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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1222

7 juin 2011


Avantgarde Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Base 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Base 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Base 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . . .


Carlo Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Costa Buena  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Descaling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dever Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fininfra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Food Concepts Holding SA  . . . . . . . . . . . . .


Fosroc Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grosvenor French Retail Feeder Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hansa CEE Fund of Funds SICAV-FIS  . . . .


Haypark Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Hoche Partners Real Estate S.A.  . . . . . . . .


ING Lux-Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Isfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Isfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Isfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Isfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KPI Retail Property 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


La Cantina Del Gusto SA  . . . . . . . . . . . . . . .


Lopesan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Norkom Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Opexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pfizer Luxco Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .


Rembrandt I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Resolution Bremen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Resolution Quadrangle General Partner

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Roller Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Salkanika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Structured Finance Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Symas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TIAA Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TIAA Lux 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TIAA Lux 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TIAA Lux 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tiger Holding Four Parent S.à r.l.  . . . . . . .





Fininfra, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.745.

In the year two thousand and eleven, on the second day of March,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing at Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

AXA Infrastructure Partners FCPR,a fonds commun de placement à risque, represented by AXA Investment Managers

Private Equity Europe, a company governed by French law, having its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France and registered under number 403 201 882 RCS Paris,

hereby represented by Jennifer Ferrand, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28 February


The appearing is the sole shareholder of Fininfra, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, whose

registered office is at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 137.745, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner of 31 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 7 May 2008, number
1120 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have last been amended by a deed of the undersigned
notary, of 21 December 2010, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following



1  To  increase  the  corporate  capital  by  an  amount  of  one  hundred  thousand  nine  hundred  sixty-four  euro  (EUR

100,964.-) so as to raise it from its present amount of one million eight hundred two thousand seven hundred twenty-
three  euro  (EUR  1,802,723.-)  to  one  million  nine  hundred  three  thousand  six  hundred  eighty-seven  euro  (EUR

2 To issue one hundred thousand nine hundred sixty-four (100,964) new shares with a nominal value of one euro

(EUR 1.-) per share and having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares with payment of a share premium in a total amount of forty-six cent

(EUR 0.46) by AXA Infrastructure Partners FCPR and to accept payment in full for such new shares by a contribution in

4 To amend article 5 (first paragraph) of the articles of incorporation, in order to reflect the increase of the issued

capital of the Company.

5 Miscellaneous.
The sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred thou-

sand nine hundred sixty-four euro (EUR 100,964.-) so as to raise it from its present amount of one million eight hundred
two thousand seven hundred twenty-three euro (EUR 1,802,723.-) to one million nine hundred three thousand six hun-
dred eightyseven euro (EUR 1,903,687.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to issue one hundred thousand nine hundred sixty-four (100,964) new shares with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) per share and having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Jennifer Ferrand, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of AXA

Infrastructure Partners FCPR, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Axa Infrastructure Partners FCPR, for one

hundred thousand nine hundred sixty-four (100,964) new shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-), with
payment of a share premium amounting to forty-six cent (EUR 0.46) and to make payment for such new shares and the
share premium by a contribution in cash.

The amount of one hundred thousand nine hundred sixty-four euro and fortysix cent (EUR 100,964.46.-) is thus as

from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred

thousand nine hundred sixty-four (100,964) new shares to AXA Infrastructure Partners FCPR.




<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

“ Art. 5. Capital. (First paragraph). The issued capital of the Company is set at one million nine hundred three thousand

six hundred eighty-seven euro (EUR 1,903,687.-) divided into one million nine hundred three thousand six hundred eighty-
seven (1,903,687) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which have been fully paid-in.”


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le deuxième jour de mars,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Est apparu:

AXA Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de placement à risque, représenté par AXA Investment Mana-

gers Private Equity Europe, une société de droit français, ayant son siège social à 20, place Vendôme, 75001 Paris, France
et enregistrée sous le numéro 403 201 882 RCS Paris,

représentée aux fins des présentes par Jennifer Ferrand, employée, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 28 février 2011.

Le comparant est l'associé unique de Fininfra, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137745, constituée suivant acte notarié de
Maître Jean-Joseph Wagner en date du 31 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 7 mai 2008, numéro 1120 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du notaire soussigné en date du 21 décembre 2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société d'un montant de cent mille neuf cent soixante-quatre euros (EUR

100.964,-) pour le porter de son montant actuel de un million huit cent deux mille sept cent vingt-trois euros (EUR
1.802.723,-) à un million neuf cent trois mille six cent quatre-vingt sept euros (EUR 1.903.687,-).

2 Émission de cent mille neuf cent soixante-quatre (100.964) actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR

1,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de quarante-six centimes (EUR 0,46) par AXA Infrastructure Partners FCPR et acceptation de la libération intégrale de
ces actions nouvelles par apport en espèces.

4 Modification de l'article 5 (premier alinéa) des statuts de manière à refléter l'augmentation du capital social de la


5 Divers.
L'associé unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant cent mille neuf cent soixante-quatre

euros (EUR 100.964,-) pour le porter de son montant actuel de un million huit cent deux mille sept cent vingt-trois euros
(EUR 1.802.723,-) à un million neuf cent trois mille six cent quatre-vingt sept euros (EUR 1.903.687,-).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'émettre cent mille neuf cent soixante-quatre (100.964) actions nouvelles d'une valeur

nominale de un euro (EUR 1,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.




<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

S'est  ensuite  présentée  Jennifer  Ferrand,  précitée,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  dûment  autorisé  de  AXA

Infrastructure Partners FCPR, précitée, en vertu de la prédite procuration.

Le comparant a déclaré souscrire, au nom et pour le compte de AXA Infrastructure Partners FCPR, à cent mille neuf

cent soixante-quatre (100.964) actions nouvelles chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant de quarante-six centimes (EUR 0,46) et de libérer intégralement ces actions nou-
velles et la prime d'émission par un apport en espèces.

Le montant de cent mille neuf cent soixante-quatre euros et quarante-six centimes (EUR 100.964,46,-) est à partir de

maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les cent mille neuf cent

soixante-quatre (100.964) actions nouvelles à AXA Infrastructure Partners FCPR.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article

5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. (Alinéa premier). Le capital social de la Société est fixé à un million neuf cent trois mille six

cent  quatre-vingt  sept  euros  (EUR  1.903.687,-)  divisé  en  un  million  neuf  cent  trois  mille  six  cent  quatre-vingt  sept
(1.903.687) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, intégralement libérées.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 mars 2011. Relation: RED/2011/493. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042630/140.
(110047751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Resolution Bremen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.651.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 avril 2011

- La démission de la société Luxembourg Corporation Company S.A., de Monsieur Paul CLARKE et de Madame Valérie

INGELBRECHT de leur fonction de gérant de la Société ont été acceptées par l’associé unique avec effet au 15 avril 2011.

- Sont nommés gérants de la Société avec effet au 15 avril 2011 et pour une durée indéterminée:
* La société Lux Business Management S.à r.l. avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enre-

gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79 709;

* Mademoiselle Nicola FOLEY, née le 6 octobre 1982 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Monsieur Alan BOTFIELD, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.




Luxembourg, le 18 Avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011054476/22.
(110061005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.639.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth of March.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.


Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr Philippe Detournay, here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 16 March 2011,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l. (the Company), established under the laws of Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  138.639,  incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger dated 30 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N°1442 on 11 June 2008 and that has been amended si nce by a deed of Maître Martine Schaeffer, dated 27
May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1292 on 22 June 2010.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:


1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 52,750 (fifty-two thousand

seven hundred fifty euro) by an amount of EUR 40,250 (forty thousand two hundred fifty euro) to an amount of EUR
93,000 (ninety-three thousand euro) by the issuance of 322 (three hundred twenty-two) new ordinary shares, with a par
value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR 55.63 (fifty-five euro and
sixty-three cent);

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 52,750

(fifty-two thousand seven hundred fifty euro), represented by 422 (four hundred twenty-two) ordinary shares with a
nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each,

by an amount of EUR 40,250 (forty thousand two hundred fifty euro)
to an amount of EUR 93,000 (ninety-three thousand euro), represented by 744 (seven hundred forty-four) ordinary

shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, by way of the issuance of 322 (three
hundred twenty-two) new ordinary shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each,

and to pay a share premium of EUR 55.63 (fifty-five euro and sixty-three cent).
All the 322 (three hundred twenty-two) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in

cash and the share premium has been paid by the Sole Shareholder so that the total amount of EUR 40,305.63 (forty
thousand three hundred five euro and sixty-three cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, the Sole Shareholder holds 744 (seven hundred forty-four) ordinary

shares of the Company.




<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 93,000 (ninety-three thousand euro), represented by

744 (seven hundred forty-four) ordinary shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro)

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxem-
bourg, to proceed on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.


Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée par M. Philippe Detournay, ici représenté par Me Paul Berna, avocat
à la Cour, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 16 mars 2011,

(l’Associé Unique)
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF Shining Nova 4 Investments II S.àr.l. (la Société), société de droit
luxembourgeois,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
138.639, constituée selon acte de Maître Joseph Elvinger du 30 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N°1442 en date du 11 juin 2008, modifié depuis cet te date par un acte de Maître Martine Schaeffer du 27
mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1292 en date du 22 juin 2010.

L’Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 52.750 (cinquante-deux mille sept cent cin-

quante euros) par un montant de EUR 40.250 (quarante mille deux cent cinquante euros) à un montant de EUR 93.000
(quatre-vingt-treize mille euros) par voie d'émission de 322 (trois cent vingt-deux) nouvelles parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et paiement d'une prime d'émission de EUR 55,63
(cinquante-cinq euros et soixante-trois cents);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé d’Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des parts sociales
émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

52.750 (cinquante-deux mille sept cent cinquante euros), représenté par 422 (quatre cent vingt-deux) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,

par le biais d'une augmentation de EUR 40.250 (quarante mille deux cent cinquante euros)




à un montant de EUR 93.000 (quatre-vingt-treize mille euros), représenté par 744 (sept cent quarante-quatre) parts

sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'émission de 322
(trois cent vingt-deux) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)

et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 55,63 (cinquante-cinq euros et soixante-trois cents).
Toutes les 322 (trois cent vingt-deux) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites

et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par l’Associé Unique, de sorte que la somme totale de EUR
40.305,63 (quarante mille trois cent cinq euros et soixante-trois cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’Associé Unique détient 744 (sept cent quarante-quatre) parts sociales ordinaires

émises par la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 93.000 (quatre-vingt-treize mille euros), représenté

par 744 (sept cent quarante-quatre) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euros) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy
Luxembourg, afin d'effectuer pour le compte de la Société l’enregistrement des parts sociales émises dans le registre de
parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mars 2011. Relation: LAC/2011/13433. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011042737/142.
(110048255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Costa Buena, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 93.766.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en date du 19 mai 2010:

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:


Madame Inge Gisela Anneliese Jansen-Richter
Monsieur Hendrik Jan Jansen
Monsieur Stephan Jansen, Roerdomp

<i>Commissaire aux comptes

Multibreen B.V., ayant son siège social a Park Dolce Vita 31, 2435 NS Zevenhoven The Netherlands




Luxembourg, le 18 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011054675/20.
(110061434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Hoche Partners Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.702.


L'an deux mille onze, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110094;

2.- La société à responsabilité limitée HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 120988.

Les deux comparantes sont ici représentées par Mademoiselle Yasmina BEKOUASSA, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé
lui délivrées.

Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société anonyme qu'elles déclarent

constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 


 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de HOCHE PARTNERS REAL ESTATE S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société a encore pour objet la réalisation, l'exploitation et la rénovation en tant que prestataire de service ainsi que

l'achat, la vente, la location, la gestion, la gérance et la mise en valeur d'immeubles, la promotion immobilière ainsi que
toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, elle peut apporter également son concours
commercial, financier, juridique et technique sous toutes formes pour assister les entreprises et sociétés situées tant au
Luxembourg que dans tous les autres pays désirant réaliser à l'extérieur de leur pays leur objet social.

Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou susceptibles
de le promouvoir.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.




II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille actions (1.000) d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.




Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.




Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme


1.- La société anonyme HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., prédésignée, cinq cents actions; . . . . . .


2.- La société à responsabilité limitée HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL S.à.r.l., prédésignée,
cinq cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au


Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinquante euros.




<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean Daniel COHEN, administrateur de sociétés, né à Casablanca (Maroc), le 22 septembre 1962, demeu-

rant à F-92200 Neuilly, 16, rue Berteaux Dumas (France);

- Monsieur Jean-Pascal CARUSO, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 6 juillet 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1925 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Alain HEINZ, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110094.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5.- Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 3), l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean Daniel COHEN, préqualifié, avec pouvoir d'engager valablement la société
en toutes circonstances par sa signature individuelle, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée totale ou partielle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Yasmina BEKOUASSA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2011. Relation GRE/2011/1043. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041984/237.
(110047144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Avantgarde Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 36.020.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60873 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043694/10.
(110049466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

La Cantina Del Gusto SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3212 Bettembourg, 3, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 132.186.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 02.11.2010

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat, les fonctions de commissaire aux comptes de Monsieur

Marco Foetz, employé CFL, demeurant à L-3249 Bettembourg, 78, rue Président J.F. Kennedy.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société




Teamgest S.àr.l., avec siège social à L-3311 Abweiler, 38 rue du Village, inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, sous le numéro B 138683

Son mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2016.

Bettembourg, le 2 novembre 2010.

Nadine LAROSCH / Romain FOETZ / Patrick STEFANUTTI
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2011054771/20.
(110062070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Fosroc Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.857.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61494 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043790/10.
(110049467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Finipar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 30.697.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60872 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043799/10.
(110049444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Salkanika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.504.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée

<i>Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 28 mars 2011

Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administra-

teur de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011043927/16.
(110049487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.021.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société en date du 11 avril 2011

Le conseil d'administration accepte la démission de Reeba Nachtegaele en tant qu'administrateur et administrateur

délégué de la Société avec effet au 22 février 2011.

Le conseil d'administration décide de coopter en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet au 1 



2011 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2011:

- Laurent Belik, né le 2 Septembre 1974 à Ixelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.




A Luxembourg, le 11 avril 2011.

Pour extrait conforme
La Société

Référence de publication: 2011053189/18.
(110059413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Carlo Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.708.


L'an deux mille onze, le seize mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Karl Andreas Bruun URDSHALS, administrateur de sociétés, ne à Kolvereid (Norvège), le 29 novembre

1938, demeurant à L-1145 Luxembourg, 68, rue des Aubépines,

ici représenté par Madame Sandra HERRMANN, avocate, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial, ainsi que par les présents statuts.

La société prend la dénomination de Carlo Invest S.A. SPF.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège

social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à

l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial.

La société n'aura pas d'activité commerciale.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans le limite de la loi du 11 mai 2007 relative à la
Société de gestion de Patrimoine Familial.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs avertis comme définit par l'article 3 de la Loi sur les

SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la Loi sur les SPF.




Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.




Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la


Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois d`avril à quinze heures,

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures ainsi que la loi du

11 mai 2007 sur la Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31 décembre


- La première assemblée annuelle aura lieu en l'an 2012.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

Monsieur Karl Andreas Bruun URDSHALS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).




<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Karl Andreas Bruun URDSHALS, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDU-CONCEPT SARL, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, RCS Luxembourg B 38.136.

4. Le mandat des administrateur et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2016.


Monsieur Karl Andreas Bruun Urdshals, précitée, déclare par les présentent qu'il est un INVESTISSEUR ELIGIBLE au

sens de la loi du 11 mai 2007, prémentionnée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sandra Herrmann, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 mars 2011. LAC/2011/12799. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041874/176.
(110047188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Base 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.581.

Aux Actionnaires de la Société
Je soussignée, Sandrine Pellizzari, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste

d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 Mars 2011.

Sandrine Pellizzari.

Référence de publication: 2011044895/11.
(110049478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.907.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 28 janvier 2011

En date du 28 janvier 2011, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michael Butler, en tant que gérant de la société avec effet au 31 janvier 2011
- de nommer Monsieur John Mackenzie, né le 13 juillet 1977 à Glasgow, Ecosse, ayant comme adresse 9 Arundel

Gardens London W11 2LN en tant que gérant de la société avec effet au 31 janvier 2011 et ce pour une durée indéter-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011053336/18.
(110058850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.




Base 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.581.

Aux Actionnaires de la Société
Je soussignée, Mariateresa Battaglia, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste

d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 Mars 2011.

Mariateresa Battaglia.

Référence de publication: 2011044896/11.
(110049479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Descaling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 159.826.


In the year two thousand eleven, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

the company "ILP II S.C.A., SICAR", société en commandite par actions (S.C.A.) with fixed capital qualifying as a société

d'investissement en capital à risque (a SICAR), having its registered office at 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 123.060,

here represented by Mr Adrien COULOMBEL, private employee, having professional residence in Luxembourg, by

virtue of a proxy given on March 22, 2011,

which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in the name of "DESCALING

S.à r.l." (the Company).

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established at Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

It  may  be  transferred  within  the  boundaries  of  the  municipality  by  a  resolution  of  the  board  of  managers  of  the


The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500.-), repre-

sented by one thousand two hundred fifty (1.250) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.




Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.


Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Art. 12. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers,

by the signature of each member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of

the managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of
its members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.




Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

General Meeting

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies

Accounting year - Allocation of profits

Art. 16. The Company's year starts on January 1 


 and ends on December 31 


 of the same year.

Art. 17. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim

Dissolution - Liquidation

Art. 19. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

General provisions

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the Company ILP II S.C.A., SICAR, aforementioned, declared to subscribe

the entire share capital represented by one thousand two hundred fifty (1.250) shares of ten euro (EUR 10.-) each.

All the shares have been fully paid in by payment in cash, so the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12.500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 


 , 2011.

The first annual general meeting of the shareholders shall be held in 2012.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as manager:
Mr Adrien COULOMBEL, private employee, residing professionally at 30, rue Marie-Adélaïde L-2128 Luxembourg.
The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand five hundred euro.




WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société «"ILP II S.C.A., SICAR", société en commandite par actions sous la forme d'une société d'Investissement

(SICAR), ayant son siège social au 30 rue Marie Adélaïde L-2128 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 123.060,

ici représentée par Monsieur Adrien COULOMBEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 22 mars 2011,

laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «DESCALING S.à r.l.» (ci-après,

la Société).

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Differdange par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.




En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

Art. 12. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de

gérants, par la signature de chaque membre du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des

gérants présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la
majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Assemblée Générale

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.




Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Année sociale - Allocations des profits

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.


Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ainsi établis, la Société ILP II S.C.A., SICAR, précitée, déclare souscrire à l'entièreté du capital représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale se tiendra en 2012

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant:
Monsieur Adrien COULOMBEL, employé privé, demeurant professionnellement au 30, rue Marie-Adélaïde L-2128


Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.





Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mars 2011. Relation: EAC/2011/3957. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011043756/303.
(110049429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Base 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.581.

Aux Actionnaires de la Société
Je soussignée, Sonia Still, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste d'Adminis-

trateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Sonia Still.

Référence de publication: 2011044897/11.
(110049481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Isfin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 54.154.

Le siège social de la société ISFIN S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.154, jusqu'alors établi au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180
Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 25 mars 2011 par le domiciliataire UniCredit Luxembourg S.A.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

UniCredit Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011044933/12.
(110049483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Grosvenor French Retail Feeder Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.008.


Il convient de modifier l'adresse de Monsieur Jean Bodoni, administrateur, résidant désormais professionnellement au

69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011050337/12.
(110056033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Lopesan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 159.642.


In the year two thousand and eleven, on the eighteenth of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.


EQT Expansion Capital II Limited, a limited liability company organized under the laws of the Island of Guernsey, with

registered office at National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA and registered with the
Guernsey Registrar of Companies under number 45929,

represented by Matthias PONS, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 15 March 2011.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a limited liability company, société à responsabilité limitée, and to draw up its articles of association as follows:




Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (hereafter the “Company”), société à responsabilité

limitée, which will be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial
companies as amended from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December
28, 1992 on single member limited liability companies (hereafter the “Law”) as well as by the present articles (hereafter
the “Articles”).

Art. 2. The name of the Company is “Lopesan S.à r.l.”.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It can be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise  and may  render  any assistance by way  of  loans,  guarantees, granting of  securities over  assets or  otherwise to
subsidiaries, affiliated companies or any company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR.- 12,500) divided into one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) parts of one cent (EUR.- 0.01) each.

Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters (3/4) of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general


Title III. - Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be participants. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to proceed to the payment of

interim dividends subject to the condition that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for
distribution are sufficient.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.




Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act

validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

In case of urgency, written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the
board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication
device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting
(whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the
other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum
and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call,
the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 11. The sole participant, or participants shall exercise all the powers vested with the general meeting of the

participants under section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken by the sole participant or participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept
in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted, in general meeting or by way of
circular resolutions, by vote of participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters (3/4) of the Company’s issued share capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1 


 of January and ends on the 31 


 of December of each


Art. 13. Each year on the 31 


 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Varia

Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 


 of December



The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

EQT Expansion Capital II Limited, prenamed one million two hundred fifty thousand parts . . . . . . 1,250,000 parts
TOTAL: one million two hundred fifty thousand parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 parts




The parts have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred euro (EUR.- 12.500).


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Karl Heinz Horrer, manager, born on August 19, 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg;

b) Michael Newton, manager, born on January 4, 1976 in Guernsey, with professional address at National Westminster

House, Le Truchot, St.Peter Port, GY1 3RA, Guernsey, Channel Island;

c) Andreas Demmel, manager, born on April 11, 1969 in Munich, Germany, with professional address at 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg; and

d) Ganash Lokanathen, manager, born on July 5, 1978 in Pahang, Malaysia, with professional address at 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date mentioned at the beginning of this do-


The document having been read to the appearing parties, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille onze, le dix-huit mars.
Pardevant Maître Francis KESSELLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.


EQT Expansion Capital II Limited, une limited liability company, constituée sous les lois de Guernsey ayant son siège

social à National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, GY1 3RA, étant immatriculée auprès du Registre des
Sociétés de Guernesey, sous le numéro 45929,

représentée par Matthias PONS, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15 mars 2011.
Laquelle procuration sera signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité

limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie

par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts. (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est “Lopesan S.à r.l.”.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré en toute autre localité

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modi-
fications aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.




La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, l’octroi de sûretés sur des actifs ou de toute
autre manière à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et

des certificats.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500.- EUR) représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’un centime (0,01.- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul


S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social émis.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées


Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d’acomptes

sur dividendes sous réserve que les comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de

deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  auront  lieu  au  Luxembourg.  Le  conseil  de  gérance  ne  peut  délibérer  ou  agir

valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions
du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d’urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d’une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d’une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d’une réunion du conseil de gérance
aux moyens d’un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette
réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d’entendre et d’être
entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise
par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel
provient initialement du Luxembourg.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.




Toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance sont prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées, en assemblée générale ou par la voie de résolutions
circulaires, par vote d’associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital social émis.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L’assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute

autre personne, associée ou non, à le représenter lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L’année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII. - Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois


<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.


Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

EQT Expansion Capital II Limited, prénommée un million deux cent cinquante mille parts sociales . . . . . 1.250.000
TOTAL: un million deux cent cinquante mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) est par conséquent à la disposition de la Société.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Karl Heinz Horrer, gérants, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue

Aldringen L-1118 Luxembourg;

b) Michael Newton, gérants, né le 4 janvier 1976, à Guernesey, avec adresse professionnelle à National Westminster

House, Le Truchot, St.Peter Port, GY1 3RA, Guernesey, Channel Island;

c) Andreas Demmel, gérants, né le 11 avril 1969, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg; et




d) Ganash Lokanathen, gérants, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaysie, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Pons, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2011. Relation: EAC/2011/3775. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2011041372/294.
(110046450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Isfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 54.154.

Aux Actionnaires de la Société
Je soussignée, Mariateresa Battaglia, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste

d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Mariateresa Battaglia.

Référence de publication: 2011044934/11.
(110049485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Isfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 54.154.

Aux Actionnaires de la Société
Je soussignée, Sandrine Pellizzari, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste

d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Sandrine Pellizzari.

Référence de publication: 2011044935/11.
(110049488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Isfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 54.154.

Aux Actionnaires de la Société
Je soussignée, Sonia Still, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste d'Adminis-

trateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Sonia Still.

Référence de publication: 2011044936/11.
(110049490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Haypark Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 159.489.


II résulte d'un contrat de transfert de parts du 20 avril 2011, que Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, ayant son

adresse professionnelle à 64, rue Principale, 5367 Schuttrange, Luxembourg a cédé:




- 625,000 parts sociales de la Société Haypark Holdings S.à r.l. à Mr. Menashe Zelicha, ayant son adresse privée à 20

Shlonski Street, 46767 Herzlia à Israel.

- 625,000 parts sociales de la Société Haypark à Mr. Aharon Sashua, ayant son adresse privée à 9, Haogen Street, 46551

Herzlia à Israel.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société Haypark Holdings S.à r.l., sont réparties comme suit: Mr. Menashe

Zelicha détient 625,000 parts; Mr. Aharon Shashua détient 625,000 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Michelle Carvill

Référence de publication: 2011054730/21.
(110062250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Hansa CEE Fund of Funds SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.840.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of February,
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Hansa CEE Fund of Funds SICAV-FIS,

a société en commandite par actions (corporate partnership limited by shares) in the form of a société d'investissement
à capital variable – fonds d'investissement spécialisé (investment company with variable capital – specialised investment
fund) subject to the law of February 13, 2007 relating to specialised investment funds, as amended, duly incorporated and
validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg (Luxembourg Trade and Companies Register) under number B 138840 (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of Me Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on May
20, 2008, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1489 dated June 17, 2008.

There appeared the limited shareholders of the Company, together with:
- Hansa Private Equity Partners S.àr.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly incor-

porated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 15,000 (fifteen
thousand Euro), having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 139021 (the
“General Partner “), the sole unlimited shareholder of the Company;

the unlimited shareholder and the limited shareholders are together hereinafter referred to as the “Shareholders”.
The Meeting was opened at 11.00 a.m. The Meeting was chaired by Agnes Makk, President of Swedbank Investments

Funds, residing professionally in Tallinn, Estonia, who was designated by the General Partner (the “Chairman”).

The Chairman designated Stina Linden, employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary (the “Secreta-

ry”). Bojan Kulisic, employee, residing professionally in Luxembourg, was appointed by the Shareholders amongst the
Shareholders present or represented as scrutineer (the “Scrutineer” and together with the Secretary and the Chairman
being the “Bureau” of the Meeting).

The Chairman requests the notary to enact that:
(i) The Shareholders were duly convened to the Meeting by registered letters sent to the nominal shareholders on

February 3 


 , 2011.

(ii) The representation of the Shareholders and the number of shares held by each of them are shown on an attendance


(iii) The attendance list has been initialed ne varietur and executed by the Shareholders present or represented and

the members of the Bureau.

(iv) As it appears from the attendance list, 18.531,7762 ordinary shares, that is 88,04 % of the outstanding ordinary

shares of the Company (the “Ordinary Shares”), and 31 (thirty-one) management shares, that is 100 % (one hundred
percent) of the outstanding management shares of the Company (the “Management Shares” and together with the Or-
dinary Shares, the “Shares”), representing together 88,07 % of the share capital of the Company, are represented, so that
the Meeting can validly decide on all the items of the agenda; and

(v) the agenda of the Meeting is the following:





1. Removal of the supervisory board of the Company;
2. Subsequent amendment of the articles of association of the Company in order to reflect the removal of the super-

visory board; and

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolved, subject to the Commission de Surveillance du Secteur Financier’s approval (the

“CSSF”), to remove the supervisory board of the Company (the “Supervisory Board”).

<i>Second resolution

As a consequence and subject to the CSSF’s approval of the above resolution, the Meeting unanimously resolved to

amend the articles of association of the Company (the “Articles”), as follows, so that to remove any reference to the
Supervisory Board in the Articles:

- Amendment to the name of Chapter III:
The name of Chapter III is amended as follows:
“Chapter III. Management”
- Amendments to article 10:
Article 10 is amended as follows:

“ Art. 10. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the General Partner.”

- Amendments to article 14:
Article 14 is amended as follows:

“ Art. 14. Dissolution - Incapacity of the General Partner. In case of dissolution or legal incapacity of the General

Partner or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the Company will not be dissolved,
provided that an administrator, who needs not be a Shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative
acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his
appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority re-
quirements  for  the  amendment  to  the  Articles  of  Incorporation,  a  successor  to  the  General  Partner.  Failing  such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor to the General Partner shall not be subject to the approval of the General


- Amendments to article 19:
Article 19 is amended as follows:

“ Art. 19. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any officer of the General Partner or of the
Company has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, the General Partner or officer of the General Partner or of the Company
who serves as a director, associate, member, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other

- Deletion of articles 15, 16, 17 and 18.
- Renumbering of articles 19 to 34 into articles 15 to 30.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present notarial deed, have been estimated at about eight hundred euros (800.-EUR)

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original





The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le onzième jour du mois de février,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de Hansa CEE Fund of Funds SICAV-

FIS,  une  société  en  commandite  par  actions  sous  la  forme  d’une  société  d’investissement  à  capital  variable  –  fonds
d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois, régie par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés, telle que modifiée, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 138840
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 20 mai 2008, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1489
du 17 juin 2008.

Ont comparu les actionnaires commanditaires de la Société, ainsi que:
- Hansa Private Equity Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital

social de 15.000 EUR (quinze mille euros) ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 139021 (le “Gérant”), associé commandité unique de la Société;

l’associé commandité et les actionnaires commanditaires sont dénommés ensemble ci-après les «Actionnaires».
L’Assemblée a été ouverte à 11 heures. L’Assemblée a été présidée par Agnes Makk, Présidente de Swedbank Invest-

ments Funds, demeurant professionnellement à Tallinn, en Estonie, qui a été désignée par le Gérant (la «Présidente»).

La Présidente a désigné Stina Linden, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire

(la «Secrétaire»). Bojan Kulisic, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, a été nommé scrutateur par les
Actionnaires parmi les Actionnaires présents ou représentés (le «Scrutateur» et ensemble avec la Présidente et la Se-
crétaire, le «Bureau» de l’Assemblée).

La Présidente prie le notaire d'acter que:
(i) Les Actionnaires ont été dûment convoqués à l’Assemblée par lettres missives envoyées aux actionnaires en nom

en date du 3 février 2011.

(ii) La représentation des Actionnaires, et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés dans une

liste de présence.

(iii) La liste de présence a été signée ne varietur par les Actionnaires présents ou représentés et les membres du


(iv) Tel qu’il ressort de la liste de présence,18.531,7762 actions ordinaires, soit 88,04 % des actions ordinaires de la

Société en circulation (les «Actions Ordinaires»), et 31 (trente-et-une) actions de commandité, soit 100 % (cent pourcent)
des actions de commandité de la Société en circulation (les «Actions Commandités»), représentant ensemble 88,07% du
capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour; et que

(iv) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Suppression du conseil de surveillance de la Société;
2. Modification subséquente des statuts de la Société afin de refléter la suppression du conseil de surveillance; et
3. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé unanimement, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier

(la «CSSF»), de supprimer le conseil de surveillance de la Société (le «Conseil de Surveillance»).

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, et sous réserve de l’accord de la CSSF, l’Assemblée a décidé unanimement

de  modifier  les  statuts  de  la  Société  (les  «Statuts»)  comme  suit,  afin  de  supprimer  toutes  références  au  Conseil  de
Surveillance dans les Statuts:

- Modification du nom du Chapitre III:
Le nom du Chapitre III est modifié comme suit:
«Chapitre III. Gestion»




- Modification de l’article 10:
L’article 10 est modifié comme suit:

“ Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles pour la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du Gérant, Associé Commandité.»

- Modification de l’article 14:
L’article 14 est modifié comme suit:

« Art. 14. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute, sous réserve de la nomination d'un adminis-
trateur provisoire, qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire, afin de prendre toutes les mesures urgentes ou
de simple gestion administrative, jusqu'à ce qu'une Assemblée Générale des Actionnaires soit convoquée par l’adminis-
trateur  provisoire,  dans  les  quinze  (15)  jours  de  sa  désignation  en  tant  qu’administrateur.  Lors  de  cette  Assemblée
Générale, les Actionnaires ont la faculté de nommer un remplaçant du Gérant par résolution adoptée conformément aux
conditions requises pour la modification des présents Statuts. A défaut de cette nomination, la Société sera dissoute et

La nomination d'un nouveau gérant n'est pas subordonnée à l'approbation du Gérant sortant.»
- Modifications de l’article 19:
L’article 19 est modifié comme suit:

« Art. 19. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un fondé de pouvoir du Gérant ou de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, actionnaire, directeur ou employé. Sauf dispositions contraires ci-des-
sous,  le  Gérant  ou  un  fondé  de  pouvoir  du  Gérant  ou  de  la  Société,  qui  remplira  en  même  temps  des  fonctions
d'administrateur, associé, actionnaire, directeur ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société con-
tractera, ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un
tel contrat ou opération.»

- Suppression des articles 15, 16, 17 et 18.
- Renumérotation des articles 19 à 34 pour les renuméroter de 15 à 30.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ huit cents euros (800.-EUr).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A.Makk, St. Linden, B.Kulisic, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2011. Relation: LAC/2011/7409. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011042659/193.
(110047688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Rembrandt I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.583.250,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.971.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 février 2011 que le mandat de

M. Mark Newman en tant que gérant unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit jusqu'à la prochaine
assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Pour extrait conforme
Rembrandt I S.à. r.l.
Mlle Axelle De Donker

Référence de publication: 2011045015/16.
(110049451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pfizer Luxco Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 473.655.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.684.


L'associé unique a pris acte, le 29 mars 2011, de la démission de Mr. David REID avec effet au 14 mars 2011, en qualité

de gérant de la Société et a décidé de nommer Mr Andre PETRUNOFF, avec effet au 14 mars 2011, en tant que gérant
de la société, membres du Conseil de Gérance et ce pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera composé comme suit, à compter du 14 mars 2011:
- M. William CARAPEZZI né à New Jersey (USA), le 8 Avril, 1957, demeurant professionnellement au 5 Giralda Farms,

Madison 07940, USA;

- Mr. Andre PETRUNOFF, né à New York (USA) le 13 Avril, 1962, demeurant professionnellement au 150 East 42


 Street, New York 10017, USA;

- Mrs. Susan WEBB, née à Dublin, (Irlande), on January 23, 1958, demeurant professionnellement au The Watermarque

Building, Ringsend Road, Dublin 4, Irlande; and

- Mr. Christophe PLANTEGENET, né à Wassy (France), le 16 Octobre, 1970, demeurant professionnellement au 51

Av JF Kennedy, Rond Point du Kirchberg, L-1855 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011054988/25.
(110060134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Norkom Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.512.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048175/10.
(110054412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Opexia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 159.508.


L'an deux mille onze, le quatre mars,
par-devant Maître Joëlle Baden notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu

1) Ambrinvest S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 23, avenue de la Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 128.751,




2) NGR Consulting S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 38, rue

Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand- Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 102.357,

3) Kaizen Invest S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 16, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 141.669,

4) Beoogo S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 142.014,

5) Monsieur Olivier Granboulan, directeur, né le 25 août 1955 à Langeais en France, demeurant au 18, rue de l'Eau à

L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

6) Madame Nathalie Cremer, directeur, née le 12 janvier 1965 à Bastogne en Belgique, demeurant au 4, Schleisschen

à L-8506 Redange sur Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

7) Monsieur Vincent Joubert, directeur, né le 19 septembre 1978 à Deauville en France, demeurant au 77, rue de Merl

à L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

8) Monsieur Jean Michel Marq, directeur, né le 26 juin 1951 à Hautes Rivières en France, demeurant au 5, rue du Parc

à L-8301 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, et

9) Monsieur Marc Chalmeigné, directeur des opérations bancaires, né le 25 janvier 1966 à Montreuil Sous Bois, de-

meurant au 42A, rue Paul Binsfeld à L-8119 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg,

tous ici représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de neuf (9) procurations sous seing privé données à Luxembourg, Capellen et Metz (France), le 1 




Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser

les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I 


 - Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ainsi que par

les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Opexia S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Capellen par décision de l'administrateur unique, ou en cas

de pluralité d'administrateurs, par décision du conseil d'administration, ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Lu-
xembourg par une résolution des actionnaires prise à la majorité requise pour la modification des Statuts.

Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société à son siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger ou que de tels évènements sont imminents, il peut transférer provisoirement le
siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du

conseil d'administration.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer,
développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.

La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu'em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut procéder à tous actes, opérations ou diligences qu'elle juge nécessaires ou utiles dans le cadre de la

procédure de la demande et de l'obtention d'un agrément ministériel pour exercer des activités de professionnel du
secteur financier en vertu des dispositions de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée. Elle
peut également conclure et signer tous actes, contrats, certificats, documents généralement quelconques (en ce compris
toutes modification y relative qu'elle jugera nécessaire ou utile) soumis, pour autant que de besoin, à la condition sus-
pensive de l'obtention d'un tel agrément.




La Société peut enfin effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

et, plus généralement, entreprendre toutes autres activités et actions, mener toutes opérations se rattachant directement
ou indirectement à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 600.000 (six cent mille euros) divisé en 6.000 (six mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social souscrit peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant à la même majorité que celle requise pour la modification des Statuts.

Art. 7. Forme des actions. Toutes les actions seront nominatives ou au porteur.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et mentionnera le nom de chaque actionnaire, sa

résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune des actions ainsi que
la date et les informations relatives à tout transfert ou conversion en actions au porteur. La propriété des actions nomi-
natives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Un certificat constatant cette inscription, sera délivré
sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du Conseil d'Administration.

Si un Actionnaire peut apporter une preuve satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré, perdu,

volé ou détruit, il peut demander, un duplicata de ce certificat, lequel sera émis dans les conditions que la Société déter-
minera suivant les dispositions de la loi applicable. A l'émission du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera fait mention
qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'actions original auquel il se substituera sera annulé. Les certificats d'actions en-
dommagés peuvent être échangés pour de nouveaux certificats sur demande de la Société. La Société peut discrétion-
nairement facturer à l'actionnaire le coût afférent à l'émission d'un duplicata ou d'un nouveau certificat d'actions et toutes
les dépenses raisonnables engagées par la Société en relation avec l'émission et l'enregistrement y relatif ou en relation
avec l'annulation de l'ancien certificat.

Tout transfert d'actions sera inscrit, après constat de sa régularité par le conseil d'administration, au registre des

actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de transfert jugé satisfaisant par la Société, ou par une
déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui
s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux membres du Conseil d'Administration,
ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention sur le registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse que
la Société pourrait inscrire sur le registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse lui soit communiquée par

Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse ou toute autre information portée au registre des

actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à toute adresse fixée par celle-ci, pour
les besoins de la cause.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Les droits attachés à chaque action représentative du capital social souscrit pourront être exercés soit en pleine

propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dé-
nommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. Le(s) nu-propriétaire(s) ont le droit
d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, et ont le même droit
d'information que le (les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
(i) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,




- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété, (ii) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire,
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Art. 8. Transfert des actions.
8.1 Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire les nom(s), prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une

personne physique ou de, sa dénomination sociale, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée  dans  les  8  jours  de  la  lettre  l'avisant  de  la  demande  de  cession,  faute  de  quoi  il  est  déchu  de  son  droit  de
préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire
de 5jours commençant à courir à l'expiration du délai de 8 jours imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention
quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les 0actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée.
Enfin, en cas de décès ou d'incapacité d'un actionnaire, personne physique, le transfert des actions à l'héritier, ou le

cas échéant le curateur, sera libre et sans que le droit de préemption susvisé ne puisse trouver à s'exercer. Si l'héritier
ou le curateur ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux autres actionnaires aux fins de pré-
emption, conformément au présent article.

8.2 Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander

au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, au plus tard deux (2) mois après

la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le cédant dispose d'un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans

la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d'entreprises agréé indé-
pendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut
d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à l'alinéa

précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions telles que prévues dans la notification faite à la Société.




Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire.

Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres

associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de

cette société;

- lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

8.3 Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société et

aux autres actionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Adminis-
tration de la Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 9. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de actions qu'il détient.

Titre III. – Administrateurs

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration qui sera composé

d'au moins trois administrateurs.

En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Le(s) administrateur(s) sont nommés pour une période ne

pouvant excéder six ans, renouvelable, par une résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50
%) du capital social de la Société. La rémunération, le cas échéant, des administrateurs est déterminée de la même manière.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale des actionnaires de
la Société.

Un administrateur peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par une résolution

des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer, conformément à l'article 60 de la Loi, pour

une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à
être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs et la rému-
nération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être, délégués à au moins deux administrateurs, directeurs, gérants et autres agents agissant seuls ou
conjointement et qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 13. Représentation. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature de son

administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la
Société, ou par les signatures conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration, et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui

présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra
être présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.




La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas,
la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnés dans la convocation à la réunion. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite sur accord de chacun des administrateurs, ou lorsque tous les administrateurs sont
présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant aux administrateurs participant d'être
identifiés. Ces moyens doivent, en outre, permettre à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de s'entendre
les uns les autres au même moment et parler ensemble.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

En cas de partage des voix lors d'un vote, la voix du président est prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès verbaux signés par le président ou par

deux administrateurs. Les procès verbaux des résolutions prises par l'administrateur unique seront consignés par l'ad-
ministrateur unique.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés, selon les cas, par

l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le président ou par deux administrateurs.

Art. 15. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un
intérêt personnel, dans une autre société ou entité ou sont administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés
d'une telle autre société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

autre société ou entité avec laquelle la Société contracte ou s'engage autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et
de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra
ratifier une telle transaction.

Titre IV. - Actionnaires

Art. 17. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Art. 18. Assemblées générales. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes

relatifs aux opérations de la Société.

Une assemblée générale des actionnaires devra être tenue annuellement au Grand- Duché de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le 4 


 vendredi du mois d'avril ou le jour ouvrable

suivant si ce jour est férié.

D'autres assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration ou à défaut, elles sont con-

voquées par les actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour de la réunion sont envoyées à chaque

actionnaire au moins huit (8) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Tout actionnaire peut prendre part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  approprié  permettant  aux  actionnaires  participant  d'être
identifiés. Ces moyens doivent, en outre, permettre à l'ensemble des actionnaires participant à la réunion de s'entendre




les uns les autres au même moment et parler ensemble. Dans ce cas, le ou les actionnaire(s) concerné(s) est/sont censés
être présent(s) pour le calcul du quorum de la majorité.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par la majorité des votes émis par

les actionnaires présents ou représentés disposant d'un droit de vote. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les actionnaires sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée. Lors de cette deuxième
assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne pourront être adoptées que par une résolution adoptée

à la majorité d'au moins deux-tiers des droits de vote des actionnaires présents ou représentés qui ont voté, ne se sont
pas abstenus ou dont le vote n'est pas nul et si l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Surveillance

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1 


 janvier et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 20. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et

un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble de ces documents,
constituant les comptes annuels, sera soumis à tous les actionnaires pour approbation.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts,

amortissements, charges et provisions, tel qu'approuvé par tous les actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements

cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième (1/10 


 ) du capital social, mais devront être

repris à tout moment si celle-ci devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu'à entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50 %) du

capital social de la Société, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider de verser des

dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social, sur la base d'un état comptable établi par le conseil d'admi-
nistration, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve
conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 23. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée désigné

(s) qui justifie d'une expérience professionnelle adéquate, nommé(s) par le conseil d'administration de la Société qui
déterminera leur nombre ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra cependant excéder six ans. Le conseil d'ad-
ministration peut révoquer le(s) réviseur(s) d'entreprises agrée(s) à tout moment. Le(s) réviseur(s) d'entreprises agrée
(s) est/sont rééligible(s).

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la majorité requise pour la modification des

Art. 25. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la
majorité requise pour la modification des Statuts, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations éventuelles.
Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité
d'actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 26. Lois Applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées

conformément à la Loi et lois modificatives y relatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.




L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira pour la première fois le 29 avril 2012.

<i>Souscription - Paiement

Les souscripteurs déclarent souscrire les 6.000 (six mille) actions comme suit:

Nom des Actionnaires





1 Ambrinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172.400


2 NGR Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262.100


3 Kaizen Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



4 Beoogo S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



5 M. Olivier Granboulan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



6 Mme Nathalie Cremer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



7 M. Vincent Joubert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



8 M. Jean-Michel Marq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



9 M. Marc Chalmeigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600.000


Les actions ainsi souscrties sont intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de

EUR 600.000 (six cent mille euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
par la production d'un certificat de blocage de fonds.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en

confirme expressément l'accomplissement. Il confirme, en outre, que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi.


Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 3.000 (trois mille euros).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes, représentant la totalité du capital social

souscrit, se sont constituées en assemblée générale des actionnaires, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4):
- Monsieur Nordine Garrouche, directeur, né à Villerupt (France), le 29 août 1974, résidant professionnellement au

38, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand- Duché de Luxembourg;

- Monsieur Jean-Michel Marq, directeur, né à Hautes Rivières (France), le 26 juin 1951, résidant professionnellement

au 38, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand- Duché de Luxembourg;

- Monsieur Olivier Granboulan, directeur, né à Langeais (France), le 25 août 1955, résidant professionnellement au 38,

rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand- Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Emmanuel Lebeau, directeur, né à Metz (France), le 2 juin 1972, résidant professionnellement au 38, rue

Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand- Duché de Luxembourg,

sont nommés administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira au

siège social de la Société en 2012.

2. Le siège social de la Société est établi au 38, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand- Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2011. LAC/2011/11036. Reçu soixante quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011040032/401.
(110043386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.




KPI Retail Property 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.115.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011049789/11.
(110055340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Roller Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.484.

Den Jahresabschluss vom 30. September 2010
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 06. April 2011.

Référence de publication: 2011049904/11.
(110055406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Resolution Quadrangle General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.414.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 avril 2011

- La démission de la société Luxembourg Corporation Company S.A., de Monsieur Paul CLARKE et de Madame Valérie

INGELBRECHT de leur fonction de gérant de la Société ont été acceptées par l’associé unique avec effet au 15 avril 2011.

- Sont nommés gérants de la Société avec effet au 15 avril 2011 et pour une durée indéterminée:
* La société Lux Business Management S.à r.l. avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enre-

gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79 709;

* Mademoiselle Nicola FOLEY, née le 6 octobre 1982 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Monsieur Alan BOTFIELD, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 Avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011054479/22.
(110061363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Symas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYMAS S.A.

Référence de publication: 2011049925/10.
(110055497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.




Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 148.428.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mrs. Monica PORFILIO, manager, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in her

capacity as attorney of the Luxembourg public limited liability company (société anonyme) "Food Concepts Holding SA",
(the "Company"), having its registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated on 18 September 2009 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 2060 dated 20 October 2009 and registered in the Register of Commerce and Companies under
number B 148.428. The Company's articles of association were last amended by a deed of the undersigned notary on 30
September 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2493 dated 17 November 2010
(the "Articles"),

by virtue of the powers conferred on her by the resolutions of the Company's board of directors (the "Board") resolved

on 9 February 2011, a copy of these resolutions (the "Resolutions"),signed ne varietur by the appearing person and the
notary, shall remain annexed to the present deed which they shall be formalised.

The appearing person, acting in her afore-mentioned capacity has requested the undersigned notary to record the

following declarations and statements:

I.- The issued share capital of the Company is presently set at one million seven hundred fifty-nine thousand five

hundred and twenty-seven Euros (EUR 1,759,527.-) represented by one million three hundred and ninety-eight thousand
one hundred and seventy-six (1,398,176) Class A shares and three hundred and sixty-one thousand three hundred and
fifty-one (361.351) Class B shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

II.-  Pursuant  to  article  5.3  of  the  Articles,  the  Company's  authorised  capital,  is  set  at  twenty  million  Euros  (EUR

20,000,000.-), represented by fifteen million (15,000,000) Class A shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per
share, and five million (5,000,000) Class B shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share.

III.- Pursuant to the article 5.4 of the Articles, the Board has been authorised, to increase in one or several times the

Company's issued share capital within the limits of the authorised capital.

IV.- The Board, in the Resolutions and in accordance with the authorities conferred on it pursuant to article 5.4 of the

Articles resolved to increase the issued share capital, by the amount of nine hundred and seventy-one thousand four
hundred and twenty-eight Euros (EUR 971,428.-), in order to raise it from its present amount of one million seven hundred
and fifty-nine thousand five hundred and twenty-seven Euros (EUR 1,759,527.-) to an amount of two million seven hundred
and thirty thousand nine hundred and fifty-five Euros (EUR 2,730,955.-) by the creation and the issue of nine hundred
and seventy-one thousand four hundred and twenty-eight (971,428) new Class A shares having a par value of one Euro
(EUR 1.-) per share, having the same rights attached as the existing Class A shares, together with a share premium of
two Euros fifty cents (EUR 2.50) per share.

These new issued nine hundred and seventy-one thousand four hundred and twenty-eight (971,428) Class A shares

have been entirely subscribed by the existing shareholder, CIR International S.A., a company incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), and fully paid up by contribution in cash of their par value for a total amount of nine hundred and seventy-
one thousand four hundred and twenty-eight Euros (EUR 971,428.-), and payment of a share premium of two million four
hundred and twenty-eight thousand five hundred and seventy Euros (EUR 2,428,570.-).

Proof of the payment in cash, making a total amount of three million three hundred and nine thousand nine hundred

and ninety-eight euros (EUR 3,399,998.-) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such

V.- As a consequence of the above mentioned increase of the Company's share capital, article 5.1 of the Articles is

therefore amended and shall forthwith read as follows:

Art. 5.1. "The share capital is set at two million seven hundred and thirty thousand nine hundred and fifty-five Euros

(EUR 2,730,955.-) represented by two million three hundred and sixty-nine thousand six hundred and four (2,369,604)
Class A shares and three hundred and sixty-one thousand three hundred and fifty-one (361,351) Class B shares in regis-
tered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.».


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately three thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.




The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Monica PORFILIO, manager, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme «Food Concepts Holding SA» (la «Société»), ayant son siège
social au 5, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), constituée le 18 septembre 2009
suivant un acte notarié, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2060 daté du 20 octobre 2009
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 148.428. Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2493 daté du 17 novembre 2010 (les «Statuts»),

en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions du conseil d'administration de la Société (le «Conseil) adoptées

le 9 février 2011, une copie de ces résolutions (les «Résolutions») signée ne varietur par la personne comparante et le
notaire, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire instrumentant de docu-

menter les déclarations et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à un million sept cent cinquante-neuf mille cinq cent vingt-sept

euros (EUR 1.759.527.-) représenté par un million trois cent quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante-seize (1.398.176)
actions de Classe A et trois cent soixante et un mille trois cent cinquante et une (361.351) actions de Classe B sous la
forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.

II.-  En  vertu  de  l'article  5.3  des  Statuts,  le  capital  autorisé  de  la  Société,  est  fixé  à  vingt  millions  d'euros  (EUR

20.000.000.-) représenté par quinze millions (15.000.000) d'actions de Classe A ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1.-) par action, et cinq millions (5.000.000) d'actions de Classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) par

III.- En vertu de l'article 5.4 des Statuts, le Conseil a été autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit

de la Société dans les limites du capital autorisé.

IV.- Le Conseil, dans ses Résolutions et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de l'article 5.4 des Statuts,

a décidé une augmentation du capital souscrit, par le montant de neuf cent soixante et onze mille quatre cent vingt-huit
euros (EUR 971.428.-) afin de le porter de son montant actuel d'un million sept cent cinquante-neuf mille cinq cent vingt-
sept euros (EUR 1.759.527.-) à deux millions sept cent trente mille neuf cent cinquante-cinq euros (EUR 2.730.955.-) par
la création et l'émission de neuf cent soixante et onze mille cinq cent vingt-huit (971.528) actions de Classe A ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions de classe A existantes, ensemble
avec une prime d'émission de deux euros cinquante (EUR 2,50) par action.

Ces nouvelles actions de Classe A émises à hauteur de neuf cent soixante et onze mille cinq cent vingt-huit (971.528)

actions ont été entièrement souscrites par l' actionnaire existant, CIR International SA, une société constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) et entièrement libérées par apport en numéraire de leur valeur nominale pour un montant total de neuf
cent soixante et onze mille quatre cent vingt huit euros (EUR 971.428.-), et le paiement d'une prime d'émission de deux
millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 2.428.570.-).

La preuve du paiement en numéraire, soit un montant total de trois millions trois cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 3.399.998.-) a été donné au notaire soussigné qui reconnaît expressément un tel

V.- Qu'en conséquence de la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l'article 5.1 des Statuts est donc

modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art.  5.1.  «Le  capital  social  est  fixé  à  deux  millions  sept  cent  trente  mille  neuf  cent  cinquante-cinq  euros  (EUR

2.730.955.-) représenté par deux millions trois cent soixante-neuf mille six cent quatre (2.369.604) actions de Classe A
et trois cent soixante et un mille trois cent cinquante et une (361.351) actions de Classe B avec une valeur nominale d'un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ trois mille cinq cents euros




Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 février 2011. Relation: EAC/2011/2611. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011043787/127.
(110049491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

TIAA Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.276.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.492.

Par résolutions prises en date du 8 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Michael Trevor, avec adresse au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis,

de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Nomination de Mark J. Wood, avec adresse au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis, au mandat de

gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.


Référence de publication: 2011049935/15.
(110055927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

TIAA Lux 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.831.

Par résolutions prises en date du 8 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Michael Trevor, avec adresse au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis,

de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Nomination de Mark J. Wood, avec adresse au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis, au mandat de

gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.


Référence de publication: 2011049936/15.
(110055928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

TIAA Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.654.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.160.

Par résolutions prises en date du 8 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Michael Trevor, avec adresse au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis,

de son mandat de gérant, avec effet 2. Nomination dé Mark J. Wood, avec adresse au 730, Third Avenue, 10017 New
York, Etats Unis, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.


Référence de publication: 2011049937/14.
(110055929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.




Tiger Holding Four Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.827.187,75.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.430.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2008 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 8 juillet 2010, sous la référence L100100472 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011049942/13.
(110055575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

TIAA Lux 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.251.600,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.263.

Par résolutions prises en date du 8 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Michael Trevor, avec adresse au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis,

de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Nomination de Mark J. Wood, avec adresse au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats Unis, au mandat de

gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049939/14.
(110055931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Dever Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 144.266.

L'an deux mille onze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DEVER FINANCE S.A.»,

ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 144266, constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 décembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 326 du 13 février 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de «ODESSA SECURITIES S.A.» comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:




<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
«ODESSA SECURITIES S.A.», une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama, établie et

ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53 


 Street East.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2011. Relation: EAC/2011/4034. Reçu douze Euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011043758/55.
(110049842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

ING Lux-Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.387.

<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 18 mars 2011

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission de M. Patrick CHILLET de son poste d'administrateur. A l'unanimité, l'As-

semblée ratifie la nomination de Monsieur Nicolas RASSON, avec adresse professionnelle au 52, route d'Esch L-1470
Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick CHILLET, suivant cooptation par le
Conseil en date de ce jour. Il exercera son mandat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes
de l'exercice 2011.

L'Assemblée  constatant  que  les  mandats  d'administrateur  de  Messieurs  Rik  VANDENBERGHE,  Eric  LOMBAERT,

l'adresse professionnelle de ces derniers étant sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg), sont arrivés à leur terme,
décide de les renouveler pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2011.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société ERNST &amp; YOUNG dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2011.

<i>Pour la société ING Lux-Ré S.A.

Référence de publication: 2011055071/25.
(110061008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Avantgarde Holding S.A.

Base 2000 S.A.

Base 2000 S.A.

Base 2000 S.A.

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

Carlo Invest S.A. SPF

Costa Buena

Descaling S.à r.l.

Dever Finance S.A.


Finipar S.A.

Food Concepts Holding SA

Fosroc Holding S.à r.l.

Grosvenor French Retail Feeder Investments S.A.

Hansa CEE Fund of Funds SICAV-FIS

Haypark Holdings S.à r.l.

Hoche Partners Real Estate S.A.

ING Lux-Ré S.A.

Isfin S.A.

Isfin S.A.

Isfin S.A.

Isfin S.A.

KPI Retail Property 5 S.à r.l.

La Cantina Del Gusto SA

Lopesan S.à r.l.

LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l.

Norkom Technologies S.à r.l.

Opexia S.A.

Pfizer Luxco Holdings Sàrl

Rembrandt I S.à r.l.

Resolution Bremen S.à r.l.

Resolution Quadrangle General Partner S.à r.l.

Roller Luxembourg S.A.

Salkanika S.A.

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.

Symas S.A.

TIAA Lux 2

TIAA Lux 4

TIAA Lux 5 S.à r.l.

TIAA Lux 7 S.à r.l.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.