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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1215

7 juin 2011

SOMMAIRE

Alcool Tube Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58284

Almaso  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58284

Alysea Luxembourg Les Soins S.A  . . . . . . .

58311

Assya Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58281

Assya Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58283

Ateliers Kräizbierg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58319

Audere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58320

Bluesky Positioning Holding S.à r.l.  . . . . . .

58274

Bluesky Positioning IPCo S. à r.l.  . . . . . . . .

58274

Brazil Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58287

Breevast Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58287

Bromley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58296

Builders' Credit Reinsurance Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58287

Burbank Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58307

Burbank Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58307

Cable & Wireless Global Businesses Inter-

national Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58308

Carbo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58287

Carpini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58314

CBRail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58319

Centuria Capital Développement Durable

S. à r..l. (C2D2)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58278

Crescendo Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58320

Crommo International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

58320

Eurolux Lawyers Investholding S.A. . . . . . .

58288

EUROMOVERS International EWIV  . . . . .

58275

Europa Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58315

Eurowatt S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58304

Falcon Investholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58310

Fondation Victor Elz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58293

Fund House FCP-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58283

Ganymede Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58314

GDF SUEZ Energy International Invest  . .

58288

Leruth Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58292

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de

Navigation Aérienne S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58315

Mobistar Lux Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58308

Ophis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58286

Scientific Games (Luxembourg) Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58307

Soginfra G.E.I.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58275

SPA.FI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58314

Trimodal EWIV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58275

Tucali-Solar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58297

Vauban Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58278

58273

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U X E M B O U R G

Bluesky Positioning Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 142.675.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, Equity Trust Co.

(Luxembourg) S.A., vous informons dans notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domi-
ciliation conclue en date du 20 octobre 2008 ayant effet au 20 octobre 2008 entre les sociétés:

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Luxembourg R.C.S. B15302
Siège social:
46A Avenue J.F.Kennedy
L-1855 Luxembourg
(le "domiciliataire")
Et
Bluesky Positioning Holding S.à r.l.
Luxembourg R.C.S. B 142675
Siège social:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Capital Social: EUR 12.967,56
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., comme domiciliataire de Bluesky Positioning Holding S.à r.l. dénonce la domici-

liation de cette société. Cette dénonciation est valable à compter du 23 mars 2011.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011043502/27.
(110048399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Bluesky Positioning IPCo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 142.662.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, Equity Trust Co.

(Luxembourg) S.A., vous informons dans notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domi-
ciliation conclue en date du 20 octobre 2008 ayant effet au 20 octobre 2008 entre les sociétés:

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Luxembourg R.C.S. B15302
Siège social:
46A Avenue J.F.Kennedy
L-1855 Luxembourg
(le "domiciliataire")
Et
Bluesky Positioning IPCo S.à r.l.
Luxembourg R.C.S. B 142662
Siège social:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Capital Social: EUR 12.500
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., comme domiciliataire de Bluesky Positioning IPCo S.à r.l. dénonce la domiciliation

de cette société. Cette dénonciation est valable à compter du 23 mars 2011.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011043503/27.
(110048398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Soginfra G.E.I.E., Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg D 80.

EXTRAIT

Le liquidateur, Madame Gabriele SCHNEIDER, a clôturé la liquidation de la société en date ce jour.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2011066438/13.
(110074613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

EUROMOVERS International EWIV, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg D 57.

AUSZUG

Aus einer Mitgliederversammlung der europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung EUROMOVERS Internatio-

nal EWIV, mit Sitz in L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer D 57, aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, am 12.
Mai 2011, einregistriert in Echternach, am 17. Mai 2011, Relation: ECH/2011/872, geht hervor dass:

1) die Liquidation der Gesellschaft definitiv abgeschlossen ist,
2) die Bücher der Gesellschaft während fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt werden: L-5326 Contern, 13,

rue Edmond Reuter.

Echternach, den 20. Mai 2011.

Référence de publication: 2011070465/16.
(110078464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Trimodal EWIV, Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg D 92.

STATUTEN

<i>Gründungsvertrag

<i>Transportkettenmanagement-Einrichtung "Trimodal EWIV"

das Unternehmen: Luxport S.A.
mit Sitz: Port de Mertert, L-6604 Mertert
eingetragen im Register unter B 42.132
vertreten durch Frau Roswitha Schmitt-Lonien
Geschaftsführerin, *04.04.1953, Trier
Zum Pfahlweiler 27, D-54294 Trier

und

das Unternehmen: CFL Cargo
mit Sitz: 11, boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette
eingetragen im Register unter B 60.314
vertreten durch Herrn Fernand Rippinger
Chief Executive Officer, CFL cargo,
*17.10.1954, Esch-sur-Alzette
25, rue de la Tuilerie, L-4336 Esch-sur-Alzette

und

Herrn Marc Polini

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Chief Commercial Officer, CFL Cargo
*09.08.1960, Esch-sur-Alzette
13, an der Griecht, L-3390 Peppingen

und

das Unternehmen: Spedition Weinreuter GmbH
mit Sitz: Karl-Wüst-Straße, 4, D-74076 Heilbronn
eingetragen im Register unter DE - 177 250 109
vertreten durch Herrn Gerd Weinreuter
Geschaftsführer, *22.07.1950, Leingarten
Eichendorffstr., 40, D-74211 Leingarten

und

das Unternehmen: TCT - Trierer Container Terminal GmbH
mit Sitz: Am Moselkai, 4, D-54293 Trier
eingetragen im Register unter DE - 191 220 638
vertreten durch Frau Roswitha Schmitt-Lonien
Geschaftsführerin, *04.04.1953, Trier
Zum Pfahlweiler, 27, D-54294 Trier

und

das Unternehmen: CFL Cargo - Deutschland
mit Sitz in: Niebull
eingetragen im Register unter DE - 812 563 859
vertreten durch Herrn Fernand Rippinger - Gesellschafter
Chief Executive Officer, CFL Cargo
*17.10.1954, Esch-sur-Alzette
25, rue de la Tuilerie, L-4336 Esch-sur-Alzette

und

Herrn Marc Polini - Gesellschafter
Chief Commercial Officer, CFL Cargo
*09.08.1960, Esch-sur-Alzette
13, an der Griecht, L-3390 Peppingen

und

das Unternehmen: Lux-Transports S.à r.l.
mit Sitz in: L-8399 Windhof
eingetragen im Register unter LU - 12 11 57 28
vertreten durch Herrn Gerd Weinreuter
Geschaftsführer, *22.07.1950, Leingarten
Eichendorffstr., 40, D-74211 Leingarten

gründen eine Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung - EWIV gemäß Verordnung 2137/85 (EWG).

<i>Präambel

Die oben genannten Unternehmen erkennen an, dass in Zukunft multimodale, d.h. verkehrsträgerübergreifende Trans-

porte an Bedeutung gewinnen werden. Sie stehen auch für die Weiterentwicklung der Logistikregion TriLux.

Vor diesem Hintergrund haben sie sich in der multimodalen Transportkette Trimodal EWIV zusammengeschlossen

und sind offen für die Beteiligung weiterer Logistikunternehmen.

Art. 1. Firma der Vereinigung. Die Vereinigung hat den Firmennamen „Trimodal EWIV".

Art. 2. Zweck. Der Zweck bzw. die Ziele der EWIV für die Transportkette ist/sind:
1. Entwicklung von neuen rentablen multimodalen Transportketten
2. Gemeinsame Akquisition von neuen Kunden
3. Sicherung von alten Kunden
4. Markterweiterung durch Kooperation

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5. Informationsaustausch über Marktentwicklungen und -analyse

Art. 3. Sitz der Vereinigung. Die Vereinigung hat ihren Sitz in L-6688 Mertert, in den Räumen der Luxport S.A.

Art. 4. Dauer. Die Dauer der EWIV wird auf drei Jahre vom Datum ihrer notariellen Eintragung begrenzt.

Art. 5. Kapital. Die EWIV wird ohne Stammkapital gegründet. Die Mitglieder erbringen Sach- und Personalleistungen

(s. a. Artikel 6 „Finanzierung").

Art. 6. Finanzierung. Die Mitglieder übernehmen paritätisch die Finanzierung sämtlicher Kosten des laufenden Ge-

schäftsbetriebes, hierzu wird ein jährlicher Kostenplan erstellt und einstimmig beschlossen.

Art. 7. Projektbeirat. Als Projektbeirat fungiert das europäische Zentrum für Wirtschaftsverkehre, Ausbildung und

Logistik.

Art. 8. Aufnahme neuer Mitglieder. In die EWIV können als neue Mitglieder aufgenommen werden: natürliche und

juristische Personen, Gesellschaften und andere öffentlich-rechtliche oder privatrechtliche juristische Einheiten, die nach
dem Recht eines der EWR-Mitgliedstaaten gegründet worden sind.

Über die Aufnahme dieser neuen Mitglieder beschließt die Mitgliederversammlung einstimmig.
Darüber hinaus kann die EWIV Kooperationsbeziehungen mit Rechtssubjekten eingehen, die ihren Sitz außerhalb des

EWR haben. Diese sind nicht als Mitglieder der EWIV anzusehen. Die Mitgliederversammlung beschließt über den Inhalt
und die Modalitäten solcher Kooperationen einstimmig.

Art. 9. Kündigung eines Mitgliedes. Nach Ablauf des auf drei Jahre befristeten Vertrages ist das Ausscheiden eines

Mitglieds aus der EWIV nach dem Ablauf eines jeden Geschäftsjahres möglich.

Art. 10. Ausschluss eines Mitglieds. Ein Mitglied kann aus schwerwiegenden Gründen aus der EWIV ausgeschlossen

werden.

Der Beschluss wird von der Mitgliederversammlung einstimmig gefasst.

Art. 11. Abtretung von Beteiligungen. Die Mitglieder können ihre Beteiligungen für die befristete Dauer dieses Ver-

trages nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung aller anderen Mitglieder an ein anderes Mitglied oder einen Dritten
abtreten.

Art. 12. Haftung. Die Mitglieder der EWIV haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für deren Verbindlichkeiten

jeglicher Art.

Art. 13. Die Mitgliederversammlung. Die Mitgliederversammlung setzt sich aus allen Mitgliedern der EWIV zusammen.

Sie kann jeden Beschluss zur Verwirklichung des Zwecks der EWIV fassen.

Mindestens einmal im Jahr findet eine Mitgliederversammlung statt. Die Mitgliederversammlung tritt zusammen bzw.

wird angehört, wenn die einfache Mehrheit der Mitglieder dies verlangt.

Auf jeden Fall ist in einem Geschäftsjahr eine Mitgliederversammlung durchzuführen, in der folgende Beschlüsse gefasst

werden:

- Genehmigung des Jahresabschlusses,
- Genehmigung des Geschäftsberichtes,
- Genehmigung der Planungen des kommenden Geschäftsjahres,
- Aufnahme neuer Mitglieder.
Die Einberufung der Mitgliederversammlung erfolgt durch die Geschäftsführer schriftlich unter Angabe der Tagesord-

nung.

Die Mitglieder können sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Jedes Mitglied verfügt über eine Stimme.
Die Mitglieder können die folgenden Beschlüsse nur einstimmig fassen:
- Änderung des Zwecks der EWIV,
- Änderung der Stimmenzahl der Mitglieder,
- Beschlüsse,
- Auflösung der EWIV,
- Verlängerung der Dauer der Vereinigung,
- Verlegung des Sitzes der EWIV,
- Aufnahme neuer Mitglieder,
- Beschluss über die Geschäftsordnung,
- Beschluss über das Budget.
Die Mitgliederversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend oder vertreten

sind.

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Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit (soweit nicht die v. g. Beschlusspunkte betroffen sind).

Art. 14. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung übernehmen Frau Schmitt-Lonien, Herr Rippinger und Herr Wein-

reuter.

Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 01.01. und endet am 31.12. eines Jahres.

Art. 16. Jahresabschluss. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres wird der Jahresabschluss von der Geschäftsführung erstellt,

der innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres, der Mitgliederversammlung zur Genehmigung vorzu-
legen ist.

Art. 17. Ergebnisse. Weist der Jahresabschluss einen Gewinn auf, wird dieser unter den Mitgliedern zu gleichen Teilen

verteilt.

Im Falle von Verlusten sind die Mitglieder aufgefordert, diese zu gleichen Teilen zu decken.

Art. 18. Kontrolle. Die Kontrolle der Finanzen, der Jahrespläne und der Geschäftsführung obliegt der Mitgliederver-

sammlung.

Art. 19. Auflösung. Die Mitgliederversammlung kann eine vorzeitige Auflösung einstimmig beschließen.

Art. 20. Abwicklung. Sollte die EWIV vorzeitig aufgelöst werden, dann wird die Liquidation von den Geschäftsführern

vorgenommen. Nach Begleichung der Verbindlichkeiten und der Aufwendungen der EWIV wird der verbleibende Aktiv-
oder Passivsaldo zu gleichen Teilen auf die Mitglieder verteilt.

Art. 21. Streitigkeiten zwischen den Mitgliedern. Über alle Streitigkeiten, die sich hinsichtlich der Gültigkeit, der Aus-

legung des vorliegenden Vertrags zwischen den Mitgliedern und/oder den Geschäftsführern und/oder der EWIV oder
zwischen  den  Mitgliedern  untereinander  ergeben  und  die  nach  dem  Gesetz  nicht  zwingend  in  die  Zuständigkeit  der
ordentlichen Gerichte fallen, entscheidet ein Schlichter oder Schiedsmann.

Art. 22. Geschäftsordnung. Die Rechte und Pflichten der Mitglieder werden in einer separaten Geschäftsordnung

festgelegt, die in der Mitgliederversammlung einstimmig beschlossen wird und dort abgeändert werden kann.

Art. 23. Sprachen. Der vorliegende Vertrag ist in Deutsch abgefasst. Für offizielle Beziehungen und Mitteilungen zwi-

schen den Mitgliedern wird die Verwendung der deutschen Sprache festgelegt.

Den 1. Januar 2010.

Frau Roswitha Schmitt-Lonien
<i>Geschäftsführerin Luxport S.A. und Trierer Container Terminal GmbH

Herr Fernand Rippinger
<i>Chief Executive Officer CFL Cargo und CFL Cargo Deutschland (Gesellschaften)

Herr Marc Polini
<i>Chief Commercial Officer CFL Cargo und CFL Cargo Deutschland (Gesellschaften)

Herr Gerd Weinreuter
<i>Geschäftsführer Spedition Weinreuter GmbH und Lux-Transport S.à r.l.

Référence de publication: 2011071523/160.
(110077244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Centuria Capital Développement Durable S. à r..l. (C2D2), Société à responsabilité limitée,

(anc. Vauban Alpha S.à r.l.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.606.

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of May.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Centuria Capital, SAS, a société par action simplifiée à associé unique, incorporated and existing under the French

laws, having its registered office at 10, avenue Friedland, F-75008 Paris, registered with the Paris Trade Register under
number B 440 475 358,

here represented by Mr Salah Bouchakour, private employee, residing professionally at 14, rue du Marché aux Herbes,

L – 1728 Luxembourg by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that Centuria Capital, SAS prenamed is the sole current shareholder (the “Sole Shareholder”) of VAUBAN ALPHA

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L – 1728 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130606 (the “Company”), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 10, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2090 of September 25, 2007;

- that the Company' share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each; and

- that the agenda is as follows:
1- to change the Company's name into CENTURIA CAPITAL DEVELOPPEMENT DURABLE S. à r.l. (C2D2) and to

modify subsequently article 4 of the Company's articles of incorporation.

2- to create two classes of managers (A managers and B managers) and to amend subsequently articles 12 (last para-

graph) and 13 (first and sixth paragraphs) of the Company's articles of incorporation which will be read as follows:

Art. 12. Last paragraph. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if

there is more than one manager, by the joint signature of one Class A manager and one Class B manager.

Art. 13. First paragraph. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers of which the

members are divided into two classes A and B of managers. The Board of managers may choose from among its members
a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

Art. 13. Sixth paragraph. The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers,

which majority must include at least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager, is present or represented at
a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting, which majority must include at least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager.

3- to designate the current managers of the company as A managers.
4- to appoint for an undetermined period Mr Emmanuel Limido and Mr Benjamin Cohen as managers of B Class.
5. Miscellaneous.
Then the sole shareholder representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to change the Company's name into CENTURIA CAPITAL DEVELOPPEMENT DU-

RABLE S. à r.l. (C2D2) and to modify subsequently article 4 of the Company's articles of incorporation as follows:

“ Art. 4. The Company will assume the name of CENTURIA CAPITAL DEVELOPPEMENT DURABLE S. à r.l. (C2D2)“

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder decides to create two classes of managers (A managers and B managers) and to amend subse-

quently articles 12 (last paragraph) and 13 (first and sixth paragraphs) of the Company's articles of incorporation which
will be read as follows:

“ Art. 12. Last paragraph. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if

there is more than one manager, by the joint signature of one Class A manager and one Class B manager.”

“ Art. 13. First paragraph. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers of which the

members are divided into two classes A and B of managers. The Board of managers may choose from among its members
a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.”

“ Art. 13. Sixth paragraph. The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers,

which majority must include at least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager, is present or represented at
a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting, which majority must include at least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager. “

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder decides to designate the current managers of the company as Class A managers for an unde-

termined period i.e. Mrs Claudia Schweich, Mr Thierry Grosjean and Mr Renaud Labaye.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder decides to appoint as Class B managers for an undetermined period:
- Mr Emmanuel Limido, director of companies, born in Paris on January 05, 1959, residing at 36, Roland Way, SW7

3RE, London in England, and

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U X E M B O U R G

- Mr Benjamin Cohen, gestionnaire d'actifs, born in Nice on March 14, 1980, with professional address at 144, av.

Malakoff, F-75116, Paris.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Centuria Capital, SAS, une société par actions simplifié à associé unique constituée et existante en vertu des lois

Française, ayant son siège social au 10, avenue Friedland, F-75008 Paris, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous
le numéro 440 475 358,

ici représenté par Monsieur Salah Bouchakour, employée privée, demeurant professionnellement au 14, rue du Marché

aux Herbes, L – 1728 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 04 mai 2011 à Paris .

Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

- que Centuria Capital, SAS, précitée est le seul associé actuel (l'«Associé Unique») de VAUBAN ALPHA S. à r.l.

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue du Marché aux Herbes,
L – 1728 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 130606 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet 2007 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2090 du 25 septembre 2007;

- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

- que l'agenda est le suivant:
1- modification de la dénomination sociale de la Société en CENTURIA CAPITAL DEVELOPPEMENT DURABLE S. à

r.l. (C2D2) et modification en conséquence de l'article 4 de statuts de la Société.

2- création de deux catégories de gérants (gérants de catégorie A et gérants de catégorie B) et modification subsé-

quente des articles 12 (dernier paragraphe) et 13 (premier et sixième paragraphes) des statuts de la Société qui auront
désormais la teneur suivante:

Art. 12. Dernier paragraphe. La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou,

lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Art. 13. Premier paragraphe. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance réparti en

deux catégories A et B de gérants. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Art. 13. Sixième paragraphe. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins

des gérants incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B, est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.

3- désignation des gérants actuels comme gérants de catégorie A.
4- nomination pour une durée indéterminée de deux gérants de catégorie B à savoir Mr Emmanuel Limido et Mr

Benjamin Cohen.

5- Divers.
Ensuite, la partie comparante, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en CENTURIA CAPITAL DEVELOPPE-

MENT DURABLE S. à r.l. (C2D2) et en conséquence de modifier l'article 4 de statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 4. La Société prend la dénomination de CENTURIA CAPITAL DEVELOPPEMENT DURABLE S. à r.l. (C2D2)»

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de créer deux catégories de gérants (gérants de catégorie A et gérants de catégorie B) et de

modifier en conséquence les articles 12 (dernier paragraphe) et 13 (premier et sixième paragraphes) des statuts de la
Société qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Dernier paragraphe. La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou,

lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.»

« Art. 13. Premier paragraphe. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance réparti

en deux catégories A et B de gérants. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.»

« Art. 13. Sixième paragraphe. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au

moins des gérants incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B, est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie
B.»

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de désigner les gérants actuels pour une durée indéterminée comme gérants de catégorie A

à savoir Madame Claudia Schweich, Monsieur Thierry Grosjean et Monsieur Mr Renaud Labye.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérants de catégorie B:
- Monsieur Emmanuel Limido, directeur de société, né à Paris le 05 janvier 1959 demeurant au 36, Roland Way, SW7

3RE à Londres, Angleterre, et

- Monsieur Benjamin Cohen, gestionnaire d'actifs, né à Nice le 14 mars 1980, demeurant professionnellement au 144,

av. Malakoff, F-75116 à Paris.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Salah Bouchakour, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 mai 2011. LAC / 2011 / 21397. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 mai 2011.

Référence de publication: 2011075178/160.
(110083390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Assya Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 102.499.

L'an deux mille onze, le seize mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Assya, compagnie financière, société anonyme de droit français au capital de EUR 54.815.370,- dont le siège social est

situé au 23, rue Balzac, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 397
478 421, (ci-après l'«Actionnaire Unique»),

ici  dûment  représentée  par  Madame  Peggy  MODAFF,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-2132

Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration datée du 03 mai 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

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Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agisse, déclare et demande au notaire:
I. d'acter que la comparante est la seule et unique actionnaire de la société anonyme ASSYA ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24 Bd Royal, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.499, constituée sous la dénomination CFD Luxembourg,
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1111 du 4 novembre 2004,

modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en

adoptant sa dénomination actuelle, en date du 29 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 756 du 19 avril 2011, (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.000.000,- (un million euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million euros) à un montant de EUR 2.000.000,- (deux
millions euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune;

2. Souscription et libération de toutes les nouvelles actions par l'Associé Unique par l'apport en nature de 13.160

(treize mille cent soixante) actions nominatives (soit 99,77% du capital social), ayant une valeur nominale de EUR 50,-
(cinquante euros) chacune, de la société anonyme de droit français GLOBAL EQUITIES ASSET MANAGEMENT au capital
social de EUR 659.500,- (six cent cinquante-neuf mille cinq cent euros) et ayant son siège social situé au 23 rue Balzac,
75008 Paris (F) inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 508 067 519;

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société planifiée;

et

5. Divers.

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.000.000,- (un million

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million euros) à un montant de EUR 2.000.000,-
(deux millions euros).

<i>Deuxième résolution:

L'Actionnaire Unique décide d'émettre 1.000 (mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,000.- (mille euros) cha-

cune.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription – Libération

Est alors intervenue aux présentes Madame Peggy MODAFF, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Action-

naire Unique, en vertu de la procuration donnée le 03 mai 2011, ci-avant annexée.

La comparante a déclaré souscrire et payer en totalité 1.000 (mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000.-

(mille euros) chacune pour un montant total de EUR 1.000.000,- (un million euros), par l'apport en nature de 13.160
(treize mille cent soixante) actions nominatives (soit 99.77% du capital social), ayant une valeur nominale de EUR 50,-
(cinquante euros) chacune, de la société anonyme de droit français GLOBAL EQUITIES ASSET MANAGEMENT au capital
social de EUR 659.500,- (six cent cinquante-neuf mille cinq cent euros) et ayant son siège social 23 rue Balzac, à 75008
Paris (F) inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 508 067 519.

<i>Description de l'apport:

L'apport en nature consiste en la propriété de 13.160 (treize mille cent soixante) actions nominatives (soit 99.77% du

capital social), ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, de la société anonyme de droit français
GLOBAL EQUITIES ASSET MANAGEMENT au capital social de EUR 659.500,- (six cent cinquante-neuf mille cinq cent
euros) et ayant son siège social situé 23 rue Balzac, à 75008 Paris (F) inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 508 067 519, pour un montant total de EUR 1.000.000,- (un million euros). Cette participation,
évaluée par le conseil d'administration de la Société à EUR 1.000.000 (un million euros), a fait l'objet d'un rapport de
Alter Audi S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé indépendant, sous la signature de Monsieur Bruno ABBATE, conformément
aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, qui conclut comme
suit:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie».

La comparante déclare que ladite participation se trouve à la disposition de la société et que toutes formalités ont été

réalisés en vue de rendre effectif le transfert de ladite participation, qu'il n'existe aucun droit de préemption ou autre
droit en vertu desquels une personne pourrait être fondée à demander l'acquisition de ladite participation.

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<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire Unique modifie l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
2.100.-EUR (deux mille et cent euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P.MODAFF, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mai 2011. Relation: LAC/2011/22592. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Référence de publication: 2011075542/89.
(110084259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Fund House FCP-SIF, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion de FUND HOUSE FCP-SIF au 1 

er

 avril 2011 a été déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLOBAL FUND HOUSE MANAGEMENT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2011074409/10.
(110081368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Assya Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.499.

L'an deux mille onze, le vingt mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Assya, compagnie financière, société anonyme de droit français au capital de EUR 54.815.370,- dont le siège social est

situé au 23, rue Balzac, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 397
478 421, (ci-après l'«Actionnaire Unique»),

ici dûment représentée par Maître Sophie BRISSON, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg

20, avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration datée du 12 mai 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire, agissant pour le compte de la comparante,

et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agisse, déclare et demande au notaire d'acter:
I. Qu'Assya, compagnie financière est le seul et unique actionnaire de la société anonyme ASSYA ASSET MANAGE-

MENT LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, Bd Royal, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.499, constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1111 en date du 4 octobre 2004, modifiée pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 2011, non-encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (ci-après la «Société»).

II. les résolutions suivantes ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-dessous:

58283

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 150.000,- (cent cinquante mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions euros) à un montant de EUR 2.150.000,-
(deux millions cent cinquante mille euros) représenté par deux mille cent cinquante (2.150) actions d'une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune;

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société planifiée;

et

3. Divers.

<i>Première résolution

L'Actionnaire  Unique  a  décidé  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  d'un  montant  de  EUR  150.000,-  (cent

cinquante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions euros) à un montant de
EUR 2.150.000,- (deux millions cent cinquante mille euros).

<i>Deuxième résolution:

L'Actionnaire Unique déclare souscrire la totalité des cent cinquante (150) nouvelles actions d'une valeur nominale de

EUR 1,000.- (mille euros) chacune et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à
sa libre et entière disposition la somme de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le confirme.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport ayant été accompli, l'Actionnaire Unique

décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux millions cent cinquante mille euros (EUR 2.150.000,-) représenté par

deux mille cent cinquante (2.150) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.500,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: S.BRISSON, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2011. Relation: LAC/2011/23842. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Référence de publication: 2011076030/60.
(110084892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Alcool Tube Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Almaso).

Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 106.881.

L'an deux mille onze, le onze février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMASO, (20052205310) avec

siège social à L-9570 Wiltz, 36, rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de
résidence à Wiltz, en date du 17 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
747 du 27 juillet 2005,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Wiltz, le 20 avril 2006, publié au dudit Mémorial C

numéro 1221 du 21 juin 2007,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Wiltz, le 18 décembre 2007, publié au dudit Mémorial

C numéro 439 du 20 février 2008,

58284

L

U X E M B O U R G

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, le 27 février 2009, publié au dudit

Mémorial C numéro 683 du 30 mars 2009,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 106.881.
L'assemblée est ouverte à 13.10 heures et choisit comme président Monsieur Eric SEPULCHRE, ci-après qualifié.
L'assemblée renonce à la nomination d'un scrutateur et d'un secrétaire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. le changement du nom de la société en ALCOOL TUBE LUX S.A. et la modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts.

2. le transfert du siège social de L-9570 Wiltz, 36, rue des Tondeurs à L-9749 Fischbach/Clervaux et la modification

afférente de l'article 2 alinéa 1 des statuts.

3. la modification de l'article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre, pour comptes de tiers ou

en participation avec des tiers: l'achat, la vente, l'import et l'export de boissons alcoolisées. Elle pourra détenir des brevets,
licences et marques et les mettre à disposition d'autres sociétés.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'interven-

tion financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.»

4. La révocation des administrateurs et commissaire et leur remplacement.
II. Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société et modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ALCOOL TUBE LUX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-9570 Wiltz, 36, rue des Tondeurs à L-9749 Fischbach/Clervaux,

ZAC Giällewee, 10, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Fischbach (Grand-Duché de Luxembourg). Le

siège pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil
d'administration ou de l'administrateur unique.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre, pour comptes de tiers ou

en participation avec des tiers: l'achat, la vente, l'import et l'export de boissons alcoolisées. Elle pourra détenir des brevets,
licences et marques et les mettre à disposition d'autres sociétés.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'interven-

tion financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.»

58285

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de révoquer les administrateurs et commissaire actuellement en fonction en leur

donnant décharge pour l'exercice de leur fonctions et de nommer en leur remplacement:

1.  Monsieur  Philippe  D'ARCHIS,  indépendant,  né  le  12  février  1961  à  Liège,  demeurant  à  Madagascar,  Pointe  du

Tonnerre, Anjiabe, C/R d'Andronovondronina, Antsiranana II, administrateur;

2. Monsieur Eric SEPULCHRE, employé, né le 19 février 1953 à (B) Liège, demeurant à L-4916 Bascharage, 49, rue

Pierre Clément, administrateur;

3. Madame Anne ETIENNE, indépendante, née le 7 août 1969 à (B) Rocourt, demeurant à B-4480 Engis, 48, aux

Granges, administrateur et administrateur-délégué;

4. la Fiduciaire Générale de Marnach, 3, place Guillaume à L-9237 Diekirch (RCS B 97.209) en tant que commissaire.
Tous ces mandats sont attribués pour une durée de 6 ans.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 13.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cents euros (700,- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: E. SEPULCHRE, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2011. DIE/2011/1755. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 23 février 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011076722/103.
(110049342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Ophis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.984.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 570 du 16 mars 2009, page 27333, de la mention

de dépôt du bilan de la société Ophis Holding S.A. au 31 décembre 2007:

au lieu de:
«Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.»,

lire :
«Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.»

Référence de publication: 2011076723/15.

58286

L

U X E M B O U R G

Breevast Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.757.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance du 28 mars 2011

Les gérants de la Société décident de transférer le siège social du 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg à compter de ce jour et l'adresse professionnelle des gérants suivants est
désormais:

M. Claude Zimmer, 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
M. Sibrand van Roijen, 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043699/15.
(110049997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Carbo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.171.

Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre société, avec

effet immédiate.

INVEST CONTROL SARL
E. Wirtz
<i>Gérant

Référence de publication: 2011043732/12.
(110049775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Builders' Credit Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.673.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 29 mars 2011.

<i>Pour Builders' Credit Reinsurance Company S.A.
John S. Morrey
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011043700/13.
(110049792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Brazil Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée

<i>Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 29 mars 2011

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de son poste d’administrateur, avec effet immédiat, de:
- Mademoiselle Célia CERDEIRA.
2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2015:

- Monsieur Mike ABREU PAIS, né le 9 janvier 1981 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), et résidant pro-

fessionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58287

L

U X E M B O U R G

BRAZIL INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2011043714/17.
(110049989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Eurolux Lawyers Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.564.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
28 mars 2011 à 10.00 h
Le Conseil d’administration se compose comme suit:
- est nommé administrateur et administrateur-délégué Jan Herman van Leuvenheim, né le 05 mars 1937 à Alkmaar,

Pays-Bas et demeurant professionnellement à 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg, Luxembourg,

à effet du 28 mars 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2013;
- est nommé administrateur SELINE FINANCE Ltd, No. 03227310 Companies House Cardiff, Royaume-Uni, ayant son

siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni, à effet du 28 mars 2011 et jusqu’à l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2013;

- est nommé administrateur SELINE MANAGEMENT Ltd, No. 03240996 Companies House Cardiff, Royaume-Uni,

ayant son siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni, à effet du 28 mars 2011 et jusqu’à
l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Le 29 mars 2011.

EUROLUX LAWYERS INVESTHOLDING SA
J. H. VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011043780/24.
(110049980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

GDF SUEZ Energy International Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.909.

In the year two thousand and eleven, the twenty-fourth day of January, before us, Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of GDF SUEZ Energy International Invest, a private limited

liability company, having its registered office at 65, avenue de la Gare, L1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 155.909, incorporated pursuant to a
deed dated October 1, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2439 of November
12, 2010 (the Company). The articles of association of the Company were amended for the last time on 13 January 2011
by virtue of a deed of the undersigned notary, not yet published in the Memorial C.

There appeared

ELECTRABEL SA a company incorporated under the laws of the Kingdom of Belgium, having its registered office at

B-1000 Brussels, boulevard du Régent 8 and with registration number 0403.170.701 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Thierry Lohest, lawyer, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred seventy four million two hundred ninety

seven thousand six hundred euro (EUR 274,297,600.-) in order to bring it from its present amount of three billion eighty
seven  million  four  hundred  ninety  eight  thousand  two  hundred  seventy  two  euro  and  eighty  four  cent  (EUR
3,087,498,272.84) represented by one thousand (1,000) shares in registered form, without par value, to three billion three
hundred sixty one million seven hundred ninety five thousand eight hundred seventy two euro and eighty four cent euro
(EUR 3,361,795,872.84), by way of issuance of five hundred (500) shares in registered form, without par value (the New
Shares);

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2. Subscription and payment for the five hundred (500) new shares by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment to article 5. of the Articles in order to reflect the changes adopted under items 1. and 2.

above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company and any lawyer and employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg, each acting
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt
the filing and publication of documents with the relevant Luxembourg authorities);

5. Resignations and appointments; and
6. Miscellaneous.
By virtue of the provisions of the above-mentioned power of attorney, the proxyholder resolves to modify the agenda

as follows:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred seventy four million two hundred ninety

seven thousand six hundred euro (EUR 274,297,600.-) in order to bring it from its present amount of three billion eighty
seven  million  four  hundred  ninety  eight  thousand  two  hundred  seventy  two  euro  and  eighty  four  cent  (EUR
3,087,498,272.84) represented by one thousand (1,000) shares in registered form, without par value, to three billion three
hundred sixty one million seven hundred ninety five thousand eight hundred seventy two euro and eighty four cent euro
(EUR 3,361,795,872.84), by way of issuance of fifty (50) shares in registered form, without par value (the New Shares);

2. Subscription and payment for the fifty (50) new shares by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment to article 5. of the Articles in order to reflect the changes adopted under items 1. and 2.

above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company and any lawyer and employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg, each acting
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt
the filing and publication of documents with the relevant Luxembourg authorities);

5. Resignations and appointments; and
6. Miscellaneous.
III. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.

IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves increase the share capital of the Company by an amount of two hundred seventy four million

two hundred ninety seven thousand six hundred euro (EUR 274,297,600.-) to bring it from its current amount of three
billion eighty seven million four hundred ninety eight thousand two hundred seventy two euro and eighty four cent (EUR
3,087,498,272.84) represented by one thousand (1,000) shares in registered form, without par value, to three billion three
hundred sixty one million seven hundred ninety five thousand eight hundred seventy two euro and eighty four cent (EUR
3,361,795,872.84) by way of issuance of fifty (50) new shares of the Company, without par value, subject to the payment
of a share premium of two hundred seventy four million two hundred ninety seven thousand six hundred euro (EUR
274,297,600.-).

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares that it is prepared to subscribe to the capital increase for an amount of two hundred

seventy four million two hundred ninety seven thousand six hundred euro (EUR 274,297,600.-) plus a share premium
contribution  of  two  hundred  seventy  four  million  two  hundred  ninety  seven  thousand  six  hundred  euro  (EUR
274,297,600.-) against the issuance of fifty (50) new shares and pays them in full by a contribution in cash which is at the
disposal of the Company in one of its bank accounts, evidence of which has been given to the undersigned notary by way
of a certificate dated 24 January 2011.

The aggregate amount of five hundred forty eight million five hundred ninety five thousand two hundred euro (EUR

548,595,200.-) shall be allocated as follows:

(i)  an  amount  of  two  hundred  seventy  four  million  two  hundred  ninety  seven  thousand  six  hundred  euro  (EUR

274,297,600.-) shall be allocated to the nominal capital share account of the Company; and

(ii)  an  amount  of  two  hundred  seventy  four  million  two  hundred  ninety  seven  thousand  six  hundred  euro  (EUR

274,297,600.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.

Therefore, the Meeting records the subscription and the full payment by the Sole Shareholder of the fifty (50) new

shares of the Company, in registered form, without par value.

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<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the article 5. of the Articles, so that it

shall henceforth read as follows:

The share capital of the Company is set at three billion three hundred sixty one million seven hundred ninety five

thousand eight hundred seventy two euro and eighty four cent euro (EUR 3,361,795,872.84) represented by one thousand
fifty (1,050) shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid up.

The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment to the articles.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority to any manager of the Company and any lawyer and employee of Loyens &amp; Loeff
Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including
for the avoidance of doubt the filing and publication of documents with the relevant Luxembourg authorities).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the following managers: Jean-Paul Deffontaine, Saliha Merini

and Denis Cambier, and to appoint Mrs Penelope Small, residing professionally at Senator House, 85 Queen Victoria
Street, London EC4V 4DP, United Kingdom.

Such resignations and appointment shall be effective provided and as from such time, all shares in the Company are

transferred by the Sole Shareholder to International Power Plc, Senator House, 85 Queen Victoria Street, London EC4V
4DP, United Kingdom.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at six thousand seven hundred cents euro (€ 6,700.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, the latter signed the present deed together

with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatrième jour de janvier, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de GDF SUEZ Energy International Invest, une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.909, constituée suivant un acte du 1 

er

 octobre 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2439 du 12 novembre 2010 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 13 janvier 2011 suivant un acte du notaire instru-

mentant, non encore publié au Mémorial C.

A comparu

ELECTRABEL  SA,  une  société  anonyme  de  droit  belge,  ayant  son  siège  social  au  Boulevard  du  Régent  8,  B-1000

Bruxelles, et au numéro d'immatriculation 0403.170.701 (l'Associé Unique),

représentée par Thierry Lohest, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de deux cent soixante-quatorze millions deux cent

quatre-vingt-dix-sept mille six cent euros (EUR 274.297.600,-) afin de le porter de son montant actuel de trois milliards
quatre-vingt-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-douze euros et quatre-vingt-quatre

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centimes d'euro (EUR 3.087.498.272,84) représenté mille (1.000) parts sociales sous forme nominative sans valeur no-
minale, à trois milliards trois cent soixante-et-un millions sept cent quatre-vingt-quinze mille huit cent soixante-douze
euros et quatre-vingt-quatre centimes d'euro (EUR 3.361.795.872,84), par l'émission de cinq cent (500) parts sociales de
la Société sous forme nominative sans valeur nominale (les Nouvelles Parts Sociales);

2. Souscription et libération des cinq cent (500) Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5. des Statuts afin de refléter les modifications adoptées aux points 1. et 2. ci-

dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et tout avocat et employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et de se charger
de toutes formalités y afférentes (en ce compris, en tout état de cause, le dépôt et la publication de documents auprès
des autorités luxembourgeoises concernées);

5. Démissions et nominations; et
6. Divers.
Le Mandataire, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par son mandat, décide de modifier l'ordre du jour comme

suit:

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de deux cent soixante-quatorze millions deux cent

quatre-vingt-dix-sept mille six cent euros (EUR 274.297.600,-) afin de le porter de son montant actuel de trois milliards
quatre-vingt-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-douze euros et quatre-vingt-quatre
centimes d'euro (EUR 3.087.498.272,84) représenté mille (1.000) parts sociales sous forme nominative sans valeur no-
minale, à trois milliards trois cent soixante-et-un millions sept cent quatre-vingt-quinze mille huit cent soixante-douze
euros et quatre-vingt-quatre centimes d'euro (EUR 3.361.795.872,84), par l'émission de cinquante (50) parts sociales de
la Société sous forme nominative sans valeur nominale (les Nouvelles Parts Sociales);

2. Souscription et libération des cinquante (50) Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5. des Statuts afin de refléter les modifications adoptées aux points 1. et 2. ci-

dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et tout avocat et employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et de se charger
de toutes formalités y afférentes (en ce compris, en tout état de cause, le dépôt et la publication de documents auprès
des autorités luxembourgeoises concernées);

5. Démissions et nominations; et
6. Divers.
III. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique se considère

lui-même comme dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable et par conséquent renonce à tous les droits et les formalités auxquels il a droit pour la convocation de cette
Assemblée.

IV. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux cent soixante-quatorze

millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent euros (EUR 274.297.600,-) afin de le porter de son montant actuel
de trois milliards quatre-vingt-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-douze euros et
quatre-vingt-quatre centimes d'euro (EUR 3.087.498.272,84) représenté par mille (1.000) parts sociales sous forme no-
minative sans valeur nominale, à trois milliards trois cent soixante-et-un millions sept cent quatre-quinze mille huit cent
soixante-douze euros et quatre-vingt-quatre centimes d'euro (EUR 3.361.795.872,84), par l'émission de cinquante (50)
nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale, moyennant le paiement d'une prime d'émission de deux cent
soixante-quatorze millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent euros (EUR 274.297.600,-).

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare qu'il est prêt à souscrire à l'augmentation de capital social pour un montant de deux cent

soixante-quatorze  millions  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  six  cent  euros  (EUR  274.297.600,-)  plus  une  prime
d'émission d'un montant de deux cent soixante-quatorze millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent euros
(EUR 274.297.600,-) contre l'émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales et les libère intégralement par un apport
en numéraire qui se trouve à la disposition de la Société sur l'un de ses comptes bancaires dont la preuve a été donnée
au notaire instrumentant au moyen d'un certificat en date du 24 janvier 2011.

Le  montant  total  de  cinq  cent  quarante-huit  millions  cinq  cent  quatre-vingt-quinze  mille  deux  cent  euros  (EUR

548.595.200,-) sera affecté de la manière suivante:

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(i) un montant de deux cent soixante-quatorze millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent euros (EUR

274.297.600,-) sera affecté au compte capital social nominal de la Société; et

(ii) un montant de deux cent soixante-quatorze millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent euros (EUR

274.297.600,-) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.

Ainsi, l'Assemblée enregistre la souscription et la libération intégrale par l'Associé Unique des cinquante (50) nouvelles

parts sociales de la Société, sous forme nominative, sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5. des Statuts de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

Le capital social est fixé à trois milliards trois cent soixante-et-un millions sept cent quatre-vingt-quinze mille huit cent

soixante-douze euros et quatre-vingt-quatre centimes d'euro (EUR 3.361.795.872,84), représenté par mille cinquante
(1.050) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des statuts.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout avocat et employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg pour
procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société et de se charger de toutes formalités y afférentes (en ce compris, en tout état de cause, le dépôt et la
publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises concernées).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter les démissions des gérants suivants: Jean-Paul Deffontaine, Saliha Merini et Denis

Cambier et de nommer Madame Penelope Small, résidant professionnellement à Senator House, 85 Queen Victoria Street,
Londres EC4V 4DP, Royaume-Uni en tant que gérant.

Ces démissions et nomination prendront effet sous la condition et à partir du moment du transfert de toutes les parts

sociales par l'Associé Unique à International Power Plc, Senator House, 85 Queen Victoria Street, Londres EC4V 4DP,
Royaume-Uni.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, des frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison

du présent acte sont estimés approximativement à six mille sept cents euros (€ 6.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et à la demande de cette même comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Thierry Lohest, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1309. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011043280/238.
(110049252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Leruth Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3261 Bettembourg, 9B, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 154.887.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2011

Les actionnaires de la société LERUTH IMMOBILIERE S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars

2011, ont décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L’assemblée générale décide d’accepter la démission:
- Monsieur Gérard LERUTH, employé, demeurant à L-5898 Syren, 34, rue d’Alzingen
de son poste d’administrateur délégué avec effet immédiat.

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Par conséquent, l’Assemblée générale décide de nommer:
- Madame Marianne KOENIG, agent immobilier, né le 31 mars 1943 à Dudelange, demeurant à L-3261 Bettembourg,

11, rue du Nord

au poste d’administrateur délégué pour une durée de cinq ans c’est-à-dire jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale

Ordinaire se tenant en 2015.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011043857/20.
(110049494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Fondation Victor Elz, Fondation.

Siège social: L-5955 Itzig, 22, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg G 203.

Conformément aux exigences de l'article 34 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but

lucratif, et après approbation par le conseil d'administration de la Fondation Victor Elz, lors de l'Assemblée Générale du
22 mars 2011, nous vous remettons en annexe:

- Les comptes annuels au 31 décembre 2010,
- Le budget prévisionnel pour l'année 2011.

Bertrange, le 24 mars 2011.

Richard WEIS
<i>Trésorier

Annexe: 1 original
2 copies

<i>Rapport de la réunion du 22 mars 2011 du conseil d'administration

Conformément aux exigences de l'article 34 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but

lucratif, le conseil d'administration de la Fondation Victor Elz, dans sa réunion du 22 mars 2011, a approuvé:

- Les comptes annuels au 31 décembre 2010,
- Le budget prévisionnel pour l'année 2011.

Itzig, le 23 mars 2011.

Henri HAMUS / Richard WEIS
<i>Président / Trésorier

<i>Budget 2011

DEPENSES
1.1 Dons aux Foyers KH IZEG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,00

1.2 Dons au Foyer XXXXXX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2.1 Frais de Gestion V. ELZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,00

2.2 E.J.F. Nouv.Association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

3 Frais appart.-CANDELA-CENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Charges-Candela

700,00

2. provision-mobilier

0,00

3. installations diverses

0,00

700,00

4 Loyers payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

228,61

5.1 Amort. immeubles 2% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289.306,39

5.786,00

5.2 Amort. mobilier 20% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

0,00

5.3 Amort. installation 33,33% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

0,00

6 Provision / moins-value s/titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

7 Frais Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

8 Achat XXXXXX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.714,61

BENEFICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.166,39

Total balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.881,00

RECETTES
1. Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Normaux

0,00

58293

L

U X E M B O U R G

2. Spéciaux

0,00

0,00

2.1 Subsides en Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194.063,00

0,00

2.2 Amort. subsides 2 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.881,00

3.881,00

3. Remb frais Appt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Candela-Cents

10.000,00

4. Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,00

5. Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. Remb/vente ti-
tres

0,00

2. Legs

0,00

3. Divers

0,00

0,00

Total balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.881,00

<i>Comptes annuels au 31 décembre 2010

Table des matières

Page(s)

Rapport du Réviseur d'entreprises agréé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1-2

Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Compte de Profits et Pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Annexe aux comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Au conseil d'administration de la Fondation Victor Elz
20, rue de Contern
L-5955 Itzig

<i>Rapport sur les comptes annuels

Conformément au mandat donné par le conseil d'administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-

joints de la Fondation Victor Elz, comprenant le bilan au 31 décembre 2010 ainsi que le compte de profits et pertes pour
l'exercice clos à cette date, et l'annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes
explicatives.

<i>Responsabilité du conseil d'administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes
ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la détermination d'estimations
comptables raisonnables au regard des circonstances.

<i>Responsabilité du Réviseur d'entreprises agréé

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par la Commission de Surveillance du
Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de
réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi-
catives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entre-
prises agréé, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

<i>Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Fondation

Victor Elz au 31 décembre 2010, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations
légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

58294

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 février 2011.

PKF ABAX Audit
<i>Cabinet de révision agréé
Tom Pfeiffer / Luc Brucher
<i>Réviseur d'entreprises agréé / Réviseur d'entreprises agréé

<i>Bilan au 31/12/2010

ACTIF
I

IMMEUBLES

NET

Zens appt. CANDELA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259 944,66

Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Installations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total IMMEUBLES etc: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259 944,66

II

TITRES

xxxxxx titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

BCEE titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

DEXIA titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599 490,83

Total TITRES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599 490,83

III

ESPECES

TERME COMPTANT

LAFAYETTE SA (St. Paul) PRET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192 105,75

BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 357 851,67

2 266,33

DEXIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

317 882,92

266,19

CCPL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

CAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total ESPECES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 867 840,34

2 532,52

1 870

372,86

Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 729

808,35

PASSIF
CAPITAL au 26.3.09 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 000,00

CAPITAL NON DISPONIBLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 000,00

SUBSIDES EN CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174 368,80

Report Bénéfice 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 960,79

RESERVE LIBRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 997 082,57 2 011 043,36
Bénéfice 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 396,19

44 396,19

Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 729 808,35

<i>Résultat au 31/12/2010

DEPENSES
1.1 Dons aux Foyers KH IZEG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1.2 Dons au Foyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2.1 Frais de Gestion V. ELZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 105,26

2.2 E.J.F. Nouv. Association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

3 Frais appartement-CANDELA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Charges-Candela

460,94

2. Provision-mobilier

0,00

3. Installations diverses

0,00

460,94

4 Loyers payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222,50

5.1 Amort.immeubles 2 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 306,39

5 786,13

5.2 Amort.mobilier 20 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

0,00

5.3 Amort.installation 33,33 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

0,00

6 Provision / moins-value s/titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

7 Frais Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,64

8 Achat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 692,47

58295

L

U X E M B O U R G

BENEFICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 396,19

Total balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 088,66

RECETTES
1. Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Normaux

12 015,00

2. Spéciaux

0,00 12 015,00

3. Remb. frais Appt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Candela-Cents

10 445,00

4. Intérêts reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 747,40

5. Amort. Subsides en Capital 2 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194 063,00

3 881,26

7. Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Remb/vente titres

0,00

2. Legs

0,00

3. Divers

0,00

0,00

Total balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 088,66

<i>Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2010

Note 1. Généralités. La Fondation Victor Elz ci-après «la Fondation» a été constituée sous forme d'une Fondation le

26 mars 2009 pour une durée illimitée.

La  Fondation  a  pour  objet  le  soutien  matériel  notamment  du  centre  d'accueil  Kannerheem  Izeg  et  de  structures

analogues tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Note 2. Principes, Règles et Méthodes comptables.
Principes généraux
La Fondation tient sa comptabilité d'engagement en partie double. Le bilan et le compte de profits et pertes sont

exprimés en EUR.

Créances, disponibilités et dettes
Les créances, les disponibilités et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Note 3. Valeurs mobilières. Les valeurs mobilières sont enregistrées au jour de leur entrée dans le patrimoine de la

Fondation Victor Elz à la valeur de marché. A la fin de l'exercice les valeurs mobilières sont ajustées au plus bas du prix
de marché ou du coût d'acquisition.

La gestion du portefeuille titres détenu par la Fondation est assurée par le conseil d'administration et répond aux

critères d'une gestion en bon père de famille.

Note 4. Fonds social. Le fonds social constitué lors de la création de la Fondation s'élève à EUR 500.000,00. L'apport

du fonds social a été fait par l'association sans but lucratif «KMA Association Victor Elz», ayant son siège à Luxembourg,
5, avenue Marie-Thérèse.

Note 5. Réserves libres. Les réserves libres représentent les actifs transférés de l'association sans but lucratif «KMA

Association Victor Elz» à la date de la constitution de la Fondation en 2009.

Au 1 

er

 janvier 2010, un prêt de EUR 192.105,75 a été transféré de la «KMA Association Victor Elz».

Note 6. Chiffre d'affaires. Au 31 décembre 2010, les produits s'élèvent à EUR 52 088,66

Note 7. Présentation des états financiers. Les états financiers au 31 décembre 2010 ont été établis sous la responsabilité

du Conseil d'Administration selon les politiques comptables généralement admises au Luxembourg sans toutefois appli-
quer la présentation des comptes annuels suivant les articles 34 et 46 de la loi du 19 décembre 2002 mais afin de procurer
une image fidèle de la situation financière de la Fondation, soumise à la loi du 21 avril 1928.

PKF ABAX Audit
Société Anonyme
6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg

Référence de publication: 2011042408/196.
(110047489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Bromley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 21.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58296

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Pour copie conforme:
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011043716/14.
(110049927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Tucali-Solar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 1C, rue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 159.444.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept février,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu

1. Madame Danielle Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Bofferdange,
2. Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Bofferdange,
ici représenté par Madame Danielle Faber, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing donnée à Bofferdange, le 5 février 2011.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils arrêtent les statuts comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe conformément aux présentes une société anonyme sous la dénomination de TUCALI-SOLAR

S.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3. La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

de billets à ordre, de titres ou tous titres représentatifs d'une dette, bons, obligations et de manière générale émettre
des titres de tout type.

2.4. La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu'elle estimera utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Bofferdange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.

Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3. Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, se présentent ou paraissent imminents,

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U X E M B O U R G

ce dernier pourra provisoirement être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000), représenté par quatre mille (4.000) actions ayant

une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts ou comme prévu dans les présentes,

5.3. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant lequel
ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter  de  la  date de  l'envoi d'une  lettre recommandée  aux  actionnaires  annonçant  l'ouverture  de la souscription.
L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l'actionnaire existants dans les conditions requises pour une modification des présents statuts ou selon les modalités
prévues par l'article 6 ci-dessous.

5.4. La Société peut racheter ses propres actions sous réserve des dispositions de la Loi.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1. Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social, est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000). Durant

une période de cinq (5) ans à compter de la date de la publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler ou d'augmenter le capital social autorisé en vertu du présent article, le conseil d'administration est autorisé
par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions et à émettre tout autre titre
convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les conditions qu'il juge appro-
priées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant le droit préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire
existant(s) de souscrire a nouvelles actions à émettre. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une
période qui, à chaque fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

6.2. Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 7. Actions.
7.1. Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2. Les actions de la Société sont nominatives.
7.3. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire concernant tout

actionnaire n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Ce registre contiendra les indications prévues par la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, à la demande et aux frais de
l'actionnaire concerné.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, ces

personnes devront désigner un mandataire unique qui les représentera à l'égard de la Société. La Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
mandataire auprès d'elle.

8.3. Les actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la Loi.
8.4. Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit (i) par l'enregistrement d'une déclaration de

cession dans le registre des actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii) par
la société sur notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs

dans l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement con-
stituée représentera tous les actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs
qui lui sont expressément réservés par la Loi et par ces statuts.

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Si la Société a seulement un actionnaire, toute référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les

présents statuts doit être lue comme une référence à «l'actionnaire unique», en fonction du contexte et selon le cas, cet
actionnaire unique exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

10.2. L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou

par le(s) commissaire(s) aux comptes lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société en fait la demande écrite. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être tenue
dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir la date, l'heure, le lieu et l'ordre

du jour de l'assemblée et se fera par avis publié deux fois à intervalle minimum de huit (8) jours, et huit (8) jours avant
l'assemblée, au Mémorial et dans un journal Luxembourgeois. Les avis par courrier doivent être envoyés huit (8) jours
avant l'assemblée aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires, mais aucune preuve de l'accomplissement de cette
formalité ne doit être rapportée.

Si toutes les actions sont nominatives, les avis de convocation peuvent être envoyés par lettre recommandée unique-

ment et devront être expédiés à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue de l'assemblée.

10.4. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires et s'ils

renoncent à toutes les conditions de la convocation, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans convo-
cation préalable ni publication.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel que fixé dans l'avis de convocation, le 2 

e

 mercredi du mois de

mai à 9.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle doit être tenue le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

11.2. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un prési-

dent, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration.

Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils peuvent contrôler la régularité des votes, les

actionnaires peuvent décider à l'unanimité de ne désigner (i) qu'un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne
qui tiendra le rôle du bureau et dans ce cas il n'y a pas besoin de nommer un scrutateur. Toute référence faite au «bureau
de l'assemblée» devra être lue comme une référence au «président et au secrétaire» ou, le cas échéant, à la «personne
qui assume à elle seule le rôle de bureau», en fonction du contexte. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée est tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.3. Une liste de présence doit être établie à toute assemblée générale des actionnaires.
11.4. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires. Le conseil d'administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

11.5. Tout actionnaire qui prend part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant son identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée
de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, est réputé être
présent pour le calcul du quorum et des votes, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur
les lieux de l'assemblée.

11.6. Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à
chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée.

11.7. Les bulletins de vote qui, pour une proposition de résolution, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur

ou (ii) contre la proposition de résolution ou (iii) exprimant une abstention sont nuls en ce qui concerne cette résolution.
La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à
laquelle ils se réfèrent.

Art. 12. Quorum et Vote.
12.1. Chaque action donne droit à un (1) vote.

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12.2. Sauf exigence contraire de la Loi ou des présents statuts, les résolutions des assemblées générales des actionnaires

valablement convoquées ne nécessitent aucun quorum et seront adoptées à la majorité simple des votes valablement
exprimés quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en
compte.

Art. 13. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par les présentes, les présents statuts

peuvent être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des
votes valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social de la Société est présente ou
représentée. Dans le cas où la deuxième condition n'est pas satisfaite, une seconde assemblée générale pourra être
convoquée  selon  les  modalités  prévue  par  la  Loi  et  par  les  présents  statuts,  qui  pourra  délibérer  quelle  que  soit  la
proportion du capital social représenté et à laquelle les résolutions seront adoptées à une majorité d'au moins deux-tiers
des votes valablement exprimés. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société autrement

que par le consentement unanime des actionnaires.

Art. 15. Report de l'assemblée générale des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la Loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires jusqu'à quatre (4) semaines. Le conseil d'ad-
ministration doit le faire si cela lui est demandé par des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du
capital social de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des actionnaires, toute décision déjà adoptée sera
annulée.

Art. 16. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
16.1. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

16.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration ou par deux (2)
administrateurs.

D. Le conseil d'administration

Art. 17. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
17.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Toutefois,

si la Société est formée par un actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes
les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul
administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée générale des actionnaires faisant suite à l'augmentation du nombre
d'actionnaires. Dans ce cas et dans la mesure applicable et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à «l'administrateur unique».

17.2. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour prendre

toutes actions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi ou les
présents statuts réservent à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Gestion journalière.
18.1. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

peut, conformément à l'Art. 60 de la Loi, être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, représentant ou autre agent,
actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Leur désignation, les conditions de leur révocation et
l'étendue de leurs pouvoirs sont déterminés par une résolution du conseil d'administration.

18.2. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé.

Art. 19. Election, Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
19.1. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

19.2. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur peut être réélu pour des périodes successives.

19.3. Les administrateurs sont élus par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée

générale.

19.4. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

19.5. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent que si, en même

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temps, elle désigne un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) admi-
nistrateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

Art. 20. Vacance d'un poste d'administrateur.

20.1. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement, et pour une période ne pouvant excéder
la durée du mandat initial de l'administrateur remplacé, comblée par les administrateurs restant jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, conformément aux dispositions
légales applicables.

20.2. Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Convocation des réunions du conseil d'administration.

21.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Les réunions du conseil d'administration se tiendront au siège social sauf s'il en est disposé autrement
dans l'avis de convocation.

21.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation
devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment écrit de chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication, une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Aucune convocation préalable
n'est requise pour une réunion du conseil d'administration devant se tenir à un lieu et à un moment déterminé dans une
précédente résolution du conseil d'administration.

21.3. Aucun avis de convocation préalable n'est requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et ont renoncé aux formalités de convocation,
ou dans le cas de décisions écrites signées et approuvées par tous les membres du conseil d'administration.

Art. 22. Conduite des réunions du conseil d'administration.

22.1. Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil d'administration et qui aura la charge de tenir les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration.

22.2. Le président du conseil d'administration préside à toute les assemblées d'actionnaires et à toute réunion du

conseil d'administration mais en son absence, le conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur
comme président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes à la réunion.

22.3. Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous

forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre adminis-
trateur comme son mandataire, une copie de la désignation étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

22.4. Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre  moyen  de  télécommunication  permettant  à  toutes  les  personnes  participant  de  s'entendre  mutuellement  sans
discontinuité et garantissant une participation effective à l'assemblée. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion et la réunion tenue par de tels moyens de communication à
distance est réputée se tenir au siège de la Société.

22.5. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la-majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

22.6. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

du conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas une voix prépondérante.

22.7. Sauf si la Loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.

22.8. Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation, par courrier, par télécopie ou par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'ensemble faisant preuve de l'adoption des résolutions.
La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

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Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

23.1. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président temporaire. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou.

23.2. Les décisions de l'administrateur unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par l'ad-

ministrateur unique. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signées par
l'administrateur unique.

Art. 24. Rapports avec les tiers.
24.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i) la signature conjointe de

deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'administrateur unique par sa signature unique ou (iii) par la seule
signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration.

24.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir aura été délégué agissant seule ou conjointement conformé-
ment aux règles d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 25. Commissaire(s) – Réviseur(s) d'entreprises.
25.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des ac-

tionnaires désignera les commissaires et déterminera la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

25.2 Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée

générale des actionnaires.

25.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

25.4 Si les actionnaires de la Société désignent un ou plusieurs réviseur d'entreprises agréés conformément à l'article

69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, l'institution de commissaires est supprimée.

25.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne peut être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des actionnaires que

pour juste motif ou avec son accord.

F. Exercice - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 26. Exercice social. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente

et un décembre de la même année.

Art. 27. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
27.1. A la fin de chaque exercice, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire de l'actif

et du passif, le bilan et le compte de résultats conformément à la loi.

27.2. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

27.3. Les sommes contribuées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la

réserve légale, si l'actionnaire accepte cette affectation.

27.4. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27.5. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

27.6. A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts, chaque action donne droit à la même fraction

de ce solde.

Art. 28. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
28.1. Le conseil d'administration peut distribuer des dividendes intérimaires sous réserve des dispositions de la Loi.
28.2. Toute prime d'émission ou réserve distribuable est librement distribuable sous réserve des dispositions de la

Loi.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments

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de chacun. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et
le paiement du passif de la Société.

29.2 Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, le surplus résultant de la réalisation des actifs et du

paiement du passif sera distribué entre les actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent dans la
Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, le seront par les dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2011.

2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les 4.000 actions émises sont souscrites comme suit:
- 2.000 actions sont souscrites par Madame Danielle Faber, prénommée, pour un montant total de vingt mille euros

(EUR 20.000); et

- 2.000 actions sont souscrites par Monsieur Claude Kremer, prénommé, pour un montant total de vingt mille euros

(EUR 20.000);

Total: quarante mille euros (EUR 40.000) payé pour 4.000 actions.
Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

euros (EUR 40.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 1c, rue Pescatore à L-7378 Bofferdange;
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires convoquée

pour approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011:

- Madame Danielle Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Bofferdange;
- Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Bofferdange;
- Monsieur Antoine Kremer, étudiant, demeurant à Bofferdange.
3. La personne suivante est nommée commissaire jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires convoquée pour ap-

prouver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011:

Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. FABER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2011. LAC / 2011 / 6833. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg le 1 

er

 mars 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011038379/372.
(110042108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

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Eurowatt S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 48.020.

En l'an deux mille onze, le huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Eurowatt S.C.A. (la “Société”), une

société en commandite par actions, ayant son siège social au 16, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.020
(l'“Assemblée”).

La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 414 du 22 octobre 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 4 septembre

2009. Cette modification statutaire a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 octobre 2009,
numéro 2065.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Marco De Vecchi, administrateur de société, demeurant professionnellement

au 16, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société
Eurowatt S.à r.l., gérant commandité de la Société, ,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Gaëla Conrad, juriste, demeurant professionnellement au 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marco De Vecchi prénommé.
I)  Les  actionnaires  présents  et/ou  représentés  à  l'Assemblée  ainsi  que  le  nombre  d'actions  qu'ils  détiennent  sont

renseignés sur une liste de présence, signée respectivement par les actionnaires présents ou les mandataires des action-
naires représentés, les membres du bureau et les membres de l'Assemblée déclarent se reporter à cette liste de présence.

La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties concernées et le notaire instrumentant.

II) La présente Assemblée a été convoquée le 1 

er

 mars 2011 par lettre recommandée contenant l'ordre du jour et

envoyée à chacun des actionnaires figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société étant précisé que les
actions de la société sont uniquement nominatives. En vertu de l'article 10.4 des statuts coordonnés de la Société, lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre
du jour de l'assemblée celle-ci peut être tenue sans aucune convocation.

III) Il résulte de cette liste de présence que 100% (cent pourcent) des actions émises sont représentées à la présente

Assemblée. De plus, l'actionnaire présent à la présente Assemblée ainsi que le mandataire des actionnaires représentés
déclarent que ceux-ci ont été préalablement informés de l'ordre du jour de la présente Assemblée. Dès lors, l'Assemblée
est constituée et peut valablement délibérer et décider sur les différents points portés à l'ordre du jour.

IV) Au vu de la volonté exprimée par certains actionnaires de la Société de clarifier les dispositions statutaires relatives

au droit de préemption et de donner davantage de flexibilité à la disposition énoncée dans les statuts de la Société
concernant les dividendes ordinaires en faveur des porteurs de parts bénéficiaires, l'ordre du jour de la présente As-
semblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Amendement de l'article 5.5 des statuts de la Société relatif au droit de préemption;
- Ajout d'un article 5.6 dans les statuts de la Société relatif au changement d'actionnariat au sein d'un actionnaire de

la Société; et

- Amendement de l'article 13.2 des statuts de la Société relatif aux dividendes.
APRÈS DÉLIBÉRATION, L'ASSEMBLÉE PREND A L'UNANIMITÉ LES RÉSOLUTIONS SUIVANTES:

<i>1. Première résolution:

L'Assemblée DECIDE d'amender l'article 5.5 des statuts de la Société relatif au droit de préemption qui sera dorénavant

libellé comme suit:

« 5.5. Droit de préemption. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, ou les droits rattachés à ces

actions, doit en informer le gérant par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros d'actions qu'il se
propose de céder et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces
actions, le prix de cession et les modalités de paiement. L'actionnaire vendeur devra alors produire une lettre de con-

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U X E M B O U R G

firmation de la volonté de l'acquéreur potentiel d'acheter les actions afférentes au prix déterminé avec indication des
modalités de paiement avec fourniture par l'acquéreur potentiel d'une garantie bancaire à cet effet.

Les certificats représentant des actions nominatives proposées à la vente doivent parvenir au Gérant. Dans un délai

de trente (30) jours ouvrables celui-ci doit informer les autres actionnaires de la proposition de cession y compris du
prix de cession.

Tous les actionnaires ont un droit de préférence pour faire l'acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre

d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le gérant dans un délai de 10 jours ouvrables

à partir de la réception de cette lettre l'informant de ce que les actions sont proposées à la vente, faute de quoi il est
déchu de son droit de préférence. Il doit déposer les fonds correspondants et mandater le gérant à l'effet de réaliser la
cession des actions.

Dans les 5 jours ouvrables de l'expiration de ce délai supplémentaire, le gérant avise les actionnaires ayant exercé le

droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'in-
diquer dans les 10 jours ouvrables s'ils sont intéressés de racheter tout ou partie de ces actions, et dans le cas affirmatif,
de verser les fonds complémentaires.

Dans les 5 jours ouvrables de l'expiration de ce délai supplémentaire, le gérant adresse à l'actionnaire désireux de

céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de pré-
férence et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession.

Dans le cas où toutes les actions sont placées, le gérant effectue la transaction immédiatement.
A partir de la réception de cette lettre, et dans le cas ou ni les actionnaires ni la société elle-même agissant en conformité

avec l'article 7 des statuts ne désirent acquérir la totalité des actions offertes à la vente, l'actionnaire est libre de céder,
pendant un délai de 2 mois à un prix au moins égal au prix décrit ci-avant au cessionnaire indiqué dans son offre de cession,
les actions qu'il a proposées de céder.

Ce  droit  de  préemption  tel  qu'organisé  dans  les  alinéas  ci-dessus  existe  de  la  même  manière  et  sous  les  mêmes

conditions pour les obligataires désirant céder tout ou partie de leurs obligations indépendamment de leur nature. Le
terme actionnaire est alors à remplacer dans les alinéas précédents par le terme obligataire et celui d'action(s) par le
terme d'obligation(s).

Les droits de préemption décrits dans cet article ne s'appliquent pas dans le cadre (i) d'une cession entre actionnaires,

(ii) d'une cession pour cause de décès d'un des actionnaires de la société à son conjoint survivant ou à ses héritiers directs
ou indirects faisant partie du cercle familial, ou (iii) d'une cession familiale ou intra-groupe.»

<i>2. Deuxième résolution:

L'Assemblée DECIDE d'ajouter un nouvel article 5.6 dans les statuts de la Société relatif au changement d'actionnariat

au sein d'un actionnaire de la Société qui sera libellé comme suit:

« 5.6. Changement au sein de l'actionnariat d'un actionnaire de la société. L'actionnaire personne morale, au sein

duquel il est envisagé de procéder à des modifications de son actionnariat, doit en informer le gérant par lettre recom-
mandée, en indiquant le détail de la modification envisagée ainsi que les nom, prénom, état et domicile de la/des personnes
qui deviendraient actionnaires de manière directe ou indirecte.

Dans l'hypothèse où ce changement au sein de l'actionnariat d'un actionnaire de la société est réalisé dans le cadre (i)

d'une cession entre actionnaires, (ii) d'une cession pour cause de décès d'un de ses actionnaires à son conjoint survivant
ou à ses héritiers directs ou indirects faisant partie du cercle familial, (iii) d'une cession familiale ou intra-groupe, ou (iv)
dans l'hypothèse où ce changement n'implique pas un Changement De Contrôle au sein de l'actionnaire de la société, la
cession est libre et la seule obligation de l'actionnaire consiste à en informer le gérant selon les modalités indiquées au
paragraphe ci-dessus.

Par «Changement De Contrôle» dans le chef d'un actionnaire de la société, on entend un changement de bénéficiaire

économique relatif à au moins 25% (vingt-cinq pourcent) des actions de l'actionnaire concerné de la société ou au moins
25% (vingt-cinq pourcent) des droits de vote attachés aux actions émises par l'actionnaire concerné de la société.

En  cas  de  Changement  De  Contrôle  dans  le  chef  d'un  actionnaire,  ce-dernier  devra  informer  le  gérant  selon  les

modalités indiquées au premier paragraphe de cet article 5.6 et obtenir l'agrément des autres actionnaires de la société
sur le Changement De Contrôle.

Dans les 5 jours ouvrables de la réception du courrier d'information envoyé par l'actionnaire concerné, le gérant fera

suivre cette information aux autres actionnaires de la société, par lettre recommandée, afin de solliciter leur agrément
sur le Changement De Contrôle envisagé.

L'actionnaire qui entend donner ou refuser son agrément informera le gérant de sa décision dans un délai de 10 jours

ouvrables à partir de la réception de cette lettre l'informant du Changement De Contrôle, faute de quoi il sera considéré
comme ayant donné son agrément.

Lorsqu'une majorité simple des actionnaires de la société a donné son agrément sur le Changement De Contrôle

envisagé, l'actionnaire concerné est autorisé à procéder à la cession conformément aux détails renseignés au gérant.

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U X E M B O U R G

En cas de refus d'agrément par les actionnaires de la société, l'actionnaire concerné par le Changement De Contrôle

n'est pas autorisé à procéder à la cession envisagée. L'actionnaire concerné pourra, dans ce cas, proposer à la société et/
ou aux autres actionnaires de la société de racheter l'entièreté des actions qu'il détient dans la société sur base du droit
de préemption selon les modalités prévues dans l'article 5.5 des présents statuts. Si la société et/ou les autres actionnaires
de la société ne peuvent ou ne veulent pas racheter l'entièreté des actions qu'il détient dans la société, l'actionnaire
concerné procèdera à la cession de la partie éventuellement préemptée des actions qu'il détient dans la société au bénéfice
des autres actionnaires de celle-ci et sera autorisé à procéder au Changement De Contrôle au sein de son actionnariat
tel qu'il avait été renseigné au gérant. Dès lors, dans l'hypothèse où les autres actionnaires de la société utilisent leur
droit de préemption, l'actionnaire concerné par le Changement De Contrôle verra sa participation au sein de la société
diminuer.

Dans l'hypothèse où le Changement De Contrôle n'est pas autorisé et que l'actionnaire concerné procède au Chan-

gement De Contrôle malgré le refus d'agrément, il devra offrir aux autres actionnaires de la société ainsi qu'à la société
les actions qu'il détient dans celle-ci à un prix qui sera fixé par le gérant sur base de la dernière valorisation interne de la
société approuvée par le conseil de surveillance.»

<i>3. Troisième résolution:

L'Assemblée DECIDE d'amender l'article 13.2 des statuts de la Société relatif aux dividendes qui sera dorénavant libellé

comme suit:

« 13.2 Dividendes. Un dividende préférentiel récupérable et cumulatif sera distribué ou accumulé pour chaque année

sociale, en faveur des détenteurs d'actions, correspondant à cinq pour cent (5%) de leur valeur nominale augmentée de
la prime d'émission correspondante s'il y en a. Ce dividende préférentiel récupérable et cumulatif est payable par année
comptable dûment clôturée s'il y a un bénéfice distribuable et après allocation de la réserve légale conformément à l'article
13.1.

Le paiement des dividendes préférentiels approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle ou par la décision du

gérant (article 13.3) est réalisé selon les modalités définies par le gérant et dans le respect des dispositions législatives en
la matière.

Les dividendes ordinaires en faveur des porteurs de Parts Bénéficiaires seront décidés par l'assemblée générale des

actionnaires sur recommandation du gérant, si les conditions suivantes sont remplies:

- tous les intérêts dus au titre du ou des emprunts obligataires ont été payés,
- et les dividendes préférentiels récupérables et cumulatifs ont été intégralement versés ou accumulés.
Sur recommandation du gérant, l'assemblée générale des actionnaires pourra décider que les conditions reprises ci-

dessus ne doivent pas nécessairement être remplies pour attribuer des dividendes ordinaires aux porteurs de Parts
Bénéficiaires.

Le paiement des dividendes ordinaires approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle est réalisé selon les mo-

dalités définies par le gérant.»

<i>4. Quatrième résolution:

L'Assemblée DECIDE d'autoriser et de nommer tout membre du conseil de gérance du gérant commandité de la

Société et/ou toute personne qui serait dûment autorisée par un membre du conseil de gérance du gérant commandité
de la Société à (i) rédiger, négocier, modifier, signer, exécuter et délivrer, autant qu'il/elle le considère nécessaire, tout
document concerné ou requis par les présentes résolutions, ou utile à celles-ci afin de les mettre en application et de (ii)
prendre toute action qu'il/elle juge utile ou nécessaire en vue de cette mise en application.

L'ORDRE DU JOUR ÉTANT ÉPUISÉ, L'ASSEMBLÉE EST CLÔTURÉE.

<i>Evaluation des frais

Les personnes nommées ci-dessus déclarent que les frais, dépenses, honoraires ou charges de quelque nature que ce

soit, qui seront supportés par la Société comme conséquence de cet acte, seront estimées à mille deux cents euros (EUR
1.200).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, les comparants

ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. DE VECCHI, G. CONRAD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mars 2011. Relation: LAC/2011/11135. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011043782/168.
(110049556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Burbank Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 10.751.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal en date du

<i>10 mars 2011.

Il résulte du procès-verbal que les mandats de la société PROPGEN HOLDINGS LIMITED, de Monsieur John PERHAM

et de Monsieur Tim REDBURN, comme administrateurs de la société, ont été renouvelés pour une période de 4 ans.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2015.
Il résulte du procès-verbal que le mandat de la FIDUCIAIRE MARC MULLER s.à.rl, comme commissaire aux comptes

de la société, a été renouvelé pour une période de 4 ans.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2015.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011043719/17.
(110049699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Scientific Games (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 145.068.

Suite à un apport en nature réalisé en date du 31 janvier 2011, la société SCIENTIFIC GAMES INTERNATIONAL

LIMITED, ayant son siège social à George Mann Road, Leeds UK, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la
société SCIENTIFIC GAMES (LUXEMBOURG) INVESTMENTS S. à R.L. de la manière suivante:

- 126 parts sociales d'une valeur de EUR 100- chacune, à la société SCIENTIFIC GAMES EUROPE S. à R.L. ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 158.793

Ainsi, les parts de la société à responsabilité limitée SCIENTIFIC GAMES (LUXEMBOURG) INVESTMENTS S. à R.L.

sont réparties de la manière suivante:

- SCIENTIFIC GAMES EUROPE S. à R.L.: 126 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

<i>Pour SCIENTIFIC GAMES (LUXEMBOURG) INVESTMENTS S.à.r.l.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011045027/23.
(110049901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Burbank Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 10.751.

<i>Extraits des Résolutions prises lors du Conseil d'administration tenue par voie circulaire en date du 11 mars 2011.

Il résulte du procès-verbal que le mandat de Monsieur John PERHAM, comme Président du Conseil d'administration

de la société, a été renouvelé pour une période de 4 ans.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2015.

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Luxembourg, le 29 mars 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011043720/13.
(110049699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Cable &amp; Wireless Global Businesses International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.117.773.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 63.922.

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée sous seing privé en date du 7 décembre 2010 que:
CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG S.à r.l., a cédé les 1.765.515 parts sociales qu'elle

détient dans la Société à Cable &amp; Wireless Global Holding Limited.

Il en résulte que toutes les parts sociales de la Société, à savoir les 4.117.773 sont dès lors détenues par Cable &amp;

Wireless Global Holding Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 29 mars 2011.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2011043722/17.
(110049829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Mobistar Lux Branch, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, p/a Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 159.769.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

La Société Mobistar S.A. est une société anonyme de droit belge (la «Société»).
Par une résolution du 15 décembre 2010, reproduite ci-après par extrait, le conseil d'administration de la. Société a

décidé d'ouvrir une succursale à Luxembourg sous la dénomination de Mobistar Lux Branch (la«Succursale»).

La Société est immatriculée auprès du répertoire des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro BE 456 810

810.

Les administrateurs de la Société sont:
- Eric Bauche, né le 29 octobre 1956 à Louvain, Belgique et résidant rue Joseph Durieux 85, B-5001 Namur, adminis-

trateur;

- Benoit Scheen, né le 23 août 1966 à Moresnet, Belgique et résidant allée du Bois du Bercuit 105, B-1390 Grez-

Doiceau, administrateur;

- Bertrand du Boucher, né le 29 juin 1953 à Jaffa, Israël et résidant rue Jacque Dulud 45, F-92200 Neuilly-sur-Seine,

administrateur;

- Jan Steyaert, né le 29 janvier 1945 à Tielt, Belgique et résidant Pedestraat 7, B-1703 Dilbeek, administrateur et

Président du Conseil;

- Nathalie Clere, née le 11 octobre 1960 à Vienne, France et résidant chemin du Vallon Tour Keyri 527, F-13100, Saint

Marc Jaumegarde, administrateur;

- Philippe Delaunois, né le 12 novembre 1941 à Erquelinnes, Belgique et résidant chemin de Couture 3/A, B-1380

Lasne, administrateur;

- Christina von Wackerbarth, née le 16 décembre 1954 à Braunschweig, Allemagne et résidant Transvaalstraat 39.

B-2600 Anvers, administrateur;

- Brigitte Bourgoin, née le 11 juin 1953 à Paris, France et résidant rue Guynemer 12, F-75006 Paris, administrateur;
-  Gerard  Ries,  né  le  2  août  1954  à  Briey,  France  et  résidant  rue  du  Faubourg  Saint-Honoré  241,  F-75008,  Paris,

administrateur;

- Aldo Cardoso, né je 7 mars 1956 à Tunis, Tunisie et résidant boulevard de Beauséjour 45, F-75016 Paris, adminis-

trateur.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

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<i>Date de constitution

La Succursale est constituée le 15 décembre 2010.

<i>Siège social

Le siège social de la Succursale Luxembourgeoise sera localisé au p/a 8 Z.A.1. Bourmicht, L-8070 Bertrange, et son

siège d'exploitation au 4, rue A. Graham Bell, L-3235 Bettembourg.

<i>Objet de la Succursale

L'objet principal de la Succursale Luxembourgeoise sera de détenir des participations et d'avoir des activités financières

(e.g. activité de prêts, de facturation et d'affacturage) pour le groupe Mobistar. Ces activités seront indépendantes des
activités entreprises au siège social de la Société.

La Succursale Luxembourgeoise opérera dans le cadre des activités suivantes:
Souscrire, prendre, acheter ou acquérir autrement, détenir, vendre, négocier, aliéner, placer et souscrire des actions,

valeurs mobilières, obligations, obligations sans garantie ou titres émis ou garantis par tout autre société constituée ou
exerçant des activités dans n'importe quelle région du monde, et des obligations, des obligations sans garantie ou titres
émis ou garantis par tout gouvernement ou autorité municipal(e), local(e) ou autre, dans n'importe quelle région du
monde;

Contrôler, gérer, financer, subventionner, coordonner ou autrement assister toute(s) société(s) dans laquelle/les-

quelles la Succursale Luxembourgeoise a un intérêt direct ou indirect, pour fournir des services de secrétariat, des services
administratifs, techniques, commerciaux ou autres, ainsi que des facilités de crédit de toute nature pour de telle(s) société
(s) et pour effectuer des paiements par voie de subvention ou autre et tout autre arrangement qui apparaitraient utiles
à toute activité ou toutes opérations, ou de manière générale, en relation avec de telle(s) société(s);

Exercer une activité de prêts, d'avance d'argent et d'accord de crédit dans des conditions à définir et avec ou sans la

garantie d'une personne physique, morale ou d'une société (incluant, sans préjudice de la généralité de ce qui précède,
toute société holding, filiale ou société affiliée ou toute autre société liée par tout autre moyen à la Succursale Luxem-
bourgeoise), et octroyer des garanties, des contrats d'indemnisation et sûretés de toute nature;

Exercer toute autre activité industrielle ou commerciale qui pourrait être, selon l'avis du gérant de la Succursale

Luxembourgeoise, avantageuse en relation avec l'activité de la succursale, ou accessoirement à cette activité;

Acquérir ou entreprendre tout ou partie de l'activité, le goodwill et les actifs de toute personne, entreprise ou société

exerçant ou proposant d'exercer toute activité que la Succursale Luxembourgeoise est autorisée à exercer et en contre-
partie de cette acquisition, reprendre tout ou partie des dettes d'une telle personne, entreprise ou société, ou acquérir
une participation, fusionner ou entrer dans un partenariat ou tout autre accord de partage de profits, de coopération ou
de mutuelle assistance avec une telle personne, entreprise ou société et donner ou accepter, à titre de contrepartie pour
tous actes ou choses précités ou bien acquis, n'importe quelles toutes actions, obligations sans garantie ou titres aliénables,
et détenir, conserver ou vendre, hypothéquer ou négocier toutes actions, obligations sans garantie ou titres ainsi reçus;

Entreprendre d'autres activités financières telles que les activités de facturation ou de trésorerie, qui peuvent être

partiellement attribuées par la Société et partiellement acquises directement par la Succursale Luxembourgeoise en pro-
venance d'un tiers;

Conclure tout accord avec tout gouvernement ou toute autorité qui pourrait paraître favorable à la réalisation des

objets de la Société ou certains d'entre eux, et d'obtenir de tel gouvernement ou de telle autorité tous droits, privilèges
ou concessions que la Succursale Luxembourgeoise peut estimer nécessaire pour développer son activité et se conformer
à de tels droits, privilèges ou concessions;

Promouvoir toute autre société dans le but d'acquérir tout ou une partie de l'activité ou des actifs, d'une participation

ou des dettes de la Succursale Luxembourgeoise, ou entreprendre le support de toute activité ou opération qui pourrait
aider ou bénéficier à la Succursale Luxembourgeoise, et placer ou garantir le placement, la souscription ou autrement
acquérir tout ou partie des actions ou valeurs mobilières d'une telle société comme précitée;

Vendre ou autrement aliéner tout ou partie de l'activité ou les actifs de la Succursale Luxembourgeoise, ensemble ou

par portion, pour le prix que la Succursale Luxembourgeoise jugera approprié, et en particulier en contre partie d'actions,
d'obligations ou de titres de toute société en achetant ces mêmes biens;

Payer l'intégralité des dépenses engagées en relation avec la promotion, la formation et la création de la Succursale

Luxembourgeoise ou contracter avec toute personne, entreprise ou société pour payer ces mêmes dépenses et payer
les commissions des courtiers et autres pour la souscription, le placement, la vente ou la garantie de la souscription de
toutes actions ou valeurs mobilières;

Aucune des activités énoncées dans n'importe quelle section de cette résolution ne doit être interprétée de façon

restrictive mais l'interprétation la plus large doit être donnée à chaque activité, et ces activités ne doivent être en aucun
cas, excepté quand le contexte l'exige expressément, limitées ou restreintes par référence ou par analogie à toute(s)
activité(s) énoncée(s) dans les sections de la présente résolution ou par référence ou par analogie aux conditions de toute
autre section de la présente résolution ou par référence à ou par analogie avec le nom de la Succursale Luxembourgeoise;
et

58309

L

U X E M B O U R G

Aucun des articles de la présente résolution et aucune des activités indiquées ci-après n'est réputé(e) subsidiaire ou

accessoire à n'importe quelle des activités spécifiées dans toute autre section et la Succursale Luxembourgeoise dispose
d'un plein pouvoir pour exercer chacune et toutes les activités dans chaque section de la présente résolution comme si
chaque section contenait les activités d'une Succursale Luxembourgeoise distincte.

<i>Gérant de la Succursale

Monsieur Patrick Ittah, né le 2 juillet 1967, demeurant à Z.A.I. de Bourmicht, L-8070 Bertrange, a été nommé comme

gérant de la Succursale.

<i>Pouvoirs de signature de la Succursale

Il a été signalé que le Gérant aurait un pouvoir étendu et sans restriction de représenter la Succursale Luxembourgeoise

et de là, est autorisé à prendre toutes les décisions, à faire tous les actes et à signer tous les documents, au nom et pour
le compte de la Succursale Luxembourgeoise, qu'il jugera appropriés dans le cadre de la réalisation, l'achèvement, ou
l'exécution de l'objet de la Succursale Luxembourgeoise, les Activités et les Fonctions, comprenant, mais non limitées à,
ce qui suit:

- ouvrir et administrer des comptes bancaires;
- louer des bureaux;
- conclure des contrats de services;
- employer du personnel au nom et pour le compte de la Succursale Luxembourgeoise;
- organiser et surveiller les opérations quotidiennes;
- représenter la Succursale Luxembourgeoise devant toute administration et autorité locale ou étrangère, en particu-

lier, déposer les comptes statutaire et les déclarations fiscales;

- exercer toute tâche en relation avec les Activités de la Succursale Luxembourgeoise, incluant mais non limité à,

l'acquisition, la détention, le gestion et la vente de participations, l'activité de prêts, l'avance d'argent et l'octroi de crédit
à des sociétés affiliées ou à des parties tierces, la gestion, d'excès de trésorerie, s'il y en a.

La Succursale Luxembourgeoise sera liée par la double signature du Gérant et d'une personne parmi celles citées ci-

après:

Collectivement désignées comme les pouvoirs de gérance («Pouvoirs de Gérance»).
- Benoît Scheen, né le 23 août 1966 à Moresnet, Belgique et résidant allée du Bois du Bercuit 105, B-1390 Grez-

Doiceau, Chief Executive Officer;

- Pascal Koster, né le 24 avril 1968 à Dudelange, Luxembourg et résidant route de Luxembourg 141 A, L-4973 Dippach,

Chief Technology Officer;

- Olivier Ysewyn, né le 27 septembre 1969 à Wilrijk, Belgique et résidant Egelvoorstraat 36, 2970 Schilde, Chief Strategy

Officer;

- Werner De Laet, né le 29 juillet 1969 à Willebroeck, Belgique et résidant Patattestraat 14, 1840 Londerzeel, Chief

Financial Officer.

Il a été proposé qu'un pouvoir de représentation spécifique soit accordé à M. Christophe Loly et à M. Raphaël Docquier,

chacun disposant du pouvoir d'agir seul, avec adresse professionnelle au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  chacun  avec  faculté  de  substitution  pour  représenter  Mobistar  pour  l'enregistrement  de  la
Succursale Luxembourgeoise auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg et sa publication auprès
du journal officiel, ainsi qu'à faire tous les actes et remplir toutes les formalités qu'ils jugeront utiles dans le cadre de ces
enregistrement et publication (les "Pouvoirs de représentation spécifiques").

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2011044095/135.
(110048675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Falcon Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.962.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
28 mars 2011 à 11.00 h
Le Conseil d’administration se compose comme suit:

58310

L

U X E M B O U R G

- est nommé administrateur et administrateur-délégué Jan Herman van Leuvenheim, né le 05 mars 1937 à Alkmaar,

Pays-Bas et demeurant professionnellement à 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg, Luxembourg,

à effet rétroactif du 1 

er

 juillet 2008 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012;

- est nommé administrateur SELINE FINANCE Ltd, No. 03227310 Companies House Cardiff, Royaume-Uni, ayant son

siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni, à effet rétroactif du 1 

er

 juillet 2008 et jusqu’à

l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012;

- est nommé administrateur SELINE MANAGEMENT Ltd, No. 03240996 Companies House Cardiff, Royaume-Uni,

ayant son siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni, à effet r2troactif du 1 

er

 juillet 2008 et

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

Le 29 mars 2011.

FALCON INVESTHOLDING SA
J. H. VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011043795/24.
(110050022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Alysea Luxembourg Les Soins S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 159.837.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

ALYSEA S.A., la société anonyme ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 136.698, ici dûment représentée par son
administrateur-délégué  Madame  Claude  HEMMER,  docteur  d'Etat  des  sciences  économiques,  demeurant  à  F-57330
Roussy, 7, place du Château (France).

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme

à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est créé une société anonyme sous la dénomination de "Alysea Luxembourg Les Soins S.A.", (ci-après la

"Société"), régie par les dispositions légales y afférentes, ainsi que par les présents statuts.

Le siège social est établi à Crauthem (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet les prestations d’aide et de soins pour personnes âgées et/ou dépendantes en milieu

stationnaire ou en réseau ambulatoire.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, nécessaires et utiles pour la réalisation de

l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 4. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

58311

L

U X E M B O U R G

une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix de ses membres.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents, ceux-ci ne devant pas être actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou encore par la signature individuelle de délégués à la
gestion journalière dans les limites de leurs pouvoirs.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire, nommé pour une durée qui ne peut dépasser six

ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la Société.

L'assemblée ne peut délibérer que si la majorité des actions est présente ou représentée, le mandat écrit, même par

courrier électronique étant admis.

Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée, habilitée à statuer quelque soit les actions

présentes ou représentées.

Les décisions se prennent à la majorité des voix émises, chaque action donnant droit à une voix.
Une majorité des trois quarts est toutefois requise pour des décisions portant sur l'augmentation du capital, la modi-

fication des statuts ou la dissolution de la Société.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, les cour-

riers électroniques étant admis.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration et le commissaire sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de la

convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

58312

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l’associée unique, préqualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) en numéraire, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Claude HEMMER, docteur d'Etat des sciences économiques, demeurant à F-57330 Roussy, 7, place du

Château (France)

b) Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

c) Monsieur Bruno BEERNAERTS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider

3.- MAS  Luxembourg, société à responsabilité  limitée ayant  son siège  social à L-5365 Munsbach, 6C,  rue Gabriel

Lippmann. (RCS Luxembourg B.91.999), a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- L’adresse du siège social est établie à L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2015.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Madame Claude HEMMER,

préqualifiée, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société, avec pouvoir d’engager la société, en toutes circonstances par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Claude HEMMER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29/03/2009. Relation GRE/2011/1257. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 29 mars 2011.

Référence de publication: 2011043672/142.
(110049887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

58313

L

U X E M B O U R G

SPA.FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors

<i>de l'Assemblée Générale Statutaire du 1 

<i>er

<i> mars 2011

1. la reconduction des mandats d'Administrateurs de Messieurs Pierre MESTDAGH et Alain RENARD, tous deux

employés privés et demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Robert
BARTOLINI, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Messieurs Mario
SPAGNOLI et Paolo LUCARONI et de Madame Nicoletta SPAGNOLI, tous trois entrepreneurs et demeurant profes-
sionnellement à Strada Santa Lucia, 71, I-06125 Perugia, Italie, pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2017 est acceptée;

2. la reconduction du mandat de réviseur d'entreprises de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme de

droit  luxembourgeois  avec  siège  social  au  7,  Parc  d'Activité  Syrdall,  L-2017  Luxembourg  pour  une  nouvelle  période
statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2017 est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2011043942/20.
(110049984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Ganymede Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.016.182,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.013.

Par résolutions signées en date du 17 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Florence Gerardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat

2. Nomination de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043810/15.
(110050014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Carpini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 75, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.710.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 22 juillet 1998 entre:
1.- Monsieur Antonio Franco LOURENCO LINO, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg-Kirchberg, rue des

Cigales, dénommé "le vendeur"

et,
2.- Monsieur Giovanni DELLI CARPINI, commerçant, demeurant à Mamer, 12, rue de Mameranus, dénommé "l'ac-

quéreur",

que le vendeur a vendu les 100 parts sociales qu’il détenait dans la société CARPINI S.àr.l. à Monsieur Giovanni DELLI

CARPINI.

Conformément et suite à cette cession de parts sociales, toutes les 500 parts sociales représentatives du capital social

de la société CARPINI S.àr.l. sont désormais détenues en intégralité par Monsieur Giovanni DELLI CARPINI.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043733/19.
(110049569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

58314

L

U X E M B O U R G

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 4.109.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Luxair tenue le 11 mai 2009 à l'aéroport de Luxembourg

«Monsieur Jean Meyer ayant remis sa démission du mandat d'administrateur avec effet au 2 octobre 2008, l'assemblée

ratifie la cooptation par le conseil d'administration de Monsieur Michel Birel, Directeur Général adjoint de la Banque et
Caisse d'Epargne de l'Etat, comme membre du conseil d'administration, avec effet au 2 octobre 2008, Monsieur Birel
achevant le mandat de Monsieur Meyer.

Monsieur Christian Braun ayant remis sa démission du mandat d'administrateur avec effet au 11 juillet 2008, l'assemblée

ratifie la cooptation par le conseil d'administration de Monsieur Jean Graff, Directeur des Relations Economiques Inter-
nationales auprès du Ministère des Affaires Etrangères, comme membre du conseil d'administration, avec effet au 11 juillet
2008, Monsieur Graff achevant le mandat de Monsieur Braun.

Monsieur Daniel Colling ayant remis sa démission du mandat d'administrateur avec effet au 26 septembre 2008, l'as-

semblée ratifie la cooptation par le conseil d'administration de Madame Cristina Duarte Rocha, comme membre du conseil
d'administration, avec effet au 26 septembre 2008, Madame Duarte Rocha achevant le mandat de Monsieur Colling.

Madame Cristina Duarte Rocha ayant remis sa démission du mandat d'administrateur avec effet au 13 février 2009,

l'assemblée ratifie la cooptation par le conseil d'administration de Monsieur Paul Reuter, comme membre du conseil
d'administration, avec effet au 13 février 2009, Monsieur Reuter achevant le mandat de Madame Duarte Rocha.

L'assemblée décide de nommer pour 2009 PriceWaterhouseCoopers Sàrl comme réviseur externe indépendant de

la société, en application des dispositions légales en vigueur."

Les adresses des nouveaux administrateurs sont les suivantes:
Monsieur Michel Birel: 1, Place de Metz, L-1930 Luxembourg
Monsieur Jean Graff, 6, Rue de l'Ancien Athénée, L-1144 Luxembourg
Madame Cristina Duarte Rocha, Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg
Monsieur Paul Reuter, Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

<i>Pour Luxair
Luxair Group
Michel Folmer
<i>General Secretary

Référence de publication: 2011044983/35.
(110049759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Europa Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 157.133.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of March,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared

JCF III Coinvest BTG L.P., a Cayman Islands limited partnership, incorporated under the laws of Cayman Islands, and

having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9005, Cayman Islands, recorded with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 31168;

here represented by Mrs Feirouz Ben Harira, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of proxy given in New York, U.S.A. on 15 March 2011.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be registered

therewith.

The appearing party is the sole member of Europa Lux III S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under section B, number 157.133, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 9 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27 January 2011 number
169. The articles of association have not yet been amended (hereafter the "Company").

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, then deliberates upon the

following agenda:

58315

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500), represented by twelve million five hundred thousand (12,500,000) Class A shares having a nominal value of one
thousandth euro (EUR 0.001) each up to an amount of three million sixty-six thousand nine hundred ninety-four euro
and eighty cent (EUR 3,066,994.80), represented by three billion sixty-six million nine hundred ninety-four thousand eight
hundred (3,066,994,800) shares, through the issue of two hundred ninety-four million one hundred ninety-nine thousand
four hundred eighty (294,199,480) new Class A shares, three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand
four hundred eighty (306,699,480) new Class B shares, three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand
four hundred eighty (306,699,480) new Class C shares, three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand
four hundred eighty (306,699,480) new Class D shares, three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand
four hundred eighty (306,699,480) new Class E shares, three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand
four hundred eighty (306,699,480) new Class F shares, three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand
four hundred eighty (306,699,480) new Class G shares, three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand
four hundred eighty (306,699,480) new Class H shares, three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand
four hundred eighty (306,699,480) new Class I shares and three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand
four hundred eighty (306,699,480) new Class J shares having a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each,
against a contribution in kind consisting of part of three loan receivables of an aggregate amount of three million fifty-
four thousand four hundred ninety-four euro and eighty cent (EUR 3,054,494.80);

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, represented as stated above, representing the

whole corporate capital, requires the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to increase the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500), represented by twelve million five hundred thousand (12,500,000) Class A shares having a nominal
value of one thousandth euro (EUR 0.001) each up to an amount of three million sixty-six thousand nine hundred ninety-
four euro and eighty cent (EUR 3,066,994.80), represented by three billion sixty-six million nine hundred ninety-four
thousand eight hundred (3,066,994,800) shares, through the issue of two hundred ninety-four million one hundred ninety-
nine thousand four hundred eighty (294,199,480) new Class A shares, three hundred and six million six hundred ninety-
nine thousand four hundred eighty (306,699,480) new Class B shares, three hundred and six million six hundred ninety-
nine thousand four hundred eighty (306,699,480) new Class C shares, three hundred and six million six hundred ninety-
nine thousand four hundred eighty (306,699,480) new Class D shares, three hundred and six million six hundred ninety-
nine thousand four hundred eighty (306,699,480) new Class E shares, three hundred and six million six hundred ninety-
nine thousand four hundred eighty (306,699,480) new Class F shares, three hundred and six million six hundred ninety-
nine thousand four hundred eighty (306,699,480) new Class G shares, three hundred and six million six hundred ninety-
nine thousand four hundred eighty (306,699,480) new Class H shares, three hundred and six million six hundred ninety-
nine thousand four hundred eighty (306,699,480) new Class I shares and three hundred and six million six hundred ninety-
nine thousand four hundred eighty (306,699,480) new Class J shares, having a nominal value of one thousandth euro (EUR
0.001) each.

All of the shares shall be entirely subscribed and paid up by JCF III Coinvest BTG L.P. aforementioned, through a

contribution in kind consisting of part of three loan receivables of an aggregate amount of three million fifty-four thousand
four hundred ninety-four euro and eighty cents (EUR 3,054,494.80).

The proof of the existence and of the total value of the contribution of three million fifty-four thousand four hundred

ninety-four euro and eighty cents (EUR 3,054,494.80) has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, Article 5.1 of the articles of association of the Company is amended and

shall now read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at three million sixty-six thousand nine hundred ninety-four euro and eighty

cents (EUR 3,066,994.80) represented by:

- three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand four hundred eighty (306,699,480) Class A shares

(the "Class A Shares");

- three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand four hundred eighty (306,699,480) Class B shares

(the "Class B Shares");

- three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand four hundred eighty (306,699,480) Class C shares

(the "Class C Shares");

- three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand four hundred eighty (306,699,480) Class D shares

(the "Class D Shares");

58316

L

U X E M B O U R G

- three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand four hundred eighty (306,699,480) Class E shares

(the "Class E Shares");

- three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand four hundred eighty (306,699,480) Class F shares

(the "Class F Shares");

- three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand four hundred eighty (306,699,480) Class G shares

(the "Class G Shares");

- three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand four hundred eighty (306,699,480) Class H shares

(the "Class H Shares");

- three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand four hundred eighty (306,699,480) Class I shares

(the "Class I Shares"); and

- three hundred and six million six hundred ninety-nine thousand four hundred eighty (306,699,480) Class J shares

(the "Class J Shares");

all with a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each."

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le seize mars,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg; Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

JCF III Coinvest BTG L.P., un limited partnership, constitué selon les lois des Iles Caïmans, avec siège social à c/o

Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Caïmans enregistrée
au registre des Limited Partnerships Cayman sous le numéro 31168;

ici représentée par Madame Feirouz Ben Harira, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York, U.S.A. en date du 15 mars 2011.
La dite procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La comparante est l'associée unique de Europa Lux III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-2346 Luxembourg, 6, rue Philippe II, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 157.133, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 9 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 2011, numéro
169 (ci-après la "Société"). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La comparante, représentée comme indiquée, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale d'un
millième d'euro (EUR 0,001) chacune, jusqu'à trois millions soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros et
quatre-vingt cents (EUR 3.066.994,80), représenté par trois milliards soixante-six millions neuf cent quatre-vingt-quatorze
mille huit cents (3.066.994.800) actions, par l'émission de deux cent quatre-vingt-quatorze millions cent quatre-vingt-dix-
neuf mille quatre cent quatre-vingt (294.199.480) parts sociales de Catégorie A, trois cent six millions six cent quatre-
vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de Catégorie B, trois cent six millions six cent
quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de Catégorie C, trois cent six millions
six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de Catégorie D , trois cent six
millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de Catégorie E , trois
cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de Catégorie
F, trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de
Catégorie G , trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts
sociales de Catégorie H, trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480)
parts sociales de Catégorie I et trois cent six millions six cents quatre-vingt dix-neuf mille quatre cent quatre-vingts
(306.699.480) parts sociales de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune, par un

58317

L

U X E M B O U R G

apport en nature constitué d'une partie de trois créances d'un montant total de trois millions cinquante-quatre mille
quatre cent quatre-vingt quatorze euros et quatre-vingts cents (EUR 3.054.494,80);

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir revu les points de l'ordre du jour, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) représenté par douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales de Catégorie A, ayant une
valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune, jusqu'à trois millions soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-
quatorze euros et quatre-vingt cents (EUR 3.066.994,80), représenté par trois milliards soixante-six millions neuf cent
quatre-vingt-quatorze mille huit cents (3.066.994.800) actions, par l'émission de deux cent quatre-vingt quatorze millions
cent quatre-vingt dix-neuf mille quatre cent quatre-vingts (294.199.480) parts sociales de Catégorie A, trois cent six
millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de Catégorie B , trois
cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de Catégorie
C, trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de
Catégorie D , trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts
sociales de Catégorie E , trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480)
parts  sociales  de  Catégorie  F,  trois  cent  six  millions  six  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  quatre  cent  quatre-vingt
(306.699.480) parts sociales de Catégorie G , trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-
vingt (306.699.480) parts sociales de Catégorie H, trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent
quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de Catégorie I et trois cent six millions six cents quatre-vingt dix-neuf mille
quatre cent quatre-vingts (306.699.480) parts sociales de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR
0,001) chacune.

L'intégralité des nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées par JCF III Coinvest BTG LP, sus-

mentionnée,  par  un  apport  en  nature  constitué  d'une  partie  de  trois  créances  d'un  montant  total  de  trois  millions
cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt quatorze euros et quatre-vingts cents (EUR 3.054.494,80).

La preuve de l'existence du montant trois millions cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et

quatre-vingts cents (EUR 3.054.494,80) a été fournie au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à la somme de trois millions soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros et

quatre-vingt cents (EUR 3.066.994,80) représenté par:

- trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de

Catégorie A;

- trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de

Catégorie B;

- trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de

Catégorie C;

- trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de

Catégorie D;

- trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de

Catégorie E;

- trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de

Catégorie F;

- trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de

Catégorie G;

- trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de

Catégorie H;

- trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de

Catégorie I; et

- trois cent six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt (306.699.480) parts sociales de

Catégorie J,

toutes d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

58318

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. BEN HARIRA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. LAC/2011 / 12709. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011044049/201.
(110048947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

CBRail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.933.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 29 mars 2011

Par les résolutions du 29 Mars 2011, l'associé unique de la société a décidé:
- d'accepter la démission de M. Herman van der Linden de ses fonctions de gérant administratif et Gérant de la société

avec effet au 14 Mars 2011;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Mars 2011.

<i>Pour la société
Ajit Singh Rai
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011043734/17.
(110049975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Ateliers Kräizbierg, Société Coopérative.

Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 21.238.

Liste des membres du Conseil d'Administration au 1 

er

 mars 2011

Nom

Prénom

Fonction

Profession

Domicile

Berg

Jeannot

Administrateur

Assistant personnel du Ministre
Conseiller de Gouvernement adjoint

L-3410 Dudelange,
7, rue des Aubépines

Bodry

Alex

Administrateur

Avocat

L-3490 Dudelange,
40, rue Jean Jaurès

Dall'Agnol

Claudia

Administrateur

Députée

L-3416 Dudelange,
122, rue Sainte Barbe

Glodt

Marc

Administrateur

Avocat à la cour

L-2342 Luxembourg,
25, rue Raymond Poincaré

Haupert

Norbert

Président

Député

L-3943 Mondercange,
6, rue de Reckange

Paulus

Aloyse

Administrateur

Professeur

L-8333 Olm,
17, rue Abraham Lincoln

Pauly

Fernand

Administrateur

Médecin

L-2241 Luxembourg,
45, rue Tony Neuman

Pütz

Aline

Administrateur

Echevin Commune de Wellenstein

L-5405 Bech-Kleinmacher,
59, Wäistrooss

Schaack

Jos

Administrateur

Retraité

L-8083 Bertrange,
17, rue du Parc

Schmit

Romain

Administrateur

Employé privé

L-5451 Stadtbredimus,

58319

L

U X E M B O U R G

46A, rue Dicks

Schroell

Marco

Administrateur

Médecin, député

L-8293 Keispelt,
13, rue Pierre Dupong

Thiel

Lucien

Vice-président

Employé privé

L-1227 Luxembourg,
5, rue Belle-Vue

Dudelange, le 1 

er

 mars 2011.

Certifiée conforme aux décisions du Conseil d'administration
Norbert Haupert
<i>Président

Référence de publication: 2011044890/37.
(110049816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Crescendo Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 130.069.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011043746/10.
(110049702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Crommo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 125.566.

Aux actionnaires
Messieurs,
La soussignée, IAS Consulting Limited, ayant son siège social à 40, Woodborough Road, Winscombe, Somerset, BS25

1AG, inscrite auprès du registre de commerce sous le n° 4261567, représentée par son administrateur Mr Paul Venn,
donne par la présente sa démission en tant que commissaire aux comptes de la Société émargée.

Le 04/01/2010

IAS Consulting Limited

Référence de publication: 2011043747/14.
(110049522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Audere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.085.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mars 2011

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet
immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil d'ad-

ministration constate qu'une place d'administrateur est vacante et décide de coopter en remplacement Madame Sandrine
Pellizzari, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011044891/20.
(110049781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58320

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Document Outline

Alcool Tube Lux S.A.

Almaso

Alysea Luxembourg Les Soins S.A

Assya Asset Management Luxembourg S.A.

Assya Asset Management Luxembourg S.A.

Ateliers Kräizbierg

Audere S.A.

Bluesky Positioning Holding S.à r.l.

Bluesky Positioning IPCo S. à r.l.

Brazil Investments S.A.

Breevast Luxembourg

Bromley S.A.

Builders' Credit Reinsurance Company S.A.

Burbank Holdings S.A.

Burbank Holdings S.A.

Cable &amp; Wireless Global Businesses International Sàrl

Carbo International S.A.

Carpini S.à r.l.

CBRail S.à r.l.

Centuria Capital Développement Durable S. à r..l. (C2D2)

Crescendo Group

Crommo International S.A.

Eurolux Lawyers Investholding S.A.

EUROMOVERS International EWIV

Europa Lux III S.à r.l.

Eurowatt S.C.A.

Falcon Investholding S.A.

Fondation Victor Elz

Fund House FCP-SIF

Ganymede Luxco I S.à r.l.

GDF SUEZ Energy International Invest

Leruth Immobilière S.A.

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A.

Mobistar Lux Branch

Ophis Holding S.A.

Scientific Games (Luxembourg) Investments S.à r.l.

Soginfra G.E.I.E.

SPA.FI S.A.

Trimodal EWIV

Tucali-Solar S.A.

Vauban Alpha S.à r.l.