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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1212

6 juin 2011


Alpha Investimenti Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .


a&o Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Bolly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Emerald First Layer "D" S.A. . . . . . . . . . . . .


Emerald First Layer "F" S.A.  . . . . . . . . . . . .


Emma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière San Francisco S.A.  . . . . . . . . . . .


Frida Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


FSA Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ghys Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Graal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gruppe.DeLux09 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Hao Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HC Investissements V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Hines Global REIT HoldCo S.à r.l.  . . . . . . .


Honeywell Europe Limited . . . . . . . . . . . . . .


Hunt Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Imprimerie Fr. Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IMS Schmiedeprodukte A.G.  . . . . . . . . . . . .


ING PFCE Top Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


KBA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kingstone Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


La Bergamote S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Minakem Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Minatec Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nelya Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Purmex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA  . . . . . . .


responsAbility SICAV (Lux)  . . . . . . . . . . . . .


Revis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.  . . . .


SDF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Star SDL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Swiss Life Invest Luxembourg S.A.  . . . . . .


Systemic Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tourmaline Investissement Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tourmaline Investissement S.A.  . . . . . . . . .


Tronox Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


ZAMH Lux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





ZAMH Lux Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.301.

In the year two thousand and eleven on the eighteenth day of February.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch.


Samana Capital, L.P., a limited partnership existing under the laws of Delaware, United States of America, having its

registered office at 35 Ocean Reef Drive, Suite 142, Key Largo, FL 33037, United States of America and registered with
the Delaware Secretary of State, under number 2446265, duly represented by Hana Witzke, Rechtsanwältin, whose
business address is at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in New
York, United States of America, on February 11, 2011.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Samana Capital, L.P. is the sole member (the Member) of ZAMH Lux Holdings, a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.301 (the Company);

II. The Company's capital is presently set at one million Euro (EUR 1,000,000) represented by one million (1,000,000)

common interests in registered form, without par value, all subscribed and fully paid up;

III. The agenda is as follows:
1. creation of classes of common interests in the capital of the Company (the Classes of Common Interests) namely

class A common interests (the Class A Common Interests), class B common interests (the Class B Common Interests),
class C common interests (the Class C Common Interests), class D common interests (the Class D Common Interests),
class E common interests (the Class E Common Interests), class F common interests (the Class F Common Interests),
class G Common Interests (the Class G Common Interest), class H common interests (the Class H Common Interests),
class I common interests (the Class I Common Interests) and class J common interests (the Class J Common Interests
and together with the common interests of all other classes, the Common Interests), all without par value and having
such rights and features to be set out in the articles of association of the Company (the Articles);

2. requalification and reallocation of the existing one million (1,000,000) common interests representing the entire

capital of the Company amongst the Classes of Common Interests;

3. amendment of articles 4, 5 and 6 of the Articles;
4. amendment of the register of members of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company irrespective to his/its category to proceed with the amendment of the
register of members of the Company; and

5. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Member resolves to create ten (10) Classes of Common Interests in the capital of the Company namely Class A

Common Interests, Class B Common Interests, Class C Common Interests, Class D Common Interests, Class E Common
Interests, Class F Common Interests, Class G Common Interest, Class H Common Interests, Class I Common Interests
and Class J Common Interests, all without par value and which will have such rights and features as set out in the Articles.

<i>Second resolution

The Member resolves to requalify and to reallocate the existing one million (1,000,000) Common Interests repre-

senting the entire capital of the Company amongst the Classes of Common Interests as follows:

- One hundred thousand (100,000) common interests into one hundred thousand (100,000) Class A Common Inter-


- One hundred thousand (100,000) common interests into one hundred thousand (100,000) Class B Common Inter-


- One hundred thousand (100,000) common interests into one hundred thousand (100,000) Class C Common Inter-


- One hundred thousand (100,000) common interests into one hundred thousand (100,000) Class D Common Inter-





- One hundred thousand (100,000) common interests into one hundred thousand (100,000) Class E Common Interests;
- One hundred thousand (100,000) common interests into one hundred thousand (100,000) Class F Common Interests;
- One hundred thousand (100,000) common interests into one hundred thousand (100,000) Class G Common Inter-


- One hundred thousand (100,000) common interests into one hundred thousand (100,000) Class H Common Inter-


- One hundred thousand (100,000) common interests into one hundred thousand (100,000) Class I Common Interests;


- One hundred thousand (100,000) common interests into one hundred thousand (100,000) Class J Common Interests.

<i>Third resolution

The Member resolves to amend articles 4, 5 and 6 of the Articles, so that they shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. Capital Structure and Contributions.
4.1 Capital Structure. The Company's capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000) represented by one hundred

thousand (100,000) class A common interests (the Class A Common Interests), one hundred thousand (100,000) class
B common interests (the Class B Common Interests), one hundred thousand (100,000) class C common interests (the
Class C Common Interests), one hundred thousand (100,000) class D common interests (the Class D Common Interests),
one hundred thousand (100,000) class E common interests (the Class E Common Interests), one hundred thousand
(100,000) class F common interests (the Class F Common Interests), one hundred thousand (100,000) class G common
interests (the Class G Common Interest), one hundred thousand (100,000) class H common interests (the Class H
Common Interests), one hundred thousand (100,000) class I common interests (the Class I Common Interests) and one
hundred thousand (100,000) class J common interests (the Class J Common Interests), all in registered form, without par
value, subscribed and fully paid-up and having such rights and features as set out in these Articles (all together, the Common
Interests or respectively the Classes and each individually, a Common Interest or respectively a Class).

4.2 Capital Increases. The capital of the Company may be increased by a resolution of the Member, adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 Capital Reductions. The capital of the Company may be reduced by a resolution of the Member, adopted in the

manner required for the amendment of the Articles. The capital of the Company may be reduced through the redemption
and cancellation of all Common Interests of one or more Classes. In the event of a reduction of the capital of the Company
through the redemption and cancellation of all Common Interests of a Class, each holder of Common Interests of the
relevant Class shall be entitled to receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Common
Interest (as defined below) for each Common Interest of the relevant Class held by such holder. The cancellation value
per common interest (the Cancellation Value Per Common Interest) shall be calculated by dividing the Total Cancellation
Amount (as defined below) by the number of Common Interests in issue in the Class to be cancelled. The total cancellation
amount (the Total Cancellation Amount) shall be an amount determined by the Board and approved by the Member on
the basis of the relevant interim accounts of the Company. Such interim accounts shall be dated not earlier than ten (10)
days before the date of cancellation of such Class. The Total Cancellation Amount for a Class shall be equal to the amount
of (i) the net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent that the holder(s) of the relevant
Class would have been entitled to dividend distributions according to the provisions of article 5 hereafter, increased by
(a) a pro rata portion of the aggregate share premium in existence at the time of cancellation of the relevant Class and
(b) as the case may be, by the amount of the capital reduction and statutory reserve reduction relating to the relevant
Class; minus (ii) any losses (including carried forward losses) and any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles. Upon the redemption and cancellation of the Common Interests of the
relevant Class, the Cancellation Value Per Common Interest will immediately become due and payable by the Company.

Art. 5. Accounting Year, Profits, Losses and Distributions.
5.1 Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on

the thirty-first December of each year.

5.2 Profits and Losses. For financial accounting and tax purposes, the Company's net profits or net losses shall be

approved on an annual basis by the Member.

5.3 Distributions. The Member shall determine net profits available for distribution and the amount, if any, to be

distributed, and the timing of any such distribution. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's capital, if any. The Member has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward. Any distribution shall
be allocated and paid as follows:

(i) an amount equal to zero point five per cent (0.5%) of the amount of the distribution shall be distributed equally to

all holders of Common Interests pro rata to the number of Common Interests held regardless of the Class, then;




(ii) the balance shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the reverse alphabetical order (starting

with Class J Common Interests).

5.4 Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;


(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the members

must refund the excess to the Company.

Art. 6. Dissolution, Liquidation.
6.1 Events of Dissolution. The Company shall be dissolved and its affairs wound up upon the occurrence of any of the

following events (each, an Event of Dissolution):

(a) The Member votes for dissolution; or
(b) A judicial dissolution of the Company.
6.2 Liquidators. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, who do not need to be members, appointed by a resolution of the members which will determine their
powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the members or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

6.3 Liquidation proceeds. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of

the Company shall be paid to the Member or, in the case of a plurality of members, in conformity with and so as to
achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions and spe-
cifically provided under article 5 here above.”

<i>Fourth resolution

The Member resolves to amend the register of members of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company, irrespective to his/its category to reflect the requalification
and reallocation of Common Interests in the register of members of the Company.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1.000.-).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREUPON, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch.


Samana Capital, L.P., un limited partnership, constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amè-

rique, ayant son siège social au 35 Ocean Reef Drive, Suite 142, Key Largo, FL 33037, Etats-Unis d'Amérique, enregistré
auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 2446265, dûment représenté par Hana Witzke, Rechtsanwältin,
dont l'adresse professionnelle est située à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York, États-Unis
d'Amérique le 11 février 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumis avec lui aux autorités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:




I. Samana Capital, L.P. est le seul associé (l'Associé ) de ZAMH Lux Holdings, une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.301 (la Société).

II. Le capital social de la Société est de un million d'euro (EUR 1.000.000) représenté par un million (1.000.000) de

parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

III. L'ordre du jour est le suivant:
1. création de nouvelles classes de parts sociales dans le capital de la Société (les Classes de Parts Sociales) nommées,

parts sociales de classe A ( les Parts Sociales de Classe A), parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), parts
sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C), parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D), parts
sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E), parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F), parts sociales
de classe G (les Parts Sociales de Classe G), parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I), et parts sociales de
classe J (les Parts Sociales de Classe J et ensemble avec les parts sociales des autres classes, les Parts Sociales), toutes
sans valeur nominale et ayant les droits et les caractéristiques à définir dans les statuts de la Société (les Statuts);

2. requalification et réaffectation des un million (1.000.000) de parts sociales existantes représentant l'intégralité du

capital social parmi les Classes de Parts Sociales;

3. modification des articles 4, 5 et 6 des Statuts;
4. modification du registre des associés de la Société dans le but de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à chaque gérant de la société et indépendamment de sa catégorie pour procéder à la modification du
registre des associés de la Société; et

5. divers.
Maintenant, donc, la partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter

ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé décide de créer dix (10) Classes de Parts Sociales dans le capital de la Société à savoir les Parts Sociales de

Classe A , les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales
de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales
de Classe I et les Parts Sociales de Classe J, toutes sans valeur nominale et qui auront les droits et caractéristiques tels
que définis dans les Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de requalifier et de réaffecter les un million (1.000.000) de Parts Sociales existantes représentant la

totalité du capital social parmi les Classes de Parts Sociales comme suit:

- Cent mille (100.000) parts sociales en cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe A;
- Cent mille (100.000) parts sociales en cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe B;
- Cent mille (100.000) parts sociales en cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe C;
- Cent mille (100.000) parts sociales en cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe D;
- Cent mille (100.000) parts sociales en cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe E;
- Cent mille (100.000) parts sociales en cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe F;
- Cent mille (100.000) parts sociales en cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe G;
- Cent mille (100.000) parts sociales en cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe H;
- Cent mille (100.000) parts sociales en cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe I;
- Cent mille (100.000) parts sociales en cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe J.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de modifier les articles 4, 5 et 6 des Statuts, de sorte que désormais ils se liront comme suit:

« Art. 4. Structure du Capital et Apports.
4.1 Structure du Capital. Le capital social de la Société est fixé à un million d'euro (EUR 1.000.000) représenté par

cent mille (100.000) parts sociales de la classe A (les Parts Sociales de Classe A), cent mille (100.000) parts sociales de la
classe B (les Parts Sociales de Classe B), cent mille (100.000) parts sociales de la classe C (les Parts Sociales de Classe C),
cent mille (100.000) parts sociales de la classe D (les Parts Sociales de Classe D), cent mille (100.000) parts sociales de
la classe E (les Parts Sociales de Classe E), cent mille (100.000) parts sociales de la classe F (les Parts Sociales de Classe
F), cent mille (100.000) parts sociales de la classe G (les Parts Sociales de Classe G), cent mille (100.000) parts sociales
de la classe H (les Parts Sociales de Classe H), cent mille (100.000) parts sociales de la classe I (les Parts Sociales de Classe
I), cent mille (100.000) parts sociales de la classe J (les Parts Sociales de Classe J), toutes sous forme nominatives, sans
valeur nominales, souscrites et entièrement libérées et ayant les droits et caractéristiques tels que définis dans ces Statuts
(toutes ensembles, les Parts Sociales ou respectivement les Classes et chacune individuellement, une Part Sociale ou
respectivement une Classe).




4.2 Augmentation du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté par une résolution de l'Associé,

délibérant dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

4.3 Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être réduit par une résolution de l'Associé, délibérant

dans les conditions requises pour la modification des Statuts. Le capital de la Société peut être réduit par le rachat et
l'annulation de toutes les Parts Sociales d'une ou plusieurs Classes. Dans le cas d'une réduction du capital de la Société
par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales d'une Classe, chaque porteur de Parts Sociales de la Classe
concernée est en droit de recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définis
ci-dessous) pour chaque Part Sociale de la Classe concernée détenue par ce porteur. La valeur d'annulation par Part
Sociale (la Valeur d'Annulation par Part Sociale) sera calculée en divisant le Montant d'Annulation Total (tel que défini ci-
dessous) par le nombre de Parts Sociales en émission dans la Classe devant être annulée. Le montant d'annulation total
(le Montant d'Annulation Total) sera un montant déterminé par le Conseil et approuvé par l'Associé sur la base des
comptes intérimaires de la Société. Ces comptes intérimaires ne devront pas remonter à plus de dix (10) jours avant la
date de l'annulation de cette Classe. Le Montant d'Annulation Total d'une Classe sera égal au montant (i) des bénéfices
nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) sous réserve que le(s) porteur(s) de la Classe concernée aurait eu
droit aux distributions de dividendes conformément aux dispositions de l'article 5 ci-après, augmenté (a) d'une partie au
prorata de la prime d'émission en vigueur au moment de l'annulation de la Classe concernée et (b) le cas échéant, du
montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve légale relative à la Classe concernée; moins (ii) les pertes
(incluant les pertes reportées) et les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou
des Statuts. Suite au rachat et à l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Part
Sociale deviendra immédiatement dû et payable par la Société.

Art. 5. Exercice Social, Bénéfices, Pertes et Distributions.
5.1 Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier Janvier de chaque année et se termine le

trente et un Décembre de chaque année.

5.2  Profits  et  Pertes.  À  des fins comptables  et  fiscales,  les bénéfices nets de  la  Société ou les pertes nettes sont

approuvées sur une base annuelle par l'Associé.

5.3 Distributions. L'Associé détermine les profits nets disponibles pour la distribution et le montant, le cas échéant,

devant être distribué et le moment d'une telle distribution. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour
cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social de la Société, le cas échéant. L'Associé a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Il
pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou le transférer à la réserve ou le reporter. Toute
distribution doit être alloué et payé comme suit:

(i) un montant égal à zéro virgule cinq pour cent (0,5%) du montant de la distribution sera réparti équitablement entre

tous les porteurs de Parts Sociales au prorata du nombre de Parts Sociales quelle que soit la Classe, puis;

(ii) le solde sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe dans l'ordre alphabétique inverse

(commençant avec les Parts Sociales la Classe J).

5.4 Dividendes Intérimaires.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices suffisants et autres réserves (y compris prime d'émission)

sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à être distribué peut pas excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois à

compter de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

Art. 6. Dissolution, Liquidation.
6.1 Événements de dissolution. La Société sera dissoute et ses avoirs liquidés en cas de survenances des événements

suivants (chacun une Cause de Dissolution):

(a) L'Associé vote la dissolution; ou
(b) La dissolution judiciaire de la Société.
6.2 Liquidateurs. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui

n'ont pas besoin d'être associé, nommés par une résolution des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution des associés ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et l'apurement du passif de la Société.




6.3 Les produits de liquidation. Le surplus résultant de la réalisation des actifs et de l'apurement du passif de la Société

sera distribué à l'Associé ou, dans le cas d'une pluralité d'Associés, en conformité avec et de manière à atteindre, sur une
base globale, un résultat économique équivalent aux règles de distribution prévue par l'article 5 ci-dessus."

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de modifier le registre des membres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, quelle que soit son / sa catégorie afin de refléter la requalification
et la réaffectation des Parts Sociales dans le registre des membres de la Société.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: H. Witzke, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 février 2011. Relation: RED/2011/428. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011038108/303.
(110041977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Swiss Life Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 46.211.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.106.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eight day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Swiss Life Invest Luxembourg S.A., a Luxembourg

public company limited by shares (“société anonyme”), having its registered office at 25, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary public established in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 4 December 2006, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés
et  Associations”  (“Mémorial  C”)  dated  12  May  2007  number  865,  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies under B 125.106 (the “Company”). The articles of association of the Company have been
lastly amended by a deed enacted by the undersigned notary, on 22 December 2010, not yet published in the Mémorial

The sole shareholder of the Company, being Swiss Life International Holding AG CH, a company incorporated under

the laws of Switzerland, having its registered office at C/O General Guisan Quai 40, CH-8022 Zürich, Switzerland (the
“Contributor”), holding the entire share capital of the Company, is duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao
Conde, private employee, with professional address in Esch-Sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of proxy given
under private seal. A copy of this proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be
registered with this deed, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder
expressly state having been duly informed beforehand.

The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 20,000,000.- (twenty million Euro) so as to raise

it  from  its  current  amount  of  EUR  26,211,000.-  (twenty-six  million  two  hundred  eleven  thousand  Euro)  to  EUR
46,211,000.- (fortysix million two hundred eleven thousand Euro) by the issue of 20,000 (twenty thousand) new shares




with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, the whole to be fully paid up through a contribution in

3. Subscription, intervention of the subscriber and payment by Swiss Life International Holding AG CH, of the new

shares by way of a contribution in kind;

4. Amendment of the first paragraph of article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the

capital increase; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 20,000,000.- (twenty million Euro)

so as to raise it from its current amount of EUR 26,211,000.- (twenty-six million two-hundred eleven thousand Euro) to
EUR 46,211,000.- (forty-six million two-hundred eleven thousand Euros) by the issue of 20,000.- (twenty thousand) new
shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each (the “New Shares”), the whole to be fully paid up
through a contribution in kind consisting of a portion of a receivable for an amount of EUR 20,000,000.- (twenty million
Euro) held by the sole shareholder against the Company (the “Receivable”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred to above by

the contribution in kind of the Receivable.

<i>Contributor’s Intervention – Subscription – Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares and to pay them up entirely by a contribution
in kind hereafter described.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Contributor against the issuance of the New Shares in the Company is composed of a

portion of a receivable amounting to EUR 20,000,000.- (twenty million Euro) (the “Contribution in Kind”).

The  total  value  of  the  Contribution  in  Kind  made  by  the  Contributor  to  the  Company,  which  amounts  to  EUR

20,000,000.- (twenty million Euro) is allocated as follows:

- EUR 20,000,000.- (twenty million Euro) to the share capital.


The net value of this Contribution in Kind is evaluated at EUR 20,000,000.- (twenty million Euro). The Contribution

in Kind has been examined by PricewaterhouseCoopers S.à r.l., qualified auditor (réviseur d’entreprises agréé), pursuant
to a report dated on 28 January 2011, which will remain annexed to this deed to be registered with it.

The conclusion of this report states that:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution  in  kind  does  not  correspond  at  least  to  the  number  and  the  nominal  value  of  the  shares  to  be  issued  in

<i>Evidence of the contribution’s existence

The contribution in kind is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 46,211,000.-(forty-six million two hundred eleven thousand Euro re-

presented by 46,211 (forty-six thousand two hundred eleven) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand
Euro) each.”

No other amendment is to be made to this article.




<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand euro (€ 6.000,-).


The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour de janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de Swiss Life Invest Luxembourg S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 25, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par acte pris par Maître Henri Hellinckx, notaire public établi au Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, soussigné le 4 décembre 2006, publié au Mémorial C en date du 12 mai 2007, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C»), numéro 865, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 125.106 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
le notaire instrumentant, le 22 décembre 2010, pas encore publié au Mémorial C.

L’actionnaire unique de la Société, Swiss Life International Holding AG CH, une société incorporée sous les lois suisse,

ayant son siège social au C\O General Guisan Quai 40, CH-8022 Zürich, Suisse (l’ «Apporteur»), détenant la totalité du
capital social de la Société, est dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da-Chao Conde, employée privé, avec adresse
professionnelle à Esch-Sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d’une procuration sous seing privé. Une copie de
cette procuration, signée par la personne comparante et le notaire, restera ci-annexée afin d’être enregistrée avec cet
acte, de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’ac-
tionnaire unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 20.000.000 EUR (vingt millions euros) afin de le porter

de son montant actuel de 26.211.000 EUR (vingt six millions deux cent onze mille euros) à 46.211.000 EUR (quarante-
six millions deux cent onze mille euros) par l’émission 20.000 (vingt mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de
1.000 EUR (mille euros) chacune, l’intégralité devant être libérée par voie d’apport en nature;

3. Souscription, intervention et paiement par Swiss Life International Holding AG CH, de toutes les nouvelles actions

au moyen d’un apport en nature;

4. Modification du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital;


6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’actionnaire unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’actionnaire unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette as-

semblée générale, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère être valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il a été décidé que
toute la documentation a été mise à la disposition de l’actionnaire unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 20.000.000 EUR (vingt millions euros), afin de

le porter de son montant actuel de 26.211.000 EUR (vingt-six millions deux cent onze mille euros) à 46.211.000 EUR
(quarante-six millions deux cent onze mille euros) par l’émission de 20.000 (vingt mille) nouvelles actions d’une valeur
nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune (les «Nouvelles Actions»), l’intégralité devant être libérée par voie d’apport




en nature consistant en une portion de créance de 20.000.000 EUR (vingt millions euros) détenue par l’actionnaire unique
contre la Société (l’ «Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et la libération par l’Apporteur des Nouvelles Actions mentionnées ci-dessus

par l’apporteur en nature des Actions Apportées.

<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription – Paiement

Intervient alors l’Apporteur, ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao, précité, en vertu d’une procuration sous

seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Actions dans la Société et de les libérer entièrement par l’apport en
nature précédemment décrit.

<i>Description de L’apport

L’apport effectué par l’Apporteur, en contrepartie de l’émission des Nouvelles Actions de la Société est composé d’un

montant de 20.000.000 EUR.-(vingt millions euros)] (l’ «Apport en Nature»).

La valeur totale de l’Apport en Nature effectué par l’Apporteur à la Société, qui s’élève à 20.000.000 EUR (vingt millions

euros) est allouée comme suit:

- 20.000.000 EUR (vingt millions euros) au capital social.


La valeur nette de cet Apport en Nature est évaluée à 20.000.000 EUR (vingt millions euros). L’Apport en Nature a

été examiné par PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d’entreprises agréé, conformément au rapport en date du 28
janvier 2011, qui restera annexé au présent acte notarié pour être soumis aux formalités d’enregistrement avec lui.

La conclusion de ce rapport déclare que:
«Sur base de notre examen, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Preuve de l’existence de l’apport

L’Apport en Nature est à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l’Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société qui devra être lu comme suit:

« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à 46.211.000 EUR (quarante-six millions deux cent onze mille euros),

représenté par 46.211 (quarante-six mille deux cent onze) actions d’une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros)

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à six mille euros (€ 6.000,-).


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu’en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 février 2011. Relation: EAC/2011/1723. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2011040525/183.
(110044949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.




Emerald First Layer "D" S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 83.578.


L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 14 mars 2011 a approuvé les résolutions


- La démission de Madame Marjoleine van Oort, en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 23 février 2011;
- Madame Monica Tiuba, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est élu nouvel

administrateur de la société avec effet au 23 février 2011 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2013.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011042624/16.
(110048365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Emerald First Layer "F" S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.551.


L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 14 mars 2011 a approuvé les résolutions


- La démission de Madame Marjoleine van Oort, en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 23 février 2011;
- Madame Monica Tiuba, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est élu nouvel

administrateur de la société avec effet au 23 février 2011 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2013.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011042625/16.
(110048405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Ghys Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.158.


Par résolution écrite de l'associé unique en date du 24 mars 2011, l'associé unique a décidé d'adopter les résolutions


1. La démission de Monsieur Christophe Gaul de son mandat de gérant a été acceptée par l'associé unique.
2. Monsieur Hafez Elkhaled Osama Hafez Elfarnawani, né le 15 octobre 1960 au Caire, Egypte, avec adresse profes-

sionnelle au 24, Wadi El Nil Street, 11431 Maadi, Cairo, Egypt, a été nommé en tant que gérant de la société pour une
durée illimitée.

3. Monsieur Sherif Abdelhamid Fahmy Abdelwadood Abdelhamid Fahmy, né le 27 juin 1975 au Caire, Egypte, avec

adresse professionnelle au 24, Wadi El Nil Street, 11431 Maadi, Cairo, Egypt, a été nommé en tant que gérant de la société
pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2011054314/22.
(110061479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.




Purmex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.544.


L'an deux mille onze, le onze mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


1) Monsieur Daniel SCHOL, gérant de société, né à Louvain (Belgique) le 11 mars 1969, demeurant à B-3370 Bou-

tersem, Klein Heidestraat, 24.

2) Monsieur Johan SWINNEN, gérant de société, né à Louvain (Belgique) le 13 août 1970, demeurant à B-3370 Bou-

tersem, Klein Heidestraat, 7.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PURMEX S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et l'import-export de tous produits pour l'industrie, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-UN MILLE EUROS (€ 81.000,-), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de HUIT CENT DIX EUROS (€ 810,-) chacune.




Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des


Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.




Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la


Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judicaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à  l'article 18,  le premier  exercice  commence aujourd'hui et  finira le  31  décembre 2011  et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2012.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.


Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Daniel SCHOL, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Johan SWINNEN, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt-

un mille euros (€ 81.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante euros (€




<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Daniel SCHOL, préqualifié.
b) Monsieur Johan SWINNEN, préqualifié.
c) Monsieur Stephan COENART, administrateur de société, né à Tirlemont (Belgique) le 21 janvier 1969, demeurant

à B-3300 Tirlemont, Wilgenstraat, 26.

Monsieur Johan SWINNEN, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "Concord International Marketing S.à r.l.", avec siège social à L-4751 Pétange, 165A,

route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577.

3) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-4751 Pétange, 165 A, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Capellen, le 15 mars 2011. Relation: CAP/2011/968. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des


Bascharage, le 16 mars 2011.


Référence de publication: 2011040177/182.
(110044148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Revis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.567.


L'an deux mille onze.
Le deux mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société HERMIONE LTD, ayant son siège social à Charlestown, Main Street (Ile de Nevis),
ici représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-

xembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I. - Que la société anonyme REVIS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Lu-

xembourg numéro B 86567, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 février 2002,
publié au Mémorial C numéro 940 du 20 juin 2002.

II. - Que le capital social de la société anonyme REVIS S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-deux mille euros

(32.000,-EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées.

III. - Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société REVIS


IV. - Que l’activité de la société REVIS S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la

prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V. - Que la comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.




VI. - Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII. - Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII. - Que partant, la liquidation de la société anonyme REVIS S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X. - Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.


Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société


DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Antonio FERNANDES, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 09 mars 2011. Relation GRE/2011/995. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042095/51.
(110047127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Emma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.013.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011042626/10.
(110048092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

responsAbility SICAV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.154.

Le conseil d'administration de la Société a décidé de coopter M. Jean-Paul Gennari en remplacement de M. Raymond

Melchers avec effet au 16 février 2011.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 5, CH-8045 Zurich
- Arthur Vayloyan, Membre du Conseil d'Administration
Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich
- Rochus Mommartz, Membre du Conseil d'Administration
26, Depotstrasse, CH-3012 Bern
- Philippe Bernard, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration




5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacqueline Slebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2011043494/27.
(110048354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Bolly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 74.846.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2011.

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011054642/24.
(110062247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 1.091.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.176.

In the year two thousand and ten on the twenty seventh day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Rasa Land Investors LuxCo S.à r.l., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136367;

Rasa Land Investors Holding B.V., a company having its registered office at Strawinskylaan 3105, 1077ZX Amsterdam,

The Netherlands;

Hereinafter collectively referred as to the "the Shareholders", both here represented by Me Annie Caycho, lawyer,

with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given on 24 December 2010;

The proxies "ne varietur" signed by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested to the undersigned notary to record that they are the only shareholders of Rasa

Land Investors Luxco 2 SCA, a  corporate  partnership limited by shares  governed by the  laws of  Luxembourg, with
registered office at 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
amounting to one million ninety one thousand Dollars (USD 1,091,000.-) and incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer dated 21 January 2008, published on 12 March 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 619, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B,
number 136176 (the "Company").




The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of

Maître Henri Hellinckx, dated 13 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5
November 2008 under number 2700.

It results from the list of attendance here enclosed that all shares representing the share capital of the Company are

present or represented at this meeting, hence, the meeting can validly deliberate on all items of the Agenda which has
previously been communicated to the Shareholders present or represented and who expressly declare have taken know-
ledge of its content.

The Shareholders, represented as above mentioned, acknowledged to be duly and fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:


1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation

(liquidation volontaire);

3. Granting of full discharge to the managing shareholder of the Company (the Managing Shareholder) and to the

members of the supervisory board of the Company for the performance of their respective mandates;

4. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the Liquidator);

5. Granting of the powers to the Liquidator to prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities and

granting  of  the  broadest  powers  to  the  Liquidator  to  effect  the  liquidation,  except  the  restrictions  provided  by  the
Luxembourg act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law) and the Articles; and

6. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Shareholders of the Company present or represented

by their proxyholder then unanimously decide on the following:

<i>First resolution

As the entire share capital of the Company is represented at the present meeting, the meeting waives the convening

notices, the Shareholders hereby duly represented consider themselves as duly convened and hence declare have perfect
knowledge of the Agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Company with immediate effect and to voluntary put the Company into

liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to grant full discharge to the Managing Shareholder and the members of the Supervisory

Board of the Company for the performance of their respective mandates.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to appoint Fides (Luxembourg) S.A, a Société anonyme, incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B,
number 0041469, as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve that the Liquidator will prepare a detailed in-

ventory  of  the  Company's  assets  and  liabilities  and  that  the  Liquidator  will  have  the  broadest  powers  to  effect  the
liquidation, except the restrictions provided by the Law and the Articles. There being no further business on the agenda,
the Chairman closes the meeting.


The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.




Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

Rasa Land Investors LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 136367;

Rasa Land Investors Holding B.V., une société neerlandais ayant son siège social à Strawinskylaan 3105, 1077ZX Ams-

terdam, Pays-Bas,

Ci-après conjointement défini comme «les Associées» représenté aux fins des présentes par Me Annie Caycho, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 Décembre 2010, 2010;

Lesdites procurations, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que ils sont les seul et uniques associés de Rasa Land Investors

Luxco 2 SCA, une société en commandite par actions, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 46A,
Av. J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d'un montant de une million
quatre-vingt onze mille dollars (USD 1,091,000) constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, en date du 21
janvier 2008, publié le 12 mars 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 619, et inscrite
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 136176 (la «Société»).

Les Statuts de la Société (les «Status») ont été modifiés pour la dernière fois par Maître Henri Hellinckx en date 13

octobre 2008, publié le 5 novembre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2700.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société

sont présentes ou représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du
jour qui a été communiqué au préalable aux actionnaires présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le re-

Les Associés représenté comme indiqué ci-avant, reconnaisse avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-

dation volontaire);

3. Octroi d'une pleine et entière décharge à l'associé-gérant-commandité de la Société (l'Associé-Gérant-Commandité)

et aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;

4. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société

(le Liquidateur);

5. Octroi des pouvoirs du Liquidateur pour préparer un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société et octroi

des pouvoirs les plus étendus au Liquidateur pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi) ou les Statuts; et

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires de la Société, présents ou dûment représentés,

décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de convo-

cation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
pleine connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la

Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de donner pleine et entière décharge à l'Associé-Gérant-Commandité et aux membres du

conseil de surveillance de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de nommer Fides (Luxembourg) S.A, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du




registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 0041469 (la «Société») comme liquidateur
(le Liquidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associées décident que le Liquidateur préparera un inventaire détaillé

des actifs et passifs de la Société et que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la Loi ou les Statuts. Plus rien de figurant à l'ordre du jour, le Président clôt l'assemblée.


Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille trois cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59552. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): T. BENNING.

Référence de publication: 2011041436/149.
(110046590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Minakem Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Minatec Finance Sàrl).

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 118.215.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011042753/13.
(110048093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Tourmaline Investissement S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Tourmaline Investissement Holding S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 66.576.

L’an deux mille onze, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «TOURMALINE INVESTISSE-

MENT HOLDING S.A.» (la «Société»), une société anonyme holding régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social actuellement encore au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée sous forme d’une société
anonyme, suivant acte dressé notarié dressé en date du 05 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 908 du 16 décembre 1998, page 43560. La Société est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 66 576.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du

11 avril 2002, publié au Mémorial, le 11 juillet 2002, sous le numéro 1064 et page 51058.

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).




Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Constat de la modification, avec effet au 1 


 janvier 2011, du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet

1929 sur le régime fiscal des sociétés holding et de la soumission de la Société au régime des sociétés des participations
commerciales (SOPARFI), et décision de la modification de l’article DEUX (2) des statuts de la Société afin de refléter le
changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier. La société peut

notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

2.- Modification, avec effet au 1 


 janvier 2011 de la dénomination sociale de la Société de «TOURMALINE INVES-

TISSEMENT HOLDING S.A.» en celle de TOURMALINE INVESTISSEMENT S.A.» et modification afférente de l’article


 ), premier alinéa des statuts de la Société.

3.- Modification de l’article TREIZE (13) des statuts, en conséquence directe des deux premiers points de l’ordre du


4.- Décision de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de Ville de Luxembourg vers Bertrange

et plus précisément au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et modification conséquente de l’article PREMIER (1


 ), deuxième alinéa et de l’article NEUF (9), premier alinéa se rapportant à l’indication de l’endroit de la tenue de

l’assemblée générale annuelle, des statuts de la Société.

5.- Modification de l’article SIX (6), alinéas onze et douze, des statuts de la Société, pour lui donner un seul nouvel

alinéa onze ayant la teneur suivante:

«Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.».

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois, et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée CONSTATE, qu’avec effet au 1 


 janvier 2011, la Société n’est plus régie par la loi du 31 juillet 1929 sur

le statut fiscal des sociétés holding et est dorénavant soumise au statut fiscal des sociétés en participations financières -
SOPARFI,  ce  qui  induit  la  modification  immédiate  de  l’article  DEUX  (2)  des  statuts  de  la  Société  afin  de  refléter  le
changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.




La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée DECIDE, avec même effet au 1 


 janvier 2011, de changer la dénomination sociale de la Société de

même de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg vers 10B, rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

A la suite de quoi, l’Assemblée DECIDE de modifier les deux premiers alinéas de l’article PREMIER (1 


 ) des statuts

de la Société, lesquels auront désormais le nouvelle teneur qui suit:

Art. 1 



(premier alinéa)

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «TOURMALINE INVESTISSEMENT S.A.».

(second alinéa)

«Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée DECIDE, que suite au transfert du siège social, de modifier encore l’article NEUF (9), premier alinéa des

statuts de la Société, relatif à l’indication du lieu de la tenue des assemblées générales annuelles, de telle sorte que cet
article NEUF (9), premier alinéa aura désormais le nouveau libellé suivant:

Art. 9. (premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque

année à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée  DECIDE,  en  conséquence  directe  du  changement  du  statut  fiscal  de  la  Société  constaté  ci-avant,  de

modifier l’article TREIZE (13) des statuts de la Société qui aura désormais le libellé suivant:

Art. 13. «La Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée DECIDE de modifier encore les alinéas onze (11) et douze (12) de l’article SIX (6) des statuts de la Société,

en remplaçant ces deux alinéas par un seul nouvel alinéa onze (11) ayant la teneur suivante:

Art. 6. (nouvel alinéa 11). «Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ces mêmes comparants ont signé avec le notaire le présent acte.


Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1087. Reçu soixante-quinze Euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011041473/123.

(110046882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.




Frida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 119.735.


En date du 21 mars 2011 l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine VAN OORT, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet au 23 février


- Christine VALETTE, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élu nouveau

gérant B de la société avec effet au 23 février 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme,


Référence de publication: 2011042632/16.
(110048245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

HC Investissements V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 140.263.

<i>Extrait du 11 mars 2011

Les actionnaires ont décidé:
De nommer M. Jean-François Bouchoms, né le 12 avril 1966 à Luxembourg, ayant son siège sociale au 15, rue du Fort

Bourbon, L-1249 Luxembourg à la fonction de gérant pour une durée indéterminée avec effet au 15 mars 2011.

Il résulte d'un acte sous seing privé signé entre les parties en date du 11 mars 2011 que la société Hutton Collins GP

III limited, une société de droit écossais, établie et ayant son siège social à 50, Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ
Edinburgh, Royaume-Uni a transféré 100 parts sociales dans la société HC Investissement V S.à r.l. à la société HC
Luxembourg IV S.à r.l., B 141.309, une société constituée et existant sous les lois du Luxembourg, établie et ayant son
siège social au 28, rue Alfred Musset, L-2175 Luxembourg.

Partant la répartition du capital social est comme suit:

Hutton Collins GP III limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 part sociale

HC Luxembourg IV S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042667/23.
(110048421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Kingstone Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.312.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 18 février 2011

1. M. Vincent TUCCI a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée.




Luxembourg, le 24 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Kingstone Investment S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011042708/16.
(110048328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.314.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011042662/10.
(110048291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Systemic Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.489.

L'an deux mille onze, le huit mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SYSTEMIC LUX», ayant son

siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133.489, constituée par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, suivant
acte reçu le 14 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2870 du 11 décembre
2007, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution, (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9053

Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Luce PUTZ, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale, étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, au L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy;

2. Modification subséquente du 1 


 alinéa de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend, à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9227 Diekirch, 50,

Esplanade, à l’adresse suivante: L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.




<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le


 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 2. (1 


 alinéa).  Le siège social est établi dans la commune d’Ettelbruck.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros (EUR 600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Reding, M.-L. Putz, Y. Wallers, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 mars 2011. Relation: RED/2011/538. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011042129/56.
(110047288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Financière San Francisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.287.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 11 mars 2009

Les mandats d’administrateur de Messieurs Joeri STEEMAN, Karl LOUARN et Marc BOLAND (tous demeurant pro-

fessionnellement : 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.

Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) est appelé au

poste de commissaire aux comptes pour une période de six ans, en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA, dont
le mandat est venu à échéance.

Pour régularisation, la société BURBON VENTURES CORPORATION n’est plus administrateur de la société FI-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour avis sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011042637/19.
(110048600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Honeywell Europe Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 159.168.


La résolution suivante a été adoptée par l’associé unique en date du 17 mars 2011:
1. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérants de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée


- Madame Severine Le Blevennec, née le 25 juin 1971 à Uccle, Belgique, avec adresse professionnelle au 1H, Hermes

Plaza, Hermeslaan, B-1831 Diegem, Belgique;

- Madame Joke Timmerman, née le 8 mai 1978 à Ostende, Belgique, avec adresse professionnelle au 1H, Hermes Plaza,

Hermeslaan, B-1831 Diegem, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042663/18.
(110048081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

SDF Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.280.

L'an deux mille onze,le quinze mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SDF PARTICIPATION S.A.», une société ano-

nyme ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B, numéro 78.280, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence
à Luxembourg, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
255 du 10 avril 2001 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-2086 à Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Le président désigne comme secrétaire Madame Amélie ANDRIANNE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel CREPPE, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante-deux (89.242) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune, représentant l'intégralité du capital social de huit cent quatre-vingt-
douze mille quatre cent vingt euros (EUR 892.420,00) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) pour le porter

de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-douze mille quatre cent-vingt euros (EUR 892.420,00) à deux millions
trois cent quatre-vingt-douze mille quatre cent-vingt euros (EUR 2.392.420,00), par la création et l'émission de cent
cinquante mille (150.000) actions nouvelles de dix euros (EUR 10,00) chacune,

2. Souscription des cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles de la société et libération intégrale par apport en


3. Modifications afférentes de l'article trois des statuts en vue de l'adapter aux décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires présents ou représentés, les résolutions suivantes sont prises

à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  souscrit  à  concurrence  d’un  million  cinq  cent  mille  euros  (EUR

1.500.000,00) pour le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-douze mille quatre cent vingt euros (EUR
892.420,00) à deux millions trois cent quatre-vingtdouze mille quatre cent-vingt euros (EUR 2.392.420,00), par la création
et l'émission de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles de dix euros (EUR 10,00) chacune, à libérer intégralement
par l'apport de deux cent cinquante-deux (252) actions nominatives et de deux cent cinquante-deux (252) parts bénéfi-
ciaires de série A nominatives de la société «EUROWATT S.C.A.», une société en commandite par actions de droit
luxembourgeois ayant sont siège social au 16, rue Henri VII, à L-1725 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 48.020 (ci-après également «EUROWATT»).

<i>Souscription et Libération

L’actionnaire majoritaire «SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., SPF», une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant adopté les statuts d’une société de gestion de patrimoine familial selon la loi du
11 mai 2007, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 26.179 (ci-après également «SDF Holding»),




ici représentée par Monsieur Christian FRANÇOIS, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée en date du 15 mars 2011,
déclare souscrire les cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par l’apport de deux

cent cinquante-deux (252) actions nominatives et de deux cent cinquante-deux (252) parts bénéficiaires de série A no-
minatives de «EUROWATT», cet apport étant évalué à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00).

En rémunération de cet apport, cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles de la société «SDF PARTICIPATION

S.A.» intégralement libérées par cet apport lui sont attribuées en pleine propriété.

L’actionnaire minoritaire a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

<i>Rapport du Réviseur d'Entreprises

Conformément à l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l'objet d'une vérifi-

cation par la société «TEAMAUDIT», Réviseur d'Entreprises indépendant, ayant son siège social au 67, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg, et son rapport daté du 10 mars 2011 conclut comme suit:


«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de 1.500.000 EURO de l’apport des 252 actions nominatives et des 252 parts bénéficiaires de série A nominatives
de EUROWATT S.C.A. qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 150.000 actions d’une valeur nominale de
10 EURO chacune de SDF PARTICIPATION S.A. à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, signé ne varietur par les comparants, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

La société-apporteur ici représentée comme dit ci-avant, déclare en outre que:
- elle est la seule titulaire des droits sur ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes les actions apportées sont acquises en pleine-propriété;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés;
- toutes formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes

tierces parties.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'apport étant totalement réalisé, l’assemblée

générale des actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l'article trois des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions trois cent quatre-vingtdouze mille quatre cent-vingt euros (EUR 2.392.420,00)

représenté par deux cent trente-neuf mille deux cent quarante-deux (239.242) actions de dix euros (EUR 10,00) chacune.»


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s'élèvent approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,00).


Le(s) représentant(s) des actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été

modifiée par la suite, que ses mandants sont les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient
que les fonds/biens/droits ne proviennent pas d'une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi
modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blan-
chiment)  respectivement  d'un  acte  de  terrorisme  tel  que  défini  à  l'article  135-1  du  Code  Pénal  (financement  du

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. François, A. Andrianne, L. Creppe, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mars 2011. Relation: LAC / 2011 / 12773. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.




Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011042113/107.
(110047590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Hao Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.799.


La convention de domiciliation conclue entre la société Axiome Audit S.à.r.l. dont le siège social est situé au 10B rue

des Mérovingiens à L-8070 Bertrange et la société anonyme HAO INVESTMENT S.A., inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B89799 en vertu de laquelle la société HAO INVESTMENT S.A. avait fait élection de son
siège social à l'adresse susmentionnée a été résiliée avec effet au 21 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 21 mars 2011.

Marco RIES

Référence de publication: 2011042665/15.
(110048262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

FSA Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.775.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 14 dé-

cembre 2010 que:

- Monsieur Albert AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
- A été nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc), demeurant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, Rue Aldringen 23.

- Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013.


Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011042647/17.
(110048553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Gruppe.DeLux09 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.317.

Anhand einer Abtretung von Anteilen, die am 10. Februar 2011 unterzeichnet wurde, hat Herr Marcello POMPA,

geboren am 21. August 1966 in Püttlingen/Saar (Deutschland) wohnhaft D- 66292 Riegelsberg, Im Driesch, 8a (Deuts-
chland) den Besitz fünfundzwanzig (25) Anteile an Herrn Nico HANSEN, geboren am 31. März 1969 in Differdange,
beruflich wohnhaft L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, , abgetreten und übertragen.

Anhand dieser Abtretung von Anteilen, ist das Kapital der Gesellschaft wie folgt aufgeteilt:

Herr Nico HANSEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

Herr Norbert KOMSTHÖFT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

Herr Bernd KREY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

Herr Joseph KOLB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Référence de publication: 2011042653/17.
(110048276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.




a&amp;o Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.800.000,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 130.250.

En date du 28 février 2011, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1. L'associé Ralf Klöpfer, avec adresse au 42, Truchsessenstrasse, 71229 Leonberg, Allemagne a cédé:
- 29 Stammanteile
- 4 801 Anteile der Kategorie A
- 291 Anteile der Kategorie Β
- 14 Anteile der Kategorie C
- 14 Anteile der Kategorie D
- 2 Anteile der Kategorie Β
- 2 Anteile der Kategorie F
- 2 Anteile der Kategorie G
à Special Situations Venture Partners II, L.P. avec siège social à Les Echelons, Bordeaux Court, GY1 6AN St. Peter

Port, Guernsey, qui les acquiert.

2. L'associé Ralf Klopfer, avec adresse au 42, Truchsessenstrasse, 71229 Leonberg, Allemagne a cédé:
- 42 Stammanteile
- 6 866 Anteile der Kategorie A
- 416 Anteile der Kategorie Β
- 21 Anteile der Kategorie C
- 21 Anteile der Kategorie D
- 2 Anteile der Kategorie Β
- 2 Anteile der Kategorie F
- 2 Anteile der Kategorie G
à Special Situations Venture Partners II (Structured), L.P. avec siège social à Les Echelons, Bordeaux Court, GY1 6AN

St. Peter Port, Guernsey, qui les acquiert.

3. L'associé Ralf Klöpfer, avec adresse au 42, Truchsessenstrasse, 71229 Leonberg, Allemagne a cédé:
- 18 Stammanteile
- 2 903 Anteile der Kategorie A
- 176 Anteile der Kategorie Β
- 9 Anteile der Kategorie C
- 9 Anteile der Kategorie D
- 1 Anteile der Kategorie Β
- 1 Anteile der Kategorie F
- 1 Anteile der Kategorie G
à Soriak GmbH &amp; Co. K G avec siège social au 8, Südliche Münchner Str., 82031 Grünwald, Allemagne, qui les acquiert.
4. L'associé Ralf Klopfer, avec adresse au 42, Truchsessenstrasse, 71229 Leonberg, Allemagne a cédé:
- 18 Stammanteile
- 2 903 Anteile der Kategorie A
- 176 Anteile der Kategorie Β
- 9 Anteile der Kategorie C
- 9 Anteile der Kategorie D
à Kiriak GmbH &amp; Co. K G avec siège social au 8, Südliche Münchner Str., 82031 Grünwald, Allemagne, qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
* Special Situations Venture Partners II, L.P., précité avec:
- 2 011 Stammanteile
- 310 191 Anteile der Kategorie A
- 20 101 Anteile der Kategorie Β
- 1 005 Anteile der Kategorie C
- 1 005 Anteile der Kategorie D
- 102 Anteile der Kategorie Β




- 102 Anteile der Kategorie F
- 101 Anteile der Kategorie G
* Special Situations Venture Partners II (Structured), L.P., précité avec:
- 5 092 Stammanteile
- 809 569 Anteile der Kategorie A
- 50 929 Anteile der Kategorie Β
- 2 546 Anteile der Kategorie C
- 2 546 Anteile der Kategorie D
- 256 Anteile der Kategorie Β
- 256 Anteile der Kategorie F
- 255 Anteile der Kategorie G
* Soriak GmbH &amp; Co. KG , précité avec:
- 2 151 Stammanteile
- 342 299 Anteile der Kategorie A
- 21 533 Anteile der Kategorie Β
- 1 077 Anteile der Kategorie C
- 1 077 Anteile der Kategorie D
- 107 Anteile der Kategorie Β
- 107 Anteile der Kategorie F
- 108 Anteile der Kategorie G
* Kiriak GmbH &amp; Co. KG, précité avec:
- 2 152 Starnmanteile
- 342 299 Anteile der Kategorie A
- 21 533 Anteile der Kategorie Β
- 1 077 Anteile der Kategorie C
- 1 077 Anteile der Kategorie D
- 106 Anteile der Kategorie Β
- 106 Anteile der Kategorie F
- 107 Anteile der Kategorie G
* Société civile ALPRO, avec adresse au 17, Rue du Foulon, 67500 Haguenau, France avec:
- 158 Starnmanteile
- 26 079 Anteile der Kategorie A
- 1 581 Anteile der Kategorie Β
- 79 Anteile der Kategorie C
- 79 Anteile der Kategorie D
- 8 Anteile der Kategorie Β
- 8 Anteile der Kategorie F
- 8 Anteile der Kategorie G
* Co-Invest Germany GmbH &amp; Co. KG , avec adresse au 8, Südliche Münchner Str., 82031 Grünwald, Allemagne avec:
- 1 550 Stammanteile
- 255 935 Anteile der Kategorie A
- 15 512 Anteile der Kategorie Β
- 775 Anteile der Kategorie C
- 775 Anteile der Kategorie D
- 77 Anteile der Kategorie Β
- 77 Anteile der Kategorie F
- 77 Anteile der Kategorie G
* Dirk Kiefer avec adresse au 43, Kieferhain, 25451 Quickborn, Allemagne avec:
- 158 Stammanteile
- 26 080 Anteile der Kategorie A
- 1 580 Anteile der Kategorie Β
- 79 Anteile der Kategorie C
- 79 Anteile der Kategorie D




- 8 Anteile der Kategorie Β
- 8 Anteile der Kategorie F
- 8 Anteile der Kategorie G
* Stephen Ball avec adresse au The Forge, Sherfîeld Road, Bramley Hants, RG26 A G Tadley, Hampshire, Royaume-

Uni avec:

- 158 Stammanteile
- 104 318 Anteile der Kategorie A
- 1 581 Anteile der Kategorie Β
- 79 Anteile der Kategorie C
- 79 Anteile der Kategorie D
- 8 Anteile der Kategorie Β
- 8 Anteile der Kategorie F
- 8 Anteile der Kategorie G
* Satish Kannan, avec adresse au 44, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig:
- 2 370 Stammanteile
- 391 195 Anteile der Kategorie A
- 23 709 Anteile der Kategorie Β
- 1 186 Anteile der Kategorie C
- 1 186 Anteile der Kategorie D
- 118 Anteile der Kategorie Β
- 118 Anteile der Kategorie F
- 118 Anteile der Kategorie G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041827/133.
(110047204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.300,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 67.038.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011042656/11.
(110048183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Imprimerie Fr. Faber, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 22.529.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 1985,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 72 du 9 mars 1985.

- Dernière modification des statuts par acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 150 du 5 février 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 mars 2011 que:
- la signature de type A a été attribuée à Monsieur Roger WAGNER, directeur général, demeurant à L-4946 BA-

SCHARAGE, 3 rue Pierre Schutz.

- Monsieur Andreas MARQUITZ, demeurant à D-54453 NITTEL, la Hermesdür, a été nommé dans le cadre de la

délégation à la gestion journalière, directeur de production faisant partie du comité de direction avec signature de type
A. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.




Luxembourg, le 17 mars 2011.

<i>Pour la société IMPRIMERIE FR. FABER

Référence de publication: 2011042685/20.
(110048448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

KBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.669.

<i>Auszug der Entscheidung der Gesellschafter vom 8. März 2011

1. Frau GÖRG Eveline lise scheidet als Mitglied des Verwaltungsrates aus.
2. Herr WEBER John scheidet als Mitglied des Verwaltungsrates aus.
3. Herr Berthold KOHL, geboren am 29. März 1961 in Bitburg, Deutschland, wohnhaft in D-54675 Korperich, 16, Am

Sonnenhang, wird bis zur Generalversammlung, die im Jahr 2017 Stattfinden wird , als Mitglied des Verwaltungsrates

4. Herr Paul LAPLUME, geboren am 22. März 1958 in Dudelange, Luxembourg, wohnhaft in L -6113 Junglinster, 42,

rue des Cerises, wird bis zur Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfinden wird, als Mitglied des Verwaltungsrates

Gleichlautender Auszug

Référence de publication: 2011042709/18.
(110048217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Tronox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.339.670,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.591.

In the year two thousand and eleven, on the first day of February,
before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

there appeared:

TRONOX (SWITZERLAND) HOLDING GmbH, a Swiss private limited liability company, having its registered offices

at  Seefeldstrasse  45,  CH-8008  Zürich,  Switzerland,  registered  with  the  Trade  Registry  of  Zürich  under  no.
CH- (the "Shareholder"), duly represented herein by Ms. Sophie Henryon, employee, residing professio-
nally at Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy de Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31 January 2011, such proxy,
after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned
notary and to remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to record that the Share-

holder is the sole holder of all four million seventy-seven thousand nine hundred eighty-nine (4,077,989) shares of thirty
Euro (EUR 30.-) each representing the entire share capital of TRONOX LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability
company according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered
offices at 21, Allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Registry under no. B. 63.591, incorporated by notarial deed on March 2, 1998 published in the
Official Gazette of Luxembourg (Mémorial C) of June 11, 1998 no. 419, whose articles were last amended on February
9, 2006 by notarial deed published in the Official Gazette of Luxembourg (Mémorial C) of May 23, 2006 no. 1012 (the

The Shareholder proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders with the following agenda:
(i) Amendment of the provisions of article 5 of the articles of association of the Company, by adding the following

wording to article 5:

"The company shall not issue nonvoting shares to the extent prohibited by Section 1123(a)(6) of Title 11 of the United

States Code (11 U.S.C. § 1123(a)(6)). The prohibition on the issuance of nonvoting shares is in compliance with Section
1123(a)(6) of Title 11 of the United States Code (11 U.S.C. § 1123(a)(6))."

(ii) Miscellaneous
Thereupon, the appearing party, represented as stated hereinabove, requested the notary to record that:





The sole Shareholder of the Company resolved to amend the provisions of article 5 of the articles of association of

the Company, by adding the following wording to article 5:

"The company shall not issue nonvoting shares to the extent prohibited by Section 1123(a)(6) of Title 11 of the United

States Code (11 U.S.C. § 1123(a)(6)). The prohibition on the issuance of nonvoting shares is in compliance with Section
1123(a)(6) of Title 11 of the United States Code (11 U.S.C. § 1123(a)(6))."

so that the full text of article 5 of the Company's Articles will now read as follows:

« Art. 5. The company's capital is fixed at one hundred twenty-two million three hundred thirty-nine thousand six

hundred seventy Euro (EUR 122,339,670,-) represented by four million seventy-seven thousand nine hundred eighty-nine
(4,077,989) shares of thirty Euro (EUR 30.-) each. The company shall not issue nonvoting shares to the extent prohibited
by Section 1123(a)(6) of Title 11 of the United States Code (11 U.S.C. § 1123(a)(6)). The prohibition on the issuance of
nonvoting shares is in compliance with Section 1123(a)(6) of Title 11 of the United States Code (11 U.S.C. § 1123(a)(6))."

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company in relation to this deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euros).

<i>Closing statements

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict between the wording of
the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day first mentioned above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder, known to the notary

by name, surname, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Follows a translation of the English version of this deed in French:

L'an deux mille onze, le premier février,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,

a comparu

TRONOX (SWITZERLAND) HOLDING GmbH, une société à responsabilité limitée suisse, ayant son siège social à

Seefeldstrasse  45,  CH-8008  Zürich,  Suisse,  enregistrée  auprès  le  Registre  de  Commerce  de  et  à  Zurich  sous  no.
CH- (l'«Associé»), ici dûment représentée par Mme. Sophie Henryon , employée privée, ayant son adresse
professionnelle à Esch-sur-AIzette, Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé émise le
31 janvier 2011, ladite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est

le seul détenteur de toutes les quatre millions soixante-dix-sept mille neuf cents quatre-vingt-neuf (4.077.989) parts
sociales d'une valeur nominale de trente Euros (EUR 30,-) chacune représentant la totalité du capital de la société à
responsabilité limitée TRONOX LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer,
inscrite auprès le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.591, constituée suivant
acte notarié du 2 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 419 du 11 juin 1998, dont les statuts ont été modifiées la
dernière fois suivant acte notarié du 2 février 2006, publié au Mémorial C, numéro 1012 du 23 mai 2006 (la «Société»).

L'Associé a procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire de la Société avec l'ordre du jour suivant:
(i) Modification des dispositions de l'article 5 des statuts de la Société, en ajoutant le libellé suivant à l'article 5:
«La société ne peut émettre des parts sociales sans droit de vote dans la mesure où cela serait interdit par l'article

1123 (a) (6) Chapitre 11 du «United States Code» (11 USC § 1123 (a) (6)). L'interdiction de l'émission de parts sociales
sans droit de vote est en conformité avec l'article 1123 (a) (6) Chapitre 11 du United States Code (11 USC § 1123 (a)

(ii) Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme décrit précédemment, prie le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:


L'Associé unique décide de modifier les dispositions de l'article 5 des statuts de la Société, en ajoutant le libellé suivant

à l'article 5:

«La société ne peut émettre des part sociales sans droit de vote dans la mesure où cela serait interdit par l'article

1123 (a) (6) Chapitre 11 du «United States Code» (11 USC § 1123 (a) (6)). L'interdiction de l'émission de parts sociales




sans droit de vote est en conformité avec l'article 1123 (a) (6) Chapitre 11 du United States Code (11 USC § 1123 (a)

de sorte que le texte intégral de l'article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-deux millions trois cents trente-neuf mille six cent/soixante-

dix  Euros  (EUR  122.339.670,-)  représenté  par  quatre  millions  soixante-dix-sept  mille  neuf  cent  quatre-vingt-neuf
(4.077.989) parts sociales d'une valeur nominale de trente Euros (EUR 30,-) chacune. La société ne peut émettre des part
sociales sans droit de vote dans la mesure où cela serait interdit par l'article 1123 (a) (6) Chapitre 11 du «United States
Code» (11 USC § 1123 (a) (6)). L'interdiction de l'émission de parts sociales sans droit de vote est en conformité avec
l'article 1123 (a) (6) Chapitre 11 du United States Code (11 USC § 1123 (a) (6)).»

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte a été rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hernyon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 février 2011. Relation: EAC/2011/1730. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2011040552/112.
(110044941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Graal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.597.


M. Patrick Meunier a démissionné de son poste de liquidateur avec effet au 7 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
AGIR Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011042657/14.
(110048497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Star SDL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.854.

En date du 10 mars 2011, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé SDL 1 Investors, L.P., avec siège social au 52, Conduit Street, W1S 2YX Londres, Royaume-Uni, a cédé 58

parts sociales à SCG SDL Co-Invest S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les

- l'associé SDL 1 Investors, L.P., précité, a cédé 32 parts sociales à SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.,

avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- SCG SDL Co-Invest S.à r.l., précité, détient 2.066 de parts sociales




- SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l., précité, détient 1.127 parts sociales
- David Charles Winn, avec adresse au 43, Eagle View Road, CO 81230 Gunnison, Colorado, Etats-Unis, détient 7

parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011042825/21.
(110048172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.616.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth of March.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING Real Estate PFCE Management Limited, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the
number 37726, acting in its capacity as General Partner of “ING Property Fund Central Europe LP”, a limited partnership
governed by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3QL, registered at the Guernsey Registry under the number 399, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee,
with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Guernsey on
March 11 


 , 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the


The appearing party is the sole partner of "ING PFCE Top Holdco S.à r. l.", société à responsabilité limitée, with

registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
residing in Sanem on September 12 


 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1065 of October 14 


 , 2003, and modified last time by deed of the undersigned notary, on September 21 


 , 2011,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2364 of November 4 


 , 2010.

The capital of the company is fixed at one million one hundred fifty-one thousand euro (1,151,000.- EUR) represented

by one thousand one hundred fifty-one (1,151) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR) each,
entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of four hundred sixty-

five thousand euro (465,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of one million one hundred fifty-one thousand
euro (1,151,000.- EUR) to one million six hundred sixteen thousand euro (1,616,000.- EUR), by issuing four hundred
sixty-five (465) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations
as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the four hundred sixty-five (465) new shares and to pay them

up, fully in cash, at its par value of one thousand euro (1,000.- EUR), so that the amount of four hundred sixty-five thousand
euro (465,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of capital,

which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at one million six hundred sixteen thousand euro (1,616,000.- EUR) represented by one

thousand six hundred sixteen (1,616) shares of a par value of one thousand euro (1000.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.




Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille onze, le quatorze mars,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ING Real Estate PFCE Management Limited, une société constituée sous le droit de Guernesey, avec siège social à

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrite au Registre de Guernsey sous le numéro 37726,
agissant en sa qualité de General Partner de «ING Property Fund Central Europe LP», un «limited partnership» régie par
le droit de Guernesey, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrit au
Registre de Guernesey sous le numéro 399, ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse
professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Guernesey, le 11
mars 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui


La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «ING PFCE Top Holdco S.à r.l.», avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1065 du 14 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 21 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2364 du 4 novembre

Le capital social de la société est fixé à un million cent cinquante et un mille euros (1.151.000.- EUR) représenté par

mille cent cinquante et une (1.151) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre cent soixante-cinq mille

euros (465.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de un million cent cinquante et un mille euros (1.151.000.-
EUR) à un million six cent seize mille euros (1.616.000.- EUR), par l'émission de quatre cent soixante-cinq (465) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les quatre cent soixante-cinq (465) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-

EUR) ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de quatre cent
soixante-cinq mille euros (465.000.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à un million six cent seize mille euros (1.616.000.- EUR) représenté par mille six cent

seize (1.616) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1000.- EUR) chacune.“

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2011. LAC/2011/12480. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040390/104.
(110045152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Hunt Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.586.


L'an deux mille onze,
le onze mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «AVIOR S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 38 Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

ici représentée par Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle au 3, Rue Belle Vue,

L-1227 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 mars 2011,
laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HUNT CAPITAL S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société. Elle peut
également prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, con-
cours, prêts ou avances.

La Société pourra encore réaliser des activités accessoires en qualité de consultante et de conseillère pour des sociétés

à acquérir ou à reprendre.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31'000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six millions d'euros (6'000'000.- EUR) qui sera

représenté par soixante mille (60'000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.




En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 mars 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil devra élire en son sein un président et le cas
échéant un vice-président. Le premier président pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si toutefois, en application

et conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax, email. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.




Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d'avril de chaque année à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement souscrites par la société «AVIOR S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31'000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire au compte à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Michele CANEPA, employé privé, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnelle-

ment au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

b) Madame Valérie WESQUY, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont St Martin (France) et demeurant profes-

sionnellement au 3, rue Bellevue, L-1227 Luxembourg;

c) Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement

au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Conformément à l'article quatre (4) des présents statuts, Monsieur Michele CANEPA est nommé Président du Conseil


De même la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)


3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société «SER.COM S.à r.l.», avec siège social au 72, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117 942.

4.- Les mandats de l'administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5.- Le siège social est fixé au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.




DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 mars 2011. Relation: EAC/2011/3495. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011040374/169.
(110045213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

IMS Schmiedeprodukte A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.093.

<i>Extrait du procès-verbal de

<i>l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 février 2011

Il est porté à l'attention des tiers que l'adresse du siège social du commissaire aux comptes a été transférée du 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 63, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2011.

<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2011042686/15.
(110048061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 135.624.

1. Il résulte des résolutions des Associés en date du 11 décembre 2009, de la société Sculptor Holdings (EC) Luxco

S.C.A. que les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Election des Membres du Conseil de Surveillance suivants pour une durée de six années à compter du 15 décembre


Monsieur Joël Frank, né le 14 avril 1955 à New York, aux Etats Unis d'Amérique, et ayant pour adresse professionnelle

le 9 West 57 


 Street, 39 


 Floor, 10019 New York, Etats Unis d'Amérique.

Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, aux Pays Bas, et ayant pour

adresse professionnelle le 46A Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

Monsieur Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, aux Pays Bas, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays Bas, et ayant pour adresse professionnelle le

46A Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

2. Il résulte des résolutions des Associés en date du 08 décembre 2010, de la société Sculptor Holdings (EC) Luxco

S.C.A. que les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six années à compter du 15 Novembre


Monsieur Scott Matthew Ciccone, né le 2 Novembre 1958, dans le New Jersey, aux États-Unis, avec adresse profes-

sionnelle 9 West 57 


 Street, 39 


 Floor, 10019, New York, États-Unis.

Monsieur Wayne Nathan Cohen, né le 3 Novembre 1974, dans le Maryland, aux États-Unis, avec adresse profession-

nelle 9 West 57 


 Street, 39 




 Floor, 10019, New York, États-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Au nom de Sculptor Holdings (EC) S.à r.l.
Jack Mudde

Référence de publication: 2011043560/32.
(110048396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

La Bergamote S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 159.766.


L'an deux mille onze,
Le quinze mars.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Madame Dominique BOUTHEGOURD, restauratrice, née à Orléans-Loiret (France), le 6 février 1963, et
2.- son époux Monsieur Philippe BRIDARD, restaurateur, né à Nancy (France), le 26 septembre 1959,
demeurant ensemble à L-1880 Luxembourg, 112, rue Pierre Krier.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci- après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de «LA BERGAMOTE S.à r.l.».

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.




Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et- un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoir et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille onze.

<i>Souscription - Paiement

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Dominique BOUTHEGOURD, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Philippe BRIDARD, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe BRIDARD, prénommé.
3. La société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1116 Luxembourg, 2, place de Nancy.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.


Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Bouthegourd, P. Bridard, E. Schlesser.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mars 2011. Relation : LAC / 2011 / 12776. Reçu soixante-quinze euros


<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011042722/101.
(110048456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Nelya Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.839.

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “NELYA GROUPE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 157839 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 310 du 15 février 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine KULL, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Ewa  GUTFRIND-JOZEFOWICZ,  employée,  demeurant  profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé, demeurant professionnellement à


Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix millions quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR

10.469.000,-), afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à dix millions cinq cent
mille euros (EUR 10.500.000,-) par l'émission de cent quatre mille six cent quatre-vingt-dix (104.690) actions ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (ci-après désignées les "Actions Nouvelles") et ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes;

2. d'accepter la souscription des Actions Nouvelles comme suit:
- trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (39.690) actions par l'Actionnaire Unique;
- vingt mille (20.000) actions par ARNALDO DIAS, né le 29 avril 1931 à Treixedo Sta Comba Dao, Portugal, demeurant

au rue Granjas 42, pt 161, Granjas Novas, Portugal,

-  quinze  mille  (15.000)  actions  par  JOSE  LUIS  CARRILHO  AGOSTINHO  DE  ALMEIDA,  né  le  24  février  1958  à

S.Sebastiao da Pedreira, Lisbonne, Portugal, demeurant au rua Joao Freitas Branco 33, 7A, 1500-627, Lisbonne, Portugal,

- dix mille (10.000) actions par JOSE AUGUSTO TAVARES DA SILVA, né le 21 décembre 1945 à S.Sebastiao da

Pedreira, Lisbonne, Portugal, demeurant au TV Horta 6, apt.10, 1200-220, Lisbonne, Portugal, et

- vingt mille (20.000) actions par TOMAS GUERRA NETA, né le 22 mars 1942 à Pinhel, Portugal, demeurant au rua

dos Eucaliptos 33 1, 2750-265, Cascais, Portugal;

3. d'accepter la libération intégrale des Actions Nouvelles;
4. de modifier et de reformuler complètement l'article Article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
version anglaise: “The subscribed share capital is set at ten million five hundred thousand Euro (EUR 10,500,000.-)

consisting of one hundred and five thousand (105,000) ordinary shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)

version française: “Le capital social souscrit est fixé à dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000,-) représenté

par cent cinq mille (105.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.”

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.




D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution préliminaire:

L'assemblée décide d'échanger les cent (100) actions existantes d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR

310,-) chacune contre trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix millions quatre cent soixante-neuf mille euros

(EUR 10.469.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à dix millions cinq
cent mille euros (EUR 10.500.000,-) par l'émission de cent quatre mille six cent quatre-vingt-dix (104.690) Actions Nou-
velles avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L’assemblée constate que les cent quatre mille six cent quatre-vingt-dix (104.690) Actions Nouvelles ont été souscrites

comme suit:

- trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (39.690) actions par l'actuel Actionnaire Unique;
- vingt mille (20.000) actions par ARNALDO DIAS, préqualifié,
- quinze mille (15.000) actions par JOSE LUIS CARRILHO AGOSTINHO DE ALMEIDA, préqualifié,
- dix mille (10.000) actions par JOSE AUGUSTO TAVARES DA SILVA, préqualifié, et
- vingt mille (20.000) actions par TOMAS GUERRA NETA, préqualifié,
et libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme

de dix millions quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 10.469.000,-) est à partir de ce jour à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’émettre les Actions Nouvelles aux sou-

scripteurs mentionnés ci-dessus comme indiqué ci-dessus.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts afin de lui

donner dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000,-) re-

présenté par cent cinq mille (105.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à cinq mille euros.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eleven, on the fifteenth of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company governed by the laws of

Luxembourg “NELYA GROUPE S.A.”, established and having its registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route




d'Esch,  inscribed  in  the  Trade  and  Companies'  Registry  of  Luxembourg,  section  B,  under  the  number  157839,  (the
”Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 28th of December 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 310 of February 15, 2011.

The meeting is presided by Mrs. Sandrine KULL, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs. Ewa GUTFRIND-JOZEFOWICZ, employee, residing professionally in Lux-


The meeting elects as scrutineer Mr. Pierre-Siffrein GUILLET, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the


A) That the agenda of the meeting is the following:


1. to increase the Company’s share capital by an amount of ten million four hundred sixty-nine thousand Euro (EUR

10,469,000.-), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) up to ten million five
hundred thousand Euro (EUR 10,500,000.-) by the issue of one hundred four thousand six hundred ninety (104,690)
shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (hereinafter referred to as the “New Shares”) and having
the same rights and obligations as the existing shares;

2. to accept the subscription of the New Shares as follow:
- thirty-nine thousand six hundred ninety (39,690) shares by the Sole Shareholder,
- twenty thousand (20,000) shares by ARNALDO DIAS, born on 29 April 1931 in Treixedo Sta Comba Dao, Portugal,

residing at rue Granjas 42, pt 161, Granjas Novas, Portugal,

- fifteen thousand (15,000) shares by JOSE LUIS CARRILHO AGOSTINHO DE ALMEIDA, born on 24 February 1958

in S.Sebastiao da Pedreira, Lisboa, Portugal, residing at rua Joao Freitas Branco 33, 7A, 1500-627, Lisboa, Portugal,

- ten thousand (10,000) shares by JOSE AUGUSTO TAVARES DA SILVA, born on 21 December 1945 in S.Sebastiao

da Pedreira, Lisboa, Portugal, residing at TV Horta 6, apt.10, 1200-220, Lisboa, Portugal and

- twenty thousand (20,000) shares by TOMAS GUERRA NETA, born on 22 Mars 1942 in Pinhel, Portugal, residing at

rua dos Eucaliptos 33 1, 2750-265, Cascais, Portugal;

3. to accept the payment in full for the New Shares;
4. to amend and fully restate Article 5.1 of the articles of association of the Company, as follows:
English version: “The subscribed share capital is set at ten million five hundred thousand Euro (EUR 10,500,000.-)

consisting of one hundred and five thousand (105,000) ordinary shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)

French version: “Le capital social souscrit est fixé à dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000,-) représenté

par cent cinq mille (105.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.”

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>Preliminary resolution

The meeting decides to exchange the one hundred (100) existing shares with a nominal value of three hundred and

ten Euro (EUR 310.-) against three hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by ten million four hundred and sixty-nine thousand Euro (EUR

10,469,000.-), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) up to ten million five
hundred thousand Euro (EUR 10,500,000.-), by the issue of one hundred and four thousand six hundred and ninety
(104,690) New Shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares.




<i>Subscription and Payment

The meeting states that the one hundred and four thousand six hundred and ninety (104,690) New Shares have been

subscribed as follows:

- thirty-nine thousand six hundred ninety (39,690) shares by the current Sole Shareholder,
- twenty thousand (20,000) shares by ARNALDO DIAS, prenamed,
- fifteen thousand (15,000) shares by JOSE LUIS CARRILHO AGOSTINHO DE ALMEIDA, prenamed,
- ten thousand (10,000) shares by JOSE AUGUSTO TAVARES DA SILVA, prenamed, and
- twenty thousand (20,000) shares by TOMAS GUERRA NETA, prenamed,
and fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of ten million and four hundred

sixty-nine thousand Euro (EUR 10,469,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution

The meeting decides to accept said subscriptions and payments and to allot the New Shares to the above mentioned

subscribers as indicated here-before.

<i>Third resolution

As a result of the above taken resolutions, the meeting decides to amend article 5.1 of the articles of association, in

order to give it henceforth the following wording:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital is set at ten million five hundred thousand Euro (EUR 10,500,000.-) consisting of one

hundred and five thousand (105,000) ordinary shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.”

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at five thousand Euros.


The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2011. LAC/2011/12953. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041402/193.
(110046587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Alpha Investimenti Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 74.023.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of February.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Alpha Investimenti Sicav (hereafter referred to as the

"Company"), a société d'investissement à capital variable having its registered office at 69, route d'Esch, L-2953 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 74.023, incorporated by Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on 9 


 February 2000,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 219 of 21 


 March 2000.




The articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Aloyse Biel, notary residing
in Esch/Alzette, who acted in replacement of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, on 21 



2007, published in the Memorial number 393 of 17 


 March 2007.

The meeting was opened with Mrs. Maëlle LÉNAERS, employee, professionally residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs. Solange WOLTER-SCHIERES, em-

ployee, professionally residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state


I. That convening notices to this meeting have been published in the Mémorial number 100 of 19 January 2011 and

number 216 of 3 February 2011, in "Le Quotidien" and the "Journal" on the 19 January 2011 and 3 February 2011 as well
as in the "Il Sole 24 Ore" on the 20 January 2011 and 4 February 2011.

II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III. That the agenda of the meeting is the following:


1. Modification of article 4 to transfer the registered office of the Company from Luxembourg City to 41 Op Bierg

L-8217 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg with effect as of February 18, 2011.

IV. That it appears from the attendance list that 1,000 shares are represented at the present extraordinary general


The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for January 14, 2011 and that the quorum requirements for
voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67-1 of the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:


The meeting, with effect as of February 18, 2011, decides to transfer the registered office of the Company from

Luxembourg City to 41, Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, and to amend article 4 of the articles
of incorporation so as to read as follows:

Art. 4. The registered office of the Company is established in Mamer, in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

wholly owned subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors. The address of the registered office in Mamer may be changed by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality of the  Company  which, notwithstanding  the  temporary  transfer  of its registered  office, will  remain a
Luxembourg Company.

Nothing else being on the Agenda, the present meeting was adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned date.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Alpha Investimenti SICAV (ci-après la "Société"),

une société anonyme ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, et enregistrée auprès du Registre
des Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74.023, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 9 février 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 219 du 21 mars 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître




Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, ayant agi en remplacement de Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 février 2007, publié au Mémorial numéro 393 du 17 mars 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Maëlle LÉNAERS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présente a désigné comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutatrice Madame Solange WOLTER-SCHIERES,

employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant donc été constitué, la Présidente a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du

jour de l'assemblée publiés au Mémorial du 19 janvier 2011 numéro 100 et du 3 février 2011 numéro 216, dans le "Le
Quotidien" et le "Journal" en date des 19 janvier 2011 et 3 février 2011 ainsi que dans le "Il Sole 24 Ore" en date des 20
janvier 2011 et 4 février 2011.

II.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l'article 4 en vue du transfert du siège social de la Société de Luxembourg Ville au 41, Op Bierg,

L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 18 février 2011.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que 1.000 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
La Présidente informe l'Assemblée Générale qu'une première assemblée générale extraordinaire et ayant le même

ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 18 octobre 2010 et que les conditions de quorum pour
voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:


L'assemblée, avec effet au 18 février 2011, décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg-Ville à 41,

Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner do-
rénavant la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision

du Conseil d'Administration, des succursales, des filiales détenues à cent pour cent ou des bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. L'adresse du siège social établi à Mamer peut être modifiée sur décision du Conseil

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre social, politique ou

militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce
siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège social restera une Société

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, noms, état

civil et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 février 2011. Relation: LAC/2011/8604. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-trois mars de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011041848/122.
(110047028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Alpha Investimenti Sicav

a&amp;o Management S.à r.l.

Bolly S.A.

Emerald First Layer "D" S.A.

Emerald First Layer "F" S.A.

Emma S.A.

Financière San Francisco S.A.

Frida Investments S.à r.l.

FSA Invest S.A.

GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l.

Ghys Holding S.à r.l.

Graal S.A.

Gruppe.DeLux09 S.à r.l.

Hao Investment S.A.

HC Investissements V S.à r.l.

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l.

Honeywell Europe Limited

Hunt Capital S.A.

Imprimerie Fr. Faber

IMS Schmiedeprodukte A.G.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.


Kingstone Investment S.à r.l.

La Bergamote S.à r.l.

Minakem Finance S.à r.l.

Minatec Finance Sàrl

Nelya Groupe S.A.

Purmex S.A.

Rasa Land Investors LuxCo 2 SCA

responsAbility SICAV (Lux)

Revis S.A.

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.

SDF Participation S.A.

Star SDL Holdings S.à r.l.

Swiss Life Invest Luxembourg S.A.

Systemic Lux

Tourmaline Investissement Holding S.A.

Tourmaline Investissement S.A.

Tronox Luxembourg S.à r.l.

ZAMH Lux Holdings