This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1187

3 juin 2011

SOMMAIRE

A. Diffusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56961

Atys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56968

Belair Lotissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

56964

Beliere Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56967

B-Fly 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56965

Bio-Products and Bio-Engineering S.A.,

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56964

Camoze S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56965

CMS-XKO Lux Exchange S.à r.l. . . . . . . . . .

56972

Dreamtower Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

56969

Euro-Thermic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56970

EVORNICS - OHG Société en nom collec-

tif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56968

F.M.O. S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56966

H.R. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56966

I.B.M.S. - International Business and Mana-

gement Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56962

IMJA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56975

Interval S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56962

Klaveness Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56966

Lasun - OHG Société en nom collectif . . .

56969

Mirambeau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56964

Neutral Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

56962

New Stream AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56969

Noral S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56965

Osdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56963

Peak Performance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

56967

Picarus N.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56969

Picarus N.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56970

Pliniana International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

56966

Procédés et Brevets Industriels S.A. . . . . .

56963

Purple Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56968

Rooster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56971

Saga Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56973

Sanger International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

56974

Satellite Uno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56970

SDF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56970

Sofigepar S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56965

Stratège S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56963

Tanin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

56971

Twinhope Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56976

Ulysses Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

56972

Vandemoortele International Reinsurance

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56967

WPP Luxembourg Beta Sàrl . . . . . . . . . . . .

56976

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l. . . .

56976

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56972

ZM Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56930

56929

U X E M B O U R G

ZM Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.101.

In the year two thousand and ten, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “ZM Luxembourg S.C.A.”, a partnership limited by

shares (société en commandite par actions) incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 152.101 (hereinafter referred to as the Company), incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg dated 19 March 2010, which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, is pending.

The meeting is chaired by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Grégoire Fraisse, employee, with pro-

fessional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by

the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be registered with these minutes.

II. It appears from the said attendance list, that all the thirty thousand nine hundred ninety-nine (30.999) ordinary

shares and the sole management share, representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Company,
which shares are fully paid up, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of all ordinary shares
2. Reduction of the management share’s nominal value
3. Increase of the share capital by contribution in kind, and subscriptions
4. Restatement of the Company’s bylaws
IV. The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to cancel all the thirty thousand nine hundred ninety-nine (30.999) ordinary shares and to

acknowledge the creation of a payable in the total amount of thirty thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR
30.999,00) toward the holder of the cancelled ordinary shares, corresponding to the aggregate nominal value thereof.

Second resolution

The meeting resolves to reduce the nominal value of the sole management share in order to bring it from one Euro

(EUR 1,00) to a new nominal value equal to a fraction of Euro equal to thirty-one thousand divided by four hundred
million nine hundred seven thousand eight hundred fifty-seven (31.000/400.907.857).

The meeting further resolves to acknowledge the creation of a payable in the total amount of one Euro (EUR 1,00)

toward the holder of the sole management share, considering that the new nominal value is such that the Company may
technically not repay the amount corresponding to the exact difference between the old nominal value and the new
nominal value; the meeting however agrees and declares that the sole management share is deemed fully paid up.

Third resolution

The meeting resolves to increase the Company’s share capital to thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) by issuance

of twenty-three million two hundred eighty-seven thousand four hundred fifty-five (23.287.455) class A1 ordinary shares
and three hundred seventy-seven million six hundred twenty thousand four hundred and one (377.620.401) class A2
ordinary shares having each a nominal value of a fraction of Euro equal to thirty-one thousand divided by four hundred
million nine hundred seven thousand eight hundred fiftyseven (31.000/400.907.857), in consideration for the contribution
in kind to the Company by the below subscribers of all their Class A Shares and all their Class B Shares in Zodiac Marine
Holding S.A., a joint stock company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of France, with its
registered office at 1, quai de Grenelle, 75015 Paris, France, and registered with the Paris trade and companies register
under number 498 376 284.

56930

U X E M B O U R G

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened Coast Investment SCA, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a

proxy given in March 2010. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Coast Investment SCA, prenamed, resolves to subscribe for fifteen million seven hundred forty thousand two hundred

ninety-six (15.740.296) Class A1 Ordinary Shares and two hundred eighty-six million eight hundred twenty-eight thousand
twenty-three (286.828.023) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of twenty-three thousand three
hundred ninety-five Euros ninety-four cents (EUR 23.395,94) by contribution in kind in the total amount of twenty-three
thousand three hundred ninety-five Euros ninety-four cents (EUR 23.395,94) consisting in the contribution in kind to the
Company of fifteen million seven hundred forty thousand two hundred ninety-six (15.740.296) A Shares and two hundred
eighty-six million eight hundred twenty-eight thousand twenty-three (286.828.023) B Shares which aggregate fair market
value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the con-
tribution in kind is declared by this subscriber to be of twenty-three thousand three hundred ninety-five Euros ninety-
four cents (EUR 23.395,94).

Thereupon intervened CEP II Participations Sarl Sicar, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue

of a proxy given in March 2010. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

CEP II Participations Sàrl Sicar, prenamed, resolves to subscribe for four million three hundred fifty-nine thousand one

hundred sixty-nine (4.359.169) Class A1 Ordinary Shares and fifty million eight hundred sixty-six thousand three hundred
seventy (50.866.370) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of four thousand two hundred seventy
Euros thirty cents (EUR 4.270,30) by contribution in kind in the total amount of four thousand two hundred seventy
Euros thirty cents (EUR 4.270,30) consisting in the contribution in kind to the Company of four million three hundred
fifty-nine thousand one hundred sixty-nine (4.359.169) A Shares and fifty million eight hundred sixty-six thousand three
hundred seventy (50.866.370) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of
the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of
four thousand two hundred seventy Euros thirty cents (EUR 4.270,30).

Thereupon intervened CEP III Participations Sàrl Sicar, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue

CEP III Participations Sàrl Sicar, prenamed, resolves to subscribe for two million five hundred ninety-six thousand four

hundred ninety-nine (2.596.499) Class A1 Ordinary Shares and thirty million two hundred ninety-eight thousand ninety-
two (30.298.092) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of two thousand five hundred forty-three
Euros fifty-six cents (EUR 2.543,56) by contribution in kind in the total amount of two thousand five hundred forty-three
Euros fifty-six cents (EUR 2.543,56) consisting in the contribution in kind to the Company of two million five hundred
ninety-six thousand four hundred ninety-nine (2.596.499) A Shares and thirty million two hundred ninety-eight thousand
ninety-two (30.298.092) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the
newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of two
thousand five hundred forty-three Euros fifty-six cents (EUR 2.543,56).

Thereupon intervened Pascal ADAM, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy given

in March 2010. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Pascal ADAM, prenamed, resolves to subscribe for one thousand nine hundred eighty-seven (1.987) Class A1 Ordinary

Shares and thirty-three thousand sixteen (33.016) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of two
Euros seventy cents (EUR 2,70) by contribution in kind in the total amount of two Euros seventy cents (EUR 2,70)
consisting in the contribution in kind to the Company of one thousand nine hundred eighty-seven (1.987) A Shares and
thirty-three thousand sixteen (33.016) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal
value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber
to be of two Euros seventy cents (EUR 2,70).

Thereupon intervened Karl-Hubertus AMBOS, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a

Karl-Hubertus AMBOS, prenamed, resolves to subscribe for one thousand five hundred fifty-six (1.556) Class A1

Ordinary Shares and twenty-six thousand three hundred sixty-four (26.364) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate
nominal value of two Euros sixteen cents (EUR 2,16) by contribution in kind in the total amount of two Euros sixteen
cents (EUR 2,16) consisting in the contribution in kind to the Company of one thousand five hundred fifty-six (1.556) A
Shares and twenty-six thousand three hundred sixty-four (26.364) B Shares which aggregate fair market value at least
equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind
is declared by this subscriber to be of two Euros sixteen cents (EUR 2,16).

56931

U X E M B O U R G

Thereupon intervened Jean Jacques ARIGNON, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a

Jean Jacques ARIGNON, prenamed, resolves to subscribe for two thousand one hundred fifteen (2.115) Class A1

Ordinary Shares and thirty-five thousand three hundred eighty-seven (35.387) Class A2 Ordinary Shares having an ag-
gregate nominal value of two Euros ninety cents (EUR 2,90) by contribution in kind in the total amount of two Euros
ninety cents (EUR 2,90) consisting in the contribution in kind to the Company of two thousand one hundred fifteen
(2.115) A Shares and thirty-five thousand three hundred eighty-seven (35.387) B Shares which aggregate fair market value
at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution
in kind is declared by this subscriber to be of two Euros ninety cents (EUR 2,90).

Thereupon intervened Joseph BEJJANI, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

given in March 2010. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Joseph BEJJANI, prenamed, resolves to subscribe for six thousand five hundred six (6.506) Class A1 Ordinary Shares

and one hundred five thousand four hundred ninety-three (105.493) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal
value of eight Euros sixty-six cents (EUR 8,66) by contribution in kind in the total amount of eight Euros sixty-six cents
(EUR 8,66) consisting in the contribution in kind to the Company of six thousand five hundred six (6.506) A Shares and
one hundred five thousand four hundred ninety-three (105.493) B Shares which aggregate fair market value at least equals
the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is
declared by this subscriber to be of eight Euros sixty-six cents (EUR 8,66).

Thereupon intervened Jürgen BERGMANN, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Jürgen BERGMANN, prenamed, resolves to subscribe for one thousand three hundred fifty (1.350) Class A1 Ordinary

Shares and twenty-two thousand five hundred seventy (22.570) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal
value of one Euro eighty-five cents (EUR 1,85) by contribution in kind in the total amount of one Euro eighty-five cents
(EUR 1,85) consisting in the contribution in kind to the Company of one thousand three hundred fifty (1.350) A Shares
and twenty-two thousand five hundred seventy (22.570) B Shares which aggregate fair market value at least equals the
aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared
by this subscriber to be of one Euro eighty-five cents (EUR 1,85).

Thereupon intervened Olli BJORKQVIST, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Olli BJORKQVIST, prenamed, resolves to subscribe for eight thousand one hundred thirty-two (8.132) Class A1

Ordinary Shares and one hundred thirty-one thousand eight hundred sixty-nine (131.869) Class A2 Ordinary Shares
having an aggregate nominal value of ten Euros eighty-three cents (EUR 10,83) by contribution in kind in the total amount
of ten Euros eighty-three cents (EUR 10,83) consisting in the contribution in kind to the Company of eight thousand one
hundred thirty-two (8.132) A Shares and one hundred thirty-one thousand eight hundred sixty-nine (131.869) B Shares
which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares.
The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of ten Euros eighty-three cents (EUR 10,83).

Thereupon intervened Lionel BLOUIN, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Lionel BLOUIN, prenamed, resolves to subscribe for sixteen thousand two hundred sixty-four (16.264) Class A1

Ordinary Shares and two hundred sixty-three thousand seven hundred thirty-six (263.736) Class A2 Ordinary Shares
having an aggregate nominal value of twenty-one Euros sixty-five cents (EUR 21,65) by contribution in kind in the total
amount of twentyone Euros sixty-five cents (EUR 21,65) consisting in the contribution in kind to the Company of sixteen
thousand two hundred sixty-four (16.264) A Shares and two hundred sixty-three thousand seven hundred thirty-six
(263.736) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and
subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of twenty-one Euros
sixty-five cents (EUR 21,65).

Thereupon intervened Christian BOURRET, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Christian BOURRET, prenamed, resolves to subscribe for five hundred fifteen (515) Class A1 Ordinary Shares and

nine thousand four hundred eighty-five (9.485) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of zero Euro
seventy-seven cents (EUR 0,77) by contribution in kind in the total amount of zero Euro seventy-seven cents (EUR 0,77)
consisting in the contribution in kind to the Company of five hundred fifteen (515) A Shares and nine thousand four
hundred eighty-five (9.485) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the

56932

U X E M B O U R G

newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of zero
Euro seventy-seven cents (EUR 0,77).

Thereupon intervened Agnès BUCHER, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Agnès BUCHER, prenamed, resolves to subscribe for three thousand four hundred eighty-five (3.485) Class A1 Or-

dinary Shares and fifty-six thousand five hundred fifteen (56.515) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal
value of four Euros sixty-four cents (EUR 4,64) by contribution in kind in the total amount of four Euros sixty-four cents
(EUR 4,64) consisting in the contribution in kind to the Company of three thousand four hundred eighty-five (3.485) A
Shares and fifty-six thousand five hundred fifteen (56.515) B Shares which aggregate fair market value at least equals the
aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared
by this subscriber to be of four Euros sixty-four cents (EUR 4,64).

Thereupon intervened David CAZALOT, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

David CAZALOT, prenamed, resolves to subscribe for one thousand six hundred twenty-six (1.626) Class A1 Ordinary

Shares and twenty-six thousand three hundred seventy-six (26.376) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal
value of two Euros seventeen cents (EUR 2,17) by contribution in kind in the total amount of two Euros seventeen cents
(EUR 2,17) consisting in the contribution in kind to the Company of one thousand six hundred twenty-six (1.626) A
Shares and twenty-six thousand three hundred seventy-six (26.376) B Shares which aggregate fair market value at least
equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind
is declared by this subscriber to be of two Euros seventeen cents (EUR 2,17).

Thereupon intervened Jean-Baptiste CLAVEL, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a

Jean-Baptiste CLAVEL, prenamed, resolves to subscribe for fourteen thousand six hundred thirty-eight (14.638) Class

A1 Ordinary Shares and two hundred thirty-seven thousand three hundred sixty-two (237.362) Class A2 Ordinary Shares
having an aggregate nominal value of nineteen Euros forty-eight cents (EUR 19,48) by contribution in kind in the total
amount of nineteen Euros forty-eight cents (EUR 19,48) consisting in the contribution in kind to the Company of fourteen
thousand six hundred thirty-eight (14.638) A Shares and two hundred thirty-seven thousand three hundred sixty-two
(237.362) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and
subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of nineteen Euros forty-
eight cents (EUR 19,48).

Thereupon intervened Mark CORTELL, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Mark CORTELL, prenamed, resolves to subscribe for six hundred forty-four (644) Class A1 Ordinary Shares and

eleven thousand eight hundred fifty-six (11.856) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of zero Euro
ninety-seven cents (EUR 0,97) by contribution in kind in the total amount of zero Euro ninety-seven cents (EUR 0,97)
consisting in the contribution in kind to the Company of six hundred forty-four (644) A Shares and eleven thousand eight
hundred fifty-six (11.856) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the
newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of zero
Euro ninety-seven cents (EUR 0,97).

Thereupon intervened Patricia CUNY, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy given

Patricia CUNY, prenamed, resolves to subscribe for one thousand one hundred sixty-two (1.162) Class A1 Ordinary

Shares and eighteen thousand eight hundred thirty-eight (18.838) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal
value of one Euro fifty-five cents (EUR 1,55) by contribution in kind in the total amount of one Euro fifty-five cents (EUR
1,55) consisting in the contribution in kind to the Company of one thousand one hundred sixty-two (1.162) A Shares and
eighteen thousand eight hundred thirty-eight (18.838) B Shares which aggregate fair market value at least equals the
aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared
by this subscriber to be of one Euro fifty-five cents (EUR 1,55).

Thereupon intervened Luc DE DREZIGUIER, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a

Luc DE DREZIGUIER, prenamed, resolves to subscribe for two thousand three hundred twenty-three (2.323) Class

A1 Ordinary Shares and thirty-seven thousand six hundred seventy-seven (37.677) Class A2 Ordinary Shares having an
aggregate nominal value of three Euros nine cents (EUR 3,09) by contribution in kind in the total amount of three Euros
nine cents (EUR 3,09) consisting in the contribution in kind to the Company of two thousand three hundred twenty-

56933

U X E M B O U R G

three (2.323) A Shares and thirty-seven thousand six hundred seventy-seven (37.677) B Shares which aggregate fair market
value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the con-
tribution in kind is declared by this subscriber to be of three Euros nine cents (EUR 3,09).

Thereupon intervened Yves DOMINIONI, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Yves DOMINIONI, prenamed, resolves to subscribe for two hundred seventy-eight thousand eight hundred seventeen

(278.817) Class A1 Ordinary Shares and four million five hundred twenty-one thousand one hundred eighty-three
(4.521.183) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of three hundred seventy-one Euros sixteen
cents (EUR 371,16) by contribution in kind in the total amount of three hundred seventy-one Euros sixteen cents (EUR
371,16) consisting in the contribution in kind to the Company of two hundred seventy-eight thousand eight hundred
seventeen (278.817) A Shares and four million five hundred twenty-one thousand one hundred eighty-three (4.521.183)
B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed
shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of three hundred seventy-one Euros
sixteen cents (EUR 371,16).

Thereupon intervened Michel DUPLANTIER, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a

Michel DUPLANTIER, prenamed, resolves to subscribe for one thousand nine hundred eighty-seven (1.987) Class A1

Ordinary Shares and thirty-three thousand sixteen (33.016) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value
of two Euros seventy cents (EUR 2,70) by contribution in kind in the total amount of two Euros seventy cents (EUR 2,70)
consisting in the contribution in kind to the Company of one thousand nine hundred eighty-seven (1.987) A Shares and
thirty-three thousand sixteen (33.016) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal
value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber
to be of two Euros seventy cents (EUR 2,70).

Thereupon intervened Bernard FRANCHETTI, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a

Bernard FRANCHETTI, prenamed, resolves to subscribe for five hundred fifteen (515) Class A1 Ordinary Shares and

Thereupon intervened Dominique GOSNET, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a

Dominique GOSNET, prenamed, resolves to subscribe for one thousand two hundred eighty-five (1.285) Class A1

Ordinary Shares and twenty-one thousand five hundred fourteen (21.514) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate
nominal value of one Euro seventy-six cents (EUR 1,76) by contribution in kind in the total amount of one Euro seventy-
six cents (EUR 1,76) consisting in the contribution in kind to the Company of one thousand two hundred eighty-five
(1.285) A Shares and twenty-one thousand five hundred fourteen (21.514) B Shares which aggregate fair market value at
least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in
kind is declared by this subscriber to be of one Euro seventy-six cents (EUR 1,76).

Thereupon intervened Marja HAIKONEN, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Marja HAIKONEN, prenamed, resolves to subscribe for five hundred sixty-eight (568) Class A1 Ordinary Shares and

nine thousand four hundred thirty-one (9.431) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of zero Euro
seventy-seven cents (EUR 0,77) by contribution in kind in the total amount of zero Euro seventy-seven cents (EUR 0,77)
consisting in the contribution in kind to the Company of five hundred sixty-eight (568) A Shares and nine thousand four
hundred thirty-one (9.431) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the
newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of zero
Euro seventy-seven cents (EUR 0,77).

Thereupon intervened Mark HANSEN, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Mark HANSEN, prenamed, resolves to subscribe for one hundred sixty-five (165) Class A1 Ordinary Shares and three

thousand forty-four (3.044) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of zero Euro twenty-five cents

56934

U X E M B O U R G

(EUR 0,25) by contribution in kind in the total amount of zero Euro twenty-five cents (EUR 0,25) consisting in the
contribution in kind to the Company of one hundred sixty-five (165) A Shares and three thousand forty-four (3.044) B
Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed
shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of zero Euro twenty-five cents (EUR
0,25).

Thereupon intervened Howard FRENCH, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Howard FRENCH, prenamed, resolves to subscribe for two thousand five hundred twenty-seven (2.527) Class A1

Ordinary Shares and forty-two thousand nine hundred seventy-five (42.975) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate
nominal value of three Euros fifty-two cents (EUR 3,52) by contribution in kind in the total amount of three Euros fifty-
two cents (EUR 3,52) consisting in the contribution in kind to the Company of two thousand five hundred twenty-seven
(2.527) A Shares and forty-two thousand nine hundred seventy-five (42.975) B Shares which aggregate fair market value
at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution
in kind is declared by this subscriber to be of three Euros fifty-two cents (EUR 3,52).

Thereupon intervened Mika KARJALAINEN, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Mika KARJALAINEN, prenamed, resolves to subscribe for one thousand eight hundred fifty-nine (1.859) Class A1

Ordinary Shares and thirty thousand one hundred forty (30.140) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal
value of two Euros forty-seven cents (EUR 2,47) by contribution in kind in the total amount of two Euros forty-seven
cents (EUR 2,47) consisting in the contribution in kind to the Company of one thousand eight hundred fifty-nine (1.859)
A Shares and thirty thousand one hundred forty (30.140) B Shares which aggregate fair market value at least equals the
aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared
by this subscriber to be of two Euros forty-seven cents (EUR 2,47).

Thereupon intervened Marc LAVORATA, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Marc LAVORATA, prenamed, resolves to subscribe for eleven thousand six hundred seventeen (11.617) Class A1

Ordinary Shares and one hundred eighty-eight thousand three hundred eighty-four (188.384) Class A2 Ordinary Shares
having an aggregate nominal value of fifteen Euros forty-seven cents (EUR 15,47) by contribution in kind in the total
amount of fifteen Euros forty-seven cents (EUR 15,47) consisting in the contribution in kind to the Company of eleven
thousand six hundred seventeen (11.617) A Shares and one hundred eighty-eight thousand three hundred eighty-four
(188.384) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and
subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of fifteen Euros forty-
seven cents (EUR 15,47).

Thereupon intervened Juan Jose MASOLIVER, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a

Juan Jose MASOLIVER, prenamed, resolves to subscribe for six thousand five hundred six (6.506) Class A1 Ordinary

Shares and one hundred five thousand four hundred ninety-three (105.493) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate
nominal value of eight Euros sixty-six cents (EUR 8,66) by contribution in kind in the total amount of eight Euros sixty-
six cents (EUR 8,66) consisting in the contribution in kind to the Company of six thousand five hundred six (6.506) A
Shares and one hundred five thousand four hundred ninety-three (105.493) B Shares which aggregate fair market value
at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution
in kind is declared by this subscriber to be of eight Euros sixty-six cents (EUR 8,66).

Thereupon intervened Emmanuel MASTIO, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Emmanuel MASTIO, prenamed, resolves to subscribe for three thousand two hundred fifty-three (3.253) Class A1

Ordinary Shares and fifty-two thousand seven hundred forty-six (52.746) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate
nominal value of four Euros thirty-three cents (EUR 4,33) by contribution in kind in the total amount of four Euros thirty-
three cents (EUR 4,33) consisting in the contribution in kind to the Company of three thousand two hundred fifty-three
(3.253) A Shares and fifty-two thousand seven hundred forty-six (52.746) B Shares which aggregate fair market value at
least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in
kind is declared by this subscriber to be of four Euros thirty-three cents (EUR 4,33).

Thereupon intervened François MIRALLIE, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

56935

U X E M B O U R G

François MIRALLIE, prenamed, resolves to subscribe for one hundred thirty-nine thousand four hundred eight

(139.408) Class A1 Ordinary Shares and two million two hundred sixty thousand five hundred ninety-two (2.260.592)
Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of one hundred eighty-five Euros fifty-eight cents (EUR
185,58) by contribution in kind in the total amount of one hundred eighty-five Euros fifty-eight cents (EUR 185,58)
consisting in the contribution in kind to the Company of one hundred thirty-nine thousand four hundred eight (139.408)
A Shares and two million two hundred sixty thousand five hundred ninety-two (2.260.592) B Shares which aggregate fair
market value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the
contribution in kind is declared by this subscriber to be of one hundred eighty-five Euros fifty-eight cents (EUR 185,58).

Thereupon intervened Franck PALOMBA, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Franck PALOMBA, prenamed, resolves to subscribe for nine hundred seventy-six (976) Class A1 Ordinary Shares and

fifteen thousand eight hundred twenty-three (15.823) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of one
Euro thirty cents (EUR 1,30) by contribution in kind in the total amount of one Euro thirty cents (EUR 1,30) consisting
in the contribution in kind to the Company of nine hundred seventy-six (976) A Shares and fifteen thousand eight hundred
twenty-three (15.823) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the newly
issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of one Euro
thirty cents (EUR 1,30).

Thereupon intervened Dominique PESTEL, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Dominique PESTEL, prenamed, resolves to subscribe for two thousand five hundred twenty-seven (2.527) Class A1

Thereupon intervened Philippe PICHON, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Philippe PICHON, prenamed, resolves to subscribe for five hundred fifteen (515) Class A1 Ordinary Shares and nine

thousand four hundred eighty-five (9.485) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of zero Euro
seventy-seven cents (EUR 0,77) by contribution in kind in the total amount of zero Euro seventy-seven cents (EUR 0,77)
consisting in the contribution in kind to the Company of five hundred fifteen (515) A Shares and nine thousand four
hundred eighty-five (9.485) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the
newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of zero
Euro seventy-seven cents (EUR 0,77).

Thereupon intervened Bernard PINAUD, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Bernard PINAUD, prenamed, resolves to subscribe for one thousand four hundred ninety-one (1.491) Class A1 Or-

dinary Shares and twenty-five thousand three hundred eight (25.308) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate
nominal value of two Euros eight cents (EUR 2,08) by contribution in kind in the total amount of two Euros eight cents
(EUR 2,08) consisting in the contribution in kind to the Company of one thousand four hundred ninetyone (1.491) A
Shares and twenty-five thousand three hundred eight (25.308) B Shares which aggregate fair market value at least equals
the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is
declared by this subscriber to be of two Euros eight cents (EUR 2,08).

Thereupon intervened Emmanuel POMMIER, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a

Emmanuel POMMIER, prenamed, resolves to subscribe for five hundred fifteen (515) Class A1 Ordinary Shares and

56936

U X E M B O U R G

Thereupon intervened Ken POSTLE, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy given

Ken POSTLE, prenamed, resolves to subscribe for nine hundred seventy-six (976) Class A1 Ordinary Shares and fifteen

thousand eight hundred twenty-three (15.823) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of one Euro
thirty cents (EUR 1,30) by contribution in kind in the total amount of one Euro thirty cents (EUR 1,30) consisting in the
contribution in kind to the Company of nine hundred seventy-six (976) A Shares and fifteen thousand eight hundred
twenty-three (15.823) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the newly
issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of one Euro
thirty cents (EUR 1,30).

Thereupon intervened Tony PRUDHOMME, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy

Tony PRUDHOMME, prenamed, resolves to subscribe for seventeen thousand eight hundred ninety-one (17.891)

Class A1 Ordinary Shares and two hundred ninety thousand one hundred eight (290.108) Class A2 Ordinary Shares
having an aggregate nominal value of twenty-three Euros eighty-one cents (EUR 23,81) by contribution in kind in the total
amount of twentythree Euros eighty-one cents (EUR 23,81) consisting in the contribution in kind to the Company of
seventeen thousand eight hundred ninety-one (17.891) A Shares and two hundred ninety thousand one hundred eight
(290.108) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and
subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of twenty-three Euros
eighty-one cents (EUR 23,81).

Thereupon intervened Bob RASP, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy given in

March 2010. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Bob RASP, prenamed, resolves to subscribe for nineteen thousand five hundred seventeen (19.517) Class A1 Ordinary

Shares and three hundred sixteen thousand four hundred eightyfour (316.484) Class A2 Ordinary Shares having an
aggregate nominal value of twenty-five Euros ninety-eight cents (EUR 25,98) by contribution in kind in the total amount
of twentyfive Euros ninety-eight cents (EUR 25,98) consisting in the contribution in kind to the Company of nineteen
thousand five hundred seventeen (19.517) A Shares and three hundred sixteen thousand four hundred eighty-four
(316.484) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and
subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of twenty-five Euros
ninety-eight cents (EUR 25,98).

Thereupon intervened Jill ROOKS, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy given

Jill ROOKS, prenamed, resolves to subscribe for nine hundred sixty-six (966) Class A1 Ordinary Shares and seventeen

thousand seven hundred eighty-four (17.784) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal value of one Euro
forty-five cents (EUR 1,45) by contribution in kind in the total amount of one Euro forty-five cents (EUR 1,45) consisting
in the contribution in kind to the Company of nine hundred sixty-six (966) A Shares and seventeen thousand seven
hundred eighty-four (17.784) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of
the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of
one Euro forty-five cents (EUR 1,45).

Thereupon intervened Simon ROY, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy given

Simon ROY, prenamed, resolves to subscribe for four thousand eight hundred seventy-nine (4.879) Class A1 Ordinary

Shares and seventy-nine thousand one hundred twenty-two (79.122) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate no-
minal value of six Euros fifty cents (EUR 6,50) by contribution in kind in the total amount of six Euros fifty cents (EUR
6,50) consisting in the contribution in kind to the Company of four thousand eight hundred seventy-nine (4.879) A Shares
and seventy-nine thousand one hundred twenty-two (79.122) B Shares which aggregate fair market value at least equals
the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind is
declared by this subscriber to be of six Euros fifty cents (EUR 6,50).

Thereupon intervened Eric TARDY, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy given

Eric TARDY, prenamed, resolves to subscribe for five thousand five hundred eighty-four (5.584) Class A1 Ordinary

Shares and ninety-two thousand eight hundred sixteen (92.816) Class A2 Ordinary Shares having an aggregate nominal
value of seven Euros sixty-one cents (EUR 7,61) by contribution in kind in the total amount of seven Euros sixty-one
cents (EUR 7,61) consisting in the contribution in kind to the Company of five thousand five hundred eighty-four (5.584)
A Shares and ninety-two thousand eight hundred sixteen (92.816) B Shares which aggregate fair market value at least

56937

U X E M B O U R G

equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the contribution in kind
is declared by this subscriber to be of seven Euros sixty-one cents (EUR 7,61).

Thereupon intervened Dindo UY, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy given in

Dindo UY, prenamed, resolves to subscribe for seventeen thousand eight hundred twenty-three (17.823) Class A1

Ordinary Shares and three hundred three thousand one hundred seventy-eight (303.178) Class A2 Ordinary Shares having
an aggregate nominal value of twenty-four Euros eighty-two cents (EUR 24,82) by contribution in kind in the total amount
of twenty-four Euros eighty-two cents (EUR 24,82) consisting in the contribution in kind to the Company of seventeen
thousand eight hundred twenty-three (17.823) A Shares and three hundred three thousand one hundred seventy-eight
(303.178) B Shares which aggregate fair market value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and
subscribed shares. The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of twenty-four Euros
eighty-two cents (EUR 24,82).

Thereupon intervened Pierre VALAX, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of a proxy given

Pierre VALAX, prenamed, resolves to subscribe for five hundred fifteen (515) Class A1 Ordinary Shares and nine

The total value of the contribution in kind is declared by this subscriber to be of zero Euro seventy-seven cents (EUR

0,77).

Thereupon intervened Walls Superannuation Fund, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, prenamed, by virtue of

a proxy given in March 2010. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Walls Superannuation Fund, prenamed, resolves to subscribe for six thousand five hundred six (6.506) Class A1 Or-

dinary Shares and one hundred five thousand four hundred ninety-three (105.493) Class A2 Ordinary Shares having an
aggregate nominal value of eight Euros sixty-six cents (EUR 8,66) by contribution in kind in the total amount of eight
Euros sixty-six cents (EUR 8,66) consisting in the contribution in kind to the Company of six thousand five hundred six
(6.506) A Shares and one hundred five thousand four hundred ninety-three (105.493) B Shares which aggregate fair market
value at least equals the aggregate nominal value of the newly issued and subscribed shares. The total value of the con-
tribution in kind is declared by this subscriber to be of eight Euros sixty-six cents (EUR 8,66).

Each and every valuation declaration stated by the abovementioned subscribers is accepted by the Company and subject

to an independent auditor’s report, in accordance with article 32-1 (5) of the law on commercial companies, established
by Mr. Frédéric Goose, auditor and Chief Executive Officer of PME Xpertise S.à r.l., an audit firm having its registered
office at 13, rue de la Libération, L-5969 Itzig, which report, dated March 31, 2010, concludes as follows:

Conclusion

“Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contributions does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares to be issued.”

Prementioned report, being initialized ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Evidence of the contribution’s existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by:
- the above-mentioned report;
- a declaration from the directors of the Company;
- a contribution declaration of each abovementioned subscriber, contained in their respective proxy.

Effective implementation of the contribution

Each abovementioned subscriber individually and severally declares that:
III. it is the unlimited owner of the assets to be contributed, which are freely transferable and are not subject to any

kind of preemption right, purchase option by virtue of which a third party could request that the assets to be contributed
or part of these be transferred to it.

IV. the assets to be contributed are free of any pledge, guarantee or usufruct.

56938

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The new shareholders, through their proxyholder, having signed the attendance list, the meeting resumes and resolves

to fully restate the Company’s bylaws to give them henceforth the following content:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of “ZM

Luxembourg S.C.A.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and
in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by
the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities of whatever origin, participate in the creation, development and control of any enterprises,
acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatsoever, any
type of securities, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities developed. The
Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other
enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form. It may issue by way of private or public placement, notes, bonds and debentures

and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees and grant securities in
favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any

other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Manager (as defined below),
respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then
applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) represented by twenty-three million two

hundred eighty-seven thousand four hundred fifty-five (23.287.455) class A1 ordinary shares (hereinafter, the Class A1
Ordinary Shares), three hundred seventy-seven million six hundred twenty thousand four hundred and one (377.620.401)
class A2 ordinary shares (hereinafter, the Class A2 Ordinary Shares), zero (0) class B preferred shares (hereinafter the
Class B Preferred Shares) and zero (0) class C preferred shares (hereinafter the Class C Preferred Shares) and one (1)
management share (hereinafter, the Management Share), all fully paid up and having a nominal value of a fraction of Euro
equal to thirty-one thousand divided by four hundred million nine hundred seven thousand eight hundred fifty-seven
(31.000/400.907.857) each. The Company may also issue Class B Preferred Shares and Class C Preferred Shares having
the legal and economic rights ascribed to them by virtue of the Articles, and any other type or denomination of shares
as decided by the shareholders from time to time in compliance with the Articles and with any agreement with prospective
subscribers of Class B Preferred Shares and Class C Preferred Shares, if any.

The Management Share shall be held by Coast Holding S.à r.l., a private limited liability company existing under Lu-

xembourg law registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.939, as unlimited
shareholder and manager (hereinafter, the Manager).

The Class A1 Ordinary Shares and the Class A2 Ordinary Shares are collectively referred to as the Ordinary Shares,

and the holders of Ordinary Shares shall be referred to as Ordinary Shareholders. The Ordinary Shares carry one voting
right each, and entitle their holders to payment of dividends, as set forth in Article 18. No shareholder may hold Class
A2 Ordinary Shares unless it simultaneously holds Class A1 Ordinary Shares. The Class B Preferred Shares and the Class
C Preferred Shares are hereafter referred to as the Preferred Shares, and the holders of Preferred Shares shall be referred
to as Preferred Shareholders. The holders of Class B Preferred Shares are collectively referred to as Class B Preferred
Shareholders and the holders Class C Preferred Shares are collectively referred to as Class C Preferred Shareholders.
The Preferred Shares carry no voting rights, and entitle their holders to payments of dividends, as set forth in Article 18.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Company is

however prohibited from repurchasing Ordinary Shares whenever Preferred Shares remain outstanding except as per-

56939

U X E M B O U R G

mitted by the last sentence of this paragraph. The repurchase price per share, with respect to the Class A2 Ordinary
Shares, shall be equal to (i) one Euro (EUR 1,00) less (ii) any amount paid to the Class A2 Ordinary Shareholders by virtue
of capital decreases plus (iii) the accrued and unpaid A2 Dividend to which the repurchased Class A2 Ordinary Shares
are entitled as at the date of such redemption. The Class A1 Ordinary Shares and the Preferred Shares can be repurchased
at a price equal at least to their nominal value. The Preferred Shares may only be repurchased if Ordinary Shares are
repurchased pro rata, being however specified that no repurchase of Preferred Shares may be performed in such a way
that would deprive the Preferred Shareholders from receiving the sums they are owed by virtue of the Economic Waterfall
set forth in Article 18.

The Company is however obliged to realise all pending distributions, if any, and redeem all Preferred Shares, and the

holders of Preferred Shares may not refuse to have all their Preferred Shares redeemed, on the earliest of (i) 1 April
2025, or (ii) within the reasonably shortest delay not to exceed six (6) months following the day of a Full Exit (the
Repurchase Date). The Preferred Shares shall be redeemed by the Company pursuant to call option rights granted to
the Company in accordance with article 49-8 of the Law. For the sake of the present paragraph, a Full Exit is:

(a) the sale of all the Company’s shares in Zodiac Marine Holding (including through the admission to listing of such

shares on any regulated investment exchange), for cash proceeds, or

(b) a sale of all or substantially all of the assets of the group of companies directly and indirectly held by Zodiac Marine

Holding, for cash proceeds, or

(c) a sale, for cash proceeds, of non-cash proceeds arising from
(1) a sale of shares by the Company in Zodiac Marine Holding in which
(α) less than all of such shares are sold, or
(α) non-cash proceeds are received, or
(2) a sale of less than all of the non-cash proceeds received under (1)(α) above for cash proceeds, or
(3) a sale of non-cash proceeds received under (1)(α) above for other non-cash proceeds (and any subsequent sale of

non-cash proceeds received for other non-cash proceeds), or

(4) a sale of less than all of the non-cash proceeds received under (3) above for cash proceeds.
Subject to the previous provisions of this Article, the Manager, acting in its capacity as manager of the Company, with

option to delegate, shall be authorized to make, in its sole discretion, for a period starting on 31 March 2010 and ceasing
on the fifth anniversary of such date (the date of the fifth anniversary being excluded), offers to repurchase, and to
subsequently repurchase Ordinary Shares that are issued and outstanding from time to time out of the distributable
reserves (including share premium) and profits available to that effect in accordance with article 49-2 of the Law, the
holders Class A1 Ordinary Shares the holders of Class A2 Ordinary Shares being treated equally within their respective
class, and pursuant to the terms and conditions set out above. This authorization is granted to the Manager pursuant to
article 49-2 of the Law. The maximum number of Ordinary Shares that can be repurchased from time to time under this
authorization is equal to the number of Ordinary Shares outstanding from time to time, less the aggregate number of
outstanding shares in the share capital of the Company representing the minimum share capital required by the Law for
a partnership limited by shares (société en commandite par actions). Once repurchased and for so long as the Ordinary
Shares are kept in treasury by the Company, the Ordinary Shares shall bear no voting rights and the rights to receive
dividends or liquidation proceeds shall be suspended.

The Preferred Shares shall be redeemed only if shares representing at least the minimum amount of share capital legally

required in a partnership limited by shares (société en commandite par actions) are issued and outstanding. The repur-
chase of the Preferred Shares can only be made out of the distributable reserves (including share premium) and profits
of the Company that are available to that effect in accordance with article 49-8 of the Law. On the Repurchase Date, the
Manager shall exercise its call option rights over the Preferred Shares by sending a written notice to the Preferred
Shareholders. Upon exercise of the call option over the Preferred Shares, the ownership of the Preferred Shares shall
be automatically transferred to the Company and the repurchase price shall be due and payable by the Company to the
Preferred Shareholders. Once repurchased and for so long as the Preferred Shares are kept in treasury by the Company,
the Preferred Shares shall bear no voting rights and the rights to receive dividends or liquidation proceeds shall be
suspended. Purchased Preferred Shares may (or may not) be cancelled by a resolution taken by the general meeting of
shareholders in accordance with requirements set out in the Law. In connection with the repurchase of the Preferred
Shares, the Manager shall take or authorise any person to take any necessary steps resulting from the repurchase of the
Preferred Shares, including but not limited to the recording of such repurchase in the share register of the Company.

The Management Share, the Preferred Shares and the Ordinary Shares are and will remain registered shares.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with

Article 14 of the Articles.

In the case of an increase of the share capital, regarding the preferential subscription rights set out by the Law, the

Class A1 Ordinary Shares shall have a pro rata preferential subscription right to subscribe for Class A1 Ordinary Shares
only, the Class A2 Ordinary Shares shall have a pro rata preferential subscription right to subscribe for Class A2 Ordinary
Shares only, the holder of the Management Share(s) shall have a pro rata preferential subscription right to subscribe for
Management Shares only, the Class B Preferred Shares shall have a pro rata preferential subscription right to subscribe

56940

U X E M B O U R G

for Class B Preferred Shares only, and the Class C Preferred Shares shall have a pro rata preferential subscription right
to subscribe for Class C Preferred Shares only. The relevant shareholders may however waive their preferential sub-
scription rights.

The authorized share capital of the Company (on top of the initial share capital of thirty one thousand Euro (EUR

31.000,00)) is represented by a maximum of forty-four million five hundred thousand (44.500.000) Class B Preferred
Shares and Class C Preferred Shares each having a nominal value of a fraction of Euro equal to thirty-one thousand divided
by four hundred million nine hundred seven thousand eight hundred fifty-seven (31.000/400.907.857).

The Manager may, at its sole discretion but still subject to any prior contractual arrangement with the subscribers of

the Class B Preferred Shares and Class C Preferred Shares, increase the share capital within the limit of the authorized
share capital as well as issue any convertible bonds, or any other convertible debt instruments, or any other instrument
convertible into or exchangeable for Class B Preferred Shares and Class C Preferred Shares, such as warrants (any such
instruments, the Instruments) under any form within the limit of the authorized share capital, and is authorized and
empowered to:

- issue Instruments;
- realize any increase of the share capital within the limits of the authorized capital in one or several successive tranches,

by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind;

- implement any increase of the share capital by issuing from time to time new Class B Preferred Shares and Class C

Preferred Shares resulting from the conversion or exchange of the Instruments, which may be subscribed and paid by
way of contribution in cash, contribution in kind or capitalisation of distributable profits and reserves, including share
premium, retained earnings or any reserve relating to the Instruments;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of any share premium

to be paid on the shares if any, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares or the
Instruments; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares or Instruments against

payment in cash.

The above authorizations are valid for a period of 5 (five) years starting on 31 March 2010 and ceasing on the fifth

anniversary of such date (the date of the fifth anniversary being excluded), and may be renewed by a general meeting of
shareholders in respect of the portion of the authorized share capital in respect of which up to then no Class B Preferred
Shares and Class C Preferred Shares or Instruments have been issued by the Manager.

Following each increase of the subscribed share capital, realized and duly stated in the form provided for by law, Article

5 of the Articles of the Company will be amended so as to reflect the capital increase; such modification will be recorded
in authentic form by the Manager or by any person duly authorized and empowered by the Manager for this purpose.

The Preferred Shareholders, notwithstanding the relevant provisions of Article 5, and in compliance with the Law,

shall be entitled to vote in every general meeting called upon to deal with the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the Preferred Shares;
- the conversion of Preferred Shares into Ordinary Shares;
- the reduction of the capital of the Company;
- any change to the Company’s corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the winding-up of the Company before its term;
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
The Preferred Shareholders shall have the same voting rights as the Ordinary Shareholders at all meetings, in case,

despite the existence of profits available for that purpose, the preferential cumulative dividends have not been paid in
their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all cumulative
dividends shall have been received in full.

Save where they have voting right, no account shall be taken of non-voting Preferred Shares in determining the con-

ditions as to quorum and majority at general meetings.

The nationality of the Company may be changed, and the commitments of all shareholders may be increased only with

the unanimous consent of all Ordinary Shareholders and Preferred Shareholders, and bondholders if any. The same rule
applies within a class of shares in the share capital of the Company where the commitments of the shareholders of that
given class are to be increased.

Art. 7. Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with Article 18.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Any Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

56941

U X E M B O U R G

Ordinary Shares and Preferred Shares are not transferable except with the prior written consent of the Manager,

which cannot be unreasonably withheld, notwithstanding any additional applicable provision set forth in a shareholders
agreement, if any, executed among the holders of Ordinary Shares and/or Preferred Shares. Any Ordinary Shareholder
who wishes to transfer part of its Class A1 (or A2) Ordinary Shares must simultaneously transfer a same proportion of
its Class A2 (or A1, respectively) Ordinary Shares. Any transfer performed in contravention to the Articles and/or any
additional applicable provision set forth in a shareholders agreement, if any, is null and void and not binding on the
Company.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the shareholders.

Title III. Management

Art. 11. The Company is managed by the Manager. The Manager may only be removed by the unanimous consent of

all the shareholders entitled to vote.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board as
provided for in Article 15 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders entitled to vote may appoint, in accordance with
the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. In dealing with third parties, the Manager shall have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the

Supervisory Board shall fall within the competence of the Manager. Towards third parties, the Company is validly bound
by the signature of the Manager represented by duly appointed representatives, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

The Manager shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,

selected among the members of its management body or not, either shareholders of the Company or not.

Art. 13. The Manager, in its capacity as holder of the Management Share(s), is jointly and severally liable for all liabilities

which cannot be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares and Preferred Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner

or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, officers or executives of the Manager is
interested in, or is a director, manager, associate, officer, executive or employee of such other company or firm. Any
director, manager, officer or executive of the Manager who serves as a director, manager, associate, officer, executive
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 14. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided in the Articles, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the register
of registered shares, provided, however, that all shares are registered shares.

The annual general meeting of the shareholders shall be held on the thirty-first (31

) of the month of March at 17.00

at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

56942

U X E M B O U R G

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Each Ordinary Share entitles its holder to one (1) vote. Except as otherwise required by the Law, resolutions at a

general meeting of shareholders duly convened will be voted upon by means of a poll and there shall be no quorum
requirements.

Preferred Shares are non-voting shares as provided for in Article 5 of the Articles, and articles 44 to 47 of the Law,

and are therefore generally not entitled to vote at general meetings of shareholders.

Subject to the approval of the Manager, these Articles may be amended from time to time by a general meeting of

shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the Law, unless the Articles provide differently.
For information purposes only, as it is explicitly specified that the Law shall prevail, the quorum shall be the presence or
representation of fifty percent (50%) of the share capital, and the majority shall be of two thirds (2/3) of the votes of such
present or represented shares; no quorum shall however be required where a previously convened shareholders meeting
has been postponed due to a lack of quorum.

In accordance with article 68 of the Law, where there is more than one class of shares (within the meaning of article

68 of the Law), and where an amendment to these Articles is such as to change the respective rights thereof, such
amendment must, in order to be valid, be approved by a resolution of the general meeting of shareholders fulfilling the
requirements as to attendance and majority set forth in the Law and as described in the above paragraph, with respect
to each class.

Title V. Supervisory Board

Art. 15. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these Articles, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders (i.e. shareholders entitled to

vote, subject to the provisions of Article 6) for a period of one (1) year. The members of the Supervisory Board may be
re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least one (1) day prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by email,
telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board. Any member may act at any meeting by
appointing in writing, by email, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication another member
as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by email,
telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and
all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. The Company’s accounting year starts on the first of October and ends on the thirtieth of September of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established by the Manager who also prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

56943

U X E M B O U R G

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.

If and for so long as there are any outstanding Preferred Shares of any classes, the balance of the net profit, any share

premium and all other amounts payable in respect of the share capital of the Company may only be distributed to the
shareholders according to the following waterfall (the Economic Waterfall):

1. The holders of Preferred Shares shall be paid a priority, annual, cumulative dividend amounting to two percent (2%)

of the nominal value of the Preferred Shares;

2. After payment of all sums accrued under the previous paragraph, a portion of the remaining net profit shall be paid

to the Ordinary Shareholders until they have received an amount equal to all sums accrued under the previous paragraph
multiplied by the ratio of the total nominal value of the Ordinary Shares out of the total nominal value of the Preferred
Shares;

3. Then, until the consenting second lien lenders have been reimbursed an amount corresponding to the principal

amount of the second lien facility (excluding any capitalized interest) which was owed to them by Zodiac Marine & Pool
SAS, a simplified joint stock company (société par actions simplifiée) existing under French law, having its registered office
at 1, Quai de Grenelle, F-75015 Paris, France, registered with the Trade and Companies Register of Paris under number
493 738 819, the net profit shall be allocated to the Ordinary Shareholders for 17.5%, the Class B Preferred Shareholders
for 20% and the Class C Preferred Shareholders for 62.5% (after taking into account amounts received by the Class C
Preferred Shareholders under paragraph (1) above);

4. Then, up to an amount that shall allow the consenting mezzanine lenders to have been reimbursed an amount

corresponding to the principal amount of the mezzanine facility which was owed to them (excluding any interest which
was capitalized after 6 April 2010) by Zodiac Marine & Pool SAS, the remaining net profits shall be allocated to the
Ordinary Shareholders for 35%, and to the Class B Preferred Shareholders for 65% (after taking into account amounts
received by the Class B Preferred Shareholders under paragraphs (1) and (3) above);

5. Then, until the Ordinary Shareholders have been paid an overall amount of EUR 326.000.000,00, the Ordinary

Shareholders shall receive 100,00% of the net profits (after taking into account amounts received by the Ordinary Sha-
reholders under paragraphs (2), (3) and (4) above);

6. Then, up to an amount that shall allow the consenting second lien lenders and the consenting mezzanine lenders to

have been paid an amount equal to the total interest capitalized after 6 April 2010 on their debt owed by, Zodiac Marine
& Pool SAS, the remaining net profits shall be allocated to the Ordinary Shareholders for 74%, to the Class C Preferred
Shareholders for 8%, and to the Class B Preferred Shareholders for 18%;

7. Then, until the Ordinary Shareholders have been paid an overall amount of EUR 815.000.000,00, the Ordinary

Shareholders shall receive 100,00% of the net profits (after taking into account amounts received by the Ordinary Sha-
reholders under paragraphs (2) - (6) (inclusive) above);

8. Finally, 95.00% of any amount remaining from the net profit shall be paid to the Ordinary Shareholders, 3.50% to

the Class B Preferred Shareholders, and 1.50% to the Class C Preferred Shareholders.

Pursuant to the Economic Waterfall, any net profits receivable by the consenting second lien lenders and the consenting

mezzanine lenders through the rights attaching to the Class C Preferred Shares and the Class B Preferred Shares res-
pectively will be determined by a financial model agreed among the Company and the Preferred Shareholders after taking
into account any amounts already received by them in repayment of the principal amount (including capitalized interest
where applicable) owing under the mezzanine facility or the second lien facility to them by Zodiac Marine & Pool SAS.

Each of paragraphs (1) to (8) (inclusive) of this article 18 is a 'tier' and no net profits may be distributed or paid to a

lower tier until all amounts payable under the higher tiers have been received by the relevant persons in the amounts
determined by the above-mentioned financial model.

For the purpose of determining the principal amount of the mezzanine facility and/or the second lien facility (including

any capitalized interest) in accordance with the Economic Waterfall, such principal amount which is denominated in US
Dollars shall be notionally converted into Euro at the spot rate of exchange for the purchase of Euro with US Dollars as
displayed on the relevant Reuters page at or about 11.00 am (London time) [on the business day after the day on which
the event giving rise to the distribution occurs].

In the absence of outstanding Preferred Shares of any class, the Company’s net profits may be distributed to the

Ordinary Shareholders.

In connection with the previous paragraphs, any sums to be paid to the Ordinary Shareholders shall be split among

the holders of Class A1 and Class A2 Ordinary Shares as follows:

(a) The Class A2 Ordinary Shareholders shall be paid the A2 Dividend;
(b) The Class A1 Ordinary Shareholders shall be paid the remainder, if any.
For the purpose of the previous paragraph, the A2 Dividend is calculated as follows:
A2 Dividend = P(1+10.00%)

i/365

- E

i-1

i=0

)(1+10.00%)

(i-j)/365

- (P - E

i-1

i=0

)

56944

U X E M B O U R G

where:
- P is equal to one Euro (EUR 1,00);
- i is the number of days which lapsed between 27 September 2007 and the cut-off date of the financial statements

used to calculate the dividend;

- For any day j as from 27 September 2007 until the cut-off date of the financial statements used to calculate the

dividend, j varying from 0 to (i-1), dj is the amount per A2 Ordinary Share of the sums paid on day j as distribution, and
rj is the amount per A2 Ordinary Share of the sums paid on day j as capital decrease.

Interim dividends and any other extraordinary distributions taken out of the distributable reserves (including share

premium) and profits of the Company must be distributed by observing (i) the terms and conditions foreseen by law, and
(ii) the abovementioned Economic Waterfall.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders entitled to vote, who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

provisions of Article 18, being however specified that the Preferred Shareholders shall be reimbursed the nominal value
of their Preferred Shares before any other payment is made to any other shareholder, whether Ordinary or Preferred.

Title VIII. General provision

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7.000,00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day first written above.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their full name,

civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «ZM Lu-

xembourg S.C.A.», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152.101 (ci-après désignée la Société),
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 mars 2010, dont la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, est en cours.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur M. Grégoire Fraisse, employé, ayant

son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Tous les actionnaires ont été dûment convoqués et ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué

au préalable.

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que toutes les trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions

ordinaires et l’action de commandité de la Société, représentant cent pourcent (100%) du capital social de la Société,
toutes entièrement libérées, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Annulation de toutes les actions ordinaires

56945

U X E M B O U R G

2. Diminution de la valeur nominale de l’action de commandité
3. Augmentation du capital social par apport en nature et souscriptions
4. Refonte des statuts de la Société.
IV. L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’annuler toutes les trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires et de

prendre connaissance de la création d’une dette d’un montant total de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euro
(EUR 30.999,00) envers les porteurs des actions ordinaires annulées, correspondant à la valeur nominale totale.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire la valeur nominale de l’action de commandité de son montant actuel d’un Euro (EUR

1,00) à une nouvelle valeur nominale égale à une fraction d’Euro égale à trente et un mille divisé par quatre cent million
neuf cent sept mille huit cent cinquante-sept (31.000/400.907.857).

L’assemblée décide également de reconnaître la création d’une dette s’élevant à un Euro (EUR 1,00) envers le porteur

de l’action de commandité et de l’impossibilité technique de la Société à rembourser le montant correspondant à la
différence exacte entre l’ancienne valeur nominale et la nouvelle valeur nominale.

L’assemblée décide néanmoins d’accepter et de déclarer que l’action de commandité a été entièrement libérée.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00)

par la création et l’émission de vingt-trois millions deux cent quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-cinq
(23.287.455) actions ordinaires de classe A1 et trois cent soixante-dix-sept millions six cent vingt mille quatre cent un
(377.620.401) actions ordinaires de classe A2, ayant une valeur nominale d’une fraction d’Euro égale à trente et un mille
divisé par quatre cent millions neuf cent sept mille huit cent cinquante-sept (31.000/400.907.857) chacune, libérée en
contrepartie d’un apport en nature consistant en l’apport des actions de classe A et des actions de classe B du capital
social de Zodiac Marine & Pool SAS, une société par actions simplifiées de droit français, ayant son siège social au 1, Quai
de Grenelle, F-75015 Paris, France et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, sous le
numéro 493 738 819, détenues par les souscripteurs listés ci-dessous.

Souscription - Libération

Est alors intervenue Coast Investment SCA, ici représentée par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une pro-

curation établie en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Coast Investment SCA, susnommée, déclare souscrire quinze millions sept cent quarante mille deux cent quatre-vingt-

seize (15.740.296) Actions Ordinaires de Classe A1, deux cent quatre-vingt-six millions huit cent vingt-huit mille vingt-
trois (286.828.023) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de vingt-trois mille trois cent
quatre-vingt-quinze Euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 23.395,94) et les libérer intégralement au montant de vingt-
trois mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 23.395,94) par apport en nature
consistant en l’apport à la Société de quinze millions sept cent quarante mille deux cent quatre-vingt-seize (15.740.296)
Actions de Catégorie A et de deux cent quatre-vingt-six millions huit cent vingt-huit mille vingt-trois (286.828.023) Actions
de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions
émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-
quinze Euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 23.395,94) par le souscripteur.

Est alors intervenue CEP II Participations Sàrl Sicar, ici représentée par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une

procuration établie en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

CEP II Participations Sàrl Sicar, susnommée, déclare souscrire quatre millions trois cent cinquante-neuf mille cent

soixante-neuf (4.359.169) Actions Ordinaires de Classe A1, cinquante millions huit cent soixante-six mille trois cent
soixante-dix (50.866.370) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de quatre mille deux cent
soixante-dix Euros trente cents (EUR 4.270,30) et les libérer intégralement au montant de quatre mille deux cent soixante-
dix Euros trente cents (EUR 4.270,30) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de quatre millions trois
cent cinquante-neuf mille cent soixante-neuf (4.359.169) Actions de Catégorie A et de cinquante millions huit cent
soixante-six mille trois cent soixante-dix (50.866.370) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est
au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature
est déclarée être de quatre mille deux cent soixante-dix Euros trente cents (EUR 4.270,30) par le souscripteur.

Est alors intervenue CEP III Participations Sàrl Sicar, ici représentée par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu

d’une procuration établie en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

56946

U X E M B O U R G

CEP III Participations Sàrl Sicar, susnommée, déclare souscrire deux millions cinq cent quatre-vingt-seize mille quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf (2.596.499) Actions Ordinaires de Classe A1, trente millions deux cent quatre-vingt-dix-huit
mille quatre-vingt-douze (30.298.092) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de deux mille
cinq cent quarante-trois Euros cinquante-six cents (EUR 2.543,56) et les libérer intégralement au montant de deux mille
cinq cent quarante-trois Euros cinquante-six cents (EUR 2.543,56) par apport en nature consistant en l’apport à la Société
de deux millions cinq cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.596.499) Actions de Catégorie A
et de trente millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt-douze (30.298.092) Actions de Catégorie B, ayant
une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites.
La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de deux mille cinq cent quarante-trois Euros cinquante-six cents
(EUR 2.543,56) par le souscripteur.

Est alors intervenu Pascal ADAM, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration établie

en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Pascal ADAM, susnommé, déclare souscrire mille neuf cent quatre-vingt-sept (1.987) Actions Ordinaires de Classe

A1, trente-trois mille seize (33.016) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de deux Euros
soixante-dix cents (EUR 2,70) et les libérer intégralement au montant de deux Euros soixante-dix cents (EUR 2,70) par
apport en nature consistant en l’apport à la Société de mille neuf cent quatre-vingt-sept (1.987) Actions de Catégorie A
et de trente-trois mille seize (33.016) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale
à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée
être de deux Euros soixante-dix cents (EUR 2,70) par le souscripteur.

Est alors intervenu Karl-Hubertus AMBOS, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procu-

ration établie en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Karl-Hubertus AMBOS, susnommé, déclare souscrire mille cinq cent cinquante-six (1.556) Actions Ordinaires de

Classe A1, vingt-six mille trois cent soixante-quatre (26.364) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale
totale de deux Euros seize cents (EUR 2,16) et les libérer intégralement au montant de deux Euros seize cents (EUR
2,16) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de mille cinq cent cinquante-six (1.556) Actions de Catégorie
A et de vingt-six mille trois cent soixante-quatre (26.364) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui
est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en
nature est déclarée être de deux Euros seize cents (EUR 2,16) par le souscripteur.

Est alors intervenu Jean Jacques ARIGNON, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une pro-

Jean Jacques ARIGNON, susnommé, déclare souscrire deux mille cent quinze (2.115) Actions Ordinaires de Classe

A1, trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-sept (35.387) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale
totale de deux Euros quatre-vingt-dix cents (EUR 2,90) et les libérer intégralement au montant de deux Euros quatre-
vingt-dix cents (EUR 2,90) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de deux mille cent quinze (2.115)
Actions de Catégorie A et de trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-sept (35.387) Actions de Catégorie B, ayant une
valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La
valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de deux Euros quatre-vingt-dix cents (EUR 2,90) par le souscripteur.

Est alors intervenu Joseph BEJJANI, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

établie en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Joseph BEJJANI, susnommé, déclare souscrire six mille cinq cent six (6.506) Actions Ordinaires de Classe A1, cent

cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize (105.493) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de
huit Euros soixante-six cents (EUR 8,66) et les libérer intégralement au montant de huit Euros soixante-six cents (EUR
8,66) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de six mille cinq cent six (6.506) Actions de Catégorie A
et de cent cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize (105.493) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale
qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport
en nature est déclarée être de huit Euros soixante-six cents (EUR 8,66) par le souscripteur.

Est alors intervenu Jürgen BERGMANN, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Jürgen BERGMANN, susnommé, déclare souscrire mille trois cent cinquante (1.350) Actions Ordinaires de Classe A1,

vingt-deux mille cinq cent soixante-dix (22.570) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de un
Euro quatre-vingt-cinq cents (EUR 1,85) et les libérer intégralement au montant de un Euro quatre-vingt-cinq cents (EUR
1,85) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de mille trois cent cinquante (1.350) Actions de Catégorie
A et de vingt-deux mille cinq cent soixante-dix (22.570) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui
est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en
nature est déclarée être de un Euro quatre-vingt-cinq cents (EUR 1,85) par le souscripteur.

56947

U X E M B O U R G

Est alors intervenu Olli BJORKQVIST, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Olli BJORKQVIST, susnommé, déclare souscrire huit mille cent trente-deux (8.132) Actions Ordinaires de Classe A1,

cent trente et un mille huit cent soixante-neuf (131.869) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale
totale de dix Euros quatre-vingt-trois cents (EUR 10,83) et les libérer intégralement au montant de dix Euros quatre-
vingt-trois cents (EUR 10,83) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de huit mille cent trente-deux (8.132)
Actions de Catégorie A et de cent trente et un mille huit cent soixante-neuf (131.869) Actions de Catégorie B, ayant une
valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La
valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de dix Euros quatre-vingt-trois cents (EUR 10,83) par le souscripteur.

Est alors intervenu Lionel BLOUIN, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Lionel BLOUIN, susnommé, déclare souscrire seize mille deux cent soixante-quatre (16.264) Actions Ordinaires de

Classe A1, deux cent soixante-trois mille sept cent trente-six (263.736) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur
nominale totale de vingt et un Euros soixante-cinq cents (EUR 21,65) et les libérer intégralement au montant de vingt et
un Euros soixante-cinq cents (EUR 21,65) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de seize mille deux
cent soixante-quatre (16.264) Actions de Catégorie A et de deux cent soixante-trois mille sept cent trente-six (263.736)
Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles
actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de vingt et un Euros soixante-cinq
cents (EUR 21,65) par le souscripteur.

Est alors intervenu Christian BOURRET, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Christian BOURRET, susnommé, déclare souscrire cinq cent quinze (515) Actions Ordinaires de Classe A1, neuf mille

quatre cent quatre-vingt-cinq (9.485) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de zéro Euro
soixante-dix-sept cents (EUR 0,77) et les libérer intégralement au montant de zéro Euro soixante-dix-sept cents (EUR
0,77) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de cinq cent quinze (515) Actions de Catégorie A et de
neuf mille quatre cent quatre-vingt-cinq (9.485) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au
moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature
est déclarée être de zéro Euro soixante-dix-sept cents (EUR 0,77) par le souscripteur.

Est alors intervenue Agnès BUCHER, ici représentée par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Agnès BUCHER, susnommée, déclare souscrire trois mille quatre cent quatre-vingt-cinq (3.485) Actions Ordinaires

de Classe A1, cinquante-six mille cinq cent quinze (56.515) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale
totale de quatre Euros soixante-quatre cents (EUR 4,64) et les libérer intégralement au montant de quatre Euros soixante-
quatre cents (EUR 4,64) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de trois mille quatre cent quatre-vingt-
cinq (3.485) Actions de Catégorie A et de cinquante-six mille cinq cent quinze (56.515) Actions de Catégorie B, ayant
une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites.
La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de quatre Euros soixante-quatre cents (EUR 4,64) par le sou-
scripteur.

Est alors intervenu David CAZALOT, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

David CAZALOT, susnommé, déclare souscrire mille six cent vingt-six (1.626) Actions Ordinaires de Classe A1, vingt-

six mille trois cent soixante-seize (26.376) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de deux
Euros dix-sept cents (EUR 2,17) et les libérer intégralement au montant de deux Euros dix-sept cents (EUR 2,17) par
apport en nature consistant en l’apport à la Société de mille six cent vingt-six (1.626) Actions de Catégorie A et de vingt-
six mille trois cent soixante-seize (26.376) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins
égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est
déclarée être de deux Euros dix-sept cents (EUR 2,17) par le souscripteur.

Est alors intervenu Jean-Baptiste CLAVEL, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procu-

Jean-Baptiste CLAVEL, susnommé, déclare souscrire quatorze mille six cent trente-huit (14.638) Actions Ordinaires

de Classe A1, deux cent trente-sept mille trois cent soixante-deux (237.362) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une
valeur nominale totale de dix-neuf Euros quarante-huit cents (EUR 19,48) et les libérer intégralement au montant de dix-
neuf Euros quarante-huit cents (EUR 19,48) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de quatorze mille six
cent trente-huit (14.638) Actions de Catégorie A et de deux cent trente-sept mille trois cent soixante-deux (237.362)

56948

U X E M B O U R G

Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles
actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de dix-neuf Euros quarante-huit cents
(EUR 19,48) par le souscripteur.

Est alors intervenu Mark CORTELL, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Mark CORTELL, susnommé, déclare souscrire six cent quarante-quatre (644) Actions Ordinaires de Classe A1, onze

mille huit cent cinquante-six (11.856) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de zéro Euro
quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 0,97) et les libérer intégralement au montant de zéro Euro quatre-vingt-dix-sept cents
(EUR 0,97) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de six cent quarante-quatre (644) Actions de Catégorie
A et de onze mille huit cent cinquante-six (11.856) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au
moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature
est déclarée être de zéro Euro quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 0,97) par le souscripteur.

Est alors intervenue Patricia CUNY, ici représentée par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Patricia CUNY, susnommée, déclare souscrire mille cent soixante-deux (1.162) Actions Ordinaires de Classe A1, dix-

huit mille huit cent trente-huit (18.838) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de un Euro
cinquante-cinq cents (EUR 1,55) et les libérer intégralement au montant de un Euro cinquante-cinq cents (EUR 1,55) par
apport en nature consistant en l’apport à la Société de mille cent soixante-deux (1.162) Actions de Catégorie A et de
dix-huit mille huit cent trente-huit (18.838) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins
égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est
déclarée être de un Euro cinquante-cinq cents (EUR 1,55) par le souscripteur.

Est alors intervenu Luc DE DREZIGUIER, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procu-

Luc DE DREZIGUIER, susnommé, déclare souscrire deux mille trois cent vingt-trois (2.323) Actions Ordinaires de

Classe A1, trente-sept mille six cent soixante-dix-sept (37.677) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale
totale de trois Euros neuf cents (EUR 3,09) et les libérer intégralement au montant de trois Euros neuf cents (EUR 3,09)
par apport en nature consistant en l’apport à la Société de deux mille trois cent vingt-trois (2.323) Actions de Catégorie
A et de trente-sept mille six cent soixante-dix-sept (37.677) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale
qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport
en nature est déclarée être de trois Euros neuf cents (EUR 3,09) par le souscripteur.

Est alors intervenu Yves DOMINIONI, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Yves DOMINIONI, susnommé, déclare souscrire deux cent soixante-dix-huit mille huit cent dix-sept (278.817) Actions

Ordinaires de Classe A1, quatre millions cinq cent vingt et un mille cent quatre-vingt-trois (4.521.183) Actions Ordinaires
de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de trois cent soixante et onze Euros seize cents (EUR 371,16) et les libérer
intégralement au montant de trois cent soixante et onze Euros seize cents (EUR 371,16) par apport en nature consistant
en l’apport à la Société de deux cent soixante-dix-huit mille huit cent dix-sept (278.817) Actions de Catégorie A et de
quatre millions cinq cent vingt et un mille cent quatre-vingt-trois (4.521.183) Actions de Catégorie B, ayant une valeur
de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur
totale de l’apport en nature est déclarée être de trois cent soixante et onze Euros seize cents (EUR 371,16) par le
souscripteur.

Est alors intervenu Michel DUPLANTIER, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procu-

Michel DUPLANTIER, susnommé, déclare souscrire mille neuf cent quatre-vingt-sept (1.987) Actions Ordinaires de

Classe A1, trente-trois mille seize (33.016) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de deux
Euros soixante-dix cents (EUR 2,70) et les libérer intégralement au montant de deux Euros soixante-dix cents (EUR 2,70)
par apport en nature consistant en l’apport à la Société de mille neuf cent quatre-vingt-sept (1.987) Actions de Catégorie
A et de trente-trois mille seize (33.016) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale
à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée
être de deux Euros soixante-dix cents (EUR 2,70) par le souscripteur.

Est alors intervenu Bernard FRANCHETTI, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procu-

Bernard FRANCHETTI, susnommé, déclare souscrire cinq cent quinze (515) Actions Ordinaires de Classe A1, neuf

mille quatre cent quatre-vingt-cinq (9.485) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de zéro

56949

U X E M B O U R G

Euro soixante-dix-sept cents (EUR 0,77) et les libérer intégralement au montant de zéro Euro soixante-dix-sept cents
(EUR 0,77) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de cinq cent quinze (515) Actions de Catégorie A et
de neuf mille quatre cent quatre-vingt-cinq (9.485) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au
moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature
est déclarée être de zéro Euro soixante-dix-sept cents (EUR 0,77) par le souscripteur.

Est alors intervenu Dominique GOSNET, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procu-

Dominique GOSNET, susnommé, déclare souscrire mille deux cent quatre-vingt-cinq (1.285) Actions Ordinaires de

Classe A1, vingt et un mille cinq cent quatorze (21.514) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale
de un Euro soixante-seize cents (EUR 1,76) et les libérer intégralement au montant de un Euro soixante-seize cents (EUR
1,76) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de mille deux cent quatre-vingt-cinq (1.285) Actions de
Catégorie A et de vingt et un mille cinq cent quatorze (21.514) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale
qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport
en nature est déclarée être de un Euro soixante-seize cents (EUR 1,76) par le souscripteur.

Est alors intervenue Marja HAIKONEN, ici représentée par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procu-

Marja HAIKONEN, susnommée, déclare souscrire cinq cent soixante-huit (568) Actions Ordinaires de Classe A1,

neuf mille quatre cent trente et un (9.431) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de zéro
Euro soixante-dix-sept cents (EUR 0,77) et les libérer intégralement au montant de zéro Euro soixante-dix-sept cents
(EUR 0,77) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de cinq cent soixante-huit (568) Actions de Catégorie
A et de neuf mille quatre cent trente et un (9.431) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au
moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature
est déclarée être de zéro Euro soixante-dix-sept cents (EUR 0,77) par le souscripteur.

Est alors intervenu Mark HANSEN, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Mark HANSEN, susnommé, déclare souscrire cent soixante-cinq (165) Actions Ordinaires de Classe A1, trois mille

quarante-quatre (3.044) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de zéro Euro vingt-cinq cents
(EUR 0,25) et les libérer intégralement au montant de zéro Euro vingt-cinq cents (EUR 0,25) par apport en nature
consistant en l’apport à la Société de cent soixante-cinq (165) Actions de Catégorie A et de trois mille quarante-quatre
(3.044) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des
nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de zéro Euro vingt-cinq
cents (EUR 0,25) par le souscripteur.

Est alors intervenu Howard FRENCH, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Howard FRENCH, susnommé, déclare souscrire deux mille cinq cent vingt-sept (2.527) Actions Ordinaires de Classe

A1, quarante-deux mille neuf cent soixante-quinze (42.975) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale
totale de trois Euros cinquante-deux cents (EUR 3,52) et les libérer intégralement au montant de trois Euros cinquante-
deux cents (EUR 3,52) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de deux mille cinq cent vingt-sept (2.527)
Actions de Catégorie A et de quarante-deux mille neuf cent soixante-quinze (42.975) Actions de Catégorie B, ayant une
valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La
valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de trois Euros cinquante-deux cents (EUR 3,52) par le souscripteur.

Est alors intervenue Mika KARJALAINEN, ici représentée par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procu-

Mika KARJALAINEN, susnommée, déclare souscrire mille huit cent cinquante-neuf (1.859) Actions Ordinaires de

Classe A1, trente mille cent quarante (30.140) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de deux
Euros quarante-sept cents (EUR 2,47) et les libérer intégralement au montant de deux Euros quarante-sept cents (EUR
2,47) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de mille huit cent cinquante-neuf (1.859) Actions de Catégorie
A et de trente mille cent quarante (30.140) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins
égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est
déclarée être de deux Euros quarante-sept cents (EUR 2,47) par le souscripteur.

Est alors intervenu Marc LAVORATA, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Marc LAVORATA, susnommé, déclare souscrire onze mille six cent dix-sept (11.617) Actions Ordinaires de Classe

A1, cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre (188.384) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur

56950

U X E M B O U R G

nominale totale de quinze Euros quarante-sept cents (EUR 15,47) et les libérer intégralement au montant de quinze Euros
quarante-sept cents (EUR 15,47) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de onze mille six cent dix-sept
(11.617) Actions de Catégorie A et de cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre (188.384) Actions de
Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions
émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de quinze Euros quarante-sept cents (EUR
15,47) par le souscripteur.

Est alors intervenu Juan Jose MASOLIVER, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procu-

Juan Jose MASOLIVER, susnommé, déclare souscrire six mille cinq cent six (6.506) Actions Ordinaires de Classe A1,

cent cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize (105.493) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale
totale de huit Euros soixante-six cents (EUR 8,66) et les libérer intégralement au montant de huit Euros soixante-six
cents (EUR 8,66) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de six mille cinq cent six (6.506) Actions de
Catégorie A et de cent cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize (105.493) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de
marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur
totale de l’apport en nature est déclarée être de huit Euros soixante-six cents (EUR 8,66) par le souscripteur.

Est alors intervenu Emmanuel MASTIO, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Emmanuel MASTIO, susnommé, déclare souscrire trois mille deux cent cinquante-trois (3.253) Actions Ordinaires de

Classe A1, cinquante-deux mille sept cent quarante-six (52.746) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur no-
minale totale de quatre Euros trente-trois cents (EUR 4,33) et les libérer intégralement au montant de quatre Euros
trente-trois cents (EUR 4,33) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de trois mille deux cent cinquante-
trois (3.253) Actions de Catégorie A et de cinquante-deux mille sept cent quarante-six (52.746) Actions de Catégorie B,
ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et
souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de quatre Euros trente-trois cents (EUR 4,33) par le
souscripteur.

Est alors intervenu François MIRALLIE, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

François MIRALLIE, susnommé, déclare souscrire cent trente-neuf mille quatre cent huit (139.408) Actions Ordinaires

de Classe A1, deux millions deux cent soixante mille cinq cent quatre-vingt-douze (2.260.592) Actions Ordinaires de
Classe A2 ayant une valeur nominale totale de cent quatre-vingt-cinq Euros cinquante-huit cents (EUR 185,58) et les
libérer intégralement au montant de cent quatre-vingt-cinq Euros cinquante-huit cents (EUR 185,58) par apport en nature
consistant en l’apport à la Société de cent trente-neuf mille quatre cent huit (139.408) Actions de Catégorie A et de deux
millions deux cent soixante mille cinq cent quatre-vingt-douze (2.260.592) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de
marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur
totale de l’apport en nature est déclarée être de cent quatre-vingt-cinq Euros cinquante-huit cents (EUR 185,58) par le
souscripteur.

Est alors intervenu Franck PALOMBA, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Franck PALOMBA, susnommé, déclare souscrire neuf cent soixante-seize (976) Actions Ordinaires de Classe A1,

quinze mille huit cent vingt-trois (15.823) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de un Euro
trente cents (EUR 1,30) et les libérer intégralement au montant de un Euro trente cents (EUR 1,30) par apport en nature
consistant en l’apport à la Société de neuf cent soixante-seize (976) Actions de Catégorie A et de quinze mille huit cent
vingt-trois (15.823) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale
totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être d'un Euro trente
cents (EUR 1,30) par le souscripteur.

Est alors intervenu Dominique PESTEL, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Dominique PESTEL, susnommé, déclare souscrire deux mille cinq cent vingt-sept (2.527) Actions Ordinaires de Classe

56951

U X E M B O U R G

Est alors intervenu Philippe PICHON, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Philippe PICHON, susnommé, déclare souscrire cinq cent quinze (515) Actions Ordinaires de Classe A1, neuf mille

Est alors intervenu Bernard PINAUD, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Bernard PINAUD, susnommé, déclare souscrire mille quatre cent quatre-vingt-onze (1.491) Actions Ordinaires de

Classe A1, vingt-cinq mille trois cent huit (25.308) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de
deux Euros huit cents (EUR 2,08) et les libérer intégralement au montant de deux Euros huit cents (EUR 2,08) par apport
en nature consistant en l’apport à la Société de mille quatre cent quatre-vingt-onze (1.491) Actions de Catégorie A et de
vingt-cinq mille trois cent huit (25.308) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale
à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée
être de deux Euros huit cents (EUR 2,08) par le souscripteur.

Est alors intervenu Emmanuel POMMIER, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procu-

Emmanuel POMMIER, susnommé, déclare souscrire cinq cent quinze (515) Actions Ordinaires de Classe A1, neuf mille

Est alors intervenu Ken POSTLE, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration établie

en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Ken POSTLE, susnommé, déclare souscrire neuf cent soixante-seize (976) Actions Ordinaires de Classe A1, quinze

mille huit cent vingt-trois (15.823) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale d'un Euro trente
cents (EUR 1,30) et les libérer intégralement au montant d'un Euro trente cents (EUR 1,30) par apport en nature consistant
en l’apport à la Société de neuf cent soixante-seize (976) Actions de Catégorie A et de quinze mille huit cent vingt-trois
(15.823) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des
nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être d'un Euro trente cents
(EUR 1,30) par le souscripteur.

Est alors intervenu Tony PRUDHOMME, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Tony PRUDHOMME, susnommé, déclare souscrire dix-sept mille huit cent quatre-vingt-onze (17.891) Actions Ordi-

naires de Classe A1, deux cent quatre-vingt-dix mille cent huit (290.108) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une
valeur nominale totale de vingt-trois Euros quatre-vingt-un cents (EUR 23,81) et les libérer intégralement au montant de
vingt-trois Euros quatre-vingt-un cents (EUR 23,81) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de dix-sept
mille huit cent quatre-vingt-onze (17.891) Actions de Catégorie A et de deux cent quatre-vingt-dix mille cent huit
(290.108) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale
des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de vingt-trois Euros
quatre-vingt-un cents (EUR 23,81) par le souscripteur.

Est alors intervenu Bob RASP, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration établie

en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Bob RASP, susnommé, déclare souscrire dix-neuf mille cinq cent dix-sept (19.517) Actions Ordinaires de Classe A1,

trois cent seize mille quatre cent quatre-vingt-quatre (316.484) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale
totale de vingt-cinq Euros quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 25,98) et les libérer intégralement au montant de vingt-cinq
Euros quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 25,98) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de dix-neuf mille
cinq cent dix-sept (19.517) Actions de Catégorie A et de trois cent seize mille quatre cent quatre-vingt-quatre (316.484)
Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles

56952

U X E M B O U R G

actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de vingt-cinq Euros quatre-vingt-dix-
huit cents (EUR 25,98) par le souscripteur.

Est alors intervenue Jill ROOKS, ici représentée par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration établie

en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Jill ROOKS, susnommée, déclare souscrire neuf cent soixante-six (966) Actions Ordinaires de Classe A1, dix-sept

mille sept cent quatre-vingt-quatre (17.784) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de un Euro
quarante-cinq cents (EUR 1,45) et les libérer intégralement au montant de un Euro quarante-cinq cents (EUR 1,45) par
apport en nature consistant en l’apport à la Société de neuf cent soixante-six (966) Actions de Catégorie A et de dix-
sept mille sept cent quatre-vingt-quatre (17.784) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au
moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature
est déclarée être de un Euro quarante-cinq cents (EUR 1,45) par le souscripteur.

Est alors intervenu Simon ROY, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration établie

en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Simon ROY, susnommé, déclare souscrire quatre mille huit cent soixante-dix-neuf (4.879) Actions Ordinaires de

Classe A1, soixante-dix-neuf mille cent vingt-deux (79.122) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale
totale de six Euros cinquante cents (EUR 6,50) et les libérer intégralement au montant de six Euros cinquante cents (EUR
6,50) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de quatre mille huit cent soixante-dix-neuf (4.879) Actions
de Catégorie A et de soixante-dix-neuf mille cent vingt-deux (79.122) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché
totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de
l’apport en nature est déclarée être de six Euros cinquante cents (EUR 6,50) par le souscripteur.

Est alors intervenu Eric TARDY, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration établie

en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Eric TARDY, susnommé, déclare souscrire cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatre (5.584) Actions Ordinaires de

Classe A1, quatre-vingt-douze mille huit cent seize (92.816) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale
totale de sept Euros soixante et un cents (EUR 7,61) et les libérer intégralement au montant de sept Euros soixante et
un cents (EUR 7,61) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatre
(5.584) Actions de Catégorie A et de quatre-vingt-douze mille huit cent seize (92.816) Actions de Catégorie B, ayant une
valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La
valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de sept Euros soixante et un cents (EUR 7,61) par le souscripteur.

Est alors intervenu Dindo UY, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration établie

en mars 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Dindo UY, susnommé, déclare souscrire dix-sept mille huit cent vingt-trois (17.823) Actions Ordinaires de Classe A1,

trois cent trois mille cent soixante-dix-huit (303.178) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale
de vingt-quatre Euros quatre-vingt-deux cents (EUR 24,82) et les libérer intégralement au montant de vingt-quatre Euros
quatre-vingt-deux cents (EUR 24,82) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de dix-sept mille huit cent
vingt-trois (17.823) Actions de Catégorie A et de trois cent trois mille cent soixante-dix-huit (303.178) Actions de
Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions
émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée être de vingt-quatre Euros quatre-vingt-deux
cents (EUR 24,82) par le souscripteur.

Est alors intervenu Pierre VALAX, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une procuration

Pierre VALAX, susnommé, déclare souscrire cinq cent quinze (515) Actions Ordinaires de Classe A1, neuf mille quatre

cent quatre-vingt-cinq (9.485) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale totale de zéro Euro soixante-
dix-sept cents (EUR 0,77) et les libérer intégralement au montant de zéro Euro soixante-dix-sept cents (EUR 0,77) par
apport en nature consistant en l’apport à la Société de cinq cent quinze (515) Actions de Catégorie A et de neuf mille
quatre cent quatre-vingt-cinq (9.485) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de marché totale qui est au moins égale
à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur totale de l’apport en nature est déclarée
être de zéro Euro soixante-dix-sept cents (EUR 0,77) par le souscripteur.

Est alors intervenu Walls Superannuation Fund, ici représenté par M. Grégoire Fraisse, susnommé, en vertu d’une

Walls Superannuation Fund, susnommé, déclare souscrire six mille cinq cent six (6.506) Actions Ordinaires de Classe

A1, cent cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize (105.493) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale
totale de huit Euros soixante-six cents (EUR 8,66) et les libérer intégralement au montant de huit Euros soixante-six
cents (EUR 8,66) par apport en nature consistant en l’apport à la Société de six mille cinq cent six (6.506) Actions de

56953

U X E M B O U R G

Catégorie A et de cent cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize (105.493) Actions de Catégorie B, ayant une valeur de
marché totale qui est au moins égale à la valeur nominale totale des nouvelles actions émises et souscrites. La valeur
totale de l’apport en nature est déclarée être de huit Euros soixante-six cents (EUR 8,66) par le souscripteur.

Les valeurs de chacun des apports en nature déclarées par les souscripteurs sont acceptées par la Société et font

l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprise indépendant conformément à l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, qui est établi par M. Frédéric Goose, réviseur et directeur de la société PME Xpertise S.à
r.l., une société d’audit, ayant son siège social au 13, rue de la Libération, L-5969 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg, et
dont le rapport, daté du 31 mars 2010, conclut comme suit:

Conclusion

«Sur le fondement des vérifications effectuées comme décrit ci-dessus, rien n’a retenu notre attention, qui pourrait

indiquer que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- le rapport du réviseur susmentionné,
- une déclaration de contribution de chacun des souscripteurs, établie dans leurs procurations respectives,
- une déclaration des administrateurs de la Société.

Réalisation effective de l’apport

Chacun des souscripteurs, susnommés, déclarent que:
- ils sont seuls propriétaires des actifs apportés, ceux-ci étant librement transmissibles et non sujet à aucune sorte de

droit de préemption ou option d’achat en vertu desquelles un tiers pourrait demander que les actifs apportés, ou une
partie desdits actifs, lui soient transférés;

- les actifs apportés sont libres de tous gages, garanties ou usufruits.

Quatrième résolution

Les nouveaux actionnaires, agissant par leur mandataire, ayant émargé la liste de présence, l’assemblée reprend et

décide de refondre les statuts de la Société afin de leur conférer la teneur suivante:

Titre I

. Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «ZM Luxembourg S.C.A.», qui est

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé ou public,

à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever
de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

56954

U X E M B O U R G

Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision

du Gérant (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) représenté par vingt-trois million

deux cent quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-cinq (23.287.455) actions ordinaires de classe A1 (ci-après, les
Actions Ordinaires de Classe A1), trois cent soixante-dix-sept million six cent vingt mille quatre cent une (377.620.401)
actions ordinaires de classe A2 (ci-après, les Actions Ordinaires de Classe A2), zéro (0) action préférentielle de classe B
(ci-après, les Actions Préférentielles de Classe B), zéro (0) action préférentielle de classe C (ci-après, les Actions Préfé-
rentielles de Classe C) et une (1) action de commandité (ci-après, l’Action de Commandité) toutes entièrement libérées
et ayant chacune une valeur nominale d’une fraction d’Euro égale à trente et un mille divisé par quatre cent million neuf
cent sept mille huit cent cinquante-sept ( 31.000/400.907.857).

Conformément aux Statuts et à tout contrat avec des potentiels souscripteurs d’Actions Préférentielles de Classe B

et d’Actions Préférentielles de Classe C, le cas échéant, la Société peut non seulement émettre des Actions Préférentielles
de Classe B et des Actions Préférentielles de Classe C, ayant les droits économiques et juridiques stipulés dans les Statuts,
mais aussi tout autre type ou dénomination d’actions sur décision des actionnaires.

L’Action de Commandité est détenue par Coast Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée existent en vertu

des lois du Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.939, en tant qu’actionnaire à responsabilité illimité et commanditaire (ci-après, le Gérant).

Les Actions Ordinaires de Classe A1 et les Actions Ordinaires de Classe A2 sont ensemble désignées les Actions

Ordinaires et les porteurs des Actions Ordinaires seront désignés les Porteurs d’Actions Ordinaires. Conformément à
l’article 18 des Statuts, les Actions Ordinaires confèrent à leur porteur un droit de vote et le paiement de dividendes.
Aucun actionnaire ne peut détenir des Actions Ordinaires de Classe A2 sans détenir simultanément des Actions Ordi-
naires de Classe A1. Les Actions Préférentielles de Classe B et les Actions Préférentielles de Classe C seront désignées
ensemble les Actions Préférentielles. Les porteurs d’Actions Préférentielles seront ensemble désignés les Porteurs d’Ac-
tions Préférentielles. Conformément à l’article 18 des Statuts, les Actions Préférentielles ne confèrent pas de droit de
vote, mais confèrent un droit au dividende.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Cependant et aussi

longtemps que des Actions Préférentielles seront en circulation, la Société ne pourra pas racheter des Actions Ordinaires
excepté dans l’hypothèse décrite dans la dernière phrase de ce paragraphe. Le prix de rachat par action, pour les Actions
Ordinaires de Classe A2, sera égal à (i) un Euro (EUR 1,00) diminué (ii) de tout montant payé aux Porteurs d’Actions
Ordinaires de Classe A2 dans le cadre de réductions de capital social de la Société et augmenté (iii) des Dividendes A2
courus et non payés qui sont dus aux Porteurs des Actions Ordinaires de Classe A2 rachetés à la date de ce rachat. Les
Actions Ordinaires de Classe A1 et les Actions Préférentielles pourront être rachetés à un prix correspondant au moins
à leur valeur nominale. Les Actions Préférentielles ne pourront être rachetées que si les Actions Ordinaires sont rachetées
au pro rata et si un tel rachat des Actions Préférentielles ne prive pas les Porteurs d’Actions Préférentielles de leur droit
à recevoir les sommes qui leur sont dues en vertu de la Cascade de Distribution telle que décrite à l’article 18 des Statuts.

La Société est toutefois obligée de réaliser toutes les distributions en attente le cas échéant, et de racheter toutes les

Actions Préférentielles, ce que les Porteurs d’Actions Préférentielles ne peuvent pas refuser au plus tard (i) le 1

avril

2025 ou (ii) dans un délai minimum raisonnable ne pouvant excéder six (6) mois à compter du jour de la Sortie Totale
(la Date de Rachat) à la première de ces dates échue. Conformément à l’article 49-8 de la Loi autorisant l’option de rachat
des actions propres, les Actions Préférentielles pourront être rachetées par la Société. Aux fins du présent paragraphe,
une Sortie Totale est:

(a) la vente de toutes les actions que la Société détient dans le capital social de Zodiac Marine Holding (notamment

l’admission de ces actions à la cote d’un marché boursier réglementé) en contrepartie de revenus en numéraire; ou

(b) la vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs du groupe de sociétés détenus directement ou indirectement par

Zodiac Marine Holding en contrepartie de revenus en numéraire; ou

(c) la vente, en contrepartie de revenus en numéraire, de revenus autres qu’en numéraire émanant de:
(1) la vente des actions détenues par la Société dans le capital de Zodiac Marine Holding dans laquelle:
(a) moins de la totalité de ces actions sont vendues, ou
(α) des revenus autres qu’en numéraire sont reçus, ou
(2) la vente de moins de la totalité des revenus autres qu’en numéraire reçus conformément au (1) (α) en contrepartie

de revenus en numéraire, ou

(3) la vente des revenus autres qu’en numéraire reçus au (1) (α) ci-dessus en contrepartie d’autres revenus autres qu’en

numéraire (et de toute vente subséquente de revenus autres qu’en numéraire contre d’autres revenus autres qu’en
numéraire), ou

56955

U X E M B O U R G

(4) la vente de moins de la totalité des revenus autres qu’en numéraire reçus conformément au (3) en contrepartie

de revenus en numéraire.

Sous réserve des dispositions précédentes de cet article, le Gérant, agissant en sa qualité d’associé commandité de la

Société, avec possibilité de délégation, est autorisé, à sa seule discrétion et durant la période allant du 31 mars 2010
jusqu’à la veille du jour du 5ème anniversaire de cette date, à offrir de racheter, et de racheter des Actions Ordinaires
émises et en circulation à tout moment par prélèvement sur les réserves distribuables (incluant la prime d’émission) et
les bénéfices distribuables conformément à l’article 49-2 de la Loi, les Porteurs d’Actions Ordinaires de Classe A1 et les
Porteurs d’Actions Ordinaires de Classe A2 étant par ailleurs traités à égalité au sein de leur classe respective. Cette
autorisation est donnée au Gérant dans le cadre de l’article 49-2 de la Loi. Le nombre maximum d’Actions Ordinaires
pouvant être racheté au fil du temps dans le cadre de cette autorisation devra être égale au nombre d’Actions Ordinaires
en circulation diminué du nombre total des actions en circulation dans le capital social de la Société représentant le capital
minimum requis par la Loi pour une société en commandite par actions. Une fois rachetées et tant que les Actions
Ordinaires sont auto-détenues par la Société, les Actions Ordinaires ne confèrent aucun droit de vote et les droits de
percevoir des dividendes ou des boni de liquidation sont suspendus.

Les Actions Préférentielles seront rachetables seulement si des actions représentant ensemble le capital minimum

requis par la Loi pour une société en commandite par actions restent émises et en circulation. Conformément à l’article
49-8 de la Loi, le rachat des Actions Préférentielles ne pourra avoir lieu qu’à l’aide des sommes distribuables (incluant la
prime d’émission) et des profits de la Société qui sont disponibles à cet effet. A la Date de Rachat, le Gérant devra lever
son option de rachat sur les Actions Préférentielles en envoyant un avis écrit aux Porteurs d’Actions Préférentielles. Suite
à la levée de l’option de rachat sur les Actions Préférentielles, la propriété des Actions Préférentielles sera automatique-
ment transférée à la Société et le prix de rachat sera dû et redevable par la Société aux Porteurs des Actions
Préférentielles. Une fois rachetées et tant que les Actions Préférentielles sont auto-détenues par la Société, les Actions
Préférentielles ne confèrent aucun droit de vote et les droits de percevoir des dividendes ou des boni de liquidation sont
suspendus. Conformément à la Loi, les Actions Préférentielles rachetées peuvent (ou non) être annulées par une décision
prise par l’assemblée générale des actionnaires. Dans le cadre d’un rachat des Actions Préférentielles, le Gérant devra
réaliser ou autoriser toute personne à réaliser toute action nécessaire à la réalisation du rachat des Actions Préférentielles,
incluant notamment la mise à jour du registre des actionnaires.

L’Action de Commandité, les Actions Préférentielles et les Actions Ordinaires sont et resteront nominatives.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

conformément à l’Article 14 des Statuts.

Dans le cadre d’une augmentation de capital social et conformément aux dispositions de la Loi relatives aux droits

préférentiels de souscription, les Porteurs des Actions Ordinaires de Classe A1 auront uniquement un droit préférentiel
de souscription au pro rata sur les Actions Ordinaires de Classe A1, les Porteurs des Actions Ordinaires de Classe A2
auront uniquement un droit préférentiel de souscription au pro rata sur les Actions Ordinaires de Classe A2, le porteur
de l’Action de Commandité aura uniquement un droit préférentiel sur les Actions de Commandité, les Porteurs des
Actions Préférentielles de Classe B auront uniquement un droit préférentiel de souscription au pro rata sur les Actions
Préférentielles de Classe B et les Porteurs des Actions Préférentielles de Classe C auront uniquement un droit préférentiel
de souscription au pro rata sur les Actions Préférentielles de Classe C. Chacun des porteurs pourra néanmoins renoncer
à son droit préférentiel de souscription.

Le capital social autorisé de la Société (en plus du capital social initial de trente et un mille Euro (EUR 31.000,00)) est

représenté par un maximum de quarante-quatre million cinq cent mille (44.500.000) Actions Préférentielles de Classe B
et Actions Préférentielles de Classe C, ayant chacune une valeur nominale d’une fraction d’Euro égale à trente et un mille
divisé par quatre cent million neuf cent sept mille huit cent cinquante-sept (31.000/400.907.857).

Le Gérant peut, à sa seule discrétion mais sous réserve d’un arrangement contractuel préalable avec les souscripteurs

des Actions Préférentielles de Classe B et des Actions Préférentielles de Classe C, augmenter le capital social dans les
limites du capital social autorisé, émettre des actions convertibles ou tout autre instrument de dette, ou tout autre
instrument convertible ou échangeable en Actions Préférentielles de Classe B et en Actions Préférentielles de Classe C,
tels que des warrants (les Instruments) sous quelque forme que ce soit dans les limites du capital autorisé.

Le Gérant est également autorisé et apte à:
- émettre des Instruments;
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital autorisé dans une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission de nouvelles actions, contre paiement en numéraire ou en nature;

- réaliser toute augmentation de capital social en émettant en une ou plusieurs fois de nouvelles Actions Préférentielles

de Classe B et de nouvelles Actions Préférentielles de Classe C résultant de la conversion ou de l’échange d’Instruments
contre paiement en nature ou en numéraire, ou de la capitalisation des bénéfices et réserves distribuables, incluant la
prime d’émission, les bénéfices reportés ou tout autre réserve liée aux Instruments;

- déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, le montant de toute prime

d’émission à payer sur les actions s’il y a lieu, les conditions générales de la souscription et de la libération des nouvelles
actions ou des Instruments; et

56956

U X E M B O U R G

- retirer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions ou d’Instruments

contre paiement en numéraire.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter du 31 mars 2010 jusqu’à la veille du 5

ème

anniversaire de cette date et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires, pour ce qui concerne
les Actions Préférentielles de Classe B et les Actions Préférentielles de Classe C ou Instruments supplémentaires du
capital social autorisé qui n’auraient alors pas été émis par le Gérant.

Après chaque augmentation du capital social réalisée selon les exigences de la Loi, l’article 5 sera modifié de sorte à

refléter ladite augmentation du capital social de la Société; une telle modification doit être enregistrée par acte authentique
par le Gérant ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par le Gérant.

Nonobstant les dispositions applicables de l’article 5 et conformément à la Loi, les Porteurs d’Actions Préférentielles

disposent d’un droit de vote dans toute assemblée générale appelée à se prononcer sur:

- l’émission de nouvelles actions jouissant d’un droit préférentiel de souscription;
- la détermination du dividende privilégié récupérable attaché aux Actions Préférentielles;
- la conversion des Actions Préférentielles en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- la modification de l’objet social de la Société;
- l’émission d’obligations convertibles;
- la liquidation anticipée de la Société;
- la transformation de la Société en une autre forme juridique.
Les Porteurs d’Actions Préférentielles exercent le même droit de vote que les Porteurs d’Actions Ordinaires dans

toute assemblée, lorsque, malgré l’existence de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables
n’ont pas été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux (2) exercices successifs et cela
jusqu’au moment où les dividendes auront été intégralement récupérés.

Hormis le cas où le droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des Actions Préférentielles pour la

détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

La nationalité de la Société peut être modifiée et les obligations de tous les actionnaires pourront être augmentées

seulement avec l’accord unanime de tous les Porteurs d’Actions Ordinaires et tous les Porteurs d’Actions Préférentielles
et des obligataires le cas échéant. La même règle s’applique au sein de chaque classe d’action du capital social de la Société
quand il est prévu d’augmenter les obligations de leurs actionnaires.

Art. 7. Chaque action donne droit à son porteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à

l’Article 18.

Art. 8. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les co-

propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Toute Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu’à un gérant remplaçant ou addi-

tionnel ayant une responsabilité illimitée.

Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles ne sont pas librement transmissibles sauf si le Gérant a donné

son accord au préalable par écrit. Cet accord ne pourra pas être inconsidérément refusé, sous réserves des dispositions
d’un éventuel pacte d’actionnaires conclu entre les Porteurs des Actions Ordinaires et/ou des Actions Préférentielles.
Tout Porteur d’Actions Ordinaires qui souhaite céder une portion des ses Actions Ordinaires de Classes A1 (ou A2)
devra simultanément céder la même portion de ses Actions Ordinaires de Classes A2 (ou A1). Toute cession réalisée
contrairement aux Statuts et/ou à toute disposition d’un éventuel pacte d’actionnaires sera considérée comme nulle et
non avenue et n’engagera pas la Société.

Art. 10. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’un des actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 11. La Société est gérée par le Gérant. Le Gérant peut seulement être remplacé par l’accord unanime de tous les

actionnaires habilités à voter.

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance, suivant l’article 15 des Statuts, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin
d’exécuter les actes de gestion simples ou urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, con-
voquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les
actionnaires habilités à voter pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité
requises pour la modification des Statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de
la Société.

Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

56957

U X E M B O U R G

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société, sous réserve
qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-

lance par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant. Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou
plusieurs mandataires, choisis parmi les membres de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou
non.

Art. 13. Le Gérant, agissant en sa qualité de porteur d’Action(s) de Commandité, est conjointement et solidairement

responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être couvertes par les actifs de la Société.

Les porteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions Préférentielles s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de

quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires sera, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les Statuts
en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d’actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l’ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse des
actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives, sous réserve, toutefois, que toutes les actions soient
nominatives.

L’assemblée générale annuelle se réunit le trente et un (31) du mois de mars à 17.00 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l’assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l’assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l’assemblée.

Chacune des Actions Ordinaires confère un droit de vote. Excepté dans les conditions prévues par la Loi, les décisions

en assemblée générale des actionnaires dûment convoquées pourront être prises sans qu’aucun quorum ne soit néces-
saire.

Conformément à l’article 5 des Statuts et aux articles 44 à 47 de la Loi, les Actions Préférentielles sont des actions

sans droit de vote et en conséquence non autorisée à voter aux assemblées générales des actionnaires.

Sous réserve de l’accord du Gérant, les Statuts pourront être amendés à tout moment par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi, sauf dans les cas prévus dans les
Statuts. Pour information seulement, la Loi devant toujours prévaloir sur les Statuts, le quorum sera atteint si la moitié
du capital social est présente ou représentée et la majorité sera atteinte en cas de vote positif des deux tiers (2/3) des
voix exprimées parmi les actions présentes ou représentées. Aucun quorum ne devra être requis dans l’hypothèse où
une assemblée a été reportée suite à un quorum insuffisant.

Conformément à l’article 68 de la Loi, lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions (telles que définies dans l’article

68 de la Loi), et que la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération
doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par la Loi et
décrites dans le paragraphe ci-dessus.

56958

U X E M B O U R G

Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, à moins que les Statuts n’en disposent autrement.

Titre V. Conseil de Surveillance

Art. 15. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté
par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi,
les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires (c'est-à-dire les actionnaires

disposant d’un droit de vote, sous réserve des dispositions de l’article 6) pour une période d’un (1) an. Les membres du
Conseil de Surveillance peuvent être réélus.

Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme président.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins un (1)

jour avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, email, télégramme, télex
ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par email, par

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.
Chaque membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de

la réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, par email,
télégramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront la preuve qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant, qui prépare

aussi un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Aussi longtemps que des Actions Préférentielles seront en circulation, quelque soit leur classe, le solde des bénéfices

nets, des primes d’émission et de tout autre montant exigible pourront être distribués aux actionnaires selon la cascade
de distribution suivante (la Cascade de Distribution):

1. les Porteurs des Actions Préférentielles devront recevoir un dividende prioritaire, cumulatif annuel s’élevant à deux

pourcent (2%) de la valeur nominal des Actions Préférentielles;

2. après paiement de toutes les sommes courues au titre du paragraphe précédent, la portion du bénéfice net restante

devra être payée aux Porteurs des Actions Ordinaires jusqu’à ce qu’ils reçoivent un montant égal au cumul de toutes les
sommes courues au titre du paragraphe précédent multiplié par le ratio de la valeur nominale totale des Actions Ordinaires
sur la valeur nominale totale des Actions Préférentielles;

56959

U X E M B O U R G

3. dès que les Porteurs d’Actions Préférentielles de Classe C auront reçu (après avoir pris en compte les montants

reçus par eux au titre du paragraphe 1 ci-dessus) un montant égal au principal du contrat de dette subordonnée (excluant
tout intérêt capitalisé) dû aux prêteurs de second rang consentants par Zodiac Marine & Pool SAS, une société par actions
simplifiées de droit français, ayant son siège social au 1 Quai de Grenelle, F-75015 Paris, France et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 493 738 819, le bénéfice net sera alloué aux Porteurs
des Actions Ordinaires pour 17,5% , aux porteurs des Actions Préférentielles de Classe B pour 20% et aux porteurs des
Actions Préférentielles de Classe C pour 62,5%;

4. dès que les Porteurs d’Actions Préférentielles de Classe B auront reçu (après avoir pris en compte les montants

reçus par eux au titre des paragraphes 1 et 3 ci-dessus) un montant égal au principal du contrat de prêt mezzanine
(excluant tout intérêt capitalisés après le 6 avril 2010) dû aux prêteurs mezzanine consentants par Zodiac Marine & Pool
SAS, le bénéfice net restant sera alloué aux Porteurs des Actions Ordinaires pour 35% et aux porteurs des Actions
Préférentielles de Classe B pour 65%;

5. dès que les Porteurs des Actions Ordinaires auront reçu (après avoir pris en compte les montants reçus par eux

au titre des paragraphes 2 à 4 inclus ci-dessus) le montant total de trois cent vingt-six millions d’Euro (EUR
326.000.000,00), les Porteurs des Actions Ordinaires recevront 100% des bénéfices nets;

6. dès que les Porteurs d’Actions Préférentielles de Classe C et les Porteurs d’Actions Préférentielles de Classe B ont

reçu un montant égal à la totalité des intérêts courus après le 6 avril 2010 sur les dettes dues par Zodiac Marine & Pool
SAS aux prêteurs de second rang consentants et aux prêteurs mezzanine consentants, les bénéfices net restants seront
alloués aux Porteurs des Actions Ordinaires pour 74%, aux porteurs des Actions Préférentielles de Classe B pour 18%
et aux porteurs des Actions Préférentielles de Classe C pour 8%;

7. dès que les Porteurs d’Actions Ordinaires auront reçu (après avoir pris en compte les montants reçus par eux au

titre des paragraphes 2 à 6 (inclus) ci-dessus) le montant total de huit cent quinze millions d’Euro (EUR 815.000.000,00),
les Porteurs des Actions Ordinaires recevront 100% des bénéfices nets;

8. Pour finir, 95% de tous les montants restants des profits nets devront être payés aux Porteurs des Actions Ordi-

naires, 3,5% devront être payés aux Porteurs des Actions Préférentielles de Classe B et 1,5% devront être payés aux
Porteurs des Actions Préférentielles de Classe C.

Conformément à la Cascade de Distribution, tout profit payable:
(a) aux Porteurs d’Actions Préférentielles de Classe C sera déterminé après avoir pris en compte tous les montants

ayant déjà été reçus par les prêteurs de second rang consentants dans le cadre d’un remboursement du principal (incluant
les intérêts capitalisés quand il y a lieu) qui leurs était dus en vertu de la facilité de crédit de second rang par Zodiac
Marine & Pool SAS; et

(b) aux Porteurs d’Actions Préférentielles de Classe B sera déterminé après avoir pris en compte tous les montants

ayant déjà été reçus par les prêteurs mezzanine consentants dans le cadre d’un remboursement du principal (incluant les
intérêts capitalisés quand il y a lieu) qui leurs était dus en vertu de la facilité de crédit mezzanine par Zodiac Marine &
Pool SAS.

Chacun des paragraphes 1. à 8. de cet article 18 constitue un «compartiment» indépendant. Aucun bénéfice ne pourra

être distribué ou payé à un compartiment plus bas tant que tous les montants exigibles dus au compartiment supérieur
n’ont pas été reçu par les personnes concernées, selon les montants déterminés par la Cascade de Distribution ci-dessus.

Pour les besoins de la Cascade de Distribution et dans le but de déterminer le principal des facilités de crédit mezzanine

et de second rang (incluant les intérêts capitalisés), le montant principal libellé en Dollar Américain devra être converti
en Euro au taux de change prévu pour l’achat d’Euros avec des Dollars Américains fourni par le site Reuters à environ
11.00 heures (heure londonienne) au jour où les Actions Préférentielles sont émises.

En l’absence d’Actions Préférentielles, le bénéfice net de la Société sera distribué aux Porteurs d’Action Ordinaires.
Dans le cadre des paragraphes précédents, toute somme qui sera payée aux Porteurs d’Actions Ordinaires devra être

divisée entre les porteurs d’Action Ordinaires de Classe A1 et les porteurs d’Action Ordinaires de Classe A2 comme
décrit ci-dessous:

(a) les porteurs d’Action Ordinaires de Classe A2 recevront des Dividende A2;
(b) les porteurs d’Action Ordinaires de Classe A1 recevront les montants restants le cas échéant.
Dans le cadre du précédent paragraphe, les Dividendes A2 seront calculés comme suit:
Dividendes A2 = P(1+10,00%)

i/365

- E

i-1

i=0

)(1+10,00%)

(i-j)/365

- (P - E

i-1

i=0

)

Où:
- P est égal à un Euro (EUR 1,00);
- i est le nombre de jours écoulés entre le 27 septembre 2007 et la date d’arrêté de comptes des états financiers

utilisés pour calculer le dividende;

- pour tout jour j à partir du 27 septembre 2007 jusqu’à la date d’arrêté de comptes des états financiers utilisés pour

calculer le dividende, j variant de 0 à (i-1), dj est le montant par Actions Ordinaires de Classe A2 des sommes payées au
jour j comme distributions, et rj est le montant par Actions Ordinaires de Classe A2 des sommes payées au jour j en
vertu de réductions de capital.

56960

U X E M B O U R G

Des dividendes intérimaires et tout autre type de dividendes extraordinaires payés par les réserves distribuables

(incluant la prime d’émission) ainsi que les profits de la Société devront être distribués en observant (i) les conditions
légales et (ii) la Cascade de Distribution susmentionnée.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, action-

naires ou non, nommés par les actionnaires habilités à voter qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application des stipulations

de l’Article 18, étant précisé que les porteurs d’Actions Préférentielles devront être remboursés de la valeur nominale
de leurs Actions Préférentielles avant que tout autre paiement soit réalisé à tout autre actionnaire, qu’il soit porteur
d’Actions Préférentielles ou Ordinaires.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (EUR 7.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, statut et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. UHL, G. FRAISSE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2010. Relation: LAC/2010/14843. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 15 avril 2010.

Référence de publication: 2011075204/1815.
(110083264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

A. Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 50.492.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 14 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

- A. DIFFUSION S.à r.l., avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Benoît DUVIEUSART, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 31
MARS 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Benoît DUVIEUSART
Le liquidateur

Référence de publication: 2011042994/21.
(110048021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

56961

U X E M B O U R G

I.B.M.S. - International Business and Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.719.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 14 juin 2011 à 9.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011072358/833/19.

Neutral Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.151.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du 14 juin 2011 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d'Administration.
2. Présentation et approbation du rapport consolidé de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

des actionnaires.

3. Présentation et approbation du rapport du réviseur d'entreprises.
4. Présentation et approbation des comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2010.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011071516/17.

Interval S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.661.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 14 juin 2011 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011072359/833/18.

56962

U X E M B O U R G

Osdi, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 13.416.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14.06.2010 à 13H30 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2010
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011072363/560/16.

P.B.I., Procédés et Brevets Industriels S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 6.128.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14.06.2011 à 14H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2010
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- nominations statutaires
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011072364/560/17.

Stratège S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 43.308.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14.06.2011 à 17.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011072366/560/18.

56963

U X E M B O U R G

Mirambeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 55.020.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social de la société : L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le vendredi 10 juin

2011

à 9 heures, pour délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2010
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011072368/9378/17.

Belair Lotissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l'Espérance.

R.C.S. Luxembourg B 35.014.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, 3, route de Luxembourg, le 15 juin

2011 à 10,00 heures pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen;
2. Réduction du capital par absorption partielle des pertes pour porter le capital à 2 euros représenté par deux actions

à 1 euro;

3. Augmentation de capital de 49.998 euros par création de 49.998 actions nouvelles à 1 euro;
4. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société unipersonnelle;

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011072381/19.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.891.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 14 juin 2011 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2010
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011073040/788/17.

56964

U X E M B O U R G

Camoze S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.787.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 14 juin 2011 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011073042/1023/17.

Sofigepar S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.022.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOFIGEPAR S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 10 juin 2011 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard du

Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2010.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011073058/750/16.

B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.594.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011042557/9.
(110048014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Noral S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.488.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 14 juin 2011 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2010.

56965

U X E M B O U R G

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011073055/1023/16.

F.M.O. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.771.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 14 juin 2011 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2010.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011073048/1023/16.

H.R. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 66.631.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 15 février 2011

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg avec effet au 04 février 2011.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011042297/13.
(110046637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Klaveness Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 35.154.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration datées du 10 mars 2011

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 534, rue

de Neudorf, L- 2220 Luxembourg avec effet au 21 mars 2011.

Pour la société KLAVENESS RE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2011042312/13.
(110046879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Pliniana International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 71.822.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 3 mars 2011 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Koen

LOZIE, Monsieur Joseph WINANDY et COSAFIN SA.

Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2011.

56966

U X E M B O U R G

L'assemblée décide de renouveler le mandat de FIDUCIAIRE GLACIS S.à.r.l, 18A, boulevard de la Foire, Luxembourg

en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011042343/19.
(110046654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Peak Performance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.441.

EXTRAIT

En date du 24 mars 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Mr. Carel van Apeldoorn, Suite 1010, 10/F Lippo Centre Tower Two, 89 Queensway, Hong Kong, est élu nouveau

gérant de la Société avec effet au 1er mars 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Référence de publication: 2011042770/14.
(110047847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Vandemoortele International Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 26.864.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration signées le 23 février 2011

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 534, rue

de Neudorf, L- 2220 Luxembourg avec effet au 21 mars 2011.

Pour la société VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011042363/13.
(110046826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Beliere Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 6.464.

L'an deux mille onze, le quatre mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire verbale des actionnaires de BELIERE

HOLDING S.A.», une société ayant son siège social à Wilwerdange, Maison 26, R.C.S. Luxembourg section B numéro
6.464, constituée suivant acte reçu le 12 juillet 1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Laquelle a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Par acte en date du 19 novembre 2010, enregistré à Luxembourg A.C. le 24 novembre 2010 Relation: LAC/2010/51931

et déposé au Registre de Commerce et des sociétés le 1

décembre 2010, référence L 100183234, les actionnaires de

la Société BELIERE HOLDING S.A. ont décidé d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et ont adopté le statut de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives
aux sociétés dites usuellement «soparfi».

56967

U X E M B O U R G

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans l'acte. Il a été omis

de mentionner que les deux premières résolutions prises relatives à la modification de l'objet social prenaient effet le 31
décembre 2010 à minuit.

En conséquence, sans apporter aucune modification à l'article trois des statuts relatif à l'objet social de la société, le

prédit acte doit être complété et mentionner la prise d'effectivité des deux premières résolutions au 31 décembre 2010
à minuit.

Qu'en conséquence il convient de procéder aux rectifications nécessaires auprès de quiconque et partout où il ap-

partiendra

ce, le présent acte notarié a été dressé à Luxembourg au jour indiqué au début de cet acte.

Dont acte, fait à Luxembourg au jour sus-mentionné.
Après lecture de l'acte faite à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 7 mars 2010. Relation: LAC/2011/10646. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Luxembourg le 22 MARS 2011.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2011042387/36.
(110047332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Atys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.146.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2011042553/10.
(110048005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

EVORNICS - OHG Société en nom collectif, Société en nom collectif.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.776.

AUFLÖSUNG

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 31.12.2010

Die Gründungsgesellschafter beschliessen:
- dass die Gesellschaft zum 31.12.2010 aufgelöst wurde
- dass die Auflösung vollzogen ist
- dass dem Geschäftsführer Entlastung und Entbindung erteilt wird
- dass die Gesellschaft nicht mehr besteht
- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für den Zeitraum von fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbe-

wahrt werden.

Référence de publication: 2011042629/16.
(110047950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Purple Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.247.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61491 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011042779/10.
(110048029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

56968

U X E M B O U R G

Lasun - OHG Société en nom collectif, Société en nom collectif.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.772.

AUFLÖSUNG

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 31.12.2010

wahrt werden.

Référence de publication: 2011042726/16.
(110047946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

New Stream AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.847.

Rücktritt von meinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied der New Stream AG (die „Gesellschaft“)
Ich trete hiermit mit sofortiger Wirkung von meinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, unter

Rücksichtnahme der Einschränkungen, welche gemäß der anwendbaren Luxemburger Gesetzgebung so wie der Satzung
der Gesellschaft Anwendung finden, zurück.

Moskau, den 9. März, 2011.

Olga Konstantinovna MALTSEVA.

Référence de publication: 2011042760/12.
(110047944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Picarus N.V. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 111.407.

Dépôt rectificatif concernant le bilan 2007

déposé le 13 juin 2008 sous la référence L080084836

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011042790/14.
(110048043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Dreamtower Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.877.

Les comptes annuels pour la période du 3 avril 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ainsi que les docu-

ments et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048015/12.
(110054148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

56969

U X E M B O U R G

Picarus N.V. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 111.407.

Dépôt rectificatif concernant le bilan 2006

déposé le 13 juin 2008 sous la référence L080084837

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011042791/14.
(110048044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Satellite Uno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 156.261.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre de démission du 18 mars 2011 que Monsieur Andrea MOSSINI a démissionné de ses fonctions

de gérant.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2011042832/14.
(110048038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

SDF Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.280.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011042833/10.
(110047965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Euro-Thermic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, Zone Artisanale Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 48.991.

Avis rectificatif du dépôt déposé en date du 28 juin 2002 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(47981/612) et enregistré à Esch-sur-Alzette le 20 juin 2002, vol. 324, fol. 34, case 2.

Conversion du capital en €
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

1) Augmentation éventuelle du capital dans les limites autorisées par la loi.
2) Conversion du capital social en Euros.
3) Adaptation ou suppression éventuelle de la valeur nominale des titres.
4) Modification de l'article 5 des statuts.

56970

U X E M B O U R G

1. Résolution

a) L'assemblée générale des associés décide à l'unanimité des voix, d'augmenter le capital social de 1.250.000,- LUF

pour le porter de son montant actuel de 1.260.622,- LUF.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les actionnaires:

M. Valerio Forti, 3, rue des Bois, L-3910 Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LUF 10.850,-
Mme Marie Hélène SYGUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LUF 42,-

LUF 10.662,-

2. Résolution

Dans l'instant l'assemblée décide de convertir ce capital souscrit d'un montant de 1.260.622,- LUF en 31.250,- €.

3. Résolution

De supprimer les 250 actions existantes d'un montant nominal de 5.000,- LUF chacune, de créer 250 actions nouvelles

de 125,- € chacune, et de les attribuer aux actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans
la prédite société.

Il n'y a pas de rompus.

4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.250,- € (trente et un mille deux cent cinquante Euros) représenté par 250 actions

de 125,- € (cent vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s'établit comme suit:

M. Valerio Forti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 actions 125,- € Total

31.125,- €

Mme Marie Hélène SYGUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action 125,- € Total

125,- €

250 actions

31.250,- €

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Fait à Esch-surAlzette, le 20 juin 2002.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011043023/44.
(110048042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Rooster S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 67.651.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., domiciliataire de sociétés, dénonce le siège social de ROOSTER S.A. jusqu'alors

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, et ce avec effet au 15 mars 2011.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011043089/10.
(110047954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Tanin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.485.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 décembre 2010 a pris acte de la démission du réviseur

d’entreprises la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision Everard & Klein S.à r.l.

L’assemblée a décidé de nommer en son remplacement la société CeDerLuxServices S.à.R.L. ayant son siège social au

18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 79.327 en tant que commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2014.

56971

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011042869/15.
(110047981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.079.445.800,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.206.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société le 10 novembre 2010

Les associés ont décidé de nommer comme gérant de la Société Madame Anne Ehrismann, ayant son adresse profes-

sionnelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, avec effet au 26 octobre 2010 pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est composé, à compter du 26 octobre 2010,

comme suit:

- Monsieur Thierry Lenders;
- Monsieur Emile van Popering;
- Monsieur Lennart Stenke;
- Monsieur Hendrik Johannes Antonina van Breemen;
- Monsieur Michel de Bodt;
- Monsieur Peter Gerrard;
- Monsieur Marc Feider; et
- Madame Anne Ehrismann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.
Anne Ehrismann
Un Mandataire / Manager

Référence de publication: 2011042901/25.
(110047821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

CMS-XKO Lux Exchange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.736.

Les comptes annuels rectifiés au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

dépôt le 7 janvier 2010, numéro de dépôt L100002809.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hill-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2011043014/14.
(110047994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Ulysses Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 156.218.203,24.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.646.

Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 10 mars 2011 que:
- GSMP V Onshore US, Ltd. a transféré 143.022.831 parts sociales préférentielles de catégorie A1 et 143.022.830 parts

sociales préférentielles de catégorie A2 à la Société;

- GSMP V Offshore US, Ltd. a transféré 213.701.063 parts sociales préférentielles de catégorie A1 et 213.701.063 parts

sociales préférentielles de catégorie A2 à la Société;

56972

U X E M B O U R G

- GSMP V Institutional US, Ltd. a transféré 13.865.460 parts sociales préférentielles de catégorie A1 et 13.865.459

parts sociales préférentielles de catégorie A2 à la Société.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Ulysses Luxembourg S.à r.l.
370.589.354 parts sociales préférentielles de catégorie A1
370.589.352 parts sociales préférentielles de catégorie A2
Ulysses Participation S.à r.l.;
1.470.589.702 parts sociales préférentielles de catégorie B0
1.470.589.702 parts sociales préférentielles de catégorie B1
1.470.589.702 parts sociales préférentielles de catégorie B2
1.470.589.702 parts sociales préférentielles de catégorie B3
1.470.589.701 parts sociales préférentielles de catégorie B4
1.470.589.701 parts sociales préférentielles de catégorie B5
1.470.589.701 parts sociales préférentielles de catégorie B6
1.470.589.700 parts sociales préférentielles de catégorie B7
Parcom Buy Out Fund II B.V.:
236.765.366 parts sociales préférentielles de catégorie B0
236.765.366 parts sociales préférentielles de catégorie B1
236.765.366 parts sociales préférentielles de catégorie B2
236.765.366 parts sociales préférentielles de catégorie B3
236.765.365 parts sociales préférentielles de catégorie B4
236.765.365 parts sociales préférentielles de catégorie B5
236.765.365 parts sociales préférentielles de catégorie B6
236.765.365 parts sociales préférentielles de catégorie B7
Société Générale Bank & Trust:
152.725.136 parts sociales préférentielles de catégorie B0
152.725.136 parts sociales préférentielles de catégorie B1
152.725.136 parts sociales préférentielles de catégorie B2
152.725.135 parts sociales préférentielles de catégorie B3
152.725.135 parts sociales préférentielles de catégorie B4
152.725.135 parts sociales préférentielles de catégorie B5
152.725.135 parts sociales préférentielles de catégorie B6
152.725.135 parts sociales préférentielles de catégorie B7
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Ulysses Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011041478/51.
(110046667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Saga Conseil S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.141.

L'an deux mille onze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SAGA CONSEIL S.A.», établie

et ayant son siège social à L-2016 Luxembourg, 1, Boulevard Royal, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 978
du 20 décembre 1999, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72141.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 novembre 2010,

publié au Mémorial C numéro 2772 du 16 décembre 2010.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

56973

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Floriane SCHMIT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SEPT CENT

CINQUANTE (750) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) représentant l'intégralité du capital social
de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 75.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
signées par les comparants.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. L’objet de la Société est la détention de participations sous quelque forme que ce soient dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment SAGA SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable incorporée
selon la loi luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de telles participations.

La Société pourra en outre jouer le rôle de premier conseiller de SAGA SELECT pour la gestion de ses avoirs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières estimées utiles à l’accom-

plissement de son objet.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P.Rochas, F.Schmit, S.Liegeois, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2011. Relation: EAC/2011/3788. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041447/56.
(110046543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Sanger International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.521.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

La liquidation de la société SANGER INTERNATIONAL S.A., décidée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx en

date du 29 septembre 2010, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous seing privé
tenue en date du 31 décembre 2010.

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

au siège social de la société Sofinex S.A. située au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

56974

U X E M B O U R G

Pour SANGER INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011043092/19.
(110047951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

IMJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.798.

L'an deux mille onze, le neuf mars.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMJA S.A." (numéro d'identité

2007 22 40 910), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.798,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, numéro
199 du 24 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare avec effet rétroactif au 1

janvier 2011 et modification

subséquente du 1

alinéa de l'article 2 des statuts et du 1

alinéa de l'article 15 des statuts pour leur donner la teneur

« Art. 2. al. 1

. Le siège social est établi à Capellen.»

« Art. 15. al. 1

. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Capellen, tel

qu'indiqué dans la convocation, le quatrième mercredi du mois de mai à 18.00 heures.»

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare avec effet rétroactif au 1

janvier 2011 et en conséquence de modifier le 1

alinéa de l'article 2 des statuts et le 1

alinéa de l'article 15 des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 2. al. 1

. Le siège social est établi à Capellen.»

« Art. 15. al. 1

. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Capellen, tel

qu'indiqué dans la convocation, le quatrième mercredi du mois de mai à 18.00 heures.»

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

56975

U X E M B O U R G

Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 2011. Relation: CAP/2011/943. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 17 mars 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011041529/55.
(110045737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

WPP Luxembourg Beta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.488.782.681,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.015.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 2 mars 2011

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 2 mars 2011

que le siège social de la Société sera transféré de son adresse actuelle au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Beta S.à r.l.
Anne Ehrismann
Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053240/16.
(110059143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.214.575.100,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.207.

Il est à noter que Madame Anne Ehrismann ainsi que Monsieur Lennart Stenke, gérants de la Société, ont pour nouvelle

adresse professionnelle le 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l.
Anne Ehrismann
Manager / Un mandataire

Référence de publication: 2011053242/14.
(110059299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Twinhope Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 148.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011053219/10.
(110059692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56976

Document Outline

A. Diffusion S.à r.l.

Atys S.A.

Belair Lotissements S.A.

Beliere Holding S.A.

B-Fly 1 S.à r.l.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A., SPF

Camoze S.A., SPF

CMS-XKO Lux Exchange S.à r.l.

Dreamtower Holdings S.à r.l.

Euro-Thermic S.A.

EVORNICS - OHG Société en nom collectif

F.M.O. S.A., SPF

H.R. Investment S.A.

I.B.M.S. - International Business and Management Services S.A.

IMJA S.A.

Interval S.A. - SPF

Klaveness Re S.A.

Lasun - OHG Société en nom collectif

Mirambeau S.A.

Neutral Holding S.A. SPF

New Stream AG

Noral S.A., SPF

Osdi

Peak Performance S.à r.l.

Picarus N.V. S.A.

Pliniana International S.A.

Procédés et Brevets Industriels S.A.

Purple Grafton S.à r.l.

Rooster S.A.

Saga Conseil S.A.

Sanger International S.A.

Satellite Uno S.à r.l.

SDF Participation S.A.

Sofigepar S.A. - SPF

Stratège S.A.

Tanin International S.A.

Twinhope Finance S.A.

Ulysses Luxembourg S.à r.l.

Vandemoortele International Reinsurance Company

WPP Luxembourg Beta Sàrl

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

ZM Luxembourg S.C.A.