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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1180

1

er

 juin 2011

SOMMAIRE

1 BOX designstudio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56612

Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l.  . . . . . . . . .

56594

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.  . . .

56626

André DONDELINGER S.à r.l.  . . . . . . . . . .

56630

Ardagh Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56639

Association MultiCulturelle de l'Ouest  . . .

56635

Audacious S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56639

Aximmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56623

Bravo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56633

Café Bluetime S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56634

Construmat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56617

Electro-Sat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56624

GCL Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56630

Global Chocolates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56612

Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56617

Innova Financial Holding BF II S.à r.l.  . . . .

56606

International Logistic Froid SA  . . . . . . . . . .

56604

International Research and Development

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56604

International Trademark Institute  . . . . . . .

56605

ITE Invest Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56605

Komiton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56606

Komiton S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56606

Lake Michigan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56615

La Varenne Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56622

LBK Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56622

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A.  . . . . . . .

56639

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.  . . .

56623

Lux Meca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56626

MANAGA S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56635

Mayriwa S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56623

McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l.  . . .

56634

Mount Tai Chemical Holding Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56601

Novellus Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56638

Oceanic Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56638

PEF Joseph II Investment S.àr.l.  . . . . . . . . .

56602

Prax Capital China Growth Fund III,

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56638

Smyrnas International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56616

UBP Multifunds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56605

UP Investmentfund-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56604

Ventos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56637

Ymoel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56605

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U X E M B O U R G

Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.659.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of March.
Before Us, Me Léonie Grethen, Notary, residing in Luxembourg, acting in place of Me Joseph Elvinger, notary, residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

who will keep the original of this deed.

THERE APPEARED:

"Aircraft Solutions III (Offshore) LLC", a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla,

registered with the Registrar of Companies of Anguilla, and having its registered office in Anguilla, Mitchell House, The
Valley, B.W.I.,

here represented by Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Aircraft Solutions

Lux IX S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the investment through any means whatsoever, the acquisition, the

holding  and  the  disposal  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other
business entities, as well as in aircrafts, airplanes or related assets, and by purchase, subscription, or in any other manner
as well as by the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates or deposits and
other securities or financial instruments of any kind, as well as aircrafts, airplanes and assets relating directly or indirectly
to the aviation sector and the ownership, administration, development and management of its assets.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings

including without limitation for any margin and/ or short selling activities or otherwise as well as for the obligations of
any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its own benefit or such
entities benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all
of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending or similar transaction. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to any of its investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and
instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

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extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) divided

into fifty thousand (50,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

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Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2011.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood

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that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscribers

Numbers

of shares

Subscription

price (USD)

Aircraft Solutions Lux III (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

50,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

50,000

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

<i>General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, with professional address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN

55402 born in Mankato, MN, on 1 

st

 January 1958.

- Pedro Fernandes das Neves, born on 15 

th

 October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with a

professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel aura la garde des présentes minutes.

A COMPARU:

"Aircraft Solutions III (Offshore) LLC", une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla, immatriculée auprès

du Registrar of Companies of Anguilla, et ayant son siège social à Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I.,

représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

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Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l.'' (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et

la disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou
dans d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou
par tout autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats
de créance, notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même
que des aéronefs, des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut entrer dans, exécuter et délivrer et effectuer tout swap, contrat à terme, opération à terme, dérivés,

options, rachats, prêts sur action ou transaction similaire.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 50.000,-) divisé en cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée

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de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts
sociales en vertu d'une décision de ses associés. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

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(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2011.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

56600

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

(USD)

Aircraft Solutions III(Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

50,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

50,000

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des dis-

positions des statuts de la Société, chacun avec les pouvoirs de signature tels que prévus dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, avec adresse professionnelle au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis,

MN 55402, née à Mankato, MN, le 1 

er

 janvier 1958,et

-  Pedro  Fernandes  das  Neves,  né  le  15  octobre  1974  à  São  Domingos  de  Benfica  Lisboa,  Portugal,  avec  adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 16 mars 2011. Relation: LAC/2011/12211. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, Le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041240/432.
(110046605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Mount Tai Chemical Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.578.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 17 mars 2011

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 17 mars 2011 que:
- Monsieur Hao Ding, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, South Xingfu Road, CHN-264002 Zhifu Dis-

trict, Yantail a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat.

- Madame Li Junyan, avec adresse professionnelle au 7, South Xingfu Road, CHN-264002 Zhifu District, Yantail a été

élue au poste de gérant de la société en remplacement du gérant démissionnaire.

56601

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011041386/17.
(110046603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

PEF Joseph II Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.736.

On the sixteenth day of February, in the year Two Thousand and eleven.
Before us Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

- Pan European Finance Framework HRE S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

with a share capital of EUR 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred Euro), having its registered office at 15, Boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 124.831 (the "Sole Shareholder").

The Sole Shareholder is hereby represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing

professionally in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur' by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- PEF Joseph II Investment S.à r.l. is a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), with a share

capital of EUR 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred Euro), having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 124.736,
incorporated pursuant to a deed drawn up by notary public Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 6 February
2007, which articles have published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3 May 2007, number 771,
page 36974 (the "Company"); and

- The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended pursuant to a deed drawn up by

notary public Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 26 February 2008, which articles have published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 15 April 2008, number 921, page 44199.

All this having been declared, the appearing party, holding 500 (Five Hundred) shares ("parts sociales") corresponding

to 100% of the share capital of the Company, represented as stated here above, has immediately proceeded and has taken
the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 2, ("CORPORATE OBJECTIVES") of the Articles, so that it will

henceforth read as follows:

"The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding of
interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

- To perform any transaction on movable or real estate property, and in particular, without however limitation, to

acquire, sell, rent and manage real estate properties and immovable rights in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations as well as any transaction on movable

or real estate property, if these operations are likely to enhance the above mentioned objectives and to effect all trans-
actions which are necessary or useful to fulfill its object as well as operations directly or indirectly described in this article,
however without taking advantage of the Act of July 31 

st

 , 1929 on Holding Companies."

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L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated at

the beginning of this deed.

After the document having been read and explained to the appearing person, the present deed has been signed by the

appearing person together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille onze, le seize février.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-duché de Luxembourg).

A COMPARU:

- Pan European Finance Framework HRE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec un capital social de 12.500

EUR (Douze mille cinq cents euros), ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.831 (l'«Associé Unique»).

L'Associé Unique est ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- PEF Joseph II Investment S.à r.l. est une société à responsabilité limitée, avec un capital social de 12.500 EUR (Douze

mille cinq cents euros), ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.736, constituée par un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 6 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
3 mai 2007, numéro 771, page 36974 (la «Société»); et

- Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, précité, le 26

février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 avril 2008, numéro 921, page 44199.

Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détenant 500 (Cinq Cents) parts sociales correspondant à 100% du

capital social de la Société, représentée comme dit ci-dessus, a immédiatement procédé et pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 2 («OBJET») des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition, de tous
titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

- réaliser toute transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers, et en particulier, sans restriction cependant, ac-

quérir, vendre, louer et gérer des biens immobiliers et des droits immobiliers au Grand-duché de Luxembourg et à
l'étranger.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article, à condition qu'elles ne tombent pas dans le champ d'application de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés
Holding.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la dite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2011. Relation: EAC/2011/2335. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff

 . (signé): M.N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011039833/118.
(110044871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

International Logistic Froid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 85.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040990/10.
(110045679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

International Research and Development (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 16.291.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040991/10.
(110045748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

UP Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.052.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

die am 10. März 2011 in Luxemburg stattfand:
1. Die Generalversammlung beschließt die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der UP Investmentfund - FIS für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder
zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l., wieder zum Wirtschaftsprüfer der

UP Investmentfund - FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der UP Investmentfund -
FIS für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxemburg, den 13. April 2011.

<i>Für die UP Investmentfund - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Denise Servatius

Référence de publication: 2011053997/24.
(110060012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

I.T.I. S.A., International Trademark Institute, Société Anonyme,

(anc. Ymoel S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 150.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011040992/11.
(110046250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

ITE Invest Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 27, rue des Hêtres.

R.C.S. Luxembourg B 93.458.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 22. März 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Der Notar

Référence de publication: 2011040994/12.
(110045702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

UBP Multifunds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.602.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration avec effet au 14 janvier 2011

- M. André Gigon ayant démissionné en tant que membre du Conseil d'Administration avec effet au 14 janvier 2011,

le Conseil d'Administration décide de soumettre l'élection de Mme Emmy Labovitch comme nouveau membre du Conseil
d'Administration au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 avril 2011

- L'élection de Mme Emmy Labovitch comme nouveau membre du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire de 2014, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Pierre Berger demeurant professionnellement 96-98 rue du

Rhône, Genève jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 et de M. Daniel Van Hove demeurant professionnelle-
ment 370 route de Longwy, Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012, est approuvé.

- Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 afin de permettre l'élection ou la cooptation d'un nouveau membre du

Conseil d'Administration ultérieurement.

- Le renouvellement du mandat de Délégué à la Gestion journalière de M. Pierre Berger jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2013 et de M. Daniel Van Hove jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012, est approuvé.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration avec effet au 6 avril 2011

- Mme Emmy Labovitch est désignée «Présidente» du Conseil d'Administration avec effet au 6 avril 2011.
A la date du 6 avril 2011, le Conseil d'administration est composé comme suit:

56605

L

U X E M B O U R G

- Mme Emmy Labovitch, Administrateur et Présidente, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à

CH-1211 Genève.

- Mr Pierre Berger, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211

Genève.

- Mr Daniel Van Hove, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>p.o. Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Isabelle ASSERAY / André Jovet
<i>Executive Director / Member of Management

Référence de publication: 2011050730/38.
(110055879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Komiton S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. Komiton Holding S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 35.146.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011041006/12.
(110045930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Innova Financial Holding BF II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 159.412.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the ninth of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INNOVA/4 L.P., a foreign limited partnership, incorporated under English law and whose principal place of business

is at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KYI-9005
Cayman Islands, registered in Companies House UK under the number LP11130,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

in under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as well as by

the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

56606

L

U X E M B O U R G

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of “Innova Financial Holding BF II S.à r.l.”

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6.  The  Company's  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  euro  (12,500.-EUR)  represented  by  twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.-EUR) each.

Any amendment of any stipulations of the present article 6 shall be carried out by a resolution of the shareholders,

adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each of the Shares confers a voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. Each share shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by managers of category

A and B. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general
shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.

The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or repre-

sented with always at least one (1) A manager. Any decisions by the board of managers shall be taken by unanimous vote
of all managers present or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

56607

L

U X E M B O U R G

The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of said agency.

Towards third parties, the company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager or by signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided he/she acts within the limits
of the powers granted by the Board of managers.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10 

th

 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31 

st

 , the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 

th

 August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

INNOVA/4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500. -EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 2011.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-

56608

L

U X E M B O U R G

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at four. The shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

<i>Managers category A:

Mr. Christophe DAVEZAC, born on February 14 

th

 1964, in Cahors (France), professionally residing at 67, rue Er-

mesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Mrs. Sandra ANSAY, born on born in Saint-Mard (Belgium), on 13 

th

 of August 1974, professionally residing at 67, rue

Ermesinde L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Managers category B:

Mr. Krzysztof KULIG, born on March 21 

st

 , 1971 in Lodz (Poland), professionally residing at Rondo ONZ 1, 35 

th

floor, 00-124 Warsaw, Poland;

Mr. Iain HAGGIS, born on December 9 

th

 , 1961 in Epsom (England), professionally residing at Rondo ONZ 1, 35 

th

floor, 00-124 Warsaw, Poland;

The Company shall be bound by the jointly signature of a manager A and a manager B.
2) The registered office is established in L-1469 Luxembourg, 67 rue Ermesinde.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

INNOVA/4 L.P., société de droit anglais, ayant son siège social à Walkers Corporate Services Limited, Walker House,

87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KYI-9005 Cayman Islands, enregistrée auprès de «Companies House,
UK» sous le numéro LP11130,

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

56609

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Innova Financial Holding BF II S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.

Tout amendement des stipulations du présent article 6 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à

l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque Part sociale Rachetable confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation dans le capital social. Les part sociales auront une valeur pari passu les unes avec les
autres et assureront à leur propriétaire des droits égaux de distribution de dividendes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est composé de gérants de catégorie

A et B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si
le président est empêché, sa place sera octroyée par élection parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut être représenté par un autre gérant du Conseil de Gérance de la même catégorie.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié des gérants

est présente ou représentée dont toujours au moins un gérant A. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée
à l'unanimité des membres présents ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par tout moyen

de  communication  similaire  à  partir  du  Luxembourg  de  telle  sorte  que  plusieurs  personnes  pourront  communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous
les membres y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad-hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de

la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un Gérant B ou par la signature

de tout mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le
Conseil de Gérance.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-

bution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

INNOVA/4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à EUR 1.000.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de quatre. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

- M. Christophe DAVEZAC, Administrateur de Sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant profes-

sionnellement à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

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- Mme Sandra ANSAY, employée privée, née à Saint-Mard (Belgique), le 13 août 1974 et résidant professionnellement

au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;

<i>Gérants B:

- Mr. Iain HAGGIS, né le 9 décembre 1961 à Epsom (Angleterre), résidant professionnellement à Rondo ONZ 1, 35

th

 floor, 00-124 Varsovie, Pologne;

- Mr. Krzysztof KULIG, né le 21 mars 1971 à Lodz (Pologne), résidant professionnellement à Rondo ONZ 1, 35 

th

floor, 00-124 Varsovie, Pologne.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
2. Le siège social de la société est établi au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2011. Relation: LAC/2011/11396. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037490/316.
(110041320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Global Chocolates S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 52.621.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 17 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

GLOBAL CHOCOLATES S.A. (B 52.621), dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, à été

dénoncé en date du 1 

er

 août 2005.

Le même jugement à nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 7 avril 2011 au greffe du Tribunal de Commerce

de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011041779/19.
(110046797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

onebox designstudio, 1 BOX designstudio, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 159.547.

STATUTS

L'an deux mille onze, le neuf mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Claude de BOURCY, indépendant, né à Luxembourg, le 6 novembre 1974, demeurant à L-6137 Junglinster,

37, rue Neuve.

2) Monsieur Christopher FAORO, employé privé, né à Sarrebourg (France), le 17 août 1973, demeurant à F-57330

Kanfen, 9, route de Volmerange.

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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "1 BOX designstudio", S.à r.l., en abrégé "onebox designstudio".

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La Société peut établir des succursales et agences tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de publicité et de communication proposant la création, la

gestion, la coordination en design et création graphique, la commercialisation et le développement de tous services de
produits dans le domaine de la publicité y compris le commerce d'imprimés. La société a également pour objet la création,
la gestion, la coordination de projetSen space design, intérieurs, aménagements et décoration.

Elle peut également intervenir dans la création, la gestion et la coordination de tout type d'événements.
La société a également pour objet l'activité de communication spécialisée en publicité et animations sur points de vente

y compris l'organisation d'actions de motivation, les travaux d'édition, les travaux d'arts graphiques et photographiques,
la diffusion de tous produits de promotion et l'édition par les moyens jugés les plus adéquats.

Elle peut en outre faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participants.

Toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès d'un des associés, la Société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers légaux de

l'associé décédé

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U X E M B O U R G

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit:
1) Monsieur Claude de BOURCY, prénommé: cinq cents (500) parts sociales
2) Monsieur Christopher FAORO, prénommé: cinq cents (500) parts sociales
Total: mille (1.000) parts sociales.
Ces mille (1.000) parts sociales ont été libérées comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par Monsieur Christopher FAORO, prénommé, par

des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

- cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par Monsieur Claude de BOURCY, prénommé par un

apport en nature consistant en:

en du matériel de bureau, mieux détaillé dans un document "inventaire" qui restera annexé.
Il résulte d'un certificat daté du 9 mars 2011 émis par Monsieur Claude de BOURCY, prénommé, que:
- Monsieur Claude de BOURCY, prénommé, est propriétaire des biens faisant l'objet de l'apport en nature et mieux

détaillés dans le document intitulé "Inventaire" ci-annexé;

- Monsieur Claude de BOURCY est le seul ayant droit sur ces biens et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucun de ces biens n'est grevé de gage ou de garantie quelconque, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage

ou garantie et qu'aucun de ces biens n'est sujette à saisie ou procédure quelconque.

- Ces biens, dans leur ensemble, sont librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer un ou plusieurs;

- l'ensemble de ces biens peut être évalué à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).
Il ressort des documents remis au notaire soussigné par les comparants aux présentes, que la valeur des biens apportés

en nature mieux détaillés dans le document intitulé "inventaire", peut-être évalué à un montant de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500,- EUR), ce qui est expressément confirmé par les parties comparantes aux présentes.

Ce certificat, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

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<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
2. L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christopher FAORO, prénommé, gérant administratif.
- Monsieur Claude de BOURCY, prénommé, gérant technique.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute

Signé: C. BOURCY, C. FAORO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mars 2011. Relation: LAC/2011/11633. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039951/139.
(110044086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Lake Michigan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.769.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 15 avril 2011

- La démission de la société Luxembourg Corporation Company S.A. avec siège social au 20, rue de la poste, L-2346

Luxembourg et de Madame Valérie INGELBRECHT de leur fonction de gérant de la Société ont été acceptées par l’associé
unique avec effet immédiat.

- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
* La société Lux Business Management S.à r.l. avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enre-

gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79 709;

* Mademoiselle Nicola FOLEY, née le 6 octobre 1982 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Monsieur Alan BOTFIELD, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 Avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011054379/23.
(110060760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

56615

L

U X E M B O U R G

Smyrnas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de L'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.915.

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "SMYRNAS INTERNATIONAL S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 120915, ayant son siège social
à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 9 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2294 du 8 décembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L–1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L–1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2011. LAC/2011/13005. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042119/49.
(110046995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

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L

U X E M B O U R G

Construmat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 36.966.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 17.03.2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 mars 2011 de la S.A. CONSTRUMAT tenue à

Steinfort que:

La démission des administrateurs
- Monsieur Neuman Fernand, demeurant à L-9740 Boevange
- Monsieur Jans Raymond, demeurant à L-7260 Bereldange
- Madame Neuman-Jans Yvonne, demeurant à L-9740 Boevange
a été acceptée
La démission du commissaire aux comptes
- Monsieur Neuman Jerry, demeurant à L-9696 Winseler
a été acceptée
La démission du commissaire aux comptes
- Monsieur Neuman Jerry, demeurant à L-9696 Winseler
a été acceptée
L'assemblée, a décidé de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Wagner Claude, demeurant 22 rue de l'Ecole à L-6183 Gonderange
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 17 mars 2011.

<i>Pour la société
Didier ABINET

Référence de publication: 2011042271/28.
(110046735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.722.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Grace Lodge Care Investments S.à r.l., a company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur
here represented by Mrs Ingrid STUGER, private employee, residing in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, by

virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on March 16, 2011;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Gracewell Properties (Weymouth) S.à
r.l." (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.

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L

U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at GBP 11,000.(ELEVEN THOUSAND BRITISH POUNDS)

represented by 500 (FIVE HUNDRED) shares having a nominal value of GBP 22.-(TWENTY-TWO BRITISH POUNDS)
per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.

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L

U X E M B O U R G

The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 500 shares have been subscribed by GRACE LODGE CARE INVESTMENTS SARL, prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of GBP 11,000.-(ELEVEN THOUSAND

BRITISH POUNDS) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2011.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR (EUR 1,300)

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Robert BRIMEYER, director, residing professionally at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg
- Géraldine SCHMIT, director, residing professionally at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg
2) The registered office is established at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur,

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.

56619

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le seize mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Grace Lodge Care Investments S.à r.l., une société établie avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur,
ici représentée par Madame Ingrid STUGER, employée privée, résidant professionnellement à 6 avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mars 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l." (ciaprès,
la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition,

au développement et à l’exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu’a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou des tierces parties.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 11.000,-GBP (ONZE MILLE LIVRES STERLING) représenté

par 500 (CINQ CENTS) parts sociales d'une valeur nominale de 22,-GBP (VINGT-DEUX LIVRES STERLING) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle

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il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 500 parts sociales ont été souscrites Grace Lodge Care Investments Sarl, préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 11.000,-GBP (ONZE

MILLE LIVRES STERLING) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement (EUR 1.300)

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Robert Brimeyer, gérant, résidant professionnellement 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg
- Géraldine SCHMIT, gérant, résidant professionnellement 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg
2. Le siège social de la société est établi à 6 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: I. Stuger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2011. LAC/2011/13231. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011041960/275.
(110047534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

La Varenne Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 46.422.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041012/10.
(110046146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

LBK Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.138.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041022/10.
(110045812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

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LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.888.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041029/10.
(110045732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Aximmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 79.322.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 28.03.2011

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>1 

<i>re

<i> résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de 1 année
- Monsieur Diego BRAGONI, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce
- Monsieur Fulvio FAETA, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce
- Monsieur Werner DIRKSEN, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2012 statuant sur les comptes de l’exercice 2011.

<i>2 

<i>e

<i> résolution

Est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière pour un durée de 1 année
- Monsieur Diego BRAGONI, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce

<i>3 

<i>e

<i> résolution

La société sera valablement engagée par la signature c0ollective de 2 administrateurs dont celle obligatoirement de

Monsieur Fulvio FAETA.

Dudelange, le 28.03.2011.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011054216/24.
(110060805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Mayriwa S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.257.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 15 avril 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B, Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 15 avril 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

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Luxembourg, le 15 avril 2011.

<i>Pour MAYRIWA S.A. –SPF
Société Anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2011054409/21.
(110061440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Electro-Sat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 9, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.450.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois mars.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paulo GRACIO GONCALVES, électricien, né à Vieira De Leiria (Portugal) le 5 janvier 1970, demeurant

à L-7440 Lintgen, 27, rue de Diekirch.

2.- Madame Carla MANSO DAS NEVES GONCALVES, sans état, né à Coimbrao (Portugal) le 7 juillet 1972, demeurant

à L-7440 Lintgen, 27, rue de Diekirch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce d'articles électro-ménagers et audiovisuels ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «ELECTRO-SAT S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'associé unique et en cas de pluralité

d'associés par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) représenté par

CENTS (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 €) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

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U X E M B O U R G

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les CENT (100) parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme suit:

- par Monsieur Paulo GRACIO GONCALVES, prénommé, SOIXANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

- par Madame Carla MANSO DAS NEVES GONCALVES, prénommée, QUARANTE parts sociales . . . . . . . .

40

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900,00
€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Paulo GRACIO GONCALVES, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Madame Carla MANSO DAS NEVES GONCALVES, prénommée.
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

3. Le siège social de la société est établi à L-7513 Mersch, 9, rue d'Arlon.

56625

L

U X E M B O U R G

<i>Remarque

L'attention des parties comparantes a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. GRACIO GONCALVES, C. MANSO DAS NEVES GONCALVES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 04 mars 2011. Relation: MER / 2011 / 427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037857/110.
(110042293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Lux Meca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zare Ilôt Est.

R.C.S. Luxembourg B 70.479.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011041031/11.
(110046234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.935.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.207.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of the month of March.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (hereinafter "Lu-

xembourg"), undersigned,

There appeared the following:

Albany Molecular Research Inc., a company governed by the laws of Delaware, having its registered office at 26 Cor-

porate Circle, P.O. Box 15098, Albany, NY 12212-5098 (United States of America), registered with the Secretary of State
of the State of Delaware (United States of America) under number 2930230, hereby represented by Ms. Aziza Gomri,
attorney at law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 16 March 2011.

Hereafter referred to as the "Shareholder".
The appearing party has requested the undersigned notary to act that:
I. The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party declares that it currently holds the entire share capital of Albany Molecular Luxembourg S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, on the 16 

th

 February 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 16 May 2006, number 956, page 45843, with a share
capital of EUR 26,541,500.-, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.207 (the "Company"). The Com-
pany's articles of incorporation have the last time been amended by a deed of the undersigned notary, on the 25 

th

 January

2011, not yet published in the Mémorial C.

III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. To increase the Company’s share capital by an amount of three hundred ninety four thousand euro (EUR 394,000.-),

so as to raise it from its current amount of twenty-six million five hundred and forty-one thousand five hundred euro
(EUR 26,541,500.-), divided into fifty-three thousand and eighty-three (53,083) shares with a nominal value of five hundred
euro (EUR 500.-) each to twenty-six million nine hundred thirty-five thousand five hundred euro (EUR 26,935,500.-),
divided into fifty three thousand eight hundred seventy one (53,871) shares with a nominal value of five hundred euro
(EUR 500.-) each.

2. To issue seven hundred eighty-eight (788) new shares so as to raise the number of shares from fifty-three thousand

and eighty-three (53,083) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each to fifty-three thousand eight
hundred seventy-one (53,871) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision on the
proposed capital increase.

3. To accept the subscription and full payment of seven hundred eighty-eight (788) new shares with a nominal value

of five hundred euro (EUR 500.-) each, plus a total share premium of two hundred thirty-six euro and ninety-seven cents
(EUR 236,97.-) by Albany Molecular Research Inc., by a contribution in cash of an amount of five hundred and fifty thousand
US dollars (USD 550,000.-) corresponding to an amount of three hundred ninety-four thousand two hundred thirty-six
euro and ninety-seven (EUR 394.236,97.-) as per the exchange rate of 16 March 2011 of 1 EUR being equal to USD 1.3951
as indicated on the official site of the European Central Bank and to allocate the seven hundred eighty-eight (788) new
shares to the Sole Shareholder.

4. To amend article 5 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1 to 3.

5. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of three hundred ninety four

thousand euro (EUR 394,000.-), so as to raise it from its current amount of twenty-six million five hundred and forty-
one thousand five hundred euro (EUR 26,541,500.-), divided into fifty-three thousand and eighty-three (53,083) shares
with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each to twenty-six million nine hundred thirty-five thousand five
hundred euro (EUR 26,935,500.-), divided into fifty three thousand eight hundred seventy one (53,871) shares with a
nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to issue seven hundred eighty eight (788) new shares so as to raise the number of

shares from fifty-three thousand and eightythree (53,083) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-)
each to fifty-three thousand eight hundred seventy-one (53,871) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR
500.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the decision on the proposed capital increase.

<i>Third resolution - Subscription/Payment

Thereupon, now appeared Ms. Aziza Gomri, prenamed, acting in her capacity as duly authorised agent and attorney

in fact of the Sole Shareholder.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to seven

hundred eighty-eight (788) new shares of the Company with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, and
to fully pay in cash all such new shares plus a share premium of two hundred thirty six euro and ninety seven cents (EUR
236,97.-) by a contribution in cash in an amount of five hundred and fifty thousand US dollars (USD 550,000.-) corres-
ponding  to  an  amount  of  three  hundred  ninety-four  thousand  two  hundred  thirty-six  euro  and  ninety-seven  (EUR
394.236,97.-) as per the exchange rate of 16 March 2011 of 1 EUR being equal to USD 1.3951 as indicated on the official
site of the European Central Bank.

The person appearing declared and the undersigned notary recognised that the newly issued seven hundred eighty-

eight (788) shares together with a share premium of two hundred thirty six euro and ninety seven cents euro (EUR
236,97) have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of five hundred and
fifty thousand USD (USD 550,000.-) corresponding to an amount of three hundred ninety-four thousand two hundred
thirty-six euro and ninety-seven (EUR 394.236,97.-) as per the exchange rate of 16 March 2011 of 1 EUR being equal to
USD 1.3951 as indicated on the official site of the European Central Bank, proof of which is given to the undersigned
notary who expressly records this statement.

The Sole Shareholder resolves to accept said subscription and payment and to allocate the seven hundred eighty-eight

(788) new shares to the Sole Shareholder.

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<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Company’s articles of

association, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twenty-six million nine hundred thirty five thousand

five hundred euro (EUR 26,935,500.-) divided into fifty three thousand eight hundred seventy one (53,871) shares with
a nominal value of five hundred euros (EUR 500.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately two thousand euro (2.000.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who is proficient in English, states herewith that upon request of the above appearing person's

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy
holder and in case of any discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept mars.
Par-devant nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Albany Molecular Research Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant

son siège social au 26 Corporate Circle, P.O. Box 15098, Albany, NY 12212-5098 (Etats-Unis d'Amérique), enregistrée
auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) sous le numéro 2930230, ici représentée par
Mme. Aziza Gomri, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 16 mars
2011.

Désigné ci-après comme "l'Associé Unique".
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter:
I. Ladite procuration de l'actionnaire représenté, paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire sous-

signé, restera également annexé au présent acte.

II. La partie comparante déclare qu'elle détient actuellement la totalité du capital de Albany Molecular Luxembourg S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de
Maître Blanche Moutrier, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 16 mai 2006, numéro 956, page 45843, ayant un capital social de EUR 26,541,500,- et ayant
son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.207, (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussignée en date du 25 janvier 2011,
pas encore publié au Mémorial C.

III. Que la présente assemblée était par conséquent régulièrement constituée et pouvait donc valablement délibérer

et décider sur tous les points inscrits à son ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR

394.000.-), afin de le porter de son montant actuel de vingt-six millions cinq cent quarante-et un mille cinq cents euros
(EUR 26.541.500.-) représenté par cinquante-trois mille quatre-vingt-trois (53.083) à vingt-six millions neuf cent trente-
cinq mille cinq cent euros (EUR 26.935.500.-) représenté par cinquante trois mille huit cent soixante et onze (53,871)
parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500.-) chacune.

2. Emission de sept cent quatre-vingt-huit (788) nouvelles parts sociales afin d’augmenter le nombre de parts sociales

de cinquante-trois mille quatre-vingt-trois (53.083) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR
500,-) chacune à cinquante trois mille huit cents soixante et onze (53.871) ayant une valeur nominale de cinq cents euros
(EUR 500,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à des
dividendes dès le jour de la décision.

3. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale de sept cent quatre-vingt-huit (788) nouvelles parts

sociales ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, plus une prime d'émission totale de deux
cent trente-six euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 236,97) par Albany Molecular Research Inc., susmentionné,
(l"Associé Unique"), par un apport en numéraire d'un montant de cinq cent cinquante mille USD (USD 550.000.-), cor-

56628

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respondant à un montant de trois cent quatre-vingt quatorze mille deux cent trente-six euros et quatre-vingt-dix-sept
cents (EUR 394.236,97) selon le taux d'échange du 16 mars 2011 d'1 EUR pour USD 1,3951 comme mentionné sur le
site officiel de la Banque Centrale Européenne et l'attribution des sept cent quatre-vingt-huit (788) nouvelles parts sociales
à l'Associé Unique.

4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1 à 3.

5. Divers.
Le comparant a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent quatre-vingt quatorze

mille euros (EUR 394.000,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt-six millions cinq cent quarante-et un mille
cinq cents euros (EUR 26.541.500.-) représenté par cinquante-trois mille quatre-vingt-trois (53.083) à vingt-six millions
neuf cent trente cinq mille et cinq cent euros (EUR 26.935.500.-) représenté par cinquante trois mille huit cent soixante
et onze (53.871) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d'émettre sept cent quatre-vingt huit (788) nouvelles parts sociales afin d’augmenter le

nombre de parts sociales de cinquante-trois mille quatre-vingt-trois (53,083) parts sociales ayant une valeur nominale de
cinq cents euros (EUR 500,-) chacune à cinquante trois mille huit cent soixante et onze (53.871) ayant une valeur nominale
de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant
droit à des dividendes dès le jour de la décision.

<i>Troisième résolution - Souscription/Paiement

Ensuite, a comparu Mme Aziza Gomri, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'As-

socié Unique.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, à sept cent quatre-vingt huit (788)

nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500.-) chacune et de libérer
intégralement ces nouvelles parts sociales, plus une prime d'émission totale de deux cents trente six euros et quatre-
vingt dix-sept cents (EUR 236,97) par un apport en numéraire d'un montant de cinq cent cinquante mille US dollars (USD
550.000.-), correspondant à un montant de trois cent quatre-vingt quatorze mille deux cent trente-six euros et quatre-
vingt-dix-sept  cents  (EUR  394.236,97)  selon  le  taux  d'échange  du  16  mars  2011  d'1  EUR  pour  USD  1,3951  comme
mentionné sur le site officiel de la Banque Centrale Européenne.

Le comparant déclare et le notaire instrumentant reconnaît que les parts sociales nouvellement émises plus une prime

d'émission totale de deux cent trente-six euros et quatre-vingt dix-sept cents (EUR 236.97,-) ont été libérées entièrement
en espèces et que la somme totale de cinq cent cinquante mille US dollars (USD 550.000.-) correspondant à un montant
de trois cent quatre-vingt quatorze mille deux cent trente-six euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 394.236,97) selon
le taux d'échange du 16 mars 2011 d'1 EUR pour USD 1,3951 comme mentionné sur le site officiel de la Banque Centrale
Européenne se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

L'Associé Unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer ces sept cent quatre-vingt-

huit (788) nouvelles parts sociales à l'Associé Unique.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-six millions neuf cent trente-cinq mille cinq

cent euros (EUR 26.935.500,-) représenté par cinquante trois mille huit cent soixante et onze (53.871) parts sociales
ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500.-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (2.000.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

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U X E M B O U R G

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Signé: Gomri, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2011. Relation: LAC/2011/12505. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040211/199.
(110045188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

GCL Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1 

<i>er

<i> avril 2011 à Luxembourg.

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Francesco Moglia de ses fonctions de membre du

Conseil de surveillance, décide d'accepter sa démission avec effet immédiat.

L'assemblée nomme comme nouveau membre du Conseil de surveillance, avec effet immédiat, Monsieur Dominique

Audia, résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme
échéance celui de son prédécesseur.

L'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Réviseur d'entreprise:

KPMG Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GCL Holdings S.C.A.
Société Européenne de Banque
Signatures
<i>Agent Administratif

Référence de publication: 2011054323/21.
(110061410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

André DONDELINGER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6759 Grevenmacher, 2A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.598.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur André DONDELINGER, électricien-informaticien, demeurant à L-6759 Grevenmacher, 2A, rue Neuve,
ci-après appelé «le comparant» ou «l’associé».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet.
La société a pour objet:
- les programmations, les consultations, les visualisations, les mises en service et le dépannage des installations domo-

tiques,

- l’achat et la revente de matériel électrique et domotique, et

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- généralement toutes opérations commerciales, financières, industriel les, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "André DONDELINGER S.à r.l.", société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées par un versement en espèces, attribuées en totalité à l'associé unique Monsieur André DONDE-
LINGER, électricien-informaticien, demeurant à L-6759 Grevenmacher, 2A, rue Neuve, en rémunération de son apport.

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €), se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.

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U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société. Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer
les scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille onze (2011).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille six cents (1.600.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, Monsieur André DONDELINGER, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1. L'associé unique Monsieur André DONDELINGER, prénommé, se désigne lui-même comme gérant unique de la

société à responsabilité limitée "André DONDELINGER S.à r.l.", pour une durée illimitée.

Il engage valablement la société par sa seule signature, sans limitation de montants.

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U X E M B O U R G

2. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-6759 Grevenmacher, 2A, rue Neuve.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. DONDELINGER, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher le 17 mars 2011. Relation: GRE/2011/1117. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 21 mars 2011.

J. GLODEN.

Référence de publication: 2011040217/140.
(110045549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Bravo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 150.099.

L'an deux mille onze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BRAVO INTERNATIONAL

S.A." (matricule 2009 22 26 817), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 150.099," constituée suivant acte reçu par le notaire Camille MINES, de résidence à Capellen, en date du 15
décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 144 du 23 janvier 2010 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 10 janvier 2011, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société anonyme «JABA INVESTMENT S.A.», ayant son siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 19.531.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

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L

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livrés et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800.-), sont à charge de

la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 03 mars 2011. Relation: CAP/2011/834. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 16 mars 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011040101/65.
(110044095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 843.385,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.876.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041041/11.
(110045681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Café Bluetime S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 1, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.064.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Il résulte que les associés relevés ci-après:
Monsieur José Daniel PEREIRA GONCALVES
Madame Carla Alexandra DA FONSECA BENTO
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 23 mars 2011 et ont décidé à l’unanimité:
de transférer le siège social de L-7446 Lintgen, 24, rue de l’Eglise à
L-7450 Lintgen, 1, route Principale
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lintgen, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041286/16.
(110046957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

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U X E M B O U R G

MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.890.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011041044/11.
(110045908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

A.M.C.O., Association MultiCulturelle de l'Ouest, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 42, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 8.669.

STATUTS

Chapitre I 

er

 - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  L'association a comme dénomination: Association MultiCuIturelle de l'Ouest (A.M.C.O.).

Art. 2. Le siège de l'association est 42, rue de Luxembourg, L-4220 Esch-sur-Alzette.

Art.3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Objectifs

Art. 4. L'association a comme objectif de promouvoir les activités multiculturelles pour les membres qui partagent

leurs valeurs et objectifs. Ceux ci sont les suivants:

- gérer un lieu de métissage et de mixité raciale
- contribuer à l'intégration sociale des jeunes dans la société d'accueil
- réunions d'information
- cours de culture générale
- mettre à disposition un programme de soutien scolaire à tous ceux qui le désirent
- favoriser une meilleure connaissance de la culture des pays d'origine et du pays d'accueil
- promouvoir le dialogue entre les différentes communautés raciales et autres communautés résidentes au Luxembourg
- réaliser des activités socioculturelles, pédagogiques et humanitaires
- promouvoir autant de fois que possible et souhaitable, sous un plan paritaire de l'organisation d'initiative, la célébration

des fêtes ethniques et toutes autres initiatives religieuses des différentes communautés composant l'association.

Les membres du Conseil d'administration s'engagent à respecter les buts cités ci-dessus et à appliquer le programme

du Conseil d'administration pour lequel il a été élu.

Chapitre III - Membres Fondateurs

Art. 5. En vertu de la décision prise lors de l'Assemblée constituante du 13 mars 2011, les membres fondateurs de

l'Association sont comme suit:

NOM, PRENOM

PROFESSION

DEMEURANT A

NATIONALITE

Skenderovic Seid

Ouvrier

Esch/Alzette

Monténégrin

Ibraimi Sabahudin

Ouvrier

Esch/Alzette

Kosovar

Rexhaj Kushtrim

Chauffeur

Rumelange

Luxembourgeoise

Pelivani Elvir

Ouvrier

Esch/Alzette

Kosovar

Lima Livramento Luiz

Chauffeur

Niedercorn

Luxembourgeoise

Chapitre IV - Adhésion - Démission - Contributions financières

Art. 6. Adhésion. Pour être admis comme nouveau membre effectif et actif, le postulant doit faire la demande par écrit

au Conseil d'administration lequel statuera à la majorité simple des voix. Ce dernier n'est pas tenu de justifier sa décision.
Le nombre des associés est illimité et ne peut être inférieur à 3.

Peuvent être adhérents de l'association toutes personnes physiques d'âge majeur (ou mineur avec autorisation pa-

rentale écrite) ou morales dont l'activité n'est pas incompatible avec l'objet de l'association.

L'association se compose:

56635

L

U X E M B O U R G

1) de membres actifs:
Sont considérés comme tels ceux qui participent à la vie de l'association, qui leur donne voix délibérative dans les

assemblées générales.

2) de membres d'honneur et bienfaiteurs:
Ce titre peut être décerné par le Conseil d'Administration aux personnes ayant rendu des services importants (ma-

tériels ou financiers) à l'association. Ils ne disposent que d'une voix consultative aux Assemblées Générales.

Art. 7. Démission. Les membres sont libres de se retirer de l'Association à tout moment, ils notifieront leur décision

par lettre recommandée, adressée au Conseil d'administration un mois à l'avance.

Art. 8. Contributions financières. Les membres sont appelés, dans la limite de leurs moyens à contribuer aux dépenses

de l'Association par des contributions à des contributions mensuelles fixées par le Conseil d'administration.

Le membre qui pendant 4 mois ne s'acquitte pas de cette contribution librement consenti peut être déclaré par le

Conseil d'administration déchu de la qualité de membre.

Chapitre V - Organes

Les organes de l'Association sont:
a) l'Assemblée générale
b) le Conseil d'administration
c) le trésorier, réviseur de compte
d) secrétaire
e) intendance

a) Assemblée générale

Art. 9. Elle se compose de l'ensemble des membres effectifs et actifs de l'Association, elle est qualifiée pour toutes les

matières expressément prévues de sa compétence ainsi que pour les matières d'intérêts généraux qui ne sont pas dévolus
au Conseil d'administration. L'Association est également tenue par son règlement intérieur. L'Assemblée générale est
convoquée par le Conseil d'administration tous les 2 ans et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'Asso-
ciation l'exigent où que les 2/3 des membres effectifs et actifs le demandent par écrit au Conseil d'administration.

Art. 10. L'Assemblée générale a parmi ses attributions:
a) modifications des statuts et du règlement interne
b) nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
c) approbation du budget et comptes ainsi que le rapport d'activité du Conseil d'administration
d) dissolution de l'Association
e) exclusion des membres effectifs et actifs

Art. 11. L'élection du nouveau Conseil d'administration se fait à bulletin secret et à la majorité absolue des votes

valablement exprimé par les membres effectifs et actifs présents et sur base d'un programme proposé par chaque candidat.
Le vote par procuration est permis.

Art. 12. Les activités de l'Association multiculturelle de l'ouest font l'objet d'une concertation entre les membres du

Conseil d'administration. Ces derniers peuvent désigner une ou plusieurs personnes pour l'exécution des dites activités.

Art. 13. Les délibérations de l'Assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par courrier

postal ou par affichage au siège.

Pour délibérer valablement sur des modifications au statut, sur la dissolution de l'Association, l'Assemblée générale

doit réunir au moins la moitié des membres effectifs et actifs et l'objet de l'Assemblée doit être spécifiquement indiqué
dans la convocation. Si la moitié des membres ne sont pas présents à la 1 

ère

 réunion ils peuvent être convoqués à une

2 

ème

 réunion le même jour pour délibérer quelque soit le nombre de membres effectifs et actifs présents mais dans ce

cas là la décision sera remise à l'homologation du Tribunal Civil.

b) Conseil d'administration

Art. 14. L'Association est gérée par le Conseil d'administration, élue pour une durée de 2 ans renouvelable par l'As-

semblée générale. Le Conseil d'administration se compose de 5 membres effectifs.

Art. 15. Lors de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration élu pour un mandat de 2 ans, est constitué d'un

président, vice-président, secrétaire, trésorier, président adjoint et de 4 suppléants.

Art. 16. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l'Association, ainsi que pour réaliser

ses objets.

Art. 17. Le Conseil d'administration, qui se réunit sur convocation de son président ou à la majorité simple de ses

membres, ne peut valablement délibérer que si la moitié des membres effectifs, au moins, sont présents.

56636

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 19. Le Conseil d'administration représente l'Association dans les relations avec les tiers. Pour que l'Association

soit valablement engagée à l'égard de ceci, dans les transactions financières 3 signatures de membres en fonction, au
moins, sont nécessaire.

Art. 20. Le Conseil d’administration peut charger certains membres de tâches particulières pour une durée limitée.

Ces membres font rapport de leur travail au Conseil d’administration, lequel reste seul responsable de la décision à
prendre.

Art. 21. Le Conseil d'administration est guidé dans sa gestion par le principe de transparence.

Art. 22. Les membres du Conseil d'administration du 1 

er

 mandat sont comme suit:

QUALITE

NOM, PRENOM

PROFESSION

DEMEURANT A NATIONALITE

Président

Skenderovic Seid

Ouvrier

Esch/Alzette

Monténégrin

Vice Président

Ibraimi Sabahudin

Ouvrier

Esch/Alzette

Kosovar

Secrétaire

Rexhaj Kushtrim

Chauffeur

Rumelange

Luxembourgeoise

Trésorier

Pelivani Elvir

Ouvrier

Esch/Alzette

Kosovar

Intendance

Lima Livramento Luiz

Chauffeur

Niedercorn

Luxembourgeoise

c) Finances et budget

a) Ressources: les ressources de l'Association comprennent notamment les cotisations des membres, des subsides et

subventions, les dons ou legs en sa faveur. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée générale, et elle ne peut être
supérieure à l'indice actuel du pays.

b) Budget: le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'Assemblée générale le rapport d'ac-

tivité, les comptes de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis, pour examen, à l'Assemblée générale avec le
rapport du trésorier. L'Assemblée générale désigne un ou deux réviseurs.

Chapitre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 26. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.
Dans le cas où l'Association serait dissoute, son patrimoine est affecté à une autre association ou organe dont l'objet

est identique de l'Association et qui sera décidé par l'Assemblée générale lors de la dissolution.

En cas de liquidation de l'Association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts identiques.

Art. 27. Tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans buts lucratifs telle qu'elle a été modifiée ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par l'Assemblée générale.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011039985/126.
(110043631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

L’Assemblée générale ordinaire du 15 avril 2011 a décidé:
1. de renouveler les mandats des Administrateurs, M. Pere Portabella Rafols, M. Ricardo Portabella Peralta, M. Serge

Cammaert, M. Antonio Sagnier Bassas, Mme Sandra Pasti, M. Arturo Klein et M. Claude Meiers, M. Rafael Jiménez López
pour une durée d’un an jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2012.

2. de confirmer M. Pere Portabella Rafols, Président du Conseil d’administration pour une durée d’un an jusqu’à l’issue

de l’Assemblée générale ordinaire de 2012.

3. de confirmer M. Ricardo Portabella Peralta, Vice-Président du Conseil d’administration pour une durée d’un an

jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2012.

4. de confirmer M. Ricardo Portabella Peralta aux fonctions d’administrateur-délégué pour une durée d’un an jusqu’à

l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2012.

5. de renouveler le mandat de HRT Révision S.A., 23 Val fleuri L-1526 Luxembourg, aux fonctions de Réviseur externe

pour les comptes annuels statutaires et consolidés se clôturant au 31 décembre 2011. Le mandat du Réviseur d’entreprises
agrée expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2012.

Le Conseil d’administration se compose de huit membres:

56637

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateur et Président:

M. Pere Portabella Rafols

<i>Administrateur-délégué et Vice-Président:

M. Ricardo Portabella Peralta

<i>Administrateurs:

M. Serge Cammaert
M. Antonio Sagnier Bassas
Mme Sandra Pasti
M. Arturo Klein
M. Claude Meiers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

VENTOS S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011054586/36.
(110061203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Novellus Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 84.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041061/10.
(110045677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Oceanic Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 39.410.

<i>Rectificatif de la mention des Statuts Coordonnés du 28 décembre 2010 numéro L110026709 déposé le 14/02/2011

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041066/11.
(110046217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 146.911.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011041072/11.
(110046094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

56638

L

U X E M B O U R G

Ardagh Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

<i>Rectificatif concernant le dépôt n°L100075439 du 01/06/2010.

Selon l’extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date

du 27 mai 2010.

- Le mandat de M.Hermanus Roelof Willem Troskie, administrateur, ayant pour adresse 56, rue Charles Martel, 2134

Luxembourg, Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée de 2012;

- Le mandat de M.William Oliver Houghton Fry, administrateur, ayant pour adresse Moorea, Kerrymount Avenue,

Dublin, Irlande, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée de 2011;

- Le mandat de M.Brendan Robert Dowling, administrateur, ayant pour adresse 10, Saint James Terrace, Clonskeagh,

Dublin, Irlande, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée de 2011;

- Le mandat de M.Edward Joshua Kilty, administrateur, ayant pour adresse 39, Carysfort Downs, Blackrock, Dublin,

Irlande, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée de 2012;

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Maitland Luxembourg S.A.
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011054170/22.
(110061403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Audacious S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 159.356.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 avril 2011

- La démission de la société Luxembourg Corporation Company S.A., de sa fonction de gérant de la Société a été

acceptée par l’associé unique avec effet au 15 avril 2011.

- Sont nommés gérants de la Société avec effet au 15 avril 2011 et pour une durée indéterminée:
* La société Lux Business Management S.à r.l. avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enre-

gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79 709;

* Mademoiselle Nicola FOLEY, née le 6 octobre 1982 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Monsieur Alan BOTFIELD, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 Avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011054173/22.
(110061136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.769.

L’an deux mille onze, le huit mars.
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

LEASINVEST REAL ESTATE, société d'investissement publique à capital fixe immobilière (SICAFI publique), sous forme

de société en commandite par actions de droit belge, dont le siège social est situé au 2, Boulevard de la Woluwe, B-1150
Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0436.323.915,

56639

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Francis Kass, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l’associé unique (l’»Associé Unique») de LEASINVEST IMMO LUX CONSEIL S.A. (la «Société»),

société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 35.769, ayant son siège social
à L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch, a été constituée sous la dénomination de CREGEM IMMO CONSEIL S.A. suivant
acte reçu le 14 janvier 1991 par Maître Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 96 du 1 

er

 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière

fois suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1895 du 9 octobre 2006.

L‘Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de se nommer lui-même, LEASINVEST REAL ESTATE, société

d'investissement publique à capital fixe immobilière (SICAFI publique), sous forme de société en commandite par actions
de droit belge, dont le siège social est situé au 2, Boulevard de la Woluwe, B-1150 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0436.323.915, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.

L’Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris

par les administrateurs de la Société. L'Associé Unique renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des
administrateurs pour tout acte accompli dans le cadre de leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l'exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. KASS et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2011. Relation: LAC/2011/12507. Reçu douze euros (12.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011042031/57.

(110047264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56640

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Innova Financial Holding BF II S.à r.l.

International Logistic Froid SA

International Research and Development (Luxembourg) S.A.

International Trademark Institute

ITE Invest Group S.A.

Komiton Holding S.A.

Komiton S.A., société de gestion de patrimoine familial

Lake Michigan S.à r.l.

La Varenne Group S.A.

LBK Finance S.A.

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.

Lux Meca S.A.

MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Mayriwa S.A.- SPF

McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l.

Mount Tai Chemical Holding Company S.à r.l.

Novellus Fund

Oceanic Invest S.A.

PEF Joseph II Investment S.àr.l.

Prax Capital China Growth Fund III, S.C.A., SICAR

Smyrnas International S.A.

UBP Multifunds

UP Investmentfund-FIS

Ventos S.A.

Ymoel S.A.