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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1171

juin 2011

SOMMAIRE

Aboukir Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56166

Alerno Holding S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . .

56167

Andava Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . .

56166

Argos Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56167

Billecart Expansion Holdings S.A. . . . . . . . .

56162

Blueventure Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

56168

Butterfly Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

56168

Capita Selecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56169

Clichy Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

56167

Corefa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56172

Deutsche River Investment Management

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56162

Dischavulco Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56169

Finfel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56163

freedefeier A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56204

Gefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56164

Gef Real Estate Holding . . . . . . . . . . . . . . . .

56163

Gravey S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56164

G-Six-G, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56170

Harmonis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56170

Harrow S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56171

Hotus S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56204

H.V.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56172

Ibérique de Participations S.A. . . . . . . . . . .

56172

Inter Mega S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56173

Kiminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56165

Lactinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56169

Lubesa SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56192

Luxembourg Investment Partners S.A. . .

56173

Maylys Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56163

Mena Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56165

Millepore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56166

New Life Settlement Scenarios S.A. . . . . .

56173

New Life Settlement Scenarios S.A.- So-

ciété de Titrisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56173

Pierre Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56192

Primigenia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56206

Procap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56164

Sedellco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56207

SE Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .

56203

Shareholdings Amongst Financiers in Eu-

rope Société Anonyme Holding . . . . . . . .

56207

Softinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56170

Solelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56204

Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56171

Sun Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56207

T.E.R. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56208

Thunder Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

56171

Venus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56168

Venus Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

56193

56161

U X E M B O U R G

Deutsche River Investment Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 128.445.

La moitié du capital n'ayant pas été représentée (245 (deux cent quarante-cinq) actions représentées sur un total de

500 (cinq cents) actions) lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2011, les Associés sont convoqués à une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 juin 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009, ainsi que

des rapports de gestion afférents;

3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats des trois années;
4. Décharge aux organes statutaires de la société;
5. Proposition de procéder à la liquidation de la société et de nommer un liquidateur;
6. Divers.

Le Conseil de Gérance.

Référence de publication: 2011070834/20.

Billecart Expansion Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.378.439,21.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 27.288.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra exceptionnellement le 21 juin 2011 à 11.00 heures, au siège social de la société, à l'effet

de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les

comptes de l'exercice clos le 31.12.2010 et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2010.

2. Affectation du résultat.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Questions diverses.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Suit la traduction du texte qui précède en langue anglaise:

Shareholders are kindly convened to the:

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders which will be held extraordinarily on June 21

st

2011 at 11.00 a.m. at the registered office with the

following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the reports of Board of Directors and of the Statutory Auditor for the accounting year 2010 and

approval of the balance sheet and profit and loss accounts for the accounting year 2010.

2. Allocation of the financial result.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Statutory Auditor of their duties carried out.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

Decisions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken on a simple majority of the votes

expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

Référence de publication: 2011075219/34.

56162

U X E M B O U R G

Finfel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 148.038.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le 16 juin 2011 à 15 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2010
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011073077/9378/17.

Maylys Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.648.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi 20 juin 2011 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2010;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011073784/546/18.

Gef Real Estate Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 21.066.

In accordance with article 10 of the statutes, the Board of Directors convenes the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on June 24, 2011 at 11.30 a.m. at the registered office of the Company with the following

agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year

ended December 31, 2010;

2. Presentation and approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2010;
3. Allocation of the results;
4. Discharge of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year ended December 31, 2010;
5. Election of the Directors and the Commissaire;
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011074541/581/19.

56163

U X E M B O U R G

Procap Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société exceptionnellement le 17 juin 2011 à 16h00 avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet l'approbation

des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2010 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Présentation et approbation du rapport consolidé de gestion et du rapport de contrôle relatifs aux comptes con-

solidés clôturés au 31 décembre 2010.

- Approbation des comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2010.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2010.

- Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011074534/565/23.

Gravey S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 20.899.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 22 juin 2011 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2011 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075963/755/19.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

In accordance with article 10 of the statutes, the Board of Directors convenes the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on June 24, 2011 at 10.30 a.m. at the registered office of the Company with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission and approval of the following documents:

- Reports of the Board of Directors, the Independent External Auditor and the Commissaire on the unconsolidated
financial statements for the year ended December 31, 2010;

56164

U X E M B O U R G

- Unconsolidated financial statements for the year ended December 31, 2010;
- Reports of the Board of Directors and of the Independent External Auditor on the consolidated financial state-
ments for the year ended December 31, 2010;
- Consolidated financial statements for the year ended December 31, 2010;

2. Allocation of the results;
3. Discharge of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year ended December 31, 2010;
4. Statutory election. Approval of the delegation to the Chairman of the powers to represent the Company and

conduct its daily management and affairs.

5. Miscellaneous

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011074542/581/24.

Kiminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.007.

Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 17 juin 2011 , à quinze heures, au siège social,

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2010, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat
- Examen de la situation des mandats (renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes,

- Questions diverses

A l'issue de cette assemblée se tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la dis-

solution ou non de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 modifiée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011074539/1161/20.

Mena Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.273.

In accordance with article 10 of the statutes, the Board of Directors convenes the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on June 24, 2011 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company with the following

agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year

ended December 31, 2010;

2. Presentation and approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2010;
3. Allocation of the results;
4. Decision on the continuation or dissolution of the Company pursuant to Art. 100 of the Law of August 10, 1915

on Commercial Companies due to the loss of more than half the corporate capital;

5. Discharge of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year ended December 31, 2010;
6. Election of the Directors and the Commissaire;
7. Approval of the delegation to the Chairman of the powers to represent the Company and conduct its daily ma-

nagement and affairs;

8. Miscellaneous.

Référence de publication: 2011074540/581/22.

56165

U X E M B O U R G

Andava Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 56.168.

Le Liquidateur a l'honneur de convoquer les actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu en date du 20 juin 2011 à 11 heures au siège social avec le suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport intermédiaire du Liquidateur sur les comptes clôturés au 31 mars 2011.
2. Approbation du bilan arrêté au 31 mars 2011 ; affectation du résultat.
3. Divers.

Par délégation
Romain THILLENS

Référence de publication: 2011075218/565/15.

Aboukir Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.126.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 21 juin 2011 à 13:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075955/1267/15.

Millepore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.730.

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/05/2011 n'ayant pu valablement délibérer et conformément à l'ar-

ticle 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 29 juin 2011 à 10.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Modification de l'article 2 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les

dispositions légales;

- Introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique et modification des articles 6,

8 et 10 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;

- Suppression pure et simple du deuxième alinéa de l'article 9 des statuts;
- Modification de la date de clôture de l'exercice social pour la porter du 31 décembre au 30 juin de sorte que

l'exercice social en cours ayant commencé le 1

janvier 2011 se terminera le 30 juin 2011 et l'article 12 aura la

teneur suivante:
"L'exercice social commencera le 1

juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l'année suivante."

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075974/24.

56166

U X E M B O U R G

Alerno Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 8.773.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 21 juin 2011 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2010.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075956/1267/16.

Argos Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 156.135.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 24 juin 2011 à 17:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2011075957/1267/15.

Clichy Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 32.487.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 24 juin 2011 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075961/755/20.

56167

U X E M B O U R G

Blueventure Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.144.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 juin 2011 à 12:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075958/795/15.

Butterfly Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.979.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 20

th

, 2011 at 5.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2010
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011075959/795/15.

Venus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.046.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 30 juin 2011 à 10.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2011
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075985/755/22.

56168

U X E M B O U R G

Capita Selecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 108.851.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 22 juin 2011 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011075960/1267/15.

Dischavulco Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.536.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21.06.2011 à 11H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2010
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075962/560/17.

Lactinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 50.997.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 24 juin 2011 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et lecture du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075971/755/19.

56169

U X E M B O U R G

G-Six-G, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 92.087.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social en date du 16 juin 2011 à 14 heures 30, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2010.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011075964/1004/18.

Harmonis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.080.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme HARMONIS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 17 juin 2011 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2010.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075965/750/15.

Softinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.454.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 mai 2011, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 4 juillet 2011 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075979/795/18.

56170

U X E M B O U R G

Harrow S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.522.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2011 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011075966/1023/16.

Thunder Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 51.162.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 24 juin 2011 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075983/755/18.

Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 106.497.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le 15 juin 2011 à 17 heures au siège social de la Société, 3-7, rue Schiller à Luxembourg

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010 - affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice écoulé.
4. Divers

Pour le Conseil d'Administration
F. Bracke
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011075981/18.

56171

U X E M B O U R G

H.V.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.904.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 22 juin 2011 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075968/1267/15.

Ibérique de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 71.811.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 21 juin 2011 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2011075969/1267/16.

Corefa, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 10.809.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe GLAESENER, notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 15 mars 1973, sous la dénomination de «FOROITI & BRANCALEONI» société à res-
ponsabilité limitée, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 86 du 21 mai 1973; statuts
modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 février 1978, acte publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N° 98 du 12 mai 1978, et par actes reçus par Maître Georges D'HUART, notaire de
résidence à Pétange, en date du 19 janvier 1988, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
° 89 du 6 avril 1988, en date du 30 novembre 1989, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C N° 234 du 13 juillet 1990, en date du 30 mars 1994, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C N° 330 du 9 septembre 1994, et en date du 5 février 2002, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 823 du 30 mai 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COREFA
Société à responsabilité limitée
Signature
Le gérant

Référence de publication: 2011056048/24.
(110062911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

56172

U X E M B O U R G

Inter Mega S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.234.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 juin 2011 à 14:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075970/795/15.

Luxembourg Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 141.957.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 juin 2011 à 13:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075973/795/15.

New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation,

(anc. New Life Settlement Scenarios S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 158.693.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN, ON THE 4

OF FEBRUARY.

Before Us, Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PALS ADVISORS S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, in process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés,

here duly represented by Mr Franco Toscano, sole director, with professional address at 18, avenue de la Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg,

- That the appearing party is the existing sole shareholder (the “Shareholder”) of New Life Settlement Scenarios S.A.

(the “Company”), having its registered office at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, in process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register, incorporated pursuant to a deed of notary Maître Jacques Delvaux,
dated December 28

, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and the Shareholder present or

represented declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notice was necessary.

- That the Shareholder has decided to deliberate on the points of the following

Agenda

1. Modification of the Articles of Association of the Company accordingly to the project attached;

56173

U X E M B O U R G

2. Dismissal of all the current directors and discharge to be given to them for the execution of their mandate till the

present day;

3. Appointment of a new Board of directors.
- That the present meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly considered and may

validly deliberate on all the items of this agenda.

- That, on the basis of the agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholder, represented as stated here above, resolves to amend the articles of incorporation, which from now

on have the following content:

«Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. (Form and Name).
1.1. There exists a public limited liability company under the name of “New Life Settlement Scenarios S.A.-Société de

Titrisation” (hereafter the “Company”) qualifying as a «Securitisation Company» («Société de Titrisation»), within the
meaning and the scope of the Luxembourg Act dated March 22

2004, relating to securitisation (hereafter the “Secu-

ritisation Act”).

Art. 2. (Registered office).
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (hereafter the “Board”).

2.2 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. (Duration).
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution

of the General Meeting (as defined below), adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed
in article 25 below.

Art. 4. (Corporate objects).
4.1 The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions, as permitted under the Securitisation Act.

4.2 To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the

risks relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any
kind), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third
parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind
whose value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any
means, claims, receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself
in any other way. The method that shall be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the
relevant issue documentation.

4.3 The Company may, within the limits of the Securitisation Act, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and agree-
ments or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

4.4 Without prejudice to article 8 here below, the Company may borrow in any form, including but not limited profit

participating loans. Without prejudice to the above, it may issue notes, bonds (including exchangeable or convertible
securities), debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act and provided such lending or such borrowing relates to
securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

4.5 The Company may, within the limits of the Securitisation Act, give guarantees and grant security over its assets,

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors

56174

U X E M B O U R G

(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act.

4.6 Within the limits of the Securitisation Act, the Company may enter into, execute and deliver and perform any

swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may
generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient management,
including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest
rate risks and other risks.

4.7 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

4.8 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to
the largest extent permitted under the Securitisation Act.

4.9 Each class of Shares as defined hereinafter under article 5 (Share Capital) is intended to and do represent an

autonomous and independent compartment (hereafter the “Compartment(s)”), corresponding to a separate part of the
Company’s estate. Within each class of Shares, the Board is entitled to create one or more Compartments corresponding
each to a separate part of the Company's estate.

4.10 With reference to any and all issue of the Company’s securities, the Board is entitled to create one or more

Compartments (representing the assets of the Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding
each to a separate part of the Company's estate.

4.11 Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such Compart-

ment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of
the Board creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto,
shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

4.12 As between creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors

of the Company, that (i) have been designated as relating to a Compartment, on the creation of the Compartment, or
(ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment, are strictly limited
to the assets of that Compartment, which shall be exclusively available to satisfy such creditors, except if otherwise
provided for in the resolution of the Board which created the relevant Compartment. Creditors of the Company, whose
rights are not related to a specific Compartment of the Company, shall have no rights to the assets of any such Com-
partment.

4.13 Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each Compartment of the Company may be

separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another Compartment of the Company or of
the Company itself.

4.14 Unless mandatory required by the Securitisation Act, the Board is authorized, during a period ending five (5) years

after the date of publication of these Articles in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to file with the
«Commission de Surveillance du Secteur Financier» a formal application in order to have the Company duly enrolled with
the same authority according to and in compliance with Chapter 2 («Les organisme de titrisation agréés») of the Secu-
ritisation Act.

Title II. - Capital and Shares

Art. 5. (Share capital).
5.1 The issued and subscribed share capital (hereafter the “Issued and Subscribed Share Capital”) is set at EUR

31,000.00 (thirty-one thousand Euros).

5.2 The share capital of the Company shall be represented by shares subject to and in compliance with the rules laid

out in the Luxembourg law (including but not limited the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended) and to the provisions set forth in these Articles. The share capital of the Company shall be represented by
the shares of the following Class(es) of Shares:

(i) the Class “A” Shares [hereafter the “Class A Shares”] represented by the shares of the Class A (hereafter the “A

Share(s)”);

(ii) the Class “B” Shares [hereafter the “Class B Shares”] represented by the shares of the Class B (hereafter the “B

Share(s)”);

(iii) the Class “C” Shares [hereafter the “Class C Shares”] represented by the shares of the Class C (hereafter the “C

Share(s)”);

(iv) up to two (2) different classes of shares different from the Class A Shares the Class B Shares and the Class C

Shares [hereafter the “Compartment(s) Class(es)”] represented by the shares of the Compartments Class(es) [hereafter
the “Compartment(s) Share(s)”], to the extent created by the Board at the time of the setting up of Compartment(s), in
accordance with articles 4.9 and 5.6;

56175

U X E M B O U R G

all together the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Compartment(s) Class(es), being the

“Classes of Shares” and each being a “Class of Shares”. All together the A Shares, the B Shares, the C Shares and the
Compartments Shares, being the “Shares” and each being a “Share”.

5.3 The Issued and Subscribed Share Capital is divided into of 310 (Three hundred and ten) Shares in registered form

with a par value of EUR 100 (One hundred Euros) each, represented as follows: (i) 246 A Shares held by the holder(s)
of A Shares (hereafter the “A Shareholders”); and (ii) 33 B Shares held by the holder(s) of B Shares (hereafter the “B
Shareholders”); and (iii) 31 C Shares held by the holder(s) of C Shares (hereafter the “C Shareholders”).

All together the holders of Shares of any and all Classes of Shares indicated under article 5.2 and 5.3 being the “Sha-

reholders” and each being a “Shareholder”.

5.4 The Company shall have an authorized share capital (hereafter the “Authorized Share Capital”) of EUR 30,031,000

(thirty million and thirty-one thousand Euros), divided as follows:

(i) twenty four thousands and six hundred Euros (EUR 24,600.-) as regard to the A Shares, divided into 246 A Shares

with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each;

(ii) three thousand and three hundred Euros (EUR 3,300.-) as regard to the B Shares, divided into thirty three (33) B

Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each;

(iii) three thousand and one hundred Euros (EUR 3,100.-) as regard to the C Shares, divided into thirty one (31) C

Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each;

(iv) thirty million Euros (EUR 30,000,000.-) as regard to the Compartment Class(es), as defined by the Board upon

the possible setting up of the same Compartment(s) and their respective Compartments Class(es), divided into three
hundred thousand (300,000) Compartments Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

Without prejudice to article 5.6. here below in this Articles, A Shareholders, the B Shareholders and the C Shareholders

shall be entitled and shall always have a preferential subscription right proportional to the respective A Shares share-
holding, B Shares shareholding and C Shares shareholding when from time to time the Board of Directors decides and
approves to issue new Compartment Shares in compliance with articles 5.4. and 5.6. up to the limit of the Authorized
Share Capital and for a period of 30 working days since the formal notice to be immediately notified by the Board of
Directors to the A Shareholders, the B Shareholders and the C Shareholders with regard to any and all resolution
approved in respect of articles 5.4. and 5.6.

5.5 Without prejudice to article 5.2 and 5.4 and in addition to the respective par value of the Class A Shares, the Class

B Shares, the Class C Shares and the Compartments Shares, as for any newly issued Class A Share, Class B Share, Class
C Share and the Compartments Share according to and in compliance with article 5.6 here below there may be set up
separate premium accounts for each Class A Share, Class B Share, Class C Share and the Compartments Shares, into
which any premium paid on any share in addition to the par value is transferred (the «Premium»). The amounts of said
premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its
Shareholders, to offset any net realized losses or net unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to
make distributions to the Shareholders.

5.6 The Board is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publication of these Articles in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the Issued and Subscribed Share Capital
within the limits of the Authorized Share Capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued
under such terms and conditions, as the Board may determine and to determine to what extent the payment of the newly
subscribed shares or convertible bonds is acceptable either in cash or assets other than cash; furthermore, the Board,
acting on behalf of the Company, may have full discretion to organize the procedures relating to closings, drawdowns
and payments upon drawdown. The Board may delegate, under its responsibility, to any duly authorized director or officer
of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
Shares or convertible bonds, representing part or all of such increased amounts of capital.

5.7 Each Class(es) of Shares may be related to a different kind of securitisation transactions (hereafter the “Securiti-

sation Transactions”) of the Company. Where this is the case, any gain on each type of Securitisation Transactions can
be invested in accordance with the economic strategy policy determined by the Board for the said type of Securitisation
Transactions. Similarly, each portfolio of Shares will be invested for the benefits of the Class of Shares concerned exclu-
sively save as otherwise stated herein.

5.8 The Company shall be considered having one legal personality but in so far as third parties, and in particular the

concerned creditors of the Company, the Shareholders holding Shares of a certain Class of Shares, relating to a specific
type of Securitisation Transactions, are only liable for debts relative to this type of Securitisation Transactions, in accor-
dance with the Luxembourg law and any relevant contractual provisions.

5.9 Without prejudice to article 22 here below, any and all organisational expenses as well as the annual overheads of

the Company shall be attributed to and borne by the Compartment Shares.

Art. 6. (Shares).
6.1 The Shares are and shall remain in registered form («Actions Nominatives»)
6.2 A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

shall be available for inspection by any Shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his

56176

U X E M B O U R G

residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such Share, and the transfer
of Shares and the dates of such transfers. The ownership of the Shares shall be established by the entry in this register.

6.3 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

Art. 7. (Transfer of shares).

7.1 Any sale and transfer of Compartment Shares (“Offered Shares”) whether to other Compartment Shares share-

holders or to bona fide third party offeror (“Offeror”) shall be notified to the Board of Directors at least 20 working
days before the possible sale and transfer and shall require the prior approval of the Board of Directors and the Board
of Directors may in its discretion and without assigning any reason therefore decline to approve or register such transfer
provided that, if the Board of Directors refuses to approve or register such transfer, it shall procure that some person
nominated by it shall offer to acquire the relevant Offered Shares to which the sale and transfer relates on the same terms
and conditions as offered by the Offeror ("Agreed Terms") or cause the Company to acquire such Shares on the Agreed
Terms subject to the applicable provisions of Luxembourg law. On any transfer of Shares, the Offeror shall enter into a
form of adherence, agreeing to be a party to a shareholders’ agreement, if any. The provisions of this article shall not
apply in case of transfer of Compartment Shares by a Compartment Share shareholder to an affiliate, the latter being a
corporate or legal entity whose both issued and subscribed share capital are controlled directly or indirectly by the
Compartment Share shareholder at least for a percentage equal to 70% (seventy percent).

7.2 Without prejudice to what is stated in the paragraph 7.1 here above, the transfer of Shares may be effected by a

written declaration of transfer entered in the register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer
to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance
with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 40 of the Companies Act 1915.

7.3 Without prejudice to what is stated in the paragraph 7.1 here above, the Company may also accept, as evidence

of transfer, other instruments of transfer, evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.

Art. 8. (Debt securities).

8.1 Debt securities, issued by the Company, shall be in registered form («Obligations Nominatives») or in bearer form

(«Obligations au Porteur»).

8.2 Debt securities in registered form may be converted into debt securities in bearer form.

Art. 9. (Determination of the net asset value).

9.1 The Net Asset Value of each Class of Shares in the Company and the Net Asset Value of the Company as a whole

(hereafter the “Net Asset Value”) shall be calculated from time to time by the Board of Directors or any agent appointed
by the Board of Directors under the responsibility of the Board, provided the calculation is made at least once a year, on
the last day of the accounting year of the Company, such date or time of calculation being referred to herein as the
“Valuation Date”.

The Net Asset Value shall be expressed as a per Share figure within each and all Classes of Shares and shall be

determined by:

(i) first, establishing with regard to each and all Class(es) of Shares: (a) the value of assets less the liabilities of the

Company (including any adjustments as considered by the Company to be necessary or prudent) directly referable to
the relevant Class of Shares, as well as (b) the relevant adjustment as necessary to take into account the portion of assets
less the liabilities of the Company (including any adjustments as considered by the Company to be necessary or prudent)
non directly referable to the relevant Class of Shares but attributable thereto as indicated here below. As regards of the
adjustment under letter (b), the relevant portion of assets and liabilities attributable to each Class of Share has to be
allocated according to the principal amount of each Class of Share, further adjusted as necessary to take into consideration
any additional fees or distributions to which a particular Class of Shares may be entitled;

(ii) finally, dividing the total assets and liabilities allocated to each Share Class by the total number of Shares in issue in

the respective Class of Shares on the Valuation Day.

9.2 Different Classes of Shares may be subject to different levels of fees and expenses and may be entitled to different

distributions; such factors will be taken into consideration in determining the Net Asset Value of each Class of Shares.

9.3 The Net Asset Value for each Class of Shares shall be made available to the Shareholders at the registered office

of the Company, within a period of time following the relevant Valuation Day, as indicated by the Board.

9.4 The determination of the Net Asset Value may be suspended during any period if, in the reasonable opinion of the

Board of Directors, a fair valuation of the assets of the Company is not practical for reasons beyond the control of the
Company.

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Title III. - Shareholders’general meeting

Art. 10. (Meetings of the shareholders of the company).
10.1 Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (hereafter the “General Meeting”) shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

10.2 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, on the last Wednesday of June

of each civil year at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting.

10.3 If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the

proceeding following business day.

10.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

10.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

10.6 Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

10.7 The first annual General Meeting shall be held in 2011.

Art. 11. (Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices).
11.1 The notice periods and quorum provided for by the Companies Act 1915 shall govern the notice for, and the

conduct of the General Meetings, unless otherwise provided herein.

11.2 Each A Share, B Share and Compartment Share is entitled to one vote. No voting right is assigned or anyhow

attributed to the C Shares within the limits foreseen by law.

11.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting shall

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

11.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg
law, is affixed.

11.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

11.6 The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (2) the indication of the Shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Title IV. - Board of directors

Art. 12. (Management).
12.1 The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

(3) directors appointed by the Shareholders’ General Meeting. These directors need not be Shareholders of the Company.

12.2 The director(s) shall be elected for a term not exceeding five (5) years and shall be re-eligible.
12.3 When a legal person is appointed as a director of the Company (hereafter the “Legal Entity”), the Legal Entity

must designate a permanent representative («Représentant permanent») who will represent the Legal Entity as Sole
Director or as member of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act 1915.

12.4 The Shareholders’ General Meeting shall appoint the directors of the Board by casting the choice of:
(i) two (2) director nominated for election by the majority of shareholders of the A Shares;
(ii) one (1) director nominated for election by the majority of shareholders of the B Shares and Compartment Shares.
12.5 The Shareholders of the Company shall also determine the number of directors in accordance with the article

12.1 here above, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting according to the provisions set forth in this article
12.

12.6 In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of
any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

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Art. 13. (Meetings of the board).
13.1 The Board shall appoint a chairman (hereafter the “Chairman”) among its members and may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of
the resolutions passed at the General Meetings. The Chairman shall preside at all meetings of the Board and any General
Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the Board (as the case may be) shall appoint
another chairman pro tempore, who shall preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present
or by proxy at such meeting.

13.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting, which shall be in Luxembourg.

13.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

13.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

13.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by

telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed,
another director as his or her proxy.

13.6 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

13.7 The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

13.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution

is preceded by a deliberation between the directors by such means as described under paragraph 6 of this article 13. Such
resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by
means of an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The date of such
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 14. (Minutes of meetings of the board).
14.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board, who presided

at such meeting.

14.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board (as the case may be).

Art. 15. (Powers of the board).
15.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company,
in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the
Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

15.2 The Board shall devote as much of its time and attention thereto, as shall reasonably be required for the mana-

gement of the business and affairs of the Company, and shall carry on and manage the same with the assistance from time
to time of such agents, assistants or other employees of the Company, as it shall deem necessary.

Art. 16. (Delegation of powers).
16.1 The Board may appoint a person («Délégué à la Gestion Journalière»), either a Shareholder or not, or a member

of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

16.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-

tative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

16.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

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16.4 In the limits of Luxembourg Corporate Legislation, the Board may as well commit the management of all the

affairs of each of the Compartments of the Company to one or more Directors and give special powers for determinate
matters to one or more proxy holder, selected from its own members or not, whether shareholder(s) or not.

Art. 17. (Binding signatures).
17.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint

signatures of any two members of the Board or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.

Art. 18. (Conflict of interests).
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

18.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

18.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting.

18.4 The last preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the

ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Title V. - Supervision

Art. 19. (External auditor(s)).
19.1 The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external auditors («Réviseurs

d'entreprises»). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitisation Act 2004.
The Board shall determine their number, their remuneration and the term of their office.

Title VI. - Investment committee

Art. 20. (investment committee).
20.1 With regard to any single Compartment Class (including but not limited the case only debt securities as defined

in and by article 8 here above have been issued in respect of the relevant Compartment Class), the Board of Directors
shall mandatory appoint one (and only one) investment committee (hereafter the “Investment Committee”) consisting
of (i) one to three directors included in the Board of Directors according to article 12 here above on the date of the
relevant appointment, and (ii) one to three other senior executives with significant industry transaction, finance investment
or operating experience. The Investment Committee member(s) shall be appointed for a term not exceeding five (5)
years and shall be reeligible. The Board of Directors might terminate or change the composition of the membership of
the Investment Committee conditional upon and subject to the previous approval of seventy-five percent (75%) of any
and all equity and/or debt securities issued by the Company in respect to the relevant Compartment Class.

20.2 The Board of Directors Investment Committee shall mandatory consult with the Investment Committee on any

and all matter related to investments underlying the relevant Compartment Class or anyhow falling into the investment
scope of the relevant Compartment Class, specific transactions and management assessment focused on and/or related
to investments underlying the relevant Compartment Class.

20.3 Any and all the Investment Committee shall constitute a committee of the Company and shall take no part in the

control and/or management of the Company, nor shall have any power or authority to act for or on behalf of the Company,
and all investment decision – as well as all responsibility for the management of the Company – shall rest with the Board
of Directors. Any action taken by the Investment Committee shall be advisory only, and, therefore, none of the Board
of Directors shall be required or otherwise bound to act in accordance with any advice or comment of the Investment
Committee or any of its members.

20.4 The members of any and all Investment Committee (i) have substantial responsibilities in addition the their

Investment Committee activities and are not obligated to devote any fixed portion of their time to the activities of such
relevant Investment Committee, and (ii) will not be subject to any restriction or prohibition from engaging in activities
that compete or conflict with those of the Company.

20.5 Any fees paid to members of the Investment Committee (if any) and all expenses of the Investment Committee

(if any) shall be borne by the relevant Compartment Class.

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Title VI. - Accounting year, Allocation of profit

Art. 21. (Accounting year).
21.1 The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year.

21.2 The first business year begins today and ends on 31 December 2011.

Art. 22. (Allocation of profits).
22.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by the

Companies Act 1915. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the Issued and Subscribed Capital of the Company, as stated or as increased or reduced from time to time in
accordance with the article 5 above. As for the purpose of the present article, the principal amount of each Class of
Shares is considered to be equal to the par value and the share premium of all the issued and subscribed Shares of the
relevant Class of Shares as determined at the last day of the last accounting year of the Company.

22.2 Each Class C Shareholder is entitled to a preferential dividend at the annual rate of Zero point One per cent

(0.1%) over the nominal value of the Class C and Class C Premium, if any, which shall accrue daily and be calculated
assuming a 365 day year.

22.3 Upon proposal of the Board of Directors, the Shareholders’ General Meeting – within the limit provided by the

Companies Act 1915 and in respect of each Class of Shares – shall determine the criteria, the modalities and the timing
for the distribution of the proceeds of the Company. Anyway it is provided that any proceed of the Company will be
distributed as follows:

a. first, in determining and appropriating the distributable profits and reserves between A Shares, B Shares and Com-

partment Shares prorata to the principal amount for each Class of Shares as defined hereabove;

b. second, in paying respectively any distributable profits and reserves available for the distribution, pro-rata to the

numbers of A Shares, B Shares and Compartment Shares held by each Shareholder.

22.3 It is provided that any and all liquidation proceeds will be distributed according to and in compliance with the

provision of this article only (i) after any and all Outstanding Debt as defined here-below of the Company as defined
hereunder and any interest or other amounts accrued thereon are fully repaid, and (ii) if substantially all of the assets of
the Company consist of cash or cash equivalents or publicly traded securities not subject to transfer restrictions, in the
same order of priority as set forth under article 22.1. above.

22.4 Outstanding debt («Outstanding Debt») means debt financing, if any, granted to the Company (and including but

not limited to any debt financing granted by way of a facility agreement or a bond issue), or any refinancing of such debt
financing, in order to allow the Company to fulfil its payment obligations related to investments including purchase of
interests in other companies, plus Shareholders’ loans (if any) as well as or outstanding payment (if any) to be made to
the Shareholders in priority to any Distribution provided that such payments shall be in accordance with specific reso-
lutions taken by the Shareholders General Meeting.

22.5 Distribution («Distribution») means every distribution made by the Company either out of distributable earnings,

or made by repayment/compensation of capital and/or Premium, or by way of redemption of issued shares.

22.6 Without prejudice to article 5.9 here above, any and all organisational expenses as well as the annual overheads

of the Company shall be attributed to and borne by the Compartment Shares.

22.7 The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 23. (Advance payments or Dividends).
23.1 The Board of Directors may pay out an advance payment or dividend, subject to the conditions fixed by the

Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004 and subject to the provisions of article 22 with respect to the
allocations of profit priority order.

23.2 Without prejudice to article 23.1., interim dividends may be distributed provided that and subject to the following

conditions: (i) the provisions of article 22. have been satisfied; (ii) interim accounts may be distributed, subject to the
conditions laid down by law and upon decision of the Board of Directors; (iii) the interim accounts show a profit including
profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. (Dissolution and Liquidation).
24.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles, as prescribed in article 25 below. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

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U X E M B O U R G

The holders of C shares have a preferential right for the reimbursement of their investment made in the Company in

case of the liquidation of the Company.

Title VIII. - Amendments, Applicable law

Art. 25. (Amendments).
25.1 These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject to the quorum

and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 26. (Applicable Law).
26.1 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act

1915 and the Securitisation Act 2004.

Second resolution

The shareholder decides to accept the resignation of the current director and to give this discharge for the execution

of this mandate till the present day.

Third resolution

The number of directors is set at three (3).
The following are appointed Directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2012:
1.- Mister Marco Domenico PETRONIO, born on June 4

, 1974 in Milano (I), residing professionally in Luxembourg,

nominated by A shares;

2. – Mister Bruno H.H. VANDERSCHELDEN, born on November 2

, 1965, in Wilrijk (B), residing professionally

in in Luxembourg, nominated by A shares;

3. – Monsieur Alain TIRCHER, (B), born on March in 13

, 1959 in Watermael-Boitsfort (B), residing professionally

in Luxembourg, nominated by B shares.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 2,100.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’AN DEUX MILLE ONZE, LE QUATRE FÉVRIER.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) PALS ADVISORS S.à r.l., une société existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Franco Toscano, gérant unique, demeurant professionnellement au 18, avenue de la Porte

Neuve, L-2227 Luxembourg,

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la partie comparante est l'associé unique existant (l' «Associé») de New Life Settlement Scenarios S.A. (la

“Société”), société anonyme, ayant son siège social à 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en cours d'enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2010, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations

- Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente assemblée et l'Associé, présent ou

représenté, déclarant avoir eu et pris connaissance préalablement et en temps utile de l'agenda de la présente assemblée,
une convocation en bonne et due forme n'était dés lors pas requise.

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U X E M B O U R G

- Que l'Associé a décidé de délibérer sur les points suivants l'ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification des statuts pour leur donner dorénavant conformément au projet ci-annexé;
2. Démission de tous les actuels administrateurs de la société et décharge à leur accorder pour l'exécution de leur

mandat jusqu'à ce jour;

3. Nomination d'un nouveau conseil d'administration.
- Que la présente assemblée, au sein de laquelle est présente ou représentée l'intégralité du capital social de la Société,

est régulièrement constituée et est compétente pour délibérer sur tous les points de l'agenda.

- Que, sur base de l'ordre du jour, l'Associé a pris la résolution suivante:

Première résolution

L'Associé, représentés comme stipulé ci-dessus, a décidé de modifier les statuts de la Société pour leur donner dé-

sormais la teneur suivante:

Chapitre I

. - Nom, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

. (Forme et Nom).

1.1. Il existe une société anonyme publique sous le nom de “New Life Settlement Scenarios S.A.-Société de

Titrisation” (de suite la “Société”) ayant la qualité de société de titrisation conformément au sens de la loi du Luxembourg
du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après, la «Loi sur la Titrisation»).

Art. 2. (Siège social).
2.1 Le siège social de la Société se trouve au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré à

l'intérieur de la Commune de Luxembourg, à la suite d'une résolution de la part du Conseil d'Administration (ci-après le
«Conseil d'Administration»).

2.2 Au cas où le Conseil d'Administration établis que des évènements extraordinaires, de nature politique ou militaire,

ont eu lieu ou doivent avoir lieu et que ces événements risqueraient d'interférer avec la normale activité des la Société
auprès des son siège social, ou avec les communications entre ce siège et les personnes se trouvant à l'étranger, le siège
social pourra, temporairement, être disloqué à l'étranger jusqu'à ce que ces évènements ne cessent complètement.

Art. 3. (Durée).
3.1 La Société est constituée pour une période indéterminée. La Société pourra se dissoudre en tout moment, à la

suite d'une résolution de l'Assemblée Générale (comme indiquée ci-dessous), conformément aux dispositions en matière
de modifications des Articles, comme indiqué à l'art. 25, ci-dessous.

Art. 4. (Object social).
4.1 La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction de

titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

4.2 A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre

entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés aux dettes ou en-
gagements de tiers ou inhérents à l'ensemble ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs
mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en
acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en
s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les
conditions particulières de l'émission.

4.3 La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, procéder, à condition que ces opérations aient trait à

une ou plusieurs opérations de titrisation, à: (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tout moyen, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toute espèce (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou relatifs à ces dernier
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

4.4 Sans préjudice de l'article 8 ci-après, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, en ce inclus, mais

sans restriction, des prêts de participation aux bénéfices. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, elle peut procéder à
l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles), d'obligations
non garanties, de certificats, de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres de dette ou de valeurs mobilières,
y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites de la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société

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peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés
affiliées et à toute autre société, à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de
titrisation.

4.5 La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, consentir des garanties ou des sûretés sur ses avoirs,

afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs
(y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de titrisation de la
Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation le
permet.

4.6 La Société peut, dans les limites par la Loi sur la Titrisation, passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les

opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations
de rachat, prêt de titres, ainsi que toutes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer
toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris, mais sans restriction
aucune, des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres
risques.

4.7 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-dessus explicité.

4.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

les opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de
son objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.

4.9 Chaque catégorie d'actions, telle que définie dans l'article 5 (Capital Social) des présents statuts, vise et représente

un compartiment autonome et indépendant (ci-après le(s) «Compartiment(s)»), correspondant chacun à une part distincte
du patrimoine de la Société. Au sein de chaque catégorie d'actions, le Conseil d'Administration est habilité à créer un ou
plusieurs compartiments, correspondant chacun à une part distincte du patrimoine de la Société.

4.10 Concernant toute émission de titres de la Société, le Conseil d'Administration est habilité à créer un ou plusieurs

compartiments (représentant les avoirs de la Société dans le cadre d'une émission de titres par la Société) correspondant
chacun à une part distincte du patrimoine de la Société.

4.11 Chaque compartiment est traité, sauf disposition contraire mentionnée dans la résolution du Conseil d'Adminis-

tration créant un tel Compartiment, comme une partie distincte de l'actif et du passif par rapport au financement
correspondant. La résolution du Conseil d'Administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société,
ainsi que toutes les modifications subséquentes, sera contraignante vis-à-vis des tiers, à compter de la date de la dite
résolution.

4.12 Comme pour les créanciers, chaque compartiment de la Société est traité comme une entité à part. Les droits

des créanciers de la Société, qui (i) ont été désignés comme rattachés à un Compartiment, à la création de celui-ci, ou
(ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment, sont strictement
limités aux actifs de ce compartiment, qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces créanciers, sauf disposition
contraire mentionnée dans la résolution du Conseil d'Administration créant un tel Compartiment. Les créanciers de la
Société, dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société, n'auront aucun
droit à l'égard des actifs d'un tel Compartiment.

4.13 Comme pour les créanciers, chaque compartiment de la Société est traité comme une entité à part. Les droits

4.14 A moins que cela ne soit rendu obligatoire par la Loi sur la Titrisation, le Conseil d'Administration est autorisé

pendant une période de cinq (5) ans prenant fin après la date de publication des présents Statuts dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, à remplir la demande officielle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, en
vue de voir la Société dûment inscrite auprès du même organisme, en conformité avec le Chapitre 2 (Les organismes de
titrisation agréés) de la Loi sur la Titrisation.

Chapitre II. - Capital et Actions

Art. 5. (Capital social).
5.1 Le capital émis et souscrit de la Société (ci-après the «Capital émis et souscrit de la Société») est fixé à trente et

un mille euros (EUR 31.000,-).

5.2 Le capital de la Société sera représenté par des actions soumises et conformes aux règles fixées par les lois

luxembourgeoises (en ce inclus, mais sans aucune restriction, la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

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commerciales, telle que modifiée) et les dispositions établies dans les présents Statuts. Le capital de la Société est repré-
senté par la/les catégorie(s) suivante(s) d'actions:

(i) les actions de catégorie «A» [ci-après les «Actions de catégorie A»] représentées par les actions de la Catégorie

A (ci-après la/les «Catégorie(s) A»);

(ii) les actions de catégorie «B» [ci-après les «Actions de catégorie B»] représentées par les actions de la Catégorie B

(ci-après la/les «Catégorie(s) B»);

(iii) les actions de catégorie «C» [ci-après les «Actions de catégorie C»] représentées par les actions de la Catégorie

C (ci-après la/les «Catégorie(s) C»);

(iv) jusqu'à deux (2) catégories d'actions différentes des Actions de catégorie A, des Actions de catégorie B et de

Actions de catégorie C [ci-après la/les «Catégorie(s) de Compartiment(s)»] représentées par les actions de la/des Ca-
tégories de Compartiments [ci-après les «Actions de Compartiment»], en fonction de leur destination telle que conçue
par le Conseil d'Administration au moment de créer le ou les Compartiment(s), conformément aux articles 4.9 et 5.6
des présents statuts;

Collectivement les Catégories A, Catégories B, Catégories C et les Catégories de Compartiments constituent les

«Catégories d'Actions», et individuellement, chacune représente une «Catégorie d'Actions». Ensemble, les Actions A, les
Actions B, les Actions C et les Actions de Compartiments sont définies collectivement comme les «Actions» et indivi-
duellement comme une «Action».

5.3 Le capital émis et souscrit de la Société est divisé en trois cent dix (310) Actions sous forme nominative d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100) divisées comme il suit:

(i) 246 Actions de Catégorie A détenues par le(s) propriétaire(s) des Actions A (ci-après les Actionnaires A») and (ii)

33 Actions de Catégorie B détenues par le(s) propriétaire(s) des Actions B (ci-après les Actionnaires B»); and (iii) 31
Actions de Catégorie C détenues par le(s) propriétaire(s) des Actions C (ci-après les Actionnaires C»)

Ensemble, les détenteurs d'Actions de n'importe quelle catégorie, telle que mentionnée aux articles 5.2 et 5.3 des

présents statuts, sont définis ci-après collectivement comme les «Actionnaires» et individuellement comme l' «Action-
naire».

5.4 La Société dispose d'un capital autorisé (ci-après le «Capital social autorisé») de trente millions trente et un mille

euros (EUR 30.031.000), représenté comme suit:

(i) Vingt-quatre mille six-cent Euros (EUR 24.600,-) se rapportant aux Actions A, divisés en 246 Actions A avec une

valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;

(ii) Trois mille trois cent euros (EUR 3.300,-) se rapportant aux Actions B, divisés en 33 Actions B avec une valeur

nominale de cent euros (EUR 100) chacune;

(iii) Trois mille cent euros (EUR 3.100,-) se rapportant aux Actions C, divisés en 31 Actions C avec une valeur nominale

de cent euros (EUR 100) chacune;

(iv) Trente millions d'Euros (EUR 30.000.000,-) se rapportant à ou aux Classe(s) de Compartiment, telles que définies

par le Conseil d'Administration au moment de la création éventuelle du ou des mêmes Compartiments et de leur(s)
Classe(s) de Compartiment respective(s), divisés en trois cent mille (300.000) Actions de Compartiments avec une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Sans préjudice des dispositions de l'article 5.6., ci de suite, les Actionnaires A, les Actionnaires B et les Actionnaires

C auront toujours le droit préférentiel de souscription proportionnellement à leurs participations en Actions A, Actions
B et Actions C respectivement lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision et approuvera d'établir de nou-
velles Actions de Compartiment conformément aux articles 5.4 et 5.6 ayant comme limite maximum le Capital Social
Autorisé et pour une période de 30 jours ouvrables à partir de la notification formelle par le Conseil d'Administration
aux Actionnaires A, Actionnaires B et Actionnaires C relativement à toutes le résolutions approuvées concernant les
articles 5.4 et 5.6.

5.5 Sans préjudice des dispositions des articles 5.2 et 5.4 des présents statuts, et en complément de la valeur nominale

respective des Actions de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C et des Actions de Compartiment, comme dans
le cas de toute Action de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C et de toute Action de Compartiment nouvellement
émise, conformément à l'article 5.6 ci-après, des comptes de prime d'émission distincts peuvent être établis pour chaque
Action de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C et de Compartiment, sur lesquels a lieu le transfert de toute
prime payée sur chaque action en plus de la valeur nominale (ci-après la «Prime»). Le montant des dits comptes de primes
peut être utilisé afin de prévoir le paiement de toute action que la Société pourrait racheter à ses Actionnaires, afin de
compenser toute perte nette réalisée ou dépréciation nette non réalisée sur les investissements de la Société et/ou afin
de réaliser des distributions en faveur des Actionnaires.

5.6 Le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des

présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital social émis et souscrit à l'intérieur des limites du Capital Social Autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration, lequel pourra préciser
notamment dans quelle mesure le paiement des actions nouvellement souscrites ou des obligations convertibles pourra
être accepté par versement en cash ou par le biais d'un apport autre qu'en numéraire; en outre, le Conseil d'Adminis-

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tration, agissant pour le compte de la Société, dispose du plein pouvoir discrétionnaire pour organiser les procédures
relatives aux clôtures, aux souscriptions et aux paiements des souscriptions. Sous sa responsabilité, le Conseil d'Admi-
nistration peut déléguer à n'importe quel administrateur ou membre de la direction, dûment autorisé au sein de la Société,
ou toute autre personne dûment autorisée, la mission d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
Actions ou les obligations convertibles, représentant une partie ou l'ensemble de ces augmentations de capital.

5.7 Chaque Catégorie d'Actions peut se rapporter à des opérations de titrisation (ci-après les «Opérations de Titri-

sation») différentes de la Société. Dans ce cas, tout gain provenant de chaque type d'Opération de Titrisation peut être
investi conformément à la politique de stratégie économique, telle que déterminée par le Conseil d'Administration, pour
ce type d'Opérations de Titrisation. De même, chaque portefeuille d'Actions sera investi au profit des Actions de Caté-
gorie concernées exclusivement, sauf dispositions contraires reprises dans le cadre des présentes.

5.8 La Société sera considérée comme ne disposant que d'une seule personnalité juridique mais dans la mesure où des

tiers sont concernés, et en particulier les créanciers de la Société, les Actionnaires détenant des Actions d'une certaine
Catégorie d'Actions, en rapport avec un certain type d'Opérations de Titrisation, doivent répondre uniquement des
dettes liées à ce type d'Opérations de Titrisation, conformément au droit luxembourgeois et à toute disposition con-
tractuelle s'y rapportant.

5.9 Sans préjudice de l'article 22 ci-après des présents statuts, l'ensemble des dépenses organisationnelles et des frais

généraux permanents de la Société seront affectés aux Actions de Compartiment.

Art. 6. (Actions).
6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout Actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces
transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 7. (Transfert des actions).
7.1 Toute vente ou transfert d'Actions de Compartiment (ci-après les «Actions Offertes») à d'autres actionnaires

d'Actions de Compartiment ou à un tiers cédant de bonne foi (ci-après le «Cédant») sera notifiée au Conseil d'Admi-
nistration au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrables précédant la vente ou le transfert éventuels, et nécessitera
l'approbation préalable du Conseil d'Administration, ce dernier pouvant, à sa seule discrétion et sans devoir avancer de
raison, refuser l'approbation de cette vente ou de ce transfert pour autant que le Conseil s'assure que des personnes
désignées par lui se proposent d'acquérir les Actions Offertes, dans les mêmes termes et conditions que ceux offerts par
le Cédant (ci-après «Conditions Acceptées»), ou que le Conseil d'Administration fasse en sorte que la Société acquière
les dites Actions selon les Conditions Acceptées, telles qu'elles relèvent des dispositions légales en application au Lu-
xembourg. Pour chaque cession d'Actions, le Cédant signe un contrat d'adhésion dans lequel il accepte de se soumettre
au pacte des actionnaires, le cas échéant. Les dispositions de cet article ne s'appliquent en aucun cas à la cession d'Actions
de Compartiment par un détenteur d'Actions de Compartiment en faveur d'une société affiliée, cette dernière étant une
personne morale ou une entité juridique dont le capital émis et souscrit est contrôlé directement ou indirectement par
le détenteur d'Actions de Compartiment, au moins pour un pourcentage équivalent à 70% (soixante-dix pour cent).

7.2 Sans préjudice de l'article 7.1 ci-dessus, le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 40 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

7.3 Sans préjudice de l'article 7.1 ci-dessus, la Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions,

d'autres instruments de transfert, dans lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffi-
sants par la Société.

Art. 8. (Titres de créance).
8.1 Les titres de créance émis par la Société seront représentés sous la forme d'obligations nominatives ou d'obligations

au porteur.

8.2 Les titres de créance sous la forme nominative peuvent être convertis en titres de créance sous la forme au porteur.

Art. 9. (Détermination de la valeur nette d'actif).
9.1 La valeur nette d'actif de chaque Catégorie d'Actions au sein de la Société et la valeur nette d'actif de la Société

en tant qu'ensemble (ci-après la «Valeur Nette d'Actif») sera déterminée en temps opportun par le Conseil d'Adminis-
tration ou par tout autre agent désigné par le Conseil d'Administration, sous la responsabilité du Conseil d'Administration,
pour autant que le calcul soit effectué au moins une fois par an, le jour de clôture de l'exercice social de la Société, cette
date de calcul étant dénommée ci-après la «Date d'Evaluation».

La Valeur Nette d'Actif sera exprimée par Action, au regard de chacune des Classes d'Actions, et sera déterminée:

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(i) premièrement, en établissant à l'égard de chacune des Catégories d'Actions: (a) la valeur de l'actif de la Société à

laquelle sera déduite celle du passif (ainsi que tout ajustement qui serait jugé nécessaire ou prudent par la Société), qui
se rapporte directement à la Classe d'Actions considérée, ainsi que (b) l'ajustement nécessaire pour prendre en compte
la part de l'actif de la Société à laquelle sera déduite celle du passif (ainsi que tout ajustement qui serait jugé nécessaire
ou prudent par la Société) qui ne se rapporte pas directement à la Classe d'Actions considérée mais qui lui est imputable
comme indiqué ci-après. En ce qui concerne l'ajustement mentionné sous (b), la part correspondante de l'actif et du passif
imputable à chaque Catégorie d'Actions doit être allouée en fonction du montant principal de chaque Catégorie d'Actions,
adaptée, le cas échéant, pour tenir compte des frais supplémentaires ou des distributions auxquels une Catégorie d'Actions
particulière pourrait avoir droit;

(ii) enfin, en divisant le total de l'actif et du passif alloué à chaque Catégorie d'Actions par le nombre total d'Actions

en cours d'émission dans la Catégorie d'Actions considérée au jour de la Date d'Evaluation.

9.2 Plusieurs Catégories d'Actions peuvent être soumises à des niveaux de frais et de dépenses différents, et avoir

droit à des distributions différentes; il sera tenu compte de ces facteurs au moment de la détermination la Valeur Nette
d'Actif correspondant à chaque Catégorie d'Actions.

9.3 La Valeur Nette d'Actif de chaque Catégorie d'Actions sera mise à la disposition des Actionnaires au siège social

de la Société, dans un certain délai courant à compter du jour de la Date d'Evaluation correspondante, tel qu'établi par
le Conseil d'Administration.

9.4 La détermination de la Valeur Nette d'Actif peut être suspendue à tout moment si, selon l'avis raisonnable du

Conseil d'Administration, une juste évaluation des actifs de la Société n'est pas réalisable pour des raisons qui vont au de
là du contrôle de la Société.

Chapitre III. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. (Assemblées des actionnaires de la société).
10.1 Toute assemblée des Actionnaires de la Société dûment constituée (ci-après l' «Assemblée Générale») représente

les Actionnaires de la Société dans leur ensemble. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

10.2 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires Ordinaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

le dernier mercredi du mois de juin de chaque année civile au sein du siège social de la Société, ou à tout autre lieu de la
commune du siège indiqué dans les convocations.

10.3 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédent.
10.4 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration cons-

tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

10.5 Les autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis

de convocation.

10.6 Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à l'assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer, la participation à une assemblée
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

10.7 La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2011.

Art. 11. (Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation).
11.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi de 1915 sur les Sociétés seront applicables aux avis de

convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
présents Statuts.

11.2 Chaque Action A, Action B et Action de Compartiment donne droit à une voix. Les Actions C ne donnent droit

à aucune voix dans les limites définies par la loi.

11.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des Actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants.

11.4 Un Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires en désignant une autre personne

comme mandataire et ce, par le biais d'un écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par câble, télégramme, télex ou
courriel, muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

11.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

11.6 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis

à l'Assemblée Générale, à la condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature
des actionnaires concernés, (2) l'indication des Actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du
jour tel que décrit dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque

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point de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures
avant la tenue de l'Assemblée Générale concernée.

Chapitre IV. - Conseil d'administration

Art. 12. (Gestion).
12.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration («Conseil d'Administration») composé par au moins

trois (3) administrateurs nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Ces administrateurs ne doivent pas faire
partie des Actionnaires de la Société.

12.2 Le ou les administrateur(s) sera(ont) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder cinq (5) ans et il(s) sera(ont)

rééligible(s).

12.3 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après la «Personne Morale»), la Per-

sonne Morale doit désigner un représentant permanent (le «Représentant permanent») qui représentera la Personne
Morale en tant que membre de Conseil, conformément à l'article 51bis de la Loi sur les Sociétés de 1915..

12.4 L'Assemblée Générale des Actionnaires nomme les administrateurs du Conseil d'Administration en votant pour:
(i) Deux (2) administrateurs nominés par élection majoritaire des Actionnaires des Actions A,
(ii) Un (1) administrateur nominé par élection majoritaire des Actionnaires des Actions B et des Actions de Compar-

timent.

12.5 Les Actionnaires de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs conformément à l'article

12.1 ci-dessus, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale conformément à l'article 12 ci-dessus.

12.6 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de départ anticipé ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplacer le poste, devenu vacant,
jusqu'à la suivante Assemblée Générale des Actionnaires. En l'absence d'administrateurs disponibles, l'Assemblée Géné-
rale devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes afin de nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 13. (Réunions du conseil).
13.1 Le Conseil nomme un président (ci-après le «Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées
Générales. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée
Générale ou les autres membres du Conseil, le cas échéant, nommeront un autre président pro tempore qui présidera
la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la dite réunion.

13.2 Les réunions du Conseil seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera à Luxembourg.

13.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

13.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Adminis-

tration sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Le renoncement à une convocation écrite pourra être établi avec l'accord de chaque membre du Conseil
d'Administration donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.

13.5 Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant un

autre administrateur comme son mandataire et ce, par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par
courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

13.6 Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une
réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

13.7 Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil. Au cas où il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

13.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par les moyens mentionnés
sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant
les résolutions et signé(s) par tous les membres du Conseil d'Administration et ce, manuellement ou électroniquement

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par une signature électronique, conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. La date d'une telle décision sera la
date de la dernière signature du ou desdits documents.

Art. 14. (Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration).
14.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président du Conseil ou un

membre du Conseil qui en aura assumé la présidence.

14.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par deux membres du Conseil d'Administration (le cas échéant).

Art. 15. (Pouvoirs du conseil).
15.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir tous les

actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et
disposer des actifs de la Société, conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915 sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

15.2 Le Conseil d'Administration doit consacrer tout le temps et l'attention raisonnablement requis pour la gestion

des activités de la Société, doit se charger de ces activités et les gérer avec l'assistance en temps opportun d'agents,
d'assistants ou d'autres employés de la Société, si cela s'avère nécessaire

Art. 16. (Délégation de pouvoirs).
16.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
des affaires de la Société.

16.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité

de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de cette entité.

16.3 Le Conseil est également autorisé à nommer un mandataire, administrateur ou non, pour assumer des fonctions

spécifiques à chaque niveau de la Société.

16.4 Dans les limites de la législation luxembourgeoise en matière de sociétés, le Conseil d'Administration peut éga-

lement confier la gestion de toutes les activités de chacun de ses Compartiments à un ou à plusieurs Administrateurs, et
accorder des pouvoirs spéciaux pour certaines matières à un ou à plusieurs mandataires, choisi(s) parmi ses propres
membres ou non, qu'il(s) soi(en)t Actionnaire(s) ou non.

Art. 17. (Signatures autorisées).
17.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des

tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs du Conseil d'Administration, ou (ii) par les signatures conjointes
ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil et ce, dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 18. (Conflit d'intérêts).
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
ou seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé dans cette autre société ou entité.

18.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires, ne pourra, uniquement en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec quelque
contrat ou autre affaire.

18.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra en informer le Conseil d'Administration et il ne délibérera et ne prendra pas part
au vote sur cette affaire; un rapport devra être rédigé au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet adminis-
trateur à la prochaine Assemblée Générale annuelle des Actionnaires.

18.4 Les derniers paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas lorsque des décisions du Conseil d'Administration

concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Chapitre V. - Supervision

Art. 19. (Réviseurs d'entreprises).
19.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants. Le ou

les réviseurs seront nommé(s) par le Conseil d'Administration, conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le
Conseil déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

56189

U X E M B O U R G

Chapire VI. - Comite d'investissement

Art. 20. (Comite d'investissement).
20.1 Le Conseil d'Administration peut constituer, à son absolue et inconditionnelle discrétion, dans le cadre d'une

Catégorie de Compartiment unique (inclus, mais sans restriction, les cas où les obligations, comme définies à l'article 8
ci-dessus, aient été émises relativement aux Catégories de Compartiment) un (et un seul) Comité d'Investissement (ci-
après le «Comité d'Investissement») composé de (i) un à trois administrateurs siégeant au Conseil d'Administration,
conformément à l'article 12 ci-dessus, à la date de la ou de leur nomination(s) à ce Comité d'Investissement, et d' (ii) un
à trois autres cadres supérieurs possédant suffisamment d'expérience sur le plan des opérations industrielles, des inves-
tissements ou des transactions. Le(s) membre(s) du Comité d'Investissement seront nominés pour une période maximum
de cinq (5) ans et pourront être réélus. A tout moment, le Conseil d'Administration peut mettre fin ou modifier la
composition des membres du Comité d'Investissement à la suite d'une approbation de soixante quinze pourcent (75%)
des dettes ou des valeurs mobilières émises par la Société relativement à la Catégorie des Compartiments.

20.2 Le Comité d'Investissement consulte le Conseil d'Administration sur plusieurs sujets, en ce compris notamment

des sujets liés à des investissements sous-jacent à une Catégorie de Compartiment particulière, ou en tout état de cause
rentrant dans le cadre des investissements de la dite Catégorie de Compartiment, des tendances du marché en général,
de transactions spécifiques ou d'une évaluation de gestion.

20.3 Tout Comité d'Investissement est un comité de la Société qui ne prendra part ni au contrôle ni à la gestion de

celle-ci. Il ne jouira d'aucun pouvoir ni d'aucune d'autorité pour agir dans l'intérêt et au nom de la Société, et toutes les
décisions liées aux investissements, ainsi que l'entière responsabilité de la gestion de la Société, reposeront sur le Conseil
d'Administration. Toute action entreprise par le Comité d'Investissement ne sera que consultative, et par conséquent,
personne au sein du Conseil d'Administration ne sera requis ou contraint de quelque manière que ce soit, pour agir sur
la base de conseils ou de commentaires fournis par le Comité d'Investissement ou par n'importe lequel de ses membres.

20.4 Les membres de tout Comité d'Investissement (i) assument des responsabilités importantes, outre celles qui sont

liées à leurs activités dans le cadre du Comité d'Investissement, et ils ne sont pas tenus de consacrer une quelconque
partie fixe de leur temps aux activités de ce Comité d'Investissement, et ils (ii) ne sont soumis à aucune restriction ou
interdiction de s'engager dans des activités qui sont en concurrence ou en conflit avec celles de la Société.

20.5 L'ensemble des émoluments payés aux membres du Comité d'Investissement (les cas échéant) et des dépenses

du Comité d'Investissement (les cas échéant) sera supporté par la Catégorie de Compartiment concernée.

Chapitre VII. - Exercice social, Affectation des bénéfices

Art. 21. (Exercice social).

21.1 L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

21.2 Le premier exercice social commence en ce jour et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 22. (Affectation des bénéfices).
22.1 Cinq pourcent (5%) du bénéfice annuel net de la Société sera prélevé et affecté pour la formation du fonds de

réserve, comme exigé par la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital émis et souscrit de la Société, tel qu'il est fixé ou tel
que celui-ci aura été augmenté ou réduit, conformément à l'article 5 ci-dessus. Aux fins de la présente disposition, le
montant principal de chaque Catégorie d'Action est considéré comme égal à la valeur nominale et à la prime d'émission
de toutes les Actions émises et souscrites de la Catégorie d'Actions correspondante, telle que déterminées lors du jour
de clôture du dernier exercice social de la Société.

22.2 Tous les Actionnaires de Catégorie C auront droit à un dividende préférentiel ayant un taux annuel de zéro virgule

un pourcent (0,1%) sur la valeur nominale de la Catégorie C et de la Catégorie C Premium (le cas échéant) qui échoient
quotidiennement et qui seront calculé sur une base de 365 jours par an.

22.3 Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires -dans les limites de la Loi

de 1915 sur les sociétés et dans le respect de chaque Catégorie d'Actions -détermine les termes, les conditions et la date
de distribution des produits de la Société. En tout état de cause, pour la distribution des produits de la Société il est
nécessaire ci qui suit:

a. Tout d'abord l'individuation et la destination des profits et des réserves distribuables parmi les Actions A, les Actions

B et les Actions de Compartiment prorata à la somme principale de chèque Catégorie d'Action, comme défini ci-dessous;

b. En second lieu, le payement de tout profit et de réserve distribuables disponibles pour la distribution, au prorata,

du nombre d'Actions A, d'Actions B et d'Actions de Compartiment détenues par chaque Actionnaire.

22.4 On prévoit que tout produit d'une liquidation sera distribué sur la base et conformément aux dispositions de cet

article uniquement (i) après que toutes les Dettes en Souffrance de la Société, comme indiquées ci-dessous, et touts les
intérêts ou autres montants échus jusqu'à ce moment là, aient été payés, et (ii) si toutes les propriétés de la Société
consistent en cash ou équivalents de cash, ou obligations échangées publiquement non sujets aux restrictions de transfert,
dans le même ordre de priorité indiqué à l'art. 22.1 ci-dessus.

56190

U X E M B O U R G

22.5 Dette en Souffrance signifie, financement par cession de créance (le cas échéant) accordé par la Société (inclus,

mais sans restrictions, les financements par cession de créances grâce à des facilités de crédit ou des émissions d'obliga-
tions) ou tout refinancement de ce financement en créance dans le but de permettre à la Société d'effectuer ses payements
en relation aux investissements, y compris l'acquisition d'intérêts auprès d'autres sociétés, outre aux prêts aux Action-
naires (le cas échéant), de même que payements en souffrance (le cas échéant) à être effectués envers les Actionnaires
de façon prioritaire par rapport aux Distributions à condition que ces payements soient en conformité avec les résolutions
spécifiques adoptées par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

22.6 Distribution signifie toute distribution effectuée par la Société soit au delà des profits distribuables soit par re-

payent/compensation de capital et/ou Prime, soit en tant que rachat d'actions émises.

22.7 Sans préjudice de l'article 5.9 ci-dessus, l'ensemble des dépenses organisationnelles et des frais généraux perma-

nents de la Société seront affectés aux Actions de Catégorie de Compartiment.

22.8 Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieux et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires
sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. (Payements en avance ou Dividendes).
23.1 Le Conseil d'Administration pourra effectuer un payement en avance ou un dividende, sujet aux conditions fixées

par Loi sur les Sociétés de 1915 et conformément aux dispositions de l'article 22 en référence aux affectations prioritaires.

23.2 Sans préjudice de l'article 23.1, les dividendes à intérim pourront être distribués conformément aux conditions

suivantes: (i) les dispositions de l'article 22 doivent être satisfaites; (ii) les contes à intérim doivent avoir été distribués
conformément aux conditions indiquées par la loi et sur décision du Conseil d'Administration; (iii) les contes à intérim
doivent montrer un profit qui inclue les profits effectués ou transférés vers une réserve extraordinaire.

Chapitre VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. (Dissolution et Liquidation).
24.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale de la Société statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 25 ci-dessous des présents statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par décision de l'Assemblée Générale décidant de cette
liquidation. Une telle Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Les propriétaires des actions C ont un droit préférentiel au remboursement de leur investissement effectué dans la Société
en cas de la liquidation de la Société.

Chapitre IX. - Modifications statutaires, Droit applicable

Art. 25. (Modifications statutaires).
25.1 Les présents Statuts pourront être modifiés à tout moment par une Assemblée Générale Extraordinaire, dans

les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 26. (Droit applicable).
26.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application

de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.»

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de l'actuel administrateur de la société et de lui accorder décharge

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2012:

1.- Monsieur Marco Domenico PETRONIO, né le 4 juin 1974 à Milan (I), demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, nommé par les actions A.

2.- Monsieur Bruno H.H. VANDERSCHELDEN, né le 2 novembre 1965, à Wilrijk (B), demeurant professionnellement

à Luxembourg, nommé par les actions A.

3.- Monsieur Alain TIRCHER, né le 13 mars 1959 à Watermael-Boitsfort (B) demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, nommé par les actions B.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme EUR 2.100,-.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de disparité entre le texte anglais et le texte français,
seule la version anglaise aura force exécutoire sur les parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: F. TOSCANO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 9 février 2011, LAC/2011/6685: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mars 2011.

Référence de publication: 2011037553/1045.
(110041257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Lubesa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.407.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 24 juin 2011 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2010.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075972/1267/16.

Pierre Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.994.

Suite à une demande de prorogation de l'Assemblée du 25 mai 2011 par un actionnaire en vertu de l'article 67 (5) de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Messieurs les Actionnaires, sont priés de bien vouloir
assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 21 juin 2011 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Résultats de la liquidation
2. Présentation des comptes annuels de la société au 30 novembre 2010 et présentation des opérations de liquidation
3. Divers

Le Conseil d'Administration, dans sa fonction de liquidateur intérimaire.

Référence de publication: 2011075975/506/16.

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U X E M B O U R G

Venus Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.605.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of January.
Before the undersigned Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RB Investments 1 Limited, a private limited company established and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at 135 Bishopsgate, London, EC2M 3UR, United Kingdom, and registered with the Registrar
of Companies of England and Wales under registration number 6386390,

duly represented by Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London.
The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

“Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders the-

reafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
notably the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), by article 1832 of the Civil Code,
as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "Venus Acquisitions S.à r.l.”.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Board of

Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and person abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such interests and the investment in, the acquisition, the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of
loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without
limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations).

In addition to the above mentioned, the Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the under-

takings (which for the avoidance of doubt shall include partnerships) in which the Company has a participating interest
or which have a participating interest in the Company or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs including, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind
or form in respect of its own or any such undertakings' obligations and debts.

The Company may also: (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs; (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with or for the purposes listed under the preceding paragraphs; and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.

56193

U X E M B O U R G

The object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include

any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, it being un-
derstood that the Company shall not enter into a transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity which is reserved to companies which have a specific licence to do so.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Share capital. The Company's issued share capital is set at twenty-two thousand US dollars (USD 22,000)

represented by the following shares:

(1) one million seven hundred fifty thousand (1,750,000) Class A ordinary shares with a par value of one cent (USD

0.01) each;

(2) fifty thousand (50,000) Class B ordinary shares with a par value of one cent (USD 0.01) each;
(3) fifty thousand (50,000) Class C ordinary shares with a par value of one cent (USD 0.01) each;
(4) fifty thousand (50,000) Class D ordinary shares with a par value of one cent (USD 0.01) each;
(5) fifty thousand (50,000) Class E ordinary shares with a par value of one cent (USD 0.01) each;
(6) fifty thousand (50,000) Class F ordinary shares with a par value of one cent (USD 0.01) each;
(7) fifty thousand (50,000) Class G ordinary shares with a par value of one cent (USD 0.01) each;
(8) fifty thousand (50,000) Class H ordinary shares with a par value of one cent (USD 0.01) each;
(9) fifty thousand (50,000) Class I ordinary shares with a par value of one cent (USD 0.01) each;
(10) fifty thousand (50,000) Class J ordinary shares with a par value of one cent (USD 0.01) each;
In addition to the corporate capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on

any share in addition to its par value is transferred. The amount of the share premium account may be used to provide
for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of Class A to Class J Shares, in the framework

of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares has to be redeemed;
- the redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as

defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;

- the Available Amount shall be determined by the manager or the Board of Managers as the case may be and approved

by the general meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the
Company will be prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the reduction of share
capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits
of the Company, including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including carried forward losses ("L") (ii)
plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
("SR") less (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the time
of determination ("LR"). Such Available Amount is expressed in the following equation: P -L + SR -LR. The Available
Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash or/and assets
available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from the share premium
account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

56194

U X E M B O U R G

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of Managers, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of at least two members who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, for an unlimited duration. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting. The Manager(s) so removed shall not hold the Company or
the shareholder(s) liable on the basis of or in connection with such removal and shall have no right to claim from the
Company or the shareholder(s) any damages losses or liabilities in connection to such removal. Each Manager may resign
as well. The shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days' notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 14. Liability of Managers. None of the Managers commits himself, by reason of its functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his
duties.

Art. 15. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

56195

U X E M B O U R G

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 18. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiary, by the auditor or, more subsidiary, by shareholders
representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the fifteenth day of the month of June at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

56196

U X E M B O U R G

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 24. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 25. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder's meeting deliberating in the same manner provided for amendments to

the Articles of Incorporation may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts prepared by
the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does
not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable
reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or
by the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

All two million two hundred thousand (2,200,000) shares have been subscribed by RB Investments 1 Limited, prenamed,

for a total price of twenty-two thousand US dollars (USD 22,000.-).

All the shares have been paid for entirely in cash, so that the amount of twenty-two thousand US dollar (USD 22,000.-)

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2011.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The number of managers is set at three and the term of their office is set for an unlimited period of time.
2. The following persons are appointed as managers of the Company:

56197

U X E M B O U R G

() Mr. Martinus Weijermans, company director, born in ‘s-Gravenhage (The Netherlands) on 26 August 1970, pro-

fessionally residing at 46A, Avenue JF Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

() Mr. Patrick van Denzen, company director, born in Geleen (The Netherlands) on 28 February 1971, professionally

residing at 46A, Avenue JF Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

() Mr. Francois Bourgon, company director, born in Phalsbourg (France) on 29 December 1969, professionally residing

at 4, rue Jean-Pierre Probst L-2352 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. The registered office of the Company shall be at 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RB Investments 1 Limited, une private limited company constituée et existante sous les lois de l'Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son siège social à 135 Bishopsgate, Londres, EC2M 3UR, Royaume-Uni, et enregistrée auprès du Registrar
of Companies of England and Wales sous le numéro 6386390,

ici représentée par Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société est composée d'un associé unique, détenteur de l'intégralité des parts sociales. Toutefois la Société peut à

tout moment être composée de plusieurs actionnaires, d'un nombre maximal de quarante (40), notamment après un
transfert de parts sociales ou l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société adopte la dénomination "Venus Acquisitions S.à.r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Le Conseil de Gérance est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la Commune.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'adminis-
tration, le développement et la gestion de ces participations, et l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi et le
maintien par tout moyen (comprenant mais non limité à l'acquisition, la cession, les sous-participations, les dérivés de
crédit, les garanties ou par tout autre moyen) des prêts, des obligations et autres titres de créance, actions, warrants et
autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, tout type de parts de capital social, de reconnaissances
de dettes, d'obligations "débenture", de titres convertibles et swaps, ainsi que toute combinaison de ce qui précède, qu'ils
soient facilement ou non aisés à introduire sur le marché, ainsi que des obligations (incluant entre autres des obligations
relatives à des valeurs synthétiques).

56198

U X E M B O U R G

En plus de ce qui précède, la Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister les entreprises (ce qui

inclut aux fins de clarification les associations), dans lesquelles la Société a une participation, ou qui ont une participation
dans la Société ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, incluant mais non limité à l'octroi de prêts,
ainsi que l'octroi de garanties, et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et forme) en relation avec ses propres
obligations et dettes ou celles de l'entreprise concernée.

La Société peut également: (a) emprunter sous tout forme ou nature, et émettre des obligations, des notes, des titres,

des obligations "débenture" et des certificats aux fins énumérées aux paragraphes précédents; (b) accorder des sûretés
sur tout ou sur une partie des actifs de la Société en rapport avec, ou pour les besoins énumérés aux paragraphes
précédents; et (c) conclure des accords incluant mais non limité aux contrats de garantie, contrats de crédit, accords de
commercialisation, contrats de vente, contrats de services, sûretés bancaires ou les contrats de gestion des flux financiers,
ainsi que les contrats créant des sûretés en relation avec les objets énumérés dans les paragraphes précédents.

L'objet de la Société tel que défini précédemment doit être interprété au sens le plus large possible afin d'inclure toute

activité, opération, transaction ou résolution directement ou indirectement liée ou qui s'en approche, étant entendu
nonobstant ce qui précède, que la Société ne s'engagera dans aucune opération qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée et qui est réservée aux entreprises ayant une
licence spécifique pour exercer ce type d'activité.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la Loi.

Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt deux mille US dollars (USD 22.000,-) représenté

par les actions suivantes:

(1) un million sept cent cinquante mille (1.750.000) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de un cent

(USD 0,01) chacune;

(2) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune;
(3) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune;
(4) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune;
(5) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune;
(6) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune;
(7) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune;
(8) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune;
(9) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune;
(10) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune;
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Rachat des parts sociales. La Société pourra racheter chacune des parts sociales de classe A à J, dans le cadre

d'une réduction de capital, par l'annulation des parts sociales rachetées, dans les conditions suivantes:

- le rachat doit concerner l'entièreté des parts sociales d'une classe;
- le prix de rachat de chaque part sociale est obtenu en divisant le montant du Montant Disponible (tel que défini ci-

dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la classe de parts sociales rachetée;

- le Montant Disponible doit être déterminé par le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant et doit être approuvé

par l'assemblée générale des associés sur le fondement des comptes intérimaires de la Société. Les comptes intérimaires
de la Société doivent être préparé sur la base d'une date de moins de huit jours de la date prévue pour la réduction du
capital social et de l'annulation des parts sociales de la classe donnée. Le Montant Disponible sera égal au total du bénéfice
net de la société, y inclus tout bénéfice reporté («P») (i) réduit de toute perte y inclus les pertes reportées («L») (ii) et
augmenté de toute prime d'émission librement distribuable (pour un montant maximum ne dépassant pas L) de même
que toute autre réserve librement distribuable («SR») réduite (ii) de toute somme obligatoirement placée en réserve(s)
par l'effet de la loi ou des statuts au jour de la décision («LR»). Ce Montant disponible est déterminé par l'équation
suivante: P – L + SR – LR. Le montant disponible, tel que déterminé par la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté
de tout surplus de liquidités et/ou d'avoirs, disponibles à la Société au jour du rachat, ce surplus de liquidités et/ou d'avoirs
étant payé par le compte prime d'émission pour un montant maximum équivalent à la prime d'émission au jour du rachat;

- le rachat est effectué par une résolution de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution de

l'assemblée votée à la majorité des associés, représentant au moins soixante quinze pourcent (75%) du capital social;

- les parts sociales rachetées doivent être annulées une fois le capital social réduit.

56199

U X E M B O U R G

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement. Si la Société

est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés. Dans cette
situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 10. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), composé

d'au moins deux gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les "Gérants").

Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur

nombre et le caractère illimité de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des associés. Une telle révocation ne confère aucun droit
d'intenter une action en responsabilité contre la Société ou le(s) associé(s) en rapport avec cette révocation et aucun
droit de réclamation des dommages pour des pertes ou dettes. Chaque Gérant peut également se démettre de ses
fonctions. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque
Gérant.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Un Conseil doit être convoqué sur demande de deux

Gérants.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance

désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit ou par

télécopier de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre
heures. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour. II pourra être
passé outre à cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier préala-
blement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction. Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou tout moyen de télécom-

munication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre.
De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire et signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration doivent

être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents et par le secrétaire (s'il y en a un). Toutes les procurations
seront annexées.

56200

U X E M B O U R G

Les copies ou les extraits de celles-ci, qui peuvent être introduites lors des poursuites judiciaires, doivent être certifiées

par le Président du Conseil de Gérance et le secrétaire (s'il y en a un) ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la Société et pour accomplir l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

Art. 15. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux, ou

confier des missions temporaires ou permanentes à un ou plusieurs personnes ou agents.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront un Gérant, associé, membre, officier ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout représentant
valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant de la Société qui remplira en même temps des fonctions
de Gérant, associé, membre, officier ou employé pour une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle

la Société est partie, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 17. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

Gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de
signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 18. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévu par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat d'une durée maximale de six
(6) ans. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur
mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 19. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la loi, par le Gérant, subsidiairement, par le ou les commissaires aux
comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

56201

U X E M B O U R G

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le quinze du mois de juin à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale, destinées à être introduites lors des poursuites

judiciaires ou autre, doivent être certifiées par le Président du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par tout autre
membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 23. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de la même année.

Art. 24. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi et les soumette à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 25. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)

du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peuvent décider, dans les conditions de quorum et de majorité

requises pour la modification des statuts, de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes intérimaires
établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le
montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

Souscription et Libération

L'ensemble des deux million deux cent vingt mille (2.200.000) parts sociales a été souscrit par RB Investments 1 Limited,

susmentionnée, pour un montant de vingt deux mille US dollars (USD 22.000), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de vingt deux mille US

dollars (USD 22.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2011.

56202

U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à trois et leur mandat est conclu pour une durée indéterminée.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société:
() Monsieur Martinus Weijermans, administrateur de société, né à La-Haye (Pays-Bas) le 26 août 1970 et résidant

professionnellement au 46A, Avenue JF Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

() Monsieur Patrick van Denzen, administrateur de société, né à Geleen (Pays-bas) le 28 février 1971, résidant pro-

fessionnellement au 46A, Avenue JF Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

() Monsieur François Bourgon, administrateur de société, né à Phalsbourg (France) le 29 décembre 1969, et résidant

professionnellement au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

3. L'adresse du siège social est fixée au 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4884. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041127/580.
(110045657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

SE Investmentfund-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.298.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

die am 10. März 2011 in Luxemburg stattfand:
1. Die Generalversammlung beschließt die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der SE Investmentfund - FIS für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum
Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l., wieder zum Wirtschaftsprüfer der

SE Investmentfund - FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der SE Investmentfund - FIS
für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. April 2011.

Für die SE Investmentfund - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Denise Servatius

Référence de publication: 2011053986/25.
(110060011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

56203

U X E M B O U R G

Hotus S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 157.486.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 24 juin 2011 à 17:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2011075967/1267/15.

Solelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.269.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 20 juin 2011 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075980/795/17.

freedefeier A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7595 Reckange, 45, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 8.667.

STATUTS

En date du 8 mars 2011 est constituée entre les soussignés:
1. Monsieur ANDRE Jo né le 06 mai 1972 à Luxembourg, demeurant Op der Telleschbach L-9452 Bettel,
2. Monsieur KNEIP Romain né le 23 août 1958 à Luxembourg, demeurant 18, rue de Près L-9371 Gilsdorf, et
3. Monsieur WEBER Marcel né le 30 décembre 1957 à Diekirch, demeurant 4, Veianerstrooss L-9395 Tandel
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928,

telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination de freedefeier A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet:
- toute sorte de divulgation et propagation de l'utilisation d'artifices de plaisance et civils
- la réalisation de spectacles pyrotechniques
- la revalorisation de tout événement privé ou commercial par une activité pyrotechnique
- la participation à toute activité pyrotechnique, ainsi de concours et festivals pyrotechniques nationaux et internatio-

naux,

- la réalisation d'attractions pyrotechniques intérieures et de scènes

56204

U X E M B O U R G

- la réalisation d'écritures et de tableaux pyrotechniques en extérieur et intérieur
- la réalisation de toute sorte de minage civil et industriel
- l'utilisation d'explosifs divers en toute légalité
- la divulgation de tout produit pyrotechnique de joie de qualité
- l'établissement d'études à risques pour des spectacles pyrotechniques
- la réalisation de concepts, production de différents matériaux, moyens et ressources aidant à réaliser des spectacles

ou présentations pyrotechniques

- la fabrication et l'utilisation d'explosifs de deux components
- la propagation de conseils de sécurité dans toute l'activité d'explosifs
- la sensibilisation du grand public pour l'utilisation d'artifices
- la sensibilisation de mesures et recommandations de sécurité en la matière
- la formation de ses membres en la matière pyrotechnique, en utilisation, en transport et en stockage
- la préparation de ses membres pour des formations
- l'assistance à ses membres lors de l'emploi des produits précités
- l'assurance de ses membres lors de leurs activités
- l'assurance de tiers lors de la réalisation de ces activités
- l'exécution de transports avec des moyens propres ou appartenant à des tiers pour la divulgation de produits pyro-

techniques

Art. 3. L'association a son siège social à Reckange/Mersch. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit

au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique agrée par le conseil d'administration.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de trois mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

56205

U X E M B O U R G

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de deux ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Monsieur ANDRE Jo / Monsieur KNEIP Romain / Monsieur WEBER Marcel.

Référence de publication: 2011037768/112.
(110042121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Primigenia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.274.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 juin 2011 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010

56206

U X E M B O U R G

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075976/795/15.

Sedellco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.443.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SEDELLCO S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 17 juin 2011 à 10.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075977/750/15.

S.A.F.E. S.A.H., Shareholdings Amongst Financiers in Europe Société Anonyme Holding, Société Ano-

nyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 54.845.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juin 2011 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2010.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011075978/1031/16.

Sun Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 79.438.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 24 juin 2011 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2011075982/1267/15.

56207

U X E M B O U R G

T.E.R. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 57.899.

L'an deux mille onze, le dix janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Roger ETIENNE, gérant de société, demeurant à F-51800 Sainte Menehould, 10 avenue Bournizet, ici

représenté par Madame Marie FLORENTIN, demeurant à F-57970 Vlanestroff, 44 Grand-Rue, en vertu d'un pouvoir sous
seing-privé lui délivré à Schifflange, le 28 décembre 2010, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur
et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Madame Isabelle MATHIEU, demeurant à F-51330 Le Vieil Dampierre, 1 ruelle de la Cuisinotte, ici représentée par

Madame Marie FLORENTIN, prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Le Vieil Dampierre le 4 janvier
2011, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants représentés comme il vient d'être dit, déclarent qu'ils sont les seuls associés Monsieur Roger

ETIENNE, prédit, de mille cent vingt-cinq parts sociales (1125), et Madame Isabelle MATHIEU, prédit, de cent vingt-cinq
parts sociales (125), de la société à responsabilité limitée T.E.R Lux S.àr.l, avec siège social à L-4670 Differdange, 64 rue
de Soleuvre, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier
1997, publié au Mémorial C numéro 229 en date du 7 mai 1997.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article quatre des statuts.

Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Differdange à Esch-sur-Alzette et de modifier par consé-

quent l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

et même à l'étranger, si des raisons graves justifient ce transfert, sans que pour autant cette mesure puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société.»

L'adresse du siège est fixée à L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I Um Monkeler, rue Romain Fandel.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à NEUF CENTS EURO (900.-EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Florentin , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2011. Relation: EAC/ 2011/ 551. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,00.-

€.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2011.

Référence de publication: 2011041465/50.
(110046741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56208

Document Outline

Aboukir Maritime S.A.

Alerno Holding S.A. S.P.F.

Andava Holding S.A. - SPF

Argos Capital S.A.

Billecart Expansion Holdings S.A.

Blueventure Investment S.A.

Butterfly Holdings S.A., SPF

Capita Selecta S.A.

Clichy Holding S.A., SPF

Corefa

Deutsche River Investment Management Company S.à r.l.

Dischavulco Immo S.A.

Finfel S.A.

freedefeier A.s.b.l.

Gefinor S.A.

Gef Real Estate Holding

Gravey S.A., SPF

G-Six-G, SA SPF

Harmonis S.A.

Harrow S.A., SPF

Hotus S.A. SPF

H.V.L. S.A.

Ibérique de Participations S.A.

Inter Mega S.A., SPF

Kiminvest S.A.

Lactinvest S.A.

Lubesa SA

Luxembourg Investment Partners S.A.

Maylys Holding

Mena Holdings S.A.

Millepore S.A.

New Life Settlement Scenarios S.A.

New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation

Pierre Invest S.A.

Primigenia S.A., SPF

Procap Holding

Sedellco S.A., SPF

SE Investmentfund-FIS

Shareholdings Amongst Financiers in Europe Société Anonyme Holding

Softinvest S.A.

Solelux S.A.

Soparfi S.A.

Sun Investments

T.E.R. Lux S.à r.l.

Thunder Holding S.A., SPF

Venus

Venus Acquisitions S.à r.l.