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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1169

31 mai 2011

SOMMAIRE

AGT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56095

Astelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56112

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

56112

Avrim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56095

CAD-CAM Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

56096

Caldara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56091

Callas Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

56094

CanGro Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56083

Céramique Dentair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56069

CLdN Rail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56107

Covariance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56111

ECIP Italia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56072

Eicher Bureau Service Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

56082

Emcor Luxembourg S.A.H.  . . . . . . . . . . . . .

56071

Emcor Luxembourg S.A.-SPF  . . . . . . . . . . .

56071

Ersa S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56077

Eviend S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56071

Farbe & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56078

Fiducia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56072

Flagssen Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56077

French Property Partners Holdings II S.à

r.l. / B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56104

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

56077

Global Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56077

Groupe Espace International S.A.  . . . . . . .

56091

Heitman International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

56079

HEPP IV Management Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56082

IF Two Top S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56112

Immo-Concepta S. A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56082

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l.  . . . . .

56101

International Business Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56098

JEM Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56083

Jos Briers SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56079

Kamein24 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56095

Kerve Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56094

La Felicita S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56100

Libertim Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

56095

Liegeois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56112

Lub-Sol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56069

Luxsar Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56101

Marmarapark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56072

Prairie Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

56066

Royale Neuve Investments S.à r.l.  . . . . . . .

56076

Valoris 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56111

VLN Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56077

56065

L

U X E M B O U R G

Prairie Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.460.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 4 mars 2011.

La procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de

«PRAIRIE PRIVATE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg

par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500.- EUR) divisé en huit cent soixante-

quinze (875) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un

million d'euros (1.000.000.- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros
(100.- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

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U X E M B O U R G

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

56067

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Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de septembre à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt-sept mille cinq

cents euros (87.500.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:

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L

U X E M B O U R G

«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WERNERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mars 2011. Relation: EAC/2011/3237. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011038020/175.
(110042482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Lub-Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.616.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2011038593/12.
(110043152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Céramique Dentair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.396.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf, den zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Franz Rudolf THIEL, Zahntechnikermeister, wohnhaft in D- 54316 Hockweiler, Im Apfelgarten 16.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Céramique Dentaire S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Herstellung und die Vermarktung von Zahnersatz und den dazu notwen-

digen Materialien.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

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U X E M B O U R G

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herrn
Franz Rudolf THIEL, Zahntechnikermeister, wohnhaft in D-54316 Hockweiler, Im Apfelgarten 16, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

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U X E M B O U R G

<i>Einzahlung des gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Franz Rudolf THIEL, Zahntechnikermeister, wohnhaft in D- 54316 Hockweiler, Im Apfelgarten 16.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. R. THIEL, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 09 mars 2011. Relation: ECH/2011/386. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 11. März 2011.

Référence de publication: 2011036810/106.
(110041198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Emcor Luxembourg S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Emcor Luxembourg S.A.H.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.341.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038485/11.
(110042636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Eviend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.649.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038494/10.
(110042774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Fiducia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 155.133.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011038503/10.
(110043020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

ECIP Italia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.739.

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 28 mars 2011 que le cabinet Mazars S.A., ayant

son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56248, a été nommé comme réviseur d'entreprises de la Société pour une
durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société délibérant en 2012 sur
les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2011.

Il résulte par ailleurs des résolutions de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société en date du 29 mars

2011 que le mandat de Monsieur Bertrand Michaud, demeurant professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxem-
bourg, arrivant à échéance, les associés de la Société ont décidé de renouveler son mandat de gérant de la Société pour
une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société délibérant en 2012
sur les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

ECIP Italia Sarl
Représenté par Laurent Guérineau / Bertrand Michaud
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011053371/23.
(110058695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Marmarapark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.873.

Im Jahre zweitausendundelf, am vierzehnten Tag des Monats Februar.
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der Marmarapark S.à r.l. abgehalten, einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit
Gesellschaftssitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet am 16. No-
vember  2010  gemäß  einer  notariellen  Urkunde  des  Notars  Maître  Edouard  Delosch  mit  Amtssitz  in  Rambrouch,
Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg) unter Nummer B 156.873 (die "Gesellschaft"), deren Satzung zum ersten Mal am
28. Dezember 2010 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") unter Nummer 2843, Seite
136418, veröffentlicht und gemäß einer notariellen Urkunde der Notarin Maître Martine Schaeffer vom 20. Dezember
2010 geändert und am 21. Januar 2011 im Mémorial C unter Nummer 123, Seite 5866, veröffentlicht wurde (die "Satzung").

Hierzu ist erschienen

STICHTING ADMINISTRATIVE FOUNDATION MANACOR LUXEMBOURG, eine nach niederländischem Recht

gegründete Stiftung mit satzungsmäßigem Sitz in Rotterdam, den Niederlanden, die ihren Geschäftssitz in 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg hat,

hier vertreten durch Frau Joanna Pabélick, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in 2-4, Place de Paris, L-1011 Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, die in Luxemburg am 14. Februar 2011 erteilt wurde.

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U X E M B O U R G

Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und die amtie-

rende Notarin, bleibt dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hält alle Anteile des Gesellschaftskapitals und ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft (die "Gesellschafterversammlung") wur-

de alsdann eröffnet.

Die Vorsitzende bittet die Notarin festzustellen, dass:
I. Die Gesellschafterversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 0,1 % von 71.500.000,00 EUR, d.h. in Höhe von 71.500,00 EUR durch Ausgabe

von 715 neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von EUR 100,- je Anteil zzgl. einer Kapitalrücklage in Höhe
von insgesamt 99,9 % von 71.500.000,00 EUR, d.h. in Höhe von 71.428.500,00 EUR gegen vollständige Einzahlung und
Zeichnung der neuen Gesellschaftsanteile und vollständige Einzahlung der Kapitalrücklage;

2. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 12.500,00 EUR durch Einziehung von 125 Gesellschaftsanteilen zum

Nennwert von 100,00 EUR je Anteil, die von STICHTING ADMINISTRATIVE FOUNDATION MANACOR LUXEM-
BOURG, einer Stiftung niederländischen Rechts, die ihren satzungsmäßigen Sitz in Rotterdam, Niederlande, und ihren
Geschäftssitz in 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg hat, gehalten werden;

3. Zuweisung aus der Kapitalrücklage eines Betrages in Höhe von 10% des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft zur

Bildung der gesetzlichen Reserve;

4. Änderung des Artikels 5.1 der Gesellschaftssatzung (Gesellschaftskapital - Ausschluss von Gesellschaftern) zwecks

satzungsmäßiger Berücksichtigung der unter den vorstehenden Ziffern 1 und 2 getroffenen Beschlüsse;

5. Verschiedenes.
II. Das gesamte Gesellschaftskapital in der gegenwärtigen Gesellschafterversammlung vertreten ist und dass der ver-

tretene  Erschienene  über  die  Tagesordnung  informiert  war,  so  dass  die  Gesellschafterversammlung  ohne  vorherige
Einberufung abgehalten werden kann.

III. Die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gebildet und zu vorstehender Tagesordnung bes-

chlussfähig ist.

Die Gesellschafterversammlung fasst, in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915

über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung und der Satzung, nach eingehender Beratung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Erschienene beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von 0,1 % von einundsiebzig Millionen

fünfhunderttausend Euro (EUR 71.500.000,00), d.h. in Höhe von einundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR 71.500,00)
zu erhöhen, um das derzeitige Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) auf vierundach-
tzigtausend Euro (EUR 84.000,00) zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch die Ausgabe von siebenhundertfünfzehn (715)
neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von hundert Euro (EUR 100,00) je Anteil und denselben Rechten und
Pflichten, die in der Satzung für Gesellschaftsanteile vorgesehen sind, zzgl. einer Kapitalrücklage in Höhe von insgesamt
99,9 % von einundsiebzig Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 71.500.000,00), d.h. in Höhe von einundsiebzig Mil-
lionen  vierhundertachtundzwanzigtausendfünfhundert  Euro  (EUR  71.428.500,00)  gegen  vollständige  Einzahlung  und
Zeichnung der neuen Gesellschaftsanteile und vollständige Einzahlung der Kapitalrücklage.

Die neuen Gesellschaftsanteile werden aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, die jeweils bei der Gesellschaf-

terversammlung vorgelegen hat und dieser Urkunde als Anlage beigefügt wird, um mit derselben einregistriert zu werden,
ausgestellt und unterzeichnet von den jeweils hiernach benannten natürlichen und juristischen Personen für die Bevoll-
mächtigung von Herrn Marco Dijkerman, Herrn Marco Weijermans, (jeweils geschäftsansässig bei Marmarapark S.à r.l.,
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg), Herrn Raymond Thill, Frau Isabel Dias und Frau Corinne Petit (jeweils
geschäftsansässig bei Notariat Martine Schaeffer, 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg), wie folgt gezeichnet:

(i)
- Personalvorsorgestiftung der Planzer Transport AG, Lerzenstr. 14, CH-8953 Dietikon, Schweiz, mit Sitz in Dietikon,

Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zürich unter der Firmennummer CH-020.7.903.129-5;

- Winterhalter, Jürgen, geboren am 04. Mai 1944 in Ravensburg, wohnhaft in Schachener Str. 65, 88131 Lindau, Deuts-

chland;

- Lupus, Jörg, geboren am 06. März 1963 in Pforzheim, wohnhaft in Eichenlaubweg 31, 75181 Pforzheim, Deutschland;
- Marcinowski, Dr. Stefan Kurt Hermann, geboren am 22. Februar 1953 in Stuttgart, wohnhaft in Schwarzwaldstr. 56,

68163 Mannheim, Deutschland;

- Vaillant, Karl-Ernst, geboren am 10. Juni 1935 in Remscheid, wohnhaft in Küppelsteiner Str. 49, 42857 Remscheid,

Deutschland;

- Wagenseil, Veit, geboren am 28. April 1955 in Leutkirch im Allgäu, wohnhaft in Lindenhofweg 54, 88131 Lindau,

Deutschland;

56073

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U X E M B O U R G

- Hilmer, Adolf, geboren am 20. Mai 1949 in Lübeck, wohnhaft in Elsässer Str. 36, 23564 Lübeck, Deutschland;
- Fricke, Hans-Peter, geboren am 16. September 1963 in Zeven, wohnhaft in Zum Kreuzkamp 20, 27404 Heeslingen,

Deutschland;

- Lupus, Manfred, geboren am 24. März 1935 in Pforzheim, wohnhaft in Auf der Wanne 7, 75179 Pforzheim, Deuts-

chland;

- Cinco Capital GmbH, Bleichenbrücke 1-7, 20354 Hamburg, Deutschland, mit Sitz in Hamburg, Deutschland, einge-

tragen beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 84733;

- Bosch, Dr. Carl, geboren am 24. April 1946 in Melle/Osnabrück, wohnhaft in Mühlenstr. 44, 49324 Melle, Deutschland;
- GRAMOS GbR, vertreten durch Herrn Gerhard Rambacher, geboren am 17. August 1942 in Pfaffenhofen, Königs-

berger Steige 26, 74336 Brackenheim, Deutschland;

- Rost, Rosemarie, geboren am 17. Juni 1950 in Minden, wohnhaft in Max-Josefs-Höhe 1-3, 82319 Starnberg, Deuts-

chland;

- HAKAMA Beteiligungs GmbH, Jentgesallee 44, 47799 Krefeld, mit Sitz in Duisburg, Deutschland, eingetragen beim

Amtsgericht Duisburg unter HRB 19778;

- Popken, Friedrich, geboren am 16. Februar 1940 in Hameln, wohnhaft in Parkstr. 173, 26180 Rastede, Deutschland;
-  Schlüter,  Dorothea,  geboren  am  05.  Oktober  1920  in  Magdeburg,  wohnhaft  Friedensweg  8a,  22609  Hamburg,

Deutschland;

- Nienborg, Franz, geboren am 26. Februar 1956 in Haselünne, wohnhaft in Johnsallee 14, 20148 Hamburg, Deutschland;
- Roggemann, Jürgen, geboren am 26, September 1945 in Bremen, wohnhaft in Hartwig Str. 27, 28209 Bremen, Deuts-

chland;

- TS Holding GmbH, Schneiderkruger Str. 12, 49429 Visbek, Deutschland, mit Sitz in Visbek, Deutschland, eingetragen

beim Amtsgericht Oldenburg unter HRB 200699 und

- Ma, Hung-Yi, geboren am 07. Juni 1957 in Taiwan, wohnhaft in 107 Wen Chien Road, Peitou / Taipei, Taiwan
zeichnen jeweils
10 neue Gesellschaftsanteile zzgl. einer Kapitalrücklage von neunhundertneunundneunzigtausend Euro (EUR 999.000).

Diese 10 Gesellschaftsanteile und die Kapitalrücklage von neunhundertneunundneunzigtausend Euro (EUR 999.000) sind
vollständig durch Geldleistung eingezahlt. Der Gesamtbetrag von eintausend Euro (EUR 1000), der diesen 10 Gesell-
schaftsanteilen entspricht, wird vollständig dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft zugewiesen. Die Kapitalrücklage von
neunhundertneunundneunzigtausend Euro (EUR 999.000) wird einem speziellen Konto der Gesellschaft für Kapitalrüc-
klagen zugewiesen.

(ii)
- Bunnemann, Angelika, geboren am 27. April 1957 in Benrath/Düsseldorf, wohnhaft in Alten Eichen 12, 28359 Bremen,

Deutschland;

- LVG Verwaltungsgesellschaft mbH, Lange Str. 26, 44532 Lünen, mit Sitz in Lünen, Deutschland, eingetragen beim

Amtsgericht Dortmund unter HRB 17148 und

- Rheinisch-Westfälische Verlagsgesellschaft mbH, Sachsenstr. 30, 45128 Essen, mit Sitz in Essen, Deutschland, einge-

tragen beim Amtsgericht Essen unter HRB 338

zeichnen jeweils
15 neue Gesellschaftsanteile zzgl. einer Kapitalrücklage von einer Million vierhundertachtundneunzigtausendfünfhun-

dert Euro (EUR 1.498.500,-). Diese 15 Gesellschaftsanteile und die Kapitalrücklage von einer Million vierhundertach-
tundneunzigtausendfünfhundert Euro (EUR 1.498.500,-) sind vollständig durch Geldleistung eingezahlt. Der Gesamtbetrag
von eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500), der diesen 15 Gesellschaftsanteilen entspricht, wird vollständig dem Ge-
sellschaftskapital der Gesellschaft zugewiesen. Die Kapitalrücklage von einer Million vierhundertachtundneunzigtausend-
fünfhundert Euro (EUR 1.498.500,-) wird einem speziellen Konto der Gesellschaft für Kapitalrücklagen zugewiesen.

(iii)
- Rheingold Management GmbH, Breslauer Str. 84, 56566 Neuwied, Deutschland, mit Sitz in Bad Breisig, Deutschland,

eingetragen beim Amtsgericht Koblenz unter HRB 21005 und

- Hardtke, Hans-Herlof, geboren am 21. Februar 1939 in Marienwerder, wohnhaft in Bremervörder Str. 3, 27404

Zeven, Deutschland

zeichnen jeweils
20 neue Gesellschaftsanteile zzgl. einer Kapitalrücklage von einer Million neunhundertachtundneunzigtausend Euro

(EUR 1.998.000,-). Diese 20 Gesellschaftsanteile und die Kapitalrücklage von einer Million neunhundertachtundneunzig-
tausend Euro (EUR 1.998.000,-) sind vollständig durch Geldleistung eingezahlt. Der Gesamtbetrag von zweitausend Euro
(EUR 2.000), der diesen 20 Gesellschaftsanteilen entspricht, wird vollständig dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft
zugewiesen. Die Kapitalrücklage von einer Million neunhundertachtundneunzigtausend Euro (EUR 1.998.000,-) wird einem
speziellen Konto der Gesellschaft für Kapitalrücklagen zugewiesen.

(iv)

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L

U X E M B O U R G

- Lürßen, Friedrich, geboren am 10. August 1949 in Bremen, wohnhaft in Maschkuhlen 12, 28759 Bremen, Deutschland
zeichnet
25 neue Gesellschaftsanteile zzgl. einer Kapitalrücklage von zwei Millionen vierhundertsiebenundneunzigtausendfünf-

hundert Euro (EUR 2.497.500,-). Diese 25 Gesellschaftsanteile und die Kapitalrücklage von zwei Millionen vierhundert-
siebenundneunzigtausendfünfhundert  Euro  (EUR  2.497.500,-)  sind  vollständig  durch  Geldleistung  eingezahlt.  Der
Gesamtbetrag von zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500), der diesen 25 Gesellschaftsanteilen entspricht, wird volls-
tändig dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft zugewiesen. Die Kapitalrücklage von zwei Millionen vierhundertsiebe-
nundneunzigtausendfünfhundert Euro (EUR 2.497.500,-) wird einem speziellen Konto der Gesellschaft für Kapitalrückla-
gen zugewiesen.

(v)
- Pro Control HK Limited, Denisstr. 28a, 67663 Kaiserslautern, Deutschland, mit Sitz in Hong Kong, eingetragen im

Firmenregister von Hong Kong unter 856341 und

- Kastner, Eberhard, geboren am 08. April 1954 in Ulm, wohnhaft Hechtgang 6, 78464 Konstanz, Deutschland
zeichnen jeweils
30 neue Gesellschaftsanteile zzgl. einer Kapitalrücklage von zwei Millionen neunhundertsiebenundneunzigtausend Euro

(EUR 2.997.000,-). Diese 30 Gesellschaftsanteile und die Kapitalrücklage von zwei Millionen neunhundertsiebenundneun-
zigtausend Euro (EUR 2.997.000,-) sind vollständig durch Geldleistung eingezahlt. Der Gesamtbetrag von dreitausend
Euro (EUR 3.000), der diesen 30 Gesellschaftsanteilen entspricht, wird vollständig dem Gesellschaftskapital der Gesell-
schaft zugewiesen. Die Kapitalrücklage von zwei Millionen neunhundertsiebenundneunzigtausend Euro (EUR 2.997.000,-)
wird einem speziellen Konto der Gesellschaft für Kapitalrücklagen zugewiesen.

(vi)
- von Mitschke-Collande, Verena, geboren am 02. Februar 1949 in München, wohnhaft in Sprungleitenweg 1, 82327

Tutzing, Deutschland;

- Kolbeck, Dr. Thomas, geboren am 08. August 1952 in Wupperthal, wohnhaft in Wittlaerer Kirchweg 13, 40489

Düsseldorf, Deutschland und

- Albers, Peter, geboren am 14. Januar 1944 in Meldorf, wohnhaft in Hindenburgstr. 26, 25704 Meldorf, Deutschland
zeichnen jeweils
50 neue Gesellschaftsanteile zzgl. einer Kapitalrücklage von vier Millionen neunhundertfünfundneunzigtausend Euro

(EUR 4.995.000,-). Diese 50 Gesellschaftsanteile und die Kapitalrücklage von vier Millionen neunhundertfünfundneunzig-
tausend Euro (EUR 4.995.000,-) sind vollständig durch Geldleistung eingezahlt. Der Gesamtbetrag von fünftausend Euro
(EUR 5.000), der diesen 50 Gesellschaftsanteilen entspricht, wird vollständig dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft
zugewiesen. Die Kapitalrücklage von vier Millionen neunhundertfünfundneunzigtausend Euro (EUR 4.995.000,-) wird ei-
nem speziellen Konto der Gesellschaft für Kapitalrücklagen zugewiesen.

(vii)
- Vorwerk &amp; Co. KG, Mühlenweg 17-37, 42275 Wuppertal, Deutschland, mit Sitz in Wuppertal, eingetragen beim

Amtsgericht Wuppertal unter HRA 14658

zeichnet
65 neue Gesellschaftsanteile zzgl. einer Kapitalrücklage von sechs Millionen vierhundertdreiundneunzigtausendfünf-

hundert Euro (EUR 6.493.500,-). Diese 65 Gesellschaftsanteile und die Kapitalrücklage von sechs Millionen vierhundert-
dreiundneunzigtausendfünfhundert  Euro  (EUR  6.493.500,-)  sind  vollständig  durch  Geldleistung  eingezahlt.  Der
Gesamtbetrag von sechstausendfünfhundert Euro (EUR 6.500), der diesen 65 Gesellschaftsanteilen entspricht, wird volls-
tändig dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft zugewiesen. Die Kapitalrücklage von sechs Millionen vierhundertdreiund-
neunzigtausendfünfhundert Euro (EUR 6.493.500,-) wird einem speziellen Konto der Gesellschaft für Kapitalrücklagen
zugewiesen.

(viii)
- Marmarapark GmbH &amp; Co. KG, Mainzer Landstraße 178 bis 190, 63327 Frankfurt, Deutschland, mit Sitz in Frankfurt

am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRA 7700

zeichnet
130 neue Gesellschaftsanteile zzgl. einer Kapitalrücklage von zwölf Millionen neunhundertsiebenundachzigtausend Euro

(EUR 12.987.000,-). Diese 130 Gesellschaftsanteile und die Kapitalrücklage von zwölf Millionen neunhundertsiebenun-
dachzigtausend Euro (EUR 12.987.000,-) sind vollständig durch Geldleistung eingezahlt. Der Gesamtbetrag von dreizehn-
tausend Euro (EUR 13.000), der diesen 130 Gesellschaftsanteilen entspricht, wird vollständig dem Gesellschaftskapital
der Gesellschaft zugewiesen. Die Kapitalrücklage von zwölf Millionen neunhundertsiebenundachzigtausend Euro (EUR
12.987.000,-) wird einem speziellen Konto der Gesellschaft für Kapitalrücklagen zugewiesen.

(gemeinsam die "Zeichner").
Der jeweilige Beitrag wurde der unterzeichnenden Notarin durch ein Zertifikat nachgewiesen.
Aufgrund des vorherigen Beschlusses sind die vorgenannten Zeichner nun stimmberechtigt und nehmen daher als

Gesellschafter  der  Gesellschaft  (gemeinsam  mit  der  vorgenannten  STICHTING  ADMINISTRATIVE  FOUNDATION

56075

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U X E M B O U R G

MANACOR LUXEMBOURG die "Gesellschafter") an der Versammlung teil, um mit der vorgenannten STICHTING AD-
MINISTRATIVE FOUNDATION MANACOR LUXEMBOURG die folgenden Beschlüsse zu fassen:

<i>Zweiter Beschluss

Die  Gesellschafter  beschließen,  das  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  um  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR

12.500,00) auf einundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR 71.500,00) herabzusetzen durch Einziehung von hundertfün-
fundzwanzig (125) Gesellschaftsanteilen zum Nennwert von hundert Euro (EUR 100,00) je Anteil, die von der vorge-
nannten  STICHTING  ADMINISTRATIVE  FOUNDATION  MANACOR  LUXEMBOURG  gehalten  werden.  Es  wird
klargestellt, dass die Einziehung gegen Zahlung des Nennwerts der Aktien in Höhe von EUR 12,500 EUR erfolgt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, aus der Kapitalrücklage der Gesellschaft einen Betrag in Höhe von 10% des Gesell-

schaftskapitals der Gesellschaft zur Bildung der gesetzlichen Reserve zuzuweisen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Artikel 5.1 der Satzung (Gesellschaftskapital - Ausschluss von Gesellschaftern) wie folgt

zu ändern und zu ersetzen:

Art. 5. Gesellschaftskapital - Ausschluss von Gesellschaftern.
5.1. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 71.500,-(einundsiebzigtausendfünfhundert Euro), eingeteilt in 715 (sieben-

hundertfünfzehn)  Anteile  mit  einem  Nennwert  von  EUR  100,-(hundert  Euro)  je  Anteil,  die  voll  einbezahlt  sind  (im
Folgenden die "Gesellschaftsanteile"). Der/die Inhaber der Gesellschaftsanteile werden im Folgenden als der/die "Gesell-
schafter" bezeichnet."

<i>Kosten und Notarielle Urkunde

Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder Abgaben, die die Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde zu tragen hat,

werden auf ungefähr siebentausenddreihundert Euro (EUR 7.300.-) geschätzt.

Die unterzeichnende Notarin, die die deutsche Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass diese notarielle

Urkunde auf Verlangen des Erschienenen in deutscher Sprache abgefasst wurde.

Worüber, diese Urkunde in Luxemburg an dem eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Nachdem dieses Dokument dem Erschienenen und den Bevollmächtigten der Gesellschafter vorgelesen wurde, die

der Notarin mit Nachnamen, Vornamen, Personenstand und Wohnsitz bekannt sind, haben der Erschienene und die
Bevollmächtigten gemeinsam mit der Notarin die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Signé: J. Pabélick, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. LAC/2011/8395. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2011037100/230.
(110040103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Royale Neuve Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.811.

<i>Decision of the sole partner March 31, 2011

The sole Partner decides to re-elect PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L - 1014 Luxembourg as

Independent Auditor of the Company.

The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts

for the year ended December 31, 2011.

Version française

<i>Décision de l'actionnaire unique 31 mars 2011

L'actionnaire unique décide de renommer PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 route d'Esch, L -1014 Luxembourg

en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011.

Copie certifiée conforme
ROYALE NEUVE INVESTMENTS Sarl
Signatures
<i>Gérant «A» / Gérant «B»

Référence de publication: 2011053433/23.
(110058732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Flagssen Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. VLN Holdings S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.594.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038505/11.
(110042730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 46, Z.A.E. Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 47.437.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038519/10.
(110042683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Global Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 86.731.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038521/10.
(110042981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Ersa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 7, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 35.707.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le quatre mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

M. Manou PFEIFFENSCHNEIDER, diplômé en sciences de l’environnement, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

ci-après nommé "l'associé unique".
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ERSA, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, 7, rue Renert, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n°35707, a été cons tituée suivant acte notarié en date du 29 août

56077

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U X E M B O U R G

1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 208 de 1991, et les s tatuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire Joseph ELVINGER en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C n° 1286 du 5 septembre 2002.

Que le capital social de la Société est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros), représenté par 600 (six cents) parts

sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Que le soussigné est le seul propriétaire de toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de ERSA

S.à r.l. .

Que l’associé unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l’associé unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

Que l’associé unique est investi de tout l’actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il assume

irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par M.Pierre KALMES, ingénieur agronome des eaux et forêts, demeurant professionnellement au 7, rue Renert à
L-2422 Luxembourg, désigné "commissaire à la liquidation";

Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège de la société.
Que l’associé unique est autorisé a faire toutes déclarations d’impôts, notification au Registre de Commerce ou tous

autres documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liquidation.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Pfeiffenschneider et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2011. LAC/2011/10832. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011036850/53.
(110040909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Farbe &amp; Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.541.

Im Jahre zweitausend und elf, am fünfundzwanzigsten Tag des Monats Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Rambrouch.

Ist erschienen:

Herr Sacha THOMMEN, Gebäudemaler, geboren in Malmedy (Belgien), am 14. Juli 1978, wohnhaft in B-4780 Recht,

Rodter Weg 16.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden, dass er der einzige Gesellschafter der Gesell-

schaft  mit  beschränkter  Haftung  "FARBE  &amp;  DESIGN  S.à  r.l."  mit  Sitz  in  L-9753  Heinerscheid,  10,  Kierchestrooss,
eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 118.541, gegründet
gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 12. Juni 2006, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1936 vom 14. Oktober 2006, ist. Die Satzung der
Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz
in Junglinster, am 18. November 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2982
vom 18. Dezember 2008.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, den von ihm gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

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L

U X E M B O U R G

<i>Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss nach L-9991

Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss, zu verlegen und dementsprechend Artikel 5 der Statuten abzuändern wie folgt:

„ Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach und kann durch Beschluss der Ge-

schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden".

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr achthundert Euro (EUR 800.-) geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Weiswampach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Thommen, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 mars 2011. Relation: RED/2011/476. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 14. März 2011.

Référence de publication: 2011039700/39.
(110044049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Heitman International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038531/11.
(110043051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Jos Briers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5267 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 159.426.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix-huit février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Mieke BRIERS, étudiante, demeurant à B-3740 Bilzen, 112, Holt.
2. Leen BRIERS, étudiante, demeurant à B-3740 Bilzen, 112, Holt.
3. Mariette STEEGMANS, employée privée, demeurant à B-3740 Bilzen, 112, Holt.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent

constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "JOS BRIERS SA".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil

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d'administration dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la logistique et le transport de petits colis, l'exploitation d'une agence commerciale,

l'achat et la vente de marchandises en tant qu'intermédiaire ou agence, l'import et l'export, le transport national et
international ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-
tachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  qui  sont  de  nature  à  en  faciliter  l'extension  ou  le
développement.

La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à SOIXANTE MILLE (60.000,-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) actions de

SOIXANTE (60,-) EUROS chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration et/ou l'assemblée générale des actionnaires peut déléguer tout ou partie de la gestion

journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. Mieke BRIERS, trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

2. Leen BRIERS, trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

3. Mariette STEEGMANS, trois cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Total: Mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

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U X E M B O U R G

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de SOIXANTE MILLE (60.000,00) EUROS est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité, elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Mieke BRIERS, étudiante, demeurant à B-3740 Bilzen, 112, Holt.
2. Leen BRIERS, étudiante, demeurant à B-3740 Bilzen, 112, Holt.
3. Mariette STEEGMANS, employée privée, demeurant à B-3740 Bilzen, 112, Holt.
4. Jozef BRIERS, indépendant, demeurant à B-3740 Bilzen, 112, Holt.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: MOURA, s.à r.l., avec siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, avenue Lou

Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B123.042.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires désigne, conformément à l'article 7 des présents statuts, Jozef BRIERS, susdit,

administrateur-délégué de la société, et HIPPO LOGIC SA (RC B125.864), établie et ayant son siège à L-5627 Mondorf-
les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer, représentée par son administrateur-délégué, Herman SWANNET, employé privé,
demeurant professionnellement à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer, directeur de la gestion journalière,
avec tous pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparantes déclarent être les bénéficiaires réelles des fonds faisant
l'objet des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions
visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BRIERS, L. BRIERS, STEEGMANS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 01 mars 2011. REM 2011 / 264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037512/124.
(110041726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

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HEPP IV Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.642.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038535/11.
(110043040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Immo-Concepta S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 152, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 131.759.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038544/10.
(110043195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Eicher Bureau Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 23.173.

L'an deux mil onze, le huit mars.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Marc SOUVIGNIER; commerçant, né à Luxembourg, le 18 janvier 1959, demeurant à L- 8611 Platen,

7, rue du Pont.

agissant comme associé et comme gérant ratificateur de la société à responsabilité limitée EICHER BUREAU SERVICE,

\ S.àr.l, avec siège à L- 2441 Luxembourg, 221, rue du Rollingergrund (RCS B No 23.173), constituée suivant acte notarié
du 10 juillet 1985, publié au Mémorial C No 278 du 24 septembre 1985,

lequel a requis le notaire de documenter la cession de parts qui suit:
Monsieur Jean-Marc SOUVIGNIER, préqualifié, cède par les présentes ses 1.950 parts sociales qu'il détient dans la

prédite société à la société DSL DATA SERVICE Luxembourg S.àr.l., avec siège à L- 1013 Luxembourg, 183, rue de
Rollingergrund (RCS Luxembourg B 25.613), représentée par son gérant, Monsieur Laurent LOSCHETTER, demeurant
à L-3572 Dudelange, 156, rue Jacques Thiel, laquelle accepte.

La cession de parts a un effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2011. Elle se fait au prix convenu entre parties de 814 038,00

€ (huit cents quatorze mille et trente huit) euro, que Monsieur Jean Marc SOUVIGNIER déclare avoir reçu en date de
ce jour et pour laquelle il accorde bonne et valable quittance.

Tout passif éventuel antérieur au 31.12.2010 et qui ne serait pas repris dans le bilan arrêté au 31 décembre 2010 reste

à charge de Monsieur Marc SOUVIGNIER, solidairement avec ses coassociés de l'EICHER BUREAU SERVICE, lesquels
reprennent le même engagement dans leurs actes de cessions de parts, signés en date de ce jour:

A la base de cette cession de parts, il existe «un accord de cession de parts et de collaboration», préalable, signé en

date du 23 décembre 2010 et lequel lie obligatoirement les comparants du présent acte.

Le cédant et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires économiques réels de la transaction, laquelle a été payée

avec des fonds ne provenant ni du trafic des drogues, ni des infractions visées à l'article 506 du CPL.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent cinquante euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

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Signé: SOUVIGNIER, LOSCHETTER, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 10 mars 2011. Relation: EAC/2011/3187. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 16 mars 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011040725/41.
(110045035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

CanGro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.768,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 112.759.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 25 mars 2011

Il résulte d’une résolution en date du 25 mars 2011 que l’Associé Unique a nommé Monsieur Emmanuel Mougeolle,

né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en tant
que Gérant de Catégorie B, avec effet immédiat, pour une durée indeterminée.

L’Associé unique note que suite à cette nomination, le conseil de gérance est dorénavant composé de:

<i>Gérant de Catégorie A:

Robert Lynn Skillen
Clarence Terry

<i>Gérant de Catégorie B:

Isabelle Arker
Alan Dundon
Emmanuel Mougeolle

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011052949/22.
(110059980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

JEM Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 159.381.

STATUTS

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of January.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company governed by the laws of the British Virgin Islands GOLD SPRINGER LIMITED, having its registered office

at Flemming House, Wickhams Cay, P.O. BOX 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered at the Com-
panies  register  under  the  number  1614960,  represented  by  its  director  and  Chaiman  Carmen  Elena  BUSQUETS
BLAZQUEZ, director, born 17 

th

 August 1965 at Caracas (Venezuela), single, living in Chalet Carmen, Chemin de la

Morintze 44, CH-1936 Verbier (Switzerland), empowered to represent the company by her sole signature.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “JEM Lux S.A.” (he-
reafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

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as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at EUR 32,260.-(thirty two thousand two hundred and sixty euro), represented by 2,000

(two thousand) shares of a par value of EUR 16,13.-(sixteen euro and thirteen cents) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company has only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company has only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 § 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the president of the board of directors.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2 

nd

 Thursday of June at 2 pm at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

shareholder as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

56084

L

U X E M B O U R G

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholder in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. Unless otherwise agreed by all the directors, the board of directors shall choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors five (5) days at least in advance of

the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for
a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

56085

L

U X E M B O U R G

According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1.-The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2011.

2.-The first General Meeting will be held in the year 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the 2,000 (two thousand) shares have been subscribed by the

sole shareholder .

All the shares have been fully paid up so that the amount of EUR 32,260.-(thirty two thousand two hundred and sixty

euro) is at the free disposal of the company as proof was given to the undersigned notary who expressly acknowledges
this.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

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L

U X E M B O U R G

1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by law and the bylaws, Mrs Carmen Elena BUSQUETS BLAZQUEZ , company director, born in Caracas

(Venezuela), on August 17 

th

 , 1965, residing at Chalet Carmen, Chemin de la Morintze 44, CH-1936 Verbier (Switzerland),

is appointed as sole director and will exercise the powers devolving on the Board of Directors of the Company.

3) I.C. Dom-Com S.à r.l., the private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered

office at L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, reigstered at the Companies and Trade Register of Luxembourg
(«Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg»), section B, numéro 133.127, is appointed as statutory auditor
of the Company.

4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2014.

5) The registered office of the Company will be established in L-2340 Luxembourg, 34b, rue Philippe II.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately 1.500.- EUR.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-six janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques “GOLD SPRINGER LIMITED”, avec siège social à Flemming

House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre des Sociétés sous le
numéro 1614960, ici représentée par son directeur et Président Madame Carmen Elena BUSQUETS BLAZQUEZ, ad-
ministrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 17 août 1965, demeurant Chalet Carmen, Chemin de la Morintze
44, CH-1936 Verbier (Suisse), autorisé à représenter la société par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “JEM Lux S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille deux cent soixante euros (32.260,-EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions d'une valeur nominale de seize virgule treize euros (16,13,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le président du conseil d'administration.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

eme

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre actionnaire comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

56088

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Sauf accord contraire de tous les administrateurs, le conseil d'administration devra choisir en son sein un

président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq (5) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

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U X E M B O U R G

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.-Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.-La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 2.000 (deux mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique.
Toutes les actions ont été intégralement souscrites de sorte que la somme de trente deux mille deux cent soixante

euros (32.260,-EUR) se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
confirme expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2)  Comme  autorisé  par  la  Loi  et  les  statuts,  Madame  Carmen  Elena  BUSQUETS  BLAZQUEZ,  administrateur  de

sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 17 août 1965, demeurant Chalet Carmen, Chemin de la Morintze 44, CH-1936
Verbier (Suisse), est appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'admi-
nistration de la Société.

3) I.C. Dom-Com S.à r.l., la société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la

Semois,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  numéro  133.127,  est
nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-2340 Luxembourg, 34b, rue Philippe II.

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<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.500.- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Carmen Elena BUSQUETS BLAZQUEZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2011. Relation GRE/2011/596. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036897/411.
(110040716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Caldara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 115.910.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l`Assemblée Générale tenue le 30 mars 2011

L`assemblée a été informée du décès de Monsieur Nicolas Kruchten, administrateur et administrateur-délégué, survenu

le 12 septembre 2010.

Me René Faltz, né le 28 août 1953 à Luxembourg et Me Thomas Felgen, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, ayant

leur adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, ont été réélus aux postes d`administrateurs de la société. Leurs mandats
s'achèveront à l`issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2017.

Mr. Laurent Barnich, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, ayant son adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été

élu administrateur et administrateur-délégué de la société. Ses mandats s`achèveront à l`issue de l`assemblée générale
qui sera tenue en 2017.

Server Group Europe S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B68574, ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes
de la société. Son mandat s`achèvera à l'issue de l`assemblée générale qui sera tenue en 2017.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052234/21.
(110059022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Groupe Espace International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 35.880.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.", a

société anonyme holding, having its registered office in Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R.C.S. Luxembourg: B
35880), incorporated by a notarial deed on December 31, 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 38 of June 7, 1991. The articles of incorporation have been modified pursuant private deed on May
17, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 200 of January 28, 2006.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Valérie ALBANTI, private employee, with professional address

in Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christine COULON-RACOT, private employee, with pro-

fessional address in Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The meeting elects as scrutineer Mrs Christelle HERMANT-DOMANGE, private employee, with professional address

in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to Gibraltar at the following

address: Suite 23, Portland House, Glacys Road, Gibraltar, resolution being conditional on the registration in Gibraltar.

2. Acceptance of the resignation of the Directors and the Statutory Auditor of the company and discharge to grant in

respect of the execution of their mandates until the migration’s date, conditional on the registration in Gibraltar.

3. Appointment of the company «Fiduciary Directors Limited», 3 Bell Lane, Gibraltar as Director of the Company and

of the company «Fiduciary Management Limited», 3 Bell Lane, Gibraltar as Secretary and as Statutory Auditor of the
Company.

4. Power to be granted to any employee of the company «Fiduciary Management Limited» (Gibraltar), in order to

handle all administrative formalities relating to the registration of the Company in Gibraltar.

5. Power to be granted to any clerk of the Office of the Notary in Luxembourg, in order to carry out the radiation of

the company in Luxembourg, on basis of an evidence of the company's inscription in Gibraltar.

6. Miscellaneous.
(II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

(III) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxies of the represented shareholders,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(IV) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no formal
convening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is
thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, each time unanimously, acknowledged the following:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from the Grand-Duchy

of Luxembourg to Gibraltar at the following address: Suite 23, Portland House, Glacys Road, Gibraltar, resolution being
conditional on the registration in Gibraltar.

The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg company

law.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept the resignation of the directors and the statutory auditor of

the company and to to grant discharge in respect of the execution of their mandates until the migration’s date, conditional
on the registration in Gibraltar.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint the company «Fiduciary Directors Limited», 3 Bell Lane,

Gibraltar as Director of the Company and to appoint the company «Fiduciary Management Limited», 3 Bell Lane, Gibraltar
as Secretary and as Statutory Auditor of the Company, conditional on the registration in Gibraltar.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to grant full powers to any employee of «Fiduciary Management Limited»

in Gibraltar, in order to handle all administrative formalities relating to the registration of the Company in Gibraltar.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to grant full powers to any clerk at the Office of the Notary in Grand-

Duchy of Luxembourg, in order to carry out the radiation of the company in Grand-Duchy of Luxembourg on basis of
an evidence of the company's inscription in Gibraltar.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding " GROUPE ESPACE

INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R.C.S. Luxembourg: B-35880)
constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 38 du 7 juin 1991. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 17
mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200 du 28 janvier 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christine COULON-RACOT employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Christelle  HERMANT-DOMANGE,  employée  privée,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg à Gibraltar à l'adresse suivante: Suite 23,

Portland House, Glacys Road, Gibraltar, cette résolution étant à prendre sous la condition suspensive de l'inscription de
la société à Gibraltar.

2. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et décharge à octroyer

pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date du transfert, conditionnée par l’inscription de la société à Gibraltar.

3. Nomination aux fonctions d’Administrateur, de la société «Fiduciary Directors Limited», 3 Bell Lane, Gibraltar et

aux fonctions de Secrétaire et de Commissaire aux comptes, la société «Fiduciary Management Limited», 3 Bell Lane,
Gibraltar.

4. Pouvoir à accorder à tout employé de la société «Fiduciary Management Limited» (Gibraltar), à l’effet d’accomplir

toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la société à Gibraltar.

5. Attribution de pouvoirs à tout clerc de l’Etude du Notaire à Luxembourg à l'effet de radier l'inscription de la société

au Luxembourg, sur base de la preuve de l'inscription de la société à Gibraltar.

6. Divers.
(II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(III) Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les mandataires des actionnaires repré-

sentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(IV) L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l’assem-
blée, il a pu être fait abstraction des convocations formelles. Cette assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de
la Société, est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du
jour.

L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer le siège social de la société du Grand-Duché de Luxem-

bourg à Gibraltar à l'adresse suivante: Suite 23, Portland House, Glacys Road, Gibraltar, cette résolution étant à prendre
sous la condition suspensive de l'inscription de la société à Gibraltar.

L’assemblée générale des actionnaires a constaté que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1(1)

de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux

comptes actuels et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date du transfert, conditionnée par
l’inscription de la société à Gibraltar.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer aux fonctions d’Administrateur, la société «Fiduciary Di-

rectors  Limited»,  3  Bell  Lane,  Gibraltar  et  aux  fonctions  de  Secrétaire  et  de  Commissaire  aux  comptes,  la  société
«Fiduciary Management Limited», 3 Bell Lane, Gibraltar.

Les nominations sont conditionnées par l’inscription de la société à Gibraltar.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d’accorder tout pouvoir à tout employé de «Fiduciary Management

Limited» (Gibraltar), à l’effet d’accomplir toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la société à
Gibraltar.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d’accorder tout pouvoir à tout clerc de l’Etude du Notaire au Grand-

Duché de Luxembourg à l'effet de radier l'inscription de la société au Grand-Duché de Luxembourg, sur base de la preuve
de l'inscription de la société à Gibraltar.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. ALBANTI, C. COULON-RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/291. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011039722/150.
(110044268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Kerve Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.041.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038560/11.
(110042951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Callas Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.537.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 mars 2011

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 17 mars 2011,

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 17 mars 2011,

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

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L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALLAS HOLDING S.A. S.P.F.
Société Anonyme- Société de gestion de patrimoine familial

Référence de publication: 2011052963/22.
(110060008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Kamein24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AGT S.à r.l.).

Siège social: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 142.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038564/11.
(110043149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Libertim Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.611.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038589/10.
(110042865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Avrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.600.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.665.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales en date du 10 février 2011

1) La société civile de droit luxembourgeois HADRIAN S.C.I. ayant son siège social à L-7473 Schoenfels, 10, Montée

de la Bergerie, Représentée par son gérant Monsieur Robert RECKINGER, Vendeur,

a cédé les neuf cents (900) parts sociales de valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune, composant le capital

social de le société AVRIM S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de trois millions six
cent mille euros (EUR 3.600.000.-), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.665, dont elle est propriétaire,

a la société HALISOL GROUPE Sarl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 87799, Acquéreur.

2) Monsieur Raymond Martin, brasseur, demeurant à Luxembourg, L-2617 Luxembourg, 11, rue Thomas-Clément,

Vendeur,

a cédé les neuf cents (900) parts sociales de valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune, composant le capital

social de le société AVRIM S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de trois millions six
cent mille euros (EUR 3.600.000.-), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.665, dont il est propriétaire,

a la société HALISOL GROUPE Sarl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 87799, Acquéreur.

3) Monsieur Camille Diederich, ingénieur diplômé, demeurant à L-8118 Bridel, 34, rue des Bouleaux, Vendeur,
a cédé les neuf cents (900) parts sociales de valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune, composant le capital

social de le société AVRIM S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de trois millions six

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cent mille euros (EUR 3.600.000.-), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.665, dont il est propriétaire,

a la société HALISOL GROUPE Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 87799, Acquéreur.

4) Madame Adrienne Meyers, épouse Lentz, sans état particulier, demeurant à L-2338 Luxembourg, 3, rue Plaetis,
a cédé les neuf cents (900) parts sociales de valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune, composant le capital

social de le société AVRIM S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de trois millions six
cent mille euros (EUR 3.600.000.-), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.665, dont elle est propriétaire,

a la société HALISOL GROUPE Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 87799, Acquéreur.

Le 10 février 2011.

HALISOL GROUPE S.à r.l.
Représentée par Monsieur Laurent LAFOND
<i>L'Associée / Gérant

Référence de publication: 2011040091/47.
(110044375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

CAD-CAM Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 15, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.421.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Ludwin ARNOLDY, Zahntechnikermeister, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 3. Januar 1968,

wohnhaft in D-54298 Aach, In der Meierei 2,

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten
und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleibtder gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “CAD-CAM Luxemburg S.à

r.l.” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie durch die anwendbaren
Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Einkauf und Verkauf von Produkten aus hochwertigen High-Tech Mate-

rialien, sowie die industrielle Herstellung und der Vertrieb von Halbfertigprodukten die zur Weiterverarbeitung bestimmt
sind.

Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

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Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg

verlegt werden.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss der

Geschäftsführung errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhunfert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

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<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch den Alleingesellschafter

Herrn Ludwin ARNOLDY, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünf-
hundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine
Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Beschlussfassung durch den Alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-

genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 15, route de Luxembourg.
2) Herr Ludwin ARNOLDY, Zahntechnikermeister, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 3. Januar 1968,

wohnhaft in D-54298 Aach, In der Meierei 2, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen

durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neunhundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe Bevollmächtigten
gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2011. LAC/2011/11212. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037415/117.
(110041633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

International Business Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.963.

L’an deux mil onze, le dix-huitième jour de février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée  générale  extraordinaire  de  l’actionnaire  unique  de  la  société  anonyme  INTERNATIONAL  BUSINESS

INVESTMENTS S.A., avec siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 88963, constituée suivant acte reçu par le
notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen alors de résidence à Luxembourg en date du 2 septembre 2002, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1549 du 28 octobre 2002 (la "Société").

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Abdelmajid Barkoukou, expert comptable, demeurant pro-

fessionnellement au 20, rue Eugène Ruppert, L – 2453 Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur de Monsieur Abdelmajid, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Adaptation des statuts à ceux d’une société anonyme unipersonnelle et modification subséquente des articles 1

er

 , 5, 6 et 11 des statuts de la Société;

2. Confirmation au poste d’administrateur unique de Monsieur A. Barkoukou et détermination de la durée de son

mandat.

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4. Divers.
II.  Que  l’actionnaire  unique  présent  ou  représenté,  le  mandataire  de  l’actionnaire  unique  représenté,  ainsi  que  le

nombre d’actions qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
l’actionnaire unique présent ou le mandataire de l’actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres
du bureau.

Le cas échéant, restera annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été

paraphée „ne varietur“ par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, l’actionnaire unique présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d’adapter les statuts de la Société à ceux d’une société anonyme unipersonnelle et de

modifier en conséquence les articles 1 

er

 , 5, 6 et 11 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (Ajout de ce nouveau paragraphe en fin d’article).  La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs

actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société. Dans les présents statuts, toute référence au conseil
d'administration sera une référence à l'administrateur unique (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur)
tant que la Société a un associé unique.»

« Art. 5. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Lorsqu'une personne
morale  est  nommée  administrateur  de  la  Société,  la  personne  morale  doit  désigner  un  représentant  permanent  qui
représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s)  administrateur(s)  est(seront)  élu(s)  par  l'Assemblée  Générale.  Les  actionnaires  de  la  Société  détermineront

également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils
sont rééligibles et toujours révocables à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

« Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration désigne son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Au cas où lors d’une réunion, il existerait

une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée soit (i) par la signature conjointe de deux administrateurs ou (ii) selon le cas, par la

signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la
gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.»

« Art. 11. Pour le cas où il n’y aurait qu’un seul actionnaire, l’associé unique exercera, au cours des assemblées générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intér-

essent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.»

56099

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée confirme le mandat d’administrateur unique de Monsieur Abdelmajid Barkoukou, précité pour une période

arrivant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2013.

Monsieur Abdelmajid Barkoukou, précité, n’occupe plus ainsi la fonction d’administrateur délégué de la société.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Abdelmajid Barkoukou, Sophie Mathot, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 03 mars 2011. LAC / 2011 / 10320. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011038552/99.
(110042218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

La Felicita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 4, Kettengaass.

R.C.S. Luxembourg B 121.246.

L'an deux mille onze, le huit mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Paulo Jorge FERNANDES PIMENTEL, ouvrier, né à Angola, le 29 décembre 1974, demeurant à L-5680

Dalheim, 4, Kettengaass.

2. Madame Teresa Maria VILA REAL DA SILVA, ouvrière, née à Mirandela (Portugal), le 23 février 1978, demeurant

à L-5680 Dalheim, 4, Kettengaass.

Qu'ils déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée «La Felicita S.à r.l.», avec siège social à

L9521 Wiltz, 68, rue de la Fontaine, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.246,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglister, en date du 31 octobre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2368 du 19 décembre 2006 et dont les statuts ont
été modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, Notaire de résidence à Wiltz, en date du 6 mars
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 847 du 21 avril 2009.

Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués et

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9521 Wiltz, 68, rue de la Fontaine à L-5680 Dalheim,

4, Kettengaass.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la décision qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4, 1 

er

 alinéa des statuts qui se lira

désormais comme suit:

«  Art. 4. 1 

er

 alinéa.  Le siège de la société est établi dans la commune de Dalheim.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Jorge FERNANDES PIMENTEL, T. Maria VILA REAL DA SILVA, M. LECUIT.

56100

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Mersch, le 11 mars 2011. Relation: MER/2011/477. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038580/38.
(110043269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Luxsar Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 154.378.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2011:

<i>Résolution 1.

Est acceptée la démission de CO INVEST HOLDING S.A. ayant son siège social:
Plaza 2000, 10 

th

 Floor, 50 

th

 Street, PA - PANAMA-CITY en tant que Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 2 janvier 2011.

<i>Pour Luxsar Soparfi S.A.
Co Invest Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2011049819/16.
(110055303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.826.

In the year two thousand and eleven, on the first day of February, before Maître Jean SECKLER, notary residing in

Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Infigen Energy Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the

laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number 139594, (the “Shareholder”)

hereby represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 31st January 2011.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has asked the undersigned notary to record the following:
1. The appearer is the sole shareholder of Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg) dated 19 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1998 dated 25 October 2006, modified several times and the last time by a deed of Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) dated 12 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1285 dated 03 July 2009, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 118826 (the "Company");

2. That the share capital is set at EUR 15,000 (fifteen thousand euro) divided into 600 (six hundred) shares with a par

value of EUR 25 (twenty five euro) each, all attributed to the comparer, which has requested the notary in act the following
agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital by an amount of EUR 500 in order to bring the share capital from its former amount

EUR 15,000 to EUR 15,500 by way of the issue of 20 new shares having a par value of EUR 25;

2. Subscription and payment to the share capital increase;

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3. Subsequent amendment of first paragraph of the article 5 of the articles of association;
4. Amendment to the share register of the company;
5. Payment of a premium amount of EUR 1,849,500 to be allocated to the share premium account of the Company.
The sole shareholder requests the undersigned notary to document the following resolution:

<i>First resolution:

The appearing party resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 500 (five hundred

euro) so as to raise it from its present amount of EUR 15,000 (fifteen thousand euro), represented by 600 (six hundred)
shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, to EUR 15,500 (fifteen thousand five hundred
euro) by the issue of 20 (twenty) new shares having a par value of EUR 25 (twenty five euro) each.

<i>Second resolution:

<i>Subscription and Payment:

Thereupon the appearing party declares to subscribe to the new shares, the number to which he has been admitted,

and to make the payment in full for the 20 (twenty) new shares thus subscribed, by contribution in kind (hereinafter
referred to as the “Contribution”) consisting of a receivable of EUR 1,850,000 (one million eight hundred fifty thousand
euro) towards the Company, it being understood that an amount of EUR 500 (five hundred euro) shall be allocated to
the share capital and an amount of EUR 1,849,500 (one million eight hundred forty-nine thousand five hundred euro)
shall be allocated to the share premium account.

The Contribution, which is hereby transferred to and accepted by the Company, is valued at EUR 1,850,000 (one

million eight hundred fifty thousand euro).

<i>Third resolution:

The sole shareholder through its proxyholder, declared that there subsists no impediments to the free transferability

of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to
the Company.

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary by a decla-

ration of Infigen Energy Holdings S.à r.l., prenamed, attesting that it is the full owner of the Contribution.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of the Article 5 of the Articles

of Association to read as follows:

“The corporate capital is fixed at EUR 15,500 (fifteen thousand five hundred Euro) represented by 620 (six hundred

twenty) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all of which are fully paid up.”

<i>Fifth resolution:

The sole shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the company and Ms Ramona Dass to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately 2.700,-EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille onze, le premier février,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Luxembourg,

A comparu:

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L

U X E M B O U R G

Infigen Energy Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au

6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 139594 (l’associé),

Représentée aux présentes par Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 31 janvier 2011.
La dite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeurera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

L’associé, représenté comme dit, est a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. L’associé est la seule associée de la société à responsabilité limitée Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l., ayant son

siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire,
de résidence à Luxembourg, le 19 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1998
en date du 25 octobre 2006, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte devant Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1285 en date du 03 juillet 2009 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 118826, («la Société»)

2. que le capital social est de EUR 15,000 (quinze mille euros) divisé en 600 (six cents) parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes attribuées à la comparante, qui a requis le notaire d’acter sur base
de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 500 afin de porter le capital de son montant actuel de EUR

15.000 à EUR 15.500 par l’émission de 20 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25;

2. Souscription et paiement par le nouvel associé;
3. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 5 des statuts;
4. Modification du registre de parts sociales;
5. Paiement d’une montant de EUR 1,849,500 sur le compte prime d’émission de la Société.

<i>Première résolution:

L’associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 500 (cinq cents euros) afin

de porter le capital de son montant actuel de EUR 15.000 (quinze mille euros) représenté par 600 (six cents) parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 15,500 (quinze mille cinq cents
euros) par l’émission de vingt (20) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution:

<i>Souscription - Libération:

Ensuite le souscripteur pré désigné, représenté comme ci-avant, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;

déclare souscrire aux 20 (vingt) parts sociales nouvelles, nombre pour lequel il a été admis, et de les libérer entièrement
par  apport  (l’»Apport»)  en  nature  consistant  en  une  créance  d’un  montant  de  EUR  1,850,000.-(un  million  huit  cent
cinquante mille euros) envers la Société, dont EUR 500.-(cinq cents euros) seront imputés au capital social de la société,
et le solde de EUR 1,849,500.-(un million huit cent quarante-neuf mille cinq cents euros) seront imputes sur le compte
prime d’émission.

L’Apport qui est par cet acte transféré et accepté par la Société, est évalué à EUR 1,850,000.-(un million huit cent

cinquante mille euros).

<i>Troisième résolution:

L’associé unique agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu’il n’existe pas d’obstacle au libre transfert,

sans restriction ou limitation, de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue de l’ac-
complissement  de  toute  notification,  tout  enregistrement  ou  de  toute  autre  formalité  nécessaire  pour  effectuer  un
transfert valable de l’Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l’Apport par Infigen Energy Holdings S.à r.l. a été donnée au notaire instrumentant par

une déclaration d’apport attestant qu’elle est le propriétaire de l’Apport transféré.

Le montant de l’augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le paragraphe

premier de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

56103

L

U X E M B O U R G

«Le capital social est fixé à EUR 15.500 (quinze mille cinq cents euros) représenté par 620 (six cents vingt) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution:

L’associé unique décide de modifier le registre des actionnaires afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus et de

donner pouvoir et autorise à tout gérant de la Société et à Mme Ramona Dass de procéder au nom de la Société à
l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 2.700,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2011. Relation GRE/2011/694. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038551/156.
(110042652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

French Property Partners Holdings II S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.120,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 149.416.

In the year two thousand eleven, on the twenty-first day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

French Property Partners LLC, a company organized and existing under the laws of the State of Delaware, United

States of America, with its registered offices at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of
America (the “Sole Shareholder”);

hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of French Property Partners Holdings II S.à r.l./B.V., a private limited

liability company, having its place of effective management and seat of central administration in L-1371, Luxembourg, 7,
Val Ste. Croix, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.416 (the "Company").
The Company migrated its place of effective management and seat of central administration from the Netherlands to the
Grand Duchy of Luxembourg on 13 November 2009 pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing
in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 2430 on 14 December 2009.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the forty (40) shares of the Company in registered form, with a nominal value of EUR

453 (four hundred and fifty-three euro) each, representing the entire share capital of the Company, which is set at EUR
18,120 (eighteen thousand one hundred and twenty euro), and the Sole Shareholder exercises the powers of the general
meeting of the shareholders of the Company in accordance with article 200-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Law").

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
(3) Decision to appoint French Property Partners LLC as liquidator of the Company (liquidateur) in relation to the

liquidation of the Company (the "Liquidator");

56104

L

U X E M B O U R G

(4) Determination of the Liquidator's mission and the liquidation procedure of the Company by granting to the Liqui-

dator all the powers provided by the articles 144 et seq. of the Law, and in particular the Liquidator shall be entitled to
pass  all  deeds  and  carry  out  all  operations,  including  those  referred  to  in  article  145  of  the  Law,  without  the  prior
authorisation of the general meeting of shareholders; the Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers
for specific operations or tasks to one or several persons or entities;

(5) Decision to instruct the Liquidator to realise at the best of its abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company and to pay all the debts and liabilities of the Company;

(6) Decision on the amount of the compensation that will be allocated to the Liquidator for the execution its mission;
(7) Decision to give discharge (quitus) to the management board member of the Company for the execution of its

mandate and duties; and

(8) Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares having full knowledge of the agenda which was communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary

liquidation (liquidation volontaire), in accordance with article 32 of the articles of association of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint French Property Partners LLC, Wilmington, Delaware, USA, as Liquidator

until the completion of the liquidation of the Company. As a consequence thereof, the Sole Shareholder resolves that
the Liquidator shall prepare a report in respect of the results of the liquidation, in accordance with article 151 of the Law.

The Liquidator will have the broadest powers required for the liquidation of the Company and the disposal of the

assets of the Company under its sole signature.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under its sole
responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise at the best of its abilities and with regard to the

circumstances all the assets and to pay all the debts and liabilities of the Company and to distribute the remaining assets
of the Company among the beneficiaries by way of a distribution in advance.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves that the Liquidator will not be remunerated

in compensation of its mission as Liquidator.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to give discharge to the management board member of the Company for the execution

of its mandate and duties.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of the present deed is estimated at approximately EUR 1,500.-

The Sole Shareholder confirms that the management board member of the Company has waived its right referred to

in Section 2:227 (4) of the Dutch Civil Code in respect of the resolutions adopted hereby.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English, followed by a French version and that, on request of the Sole Shareholder, in case
of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signed together with us, the notary, this original notarial deed.

56105

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et unième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

French Property Partners LLC, une société constituée selon les lois de l'État du Delaware, États-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d'Amérique (the “l'Associé Uni-
que”);

ici représentée par Edoardo Romano, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'entièreté du capital social de French Property Partners Holdings II S.à r.l./B.V., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège de direction effective et d'administration centrale au 7, Val Ste. Croix, L-1371
Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.416
(la "Société"). La Société a transféré son siège de direction effective et d'administration centrale des Pays-Bas au Grand-
Duché de Luxembourg le 13 novembre 2009 en vertu d'un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 2430 le 14 décembre 2009.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'entièreté des 40 (quarante) parts sociales de la Société, chacune avec une valeur nominale

EUR 453 (quatre cent cinquante-trois euros) et représentant l'entièreté du capital social de la Société s'élevant à EUR
18.120 (dix-huit mille cent vingt euros), et l'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de
la Société conformément à l'Article 200-2 de la loi du 15 août 1915 sur les société commerciales, telle que modifiée (la
"Loi sur les Sociétés Commerciales");

II. L'Associé Unique désire passer des résolutions sur les points suivants:
1. renonciation aux modalités de convocation;
2. décision de dissoudre et de procéder à la liquidation volontaire de la Société;
3. décision de nommer French Property Partners LLC comme liquidateur de la Société, en relation avec la liquidation

volontaire de la Société (le "Liquidateur");

4. détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société en accordant

au  Liquidateur  tous  les  pouvoirs  prévus  aux  articles  144  et  suivants  de  la  Loi  sur  les  Sociétés  Commerciales,  et  en
particulier le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus
aux articles 145 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales;

5. décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,

et de payer toutes les dettes de la Société;

6. décision sur le montant de l'indemnité qui sera accordée au Liquidateur pour l'exécution de sa mission;
7. décision d'accorder la décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats et fonctions;

et

8. divers.
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'entièreté du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux modalités de convocation se

considérant comme dûment convoqué et déclare avoir connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au
préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de placer la Société en liquidation volontaire

conformément à l'article 32 des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur French Property Partners LLC, Wilmington, Delaware, USA,

en tant que Liquidateur jusqu'à la réalisation de la liquidation de la Société. Conséquemment, l'Associé Unique décide que
le Liquidateur devra préparer un rapport sur l'emploi des valeurs sociales, conformément à l'article 151 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

56106

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi sur

les Sociétés Commerciales.

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser, à sa seule discrétion, des acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la

Société conformément à l'article 148 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs

de la Société, et de payer toutes les dettes et obligations de la Société et de distribuer par avance les actifs restants de
la Société aux bénéficiaires.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide suite aux résolutions adoptées ci-dessus que le Liquidateur ne percevra pas de rémunération

en compensation de sa mission de Liquidateur.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder la décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats et fonc-

tions.

<i>Déclaration et Frais

Les montants des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

L'Associé Unique confirme que le membre du conseil de gérance de la Société a renoncé à son droit prévu dans la

Section 2:227 (4) du Code Civil Néerlandais, par rapport aux résolutions adoptées ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de l'Associé Unique, le

présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande de l'Associé Unique,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci a signé ensemble avec le

notaire le présent acte.

Signé: E. ROMANO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2011. Relation: LAC/2011/9814. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037456/177.
(110041637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

CLdN Rail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 159.418.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"COBFIN S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2519 Luxembourg, 37, rue Schiller,

enregistrée sous le numéro B 84.685 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par deux de ses administrateurs en fonction:
1) Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert;
2) Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant à L-1511 Luxembourg, 103, avenue de la

Faïencerie;

56107

L

U X E M B O U R G

lesquels peuvent engager ladite société par leurs signatures conjointes tel qu'il résulte de l'article 6 des statuts.
Lequel comparant dûment représenté, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "CLdN Rail S.A." (la
"Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des filiales, des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'Etranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet le transport de voitures et de tous produits de l'industrie automobile par chemin

de fer, route, mer et air ainsi que les activités telles que:

le développement et l'exploitation d'installation de stockage, inspection, contrôle et traitement pour la livraison de

ces véhicules, P.D.I.;

l'acquisition et la gestion de parcs de moyens de transport ferroviaires, routiers et d'activités maritimes;
le développement et l'exploitation d'un système logistique informatisé pour le contrôle et le suivi du transport et de

la manutention.

La société peut exercer des activités en son nom propre et pour compte de ses actionnaires et pour des tiers.
Elle  peut  faire  toutes  opérations  commerciales,  financières,  industrielles,  mobilières  et  immobilières  se  rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut travailler, s'intéresser dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou

qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Elle peut prendre des mandats d'administrateur dans des sociétés.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.000.000.-(un million d'Euros), représenté par 1.000

(mille) actions sans désignation de valeur nominale.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

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L

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature de l'Administrateur
Unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autorisation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

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Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2011.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré entièrement en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

COBFIN S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000 1.000.000

1.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000 1.000.000

1.000

Preuve  de  tous  ces  paiements  a  été  donnée  au  notaire  soussigné,  de  sorte  que  la  somme  de  un  million  d'Euros

(1.000.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert, Président du Conseil d'Ad-

ministration.

b) Monsieur Michel JADOT, demeurant à L-1511 Luxembourg, 103, avenue de la Faïencerie.
c) Monsieur Michel CIGRANG, demeurant à B-2020 Anvers, Palmenlaan 8.
d) Monsieur Michael GRAY, demeurant 4, Eastcliff Felixstowe - Suffolk I P 11 9TA.
e) Monsieur Gary WALKER, demeurant Primrose Gates - Bower Gardens - Malon CM9 6HJ.
f) Monsieur Kristof WUYTACK, demeurant 77, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
g) Madame Elzbieta Alina ALENKUC, 14, Schapersbosstraat, B-9910 Knesselare.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jozef ADRIAENS, demeurant au 85, route de Longwy L-8080 Bertrange.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2519 Luxembourg, 37, rue Schiller.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2012.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale précise que la société sera, dans tous les cas, valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, dont obligatoirement celle de Monsieur Kristof WUYTACK, demeurant 77, rue de Merl, L-2146
Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F.Bracke, M.Jadot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2011. Relation: EAC/2011/3285. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de transcription.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037425/188.
(110041604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Valoris 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.341.

EXTRAIT

En date du 28 décembre 2010 l'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée générale accepte la démission avec effet au 1 

er

 janvier 2011 de tous les administrateurs actuellement en

fonctions.

L'assemblée générale décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et d'élire comme administrateurs avec

effet à partir du 1 

er

 janvier 2011:

- Monsieur Alain PHILIPPE, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 août 1946 à New York (USA), demeurant The

Penthouse, 8, Cadogan Square, SW1 XOJU - London

- Madame Elisabeth SOGNY, épouse de Monsieur Alain Philippe, sans profession, née le 3 août 1954 à Saint -Cloud,

demeurant The Penthouse, 8, Cadogan Square, SW1 XOJU - London

- Monsieur Joseph WINANDY, directeur de sociétés, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, demeurant professionnelle-

ment à 19, rue de l'Horizon, L-5960 - Itzig

dont le mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2010
En date du 3 janvier 2011 le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Alain Philippe en tant que président

du conseil d'administration.

En date du 22 mars 2011 le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg avec effet au 4 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

<i>Pour Valoris 2
Signature

Référence de publication: 2011053224/28.
(110059432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Covariance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 16, Am Hoirbock.

R.C.S. Luxembourg B 145.178.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 août 2010 au siège social

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'Assemblée générale acte la cession des parts sociales intervenues comme suit:
En date du 1 

er

 septembre 2010 Madame Marie-Angèle Del Piero cède 499 parts sociales de la société à Monsieur

Fabian De Keyn.

En date du 2 septembre 2010, Fabian De Keyn cède 1 part sociale de la société à Madame Patricia Schembri.

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L

U X E M B O U R G

L'Assemblée déclare avoir pris connaissance que Monsieur Fabian DE KEYN est gérant majoritaire de la société à

compter du 1 

er

 septembre 2010.

Après en avoir délibéré, les rapports sont acceptés à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale prend également acte de la démission de Madame Marie-Angèle Del Piero de son poste de gérante

administrative à compter du 1 

er

 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011055271/20.
(110061353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Astelia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.300.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011055265/10.
(110061482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

IF Two Top S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011055285/10.
(110060960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le vendredi 18 mars 2011 à 16 heures

<i>Délibérations

<i>Quatrième résolution:

Réélection des administrateurs pour la période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée générale

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Messieurs Denis Dalibot, Jacques Bruxer, Gérard de Ganay, Foucauld de Tinguy du Pouët, Alexis Cazé, Ben Van Assche

et Henri de Crouy-Chanel se représentent comme administrateurs. Ils sont réélus à l’unanimité, pour la période s’écoulant
de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Référence de publication: 2011053611/15.
(110060076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Liegeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4135 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 114.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011054389/9.
(110061367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56112


Document Outline

AGT S.à r.l.

Astelia S.A.

Aurea Finance Company

Avrim S.à r.l.

CAD-CAM Luxemburg S.à r.l.

Caldara S.A.

Callas Holding S.A., SPF

CanGro Holding S.à r.l.

Céramique Dentair S.à r.l.

CLdN Rail S.A.

Covariance S.à r.l.

ECIP Italia Sàrl

Eicher Bureau Service Sàrl

Emcor Luxembourg S.A.H.

Emcor Luxembourg S.A.-SPF

Ersa S.à.r.l.

Eviend S.à r.l.

Farbe &amp; Design S.à r.l.

Fiducia Finance S.A.

Flagssen Invest S.A.

French Property Partners Holdings II S.à r.l. / B.V.

Ginge - Kerr - Luxembourg S.A.

Global Investors

Groupe Espace International S.A.

Heitman International S.à r.l.

HEPP IV Management Company S.à r.l.

IF Two Top S.à r.l.

Immo-Concepta S. A.

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l.

International Business Investments S.A.

JEM Lux S.A.

Jos Briers SA

Kamein24 S.à r.l.

Kerve Investments S.à r.l.

La Felicita S.à r.l.

Libertim Luxembourg S.A.

Liegeois S.A.

Lub-Sol S.à r.l.

Luxsar Soparfi S.A.

Marmarapark S.à r.l.

Prairie Private S.A. SPF

Royale Neuve Investments S.à r.l.

Valoris 2

VLN Holdings S.A.