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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1164

31 mai 2011

SOMMAIRE

BRE/Larry Saxony S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55851

Clariden Leu Fund Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55861

Classic Films  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55831

Clevereye S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55834

Clevereye Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55834

Daum Investments International S.A.  . . . .

55830

DKFM International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

55845

Eastern Natural Resources  . . . . . . . . . . . . . .

55831

Eastern Natural Resources S.A.- SPF  . . . .

55831

ECIP Elis Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55867

Finnshop S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55872

Foyer Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55860

Franklin Templeton Series II Funds  . . . . . .

55828

Gerba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55831

GERBA S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55831

GREI, General Real Estate Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55851

HAIRCUT by Tammy  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55846

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55860

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

55868

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

55860

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l.  . . . . . . .

55848

InCA Ingénieurs Conseils Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55840

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l.  . . . . .

55860

Interland Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55859

Isabella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55831

Juamca S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55865

KFM International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55845

Kranservice Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55841

Madrugada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55870

Marhold Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55864

Mavalla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55828

Mavalla Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

55828

Mortaguense Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55858

Oasis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55867

OI-Incentive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55868

Olmo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55865

Planinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55826

Plymbridge Road Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

55839

P.M. Optima S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55868

RDLUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55872

T.I.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55866

Trax Business Solutions Sàrl  . . . . . . . . . . . .

55870

Trinacria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55858

Vitis Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55871

World Software Services S.A.  . . . . . . . . . . .

55872

55825

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U X E M B O U R G

Planinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 159.620.

STATUTS

L'an deux mille-onze, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PLANIGEST S.A. , une société ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140544,

Ici représentée par Monsieur Olimpio DAS NEVES CARDOSO, Monsieur Olivio MARQUES CARDOSO et Monsieur

Joseph JUNKER, agissant en leur qualité d'administrateurs de la société pouvant valablement engager celle-ci par leurs
signatures.

Laquelle comparante, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «PLANINVEST S. à r. l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a comme objet l'achat, l'aménagement, la construction, la transformation, la location et la mise en

valeur de tous biens immobiliers, ainsi que l'étude, la conception et la réalisation de tous projets immobiliers pour son
propre compte.

Elle pourra notamment réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

ainsi que toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou
qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 300 (trois cents) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir ou vendre des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à
d'autres sociétés sans l'accord préalable des trois quarts des voix des associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et paiement

Les 300 (trois cents) parts sociales ont été intégralement souscrites
par la société anonyme «PLANIGEST S.A.», préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 15.000,-

(quinze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cents euros (800.- EUR)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé en fonction de gérant:
Monsieur Olimpio DAS NEVES CARDOSO, entrepreneur de construction, né le 18 mai 1948 à Mata Mourisca/Pombal,

Portugal, demeurant à L-1863 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article quatre des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

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Signé: O. DAS NEVES CARDOSO, O. MARQUES CARDOSO, J. JUNKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mars 2011. Relation: LAC/2011/11639. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041075/108.
(110046058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Franklin Templeton Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.818.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 31 Mars 2011, que:
1) Les mandats d’administrateurs de
- William Jackson, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Gregory E. McGowan, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Jed A. Plafker, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et,
- Hans J. Wisser, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012

et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus;

2) La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été renommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an jusqu’à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012 et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour Franklin Templeton Series II Funds

Référence de publication: 2011053012/19.
(110059249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Mavalla Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Mavalla Holding S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.809.

L’an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «Mavalla Holding S.A.»,

établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 112 809, issue d'un acte de scission de la société «CUP
INVESTMENT S.A.», établie par le notaire soussigné, en date du 18 novembre 2005, lequel acte de scission fut publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 563 du 17 mars 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

- Modification de la dénomination sociale de la société en Mavalla Holding S.A.-SPF et modification afférente de l'article

1 

er

 des statuts.

- Modification de l'article 18 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société anonyme holding en une société anonyme de

gestion de patrimoine familial (SPF) conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier en conséquence l'article QUATRE (4) des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «Mavalla Holding

S.A.SPF».

En conséquence, l'article PREMIER (1 

er

 ) des statuts est modifié comme suit:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de «Mavalla Holding

S.A.-SPF».»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article DIX-HUIT (18) des statuts comme suit:

Art. 18. «La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article SEPT (7), HUIT (8) et l'article ONZE (11) des statuts sont modifiés

comme suit:

Art. 7. (Premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peu excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révo-
cables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

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U X E M B O U R G

Art. 8. «Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.»

Art. 11. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, G. SCROCCARO, F.MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2011. Relation: EAC/2011/124. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011037978/125.
(110042526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Daum Investments International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 33.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011039649/10.
(110044764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

55830

L

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Eastern Natural Resources S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Eastern Natural Resources).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 46.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039678/11.
(110044034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

GERBA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. Gerba S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 40.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011039717/12.
(110044311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Classic Films, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 97.564.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 21 mars 2011

- Le Conseil de gérance prend acte de la démission datée du 21 mars 2011 de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio,

employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat de gérant
de classe A avec effet immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil de

gérance constate qu'une place de gérant de classe A est vacante et décide de coopter en remplacement Madame Sandrine
Pellizzari, employée privée demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011053358/21.
(110058630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Isabella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 159.447.

STATUTS

L'an deux mil onze, le trois mars.
Pardevant, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Nicholas MARTIN, expert-comptable, né le 3 janvier 1974 à Guernsey (Grande-Bretagne) demeurant à

F-54730 Gorcy, 1 rue Neuf Ville

55831

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ici représenté par Monsieur Joé HEMES, comptable, demeurant à L-9154 Grosbous, 20, rue de Wiltz,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “ISABELLA S.A..”.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations  et  de  donner  ou  recevoir  des  emprunts  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.-EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six

années. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

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Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son administrateur unique ou par la

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième vendredi du mois de mars à 12 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2012.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes déclarent que les actions ont été souscrites comme suit:

Monsieur Nicholas MARTIN, prénommé, MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
TOTAL: MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

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et que ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation - Evaluation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à un montant de mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelé à la fonction d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
- Monsieur Nicholas MARTIN, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2017:

la société à responsabilité limitée «Coficom Trust S.à r.l.», immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

sous le numéro B 153 931 et dont le siège social est sis à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

4. Le siège social de la société est fixé à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: J. HEMES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 04 mars 2011. Relation: MER / 2011 / 426. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037927/145.
(110042176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Clevereye S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Clevereye Sàrl).

Siège social: L-5576 Remich, 40, Chemin des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 75.573.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Gianni GIANFRANCESCHI, demeurant au 40, Chemin des Vignes à L-5576 Remich, ici représenté par Mme

Stéphanie BIRCK, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des
Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “CLEVEREYE S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 75573, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 602 du 23 août 2000.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société et que le comparant a pris les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de reconstituer et d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit mille deux cent

trente-six euros et vingt-sept eurocents (28.236,27 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) à quarante mille six cent trente-six euros et vingt-sept eurocents (40.636,27 EUR), avec
création et émission de 72 (soixante-douze) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par l'associé

actuel, moyennant versement en numéraire sur un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de
vingt-huit mille deux cent trente-six euros et vingt-sept eurocents (28.236,27 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de huit mille six cent trente-six euros et vingt-sept

eurocents (8.636,27 EUR), pour le ramener de son montant actuel de quarante mille six cent trente-six euros et vingt-
sept eurocents (40.636,27 EUR) à trente-deux mille euros (32.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par absorption de pertes pour un montant total de huit mille six cent trente-

six euros et vingt-sept eurocents (8.636,27 EUR) sans annulation de parts sociales.

Tous pouvoirs sont conférés à l'organe compétent pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à EUR 100,- (cent euros).

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social par ajout au statut de société active dans la production et la diffusion

de films et de sites internet, pour autoriser l'activité de Société de Participations Financières (SOPARFI) et modification
subséquente de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:

"La société a pour objet l'activité de production et de diffusion de films et de sites internet. Elle pourra également agir

en qualité d'agent artistique.

La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu'à toutes les opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société
de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter."

<i>Septième résolution

L'associé unique accorde décharge au gérant Monsieur Gianni GIANFRANCESCHI pour l'exercice de son mandat

jusqu'à la date de ce jour.

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide de transformer la société à responsabilité limitée “CLEVEREYE S.à r.l.” en une société anonyme

qui sera dorénavant dénommée “CLEVEREYE S.A.”.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR).

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

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U X E M B O U R G

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d'entreprises indépendant, Monsieur Marco RIES, avec adresse

professionnelle à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, et dont les conclusions sont établies comme
suit:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 20 décembre 2010
Ledit rapport, signé "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Dixième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, au 40, Chemin des Vignes à L-5576 Remich.

<i>Onzième résolution

L'associé unique donne décharge au précédent domiciliataire, SG AUDIT S.à r.l., de toute responsabilité civile ou

pénale.

<i>Douzième résolution

Ensuite les statuts de la société dans leur nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que
par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de “CLEVEREYE S.A.” (la "Société").
Le siège social est établi dans la commune de Remich, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'activité de production et de diffusion de films et de sites internet. Elle pourra également

agir en qualité d'agent artistique.

La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu'à toutes les opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société
de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR), représenté par TROIS CENT VINGT

(320) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 juin à 12.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la Loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Treizième résolution

L'associé unique décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un

(1).

1. M. Gianni GIANFRANCESCHI, né à Padova en Italie, le 8 novembre 1948, demeurant au 40, Chemin des Vignes à

L-5576 Remich,

2. Mme Lydia GIANFRANCESCHI, née à Boulogne Villancourt en France, le 16 avril 1976, demeurant au 46, via Vittorio

Emanuele à I-07020 Monti (Italie

3. Mme Laure PRUDENT, née à Paris en France, le 19 février 1948, demeurant au 40, Chemin des Vignes à L-5576

Remich,

sont appelés aux fonctions d'administrateurs.
Monsieur Roberto VASTA, retraité, né à Spoleto en Italie, le 13 novembre 1944, demeurant au 106, rue Adolphe

Fischer, L-1521 Luxembourg, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes.

La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2016.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.600,- EUR
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S.BIRCK, J.SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 02 mars 2011. Relation GRE/2011/901. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037426/276.
(110041264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Plymbridge Road Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.486.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Conformément à une résolution en date du 15 mars 2011 du conseil d'administration de PLYMBRIDGE ROAD LIMI-

TED, une société de droit anglais ayant son siège au, 54 The Enterprise Centre, Cranborne Road, Potters Bar, EN6 3DQ
United Kingdom (ci-après «la Société»), il a été décidé d'ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg en date
du 15 mars 2011 (ci-après «la succursale») et d'en demander l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg:

55839

L

U X E M B O U R G

1. Informations relatives à la Société PLYMBRIDGE ROAD LIMITED:
Dénomination: PLYMBRIDGE ROAD LIMITED
Droit de l'Etat dont relève la Société: société de droit anglais, Royaume-Uni
Forme sociale: société à responsabilité limitée (i.e. Private Limited Company)
Siège social: 54 The Enterprise Centre
Cranborne Road
Potters Bar
EN6 3DQ
United Kingdom
inscrite auprès du "United Kingdom Companies House" sous le numéro d'immatriculation N° 06771328

<i>Administrateurs:

- Monsieur Raffaele Levi Minzi, né le 25 décembre 1974, résidant au 12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Baptiste Le Caron de Chocqueuse, né le 17 janvier 1979, résidant au 1-3, rue Michel Welter, L-2730

Luxembourg.

2. Informations relatives à la Succursale:
Dénomination: PLYMBRIDGE ROAD LIMITED
Adresse: 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Objet social: l'objet social de la Succursale consiste à, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations générale-

ment quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

Capital: Les fonds propres affectés à la Succursale sont d'EUR 4.000,-.
La durée de la Succursale est illimitée.
Représentants permanents de la Succursale:
- Monsieur Raffaele Levi Minzi, né le 25 décembre 1974, résidant au 12 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Baptiste Le Caron de Chocqueuse, né le 17 janvier 1979, résidant au 1-3, rue Michel Welter, L-2730

Luxembourg.

La Succursale est gérée par les représentants permanents, dont la durée du mandat est illimitée.
Tous les pouvoirs au sens le plus large sont conférés aux représentants permanents pour représenter la Succursale.
La Succursale sera valablement engagée par la signature conjointe de deux représentants permanents.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

En date du 15 mars 2011, à Luxembourg.

Raffaele Levi Minzi / Jean Baptiste Le Caron de Chocqueuse
<i>Représentant de la Succursale / Représentant de la Succursale

Référence de publication: 2011039980/48.
(110043136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

InCA Ingénieurs Conseils Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 14, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 38.887.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société qui s'est tenue à Luxembourg en date du

<i>22 décembre 2010.

Acceptation des cessions de parts sociales comme suit et nomination de deux nouveaux gérants:
Avec effet au 22 décembre 2010, 1 part sociale a été cédée par Monsieur Jean-Claude Jacoby, demeurant à 10, rue

Théodore Eberhard L-1452 Luxembourg, né à Luxembourg le 14.04.1950, à la société NEO GALILEO S.à r.l. ayant son
siège social à 14, Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro B158015.

Avec effet au 22 décembre 2010, 1 part sociale a été cédée par Monsieur Walter de Toffol, demeurant à 7, rue Bernard

Haal L-1711 Luxembourg, né à Vallanda-Agordina (Italie) le 09.11.1954, à la société NEO GALILEO S.à r.l. ayant son siège
social à 14, Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro B 158015.

Avec effet au 22 décembre 2010, 1 part sociale a été cédée par Monsieur Paul Moecher, demeurant à 26, rue A.

Hoffmann L-6913 Roodt sur Syre, né à Ettelbrück le 25.01.1955, à la société NEO GALILEO S.à r.l. ayant son siège social

55840

L

U X E M B O U R G

à 14, Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro B 158015.

Avec effet au 22 décembre 2010, 997 parts sociales ont été cédées par la société Newteam Ingénieurs-conseils en

genie civil S.à r.l. ayant son siège social à 14, Zone Industrielle Bombicht L-6947 Niederanven, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B 101113, à la société NEO GALILEO S.à r.l. ayant son siège social
à 14, Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro B

158015.
A la suite de ces cessions de parts, le capital social de la société InCa Ingénieurs conseils associés S.à r.l., s'élevant à

250.000 EUR, représenté par 1000 parts sociales d'une valeur nominale de 250,00 EUR chacune, est désormais détenu
comme suit:

NEO GALILEO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

Nomination comme gérant pour une duré indéterminée de Monsieur Marc Ewen, demeurant à 6, rue du Cimetière

L-8286 Kehlen, né le 1 

er

 novembre 1968 à Luxembourg, et Monsieur Andrea Francesco de Cillia, demeurant à 14, Neie

Wée L-5419 Ehnen, né le 24 février 1967 à Luxembourg.

Toutes les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

<i>Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2011051645/39.
(110057984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Kranservice Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9177 Niederfeulen, 22, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 159.427.

STATUTS

L’an deux mil onze, le dix mars.
Par devant Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Christopher SCHUCH, né le 20 mai 1988 à Worms (Allemagne), demeurant au 22, Route de Bastogne,

L-9177 Niederfeulen.

- Monsieur Raphaël ROUSSELOT, né le 8 mars 1967 à Belfort (France), demeurant au 39, Rue de l'école, F-67210

Bernhardsviller, représenté par Madame Hakima BRAHIMI, née le 25 mai 1969 à Bouabderrahmane (Algérie) et demeu-
rant au 22, Route de Bastogne, L-9177 Niederfeulen, en vertu d'une procuration donnée en date du 6 octobre 2010
pardevant Maître Marcel NGAVOUKA, notaire de résidence à Pointe-Noire, République du Congo.

- Monsieur Hilarion Victor BOUNSANA, né le 22 juillet 1956 à DC- 5308 Pointe Noire, demeurant Quartier Novotel,

BP 1808 DC- 5308 Pointe Noire, ici représenté par Monsieur Cédric Bernard Hilaire BOUNSANA, né le 29 mars 1984
à Créteil (France), demeurant au 16, rue St Ferdinand à F-75017 Paris, France, en vertu d'une procuration donnée en
date du 25 janvier 2011 pardevant Maître Raymond ASSAH, notaire de résidence à Pointe-Noire, République du Congo,
lesquelles procurations après paraphe „ne varietur“ par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .

1. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendraient par la suite propriétaires des parts sociales, une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la dénomination de "Kranservice Lux S.A R.L."

2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Feulen.
3. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 2. La société a pour objet la location, l'entremise, l'import et l'export de machines de construction, de véhicules

en tout genre et de pièces détachées et accessoires pour bâtiments et travaux publics, d'équipements BTP.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

55841

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices de la société.

Art. 5.
1. La société compte un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée des associés. Peuvent être nommés gérants

tant des associés que des tiers.

2. En cas de plusieurs gérants, la société est représentée par la signature conjointe de deux gérants. Les droits et

obligations des gérants découlent de la loi, du contrat de travail et des directives des associés.

3. Les actes de gérance portant sur des opérations dépassant le cadre de l'exploitation ordinaire de l'entreprise re-

quièrent l'accord, par voie de résolution, des associés.

4. Par décision des associés, il peut être mis en place un règlement intérieur régissant la gestion. En outre, les associés

peuvent, par voie de résolution, fixer la répartition des tâches entre les gérants.

5. Le ou les gérants ne contractent, dans le cadre de l'exercice de leur fonction, aucune obligation personnelle.
6. En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés.

Art. 6.
1. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
2. La ratification des comptes annuels (bilan et compte de profits et pertes) ainsi que l'affectation du bénéfice net, la

couverture d'une éventuelle perte et la décharge à donner aux gérants font l'objet d'une décision des associés prise en
assemblée des associés.

3. La gérance établit les comptes annuels selon les principes valables en matière de comptabilité commerciale régulière

et d'établissement du bilan.

4. Chaque associé peut consulter les comptes annuels au siège social.
5. Sur le bénéfice net de l'exercice social il sera prélevé au moins 5%, qui seront affectés à la constitution de la réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint 10% du capital social.

6. Le solde du bénéfice après constitution de la réserve sera réparti entre les associés au prorata des parts sociales

qu'ils détiennent, sauf décision des associés prévoyant une autre affectation du bénéfice comptable. Le solde du bénéfice
ne pourra être distribué qu'à partir du 6 

ème

 exercice.

Art. 7. Toutes les décisions à prendre par l'assemblée ne peuvent être prises qu'à l'unanimité.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 9. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 10. L'assemblée des associés peut, par décision prise à l'unanimité, décider la dissolution de la société. En cas de

dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants pour autant que cette tâche ne soit pas déléguée,
par décision de l'assemblée des associés, à d'autres personnes.

Art. 11. Au cas où l'ensemble des parts sociales serait détenu par un seul associé, la société est une société uniper-

sonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription du capital

Les parts ont été souscrites comme suit par:

1) Christopher Schuch, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

2) Raphael Rousselot, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

3) Hilarion Victor Bounsana, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 parts sociales

55842

L

U X E M B O U R G

Toutes  les  parts  ont  été entièrement  libérées  en  espèces,  de sorte que  la  somme de  cent  cinquante  mille euros

(150.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions de l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août

1915 tel que modifié ont été respectées.

<i>Evaluation des frais de constitution

Les frais, honoraires, débours que la société devra supporter à sa charge sont évalués à environ 1.400 EUR.

<i>Décisions des associés

Ensuite les comparants, représentés comme ci-avant, représentant l'entièreté du capital social, ont pris les résolutions

suivantes:

Le nombre de gérants est fixé à deux (2)
Sont nommé gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christopher SCHUCH, prénommé
- Monsieur Cédric BOUNSANA, prénommé
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège social est fixé au 22, Route de Bastogne, L-9177 Niederfeulen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le présent acte rédigé en langue française et est suivi d'une traduction allemande. En cas de divergences entre le texte

allemand et le texte français, le texte français primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundelf, den zehnten März.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtsitz in Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

- Herr Christopher SCHUCH, geboren am 20. Mai 1988 in Worms (D), wohnhaft in 22, Route de Bastogne, L-9177

Niederfeulen.

- Herr Raphael ROUSSELOT, geboren am 8. März 1967 in Belfort (Frankreich), wohnhaft in 39, Rue de l'école, F-67210

Bernhardsviller, hier vertreten durch Frau Hakima BRAHIMI, geboren am 25. Mai 1969 in Bouabderrahmane (Algerien),
wohnhaft in 22, Route de Bastogne, L-9177 Niederfeulen, auf Grund einer Vollmacht gegeben am 6. Oktober 2010, vor
Maître Marcel NGAVOUKA, Notar mit Amtsitz in Pointe-Noire, Demokratische Republik Congo.

-  Herr  Hilarion  Victor  BOUNSANA,  geboren  am  22.  Juli  1956  in  DC-  5308  Pointe  Noire,  wohnhaft  in  Quartier

Novotel, BP 1808 DC-5308 Pointe Noire, hier vertreten durch Herrn Cédric Bernard Hilaire BOUNSANA, geboren am
29. März 1984 in Créteil (Frankreich) und wohnhaft in 16, rue St. Ferdinand, F-75017 Paris, France, auf Grund einer
Vollmacht, gegeben am 25. Januar 2011, vor Maître Raymond ASSAH, Notar mit Amstsitz in Pointe-Noire, Demokratische
Republik Congo, welche nach „ne varietur“ Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar gegen-
wärtiger Urkunde angehängt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwänht, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt festhalten wollen:

Art. 1.
1. Zwischen den Anteilseignern und allen, die später Anteilshaber werden sollten, besteht eine luxemburgische Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung «Kranservice Lux S.A.R.L.».

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Feulen.
3. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Vermietung, die Vermittlung, der Import und Export von Baumaschinen und

Fahrzeugen aller Art sowie Ersatzteilen und Zubehör im BTP Bereich.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-
üben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit vereinbart.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Das gezeichnete Kapital beträgt einhunderfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR) eingeteilt in eintausendfünfhun-

dert (1.500) Anteile mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro Anteil.

Art. 5.
1.  Die  Gesellschaft  hat  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer.  Geschäftsführer  werden  von  der  Gesellschafterver-

sammlung ernannt. Zum Geschäftsführer können sowohl Gesellschafter als auch Dritte bestellt werden.

2. Gibt es mehrere Geschäftsführer, wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Ge-

schäftsführern vertreten. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem Anstellungs-
vertrag und den von den Gesellschaftern gegebenen Anweisungen.

3. Die Geschäftsführung bedarf eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses für Geschäfte, die über den gewöhnli-

chen Betrieb des Unternehmens hinausgehen.

4. Durch Gesellschafterbeschluss kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen werden. Des weiteren

kann durch Gesellschafterbeschluß die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung geregelt werden.

5. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtung ein.
6. Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführung, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter

geführt werden.

Art. 6.
1. Zum 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
2. Über die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung), sowie über die Verwen-

dung des Reingewinns, die Deckung eines Verlusts und die Entlastung der Geschäftsführung beschließen die Gesellschafter
im Rahmen einer Gesellschafterversammlung.

3. Der Jahresabschluss wird von der Geschäftsführung nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger kaufmännischer Buch-

führung und Bilanzierung aufgestellt.

4. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
5. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden;

diese Verpflichtung entfällt, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschafterkapitals erreicht hat.

6. Der nach Bildung der Rücklage verbleibende Gewinn ist auf die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Geschäfts-

anteile zu verteilen, soweit nicht durch Gesellschafterbeschluss eine andere Verwendung des Bilanzgewinns beschlossen
wird.

Gewinne dürfen frühestens im 6. Geschäftsjahr ausgeschüttet werden.

Art. 7. Alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlung müssen einstimmig gefasst werden.

Art. 8. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesell-

schafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 10. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss nur einstimmig die Auflösung der Gesellschaft beschlie-

ßen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer durchgeführt, soweit
diese Aufgabe nicht durch Beschluß der Gesellschafterversammlung anderen Personen übertragen wird.

Art. 11. Für den Fall, dass ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

des Artikels 179 Abs.2 des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Kapitalzeichnung

Die Anteile werden wie folgt gezeichnet:

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U X E M B O U R G

1) Christopher Schuch, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile

2) Raphael Rousselot, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile

3) Hilarion Victor Bounsana, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 Anteile

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von 150.000 Euro der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bestätigung

Der unterzeichnete Notar hat bestätigtt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften vom 10. August 1915 so wie abgeändert erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

1.400 Euro.

<i>Beschlüsse der Gesellschafter

Alsdann haben die vorgenannten Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Aktienkapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) Personen festgesetzt.
Als Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
- Herr Christopher SCHUCH, vorgenannt.
- Herr Cédric BOUNSANA, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer.
Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9177 Niederfeulen, 22, Route de Bastogne.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Der gegenwärtigen Urkunde in französicher Sprache abgefasst folgt eine Übersetzung in deutsch. Im Falle der Abwei-

chung zwischen dem deutschen und dem französichen Text, ist der französische Text massgebend.

Und nach Vorlesung allem Vorstehenden an die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Signé: C. SCHUCH; H. BRAHIMI; C. BOUNSANA; P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2011. Relation: LAC/2011/11457. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037517/221.
(110041758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

DKFM International S.A., Société Anonyme,

(anc. KFM International S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.044.

Im Jahre zweitausendundelf, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "KFM INTERNATIONAL S.A.", mit Sitz zu L-1470 Luxemburg, 7,

route d'Esch, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Han-
delsund  Gesellschaftsregister  zu  Luxemburg,  Sektion  B  unter  Nummer  137.044,  wurde  gegründet  durch  notarielle
Urkunde vom 5. März 2008, veröffentlicht im Memorial C Nummer 897 vom 11. April 2008.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herr Fernand SASSEL, Steuerberater, wohnhaft in L-5366 Muns-

bach, 222, rue Principale.

Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herr Louis FELICETTI, Angestellter, wohnhaft in L-1130 Luxemburg in 74,

rue d'Anvers.

Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herr Jürgen KATZBICHLER, Unternehmensberater, wohnhaft in D-94474

Vilshofen a. d. Donau /Zeitlarn, Ringstrasse 24.

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U X E M B O U R G

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A. - Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B. - Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C- Dass die Tagesordnung folgenden Punkt vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Gesellschaftsnamens in „DKFM INTERNATIONAL S.A." und demzufolge von Artikel 1 Absatz 2

der Satzung.

Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre eins-

timmig wie folgt:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftsnamen abzuändern in „DKFM INTERNATIONAL S.A." und demzufolge

Artikel 1 Absatz 2 folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. (Absatz 2). Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „DKFM INTERNATIONAL S.A.".
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. SASSEL, L. FELICETTI, J. KATZBICHLER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 9 mars 2011. Relation: REM/2011/304. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 21 März 2011.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2011041537/49.
(110045805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

HAIRCUT by Tammy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 21, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.579.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Frau Tamara BREISCH, Friseurmeisterin, geboren in Luxemburg, am 6. Juni 1979, wohnhaft in L-3591 Düdelingen, 46a,

rue de la Vallée.

Welche Komparentin, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Friseursalons, sowie der An- und Verkauf sowie Import und Export

von Artikeln jeglicher Art.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist "HAIRCUT by Tammy".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bettembourg.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert vier und zwanzig Euro (124,- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die Komparentin alle Anteile zu zeichnen.
Alle vorgenannten Anteile wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zwölf

tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neun hundert fünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend hat sich die Komparentin zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie sich

als ordentlich einberufen erklärt, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-3230 Bettembourg, 21, route d‘Esch.
2.- Zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
Frau Tamara BREISCH, Friseurmeisterin, geboren in Luxemburg, am 6. Juni 1979, wohnhaft in L-3591 Düdelingen, 46a,

rue de la Vallée.

3.- Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Tamara BREISCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2011. Relation GRE/2011/1086. Reçu soixante-quinze euros 75,00- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.

Junglinster, den 21. März 2011.

Référence de publication: 2011040364/103.
(110044967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 354.755,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.314.

In the year two thousand and eleven, on the third day of March,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

Hines Global REIT European Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington – New
Castle County 19801, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under registration number 4940107,

duly represented for the purposes hereof by Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M, having his professional address in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 

st

 March 2011 in Houston, Texas, United

States of America.

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., a company

which has been incorporated pursuant to a deed of Maître Patrick Serres, notary residing in Remich, Grand Duchy of
Luxembourg, on 18 February 2011 as a société à responsabilité limitée, which has its registered office set at 205, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and which is currently under registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register (the “Company”).

The appearing party, representing the entire share capital of the Company, then reviewed the following agenda (the

“Agenda”):

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by a total amount of three hundred and forty-two thousand two

hundred fifty-five British Pounds (GBP 342,255.-), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five
hundred British Pounds (GBP 12,500.-) up to a new amount of three hundred and fifty-four thousand seven hundred fifty-
five British Pounds (GBP 354,755.-), through the issuance of three hundred and forty-two thousand two hundred fifty-
five (342,255) shares of the Company, having a par value of one British Pound (GBP 1.-) each; and

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) up to a new amount of three hundred and fifty-four thousand seven hundred
fifty-five British Pounds (GBP 354,755.-), through the issuance of three hundred and forty-two thousand two hundred
fifty-five (342,255) shares of the Company, having a par value of one British Pound (GBP 1.-) each, representing a total
contribution to the Company's share capital of three hundred and forty-two thousand two hundred fifty-five British
Pounds (GBP 342,255.-).

<i>Subscription - Payment

Hines Global REIT European Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington – New
Castle County 19801, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under registration number 4940107, aforementioned,

duly represented by Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M., residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given in Houston, Texas, United States of America on 1 

st

 March 2011,

hereby expressly subscribes for to three hundred and forty-two thousand two hundred fifty-five (342,255) shares of

the Company, having a par value of one British Pound (GBP 1.-) each.

The subscription price in the aggregate amount of three hundred and forty-two thousand two hundred fifty-five British

Pounds (GBP 342,255.-) has been entirely paid up in cash by the Sole Shareholder to the Company.

The proof of the existence and of the value of the total contribution of three hundred and forty-two thousand two

hundred fifty-five British Pounds (GBP 342,255.-) has been produced to the undersigned notary.

As a result of the completion of this share capital increase, the Company's share capital, which now amounts to a total

of three hundred and fifty-four thousand seven hundred fifty-five British Pounds (GBP 354,755.-), represented by three
hundred and fifty-four thousand seven hundred fifty-five (354,755) shares having a par value of one British Pound (GBP
1.-) each, is entirely held by the Sole Shareholer.

<i>Second resolution:

Further to the adoption of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves that article 5.1 of the Company's

articles of association shall be amended in order to read as follows:

“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at three hundred and fifty-four thousand seven hundred fifty-five British

Pounds (GBP 354,755.-), consisting of three hundred and fifty-four thousand seven hundred fifty-five (354,755) shares,
having a par value of one British Pound (GBP 1.-) each.”

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le trois mars.

55849

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hines Global REIT European Holdings LLC, une limited liability company constituée et existante conformément aux

lois du Delaware, ayant son siège social sis Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington – New Castle
County 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware
sous le numéro 4940107,

dûment représentée à l'effet des présentes par M. Richard Ledain Santiago, dont le domicile professionnel est sis à

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration établie à Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique,
en date du 1 

er

 mars 2011.

Ladite procuration, paraphée et signée «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Patrick Serres, notaire résidant à Remich, Grand
Duché de Luxembourg, en date du 18 février 2011, dont le siège social est sis 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a ensuite considéré l'ordre du jour

suivant (l'«Ordre du Jour»):

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de trois cent quarante-deux mille deux cent cin-

quante-cinq livres sterling (GBP 342.255,-), à l'effet de porter ce dernier de son montant actuel de douze mille cinq cent
livres sterling (GBP 12.500,-) à un nouveau montant de trois cent cinquante-quatre mille sept cent cinquante-cinq livres
sterling (GBP 354.755,-), au travers de l'émission de trois cents quarante deux mille deux cent cinquante-cinq (342.255)
parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune; et

2. Modification corrélative de l'article 5.1 des statuts de la Société.
Après avoir considéré les différents éléments composant l'Ordre du Jour, l'Associé Unique, représentant l'intégralité

du capital social de la Société, a requis du notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

livres sterling (GBP 12.500,-) à l'effet de la porter à un nouveau montant de trois cent cinquante-quatre mille sept cent
cinquante-cinq livres sterling (GBP 354.755,-), au travers de l'émission de trois cent quarante deux mille deux cent cin-
quante-cinq  (342.255)  parts  sociales  de  la  Société,  d'une  valeur  nominale  de  une  livre  sterling  (GBP  1,-)  chacune,
représentant un apport total au capital social de la Société d'un montant de trois cent quarante-deux mille deux cent
cinquante-cinq livres sterling (GBP 342.255).

<i>Souscription - Paiement

Hines Global REIT European Holdings LLC, une limited liability company constituée et existante conformément aux

lois du Delaware, ayant son siège social sis Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington – New Castle
County 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware
sous le numéro 4940107, mentionnée ci-dessus,

dûment représentée par M. Richard Ledain Santiago, dont le domicile professionnel est sis à Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration établie à Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, en date du 1 

er

 mars 2011,

souscrit expressément à trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante-cinq (342.255) parts sociales de la Société,

d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Le montant total correspondant au prix de souscription des parts sociales de trois cent quarante-deux mille deux cent

cinquante-cinq livres sterling (GBP 342.255,-) a été entièrement payé en numéraire par l'Associé Unique à la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur du montant total de trois cent quarante-deux mille deux cent cinquante-cinq

livres sterling (GBP 342.255,-) a été rapportée au notaire soussigné.

Suite à la réalisation de l'augmentation de capital, le capital social de la Société, qui s'élève désormais à la somme de

trois cent cinquante-quatre mille sept cent cinquante-cinq livres sterling (GBP 354.755,-), représenté par trois cents
cinquante-quatre mille sept cents cinquante-cinq (354.755) parts sociales d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP
1,-) chacune, est entièrement détenu par l'Associé Unique.

<i>Seconde résolution:

Suite à l'adoption de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

à l'effet de lui donner la teneur qui suit:

55850

L

U X E M B O U R G

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois cent cinquante-quatre mille sept cent cinquante-cinq livres

sterling (GBP 354.755,-), et est représenté par trois cent cinquante-quatre mille sept cent cinquante-cinq (354.755) parts
sociales de la Société, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant à l'en-tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel et lieu de

résidence, elle a signé le présent acte avec Nous, le notaire.

Signé: R.L. Santiago et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mars 2011. LAC/2011/10680. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037898/143.
(110042197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

GREI, General Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.261.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 mars 2011 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE, Monsieur Joseph WINANDY et

de la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques BORDET. Les mandats des administrateurs viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

- L'Assemblée décide de renouveler la société THE CLOVER, 8 rue Haute L-4963 Clemency au poste de Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Extrait sincère et conforme
GREI - GENERAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011053391/19.
(110058601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

BRE/Larry Saxony S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.504.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of February.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

BRE/Larry Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and the
registration of which with the Luxembourg trade and companies is still pending,

here represented by Ms. Patricia Sondhi, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal in Luxembourg, on 14 February 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

55851

L

U X E M B O U R G

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,

lease of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
real estate properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of
which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the
establishment of branches holding real estate in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “BRE/Larry Saxony S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500. -) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.

55852

L

U X E M B O U R G

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members

a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

55853

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The 500 shares have been subscribed by BRE/Larry Holdco S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 5 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under section B number 151.600, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendelf, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

BRE/Larry Holdco S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Groß-

herzogtums Luxembourg, mit einem Gesellschaftskapital von 12.500 Euro, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, deren Registrierung im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister noch ausstehend ist,

hier  vertreten  durch  Frau  Patricia  Sondhi,  avocat,  wohnhaft  in  Luxemburg,  aufgrund  privatschriftlicher  Vollmacht,

ausgestellt in Luxemburg, am 14. Februar 2011.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

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U X E M B O U R G

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, dieÜbertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Ein zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Investition, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf,

die Verwaltung von Grundstücken in Luxemburg oder im Ausland sowie alle Geschäfte in Zusammenhang mit diesen
Grundstücken, einschließlich (i) der direkten oder indirekten Beteiligung an Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die
Entwicklung, die Förderung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder das Verpachten von Grundstücken ist und (ii) der
Gründung von Filialen, die Grundstücke im Großherzogtum Luxemburg besitzen.

Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „BRE/Larry Saxony S.à r.l.“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei

Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. DieÜbertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich,wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-

lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei

Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei

Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen.
Die Versammlungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine

natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.

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E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von BRE/Larry Holdco S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2011.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausend zweihundert euro (€ 1.200,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 5 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 151.600, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist,gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet

Signé: Sondhi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 février 2011. Relation: EAC/2011/2245. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011038439/329.
(110043277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Trinacria S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mortaguense Sàrl).

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 35, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 101.647.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "MORTAGUENSE

SARL", ayant son siège social à L-9176 Niederfeulen, 35, route de Bastogne, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse
Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 3 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 75 du 15 janvier 2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Léonie Grethen, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 2696 du 5 novembre 2008.

L'assemblée se compose de ses associés actuels, à savoir:
1. Monsieur Francesco AVANZATO, né le 23 mars 1944 à Palermo (IT), demeurant à L-4391 Pontpierre, 25, rue de

Luxembourg.

2. Monsieur Xholerd NIKOLLI, né le 6 octobre 1990 à Pukë (Albanie), demeurant à L-4391 Pontpierre, 25, rue de

Luxembourg.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés, ont requis le notaire d'exposer ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire.

Suivant convention de cessions de parts sociales sous seing privé, conclue à Luxembourg, le 23 décembre 2010:
- Madame Natali DA FONTE MARTINS, demeurant à L-8818 Grevels, 6, Bousserwee, a cédé à Monsieur Francesco

AVANZATO, prénommé, 51 (cinquante-et-une) parts sociales dans la société " MORTAGUENSE SARL," prédésignée,
et

- Monsieur Mario PEREIRA, demeurant à L-8818 Grevels, 6, Bousserwee, a cédé à Monsieur Xholerd NIKOLLI, prén-

ommé, 49 (quarante-neuf) parts sociales dans la société " MORTAGUENSE SARL," prédésignée.

Ladite convention de cession de parts sociales, signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'accepter les cessions de parts sociales ci-avant documentées.
Suite aux cessions de parts qui précèdent, les cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée MORTA-

GUENSE SARL d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, sont réparties comme suit:

- Monsieur Francesco AVANZATO, né le 23 mars 1944 à Palermo (IT), demeurant à L-4391 Pontpierre, 25, rue de

Luxembourg, 51 (cinquante-et-une) parts sociales

- Monsieur Xholerd NIKOLLI, né le 6 octobre 1990 à Pukë (Albanie), demeurant à L-4391 Pontpierre, 25, rue de

Luxembourg, 49 (quarante-neuf) parts sociales

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en TRINACRIA SARL et de modifier en conséquence

l'article IV des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante

"La société prend la dénomination de TRINACRIA SARL"

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de la gérante technique, Madame Fatima Da Ceu Ferreira, et de la gérante adminis-

trative, Madame Natali da Fonte Martins et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l'exercice de leurs
fonctions jusqu'à ce jour.

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco AVANZATO, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est établi à L-4391 Pontpierre 25, rue de Luxembourg et de modifier en conséquence

l'article V alinéa premier des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante

"Le siège social de la société est établi à Pontpierre."

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet de la société de sorte que l'article II alinéa premier aura dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de produits agroalimentaires, ainsi que l'exploitation d'un débit de

boissons alcooliques et non-alcooliques et d'un ou de plusieurs restaurants."

Ensuite, Monsieur Francesco AVANZATO, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de ladite société "MORTA-

GUENSE SARL" déclare accepter au nom et pour compte de la société, la convention de cession de parts sociales dressée
sous seing privé en date du 23 décembre 2010, et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. AVANZATO, X. NIKOLLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60256. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Référence de publication: 2011039802/75.
(110044385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Interland Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.891.

L'an deux mille onze, le deux mars,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

Michel Lomzik, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme "INTERLAND Cie S.A.", ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
42.891 (ci-après la «Société»),

en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 2010, enregistré à Luxembourg A.C. le 10

décembre 2010, LAC/2010/55513 et de quatre procurations y restées annexées.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
a) Suivant une assemblée générale extraordinaire tenue pardevant le notaire soussigné en date du 8 décembre 2010,

les actionnaires ont décidé de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne, de transférer le siège
social à Florence, Italie et d'établir ce siège au Piazza Antinori 3 à I-50123 Florence, sous la condition suspensive que la
Société soit dûment inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Florence, Italie.

b) Suite à la prédite assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2010, la Société a été dûment inscrite à la

Camera di Commercio, Registro Imprese de Florence, Italie en date du 1 février 2011 sous le numéro REA (repertorio
economico amministrativo) 602693 et que partant la condition suspensive stipulée à l'assemblée générale du 8 décembre
2010 est remplie.

c) Il résulte de ce qui précède que la Société a changé de nationalité qu'elle n'est plus une société de droit luxem-

bourgeois, qu'il y a eu transfert à Florence, Italie et qu'il y a finalement lieu de la radio au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 412F, route d'Esch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. LOMZIK et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2011. LAC/2011 / 10474. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011040755/35.
(110045181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.707.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039734/11.
(110044094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.310.100,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011039735/11.
(110044248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.826.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011039750/11.
(110044245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Foyer Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 146.849.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 mars 2011 que
- Messieurs Philippe BONTE et Gilbert WOLTER ont été reconduits comme administrateurs pour la durée d'un an,

jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2012 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2011;

- Monsieur Franck MARCHAND, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, a été

nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Paul FOHL, démissionnaire, jusqu'à l'Assemblée générale
ordinaire des actionnaires de 2012 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2011;

- la Fiduciaire Joseph Treis sàrl, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, a été nommée

nouveau commissaire pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2012 qui aura à statuer sur les résultats
de l'exercice 2011.

Messieurs Philippe BONTE et Gilbert WOLTER ont été reconduits dans leurs fonctions de Président respectivement

Admininstrateur délégué du Conseil d'administration pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2012
qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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FOYER DISTRIBUTION S.A.

Référence de publication: 2011053680/21.
(110060182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Clariden Leu Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 159.463.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, am zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri HELLINCKX, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Clariden Leu AG, Aktiengesellschaft mit Sitz in CH-8001 Zürich, Bahnhofstrasse 32,
hier vertreten durch Herrn Thomas Gisler, Senior Vice President, Clariden Leu AG, Zürich, CH-8022 Zurich, Clari-

denstrasse 19, und Herrn Emil Stark, Managing Director, Clariden Leu AG, Zürich, CH-8022 Zurich, Claridenstrasse 19.

Diese Erschienene hat, durch ihre Bevollmächtigten, den unterzeichneten Notar gebeten, die Satzung einer Aktien-

gesellschaft die sie hiermit gründet, wie folgt festzulegen:

Art. 1. Die Gesellschaft ist als „société anonyme“ (Aktiengesellschaft) auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich Änderungsgesetzen und des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen (loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif)
errichtet.

Sie führt den Namen „Clariden Leu Fund Management (Luxembourg) S.A.“.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg -Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft in jede andere Gemeinde des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Im Falle höherer Gewalt, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem

Gesellschaftssitz beeinträchtigt, kann der Gesellschaftssitz vorübergehend in das Ausland verlegt werden, und zwar so-
lange  diese  Ereignisse  fortdauern;  diese  provisorische  Maßnahme  hat  keinen  Einfluss  auf  die  Staatszugehörigkeit  der
Gesellschaft, welche unbeschadet der Verlegung des Gesellschaftssitzes diejenige von Luxemburg bleibt. Der Vorsitzende
des Verwaltungsrates oder die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten können eine solche Verlegung
des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Der Gesellschaftszweck besteht in der Gründung und Verwaltung von Luxemburger Organismen für gemein-

same Anlagen ("OGA"), welche nach dem "Loi concernant les Organismes de Placement Collectif" vom 20. Dezember
2002 (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) errichtet sind. Die verwalteten OGA können sowohl
die Rechtsform eines „Fonds Commun de Placement“ als auch einer "Société d'Investissement à Capital Variable" ("SI-
CAV") oder einer "Société d'Investissement à Capital Fixe" ("SICAF") haben. Die Verwaltung von Spezialfonds, die nach
dem "Loi relative aux fonds d'investissement spécialisés" ("Special Investment Fund" ["SIF"]) vom 13 Februar 2007 errichtet
wurden, ist ebenfalls zulässig. Soweit nach ausländischem Recht zulässig, kann die Gesellschaft auch ausländische Fonds
verwalten.

Der Gesellschaftszweck ist darauf gerichtet, dass das in den OGA oder SIF eingelegte Geld nach dem Grundsatz der

Risikoverteilung in Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten angelegt wird.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs der Anteile/Aktien der OGA oder SIF

notwendig oder nützlich sind. Die Gesellschaft kann jedwede Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihre Inter-
essen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind und die gemäss Kapitel 13) des Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 zulässig sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf zwei Millionnen Euro (EUR 2.000.000) festgesetzt. Es ist eingeteilt

in 200 (zweihundert) volleingezahlte Aktien mit einem Nennwert von EUR 10.000 (zehntausend Euro) pro Aktie.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf zehn Millionen Euro (EUR 10.000.000) fest-

gesetzt, unterteilt in 1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von EUR 10.000 (zehntausend Euro) pro Aktie.

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital kann erhöht und reduziert werden durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von 5 Jahren, endend am 10. März 2016, das gezeichnete

Aktienkapital durch Ausgabe neuer Aktien ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Die
Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie, durchgeführt werden. Die alten Aktionäre
haben dabei ein Vorzugsrecht.

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Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch eine Eintragung der Über-

tragung  durch  die  Gesellschaft  in  das  Register  der  Aktionäre.  Diese  Eintragung  erfolgt  nach  Lieferung  des  oder  der
Anteilscheine (falls ausgegeben), die diese Aktien darstellen, an die Gesellschaft zusammen mit anderen Instrumenten und
Vorbedingungen zur Übertragung, wie sie die Gesellschaft als angemessen betrachtet.

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Die Verwal-

tungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit abberufen werden. Die
ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar. Falls die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates nach
einem Todesfall, einer Kündigung oder einem Austreten frei wird, können sich die übrigen Mitglieder versammeln und
bei Stimmenmehrheit ein neues Mitglied kooptieren, dessen Bestellung von der nächsten Aktionärsversammlung ratifiziert
wird.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

Der erste Vorsitzende und stellvertretende Vorsitzende kann durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden. Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen als es im Interesse der Gesellschaft liegt, und jedes mal dann, wenn
mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen. Die Zusammenkünfte werden durch den Vorsitzenden bzw.
bei seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter einberufen. Den Vorsitz führt der Vorsitzende oder sein Stellver-
treter. Der Sitzungsleiter bestimmt einen Schriftführer.

Die schriftlichen Einberufungen einer Verwaltungsratssitzung werden mindestens zwei Tage vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Fernschreiben,
Telekopie, E-Mail oder Telegramm kann auf die Einberufung verzichtet werden. Es bedarf keiner speziellen Einberufung
für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt
wurden.

Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Fernschreiben, Telekopie oder

Telegramm Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen. Mehrfachvertretung
ist  zulässig.  Die  Teilnahme an  Verwaltungsratssitzungen  durch  Konferenzschaltungen  oder  ähnliche kommunikations-
technische Einrichtungen, bei denen eine gegenseitige Verständigung aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder erschienen

oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch absolute Mehrheit der Anwesenden und der durch diese vertretenen Mitglieder gefaßt.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder unter-

zeichnet  ist,  gültig  und  rechtsverbindlich,  so  als  wäre  er  während  einer  Verwaltungsratssitzung,  welche  rechtmäßig
einberufen wurde und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Schrifts-
tücken, mit gleichem Inhalt, gefasst werden.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates sind in Sitzungsprotokollen festzulegen. Dieselben sind vom Sitzungsleiter

und von dem Schriftführer zu unterschreiben. Die Vollmachten sind dem Protokoll beizugeben. Die Abschriften oder
Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Erfüllung

des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckdienlich sind, soweit dieselben nicht durch Gesetz oder Statuten der
Aktionärsversammlung vorbehalten sind.

Er kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die Gesamtheit

der täglichen Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates oder andere Beauftragte über-
tragen, sofern eine solche Übertragung gesetzlich zulässig ist.

Der Verwaltungsrat erlässt ein Organisations- und Geschäftsreglement, welches nähere Einzelheiten insbesondere zu

Verwaltungsrat und Geschäftsführung enthält. Für die Abänderungen des Organisations-und Geschäftsreglementes ist
ebenfalls der Verwaltungsrat zuständig. Anträge auf Abänderung sind frühzeitig anzumelden.

Art. 11. Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern

des Verwaltungsrates oder durch die Unterschrift von jeweils zwei Personen, welche durch Verwaltungsratsbeschluss
hierzu ermächtigt sind.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern („réviseur d’entreprises“),

welche durch die Aktionärsversammlung ernannt werden. Sie werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt
und können jederzeit abberufen werden. Die ausscheidenden Wirtschaftsprüfer sind wiederwählbar.

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tritt am ersten Dienstag des Monats April um 10.30 Uhr, am Gesellschafts-

sitz in Luxemburg zusammen, zum ersten Mal im Jahre 2012. Ist dieser Tag kein Bankarbeitstag, so tritt die Generalver-
sammlung  am  darauffolgenden  Bankarbeitstag  zusammen.  Jede  Aktionärsversammlung,  auch  die  jährliche  ordentliche

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Generalversammlung, kann außerhalb Luxemburgs einberufen werden, falls dies aufgrund von Ereignissen höherer Gewalt
-deren Qualifizierung als solche im alleinigen, unanfechtbaren Ermessen des Verwaltungsrates liegt -erforderlich ist.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Jeder Aktionär hat das Recht, sich in einer Aktionärsversammlung durch einen

Bevollmächtigten, der nicht selbst Aktionär zu sein braucht, aufgrund einer Vollmacht durch Brief, Fernschreiben, Tele-
kopie oder Telegramm vertreten zu lassen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an
der Aktionärsversammlung festzulegen.

Art. 14. Die Aktionärsversammlung wird vom Verwaltungsrat in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tagesordnung zu
kennen, kann eine Aktionärsversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom Verwal-

tungsrat ad hoc bestimmtes Mitglied führen den Vorsitz in der Aktionärsversammlung.

Art. 15. Ausser im Falle einer Änderung der Satzung werden die Beschlüsse ungeachtet der Zahl der auf der Aktio-

närsversammlung vertretenen Aktien gefasst. Die Beschlüsse erfolgen mit einfacher Mehrheit der Stimmen, welche an
der Beschlussfassung teilnehmen.

Die  Abschriften  oder  Auszüge  der  Versammlungsprotokolle,  welche  bei  Gericht  oder  anderswo  vorzulegen  sind,

werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 16. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr und beginnt mit dem Januar und endet am letzten Tag des Monats

Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag
des Monats Dezember dieses Gründungsjahres.

Art. 17. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Jahresüberschuss sind (nach Abzug der allgemeinen Kosten, der

notwendigen Abschreibungen und aller anderen Verpflichtungen) fünf Prozent in die gesetzliche Reserve einzuführen. Die
Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald diese Reserve ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Art. 18. Die Aktionärsversammlung kann beschließen, den restlichen Gewinn, oder einen Teil davon, der freien Reserve

zuzuweisen, ihn auf die neue Rechnung vorzutragen oder an die Aktionäre zu verteilen. Gewinne und freie Reserve können
zur Kapitaltilgung benutzt werden ohne Durchführung einer Kapitalreduzierung. Unter Beachtung der gesetzlichen Bes-
timmungen ist die Ausschüttung von Zwischendividenden gestattet.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Aktionärsversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen wie denjenigen für Satzungsänderungen gefasst werden muss.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) ernannt. Zu Abwicklern können

sowohl natürliche als auch juristische Personen bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Aktionärsversamm-
lung, welche ihre Befugnisse festlegt.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder das Organisations- und Geschäftsreglement

bestimmt werden, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie
dessen Abänderungsgesetze sowie diejenigen der „Loi concernant les Organismes de Placement Collectif" vom 20. De-
zember 2002 und der «Loi relative aux fonds d'investissement spécialisés" vom 13. Februar 2007.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der Gründer hat bei der Gründung folgende Aktien gezeichnet und den Zeichnungspreis von EUR 10.000 (zehntausend

Euro) je Aktie in bar voll eingezahlt, und zwar wie folgt:

Clariden Leu AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Aktien
Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Aktien

Der Betrag von EUR 2.000.000 (zwei Millionen Euro) steht der Gesellschaft nunmehr zur Verfügung, was vom amtie-

renden Notar bezeugt wurde, der dies bestätigt und ausdrücklich feststellt.

<i>Gründungskosten

Die von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten werden auf EUR 3.000.-veranschlagt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes von 1915 vorgesehenen Bedingungen

erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Aussergewöhnliche Hauptversammlung

Der Gründer hat sodann folgende Beschlüsse gefasst:
ES WIRD BESCHLOSSEN, die nachstehend aufgeführten Personen für eine einjährige Amtszeit zu Verwaltungsrats-

mitgliedern der Gesellschaft zu ernennen; ihre Amtszeit läuft mit der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre der
Gesellschaft von 2012 ab:

– Vorsitzender

55863

L

U X E M B O U R G

Emil Stark , geboren in Appenzell, am 30. Juli 1966,
Managing Director, Clariden Leu AG, Zürich
Ch-8022 Zurich, Claridenstrasse 19,
- Stellvertretender Vorsitzender
Rafik Fischer, geboren in Luxemburg, am 27. April 1960,
Head of Global Investor Services, KBL European Private Bankers S.A., Luxembourg
43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
- Thomas Gisler, geboren in Attinghausen, am 15. April 1974,
Senior Vice President, Clariden Leu AG, Zürich
CH-8022 Zurich, Claridenstrasse 19,
– André Schmit, geboren in Ettelbruck, am 13. Dezember 1951,
Conducting Officer, Kredietrust Luxembourg S.A., Luxemburg
11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg
- Claude Hoffmann, geboren in Luxemburg, am 12. September 1962
European Fund Administration, Luxembourg
2, rue d’Alsace, L-1017 Luxembourg
ES WIRD BESCHLOSSEN, zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zu bestellen bis zur jährlichen Hauptversammlung

der Aktionäre der Gesellschaft von 2012:

- KPMG
Allée Scheffer, 9
L-2520 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
RCS Luxembourg B 103065
ES WIRD BESCHLOSSEN den Sitz der Gesellschaft in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, festzulegen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung dieser Urkunde an die erschienenen Personen, die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt sind, haben dieselben Personen die vorliegende Urkunde zusammen mit uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: T. GISLER, E. STARK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2011. Relation: LAC/2011/11612. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 15. März 2011.

Référence de publication: 2011037824/195.
(110042506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Marhold Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 132.257.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MARHOLD INVESTMENTS

S.A." (numéro d'identité 2007 22 29 828), avec siège social à L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 132.257, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Lu-
xembourg, en date du 2 octobre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2514 du 6 novembre 2007 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Emile SCHLESSER, en date du 7 octobre 2008, publié au Mémorial C,
numéro 2849 du 27 novembre 2008, suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg,
en  date  du  11  mars  2010,  publié  au  Mémorial  C,  numéro  1285  du  21  juin  2010  et  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
instrumentant en date du 4 août 2010, publié au Mémorial C, numéro 2053 du 1 

er

 octobre 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick MARCAILLOU, dirigeant de société, demeurant à Heisdorf.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

55864

L

U X E M B O U R G

Transfert du siège social de L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons

et modification subséquente du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton à L-8399 Windhof, 9,

rue des Trois Cantons et en conséquence de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . al. 2.  Le siège social est établi à Windhof.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: MARCAILLOU, JANIN, J.M.WEBER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 mars 2011. Relation: CAP/2011/795. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 7 mars 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011037102/50.
(110039956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Juamca S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.848.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011039758/10.
(110044349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Olmo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.384.

<i>Extrait de résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration tenus le 15 avril 2011

L’assemblée fixe le nouveau siège de la société au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg avec effet au 21 mars

2011

L’Assemblée prend acte de la démission de Sandrine PELLIZZARI, Franca DI MARIO et Mariateresa BATTAGLIA de

leurs fonctions d’administrateurs

L’Assemblée nomme Messieurs Jean-Luc JOURDAN et Jean-Marie BONDIOLI ainsi Madame Madeleine SIMEON, tous

trois  demeurant  professionnellement  au  32,  avenue  Monterey  L-2163  Luxembourg,  aux  fonctions  d’administrateurs
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2014

L’assemblée prend acte de la démission de KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes

55865

L

U X E M B O U R G

L’assemblée nomme la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. avec siège social au 32, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes pour un mandat échéant à l’issue de l’assemblée générale
statutaire à tenir en l’an 2014

Le  conseil  d’administration  nomme  Monsieur  Jean-Luc  JOURDAN  demeurant  professionnellement  au  32,  avenue

Monterey L-2163 Luxembourg aux fonctions de Président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-
nérale statutaire à tenir en l’an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011053792/23.
(110060062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

T.I.G., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.522.

STATUTS

L'an deux mille onze, le huit mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Tanguy RICAILLE, analyste-programmeur, né à Virton (Belgique) le 25 juin 1978 (matr: 1978 06 25 395),

demeurant à B-1170 Watermael-Boitsfort, rue Lambert Vanderveld, 14,

lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a convenu de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «T.I.G.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-ville; il pourra être transféré en tout

autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en systèmes informatiques et la réalisation de logiciels, de l'étude du besoin

à l'installation et validation: conception architecturale et détaillée, implémentation et optimisations, plan de test et vali-
dation de systèmes informatiques ainsi que tous développements informatiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour du présent acte et finit le 31 décembre 2011.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12 500,00 €) divisé en CENT

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ (125,00 €) euros, chacune entièrement souscrite et libérée par le comparant
prénommé.

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

55866

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents euros (800,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Tanguy RICAILLE, préqualifié.
3. La société sera engagée par la seule signature du gérant.0
4. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale des associés.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. RICAILLE, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 2011. DIE/2011/2446. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 14 mars 2011.

P. PROBST.

Référence de publication: 2011040059/69.
(110043614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Oasis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.971.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011039816/10.
(110044236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

ECIP Elis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 353.550,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.853.

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 28 mars 2011 que le cabinet Mazars S.A., ayant

son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56248, a été nommé comme réviseur d'entreprises de la Société pour une
durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société délibérant en 2012 sur
les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2011.

Il résulte par ailleurs des résolutions de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société en date du 29 mars

2011 que les mandats des gérants suivants arrivant à échéance, les associés de la Société ont décidé de réélire les gérants
suivants de la Société pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de la
Société délibérant en 2012 sur les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2011:

- Monsieur Bertrand Michaud, demeurant professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg;
- Monsieur Marc Frappier, demeurant professionnellement au 32, rue de Monceau, F-75008 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55867

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 avril 2011.

ECIP Elis Sarl
Représenté par Laurent Guérineau / Bertrand Michaud
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011053370/24.
(110058703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

OI-Incentive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.553.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011039818/10.
(110044465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

P.M. Optima S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 107.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011039821/10.
(110044041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.086.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, Rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 142.088 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Augustin de Longeaux, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office located at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxem-
bourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  142.086  (the  "Company"),
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on September 29, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2569 of October 21, 2008,
and which articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 29, 2010 not published with the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations yet, requested the notary to state its resolutions as follows:

<i>First Resolution

In compliance with article 5 of the articles of the incorporation of the Company, the Sole Shareholder resolved to

transfer the registered office of the Company, from 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg,
to 26b Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of February 28, 2011.

55868

L

U X E M B O U R G

<i>Second Resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company, with effect as of February 28, 2011, which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
[…].»
The rest of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the person appearing signed together with the officiating notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.088 (l’«Associé
Unique»),

ici représentée par Monsieur Augustin de Longeaux, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, en sa qualité d’associé unique de HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 142.086 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Wersandt, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 2569 du 21 octobre 2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29
décembre 2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, a requis le notaire de constater
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, l’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société

du 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg, au 26b Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet au 28 février 2011.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

5, des statuts de la Société avec effet au 28 février 2011 qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
[…].»
Le reste des statuts de la Société demeure inchangé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: A. DE LONGEAUX et H. HELLINCKX.

55869

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2011. Relation: LAC/2011/10033. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037902/90.
(110042552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Trax Business Solutions Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Madrugada S.à r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.228.

L'an deux mil dix, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Colin Neil MACKAY, né à Edinburgh, le 01 février 1955, demeurant à L-1430 Luxembourg, 4, Boulevard

Pierre Dupong

2.- Monsieur Alexandre RADOVIC, né à Belgrade, le 19 juillet 1965, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 3, Kiischtewee
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société MADRUGADA S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence

à Luxembourg, en date du 20 juillet 2007, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1958 du 12 septembre 2007

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 130.228,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents parts sociales (500) de vingt-

cinq euros (25,.- EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée «MADRUGADA S.à r.l.» avec siège social à L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen,

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>I. Constat de cession de parts

Par acte sous seing privé du 24 juillet 2009 publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro

1697 du 03 septembre 2009, Monsieur Wiley Jeffrey BRITTON II a cédé 5 parts sociales de la société à Monsieur Colin
Neil MACKAY, prénommé et 5 parts sociales de la société à Monsieur Alexandre RADOVIC, prénommé pour le prix
de un euros (1,- EUR) symbolique.

Par conséquent la totalité des parts sociales de la société sont détenue comme suit:

- Monsieur Colin Neil MACKAY, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Monsieur Alexandre RADOVIC, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
TOTAL cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>II. Résolutions

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société pour lui donner le nom de «Trax Business Solutions Sàrl»

et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «Trax Business Solutions Sàrl».»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer l'objet social de la société et modifie par conséquent l'article 5 des statuts comme

suit:

« Art. 5. La société a pour objet la conception, la création, le design, le développement, la commercialisation - vente

- location, l'installation, la modification, l'adaptation et la maintenance des systèmes informatiques de toutes sortes; le
conseil dans le domaine de l'informatique et des services y relatifs; l'achat, la revente et la maintenance de tout équipement
informatique; l'achat, la revente et la détention les licences et copyrights de systèmes informatiques et autres; procédures
et diffusion électronique d'œuvres d'art de toute sorte.

55870

L

U X E M B O U R G

En général, la société pourra en outre faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobi-

lières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en favoriser l'exploitation
et le développement.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer deux gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Colin Neil MACKAY, prénommé, gérant administratif.
- Monsieur Fabien CIMBALURIA, né à Pompey (F), le 5 août 1973, demeurant à L-1430 Luxembourg, 4, boulevard

Pierre Dupong gérant technique.

Jusqu'à concurrence de cinq mille euros (5.000,- EUR), chaque gérant peut engager la société par sa signature indivi-

duelle.

Au delà de la somme de cinq mille euros (5.000,- EUR), les signatures conjointes des deux gérants sont requises pour

engager valablement la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Mackay, A. Radovic, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 2010 - WIL/2010/1099 - Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 10 février 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011039495/72.
(110043399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Vitis Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.922.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée générale Ordinaire du 09 mars 2011

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que réviseurs pour l'exercice 2011 et pour un mandat de un an la

société Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall, 7.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale ratifie la démission en qualité d'administrateur de Monsieur Etienne VERWILGHEN.
Monsieur Nicolas LIMBOURG, demeurant à B-6810 IZEL, rue de la Sartelle, 15, a été nommé en remplacement de

Monsieur Etienne VERWILGHEN lors du Conseil d'Administration du 13 septembre 2010.

L'assemblée générale décide en conséquence de procéder à la nomination définitive en qualité d'administrateur de

Monsieur Nicolas LIMBOURG, demeurant à B-6810 IZEL, rue de la Sartelle, 15.

Son mandat prendra en conséquence fin, sauf réélection, lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale ratifie la démission en qualité d'administrateur de Monsieur Jean-Paul LOOS.
Monsieur Bernard JACQUEMIN, demeurant à domicilié et demeurant à B-6760 VIRTON, Champs Bouton, 11, a été

nommé en remplacement de Monsieur Jean-Paul LOOS, lors du Conseil d'Administration du 13 septembre 2010.

L'assemblée générale décide en conséquence de procéder à la nomination définitive en qualité d'administrateur de

Monsieur Bernard JACQUEMIN, demeurant à domicilié et demeurant à B-6760 VIRTON, Champs Bouton, 11.

Son mandat prendra en conséquence fin, sauf réélection, lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

55871

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
Nicolas LIMBOURG / Marc STEVENS
<i>Secrétaire-Scrutateur / Président

Référence de publication: 2011055337/28.
(110061437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

World Software Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.089.

EXTRAIT

L'actionnaire de la Société a décidé en date du 11 avril 2011:
- de nommer Monsieur Marco Pierettori, né le 28 mai 1972 à Civitavecchia, Rome (Italie), ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, Via Nassa, CH-6900 (Suisse), comme administrateur A de la Société avec effet au 31 décembre 2010, et
jusqu' après la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012; et

- d'accepter la démission de Monsieur Neil Smith comme administrateur A de la Société avec effet au 31 décembre

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011055340/18.
(110061380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Finnshop S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9992 Weiswampach, 18, Cité Grait.

R.C.S. Luxembourg B 145.500.

<i>Rectificatif du dépôt no. D110015936.04 déposé le 26/01/2011

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011055949/10.
(110060720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

RDLUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.982.

EXTRAIT

Par résolutions du Conseil d'Administration de la Société réuni le 11 avril 2011 il a été décidé:
- d'acter la démission avec effet au 26 janvier 2011 de Monsieur Emmanuel Vivier de ses fonctions d'administrateur

membre du conseil d'administration de la Société, et d'administrateur délégué à la gestion journalière de la Société,

- d'acter la démission avec effet au 31 mars 2011 de Madame Anne Canel de sa fonction d'administrateur membre du

conseil d'administration de la Société,

- d'acter que la société est détenue par un associé unique et que le conseil d'administration sera composé d'un unique

administrateur avec effet au 01.04.2011 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un associé,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Bertrange, le 12 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011055331/19.
(110061407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55872

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BRE/Larry Saxony S.à r.l.

Clariden Leu Fund Management (Luxembourg) S.A.

Classic Films

Clevereye S.A.

Clevereye Sàrl

Daum Investments International S.A.

DKFM International S.A.

Eastern Natural Resources

Eastern Natural Resources S.A.- SPF

ECIP Elis Sàrl

Finnshop S.à.r.l.

Foyer Distribution S.A.

Franklin Templeton Series II Funds

Gerba S.A.

GERBA S.A., société de gestion de patrimoine familial

GREI, General Real Estate Investments S.A.

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HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.

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InCA Ingénieurs Conseils Associés S.à r.l.

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l.

Interland Cie S.A.

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Juamca S.A., SPF

KFM International S.A.

Kranservice Lux S.à r.l.

Madrugada S.à r.l.

Marhold Investments S.A.

Mavalla Holding S.A.

Mavalla Holding S.A.-SPF

Mortaguense Sàrl

Oasis Holding S.A.

OI-Incentive S.A.

Olmo Participations S.A.

Planinvest S.à r.l.

Plymbridge Road Limited

P.M. Optima S.à.r.l.

RDLUX S.A.

T.I.G.

Trax Business Solutions Sàrl

Trinacria S.à r.l.

Vitis Life S.A.

World Software Services S.A.