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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1161

31 mai 2011

SOMMAIRE

ABS Finance Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55689

Agence immobilière GIORGETTI &

KUHN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55708

Alis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55690

Apple Tree Management Group Interna-

tional SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55709

Askar Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

55715

Aviva Investors Structured Funds  . . . . . . .

55728

Centre Gare SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55727

Compagnie Financière de Ficquelmont S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55710

Daum Investments International S.A.  . . . .

55726

Donaldson Overseas Holding S.à r.l.  . . . . .

55682

DV III General Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . .

55719

Eicher Bureau Service Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

55716

Empebe S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55695

European Overseas A.G. Aktiengesell-

schaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55709

Facework S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55705

Fiduciaire EDC Consult S.A.  . . . . . . . . . . . .

55717

Fidustar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55714

Fidustar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55716

Frigel Distribution, Produits Surgelés  . . . .

55689

GBL Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55689

Holkin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55690

Immobilière de la Rocade  . . . . . . . . . . . . . . .

55727

Immobilière de la Rocade S.à r.l.  . . . . . . . .

55727

Industrial Securities Cuisery, S.à r.l.  . . . . .

55728

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

55707

Internet Sails S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55714

Internet Sails S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55716

Kuhn Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55708

Master Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55724

Montblanc Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

55712

Oasis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55721

Pastor International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55707

PRO 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55723

Seabird S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55715

Sigma Tau Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55707

St-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55718

TLcom II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55690

TLW Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55705

TM International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55701

Union & Will Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55693

Union & Will S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55693

Vontobel Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55712

World Equities Investments Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55695

55681

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U X E M B O U R G

Donaldson Overseas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.512,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 157.786.

In the year two thousand and eleven, on the eighth of March.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Donaldson Company, Inc., a corporation incorporated and governed by the laws of the State of Delaware, the United

States of America, having its registered address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle, 19801 Delaware, United States of America, registered with the Department of the State of Delaware, Division
of Corporations, under number 355127, here represented by Ms. Peggy Simon, employee with professional address at 9
Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on February 24 

th

 , 2011; and

DLX Capital S.à r.l., a private limited liability company incorporated and governed by the laws of the Grand Duhcy of

Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number 157795, here represented
by Ms. Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy established on March 7 

th

 , 2011.

The said proxes, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing companies and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. Donaldson Company, Inc., prenamed, is the sole shareholder of the private limited liability company established in

Luxembourg under the name of “Donaldson Overseas Holding S.à r.l.” (hereinafter referred to as the “Company”),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, dated
December 28th, 2010, published in the Mémorial C, “Recueil des Sociétés et Associations” number 289 as of February
11 

th

 , 2011.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand, five hundred (12,500) ordinary shares of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by eleven thousand and twelve Euro (EUR 11,012.-)

in order to raise it from its present amount of twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty-three
thousand, five hundred and twelve Euro (EUR 23,512.-) by creation and issue of eleven thousand and twelve (11,012)
new preferred shares of one Euro (EUR 1.-) each, having different rights from the existing ordinary shares.

<i>Subscription - Payment

DLX Capital S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the eleven thousand and twelve

(11,012) new preferred shares of one Euro (EUR 1.-) each for an amount of eleven thousand and twelve Euro (EUR
11,012.-), along with the payment of a share premium amounting to two hundred and fifty-nine million, four hundred and
seventy thousand, five hundred and eighty-eight Euro (EUR 259,470,588.-), and have them fully paid up along with the
share premium by contribution in kind consisting of the contribution and subsequent extinction of a certain, unquestio-
nable and undisputed debt (hereinafter the “Contribution”), owed by the Company to DLX Capital S.à r.l., and resulting
from a declaration of the Company, as contributee, dated March 7 

th

 , 2011, as well as from a declaration of DLX Capital

S.à r.l., as contributor, dated March 7 

th

 , 2011, in the amount of two hundred and fifty-nine million, four hundred and

eighty-one thousand, six hundred Euro (EUR 259,481,600.-). A copy of the aforementioned declarations will remain
annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

DLX Capital S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and is fully authorized to contribute and subsequently extinguish

the Contribution;

- the Contribution is free of all liens and charges and not encumbered by any security or beneficial right;
- the contribution and subsequent extinction of the Contribution are effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress in Luxembourg in order to duly carry out and formalize the contribution and

subsequent extinction of the Contribution and to render them effective anywhere and toward any third parties.

IV. Pursuant to the above increase of capital, the shareholders resolved to restate Article 6 of the articles of incor-

poration of the Company, which shall henceforth read as follows:

55682

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“ Art. 6. Subscribed Capital.
The Company's share capital is set at twenty-three thousand, five hundred and twelve Euros (EUR 23,512.-) and is

divided into the following classes of shares:

- twelve thousand, five hundred (12,500) Ordinary Shares (as defined hereafter) with a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- eleven thousand and twelve (11,012) Preferred Shares (as defined hereafter) with a nominal value of one Euro (EUR

1.-), each, all subscribed and fully paid up.

The terms defined in this article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- “Ordinary Shares” means ordinary shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the share capital of the

Company and which are ordinary shares.

- “Ordinary Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Ordinary Shares of the

Company.

- “Preferred Shares” means preferred shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the share capital of the

Company and which are preferred shares.

- “Preferred Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Preferred Shares of the

Company.

In addition to the corporate capital, there may be set up premium accounts into which any payment of premium on

shares of a certain class in addition to its nominal value is transferred. Any amount of share premium to be paid on the
Ordinary Shares shall remain attached to such class of shares and shall be allocated to a special reserve to be designated
as the Ordinary Shares Premium Account. The amounts allocated to the Ordinary Shares Premium Account may be used
to provide for the payment of the Ordinary Shares to which such account is attached and which the Company may redeem
from its Ordinary Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Ordinary Shareholders or
to allocate funds to the legal reserve. Any amount of premium to be paid on the Preferred Shares shall remain attached
to such class of shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Preferred Shares Premium
Account. The amounts allocated to the Preferred Shares Premium Account may be used to provide for the payment of
the Preferred Shares to which such account is attached and which the Company may redeem from its Preferred Share-
holders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Preferred Shareholders, to allocate funds to the
legal reserve, or to be allocated to another share premium account to be attached to a class of shares”.

V. The shareholders further resolved to restate Article 8 of the articles of incorporation of the Company in order to

fix the rights to be attached to each class of shares and which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. Shares.
8.1. Each share entitles its owner to the rights as defined hereunder, and to one vote at the general meetings of

shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the
resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company and entitles its owner to one vote at the general meetings of share-

holders.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

8.2. The holders of the Preferred Shares shall be entitled, in priority to any payment of dividend to the holders of any

other class of shares in the Company, to be paid a cumulative annual distribution representing 10.5% of the aggregate of
i) the total nominal value of all the issued Preferred Shares and ii) the total value of the Preferred Shares Premium Account,
pro rata the number of Preferred Shares they each own (the “Preferred Shares Annual Distribution”).

Then, all the remaining distributable profit can be paid to the holders of the Ordinary Shares. If the amount of the

distributable profit is not sufficient to pay to the holders the Preferred Shares Annual Distribution, then all such distri-
butable profit shall only be paid to such holders. In case the distributable profit is not sufficient to pay to the holders the
Preferred Shares Annual Distributions, the undeclared portion thereof shall be included in any subsequent declaration(s)
of the Preferred Shares Annual Distributions.

If no dividend has been declared for one or several continuous financial years preceding the relevant financial year, the

Preferred Shares shall be entitled, in priority to any payment of dividend to the holders of any other class of shares in
the Company, to be paid the cumulative dividends amounting to the Preferred Shares Annual Distributions in arrears
(i.e., all Preferred Shares Annual Distribution for all previous financial years which would have been declared if there were
distributable profits applying earlier arrears before the later ones), plus the Preferred Shares Annual Distribution due for
the relevant financial year, to the extent of the existence of sufficient distributable profits.

Then, all the remaining distributable profit can be paid to the holders of the Ordinary Shares. If the amount of the

distributable profit is not sufficient to pay the holders of the Preferred Shares the amount mentioned above, then all such
distributable profit shall only be paid to such holders.

8.3 The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The

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shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

8.4 The Company or the Preferred Shareholder shall have the power to redeem its own Preferred Shares in accordance

with the Law and in accordance with the conditions hereunder.

The redemption price of each Preferred Share shall be as follows:
RP = A + C + G
OR if G is higher than H the redemption price shall be as follows: RP = A + C + (H/B)
Whereby:
RP = redemption price per Preferred Share
A = nominal value of the Preferred Shares, i.e. EUR 1.
B = number of issued Preferred Shares
C = total value of the Preferred Shares Premium Account divided by B as of the redemption date
D = 10.5% of (A + C) (i.e., the Preferred Shares Annual Distribution due per Preferred Share)
E = actual number of days elapsed between the issue date of the Preferred Share to be redeemed and the redemption

date, but excluding any days for which a dividend distribution has already been declared to the holder of the Preferred
Share

F = D/365 (i.e., the Preferred Shares Annual Distribution due per Preferred Share for 1 day)
G = F x E (i.e., the total distribution to which the holder of the Preferred Share to be redeemed would be entitled in

case of a dividend distribution but which were not declared).

H = total amount of distributable profits as of the redemption date
Preferred Shares shall only be redeemed by the Company/or by the Preferred Shareholders, at the earliest, on the

fifteenth anniversary of the issue date of the Preferred Shares upon request of the Company or the Preferred Sharehol-
ders.

The redemption of the Preferred Shares by their holders or by the Company is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a

new issue made with a view to carry out such redemption;

2. except in the case of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding Preferred Shares to be redeemed must be allocated
to a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a decrease of the subscribed share
capital of the Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share capital
of the Company by capitalization of this reserve.

The redemption of any Preferred Shares must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the

same majority as is required for an amendment of the Articles.

The redeemed Preferred Shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.
VI. The shareholders then resolved to restate Article 21 of the articles of incorporation of the Company in order to

fix the rights to be attached to each class of shares and which shall henceforth read as follows:

“ Art. 21. Allocation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess shall be distributed among the shareholders in accordance with article 8 of the Articles on a yearly basis

and at the latest on the last business day of August following the end of each relevant financial year. The shareholders
may decide that the profit or a portion of it, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.”

VII. The shareholders resolved to restate Article 22 of the articles of incorporation of the Company in order to fix

new rules for the interim dividend distributions and which shall henceforth read as follows:

“ Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;

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- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve;

If no dividend has been declared for one or several continuous financial years preceding the relevant financial year, the

Preferred Shares shall be entitled, in priority to any payment of dividend to the holders of any other class of shares in
the Company, to be paid the cumulative dividends amounting to the Preferred Shares Annual Distributions in arrears
(i.e., all Preferred Shares Annual Distribution for all previous financial years which would have been declared if there were
distributable profits applying earlier arrears before the later ones), plus the Preferred Shares Annual Distribution due for
the relevant financial year, pro rata temporis and computed on a financial year of 365 days, to the extent of the existence
of sufficient distributable profits.

Then, all the remaining distributable profit shall be paid to the holders of the Ordinary Shares. If the amount of the

distributable profit is not sufficient to pay the holders of the Preferred Shares the amount mentioned above, then all such
distributable profit shall only be paid to such holders.”

VIII. The shareholders finally resolved to restate Article 23 of the articles of incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

“ Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

After payment of all the debts and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the holders of

the Preferred Shares shall be entitled to a preferential right on the net liquidation proceed in an amount equal to the
contribution in consideration of which the Preferred Shares have been issued plus any payment of all and any accumulated
but undeclared dividends they are entitled to as holder of the Preferred Shares.

The balance of the net liquidation proceeds, if any, shall then be distributed to the other shareholders.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Companies, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing Companies and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing Companies, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le huit mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Donaldson Company, Inc., une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au Corporation Trust center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801 Delaware, les
Etats-Unis  d'Amérique,  et  enregistrée  auprès  du  Département  de  l'Etat  du  Delaware,  Division  des  Sociétés,  sous  le
numéro 355127, représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 février 2011;
et

DLX Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157795, représentée par Mme Peggy Simon,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2011.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Donaldson Company, Inc. est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous la

dénomination de «Donaldson Overseas Holding S.à r.l.» (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, daté du 28 décembre 2010, publié au Mémorial C «Recueil des Sociétés et Associations» numéro 289 du
11 février 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille, cinq cents Euros (12.500,-EUR) divisé en douze mille, cinq cents

(12.500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (1,-EUR) chacune.

III. L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'onze mille, douze Euros (11.012,-EUR)

pour le porter de son montant actuel de douze mille, cinq cents Euros (12.500,-EUR) à vingt-trois mille, cinq cent douze

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Euros (23.512,-EUR) par la création et l'émission d'onze mille, douze (11.012) nouvelles parts sociales préférentielles
d'une valeur nominale d'un Euro (1,-EUR) chacune, ayant des droits différents des parts sociales ordinaires existantes.

<i>Souscription - Libération

DLX Capital S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux onze mille, douze (11.012) nouvelles

parts sociales préférentielles d'une valeur nominale d'un Euro (1,-EUR) chacune pour un montant total d'onze mille, douze
Euros (11.012,-EUR), avec le paiement d'une prime d'émission ayant un montant de deux cent cinquante-neuf millions,
quatre cent soixante-dix mille, cinq cent quatre-vingt-huit Euros (259.470.588,-EUR), et les libérer intégralement, con-
jointement avec la prime d'émission, par apport en nature consistant en l'apport et l'extinction subséquente d'une dette
certaine, incontestable et incontestée (ci-après l'«Apport»), due par la Société à DLX Capital S.à r.l., et résultant d'une
déclaration de la Société, en tant que débitrice, datée du 7 mars 2011, ainsi que d'une déclaration de DLX Capital S.à r.l.,
en tant que créancière, datée du 7 mars 2011, d'un montant de deux cent cinquante-neuf millions, quatre cent quatre-
vingt-un mille, six cent Euros (259.481.600,-EUR). Les copies desdites déclarations demeureront annexées au présent
acte.

<i>Réalisation effective de l'apport

DLX Capital S.à r.l., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- Elle est l'unique propriétaire de l'Apport et est pleinement autorisée à l'apporter et l'éteindre de manière subséquente;
- L'Apport est libre de tous privilèges et sûretés et n'est pas grevé de charges ou droits quelconques de tiers;
- L'apport et l'extinction subséquente de l'Apport sont effectivement réalisées sans réserves aujourd'hui; et
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg, aux fins d'effectuer l'apport et l'extinction

subséquente de l'Apport et de les rendre effectives partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, les associées ont décidé de modifier l'Article 6 des statuts de la Société

qui dorénavant se lit comme suit:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt-trois mille, cinq cent douze Euros (23.512,-EUR) et est divisé

en classes de parts sociales de la manière suivante:

- douze mille, cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires (telles que défini ci-après) d'une valeur nominale d'un Euro

(1,-EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées; et

- onze mille, douze (11.012) Parts Sociales Préférentielles (telles que défini ci-après) d'une valeur nominale d'un Euro

(1,-EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Les termes définis dans cet article 6, et figurant dans les Statuts, ont la signification suivante:
- «Parts Sociales Ordinaires» signifie les parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (1,-EUR) chacune,

dans le capital de la Société, et qui ont les droits tels que définis ci-après.

- «Associé Ordinaire» signifie tout associé de la Société qui détient des Parts Sociales Ordinaires.
- «Parts Sociales Préférentielles» signifie les parts sociales préférentielles d'une valeur nominale d'un Euro (1,-EUR)

chacune, dans le capital de la Société, et qui ont les droits tels que définis ci-après.

- «Associé Préférentiel» signifie tout associé de la Société qui détient des Parts Sociales Préférentielles.
En plus du capital social, des comptes de prime d'émission peuvent être établis sur lesquels toute prime payée sur des

parts sociales d'une classe en particulier en plus de la valeur nominale sera transférée. Tout montant de prime d'émission
payé sur les Parts Sociales Ordinaires restera attaché à cette classe de parts sociales et sera alloué à une réserve spéciale
désignée en tant que Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires. L'avoir du Compte de Prime d'Emission
des Parts Sociales Ordinaires peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales
Ordinaires à laquelle ce compte est attaché, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions
aux Associés Ordinaires, ou pour être affecté à la réserve légale. Tout montant de prime d'émission payé sur les Parts
Sociales Préférentielles restera attaché à cette classe de parts sociales et sera alloué à une réserve spéciale désignée en
tant que Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Préférentielles. L'avoir du Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales Préférentielles peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales Préféren-
tielles à laquelle ce compte est attaché, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
Associés Préférentiels, pour être affecté à la réserve légale, ou pour être alloué sur un autre compte de prime d'émission
attaché à une classe de parts sociales.».

V. Les associées ont décidé de modifier l'Article 8 des statuts de la Société afin de fixer les droits attachés à chaque

classe de parts sociales et qui dorénavant se lit comme suit:

« Art. 8. Parts sociales.
8.1. Chaque part sociale confère à son propriétaire les droits définis ci-après et une voix à l'assemblée générale des

associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de
l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

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Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou pas.

8.2. Les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles ont droit, en priorité avant tout paiement d'un dividende aux

détenteurs de  toute  autre classe de  parts  sociales  de  la Société, au  paiement d'une distribution  annuelle cumulative
représentant 10,5% de la somme de i) la valeur nominale totale de toutes les Parts Sociales Préférentielles émises et ii)
la valeur totale du Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Préférentielles, pro rata le nombre de Parts Sociales
Préférentielles que chacun détient (la «Distribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles»).

Puis, le bénéfice distribuable restant pourra alors être payé aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires. Si le montant

du bénéfice distribuable n'est pas suffisant pour payer aux détenteurs la Distribution Annuelle des Parts Sociales Préfé-
rentielles, alors tout le bénéfice distribuable devra être uniquement payé à ces détenteurs. Dans le cas où le bénéfice
distribuable n'est pas suffisant pur payer aux détenteurs les Distributions Annuelles des Parts Sociales Préférentielles, la
partie non déclarée de ce bénéfice devra être inclus dans toute(s) distribution(s) subséquente(s) des Distributions An-
nuelles des Parts Sociales Préférentielles.

Si aucun dividende n'est déclaré pendant une ou plusieurs années sociales successives précédant l'année sociale con-

cernée, les Parts Sociales Préférentielles auront droit, en priorité avant tout paiement d'un dividende aux détenteurs de
toute autre classe de parts sociales de la Société, au paiement de dividendes cumulatifs représentant les arriérés de
Distributions  Annuelles  des  Parts  Sociales  Préférentielles  (à  savoir  toutes  Distributions  Annuelles  des  Parts  Sociales
Préférentielles pour toutes précédentes années sociales qui auraient été déclarées si il y avait eu des bénéfices distribua-
bles, et ce en commençant par les arriérés les plus anciens), plus la Distribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles
due pour l'année sociale concernée, dans la mesure où il y a suffisamment de bénéfices distribuables.

Puis, le bénéfice distribuable restant pourra alors être payé aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires. Si le montant

du bénéfice distribuable n'est pas suffisant pour payer aux détenteurs le montant mentionné ci-dessus, alors tout le
bénéfice distribuable devra être uniquement payé à ces détenteurs.

8.3. Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

8.4. La Société ou les Associées Préférentielles peuvent racheter les Parts Sociales Préférentielles en accord avec la

loi et avec les conditions telles qu'énumérées ci-après:

Le prix de rachat de chaque Part Sociale Préférentielle doit être le suivant:
RP = A + C + G
OU si G est supérieur à H le prix de rachat sera le suivant: RP = A + C + (H/B)
Par lequel:
RP = Prix de rachat par Part Sociale Préférentielle
A = valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles, soit 1,-EUR
B = nombre de Parts Sociales Préférentielles en émission
C = valeur totale du Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Préférentielles divisée par B à la date de rachat
D = 10,5% de (A+C) (soit la Distribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles due par Part Sociale Préférentielle)
E = le nombre de jours écoulés entre la date d'émission de la Part Sociale Préférentielle à racheter et la date de rachat,

à l'exclusion des jours pour lesquels une distribution de dividende a déjà été déclaré en faveur du détenteur de la Part
Sociale Préférentielle

F = D/365 (soit la Distribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles due par Part Sociale Préférentielle pour 1

jour)

G = F x E (soit la distribution totale à laquelle le détenteur de la Part Sociale Préférentielle à racheter aurait droit dans

le cas d'une distribution de dividende mais qui n'a pas été déclarée)

H = montant total des bénéfices distribuables à la date de rachat
Les Parts Sociales Préférentielles doivent seulement être rachetées par la Société ou par les Associés Préférentiels, au

plus tôt, au quinzième anniversaire de la date d'émission des Parts Sociales Préférentielles sur demande de la Société ou
des Associés Préférentiels.

Le rachat des Parts Sociales Préférentielles par leur détenteur ou par la Société est sujet aux conditions suivantes:
1. il peut seulement être réalisé en utilisant soit les sommes disponibles pour la distribution en accord avec la Loi ou

les fonds issus d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat;

2. à l'exception du cas d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat, un montant égal à la valeur

nominale, ou, en l'absence de celle-ci, à la valeur nominale de tous les Parts Sociales Préférentielles restantes devant être
rachetées devra être affecté à une réserve non distribuable aux associées, excepté en cas de diminution du capital souscrit

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de la Société; à l'exception de ce cas particulier, la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter le capital social
de la Société par capitalisation de cette réserve;

Le rachat de toutes Parts Sociales Préférentielles doit être effectué par le biais d'une résolution des associés approuvée

à la majorité requise pour la modification des Statuts.

Les Parts Sociales Préférentielles rachetées doivent être annulées et le capital social diminué en conséquence.».
VI. Les associées ont décidé de modifier l'Article 21 des statuts de la Société qui dorénavant se lit comme suit:

« Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associées.
Le surplus est distribué entre les associés suivant l'article 8 des Statuts sur une base annuelle et au plus tard le dernier

jour ouvrable du mois d'août suivant la fin de chaque année sociale concernée. Néanmoins, les associées peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice ou une partie du bénéfice
sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.».

VII. Les associées ont décidé de modifier l'Article 22 des statuts de la Société afin de fixer de nouvelles règles régissant

les distributions de dividendes intérimaires de telle sorte que ledit article dorénavant se lit comme suit:

“ Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Si aucun dividende n'a été déclaré pendant une ou plusieurs années sociales successives précédant l'année sociale

concernée, les Parts Sociales Préférentielles auront droit, en priorité avant tout paiement d'un dividende aux détenteurs
de toute autre classe de parts sociales de la Société, au paiement de dividendes cumulatifs représentant les arriérés de
Distributions  Annuelles  des  Parts  Sociales  Préférentielles  (à  savoir  toutes  Distributions  Annuelles  des  Parts  Sociales
Préférentielles pour toutes précédentes années sociales qui auraient été déclarées si il y avait eu des bénéfices distribua-
bles, et ce en commençant par les arriérés les plus anciens), plus la Distribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles
due pour l'année sociale concernée, pro rata temporis et calculée sur une année sociale de 365 jours, dans la mesure où
il y a suffisamment de bénéfices distribuables.

Puis, le bénéfice distribuable restant pourra alors être payé aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires. Si le montant

du bénéfice distribuable n'est pas suffisant pour payer aux détenteurs le montant mentionné ci-dessus, alors tout le
bénéfice distribuable devra être uniquement payé à ces détenteurs.»

VIII. Les associées ont finalement décidé de modifier l'Article 23 des statuts de la Société afin de fixer de nouvelles

règles régissant les distributions de dividendes intérimaires de telle sorte que ledit article dorénavant se lit comme suit:

« Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associée(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, incluant toutes les frais liés à la liquidation, les détenteurs

des Parts Sociales Préférentielles auront droit à un droit préférentiel sur le produit net de liquidation représentant un
montant égal à l'apport fait en échange duquel les Parts Sociales Préférentielles ont été émises, plus tous les dividendes
accumulés et non déclarés auxquels ils ont droit en tant que détenteur des Parts Sociales Préférentielles.

Le solde du produit net de liquidation restant, s'il y a, sera ensuite distribué aux autres associés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des sociétés compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des sociétés comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 mars 2011. Relation: ECH/2011/396. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037433/398.
(110041391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Frigel Distribution, Produits Surgelés, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3440 Dudelange, 28, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.552.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040342/10.
(110045272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

ABS Finance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.512.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 6 avril 2011 à 10.30 heures au siège social.

Le mandat des administrateurs et du Réviseur d'entreprises venant à échéance, l'Assemblée décide de ne pas renou-

veler les mandats d'administrateurs de M. Francesco Moglia et M. Pierre Hayoz et décide d'élire comme suit pour une
période d'un an allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012:

<i>Conseil d'Administration:

Alessandro ARNONE, 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Managing Director, Président
Federico FRANZINA, 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Administrateur
Paolo MAZZONI, Via Paleocapa 3,I-20121 Milano - Italie, Administrateur
Paolo ROMANELLO, Via Bianca di Savoia 12,I-20122 Milano - Italie, Administrateur

<i>Réviseur d'entreprises:

Ernst &amp; Young S.A., 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L - 5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABS Finance Fund
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011052900/24.
(110059706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

GBL Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.904.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011040348/11.
(110045365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Holkin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.692.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011040371/10.
(110045267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Alis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.284.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement le 8 avril 2011 que:
- Monsieur François WINANDY, demeurant professionnellement au Luxembourg, 412F, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg;

- Madame Hélène ZALESKI, demeurant 117 avenue Molière, B-1190 Forest;
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au Luxembourg, 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg;
- Monsieur Claude LE MONNIER, demeurant 17 rue du 8 mai 1945, F-78220 Viroflay.
Ont été réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Que
- La société H.R.T. Révision S.A., sis, 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
A été réélue Réviseur d'Entreprises Agréé, pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue de l'As-

semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011053922/23.
(110059840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

TLcom II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.485.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh of March.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

KB (CI) Nominees Ltd, with registered office at Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier, Jersey,

JE4 8PQ, Channel Islands, registered with the JFSC Companies Registry under number 1351,

represented by Candice WISER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 9, 2011,
said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the undersigned notary to state:
I. That KB (CI) Nominees Ltd is the sole participant of TLcom II Holdings S.à r.l., a limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 143.485 (the "Company"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders,
notary residing in Luxembourg, dated November 20, 2008 and published in the Mémorial C number 19 of January 6, 2009.
Its articles of association have been amended several times and for the last time by deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette dated December 17, 2010 not yet published in the Mémorial C.

II. That the capital of the Company is fixed at one hundred and sixteen thousand three hundred and fifty Euro (€

116,350) divided into one hundred and sixteen thousand three hundred and fifty (116,350) parts of one Euro (€ 1) each.

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U X E M B O U R G

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the Company in the amount of five thousand one hundred and fifty Euro (€ 5,150) so as

to raise it from its present amount of one hundred and sixteen thousand three hundred and fifty Euro (€ 116,350) to
one hundred and twenty-one thousand five hundred Euro (€ 121,500), by the issue of five thousand and forty-nine (5,049)
new Class B1 Parts and one hundred and one (101) new Class B2 Parts, of one Euro (€ 1) each, being five thousand one
hundred and fifty (5,150) new parts in total, together with an issue premium of five hundred and seventy-three thousand
two hundred Euro (€ 573,200), each part having the rights and obligations attached to the Class of parts to which it
belongs in accordance with the articles of association of the Company.

2) Subscription and paying-up by KB (CI) Nominees Ltd of five thousand and forty-nine (5,049) new Class B1 Parts

and one hundred and one (101) new Class B2 Parts, of one Euro (€ 1) each, together with an issue premium of five
hundred and seventy-three thousand two hundred Euro (€ 573,200), by a contribution in cash.

3) Amendment of Article 7, paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital

increase.

IV. After this had been set forth, the above named participant representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole participant decides to increase the capital of the Company in the amount of five thousand one hundred and

fifty Euro (€ 5,150) so as to raise it from its present amount of one hundred and sixteen thousand three hundred and
fifty Euro (€ 116,350) to one hundred and twenty-one thousand five hundred Euro (€ 121,500), by the issue of five
thousand and forty-nine (5,049) new Class B1 Parts and one hundred and one (101) new Class B2 Parts, of one Euro (€
1) each, being five thousand one hundred and fifty (5,150) new parts in total, together with an issue premium of five
hundred and seventy-three thousand two hundred Euro (€ 573,200), each part having the rights and obligations attached
to the Class of parts to which it belongs in accordance with the articles of association of the Company.

<i>Subscription and Payment

KB (CI) Nominees Ltd, prenamed, represented by Candice WISER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on March 9, 2011, has declared to subscribe five thousand and forty-nine (5,049) new Class B1 Parts and
one hundred and one (101) new Class B2 Parts, of one Euro (€ 1) each. These new parts have been fully paid up together
with an issue premium of five hundred and seventy-three thousand two hundred Euro (€ 573,200), by a contribution in
cash of the amount of five hundred and seventy-eight thousand three hundred and fifty Euro (€ 578,350).

Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, paragraphs 1 and 2 of Article 7 of the articles of association of the

Company are amended and now read as follows:

"The Company has an issued capital of one hundred and twenty-one thousand five hundred Euro (€ 121,500) repre-

sented by one hundred and twenty-one thousand five hundred (121,500) parts having a nominal value of one Euro (€ 1)
each.

The one hundred and twenty-one thousand five hundred (121,500) parts consist of twelve thousand five hundred

(12,500) ordinary parts (the "Ordinary Parts"), forty-eight thousand three hundred and eighty-four (48,384) class A1 parts
(the "Class A1 Parts"), nine hundred sixty-six (966) class A2 parts (the "Class A2 Parts"), fifty-seven thousand eight hundred
and ninety-four (57,894) class B1 parts (the "Class B1 Parts"), one thousand one hundred and fifty-six (1156) class B2
parts (the "Class B2 Parts"), four hundred and twenty-eight (428) class C1 parts (the "Class C1 Parts") and one hundred
seventy-two (172) class C2 parts (the "Class C2 Parts")."

<i>Expenses

The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 2,100.- €.

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the French version:

En l'an deux mille onze, le onze mars.

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

KB (CI) Nominees Ltd, ayant son siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier, Jersey,

JE4 8PQ, Channel Islands, inscrite auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro 1351

représentée par Candice WISER, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

donnée le 9 mars 2011,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que KB (CI) Nominees Ltd est le seul associé de TLcom II Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.485 (la
"Société"). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de residence à Luxembourg, en
date du 20 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 19 du 6 janvier 2009. Ses statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17
décembre 2010 non encore publié au Mémorial C.

II. Que le capital de la Société est fixé à cent seize mille trois cent cinquante euros (116.350 €) divisé en cent seize

mille trois cent cinquante (116.350) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de la Société d'un montant de cinq mille cent cinquante euros (5.150 €) afin de le porter

de son montant actuel de cent seize mille trois cent cinquante euros (116.350 €) à cent vingt-et-un mille cinq cents euros
(121.500 €) par l'émission de cinq mille quarante-neuf (5.049) nouvelles Parts de Classe B1 et cent et une (101) nouvelles
Parts de Classe B2, d'un euro (1 €) chacune, soit cinq mille cent cinquante (5.150) nouvelles parts sociales au total,
ensemble avec une prime d'émission de cinq cent soixante-treize mille deux cents euros (573.200 €), chaque part sociale
ayant les droits et obligations attachés à la Classe de parts sociales à laquelle elle appartient, conformément aux statuts
de la Société.

2) Souscription et libération par KB (CI) Nominees Ltd des cinq mille quarante-neuf (5.049) nouvelles Parts de Classe

B1 et cent et une (101) nouvelles Parts de Classe B2, d'un euro (1 €) chacune, ensemble avec une prime d'émission de
cinq cent soixante-treize mille deux cents euros (573.200 €) par un apport en numéraire.

3) Modification de l'article 7, paragraphes 1 et 2 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
IV. Ces faits exposés, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cinq mille cent cinquante euros (5.150

€) afin de le porter de son montant actuel de cent seize mille trois cent cinquante euros (116.350 €) à cent vingt-et-un
mille cinq cents euros (121.500 €) par l'émission de cinq mille quarante-neuf (5.049) nouvelles Parts de Classe B1 et cent
et une (101) nouvelles Parts de Classe B2, d'un euro (1 €) chacune, soit cinq mille cent cinquante (5.150) nouvelles parts
sociales au total, ensemble avec une prime d'émission de cinq cent soixante-treize mille deux cents euros (573.200 €),
chaque part sociale ayant les droits et obligations attachés à la Classe de parts sociales à laquelle elle appartient, confor-
mément aux statuts de la Société.

<i>Souscription et Paiement

KB (CI) Nominees Ltd, prénommée, représentée par Candice WISER, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 9 mars 2011, a déclaré souscrire cinq mille quarante-neuf (5.049) nouvelles Parts de Classe B1 et
cent et une (101) nouvelles Parts de Classe B2, d'un euro (1 €) chacune. Les nouvelles parts sociales ont été entièrement
souscrites et libérées, ensemble avec une prime d'émission de cinq cent soixante-treize mille deux cents euros (573.200
€), au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de cinq cent soixante-dix-huit mille trois cent cinquante euros
(578.350 €).

La preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressé-

ment.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les paragraphes 1 et 2 de l'article 7 des statuts de la Société one été

modifiés et sont maintenant rédigés de la manière suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à cent vingt et un mille cinq cents euros (121.500 €) représenté par cent vingt

et un mille cinq cents (121.500) parts sociales d'un euro (1,- €) chacune.

Les cent vingt et un mille cinq cents (121.500) parts sociales consistent en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

ordinaires (les "Parts Ordinaires"), quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre (48.384) parts sociales de classe A1

55692

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(les "Parts de Classe A1"), neuf cent soixante-six (966) parts sociales de classe A2 (les "Parts de Classe A2"), cinquante-
sept  mille  huit  cent  quatre-vingt-quatorze  (57.894)  parts  sociales  de  classe  B1  (les  "Parts  de  Classe  B1"),  mille  cent
cinquante-six (1.156) parts sociales de classe B2 (les "Parts de Classe B2"), quatre cent vingt-huit (428) parts sociales de
classe C1 (les "Parts de Classe C1") et cent soixante-douze (172) parts sociales de classe C2 (les "Parts de Classe C2").»

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société,

en raison du présent acte, s'élève approximativement à 2.100,- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mars 2011. Relation: EAC/2011/3373. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de transcription.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038095/156.
(110042278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Union &amp; Will S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Union &amp; Will Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.266.

L’an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «UNION &amp; WILL

HOLDING S.A.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 73 266, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  en  date  du  25  novembre  1999,  publié  au  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et
Associations ( le «Mémorial») numéro 141 du 12 février 2000, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à Lu-

xembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT VINGT (320) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Abandon avec effet au 1 

er

 janvier 2011 du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31

juillet 1929 et adoption de l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

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U X E M B O U R G

2. Modification avec effet au 1 

er

 janvier 2011 de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Modification, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de la dénomination sociale en UNION &amp; WILL S.A.

4.- Modification subséquente avec effet au 1 

er

 janvier 2011 de l’article premier des statuts.

5.- Modification avec effet au 1 

er

 janvier 2011 de l’article douze des statuts.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner avec effet au 1 

er

 janvier 2011 le régime fiscal sur les sociétés anonymes holding

régies par la loi du 31 juillet 1929, d'adopter un nouvel objet et de modifier en conséquence l’article deux des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier avec effet au 1 

er

 janvier 2011 la dénomination sociale de UNION &amp; WILL HOLDING

S.A., en UNION &amp; WILL S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier avec effet au 1 

er

 janvier 2011 l’article premier des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNION &amp; WILL S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier avec effet au 1 

er

 janvier 2011 l’article douze des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

« Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. VIGNERON – SCHIERES – K. ROTI – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2011. Relation: LAC/2011/439. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le quatre mars de l’an deux mille onze.

Référence de publication: 2011038102/87.
(110042609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Empebe S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 47.436.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 15 avril 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 15 avril 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

<i>Pour EMPEBE S.A.-SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2011054286/21.
(110061451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

World Equities Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 77.225.

L'an deux mille dix, le vingt trois décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " World Equities Investments

Holdings S.A.", ayant son siège social au L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.225,
constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 2 août 2000, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 19 du 11 janvier 2001.

Les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à

Echternach en date du 17 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 772 en date du 31 mars 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent BARNICH, directeur de société, demeurant profes-

sionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine,

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme ADAM, salarié demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Agnès MOSSON, salariée, demeurant professionnellement à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transformer la société "World Equities Investments Holdings S.A." en Société de Participations Finan-

cières avec effet rétroactive au 1 janvier 2011 et de supprimer dans les statuts toute référence à la loi de 31 juillet 1929
sur les sociétés holding

2.- Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec la résolution prise ci-dessus avec effet immédiat.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier, avec effet rétroactive au 1 janvier 2011, le

statut fiscal de la Société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le statut fiscal des sociétés holding, afin
de soumettre la Société aux dispositions de la loi des Société de Participations Financières.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de faire une refonte complète des statuts avec effet

rétroactive au 1 janvier 2011 pour les mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus:

Version Française

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "World Equities Investments Holdings S.A." (la

"Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la

Société peut être administrée par un Administrateur Unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (dans

l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, l'Associé Unique exercera, au cours des assemblées générales dûment

tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représentés par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement.

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U X E M B O U R G

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Le(s) administrateur
(s) est (seront) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et il(s) est (seront) rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) est (seront) élu(s) par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront

également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (dans

l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'adminis-

tration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'Assemblée Générale, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le Conseil d'Administration, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, l'Associé Unique exercera, au cours des assemblées générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à l'assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds jusqu' à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition
de l'assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
Seul le Conseil d'administration est compétent pour décider de la distribution d'acompte sur dividendes;
Il est établi un état Comptable par le Conseil d'administration faisant apparaitre que les fonds pour la distribution sont

suffisants;

Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant de dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 17. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mille onze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Version Anglaise

"Denomination - Registered office - Duration Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of " World Equities Investments

Holdings S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

In these Articles, any reference to the Board of Directors shall be a reference to the Sole Director (in the case that

the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting of the

shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the Board of Directors of the Company.

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Where the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments or events have oc-

curred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

An additional purpose of the Company is the acquisition, for its own account, of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred

ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors com-

posed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting
must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director.

The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board of
Directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

In these Articles, any reference to the Board of Directors shall be a reference to the Sole Director (in the case that

the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of

disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 8. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be

presided by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive general meeting.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several
of his/her colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, visio conference, or similar

means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an

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on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present

or represented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors' Board meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of any two

directors of the Company, or (ii) in the case of a Sole Director, by the sole signature of the Sole Director or (iii) by the
sole signature of the managing director within the limits of the daily management or (iv) by the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors or
the Sole Director, but only within the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the General Meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

of the shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice. Each share is entitled to one vote.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
The Board of Directors, may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interime dividends may be paid in respect of the following conditions:
Only the board of managers is authorised to decide upon any such distribution; Interim accounts shall be drawn up

by the board of directors showing that the funds available for distribution are sufficient;

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The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the

annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or
of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of dividend subsequently decided upon by

the general meeting, they shall, to the extent of the over payment, be deemed to have been paid on account of the next
dividend.

Art. 17. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
third Wednesday of June at 2 pm, and for the first time in 2011. If such day is not a business day in Luxembourg, the
annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 18. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies

Act 1915 as amended."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros

(1.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: Barnich, Adam, Mosson, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2011. Relation: LAC/2011/11414. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011040595/329.
(110045050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

TM International, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 159.408.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- SAMOS MARKETING INC., une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box, 3152 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1249

Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon,

en vertu d'une procuration sous seing privé, délivrée à Luxembourg, le 15 février 2011,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «TM INTERNATIONAL».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société peut par ailleurs rendre des services en matière de recherche et de présentation de clientèle ainsi que les

prestations de call center. La Société pourra agir en qualité d'apporteur d'affaires en proposant des services d'intermé-
diation, de commisionnaire, de mise en relation avec des partenaires potentiels ainsi que la fourniture d'informations ou
contacts permettant à ce dernier de réaliser une opération économique ou financière ainsi que la mise en relation avec
des cocontractants, des fournisseurs, des acheteurs, des clients ou des partenaires potentiels.

D'une façon générale, la société peut faire toute opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le
développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L"'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

55702

L

U X E M B O U R G

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la seule

signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

55703

L

U X E M B O U R G

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 20 du mois de juin à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, par son mandataire, déclare souscrire l'intégralité des

trois cent dix (310) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 40%, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution,sont évalués à environ 1.150,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, par son mandataire, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'ac-

tionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:

55704

L

U X E M B O U R G

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est nommé administrateur: Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé né à Charleroi (Belgique), le 04 octobre

1973

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire DEFLORENNE &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du

Fort Bourbon (R.C.S. Luxembourg B 111.495),

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5) L'adresse du siège social de la société est fixé à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Deflorenne, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 février 2011. Relation: LAC/2011/8070. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 4 mars 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011038201/207.
(110041407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Facework S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TLW Logistics S.à r.l.).

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 129.217.

L'an deux mil onze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société anonyme TLW FINANCIAL SA, établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.951,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jérémy Windsinger, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

- La société «COMMERCIAL CONSULTING EUROPE Ltd» ayant son siège social à SM1V 1BZ Londres (GB), 95,

Wilton Road - Suite 3, enregistrée sous le numéro 6645018,

ici dûment représentée, par son directeur, Monsieur Ludovic LO PRESTI, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden.

Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont exposé au notaire:
Qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée «TLW Logistics Sàrl», avec siège à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (ci-après «la Société») constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 13 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1681 du 9 août 2007, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.217, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 3 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
2850 du 27 novembre 2008,

Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales de

cent (100,- EUR) chacune.

Que suivant cessions de parts sous seing privé en date du 5 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Numéro 556 du 13 mars 2009, l'associé unique Monsieur Ludovic LO PRESTI a cédé l'intégralité des cent
vingt-cinq (125) parts sociales de la Société comme suit:

a) soixante-quinze (75) parts sociales à la société anonyme TLW FINANCIAL SA, préqualifiée,
b) cinquante (50) parts sociales à la société anonyme TLW INVESTMENT SA, préqualifiée.
Que  suivant  cessions  de  parts  sous  seing  privé  datée  de  Luxembourg,  le  8  février  2011,  enregistrée  référence

L110029114, le 17 février 2011, la société anonyme TLW FINANCIAL SA, préqualifiée, a cédé vingt-cinq (25) parts
sociales de la Société à la société COMMERCIAL CONSULTING EUROPE Ltd, préqualifiée, et la société anonyme TLW
INVESTMENT SA, a cédé l'intégralité de ses cinquante (50) parts sociales de la Société à la société COMMERCIAL
CONSULTING EUROPE Ltd, préqualifiée.

55705

L

U X E M B O U R G

De la sorte, la répartition des parts de la Société est actuellement la suivante:

- la société anonyme TLW FINANCIAL SA, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- la société COMMERCIAL CONSULTING EUROPE Ltd, préqualifiée, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Est intervenu aux présentes Monsieur Jérémy Windsinger, prénommé, en sa qualité de gérant unique de la Société,

qui déclare accepter les prédites cessions de parts au nom de la société TLW Logistics Sarl, conformément à l'article 190
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Il a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites

cessions.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social de la Société, se réunissant en assem-

blée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, ont après délibéré, pris à l'unanimité
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en FACEWORK Sàrl, et de modifier l'article 1 

er

 afférent

des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée porte la dénomination «FACEWORK S.à r.l.».»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la Société et de modifier l'article 4 afférent des statuts comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet exclusif toutes activités concernant la mise au travail de personnel intérimaire.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se ratta-

chant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, en conséquence des cessions de parts susmentionnées, de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des

statuts comme suit:

« Art. 5. (alinéa 1). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées, réparties comme suit:

1) TLW FINANCIAL SA, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) COMMERCIAL CONSULTING EUROPE Ltd, préqualifiée, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

total: cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

« Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Jérémy WINDSINGER de son poste de gérant unique.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Alain MAROLLO, gérant de sociétés, né à Nancy (France), le 13 février 1952, demeurant

à L-1243 Luxembourg, 10, rue Félix de Blochausen,

- gérant administratif: Monsieur Jérémy WINDSINGER, gérant de sociétés, né à Amnéville (France), le 23 juin 1986,

demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants technique et administratif.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Windsinger, Lo Presti, M. Decker.

55706

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2011. Relation: LAC/2011/9194. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Benning.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce.

Hesperange, le 4 mars 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011038967/92.
(110042741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Pastor International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.080.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 décembre

2010 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011041424/16.
(110045974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040389/10.
(110045151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Sigma Tau Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.948.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 17 mars 2011

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration

M. Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, président;

M. Mauro Bove, dirigeant d'entreprise, demeurant professionnellement 20 Via Sudafrica, I-00144 Rome (Italie), admi-

nistrateur;

M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, administrateur;

Mme Cristobalina Moron, employée privée, demeurant professionnellement 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

M.  Marco  Codella,  dirigeant  d'entreprise,  demeurant  professionnellement  20  Via  Sudafrica,  I-00144  Rome  (Italie),

administrateur;

M. Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, 1724 Luxem-

bourg, administrateur.

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<i>Réviseur d'entreprise

Ernst &amp; Young, Société Anonyme, 7, Rue Gabriel Lippmann Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIGMA TAU EUROPE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011041452/30.
(110046391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Agence immobilière GIORGETTI &amp; KUHN S.A., Société Anonyme,

(anc. Kuhn Immobilier S.A.).

Siège social: L-1247 Luxembourg, 5, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 99.772.

L'an deux mil onze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KUHN IMMOBILIER S.A.", ayant

son siège social à L-1247 Luxembourg, 5, rue de la Boucherie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B numéro 99.772, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 11 mars 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 494 du 11 mai 2004
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 mai 2009,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1197 du 19 juin 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Roland Kuhn, demeurant professionnellement à L-1113 Luxembourg, Z.A. John

L. Mac Adam,

qui nomme comme secrétaire Monsieur David Weis, demeurant professionnellement à L-1113 Luxembourg, Z.A. John

L. Mac Adam.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean Nickels, demeurant professionnellement à L-1113 Luxembourg, Z.A.

John L. Mac Adam.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en Agence immobilière GIORGETTI &amp; KUHN S.A. et modification afférente

de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "Agence immobilière GIORGETTI &amp; KUHN S.A." de sorte

que l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Agence immobilière GIORGETTI &amp; KUHN S.A.""
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. KUHN, D. WEIS, J. NICKELS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2011. Relation: LAC/2011/10257. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041009/46.
(110046251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Apple Tree Management Group International SA, Société Anonyme,

(anc. European Overseas A.G. Aktiengesellschaft).

Siège social: L-1473 Luxembourg, 10, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.244.

Im Jahre zweitausendelf, den neunten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte  sich  die  außerordentliche  Generalversammlung  der  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  "EUROPEAN

OVERSEAS A.G. AKTIENGESELLSCHAFT" mit Sitz in L-7222 Walferdange, 18, rue de Dommeldange, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter Nummer 153.244, gegründet durch Urkunde aufgenom-
men durch Notarin Karine REUTER, mit dem Amtssitz in Redange/Attert, am 19. Mai 2010, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 819 vom 16. April 2009.

Die Versammlung wurde eröffnet um 16.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Paul WEILER, Privat-

beamter, berufsansässig in Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Frau Diana HOFFMANN, Privatbeamtin, berufsansässig in Luxembourg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Robert PROJIC, Direktor, beruflich wohnhaft in L-7222 Walfer-

dange, 18, rue de Dommeldange.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Der erschienene oder vertretene Aktionar der Aktiengesellschaft sowie die Anzahl der von ihm innegehaltenen

Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, die Sekretärin, den Stim-
menzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste geht hervor, dass die bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in  gegenwärtiger  außergewöhnlichen  Generalversammlung  zugegen  oder  vertreten  sind,  und  die  Versammlung  somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1473 Luxembourg, 10, rue Jean-Baptiste Esch und somit Abänderung des

ersten Satzes von Artikel 2 der Satzung.

2. Abänderung des Namens der Gesellschaft in Apple Tree Management Group International SA und somit Abänderung

von Artikel 1 der Satzung.

3. Demission des alleinigen Verwalters und Ernennung eines neuen alleinigen Verwalters.
4. Abberufung der Rechnungskommissare und Ernennung eines neuen Rechnungskommissars..
5. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wurden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt den Sitz nach L-1473 Luxembourg, 10, rue Jean-Baptiste Esch zu verlegen und somit dem

ersten Satz von Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. (erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg.„

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Namen der Gesellschaft umzuändern und somit Artikel 1 der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben:

" Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter dem Namen "Apple Tree Management Group International SA".

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung nimmt die Demission von Herrn Robert PROJIC von seinem Posten als Alleinverwalter an und

ernennt zum alleinigen Verwalter bis zur ordentlichen Jahresgeneralversammlung des Jahres 2015:

- Herr Zvonko BRATUSA, Informatiker, geboren in Cakovec (Kroatien), am 29. März 1958, wohnhaft in 1a Krajiska,

HR-10000 Zagreb (Kroatien).

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<i>Vierter Beschluss

Die  Versammlung  beruft  die  drei  Rechnungskommisare,  Dr.  Peter  Georg  PLATZBECKER,  Frau  Monika  Josefine

TANZ-GHETI geborene TANZ und Herrn Manfred Michael SCHNEIDER ab und ernennt zum neuen Rechnungsskom-
missar bis zur ordentlichen Jahresgeneralversammlung des Jahres 2015:

- die Gesellschaft PRO CONSULT INTERNATIONAL mit Sitz in L-1473 Luxembourg, 10, rue Jean-Baptiste Esch

(B141.730).

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 17.00 Uhr geschlossen.

<i>Kosten:

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf 900,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. WEILER, D. HOFFMANN, R. PROJIC, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2011. Relation: LAC/2011/11452. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt an das Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.

Luxemburg, den 15. März 2011.

Référence de publication: 2011039117/68.
(110043371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Compagnie Financière de Ficquelmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: CFF S.à r.l..

Siège social: L-1523 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 159.533.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-huit février.
Par-devant  Maître  Paul  DECKER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  agissant  en  remplacement  de  son  confrère

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

Monsieur Bernard MERTENS, employé, né à Paulis (ex-Congo belge) le 6 mai 1955, demeurant à B-1440 Braine-le-

Château, 101, rue Landuyt, ici représentée par son mandataire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant profession-
nellement à Junglinster, en vertu d’une (1) procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "COMPAGNIE

FINANCIERE DE FICQUELMONT S.à r.l.". La société aura pour enseigne commerciale «CFF S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- la promotion, la présentation, la commercialisation de tout ou partie de gamme de produits pour le compte de

sociétés d’ «Asset Management» à des investisseurs professionnels;

- toute activité en accord avec la profession de Conseil Economique;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de

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surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Bernard MERTENS.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire.

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 950.- EUR.

<i>Assemblée générale.

Et ensuite l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard MERTENS, employé, né à Paulis (ex-Congo belge) le 6 mai 1955, demeurant à B-1440 Braine-le-

Château, 101, rue Landuyt, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

- L’adresse du siège social est établie à L-1523 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2011. Relation GRE/2011/867. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

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Junglinster, le 16 mars 2010.

Référence de publication: 2011039076/84.
(110043252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Vontobel Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.142.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Vontobel Europe S.A. vom 5. April 2011 um 9 Uhr.

VERTRAULICH

Gesellschaftssitz:
1, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg
Handelsregister Luxembourg: B 78142

Teilnehmer
Dr. E. Vogeli
(telefonisch zugeschaltet)

Verteiler
Teilnehmer Verwaltungsrat

Für Vontobel Holding AG
N. Secci

Zur Kenntnis Ganze GRL IREV
E &amp; Y Luxembourg

Erstellt am:
5. April 2011

Protokoll/Wahlprüfung
N. Secci

<i>Auszug betr. Traktanden 7 und 8

7. Sämtliche bestehende Verwaltungsratsmitglieder, Roger Studer, Dominic Gaillard, Remigio Luongo, Martin Sieg

Castagnola, Jacques Charles Bossart and Peter Anthony Fanconi sowie der Verwaltungsratsvorsitzender, Zeno Staub
werden bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012, längstens bis Ende 2012 wiedergewählt.

8. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst &amp; Young S.A. mit Sitz in 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, R.c.S.

Luxembourg B 47 771, wird als zugelassener Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2011 und 2012 ernannt.

Dr. E. Vögeli / N.Secci / N. Secci
<i>Vorsitzender / Protokollführerin / Wahlprüferin

Référence de publication: 2011053229/24.
(110059958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Montblanc Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.499.625,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.539.

In the year two thousand and eleven, on the fourth day of March.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Sunshine View Limited LLC, a limited liability corporation (LLC) incorporated and organized under the laws of Hong

Kong, having its registered office at 18 

th

 Floor, Two Chinachem Plaza, 68 Connaught Road Central, Hong Kong, registered

with the Hong Kong Register of Companies, under number 1278086 (the “Sole Shareholder”);

hereby represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a proxy given under private seal.

I. The said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party declares being the sole shareholder of Montblanc Luxembourg S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 145.539 (the “Company”), incorporated by notarial
deed on 24 March 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 17 April 2009 under number
830, page number 39806.

III. The appearing party, duly represented, has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company’s share capital by an amount of two million four hundred eighty seven thousand one

hundred twenty five euro (EUR 2,487,125.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred

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euro (EUR 12,500.-) to two million four hundred ninety nine thousand six hundred twenty five euro (EUR 2,499,625.-)
by increasing of the nominal value of the one hundred twenty-five (125) existing shares from one hundred euro (EUR
100.-) each to nineteen thousand nine hundred ninety seven euro (EUR 19,997.-) each.

2. Amendment of article 5, first paragraph, of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under item

1).

3. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned Notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of two million four hundred

eighty seven thousand one hundred twenty five euro (EUR 2,487,125.-) so as to raise it from its current amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to two million four hundred ninety nine thousand six hundred twenty five
euro (EUR 2,499,625.-) by increasing the nominal value of the one hundred twenty-five (125) existing shares form one
hundred euro (EUR 100.-) each to nineteen thousand nine hundred ninety seven euro (EUR 19,997.-) each.

<i>Payment

The Sole Shareholder, represented as aforementioned, declared to make payment in full for the above mentioned

capital increase by a contribution in cash, so that the Company has at its disposal the total amount of two million four
hundred eighty seven thousand one hundred twenty five euro (EUR 2,487,125.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5, first paragraph, of the Articles so as to reflect the resolutions

adopted above. It shall now be read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at two million four hundred ninety nine thousand six hundred twenty five euro (EUR

2,499,625.-), represented by one hundred twenty-five (125) shares in registered form, having a par value of nineteen
thousand nine hundred ninety seven euro (EUR 19,997.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about three thousand euro (€ 3,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said proxyhodler signed together with Us notary this original deed.

Follows the German translation of the foregoing text:

Im Jahre zweitausend und elf, am vierten Tag des Monats März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Francis KESSELER, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxem-

burg.

Ist erschienen:

Sunshine View Limited LLC, eine Gesellschaft (limited liability corporation (LLC)) bestehend unter dem Recht von

Hong Kong, mit Sitz in 18 

th

 Floor, Two Chinachem Plaza, 68 Connaught Road Central, Hong Kong, eingetragen im „Hong

Kong Register of Companies“ unter Nummer 1278086 (der “Alleinige Gesellschafter”);

hier vertreten durch Frau Sofia Afonso-Da Chao Conde, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Esch-sur-Alzette,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

I. Die Vollmacht, nach ne-varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar, bleibt

vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

II. Die erscheinende Partei ist alleiniger Teilhaber an der Gesellschaft Montblanc Luxembourg S.à r.l., eine luxembur-

gische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxemburg, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 145.539, gegründet durch notarielle Urkunde vom 24. März 2009 (die
„Gesellschaft“), veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 17. April 2009 Nummer 830,
Seite 39806.

III. Die erscheinende Partei, vetreten wie oben angegeben, hat erklärt Kenntnis zu haben von den Beschlüssen die

Aufgrund der nachfolgenden Tagesordnung gefasst werden sollen:

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L

U X E M B O U R G

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwei Millionen vierhundert siebenundachtzigtausend einhundert fünfund-

zwanzig Euro (EUR 2.487.125,-) um es vom derzeitigen Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf
zwei Millionen vierhundert neunundneunzigtausend sechshundert fünfundzwanzig Euro (EUR 2.499.625,-) aufzustocken
durch Erhöhung des Nennwerts der einhundert fünfundzwanzig (125) bestehenden Anteile von derzeit einhundert Euro
(EUR 100.-) pro Anteil auf neunzehntausend neunhundert siebenundneunzig Euro (EUR 19.997,-) pro Anteil.

2. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung um dem sub 1) zu fassenden Beschluss zu entsprechen.
3. Verschiedenes.
Die erscheinende Partei, vertreten wie oben angegeben, ersucht den Notar folgende Beschlüsse festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Der Alleiniger Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um zwei Millionen vierhundert siebenundachtzigtau-

send einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 2.487.125,-) vom derzeitigen Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR
12.500,-) auf zwei Millionen vierhundert neunundneunzigtausend sechshundert fünfundzwanzig Euro (EUR 2.499.625,-)
aufzustocken durch Erhöhung des Nennwerts der einhundert fünfundzwanzig (125) bestehenden Anteile von derzeit
einhundert Euro (EUR 100,-) pro Anteil auf neunzehntausend neunhundert siebenundneunzig Euro (EUR 19.997,-) pro
Anteil.

<i>Einzahlung

Der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie oben erwähnt, erklärt die Kapitalerhöhung vollständig durch eine Bareinlage

einzuzahlen, so dass die Gesellschaft ab sofort über einen Betrag zwei Millionen vierhundert siebenundachtzigtausend
einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 2.487.125,-) verfügt.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst der Alleinige Gesellschafter Artikel

5 Absatz 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. Kapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen vierhundert neunundneunzigtausend sechshundert fünf-

undzwanzig Euro (EUR 2.499.625,-) bestehend aus einhundert fünfundzwanzig (125) Namensgeschäftsanteilen mit einem
Nennwert von je neunzehntausend neunhundert siebenundneunzig Euro (EUR 19.997,-), alle vollständig gezeichnet und
voll einbezahlt.“

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreitausend Euro (€ 3.000,-) abgeschätzt werden,

gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache kundig ist, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch

gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und
der englischen Fassung die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an den Bevollmächtigten des vorgenannten Komparenten, hat jener zusammen mit dem instrumen-

tierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mars 2011. Relation: EAC/2011/3245. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011039780/123.
(110044225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Internet Sails S.A., Société Anonyme,

(anc. Fidustar S.A.).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 113.969.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55714

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 février 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011040393/13.
(110044933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Askar Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.807.

<i>Resignation as manager of the board

I hereby resign as a member of the Board of Managers of ASKAR LUXEMBOURG S.à.r.l., R.C.S Luxembourg B- 116.807,

with registered office situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg with immediate effect.

Luxembourg, March 18 

th

 , 2011.

Gilles WECKER.

<i>Démission en tant que gérant au conseil de gérance

Je donne ma démission par la présente en tant gérant du conseil de gérance de ASKAR LUXEMBOURG S.à.r.l., R.C.S

Luxembourg B- 116.807, avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Gilles WECKER.

Référence de publication: 2011041257/15.
(110046475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Seabird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 57.759.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

M. Jean Paul Emile LABALLE, demeurant à Villemur-sur-Tarn (France), Route de Villebrumier, ici représenté par Ma-

dame  Stéphanie  BIRCK,  corporate  manager,  avec  adresse  professionnelle  au  231,  Val  des  Bons  Malades  à  L-2121
Luxembourg-Kirchberg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La  prédite  procuration,  signée  "ne  varietur"  par  la  mandataire  du  comparant  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "SEABIRD S.A.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
57 759, a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Capellen en date du 23
décembre 1996 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du 21 avril 1997.

Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de EUR 45.734,71 (quarante-cinq mille sept cent trente-

quatre euros et soixante et onze eurocents) représenté par 300 (trois cents) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l’activité de la Société ayant cessé, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

rétroactif au 28 décembre 2010, date de l’émission de la procuration, et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

g) Qu’en sa qualité de liquidateur de la Société, il requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l’avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

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U X E M B O U R G

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L–2121
Luxembourg-Kirchberg, désigné "commissaire-vérificateur" par l’actionnaire unique de la Société.

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation au 28 décembre 2010 et donne décharge pleine et entière

au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d’exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de la dissolution.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 800,-EUR et la partie
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphanie BIRCK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 mars 2011. Relation GRE/2011/903. Reçu soixante-quinze euros 75,00-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039317/62.
(110043817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Internet Sails S.A., Société Anonyme,

(anc. Fidustar S.A.).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 113.969.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011040394/13.
(110044934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Eicher Bureau Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 23.173.

L'an deux mil onze, le huit mars.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Madame Evelyne HAMEN, secrétaire, née à Thionville (F), le 16 octobre 1957, demeurant à F- 57100 Thionville-

Koeking, 112, rue St. Remy,

agissant comme associée de la société à responsabilité limitée EICHER BUREAU SERVICE, S.àr.l, avec siège à L- 2441

Luxembourg, 221, rue du Rollingergrund (RCS B No 23.173), constituée suivant acte notarié du 10 juillet 1985, publié au
Mémorial C No 278 du 24 septembre 1985,

laquelle a requis le notaire de documenter la cession de parts qui suit:
Madame Evelyne HAMEN, préqualifiée, cède par les présentes ses 300 parts sociales qu'elle détient dans la prédite

société à la société DSL DATA SERVICE Luxembourg S.àr.l., avec siège à L-1013 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund

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U X E M B O U R G

(RCS Luxembourg. B 25.613), représentée par son gérant, Monsieur Laurent LOSCHETTER, demeurant à L- 3572 Du-
delange, 156, rue Jacques Thiel, laquelle accepte.

La cession de parts a un effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2011. Elle se fait au prix convenu entre parties de 90 621,00 €

(quatre vingt dix mille six cents vingt et un euro), que Madame Evelyne HAMEN déclare avoir reçu en date de ce jour et
pour laquelle elle accorde bonne et valable quittance.

Tout passif éventuel antérieur au 31.12.2010 et qui ne serait pas repris dans le bilan arrêté au 31 décembre 2010 reste

à charge de Madame Evelyne HAMEN, solidairement avec ses coassociés de l'EICHER BUREAU SERVICE, lesquels re-
prennent le même engagement dans leurs actes de cessions de parts, signés en date de ce jour:

A la base de cette cession de parts, il existe «un accord de cession de parts et de collaboration», préalable, signé en

date du 23 décembre 2010 et lequel lie obligatoirement les comparants du présent acte.

La cédante et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires économiques réels de la transaction, laquelle a été payée

avec des fonds ne provenant ni du trafic des drogues, ni des infractions visées à l'article 506 du CPL.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent cinquante euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: HAMEN, LOSCHETTER, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 10 mars 2011. Relation: EAC/2011/3191. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 16 mars 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011040727/41.
(110045044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Fiduciaire EDC Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.242.

L'an deux mille onze.
Le quatorze février.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE EDC CONSULT

S.A., avec siège social à L-4170 Esch/Alzette, 26-28, Boulevard J. F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B numéro 139.242,

constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 2008, publié au Mémorial C numéro

1597 du 28 juin 2008.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Mahmoud DERGUIANI, expert-comptable,

demeurant à L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du Fossé.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Natalie CONTE, administrateur de sociétés, demeurant à

F-57700 Hayange Marspich, 47, rue Pierre et Marie Curie.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre STAGNI, administrateur de sociétés, demeurant à

F-54920 Villers la Montagne, 43, route Nationale;

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

ACTIONS, d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à L-4750 Pétange, 74, route de Longwy. Modification

afférente de l'article 3 des statuts.

55717

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U X E M B O U R G

2. Démission de la société ELODEE S.A., en tant qu'administrateur.
3.- Nomination de Monsieur Pierre STAGNI, et de Madame Natalie CONTE, en tant que nouveaux administrateurs.
4.- Prolongation des mandats des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes actuellement nommés.
5.- Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de son adresse actuelle à L-4750 Pétange, 74, route de Longwy.
Suite à cette decision, l'assemblée décide de modifier l'article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Pétange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de la société ELODEE S.A., en tant qu'administrateur de la société.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Pierre STAGNI, né à Barletta (Italie), le 16 mai 1956, demeurant à F-54920 Villers la Montagne, 43, route

Nationale;

-  Madame  Natalie  CONTE,  née  à  Friedrichschafen  (Allemagne),  le  11  mars  1969,  demeurant  à  F-57700  Hayange

Marspich, 47, rue Pierre et Marie Curie.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2016.

<i>Quatrième résolution

L'assembléé générale décide de proroger la date des mandats des administrateurs actuels ainsi que celui du commissaire

aux comptes actuel jusqu'à l'assembée générale annuelle de l'année 2016.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Derguiani, Conte, Stagni, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 février 2011. Relation: EAC/2011/2235. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011039126/63.
(110043497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

St-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.643.

L'an deux mille onze, le dix mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Josua WUTZ, technicien en bâtiment, demeurant à L-3448 Dudelange, 29, rue Dicks.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée ST-LUX S.à r.l., avec siège social à L-2240 Luxembourg,

31, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.643 (NIN
2004 2400 514),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 janvier 2004, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 227 du 25 février 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 18 février 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
618 du 20 mars 2009.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille six cents Euros (€ 12.600,-), représenté par cent

vingt-six (126) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

55718

L

U X E M B O U R G

Que suite à une convention de cession de parts sociales du 31 août 2010, laquelle convention, après avoir été paraphée

"ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement, toutes les parts sociales ont été attribuées à Monsieur Josua WUTZ, prénommé.

Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Bridel et par conséquent de modifier

la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (première phrase). Le siège social est établi à Bridel.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 12.600,-), représenté par cent

vingt-six (126) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été attribuées à Monsieur Josua WUTZ, technicien en bâtiment, demeurant à L-3448

Dudelange, 29, rue Dicks.

DONT ACTE, fait et passé à Bridel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. WUTZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 mars 2011. Relation: ECH/2011/414. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040540/45.
(110045270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

DV III General Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.463.

In the year two thousand and eleven, on the first day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Samira M’HAB, private employee, with professional address in Luxembourg,
acting in her capacity as special attorney-in-fact of the board of directors of DV III General Partner S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 21 

st

 May 2010, published in the

Mémorial C number 1387 of 6 July 2010, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section
B, under the number 153.463, (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions of the board of directors of the Company on 27 January

2011, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into

thirty-one thousand (31,000) ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid
up.

II. Pursuant to article 7 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at ten million euro (EUR 10,000,000.-) divided into ten million (10,000,000.-) shares, each with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) and pursuant to the same article 7, the board of directors of the Company has been authorised to increase
the issued share capital of the Company, article 5 of the articles of association then to be amended so as to reflect the
increase of capital.

55719

L

U X E M B O U R G

III. That the Board of Directors of the Company, in the resolutions adopted at the meeting held on 27 January 2011

and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 7 of the Company’s articles of association, has
decided subject to the confirmation by any one director of the Company of the receipt of the subscription monies, which
confirmation was given on 22 February 2011, an increase of the issued share capital by an amount of one hundred twenty
thousand Euro (EUR 120,000.-) by the creation of one hundred twenty thousand (120,000.-) new ordinary shares each
share with a par value of one Euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the already existing ordinary shares.

IV. That the Board of Directors of the Company, in the resolutions adopted at the meeting held on 27 January 2011

has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which
evidence was obtained on 24 February 2011 and following the cancellation of the preferential subscription rights of the
shareholders, the subscription of one hundred twenty thousand (120,000.-) new ordinary shares together with a total
share premium of one million eighty thousand Euro (EUR 1,080,000.-) as follows:

AXA Real Estate Investment Managers France, a société anonyme governed by the laws of France, having its registered

office located at Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie, France,
registered under number 397 991 670 R.C.S. Nanterre: 120,000 ordinary shares.

V. That all these new ordinary shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber and fully paid up,

together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 24 February 2011, so that
the total amount of one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-) representing the amount of the above
mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an amount of one million eighty thousand
Euro (EUR 1,080,000.-) has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by
presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital paragraph one of article 5 of the

articles of association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred fifty-one thousand euro (EUR 151,000.-)

divided into one hundred fifty-one thousand (151,000.-) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of
which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Samira M’HAB, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de DV III General Partner S.A., une société ano-

nyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, constituée le 21 mai 2010 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C numéro 1387 le 6
juillet 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 153.463,
(la «Société»),

en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société en

date du 27 janvier 2011, une copie des dites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. La Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et un mille

(31.000) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et étant chacune entièrement libérée.

II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à dix millions d’euros (EUR

10.000.000,-) divisé en dix millions (10.000.000,-) d’actions, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et
qu'en vertu du même article 7, le conseil d’administration de la Société a été autorisé à procéder à une augmentation du
capital émis, l’article 5 des statuts étant alors à modifier de manière à refléter l’augmentation de capital ainsi réalisée.

55720

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U X E M B O U R G

III. Que le conseil d’administration de la Société a, par résolutions adoptées lors de la réunion du 27 janvier 2011, et

en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, décidé, sous réserve
de la confirmation par l’un des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est in-
tervenue le 22 février 2011, d’une augmentation du capital social souscrit à concurrence de cent vingt mille Euros (EUR
120.000,-) par la création de cent vingt mille (120.000,-) nouvelles actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions ordinaires existantes.

IV. Que le conseil d’administration de la Société a, dans les résolutions adoptées lors de la réunion du 27 janvier 2011,

accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 24 février
2011, et suite à l’annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires, la souscription de la totalité des
cent vingt mille (120.000,-) nouvelles actions ordinaires et ainsi que le paiement d’une prime d’émission totale d'un million
quatre-vingt mille Euro (EUR 1.080.000,-) comme suit:

AXA Real Estate Investment Managers France, une société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son

siège social au Cœur Défense, Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie, France,
immatriculée auprès du registre de Nanterre sous le numéro: 397 991 670: 120,000 actions ordinaires.

V. Que toutes les nouvelles actions ordinaires ont été entièrement souscrites par le souscripteur susnommé et libérées

intégralement, avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été confirmés le 24
février 2011, de sorte que la somme de un million deux cent mille Euro (EUR 1.200.000,-) représentant le montant de la
susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d’émission pour un montant de un million quatre-
vingt mille Euro (EUR 1.080.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant
par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital social souscrit susmentionnée, le premier alinéa de l'article

5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à cent cinquante et un mille euros (EUR 151.000,-) divisé

en cent cinquante-et-un mille (151.000,-) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), chacune et étant entiè-
rement libérées.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge, en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. M’HAB, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mars 2011. Relation: LAC/2011/10064. Reçu: soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011040303/125.
(110045497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Oasis Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.971.

L’an deux mille dix,
le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’»Assemblée») de la société «OASIS HOLDING

S.A.» (la «Société»), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 24 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 254 du 14 février 2002.

55721

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est présidée par Madame Nathalie PUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan KLAPP, employé privé, demeurant professionnellement à

Belvaux.

L'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Valérie WESQUY employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participations financières (SOPARFI).

2. Modification afférente de l'article quatre (4) des statuts de la Société, relatif à son objet social, pour lui donner la

nouvelle teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet. Elle pourra en outre
faire l’acquisition et mettre en valeur des brevets et licences connexes.»

3. Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de la Société pour la tenir à l’avenir le troisième

mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et modification afférente de l’article treize (13) des statuts de la
Société.

4.- Modification  de  l'article quatorze  (14)  des  statuts de  la  Société par la suppression sans  remplacement de  son

deuxième et dernier alinéa.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participations financières (SOPARFI).

Aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des obligataires n'est requis en

rapport avec la modification envisagée.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter l’adoption par la Société du statut de société de participations financières (Soparfi) luxembourgeoise,

l'Assemblée décide, à cet effet, de modifier de l'article QUATRE (4) des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle
teneur suivante:

Art. 4.  «La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter

55722

L

U X E M B O U R G

toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet. Elle pourra en outre
faire l’acquisition et mettre en valeur des brevets et licences connexes.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de la Société pour la tenir à l’avenir

le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

En conséquence directe de ce changement de date de tenue de l’assemblée générale annuelle statutaire, l’Assemblée

décide de modifier l’article TREIZE (13) des statuts de la Société, comme suit:

Art. 13. «L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité

du siège social tel que spécifié dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour correspond à un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tient le premier jour ouvrable suivant.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société par la suppression pure et simple,

sans remplacement de son deuxième et dernier alinéa de sorte que l’article QUATORZE (14) aura finalement la teneur
suivante:

Art. 14. «L’année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: N. PUCCI, B. KLAPP, V. WESQUY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2011. Relation: EAC/2011/278. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011039815/91.
(110044064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

PRO 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Lux Decap.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 124.173.

L'an deux mil onze, le quatorze février,,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

La société anonyme MRO S.A. avec siège à L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer, immatriculée au RCSL sous

le numéro B 88.570, représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Raoul MEYERS, gérant
de société, demeurant à Fingig.

Après avoir établi qu'elle possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée PRO 2 s.à r.l., dont

le siège social se trouve à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous
le numéro B 124.173,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 30

janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 616 du 16 avril 2007,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
la comparante s'est constituée, par l'organe de son représentant préqualifié, en assemblée générale extraordinaire et

elle a requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.
La première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.»

<i>Enseigne:

L'assemblée décide de donner une enseigne à la société, à savoir: «LUX DECAP».
L'article 3 des statuts sera désormais libellé ainsi:

«La société prend la dénomination de PRO 2 s,à r,l. et exercera son activité sous l'enseigne de LUX DECAP.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Objet social:

L'assemblée décide d'étendre l'objet de la société de sorte que l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
„La société a pour objet les activités d'agence immobilière et de promotions immobilières, notamment, à ce titre, les

activités de négociation immobilière, d'organisation de location immobilière, de suivi à l'acquisition d'actifs immobiliers
et la construction de ceux-ci, en vue de l'exploitation locative ou la revente.

Elle a encore pour objet l'exploitation d'une entreprise de nettoyage de bâtiments ainsi que le commerce d'articles de

la branche.

La société sera susceptible d'exercer son activité sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et en dehors de

celui-ci, sous réserve du respect des réglementations locales propres à l'exercice des professions spécialement régle-
mentées.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement."

<i>Approbation du gérant:

A l'instant est intervenu Monsieur Raoul MEYERS, préqualifié, lequel, en sa qualité de gérant unique de la société PRO

2 s.à r.l. a déclaré agréer aux résolutions ci-dessus qu'il estime lui avoir été dûment signifiées.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence,

il a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: R. Meyers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 17 février 2011. Relation: CAP/2011/630. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011037567/53.
(110041315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Master Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 16.599.

L'an deux mille onze, le huit mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de la société MASTER HOLDING

S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 10, Rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.599,
constituée par acte notarié en date du 9 avril 1979, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
161 daté du 18 juillet 1979. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié en date du 28 mai 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1433 en date du 13 juillet 2010 (la "Société").

L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg

(le "Président"),

qui désigne Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en qualité de se-

crétaire (le "Secrétaire").

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Bettach, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en qualité de scrutateur ("le Scrutateur") (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le "Bureau de
l'Assemblée").

Le Bureau ayant été ainsi formé, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
1. Apurement des pertes reportées à concurrence d'un montant total de sept cent cinquante-cinq mille cent quarante-

neuf euros (755.149.- EUR) comme suite à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue en date du 7
mars 2011 et réduction de capital à concurrence de sept cent cinquante-cinq mille cent quarante-neuf euros (755.149.-
EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre millions huit cent soixante-dix mille euros (4.870.000.- EUR) à
quatre millions cent quatorze mille huit cent cinquante et un euros (4.114.851.- EUR) par l'annulation de quatre-vingt-
neuf mille deux cent quarante (89.240) actions sans désignation de valeur nominale, actions portant les numéros 486.278
à 575.517.

2. Décision, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 5 des statuts afin de lui conférer la teneur

suivante:

55724

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société s'élève à quatre millions cent quatorze mille huit cent

cinquante et un euros (4.114.851.EUR), représenté par quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante-dix-sept
(486.277) actions, sans désignation de valeur nominale."

3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant le ou les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'il ou ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leur mandataires, par les membres
du Bureau de l'Assemblée et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec la ou les procurations
paraphées "ne varietur" par les membres du Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

III. Il ressort de ladite liste de présence préparée et certifiée par le Bureau de l'Assemblée que toutes les actions sont

représentées à la présente Assemblée, soit les cinq cent soixante-quinze mille cinq cent dix-sept (575.517) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social votant de la Société qui est de quatre millions
huit cent soixante-dix mille euros (4.870.000.- EUR), toutes ces actions étant détenues par un actionnaire unique (l'
"Actionnaire Unique"). L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points de l'ordre
du jour précité dont l'Actionnaire Unique a eu connaissance avant la tenue de l'Assemblée.

IV. Sur ce, l'Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'apurer les pertes reportées à concurrence d'un montant total de sept cent cinquante-

cinq  mille  cent  quarante-neuf  euros  (755.149.-  EUR)  comme  suite  à  l'assemblée  générale  ordinaire  annuelle  des
actionnaires tenue en date du 7 mars 2011,

et de réduire de capital à concurrence de sept cent cinquante-cinq mille cent quarante-neuf euros (755.149.- EUR),

pour le ramener de son montant actuel de quatre millions huit cent soixante-dix mille euros (4.870.000.- EUR) à quatre
millions cent quatorze mille huit cent cinquante et un euros (4.114.851.- EUR)

par l'annulation de quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante (89.240) actions sans désignation de valeur nominale,

actions portant les numéros 486.278 à 575.517,

dans les conditions de l'article 69 (4) de la loi sur les sociétés.
La preuve de l'existence de pertes reportées par la société a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes

annuels au 31 décembre 2010 de la société, dûment approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7
mars 2011.

Pouvoir est donné au conseil d'administration en vue d'exécuter la décision ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 5 des statuts de la Société

afin de lui conférer la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société s'élève à quatre millions cent quatorze mille huit cent

cinquante et un euros (4.114.851.EUR), représenté par quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante-dix-sept
(486.277) actions, sans désignation de valeur nominale."

Plus rien n'étant à l'ordre et plus personne ne demandant la parole la séance a été close.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille cinq cents euros (1.500.EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les mandataires des parties comparantes et

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Lataste, I. Pairon, M. Bettach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mars 2011. LAC/2011/11582. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011039786/81.
(110044408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

55725

L

U X E M B O U R G

Daum Investments International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 33.349.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «DAUM INVESTMENTS INTERNA-

TIONAL S.A.» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 33.349,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 9 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 345 du 25 septembre 1990. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juillet 2010, publié au Mémorial, le 6 septembre 2010 sous le
numéro 1820.

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christine COULON-RACOT, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Annulation de la valeur nominale des 2.000 actions représentatives du capital social de la société.
2)  Réduction  du  capital  social  à  concurrence  de  EUR  465.000,00  (quatre  cent  soixante-cinq  mille  euros)  pour  le

ramener de son montant actuel de EUR 496.000,00 (quatre cent quatre-vingt-seize mille euros) à EUR 31.000,00 (trente
et un mille euros) par réduction de la valeur au pair comptable des actions et par remboursement aux actionnaires actuels
au prorata de leur participation.

3) Autorisation au Conseil d’Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à

prendre sub 2.

4) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en deux mille (2.000) actions sans désignation

de valeur nominale.»

5) Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un montant de quatre

cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000,-) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-seize
mille euros (EUR 496.000,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par réduction de la valeur du pair comptable des
actions et par remboursement aux actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation dans la société.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3 § 1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en deux mille (2.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

55726

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. ALBANTI, C. COULON-RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2011. Relation: EAC/2011/290. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011039648/64.
(110044207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Centre Gare SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 1.190.

Immobilière de la Rocade, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.529.

Immobilière de la Rocade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.383.

L'an deux mille onze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.a.- Monsieur Jamal AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare,

et

1.b.- Monsieur Miloud AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant à L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napo-

léon,

agissant en leurs qualités de gérants de CENTRE GARE SCI, la société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la section E, numéro 1.190, (ci-après la "Société Absorbée"), constituée sous seing privé en date du 22 avril 1970,
publié au Mémorial C page 4857 en 1970,

2.a.- Monsieur Jamal AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare,

et

2.b.- Monsieur Miloud AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant à L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napo-

léon,

agissant en leurs qualités d'administrateurs du Conseil d'administration de la société anonyme Immobilière de la Ro-

cade, la société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 59.529, (ci-après la "Société
Absorbée"), constituée originairement sous forme de société civile immobilière sous la dénomination de IMMOBILIERE
DE LA ROCADE S.C.I. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 431 du 7 août 1997.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I. - Qu'en application des articles 277 et des articles 261 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société

civile CENTRE GARE SCI et la société anonyme Immobilière de la Rocade, fusionnent par constitution de la société à
responsabilité limitée Immobilière de la Rocade S.à r.l. issue de cette fusion, conformément au projet de fusion passé par
acte du notaire instrumentant en date du 29 novembre 2010 et publié au Mémorial C numéro 2727 du 13 décembre
2010.

II. - Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi susvantée et qu'aucune assemblée

générale d'approbation n'est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'as-
semblée et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.

III.- Que par conséquent, la fusion de trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à

l'article 274, notamment la transmission universelle, tant entre les sociétés absorbées et la société absorbante (issue de
la fusion) qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble des patrimoines actif et passif des sociétés absorbées à la société absorbante
et la dissolution des sociétés absorbées CENTRE GARE SCI et Immobilière de la Rocade, tel que prévu dans le projet
de fusion.

55727

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s'élève approximativement à mille cinquante euros.

DONT ACTE, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Jamal AKDIME, Miloud AKDIME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2011. Relation GRE/2011/954. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 9 mars 2011.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2011037738/58.
(110040889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Aviva Investors Structured Funds, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.660.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l´Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le mercredi 30

<i>mars 2011

L´Assemblée Générale procède à la nomination des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Au 30 mars 2011 les mandats sont répartis comme suit:
- Mr Stéphane ROUGIER, Président et Administrateur du Conseil d´Administration
- Mr Eric BLEY, Administrateur
- Mr Mark PHILLIPS, Administrateur
L´Assemblée Générale a élu Ernst &amp; Young S.A. en tant que Réviseur d´Entreprises jusqu´à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Avril 2011.

Référence de publication: 2011052899/20.
(110059254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Industrial Securities Cuisery, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 103.756.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 29 mars 2011 approvant les comptes de l'exercise

<i>clos le 31 décembre 2009

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50 rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011055287/19.
(110061338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55728

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Document Outline

ABS Finance Fund

Agence immobilière GIORGETTI &amp; KUHN S.A.

Alis S.A.

Apple Tree Management Group International SA

Askar Luxembourg s.à r.l.

Aviva Investors Structured Funds

Centre Gare SCI

Compagnie Financière de Ficquelmont S.à r.l.

Daum Investments International S.A.

Donaldson Overseas Holding S.à r.l.

DV III General Partner S.A.

Eicher Bureau Service Sàrl

Empebe S.A. - SPF

European Overseas A.G. Aktiengesellschaft

Facework S.à r.l.

Fiduciaire EDC Consult S.A.

Fidustar S.A.

Fidustar S.A.

Frigel Distribution, Produits Surgelés

GBL Group S.à r.l.

Holkin S.à r.l.

Immobilière de la Rocade

Immobilière de la Rocade S.à r.l.

Industrial Securities Cuisery, S.à r.l.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.

Internet Sails S.A.

Internet Sails S.A.

Kuhn Immobilier S.A.

Master Holding S.A.

Montblanc Luxembourg S.à r.l.

Oasis Holding S.A.

Pastor International S.A.

PRO 2 S.à r.l.

Seabird S.A.

Sigma Tau Europe S.A.

St-Lux S.à r.l.

TLcom II Holdings S.à r.l.

TLW Logistics S.à r.l.

TM International

Union &amp; Will Holding S.A.

Union &amp; Will S.A.

Vontobel Europe S.A.

World Equities Investments Holdings S.A.