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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1155

30 mai 2011

SOMMAIRE

AAA Relocation et Real Estate S.à r.l.  . . .

55397

AFC Services S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55411

Agence Immobilière du Future S.A.  . . . . .

55396

Alnitak Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55394

Beluga New Shipco GP Holdco I . . . . . . . . .

55399

Beluga New Shipco GP Holdco I . . . . . . . . .

55419

Beluga New Shipco GP Holdco II  . . . . . . . .

55429

Beluga New Shipco GP Holdco II  . . . . . . . .

55432

Beluga Shipco GP Holdco I . . . . . . . . . . . . . .

55419

Beluga Shipco GP Holdco II  . . . . . . . . . . . . .

55432

Body Alive Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55418

BRE/Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55412

Bumble Bee Holdco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

55430

Circle EU Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55426

Circle EU S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55426

CONSULT pro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55424

CONSULT+ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55424

Crown Packaging Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

55436

Eiger Private Investments S.A.  . . . . . . . . . .

55422

FR Barra 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55405

HI Holdings Zurich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55407

Immo 88 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55410

I.R.D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55410

JM Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55411

Luxmotor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55405

Mito 11  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55430

Nova Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55438

Nova Holdings S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

55438

Orion European 2 Investments S.à r.l.  . . .

55399

PSME-Promotion of Small and Medium Si-

zed Economy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55432

R.L. Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55416

Sciplay (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

55407

S.C.I. Steinchen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55411

Sebile International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55413

Self Almeida Filipa S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55424

SI International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55413

SILVERSQUARE Luxembourg S.A.  . . . . . .

55440

Son Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55394

Soparim S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55414

Tiffany Business Centre S.A.  . . . . . . . . . . . .

55402

Vita Cell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55415

Werec Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55412

55393

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U X E M B O U R G

Alnitak Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.757.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 25 mars 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2011, LAC/2011/15186, aux droits de soixante-quinze

euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée ALNITAK FINANCE S.à r.l., ayant son siège social à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le N°150.757, constituée par acte
notarié du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C N°395/2011,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les documents et livres de la Société seront conservés pour une période de cinq ans suivant la liquidation de la Société

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Référence de publication: 2011050846/19.
(110056994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Son Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.424.

L'an deux mille dix, le trente décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SON HOLDING S.A., ayant son siège

social au 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 82.424, transférée à Luxembourg suivant acte notarié en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1162 du 13 décembre 2001.

L'assemblée est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Martin Mantels, employé privé, L-1855 Lu-

xembourg, 50, avenue J.F.Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Dufour, employée privée, L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Ken-

nedy.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Zacchino, employé privé, L-1855 Luxembourg, 50, avenue

J.F. Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Décision de modifier l'objet social de la société, avec effet au 23.12.2010, et l'article 3 des statuts afin de lui donner

la formulation suivante:

«La  société  a  pour  objet  social  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»;

- Transfert du siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1748 Luxembourg et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de

l'article 2;

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- Suppression du 2e alinéa de l'article 11;
- Démission de la société H.R.T. Révision de son poste de Commissaire;
- Quitus à lui donner pour la période du 6.11.2008 jusqu'au 23.12.2010;
- Nomination de Monsieur Pierre SCHILL en tant que nouveau Commissaire.
II- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner avec effet rétroactif au 23 décembre 2010 le statut de société holding tel

que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de soumettre la société au régime d'une société de
participations financières (SOPARFI).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier, avec effet rétroactif au 23 décembre 2010, l'article 3 des statuts de la Société

relatif à l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 106, route d'Arlon à L-8210 Marner vers le

1, rue Joseph Hackin à L-1748 Luxembourg.

En conséquence, le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts de la Société est modifié comme suit:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le 2 

e

 alinéa de l'article 11 des statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du commissaire de la Société, H.R.T. Révision, et de lui accorder

décharge pour l'exécution de son mandat pour la période du 6 novembre 2008 jusqu'au 23 décembre 2010.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences

économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard
de la Foire, pour une durée qui se terminera lors de l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes
annuels clôturés au 31 décembre 2011.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. MANTELS, C. DUFOUR, F. ZACCHINO et J. BADEN.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011 LAC/2011/1163. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): SCHUMACHER.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011020039/94.
(110023208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Immo Future S.A., Agence Immobilière du Future S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Luxembourg for Rent.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 85.918.

L'an deux mille onze, le sept février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AGENCE IMMOBILIERE DU

FUTURE S.A.", en abrégé «IMMO FUTURE S.A.», établie et ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue
Dicks, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 774 du 22 mai 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro numéro B 85.918.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Antonio José DA FONSECA, agent immobilier,

né le 19 mai 1968 à Resende (P), demeurant à L-3521 Dudelange, 37, rue Karl Marx.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, agent immobilier,

né le 17 octobre 1974 à Differdange, demeurant à L-8255 Mamer, 54, rue Mont-Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue

de la Libération.

2.- Décision d'exercer sous l'enseigne commercial de «LUXEMBOURG FOR RENT».
3.- Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

4.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les CENT (100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX

EUROS (310) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont

dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks à

L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que la société exercera sous l'enseigne commercial de «LUXEMBOURG FOR RENT».

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui aura la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AGENCE IMMOBILIERE DU

FUTURE S.A., en abrégé IMMO-FUTURE S.A.

La société exercera sous l'enseigne commercial de «LUXEMBOURG FOR RENT».

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U X E M B O U R G

Le siège social est établi à Schifflange.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A.J. Da Fonseca, P.C. Domingues Carmo, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 février 2011. Relation: EAC/2011/1799. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011020075/63.
(110024150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

AAA Relocation et Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1947 Luxembourg, 11, rue Joseph Leydenbach.

R.C.S. Luxembourg B 159.464.

STATUTS

L'an deux mille onze, le seize février.
Pardevant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Henri BARTHEL, retraité, demeurant à L-1947 Luxembourg, 11 rue Joseph Leydenbach, ici représenté

par Maître Romain LANCIA, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir
sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 14 février 2011, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son
porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Madame Valérie CLEMENT, employée privée, demeurant à L-3795 Hunsdorf, 15 rue de Steinsel, ici représentée

par Maître Romain LANCIA, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 14 février 2011,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.

3. Monsieur Jeannot BARTHEL, employé privé, demeurant à L-7595 Hunsdorf, 15 rue de Steinsel.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "AAA RELOCATION ET REAL ESTATE S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le conseil, l'organisation et l'assistance, ainsi que tous les services en relation directe

ou indirecte avec les déménagements, chargements, recherches de domiciles pour privés, professionnels et sociétés, les
planifications  et  organisations  de  ces  déménagements,  l'accomplissement  de  démarches  administratives  et  formalités
douanières ainsi que tous services administratifs et formalités douanières, ainsi que tous services servant au départ ou à
une installation à Luxembourg ou à l'étranger.

Une assistance permanente des clients sur tous les niveaux sociaux, culturels et personnels sera proposée directement

ou indirectement par la société. La société informe, conseille et soutient ses clients en toutes circonstances, et notamment
dans les démarches administratives de tous genres.

La société a en outre pour objet la détention, l'acquisition, la vente, la réalisation, la location, le développement,

l'administration et la gérance d'un patrimoine immobilier, ainsi que la mise en valeur de tous immeubles, copropriétés
immobilières ou parts d'immeubles, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prise de participations dans toute société au
Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières, mobilières ou im-

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U X E M B O U R G

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Monsieur Henri BARTHEL, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2. Madame Valérie CLEMENT, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

3.Monsieur Jeannot BARTHEL,prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille onze.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENT EUROS (EUR 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jeannot BARTHEL, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-1947 Luxembourg, 11 rue Joseph Leydenbach.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lancia; Barthel Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2011. Relation: EAC/ 2011/ 2474. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-e.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037780/99.
(110042516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Beluga New Shipco GP Holdco I, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.549.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011037395/10.
(110041380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Orion European 2 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 404.800,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.717.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Orion Master II Luxembourg S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having a share capital of one million fifty thousand euro (EUR 1,050,000.-), with registered office at 6,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 101.499 and incorporated following a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary,
residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 879 of 31 August 2004 (the
“Shareholder”). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
Me Jean-Joseph Wagner of 24 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
860 of 11 May 2007,

hereby represented by Maître Cédric BLESS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21 De-

cember 2010.

the said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Orion

European 2 Investments S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
Luxembourg, having a share capital of three hundred sixty-seven thousand eight hundred euro (EUR 367,800.-), with
registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed
of Me Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem of 26 April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 920 of 21 September 2005 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 107.717 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last
time been amended following a deed of Me Jean-Joseph Wagner of 6 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2435 of 26 October 2007.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) so

as to raise it from its present amount of three hundred sixty-seven thousand eight hundred euro (EUR 367,800.-) to four
hundred four thousand eight hundred euro (EUR 404,800.-).

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2 To issue one thousand four hundred eighty (1,480) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by the Shareholder and to accept payment in full for such new shares

by a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-).

4 To amend article five (5) of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand

euro (EUR 37,000.-) so as to raise it from its present amount of three hundred sixty-seven thousand eight hundred euro
(EUR 367,800.-) to four hundred four thousand eight hundred euro (EUR 404,800.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one thousand four hundred eighty (1,480) new shares with a nominal value of

twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon  appeared  the  Shareholder,  represented  as  above-mentioned  by  Maître  Cédric  BLESS,  prenamed,  (the

“Subscriber”).

The Subscriber declared to subscribe for one thousand four hundred eighty (1,480) new shares with a nominal value

of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind
consisting of a receivable in an aggregate amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) as further described in a
special report (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in aggregate amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution paid to the Company amounts to thirty-

seven thousand euro (EUR 37,000.-) and is thus at least equal to the total nominal value of the one thousand four hundred
eighty (1,480) Shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be issued by the Company.”

The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one thousand four hundred eighty

(1,480) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“Art. 5. Corporate capital. The issued share capital of the Company is set at four hundred four thousand eight hundred

euro (EUR 404,800.-) divided into sixteen thousand one hundred ninety-two (16,192) shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Orion Master II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un

capital social de un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-), dont le siège social est au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 101.499 et constituée suivant acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de residence à Sanem, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 879 du 31 août 2004 (l’ «Associé»). Les statuts ont
été modifiés la dernière fois par un acte de Me Jean-Joseph Wagner du 24 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 860, en date du 11 mai 2007,

représentée aux fins des présentes par Maître Cédric BLESS, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 21 décembre 2010,

la prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Orion European 2

Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trois
cent soixante-sept mille huit cents euro (EUR 367.800.-), dont le siège social est au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date
du 26 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 920 du 21 septembre 2005
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 101.717 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Me Jean-Joseph Wagner du 6 août 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2435, en date du 26 octobre 2007.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trois cent soixante-sept mille huit cents euros (EUR 367.800,-) à quatre cent quatre mille huit
cents euros (EUR 404.800,-).

2 Émission de mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, par l’Associé et acceptation de la libération intégrale

de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature, consistant en une créance pour un montant total de trente-sept
mille euros (EUR 37.000,-).

4 Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
L’Associé a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-sept mille huit cents euros (EUR 367.800,-) à quatre cent
quatre mille huit cents euros (EUR 404.800,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription – Paiement

Ensuite a comparu l’Associé, représenté comme indiqué ci-avant par Maître Cédric Bless, prénommé, (le «Souscri-

pteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales nouvelles d'une valeur no-

minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport
en nature consistant en une créance pour un montant total de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) tel que plus am-
plement décrit dans un rapport spécial (l’ «Apport»).

L’Apport représente un montant total de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et

évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d’évaluation retenue ci-dessus, la valeur de l’Apport à la Société est de trente-sept mille euros

(EUR 37.000,-) et correspond dès lors au moins à la valeur nominale totale des mille quatre cent quatre-vingts (1.480)
parts sociales, ayant un pair comptable de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à émettre par la Société».

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les mille quatre cent quatre-vingts

(1.480) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article cinq (5) des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent quatre mille huit cents euros (EUR

404.808,-) divisé en seize mille cent quatre-vingt-douze (16.192) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Bless, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2010. Relation: RED/2010/2074. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011021187/177.
(110024498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

T.B.C., Tiffany Business Centre S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 108.701.

L'an deux mil dix, le dix novembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TIFFANY BUSINESS CENTRE

S.A.», en abrégé «T.B.C.» avec siège social à L-9740 Boevange, Maison 6, constituée suivant acte reçu par le notaire
Martine WEINANDY, de résidence à Clervaux, en date du 14 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations le 10 avril 2000 numéro 270, statuts non modifiés à ce jour.

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 108.701.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures et sous la présidence de
Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant à Bastogne (Belgique)
lequel fait également office de scrutateur
qui  désigne  comme  secrétaire,  Madame  Geneviève  BERTRAND,  employée,  demeurant  à  La  Roche-en-Ardenne,

Mousny 45, Belgique

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

55402

L

U X E M B O U R G

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. transformation en société unipersonnelle
2. transfert du siège social
3. modification de l'objet social
4. révocation des administrateurs
5. nomination d'un administrateur unique
6. nomination d'un commissaire aux comptes
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 4, 5, 6, 7 et 8 comme suit:

« Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 5. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

55403

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés à verser
des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration respectivement de
l'administrateur unique.

Art. 6. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée en

toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la signature collective de deux
administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par l'adminis-

trateur unique ou le conseil d'administration agissant par son président ou un administrateur délégué.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à des versements d'acomptes

sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Boevange à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs et modifie

en conséquence l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 (alinéa 2).  Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence modifie l'article 2 des statuts comme

suit:

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La société a
également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

Elle aura également pour objet:
- la gestion administrative et commerciale de toutes autres sociétés,
- l'exploitation et la gestion de centres d'affaires,
- l'importation, l'exportation et l'entretien de machines outils, neuves ou de seconde main,
- l'importation, l'exportation et l'entretien de véhicules et matériels de chantiers, neufs ou de seconde main
- l'importation, l'exportation et l'entretien de véhicules automobiles, utilitaires ou non, neufs ou de seconde main
- l'importation, l'exportation et l'entretien de matériels électriques et électroniques.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

55404

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée révoque tout le conseil d'administration ainsi que l'admiistrateur délégué, savoir:
- Monsieur Etienne DUPONT, en tant qu'administrateur et administrateur délégué,
- Madame Béatrice JAMET, en tant qu'administrateur,
- Madame Nicole DEPREZ en tant qu'administrateur.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer de Madame Elisabeth DRUELLE, née à Lille (France), le 21 juin 1977, demeurant à

B-1370 Jodoigne, 98 A, rue Soldat Larivière, administrateur unique de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l'an 2016 avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme un commissaire aux comptes, à savoir:
la société ARBO ASSET MANAGEMENT INC., dont le siège social est à Sea Meadow Houae, Blackburne Highway,

PO Box 116, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques

jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2016.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Servais, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 novembre 2010. - WIL/2010/965. -Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Wiltz, le 22 novembre 2010.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2011025039/156.
(110028265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

FR Barra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.018,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028613/11.
(110034858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Luxmotor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 91.904.

L'an deux mille onze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antoine Graas, employé privé, demeurant à L-6961 Senningen, 36-38, rue du Château, associé et gérant

de la société ci-après désignée.

2.- Monsieur Guy Bausch, employé privé, demeurant à L-5753 Frisange, 24 Parc Lesigny, associé de la société ci-après

désignée.

55405

L

U X E M B O U R G

3.- Monsieur Alain Palgen, employé privé, demeurant à L-8451 Steinfort, 7 cité Demy Steichen, associé de la société

ci-après désignée.

4.- Monsieur Guy Fischer, employé privé, demeurant à L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein, associé et gérant de

la société ci-après désignée.

Lesquels comparants agissant en tant qu'associés, respectivement entre autres de gérants de la société à responsabilité

limitée "LUXMOTOR S.à r.l.", avec siège social à L-4171 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard J.F. Kennedy, constituée suivant
acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 13 février 2003, publié au Mémorial C numéro 372 du
5 avril 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91904.

Ensuite les comparants représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués à la

présente assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4171 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard J.F. Kennedy,

à L-3895 Foetz 3, rue de l'Avenir, et de modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

“Le siège social est établi à Foetz (commune de Mondercange).”

Le 2 

e

 alinéa de l'article 3 reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de porter le capital social souscrit de son montant actuel de QUATRE CENT MILLE EUROS

(400.000.- EUR) à SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000.- EUR), par incorporation au capital des résultats
reportés à concurrence de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000.- EUR), sans création ni émission de
parts sociales nouvelles.

L'existence de résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur le vu d'un

bilan établi au 31 décembre 2009,

dont un exemplaire après avoir été signé "ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000.- EUR), représenté

par quatre mille (4.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à 1.800.- EUR.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante dûment représentée a déclaré close la présente

assemblée.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Graas, G. Bausch, A. Palgen, G. Fischer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mars 2011. Relation: EAC/2011/3432. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038598/60.
(110043031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

55406

L

U X E M B O U R G

HI Holdings Zurich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 17.001,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011029814/11.
(110036414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Sciplay (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 131.020,00.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 152.960.

In the year two thousand and eleven, on the sixth of January,
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Scientific Games International, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

U.S.A., registered with the Division of Corporations of the State of Delaware under number 2258732, having its principal
office at 1500 Bluegrass Lakes Parkway, Alpharetta GA, U.S.A. ("Scientific Games International Inc."),

hereby represented by Marianne Smetryns, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 03 January

2011; and

Playtech Services (Cyprus) Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at 3

Athinodorou, Dasoupoli 2025, Nicosia, Cyprus, and registered with the Register of Companies under number HE 224317
("Playtech Services (Cyprus) Limited"),

hereby represented by Marianne Smetryns, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1st January

2011.

The said proxies shall be annexed to the present deed.
Scientific Games International Inc. and Playtech Services (Cyprus) Limited (the "Shareholders") have requested the

undersigned notary to record that they are the shareholders of Sciplay (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one hundred thirty-one
thousand US Dollars (USD 131,000.-), with registered office at 19 rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 30 April 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1318 of 25 June 2010, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152.960 (the "Company"). The articles of incorporation of
the Company have been amended for the last time on 15 December 2010 following a deed of Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders, represented as stated hereabove, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the share capital of the Company by an amount of twenty US Dollars (USD 20.-) so as to raise it from

its present amount of one hundred thirty-one thousand US Dollars (USD 131,000.-) to one hundred thirty-one thousand
twenty US Dollars (USD 131,020.-).

2 To issue two (2) new shares, with a nominal value of ten US Dollars (USD 10.-) per share, having the same rights

and privileges as the existing shares.

3 To accept the subscription of (i) one (1) of these new shares by Scientific Games International Inc. and (ii) one (1)

of these new shares by Playtech Services (Cyprus) Limited and to accept payment in full for such new shares corresponding
to the aggregate nominal value of such shares and an aggregate share premium of seven hundred twenty-nine thousand
nine hundred eighty US Dollars (USD 729,980.-) by a contribution in cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

above resolutions.

5 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

55407

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twenty US Dollars (USD 20.-)

so as to raise it from its present amount of one hundred thirty-one thousand US Dollars (USD 131,000.-) to one hundred
and thirty-one thousand twenty US Dollars (USD 131,020.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to issue two (2) new shares, with a nominal value of ten US Dollars (USD 10.-) per share,

having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- Scientific Games International Inc., prenamed, duly represented as stated hereabove, declared to subscribe to one

(1) new share having a nominal value of ten US Dollars (USD 10.-), with payment of a share premium of an aggregate
amount of three hundred sixty-four thousand nine hundred ninety US Dollars (USD 364,990.-) and to make payment for
such new share by a contribution in cash.

- Playtech Services (Cyprus) Limited, prenamed, duly represented as stated hereabove, declared to subscribe to one

(1) new share having a nominal value of ten US Dollars (USD 10.-), with payment of a share premium of an aggregate
amount of three hundred sixty-four thousand nine hundred ninety US Dollars (USD 364,990.-) and to make payment for
such new share by a contribution in cash.

The amount of seven hundred thirty thousand US Dollars (USD 730,000.-) was thus as from that moment at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholders resolve (i) to accept the said subscriptions and payments by the Shareholders, (ii) to

allot the new shares to the

Shareholders as stated here above, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on be read as follows:

" Art. 5. Capital. The Company's share capital is set at one hundred thirty-one thousand and twenty US Dollars (USD

131,020.-) represented by thirteen thousand one hundred two (13,102) shares, having a par value of ten US Dollars (USD
10.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by her surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le six janvier.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Scientific  Games  International,  Inc,  une  société  constituée  et  régie  par  les  lois  de  l’État  du  Delaware,  États-Unis

d’Amérique, inscrite auprès du Division of Corporations de l’État du Delaware sous le numéro 2258732, ayant son siège
social au 1500 Bluegrass Lakes Parkway, Alpharetta GA, USA, («Scientific Games International Inc»),

représentée aux fins des présentes par Marianne Smetryns, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 03 janvier 2011; et

Playtech Services (Cyprus) Limited, une société constituée sous les lois de Chypre, ayant son siège social au 3 Athi-

nodorou, Dasoupoli 2025, Nicosia, Cyprus, et inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro HE 224317, («Playtech
Services (Cyprus) Limited»),

représentée aux fins des présentes par Marianne Smetryns, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 1 

er

 janvier 2011.

Les prédites procurations resteront annexées au présent acte.

55408

L

U X E M B O U R G

Scientific Games International Inc et Playtech Services (Cyprus) Limited (les «Associés») ont requis le notaire instru-

mentant d'acter qu’ils sont les associés de Sciplay (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le
droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent trente et un mille Dollars US (USD 131.000,-), dont le siège social
est au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Me Henri Hel-
linckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1318 du 25 juin 2010 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 152.960 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15
décembre 2010 suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ayant reconnu avoir été dûment et pleinement informé des déci-

sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social d’un montant de vingt Dollars US (USD 20,-) pour le porter de son montant actuel

de cent trente et un mille Dollars US (USD 131.000,-) à cent trente et un mille vingt Dollars US (USD 131.020,-).

2 Émission de deux (2) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de dix Dollars US (USD 10,-) chacune, ayant les

mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de (i) l’une (1) de ces nouvelles parts sociales par Scientific Games International Inc.

et de (ii) l’une (1) de ces nouvelles parts sociales par Playtech Services (Cyprus) Limited, et acceptation du paiement
intégrale de chacune de ces nouvelles parts sociales correspondant à la valeur nominale totale de ces parts sociales et à
une prime d’émission de sept cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingts Dollars US (USD 729.980,-) par un apport en
numéraire.

4 Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt Dollars US (USD 20,-) pour

le porter de son montant actuel de cent trente et un mille Dollars US (USD 131.000,-) à cent trente et un mille vingt
Dollars US (USD 131.020,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’émettre deux (2) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de dix Dollars US (USD 10,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à compter
des présentes résolutions.

<i>Souscription - Paiement

Ont comparu:
Scientific Games International Inc., prénommé, dûment représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire une (1)

nouvelle part sociale d’une valeur nominale de dix Dollars US (USD 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de trois cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix Dollars US (USD 364.990,-) et d’effectuer
le paiement de cette nouvelle part sociale par un apport en numéraire.

- Playtech Services (Cyprus) Limited, prénommé, dûment représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire une

(1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de dix Dollars US (USD 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émis-
sion d’un montant total de trois cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix Dollars US (USD 364.990,-) et
d’effectuer le paiement de cette nouvelle part sociale par un apport en numéraire.

Un montant de sept cent trente mille Dollars US (USD 730.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir

de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentant.

Les Associés décident (i) d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements par les Associés (ii) d’attribuer les

nouvelles parts sociales aux Associés de la manière décrite ci-dessus et (iii) de reconnaître l’effectivité de l’augmentation
de capital.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à cent trente et un mille vingt Dollars US (USD 131.020,-)

représenté par treize mille cent deux (13.102) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix Dollars US (USD 10,-)
chacune.»

55409

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses, nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: M. Smetryns, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 janvier 2011. Relation: RED/2011/65. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011028408/167.
(110034217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Immo 88 S.A., Société Anonyme,

(anc. I.R.D.).

Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 68.449.

L'an deux mil onze, le neuf février,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société I.R.D. S.A. avec siège à Bettembourg, 26, rue de la Scierie,
Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21

janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 313 du 03 mai 1999,

Et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire instru-

mentaire en date du 26 juin 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert DIEDERICH, agent immobilier, demeurant à Steinfort,

3, rue de Kleinbettingen qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à
Koerich.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Monsieur le Président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présence susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui sont toutes approuvées à l'unanimité:

<i>Changement de dénomination:

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de IRD SA en IMMO 88 SA et de modifier en conséquence

le 1 

er

 paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO 88 S.A..»

<i>Transfert du siège social:

Le siège social est transféré à L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.
La deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts est modifiée comme suit:

«Cette société aura son siège dans la Commune de Steinfort.»

<i>Commissaire aux comptes:

L'assemblée met fin au mandat de commissaire aux comptes de:
Monsieur Cyril JUSSAC, comptable, né à Luxembourg Le 17 novembre 1974, demeurant professionnellement à L-3234

Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen

L'assemblée élit comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six années:

55410

L

U X E M B O U R G

La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE GUILLAUME s.à r.l. avec siège à L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon,

RCSL B 151.493.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Diederich, M. Hoffmann, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 14 février 2011. Relation: CAP/2011/569. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011037488/49.
(110041329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

S.C.I. Steinchen, Société Civile.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg E 513.

<i>Mention rectificative de celle déposée le 01/03/2011 n° L110035283

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011032825/13.
(110037518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

JM Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: JM Event.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.491.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011037933/13.
(110042285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

AFC Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 144.140.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Patrick SCHMITZ, gérant de société, demeurant à F-57290 Sérémange-Erzange (France), 1bis, rue sous Longe Côte,
associé unique de la société AFC SERVICES S. à r.l., avec siège social à L-1259 Senningerberg, Zone Breederwues,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B144.140, constituée suivant acte du notaire Francis
KESSELER d'Esch-sur-Alzette en date du 23 décembre 2008, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 281 du 9 février 2009.

D'abord le comparant déclare qu'il est devenu associé unique de la société lors d'une cession de parts sous seing privé

du 11 février 2011, dont une copie restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

55411

L

U X E M B O U R G

Ensuite, Patrick SCHMITZ, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession sus-

mentionnée, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la
Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de transférer le siège social de la société de Senningerberg à Bettembourg, et par conséquent de modifier

l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg."

<i>Deuxième résolution

Il fixe l'adresse de la société à L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: SCHMITZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 01 mars 2011. REM 2011 / 274. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037363/36.
(110041582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Werec Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.701.

Lors de l'assemblée générale tenue le 3 mars 2011 les mandats des administrateurs:
- INTER-HAUS-Luxembourg S.A.
- Santiago GASTON DE IRIARTE
- Juan Carlos SMITH MORRONDO
- Jésus DE RAMON-LACA COTORRUELO
ainsi que le mandat du commissaire:
- AUTONOME DE REVISION
ont été reconduits jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WEREC INDUSTRIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2011050733/18.
(110055587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

BRE/Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 820.750,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.803.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011037402/11.
(110041271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

55412

L

U X E M B O U R G

SI International S.A., Société Anonyme,

(anc. Sebile International S.A.).

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 117.341.

L'an deux mille onze, le sept mars.
Pardevant  Maître  Joseph  ELVINGER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Ville  en  remplacement  de  son  confrère

empêché, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée "SEBILE INTER-

NATIONAL S.A." ayant son siège social à Peppange, 1, Rue de l’Eglise, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n°117.341,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date 2 juin 2006, publié au Mémorial C-2006, page

77.245. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 3 mars 2010 en vertu d’un acte du
même notaire, publié au Mémorial C-2010, page 46.306.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 178.350 (cent soixante-dix-huit mille trois cent cinquante Euros),

représenté par 3.567 (trois mille cinq cent soixante-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euros)
chacune.

L'assemblée est présidée par Madame KULAS Chantal, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 2, Rue de la Chapelle.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Manon THEIS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 2, Rue de la Chapelle.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame KULAS Chantal, préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, la présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que sur les 3.567 (trois mille cinq cent soixante-sept) actions représentatives de l'intégralité du capital social, 2.600

(deux mille six cents) actions représentant 72,89% du capital sont présentes ou représentées à la présente assemblée,
donc le quorum de présence légal est atteint et la présente assemblée est en conséquence régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, toutes les actions étant nominatives,
la convocation par lettre recommandée a été faite en date du 24 février 2011.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de la dénomination de la société de «SEBILE INTERNATIONAL SA» en «SI INTERNATIONAL SA» et

modification subséquente de l’article 1 des statuts de la société.

L'assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  de  la  présidente,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination de la société de «SEBILE INTERNATIONAL SA» en

«SI INTERNATIONAL SA» et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle
teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SI INTERNATIONAL SA.»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Ch. KULAS, M. THEIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 10 mars 2011, LAC/2011/11244: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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U X E M B O U R G

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mars 2011.

Référence de publication: 2011037611/59.
(110041250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Soparim S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 16.824.

L’an deux mille onze, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOPARIM S.A.-SPF», ayant

son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 16.824, constituée suivant acte notarié du 25 octobre 1977, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 du 3 janvier 1978. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 221 du 3 février 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Audrey PERROUX, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«RSM Henri Grisius &amp; Associés», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.099.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

55414

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U X E M B O U R G

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. DELFOSSE, A. PERROUX, N. GAUTIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mars 2011. Relation: EAC/2011/3091. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011036989/69.
(110040801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Vita Cell, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.934.

L'an deux mille onze, le quatre février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Charles-Marie GIRAULT, administrateur de société, né à Paris (France), le 11 mars 1956, demeurant à

F-24240 Monbazillac, Le Béarnais,

ici représenté par Monsieur Olivier Emmanuel BIC, consultant international, demeurant à L-4499 Limpach, 12, rue

Centrale, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “Vita Cell”, établie et ayant son siège social à L-3450 Dudelange, 35, rue du

Commerce, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148934, (la
"Société"), a été constituée originairement sous l'empire de la législation belge, en date du 23 septembre 2008,

et que la nationalité luxembourgeoise a été adoptée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21

octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2259 du 18 novembre 2009.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société (l'"Associé Unique") et qu'il a pris, par son

mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Dudelange, à L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon, et de modifier

en conséquence la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Koerich, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cents euros et
l'Associé Unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Olivier Emmanuel BIC, Jean SECKLER

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2011. Relation GRE/2011/739. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038704/39.
(110042668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

R.L. Resources S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.386.

Im Jahre zweitausendelf, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH, mit dem Amtssitz in Rambrouch.

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft R.L. RESOURCES S.A., mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburgs Sektion B, unter der Nummer 30.386, gegründet gemäss Urkunde auf-
genommen durch den damals in Luxemburg residierenden Notar Reginald NEUMAN am 2. Februar 1989, veröffentlicht
im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 146 vom 29. Mai 1989 (die „Gesellschaft"), und deren
Satzung wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in
Junglinster am 5. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 334 vom 8. Februar 2008.

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.15 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herr Pierre LENTZ, licencié

en sciences économiques, beruflich wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Alexia UHL, juriste, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zur Stimmzählerin Frau Marie-Line DIVO, licenciée en sciences économiques et sociales,

beruflich wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Anpassung des Gesellschaftszwecks an den einer Soparfi infolge der Aufhebung des Gesetzes vom 31. Juli 1929, und

dies mit Wirkung zum 1. Januar 2011.

2. Nachfolgende Abänderung von Artikel 4 der Satzung wie folgt:

„ Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wert-
papiere  durch  Verkauf,  Übertragung,  Austausch  oder  anderweitig  realisieren  und  diese  Wertpapiere  und  Patente
verwerten.

Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,

an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern."

3. Abänderung von Artikel 7 (vierter Absatz), 11 und 17 der Satzung um sie an das Gesetz vom 25. August 2006

anzupassen, wie folgt:

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U X E M B O U R G

„ Art. 7. (vierter Absatz). Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per

Video-oder Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben."

„ Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen."

„ Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der (die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.  Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  10%  des  Gesellschaftskapitals  vertreten,  einen
derartigen Antrag stellen."

4. Abänderung von Artikel 16 (erster Absatz) und 19 (erster Absatz) der Satzung, wie folgt:

„ Art. 16. (erster Absatz). Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im

Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um sechszehn
Uhr."

„ Art. 19. (erster Absatz). Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar end endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres."

5. Abschaffung des Artikels 14 der Satzung und Neunummerierung der Artikel der Satzung.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftszweck an den einer Soparfi infolge der Aufhebung des Gesetzes

vom 31. Juli 1929 anzupassen, und dies mit Wirkung zum 1. Januar 2011.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 4 der Satzung wie folgt anzupassen:

„ Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wert-
papiere  durch  Verkauf,  Übertragung,  Austausch  oder  anderweitig  realisieren  und  diese  Wertpapiere  und  Patente
verwerten.

Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,

an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 7 (vierter Absatz), 11 und 17 der Satzung abzuändern um sie an das Gesetz

vom 25. August 2006 anzupassen, und ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 7. (vierter Absatz). Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per

Video- oder Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben."

„ Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen."

„ Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.  Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  10%  des  Gesellschaftskapitals  vertreten,  einen
derartigen Antrag stellen."

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 16 (erster Absatz) und 19 (erster Absatz) der Satzung abzuändern und

ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 16. (erster Absatz). Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im

Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um sechszehn
Uhr."

55417

L

U X E M B O U R G

„ Art. 19. (erster Absatz). Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar end endet am einunddreißigsten Dezember

eines jeden Jahres."

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 14 der Satzung abzuschaffen und beschließt eine Neunummerierung von

nachfolgenden Artikeln vorzunehmen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre um 10.30 Uhr für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Anwesenden des Büros, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, A. Uhl, M.-L. Divo, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert le 17 février 2011. Relation: RED/2011/408. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

Rambrouch, den 4. März 2011.

Référence de publication: 2011036962/120.
(110041078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Body Alive Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.846.

L'an deux mille onze, le vingt-sept janvier,
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz,

A COMPARU

Monsieur Robert TILMAN, consultant, demeurant à B-4000 Liège, 37, rue des Noyers, Lequel comparant a exposé au

notaire:

- que la société Body Alive S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

59, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.846, a été constituée suivant un acte de Maître Roger Arrensdorff, notaire
de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 13 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en date 18 mai 2010, n° 1034, page 49604 (la «Société»),

- La partie comparante déclare être l'associé unique de la Société et détenir l'entièreté de son capital social, à savoir

douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,-EUR)
chacune.

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
La partie comparante expose et prie le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1331 Luxembourg, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte n° 59 à L-3313 Bergem (Mondercange), Grand-Rue n° 95.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mondercange».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à 900,- Euros.

55418

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Tilman, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 janvier 2011 - WIL/2011/74 - Reçu soixante-quinze euros (75,- €).-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 9 février 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011039451/41.
(110043392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Beluga New Shipco GP Holdco I, Société en Commandite simple,

(anc. Beluga Shipco GP Holdco I).

Capital social: EUR 1.250,01.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.549.

In the year two thousand and eleven, on the third day of March, at 2.30 p.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of Beluga Shipco GP Holdco I, a limited partnership

(société en commandite simple) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 155.549, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, on September 9, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2314 of October 28, 2010 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx on October 1, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2624 of De-
cember 1, 2010.

1. Beluga Shipco GP, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and whose registered office is at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.516 and having a share capital amount-
ing to EUR 12,600 (Beluga Shipco GP),

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given under private seal,

and
2. OCM Luxembourg Beluga Financing S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 53, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.294
and having a share capital amounting to EUR 12,500 (Beluga Financing, and together with Beluga Shipco GP, the Partners),

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Partners, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Partners hold all the partnership interests in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Acknowledgement of the transfer of the general partnership interest and replacement of Beluga Shipco GP by Beluga

New Shipco GP as general partner of the Company;

2. Amendment to articles 1.1 and 2 of the articles of association of the Company to reflect the replacement of the

Company's general partner;

3. Amendment to the books and registers of the Company; and
4. Miscellaneous.
III. the Partners have taken the following resolutions:

55419

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Partners resolve to replace Beluga Shipco GP as general partner of the Company and to appoint Beluga New

Shipco GP as new general partner of the Company.

As a result, Beluga Shipco GP resolves to transfer, for a consideration equal to the nominal value of the general

partnership interest transferred, the general partnership interest it holds in the Company to Beluga New Shipco GP, a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the New GP), here represented by Annick
Braquet, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal which, after having been signed ne varietur by the representative of the New GP and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration. Such transfer is approved and authorised by all
the Partners.

Beluga Shipco GP hereby transfers, with effect as of this deed, to the New GP, which accepts, the general partnership

interest  it  holds  in  the  Company  for  a  consideration  equal  to  the  nominal  value  of  the  general  partnership  interest
transferred. The consideration shall be paid by the New GP to Beluga Shipco GP within 8 days of the date of this notarial
deed. The rights to the general partnership interest and all rights and obligations attached thereto, including any existing
right to dividends or other distributions pertaining to the general partnership interest existing as from the date of this
deed are therefore hereby transferred to the New GP.

Beluga Shipco GP hereby instructs and authorises the New GP and any manager of the New GP, acting individually

and with full power of substitution, to register on the date hereof (the transfer date), in its name and on its behalf, the
transfer of the general partnership interest in the shareholders' register of the Company and to file as soon as practicable
a notice with the Luxembourg Register of Commerce and Companies in respect of the transfer of the general partnership
interest from Beluga Shipco GP to the New GP and to do and perform any operation or act which might be necessary
or useful for the effectiveness of the transfer of the general partnership interest.

As a result, Beluga Shipco GP is hereby replaced by the New GP as general partner of the Company.

<i>Second resolution

Beluga Financing and New GP resolve to amend article 1.1 of the articles of association of the Company, which will

henceforth read as follows:

“There is hereby established between Beluga New Shipco GP, being the general partner (associé commandité) of the

Company (the “General Partner”) and all those persons or entities who may become limited partners (associés com-
manditaires) (such limited partners and the Initial Limited Partner together the “Limited Partners”), a limited partnership
(société en commandite simple), which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular
by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of association (the
“Articles”).”

Beluga Financing and New GP resolve to amend article 2 of the articles of association of the Company, which will

henceforth read as follows:

“ Art. 2. Name. The name of the company is “Beluga New Shipco GP Holdco I” (the “Company”).”

<i>Third resolution

Beluga Financing and New GP resolve to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority to any manager of the new general partner of the Company (New GP) and any employee
of Oaktree in Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the transfer
of the general partnership interest in the partners' register of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 1,300.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representatives of the appearing parties, said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois mars à 14.30 heures.

55420

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Beluga Shipco GP Holdco I, une société en

commandite simple, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
155.549, constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, le 9 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2314 le 28 octobre 2010 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx le 1 octobre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2624, le 1 

er

 décembre 2010.

1. Beluga Shipco GP, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

dont le siège social se situe au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.516 et dont le capital social s'élève à EUR 12.600 (Beluga Shipco GP),

ici représentée par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

et
2. OCM Luxembourg Beluga Financing S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.294 et dont le capital social s'élève à EUR 12.500
(Beluga Financing, et avec Beluga Shipco GP, les Associés),

ici représentée par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. les Associés détiennent la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Approbation du transfert des parts de commandité et remplacement de Beluga Shipco GP par Beluga New Shipco

GP en tant qu'associé commandité de la Société;

2. Modification des articles 1.1 et 2 des Statuts de la Société pour refléter le remplacement de l'associé commandité

de la Société;

3. Modification des livres et registres de la Société; et
4. Divers;
III. les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de remplacer Beluga Shipco GP en tant qu'associé commandité de la Société et nomment Beluga

New Shipco GP en tant que nouvel associé commandité de la Société.

En conséquence, Beluga Shipco GP décide de transférer, pour une contrepartie égale à la valeur nominale des parts

de commandité transférées, les parts de commandité qu'il détient dans la Société à Beluga New Shipco GP, une société
à responsabilité limitée, organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce et des Société de Luxembourg (le
Nouveau GP), représenté par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
du Nouveau GP et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement. Ce
transfert est approuvé et autorisé par tous les Associés.

Beluga Shipco GP transfert par la présente, avec effet à la date du présent acte, au Nouveau GP, qui accepte, les parts

de commandité qu'il détient dans la Société pour une contrepartie égale à la valeur nominale des parts de commandité
transférée. La contrepartie sera payée par le Nouveau GP à Beluga Shipco GP dans les 8 jours suivants la date du présent
acte. Les droits liés aux parts de commandité et tous les droits et obligations y afférents, en ce compris tout droit existant
à des dividendes ou toute autre distribution relative aux parts de commandité existant à partir de la date du présent acte
sont par la présente transférés au Nouveau GP.

Beluga Shipco GP charge et autorise par la présente le Nouveau GP et tout gérant du Nouveau GP, agissant indivi-

duellement et avec plein pouvoir de substitution, d'enregistrer à la date que ci-dessus (la date de transfert), en son nom
et pour son compte, le transfert des parts de commandité dans le registre des associés de la Société et de déposer dès
que possible une mention au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg concernant le transfert des parts
de  commandité  de  Beluga  Shipco  GP  au  Nouveau  GP  et  d'accomplir  et  d'effectuer  toutes  les  opérations  et  actions
nécessaires ou utiles à la réalisation du transfert des parts de commandité.

55421

L

U X E M B O U R G

En conséquence, Beuga Shipco GP est par la présente remplacé par le Nouveau GP en tant qu'associé commandité de

la Société.

<i>Deuxième résolution

Beluga Financing et le Nouveau GP décident de modifier l'article 1.1 des Statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Il est formé par la présente entre Beluga New Shipco GP, étant l'associé commandité de la Société (l'Associé Com-

mandité) et toutes ces personnes ou entités qui peuvent devenir associés commanditaires (les Associés Commanditaires)
(ces commanditaires ainsi que l'Associé Commanditaire Initial ensemble les «Associés commanditaires»), une société en
commandite simple, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

Beluga Financing et le Nouveau GP décident de modifier l'article 2 des Statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «Beluga New Shipco GP Holdco I» (la Société).»

<i>Troisième résolution

Beluga Financing et le Nouveau GP décident de modifier les livres et registres de la Société afin d'y faire figurer les

changements susmentionnés avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant du nouvel associé commandité de la Société
(Nouveau GP) ainsi qu'à tout employé d'Oaktree à Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription du transfert des parts de commandité dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 1.300,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2011. Relation: LAC/2011/10544. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011036790/188.
(110041211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Eiger Private Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 112.429.

L'an deux mil onze, le neuf février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EIGER PRIVATE INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 5 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 521 du 11 mars 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 2428 du 11 novembre 2010,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 112.429.
L'assemblée est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Madame Nadine GLOESENER, employée privée, de-

meurant  professionnellement  à  Luxembourg,  qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Paul  WEILER,  employé  privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

55422

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l'article 8.2.4. (a) (A) (6) (ii) qui aura désormais la teneur suivante:
«une rémunération («Rémunération de Conseil») qui sera égale à 0,10 % de la valeur comptable de la somme des

comptes suivants: Capital Souscrit, Primes d'Emission, financement actionnaire Generali Worldwide Insurance Company
Ltd, financement actionnaire Flandria Participations Financières S.A. et financement actionnaire Participatie Maatschappij
Graafschap Holland N.V. La rémunération indiquée ci-dessus sera calculée et payée par le conseil d'administration sur
une base semestrielle, à savoir au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. La Société-Conseil ne sera responsable
pour l'exécution des services décrits aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ci-dessus envers la société que pour faute lourde ou
mauvaise action volontaire. L'Administrateur-Délégué sera également investi des pouvoirs lui permettant d'amener la
société à payer en temps utile et en totalité la Rémunération de Conseil»

2. - Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale modifié l'article 8.2.4. (a) (A) (6) (ii) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8.2.4. (a) (A) (6) (ii). «une rémunération («Rémunération de Conseil») qui sera égale à 0,10% de la valeur comptable

de la somme des comptes suivants: Capital Souscrit, Primes d'Emission, financement actionnaire Generali Worldwide
Insurance Company Ltd, financement actionnaire Flandria Participations Financières S.A. et financement actionnaire Par-
ticipatie Maatschappij Graafschap Holland N.V. La rémunération indiquée ci-dessus sera calculée et payée par le conseil
d'administration sur une base semestrielle, à savoir au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. La Société-Conseil
ne sera responsable pour l'exécution des services décrits aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ci-dessus envers la société, que
pour faute lourde ou mauvaises action volontaire. L'Administrateur-Délégué sera également investi des pouvoirs: lui
permettant d'amener la société à payer en temps utile et en totalité la Rémunération de Conseil».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à là société à environ 800,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentés.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. GLOESENER, P. WEILER, R. CAURLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7669. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbre aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Société.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2011037075/70.
(110039975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

55423

L

U X E M B O U R G

CONSULT pro S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CONSULT+ S.à r.l.).

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.376.

Im Jahre zweitausendelf, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

Herr Rainer CORNELY. Schreiner, geboren am 18. Juni 1970 in Sankt Vith (Belgien), Matrikel N° 1970 06 18 512 und

dessen Ehegattin Dame Mireille JAKOBY, Sekretärin, geboren am 6. August 1974, in Esch/Alzette, Matrikel N° 1974 08
06 184, beisammen wohnhaft in B-4790 Reuland (Belgien), Malscheid, 3A,

handelnd als einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "CONSULT+ S.à r.l.". mit Sitz in L-9711

Klerf, 80, Grand-rue, gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 28. Dezember 2010, noch nicht veröf-
fentlicht im Mémorial C und noch nicht eingeschrieben im Firmenregister, zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung erschienen.

Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, den amtierenden Notar ersuchen ihre nach gleichlautender Tagesordnung genommenen Beschluss
zu beurkunden.

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Namen der Gesellschaft in "CONSULT pro S.à r.l." umzuändern und somit Artikel

3 der Statuten wie folgt umzuändern:

" Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen "CONSULT pro S.à r.l.".

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 15 der Statuten wie folgt zu umzuändern:

" Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember des Jahres 2011.

Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am 20. Juni im Gesellschaftssitz statt."

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Cornely, Jakoby, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 février 2011. Relation: DIE/2011/1445. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt.

Diekirch, den 16. Februar 2011.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2011037721/38.
(110040666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Self Almeida Filipa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 8, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.377.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

Madame Filipa Daniela FELICIO DE ALMEIDA, caissière-vendeuse, née à Figueira da Foz (Portugal), le 3 avril 1988,

demeurant à L-4687 Oberkorn, 63, rue Woiwer.

Laquelle comparante a requise le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois qu'elle constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

55424

L

U X E M B O U R G

A tout moment, les associés peuvent s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une ou de plusieurs épiceries avec achat et vente des articles de la branche,
- l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restauration et achat et vente des produits

de la branche,

- l'exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l'achat

et la vente de tous marchandises,

- ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social

ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "SELF ALMEIDA FILIPA S.àr.l.".

Art. 5. Le siège social est établi sur le territoire de la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Madame Filipa Daniela FELICIO DE ALMEIDA, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Art. 7. L'associée unique reconnaît que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-) a été intégra-

lement libérée par apport en nature d'un fonds de commerce (installations, mobilier, machines, stock de marchandises)
exploité à L-4760 Pétange, 8, rue de Luxembourg, dont elle déclare être la seule propriétaire.

La somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par les associés comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associée unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence le 1 

er

 janvier 2011 et finit le trente et un décembre 2011.

55425

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

L'associée a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille euros (€ 1.000,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec la com-

parante au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et les associés ont pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio DE SOUSA NEVES, préqualifié, né le 12 janvier 1966 à Covas / Vila Verde (Portugal), demeurant à

L-4818 Rodange, 16, avenue Dr. Gaasch.

Est nommée gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Filipa Daniela FELICIO DE ALMEIDA, préqualifiée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4760 Pétange, 8, rue de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: FELICIO DE ALMEIDA, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 21 février 2011. Relation: EAC/2011/2405. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 24 février 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011037282/92.
(110040667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Circle EU S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Circle EU Holding S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 30.949.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of December.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Circle EU Holding S.A.", a société anonyme holding

(joint stock company) having its registered office at L-8210 Luxembourg, 106 route d'Arlon (Grand Duchy of Luxem-
bourg), incorporated on June 19 

th

 , 1989 before Maître Christine DOERNER, notary residing in Bettembourg (Grand

Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 342 of
November 22 

nd

 , 1989, and whose articles of incorporation have been amended for the last time on October 17 

th

 ,

2008 before Maître Camille MINES, notary residing in Capellen, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 2829 of November 25 

th

 , 2008 (hereafter "the Company").

The General Meeting was presided by Mr. Joseph TREIS, accountant, with professional address at 57, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mr. Charles DURO, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mrs. Karine MASTINU, attorney at law, with professional address at 3, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I.- The Chairman states that the shareholders have been convened.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

55426

L

U X E M B O U R G

III.- The Chairman states that it appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau

that all the shares issued are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may
deliberate and decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.

IV.- The agenda of the General Meeting was the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office to 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
2. Amendment of article 2 of the statutes so as to reflect the decision taken on point 1.;
3. Change of the corporate object from holding company established by the law July 31 

st

 , 1929 into "société de

participations financières";

4. Amendment of article 4 of the statutes so as to reflect the decision taken on point 3.;
5. Change of the name of the Company from "Circle EU Holding S.A." into "CIRCLE EU S.A.";
6. Amendment of article 1 of the statutes so as to reflect the decision taken on point 5.;
7. Appointment of a new auditor;
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Company decides to transfer the registered office to 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Second Resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 2 of the statutes has been amended and will now be read as

follows:

" Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company as its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company"

<i>Third Resolution

The Company decides to change the corporate object so that the Company will be no more submitted to the tax

regime established by the law dated on July 31 

st

 , 1929.

<i>Fourth Resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 4 of the statutes has been amended and will now be read as

follows:

" Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It also may acquire and develop patents and connected licenses."

<i>Fifth Resolution

The Company decides to change the name of the Company from "Circle EU Holding S.A." into "CIRCLE EU S.A.".

<i>Sixth Resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 1 of the statutes has been amended and will now be read as

follows:

" Art. 1. Form, Name. The Company will exist under the name of CIRCLE EU S.A."

<i>Seventh resolution

The Company decides to appoint as auditor the company LUX-AUDIT SA established at L-1510 Luxembourg 57,

avenue de la Faïencerie in replacement of the company VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
person resigning since November 23 

rd

 , 2010.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «Circle EU Holding

S.A.», ayant son siège social situé à L-8210 Luxembourg, 106, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 19 juin 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 342 du 22 novembre 1989, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu le 17 octobre 2008 par acte de Me Camille MINES, notaire de résidence à Capellen (Grand-
Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 25 novembre 2008, n°
2829.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph TREIS, comptable, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Maître Charles DURO, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie;
2. Modification de l'article 2 des statuts afin de refléter la décision prise au point 1.;
3. Modification de l’objet social de la Société de société holding de 1929 en société de participations financières;
4. Modification de l'article 4 des statuts afin de refléter la décision prise au point 3.;
5. Changement de la dénomination sociale de «Circle EU Holding S.A.» en «CIRCLE EU S.A.»;
6. Modification de l'article 1 des statuts afin de refléter la décision prise au point 5.;
7. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
8. Divers.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 2 des statuts a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger

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jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise."

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte qu’elle ne sera plus soumise au régime fiscal des

sociétés holding de 1929.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l'article 4 des statuts a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes."

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de «Circle EU Holding S.A.» en «CIRCLE EU

S.A.».

<i>Sixième résolution

Suite à ce qui précède, l’article premier des statuts sera libellé comme suit.

"  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La société adopte la dénomination sociale de CIRCLE EU S.A."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société VAN

LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. démissionnaire en date du 23 novembre 2010, la société LUX-
AUDIT SA établie à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous Notaire, la présente minute.

Signé: J. Treis, C. Duro, K. Mastinu, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 5 janvier 2011. Relation: RED/2011/21. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011024073/163.
(110029448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Beluga New Shipco GP Holdco II, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037396/10.
(110041383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

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Bumble Bee Holdco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.068.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011037398/10.
(110041531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Mito 11, Société Civile.

Siège social: L-4398 Pontpierre, 9, Am Armschlag.

R.C.S. Luxembourg E 4.463.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf, den achtzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1.- Frau Martine GOERENS, Betriebswirtin, geboren in Luxemburg am 19. Mai 1957, wohnhaft in L-4398 Pontpierre,

9, am Armschlag, handelnd sowohl in ihrem eigenen Namen als auch als Bevollmächtigte von

2.- Frau Michèle FINCK, Studentin, geboren in Esch-sur-Alzette, am 8. August 1986, wohnhaft in L-4398 Pontpierre,

9, am Armschlag,

3.- Herr Tom FINCK, Student, geboren in Esch-sur-Alzette, am 26. August 1991, wohnhaft in L-4398 Pontpierre, 9,

am Armschlag,

beide hier vertreten auf Grund von zwei (2) privatschriftlichen Vollmachten, welche vom Notar und der Komparentin

„ne varietur" unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben.

Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft zivil-

rechtlicher Natur, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-

gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 und Folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Veräusserung, die Errichtung und die Verwaltung von Immobilien

unter Ausschluss jeglicher gewerblicher Tätigkeit.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet "MITO 11".

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mondercange.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst

werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei tausend Euro (2.000,-EUR), eingeteilt in zwei tausend (2.000) Anteile von

je einem Euro (1,-EUR).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:

Frau Martine GOERENS zweitausend Anteile in Nutzniessung . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 Anteile in Nutzniessung

Frau Michèle FINCK eintausend Anteile in Nackteigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 Anteile in Nackteigentum

Herr Tom FINCK eintausend Anteile in Nackteigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 Anteile in Nackteigentum

Total: zweitausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 Anteile

Die Einlagen der Gesellschafter können nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit der

Einlagen muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung zur
Einzahlung.

Bei Aufteilung des Eigentums eines Anteils in Nackteigentum und Nutzniessung, steht das Stimmrecht in den Gesell-

schafterversammlung und der Anspruch auf Dividenden dem Titular des Nutzniessungsrechtes zu.

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Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile an eine Drittperson zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter

über  ein  Vorkaufsrecht  zu  einem  Preis  der  jährlich  einstimmig  durch  die  Generalversammlung  festgelegt  wird.  Jeder
Gesellschafter verfügt über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschaf-
ters auf dieses Vorkaufsrecht, wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen
Kapital zukommen.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach

sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von 4
Monaten vom Tode an, eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten, deren Befugnisse durch die Ge-

neralversammlung festgelegt werden.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns beschließen.

Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Kapital.

Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäß Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches verp-

flichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäß den von ihnen an
der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.

Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters sooft zusammen

wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt.

Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz am dritten Freitag im Monat Juni um

11.30 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und den Übertragungswert der Anteile gemäß
Artikel 7 der Satzung zu befinden.

Die Einberufungsschreiben müssen die Tagesordnung angeben.
Die Generalversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.

Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass die

Generalversammlung anders beschließt.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2.- Zur alleinigen Geschäftsführerin auf unbestimmte Zeit wird ernannt:
Frau Martine GOERENS, Betriebswirtin, geboren in Luxemburg am 19. Mai 1957, wohnhaft in L-4398 Pontpierre, 9,

am Armschlag.

3.- Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Einzelunterschrift der alleinigen Geschäftsführerin verp-

flichtet.

4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-4398 Pontpierre, 9, am Armschlag, (Gemeinde Mondercange).

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Martine GOERENS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18. März 2011. Relation GRE/2011/1119. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 18. März 2011.

Référence de publication: 2011039794/97.
(110044381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

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U X E M B O U R G

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.896.

EXTRAIT

L’assemblée générale statutaire tenue en date du 11 avril 2011 a décidé de réélire dans leur fonction respective:
- M. Frédéric Gardeur, né le 11 juillet 1972 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch,

L-1030 Luxembourg, comme administrateur,

et
- Fin-Contrôle S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230, comme commissaire aux comptes,

jusqu’à l’assemblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2010.
Il résulte également des résolutions de cette même assemblée que:
- Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), avec adresse professionnelle au 412F, route

d’Esch, L-1030 Luxembourg, et

- Mlle Myriam Scussel, née le 26 avril 1978 à Villerupt (France), avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch,

L-1030 Luxembourg,

ont été nommés administrateurs supplémentaires de la Société avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale

statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Il résulte finalement de résolutions prises par le conseil d’administration en date du 11 avril 2011 que M. Frédéric

Gardeur a été nommé Président du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011051728/28.
(110057588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Beluga New Shipco GP Holdco II, Société en Commandite simple,

(anc. Beluga Shipco GP Holdco II).

Capital social: EUR 1.250,01.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.579.

In the year two thousand and eleven, on the third day of March, at 2.45 p.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of Beluga Shipco GP Holdco II, a limited partnership

(société en commandite simple) organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce an Companies under
number B 155.579, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, on September 9, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2323 of October 29, 2010 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx on October 1, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2628 of De-
cember 1, 2010.

1. Beluga Shipco GP, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and whose registered office is at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.516 and having a share capital amount-
ing to EUR 12,600 (Beluga Shipco GP),

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given under private seal,

and
2. OCM Luxembourg Beluga Financing S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 53, avenue Pasteur,

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U X E M B O U R G

L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce an Companies under number B 154.294
and having a share capital amounting to EUR 12,500 (Beluga Financing, and together with Beluga Shipco GP, the Partners),

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Partners, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Partners hold all the partnership interests in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Acknowledgement of the transfer of the general partnership interest and replacement of Beluga Shipco GP by Beluga

New Shipco GP as general partner of the Company;

2. Amendment to articles 1.1 and 2 of the articles of association of the Company to reflect the replacement of the

Company's general partner;

3. Amendment to the books and registers of the Company; and
4. Miscellaneous.
III. the Partners have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners resolve to replace Beluga Shipco GP as general partner of the Company and to appoint Beluga New

Shipco GP as new general partner of the Company.

As a result, Beluga Shipco GP resolves to transfer, for a consideration equal to the nominal value of the general

partnership interest transferred, the general partnership interest it holds in the Company to Beluga New Shipco GP, a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, in the process of being
registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  an  Companies  (the  New  GP),  here  represented  by  Annick
Braquet, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal which, after having been signed ne varietur by the representative of the New GP and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration. Such transfer is approved and authorised by all
the Partners.

Beluga Shipco GP hereby transfers, with effect as of this deed, to the New GP, which accepts, the general partnership

interest  it  holds  in  the  Company  for  a  consideration  equal  to  the  nominal  value  of  the  general  partnership  interest
transferred. The consideration shall be paid by the New GP to Beluga Shipco GP within 8 days of the date of this notarial
deed. The rights to the general partnership interest and all rights and obligations attached thereto, including any existing
right to dividends or other distributions pertaining to the general partnership interest existing as from the date of this
deed are therefore hereby transferred to the New GP.

Beluga Shipco GP hereby instructs and authorises the New GP and any manager of the new GP, acting individually and

with full power of substitution, to register on the date hereof (the transfer date), in its name and on its behalf, the transfer
of the general partnership interest in the shareholders' register of the Company and to file as soon as practicable a notice
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies in respect of the transfer of the general partnership interest
from Beluga Shipco GP to the New GP and to do and perform any operation or act which might be necessary or useful
for the effectiveness of the transfer of the general partnership interest.

As a result, Beluga Shipco GP is hereby replaced by the New GP as general partner of the Company.

<i>Second resolution

Beluga Financing and New GP resolve to amend article 1.1 of the articles of association of the Company, which will

henceforth read as follows:

“There is hereby established between Beluga New Shipco GP, being the general partner (associé commandité) of the

Company (the “General Partner”) and all those persons or entities who may become limited partners (associés com-
manditaires) (such limited partners and the Initial Limited Partner together the “Limited Partners”), a limited partnership
(société en commandite simple), which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular
by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of association (the
“Articles”).”

Beluga Financing and New GP resolve to amend article 2 of the articles of association of the Company, which will

henceforth read as follows:

“ Art. 2. Name. The name of the company is “Beluga New Shipco GP Holdco II” (the “Company”).”

55433

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

Beluga Financing and New GP resolve to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority to any manager of the new general partner of the Company (New GP) and any employee
of Oaktree in Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the transfer
of the general partnership interest in the partners' register of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representatives of the appearing parties, said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois mars à 14.45 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Beluga Shipco GP Holdco II, une société

en commandite simple, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
155.579, constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, le 9 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2323 le 29 octobre 2010 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx le 1 

er

 octobre 2010, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2628, le 1 

er

 décembre 2010.

1. Beluga Shipco GP, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

dont le siège social se situe au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.516 et dont le capital social s'élève à EUR 12.600 (Beluga Shipco GP),

ici représentée par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

et
2. OCM Luxembourg Beluga Financing S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.294 et dont le capital social s'élève à EUR 12.500
(Beluga Financing, et avec Beluga Shipco GP, les Associés),

ici représentée par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. les Associés détiennent la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Approbation du transfert des parts de commandité et remplacement de Beluga Shipco GP par Beluga New Shipco

GP en tant qu'associé commandité de la Société;

2. Modification des articles 1.1 et 2 des Statuts de la Société pour refléter le remplacement de l'associé commandité

de la Société;

3. Modification des livres et registres de la Société; et
4. Divers;
III. les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de remplacer Beluga Shipco GP en tant qu'associé commandité de la Société et nomment Beluga

New Shipco GP en tant que nouvel associé commandité de la Société.

55434

L

U X E M B O U R G

En conséquence, Beluga Shipco GP décide de transférer, pour une contrepartie égale à la valeur nominale des parts

de commandité transférées, les parts de commandité qu'il détient dans la Société à Beluga New Shipco GP, une société
à responsabilité limitée, organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce et des Société de Luxembourg (le
Nouveau GP), représenté par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
du Nouveau GP et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement. Ce
transfert est approuvé et autorisé par tous les Associés.

Beluga Shipco GP transfert par la présente, avec effet à la date du présent acte, au Nouveau GP, qui accepte, les parts

de commandité qu'il détient dans la Société pour une contrepartie égale à la valeur nominale des parts de commandité
transférée. La contrepartie sera payée par le Nouveau GP à Beluga Shipco GP dans les 8 jours suivants la date du présent
acte. Les droits liés aux parts de commandité et tous les droits et obligations y afférents, en ce compris tout droit existant
à des dividendes ou toute autre distribution relative aux parts de commandité existant à partir de la date du présent acte
sont par la présente transférés au Nouveau GP.

Beluga Shipco GP charge et autorise par la présente le Nouveau GP et tout gérant du Nouveau GP, agissant indivi-

duellement et avec plein pouvoir de substitution, d'enregistrer à la date que ci-dessus (la date de transfert), en son nom
et pour son compte, le transfert des parts de commandité dans le registre des associés de la Société et de déposer dès
que possible une mention au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg concernant le transfert des parts
de  commandité  de  Beluga  Shipco  GP  au  Nouveau  GP  et  d'accomplir  et  d'effectuer  toutes  les  opérations  et  actions
nécessaires ou utiles à la réalisation du transfert des parts de commandité.

En conséquence, Beluga Shipco GP est par la présente remplacé par le Nouveau GP en tant qu'associé commandité

de la Société.

<i>Deuxième résolution

Beluga Financing et le Nouveau GP décident de modifier l'article 1.1 des Statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Il est formé par la présente entre Beluga New Shipco GP, étant l'associé commandité de la Société (l'Associé Com-

mandité) et toutes ces personnes ou entités qui peuvent devenir associés commanditaires (les Associés Commanditaires)
(ces commanditaires ainsi que l'Associé Commanditaire Initial ensemble les «Associés commanditaires»), une société en
commandite simple, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

Beluga Financing et le Nouveau GP décident de modifier l'article 2 des Statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «Beluga New Shipco GP Holdco II» (la Société).»

<i>Troisième résolution

Beluga Financing et le Nouveau GP décident de modifier les livres et registres de la Société afin d'y faire figurer les

changements susmentionnés avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant du nouvel associé commandité de la Société
(Nouveau GP) ainsi qu'à tout employé d'Oaktree à Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription du transfert des parts de commandité dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 1.300,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé, avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2011. Relation: LAC/2011/10545. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

55435

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011036791/188.
(110041210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Crown Packaging Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.100.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.282.

In the year two thousand and eleven, on the fourth day of the month of March;

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

Crown Packaging Lux I S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of ten million euro (EUR 10,000,000.-), with registered
office at 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
under the number B 156281,

here represented by M 

e

 Patrick LESTIENNE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 2,

2011.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of "Crown Packaging Lux II S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 73, côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 156282,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 19 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2617 of 30 November 2010. The articles of incorporation of the Company have
for the last time been amended by a deed of the undersigned notary of January 31, 2011, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company's capital is currently set ten million euro (EUR 10,000,000.-), represented by four hundred thousand

(400,000), with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from ten million euro (EUR 10,000,000.-) to ten million one hundred

thousand euro (EUR 10,100,000.-) by the creation and the issue of four thousand (4,000) new shares.

2. Subscription and payment in cash of all the four thousand (4,000) newly issued shares by Crown Packaging Lux I S.à

r.l.

3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the

increase of the share capital of the Company.

4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand

euro (EUR 100,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-)
represented by four hundred thousand (400,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to an amount
of ten million one hundred thousand euro (EUR 10,100,000.-) and to issue in this respect four thousand (4,000) shares.

<i>Second resolution

The four thousand (4,000) newly issued shares (the "New Shares") are entirely subscribed by Crown Packaging Lux I

S.à r.l., prenamed, in its capacity as subscriber (the "Subscriber").

The New Shares have been issued in counterpart for their par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by a contri-

bution in cash of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally

acknowledges the availability of the amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-).

Thereupon, the shareholders resolve to accept said subscription and payment and to allot the New Shares to the

Subscriber as fully paid shares.

55436

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

Art. 6. Paragraph 1. "The Company's capital is set at ten million one hundred thousand euro (EUR 10,100,000.-),

represented by four hundred four thousand (404,000) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully
subscribed and entirely paid-up."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatrième jour du mois de mars;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné;

A COMPARU:

Crown Packaging Lux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), avec siège social au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156281,

ici représentée par Maître Patrick LESTIENNE, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée le 2 mars 2011.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Crown

Packaging Lux II S.à r.l.» (la «Société»), avec siège social au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, immatriculé auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 156282, constituée à la suite d'un acte du notaire
instrumentant, en date du 19 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2617
du 30 novembre 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant le 31
janvier 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), représenté par quatre

cent mille (400.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) à dix millions cent mille

euros (EUR 10.100.000,-), par la création et l'émission de quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales.

2. Souscription et paiement en numéraire de toutes les quatre mille (4.000) parts sociales nouvellement émises par

Crown Packaging Lux I S.à r.l.

3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de

la Société.

4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-)

pour porter le capital social de son montant actuel de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent
mille (400.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un montant de dix millions
cent mille euros (EUR 10.100.000,-) et d'émettre à cet égard quatre mille (4.000) parts sociales.

55437

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les quatre mille (4.000) parts sociales nouvellement émises (les «Nouvelles Parts») sont entièrement souscrites par

Crown Packaging Lux I S.à r.l., précitée, en sa capacité de souscripteur (le «Souscripteur»).

Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune

par un apport en numéraire de cent mille euros (EUR 100.000,-).

Preuve du paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-

mellement la mise à disposition du montant de cent mille euros (EUR 100.000,-).

Par suite de cela, l'associé unique décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'allouer les Nouvelles

Parts au Souscripteur, en tant que part entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. Alinéa 1 

er

 .  «Le capital social est fixé à dix millions cent mille euros (EUR 10.100.000,-), représenté par quatre

cent quatre mille (404.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. LESTIENNE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 mars 2011. Relation: LAC/2011/10992. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011037826/136.
(110041945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Nova Holdings S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Nova Holdings S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.123.

L’an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «NOVA HOLDINGS S.A.», une société

anonyme holding, établie selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 98.123
et constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 155 du 6 février 2004.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Romain  THILLENS,  réviseur  d’entreprises,  avec  adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:

55438

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en «NOVA HOLDINGS S.A.-SPF» et modification de l’article

1 

er

 des statuts.

3.- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding

défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11
mai 2007. Ainsi l’assemblée générale décide de modifier l'article trois (3) des statuts de la Société, relatif à son objet social,
pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. «La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en «NOVA HOLDINGS S.A. – SPF» et

de modifier en conséquence l’article UN (1) des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .   «Il  existe  une  société  de  gestion  de  patrimoine  familial  sous  la  forme  d’une  société  anonyme  sous  la

dénomination de «NOVA HOLDINGS S.A. -SPF».

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  mettre  à  jour  les  statuts  de  la  Société  afin  de  les  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

En conséquence, l’article sept (7) et l’article treize (13) des statuts sont modifiés comme suit:

55439

L

U X E M B O U R G

Art. 7. «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Si le conseil d’administration ne comporte qu’un seul membre, celui-ci exercera toutes les fonctions dévolues au conseil

d’administration».

Art. 13. «Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les
limites de ses pouvoirs.»

L’Assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article onze (11) des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. THILLENS, M.L. SCHUL, C. DETREMBLEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2011. Relation: EAC/2011/313. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011039811/96.
(110044269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

SILVERSQUARE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 145.301.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 29 décembre 2010;
1. L'Assemblée générale approuve le rapport du Commissaire vérificateur à la liquidation soumis à l'Assemblée.
2. L'Assemblée générale déclare avoir une parfaite connaissance des activités de la société et n'avoir à formuler aucune

remarque à ce sujet.

Par conséquent, elle approuve sans aucune réserve les comptes à la liquidation:
- du Liquidateur, Monsieur Jean-Marc DAME, directeur de projet, né à Boussu (Belgique), le 14 février 1969, demeurant

à B-6700 Waltzing, 28, rue de Pannebourg, et

- du commissaire vérificateur à la liquidation, la société Clybouw et associés, Audit de banques et d'entreprises S.àr.l.,

en abrégé Clybouw et associés, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, Route d'Arlon (RCS B77234)

et donne décharge et remercie ces derniers pour l'exercice de leurs fonctions dans le cadre de cette liquidation.
3. L'Assemblée générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close.
4. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de 5 ans à partir de ce jour à l'adresse

suivante;

— 89F Rue Pafebruch, L-8308 Capellen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME
Jean-Marc Dame
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011039910/27.
(110044758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55440

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AFC Services S. à r.l.

Agence Immobilière du Future S.A.

Alnitak Finance S.à r.l.

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Immo 88 S.A.

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Luxmotor S.à r.l.

Mito 11

Nova Holdings S.A.

Nova Holdings S.A. - SPF

Orion European 2 Investments S.à r.l.

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy

R.L. Resources S.A.

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S.C.I. Steinchen

Sebile International S.A.

Self Almeida Filipa S.àr.l.

SI International S.A.

SILVERSQUARE Luxembourg S.A.

Son Holding S.A.

Soparim S.A.- SPF

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