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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1153

30 mai 2011

SOMMAIRE

Avendor Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

55325

Bastion Managing Partner S.à r.l. . . . . . . . .

55335

Benarp Real Estate Investment S.A. . . . . .

55343

Betonlook International S.A. . . . . . . . . . . . .

55320

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55309

Café Canto da Bahia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

55312

Colibri Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55334

Convertible Beta Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

55336

ETS Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55308

Eurolieum S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55309

Euro Progress S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55313

Eurozimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55335

Expert Investor SICAV - SIF . . . . . . . . . . . .

55340

Geneve 4 LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55309

Green Point Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . .

55313

Hazelwood Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . .

55313

Hoyer Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

55320

Immo Gutenkauf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

55308

Imperial Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

55317

Industrie 2000 S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55313

Industrie 2000 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

55313

INEOS Luxembourg II S.A. . . . . . . . . . . . . .

55317

International Public Partnerships Lux 2

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55308

Investment Amber Holding S.A. . . . . . . . . .

55324

Investment Amber Holding S.A. SPF . . . .

55324

K.S. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55324

Leopard Germany Ed 2 Southwest LP S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55335

Mare Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55341

M&G Real Estate Finance 1 Co . . . . . . . . . .

55334

M&G Real Estate Finance 1 Co . . . . . . . . . .

55334

Nordea Dedicated Investment Fund Sicav-

Fis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55311

OI-Paper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55340

ONEX Tube City Holdings . . . . . . . . . . . . . .

55298

PWORKS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55323

Rexel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55324

Saipem Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

55318

Schudeck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55332

Selexa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55333

Smile Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55314

SunEd Reserve Luxco Parent . . . . . . . . . . . .

55336

Westvillage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55334

55297

U X E M B O U R G

ONEX Tube City Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.575.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the ninth day of March,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

- OAH Wind LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 421 Leader Street, Marion Ohio, 43302 United States of America, registered with the Delaware
Secretary of State, Division of Corporations, under file number 4240638; and

- Tube City Executive Investco II LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at 421 Leader Street, Marion Ohio, 43302 United States of America, registered
with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations, under file number 4948034;

here represented by Mrs Solange Wolter, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of two powers

of attorney.

The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, appearing in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles

of association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby
incorporated:

Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time (the “Law”), as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company's name is ONEX Tube City Holdings.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant

to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect financial
or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and secure
the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand-

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality of Schuttrange by means of a
resolution of the sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance
with these Articles or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 250,000 (two hundred and fifty thousand US Dollars).
It is divided into ten classes of shares consisting of:
- 25,000,000 (twenty-five million) class A shares (the “Class A Shares”);
- 25,000,000 (twenty-five million) class B shares (the “Class B Shares”);
- 25,000,000 (twenty-five million) class C shares (the “Class C Shares”);
- 25,000,000 (twenty-five million) class D shares (the “Class D Shares”);
- 25,000,000 (twenty-five million) class E shares (the “Class E Shares”);

55298

U X E M B O U R G

- 25,000,000 (twenty-five million) class F shares (the “Class F Shares”);
- 25,000,000 (twenty-five million) class G shares (the “Class G Shares”);
- 25,000,000 (twenty-five million) class H shares (the “Class H Shares”);
- 25,000,000 (twenty-five million) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 25,000,000 (twenty-five million) class J shares (the “Class J Shares”);
All these 250,000,000 shares have a nominal value of USD 0.001 (one tenth of cent of US Dollar) each, and are fully

paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share whatever its class, is entitled to an identical voting right and each shareholder has

voting rights commensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9 . Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole

shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of Class A to Class J Shares, in the framework

of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares has to be redeemed;
- the redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as

defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;

- the Available Amount shall be determined by the manager or the board of managers as the case may be and approved

by the general meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the
Company will be prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the reduction of share
capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits
of the Company, including any carried forward profits (“P”) (i) less any losses including carried forward losses (“L”) (ii)
plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
(“SR”) less (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the
time of determination (“LR”). Such Available Amount is expressed in the following equation: P - L + SR - LR. The Available
Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash or/and assets
available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from the share premium
account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III. - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole share-

holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the
sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

55299

U X E M B O U R G

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate not less than one-half of the total number of managers, unless there are less than three (3)
managers in which case the quorum shall be all of the managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of one type A manager and one type B manager, except for the following matters,
which, without prejudice to the vote of the general meeting of the shareholders of the Company when applicable, shall
be resolved by the affirmative vote of all of the managers of the Company:

(a) the sale, exchange or other disposition of all or substantially all of the Company's assets occurring as part of a single

transaction or plan;

(b) the merger of the Company with any other limited liability company, limited partnership, general partnership,

corporation or any other entity;

(c) the amendment of these Articles;
(d) any purchase or sale of investments for a price or value in excess of USD 1,000,000 (one million US Dollars);
(e) borrowing in excess of USD 500,000 (five hundred thousand US Dollars) or the giving of any guarantee by the

Company;

(f) any issue of shares of the Company; or
(g) any merger, amalgamation, reorganization, continuance to another jurisdiction, winding up or other dissolution of

the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

55300

U X E M B O U R G

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg at

the registered office of the Company on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public
holiday.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts each year on January 1 and ends on December 31.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment.
However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

55301

U X E M B O U R G

Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on December 31

, 2011.

Subscription - Payment

OAH Wind LLC, in its capacity of founder, through its proxy holder, declared to subscribe to:
- 23,622,500 (twenty-three million six hundred twenty-two thousand and five hundred) Class A Shares;
- 23,622,500 (twenty-three million six hundred twenty-two thousand and five hundred) Class B Shares;
- 23,622,500 (twenty-three million six hundred twenty-two thousand and five hundred) Class C Shares;
- 23,622,500 (twenty-three million six hundred twenty-two thousand and five hundred) Class D Shares;
- 23,622,500 (twenty-three million six hundred twenty-two thousand and five hundred) Class E Shares;
- 23,622,500 (twenty-three million six hundred twenty-two thousand and five hundred) Class F Shares;
- 23,622,500 (twenty-three million six hundred twenty-two thousand and five hundred) Class G Shares;
- 23,622,500 (twenty-three million six hundred twenty-two thousand and five hundred) Class H Shares;
- 23,622,500 (twenty-three million six hundred twenty-two thousand and five hundred) Class I Shares; and
-23,622,500 (twenty-three million six hundred twenty-two thousand and five hundred) Class J Shares;
representing 94.49% of the entire share capital; and
Tube City Executive Investco II LLC, in its capacity of founder, through its proxy holder, declared to subscribe to:
- 1,377,500 (one million three hundred seventy-seven thousand five hundred) Class A Shares;
- 1,377,500 (one million three hundred seventy-seven thousand five hundred) Class B Shares;
- 1,377,500 (one million three hundred seventy-seven thousand five hundred) Class C Shares;
- 1,377,500 (one million three hundred seventy-seven thousand five hundred) Class D Shares;
- 1,377,500 (one million three hundred seventy-seven thousand five hundred) Class E Shares;
- 1,377,500 (one million three hundred seventy-seven thousand five hundred) Class F Shares;
- 1,377,500 (one million three hundred seventy-seven thousand five hundred) Class G Shares;
- 1,377,500 (one million three hundred seventy-seven thousand five hundred) Class H Shares;
- 1,377,500 (one million three hundred seventy-seven thousand five hundred) Class I Shares; and
- 1,377,500 (one million three hundred seventy-seven thousand five hundred) Class J Shares;
representing 5.51% of the entire share capital.
The share capital is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by

producing a blocked funds certificate.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,900.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) -Mr. Donald West, born on 9 January 1938 in Galion, Ohio, USA, residing at 542 King Avenue, 43302, Marion, Ohio,

USA; and

- Mr. Robert M. Le Blanc, born on 19 June 1966 in New-York, State of New-York, USA residing at 6 Oak Ridge Drive,

Newtown 06470, Connecticut, USA;

are each appointed as type A manager for an undetermined duration;
- Mr. Olivier Dorier, born on 25 September 1968 in Saint-Rémy, France, residing professionally at 6C, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg

is appointed as type B manager for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

55302

U X E M B O U R G

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuf mars,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- OAH Wind LLC, une société de droit américain (Etat du Delaware), ayant son siège social au 421 Leader Street,

Marion Ohio, 43302 Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations,
sous le numéro de dossier 4240638; et

- Tube City Executive Investco II LLC, une société de droit américain (Etat du Delaware), ayant son siège social au

421 Leader Street, Marion Ohio, 43302 Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Delaware Secretary of State,
Division of Corporations, sous le numéro de dossier 4948034;

ici représentées par Madame Solange Wolter, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données sous seing privé.

Les procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

. - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce

type de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est ONEX Tube City Holdings.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu'em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Schuttrange par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 250.000 (deux cent cinquante mille Dollars américains).
Il est composé de dix classes de parts sociales consistant en:
- 25.000.000 (vingt-cinq millions) parts sociales de classe A (les “Parts Sociales A”);
- 25.000.000 (vingt-cinq millions) parts sociales de classe B (les “Parts Sociales B”);
- 25.000.000 (vingt-cinq millions) parts sociales de classe C (les “Parts Sociales C”);
- 25.000.000 (vingt-cinq millions) parts sociales de classe D (les “Parts Sociales D”);
- 25.000.000 (vingt-cinq millions) parts sociales de classe E (les “Parts Sociales E”);
- 25.000.000 (vingt-cinq millions) parts sociales de classe F (les “Parts Sociales F”);
- 25.000.000 (vingt-cinq millions) parts sociales de classe G (les “Parts Sociales G”);
- 25.000.000 (vingt-cinq millions) parts sociales de classe H (les “Parts Sociales H”);
- 25.000.000 (vingt-cinq millions) parts sociales de classe I (les “Parts Sociales I”); et

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- 25.000.000 (vingt-cinq millions) parts sociales de classe J (les “Parts Sociales J”);
Chacune des 250.000.000 (deux cent cinquante millions) parts sociales a une valeur nominale de USD 0.001 (un dixième

de centime de dollar américain) et est entièrement libérée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part, quelque soit sa classe, confère un droit de vote identique et chaque associé dispose

de droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat des classes A à J, dans le cadre d'une réduction de son

capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

- une classe de parts sociales doit être rachetée entièrement;
- le prix de rachat de chaque part sociale rachetée sera calculé en divisant le Montant Disponible (tel que défini ci-

après) par le nombre de parts sociales émises dans la classe de parts sociales rachetée et annulée;

- le Montant Disponible sera déterminé par le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant, et sera approuvé par

l'assemblée générale des associés sur la base d'un état financier intérimaire de la Société. Cet état financier sera préparé
et basé sur une date qui ne sera pas antérieure de plus de 8 jours à la date de la réduction de capital et de l'annulation
des parts sociales de la classe concernée. Le Montant Disponible sera égal à la somme des bénéfices nets de la Société,
incluant les bénéfices reportés («P») (i) moins les pertes incluant les pertes reportées («L») (ii) plus toute prime d'émission
librement distribuable (à hauteur du montant de L) ainsi que toute autre réserve librement distribuable («SR») moins (ii)
toute somme qui doit être allouée à une réserve en application de la loi ou des statuts à la date de détermination («LR»).
Ce Montant Disponible est exprimé par l'équation suivante: P - L + SR - LR; Le Montant Disponible, tel que déterminé
en utilisant la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté de tous montants en argent supplémentaires ou/et de tous
actifs disponibles de la Société au jour du rachat des parts sociales, de tels montants en argent supplémentaires ou/et
actifs disponibles étant payés depuis le compte prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d'émission
au jour du rachat des parts.

- le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

- les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

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Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de

gérants de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le conseil de gérance est composé de moins
de trois (3) gérants auquel cas, le quorum sera de tous les gérants.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable d'un gérant de type A et d'un gérant de type B, sauf pour les résolutions relatives aux matières suivantes
pour lesquelles un vote affirmatif de tous les gérants est requis, sans préjudice du vote de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société lors qu'un tel vote est nécessaire:

(a) la vente, l'échange ou tout acte de disposition de tout ou partie substantielle des actifs de la Société intervenant

dans le cadre d'une opération particulière ou d'un plan;

(b) la fusion de la Société avec toute autre société à responsabilité limitée, société en commandite, société ou toute

autre entité juridique;

(c) la modification des présents Statuts;
(d) toute acquisition ou cession d'investissements pour un prix ou une valeur excédant 1.000.000 USD (un million US

Dollars);

(e) tout emprunt excédant 500.000 USD (cinq cent mille US Dollars) ou la fourniture de toute garantie par la Société;
(f) toute émission de parts de la Société; ou
(g) toute fusion, scission, restructuration, transfert de siège transfrontalier, liquidation ou dissolution de la Société.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
étant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des

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votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1

janvier et se termine le 31

décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 dé-

cembre 2011.

Souscription - Paiement

OAH Wind LLC, agissant en tant que fondateur et représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à:
-23.622.500 (vingt-trois millions six cent vingt-deux mille cinq cents) Parts Sociales A;
-23.622.500 (vingt-trois millions six cent vingt-deux mille cinq cents) Parts Sociales B;
-23.622.500 (vingt-trois millions six cent vingt-deux mille cinq cents) Parts Sociales C;

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-23.622.500 (vingt-trois millions six cent vingt-deux mille cinq cents) Parts Sociales D;
-23.622.500 (vingt-trois millions six cent vingt-deux mille cinq cents) Parts Sociales E;
-23.622.500 (vingt-trois millions six cent vingt-deux mille cinq cents) Parts Sociales F;
-23.622.500 (vingt-trois millions six cent vingt-deux mille cinq cents) Parts Sociales G;
-23.622.500 (vingt-trois millions six cent vingt-deux mille cinq cents) Parts Sociales H;
-23.622.500 (vingt-trois millions six cent vingt-deux mille cinq cents) Parts Sociales I;
-23.622.500 (vingt-trois millions six cent vingt-deux mille cinq cents) Parts Sociales J;
représentant 94,49% du capital social; et
Tube City Executive Investco II LLC agissant en tant que fondateur et représentée par son mandataire, a déclaré

souscrire à:

-1.377.500 (un million trois cent soixante dix sept mille cinq cents) Parts Sociales A;
-1.377.500 (un million trois cent soixante dix sept mille cinq cents) Parts Sociales B;
-1.377.500 (un million trois cent soixante dix sept mille cinq cents) Parts Sociales C;
-1.377.500 (un million trois cent soixante dix sept mille cinq cents) Parts Sociales D;
-1.377.500 (un million trois cent soixante dix sept mille cinq cents) Parts Sociales E;
-1.377.500 (un million trois cent soixante dix sept mille cinq cents) Parts Sociales F;
-1.377.500 (un million trois cent soixante dix sept mille cinq cents) Parts Sociales G;
-1.377.500 (un million trois cent soixante dix sept mille cinq cents) Parts Sociales H;
-1.377.500 (un million trois cent soixante dix sept mille cinq cents) Parts Sociales I;
-1.377.500 (un million trois cent soixante dix sept mille cinq cents) Parts Sociales J;
représentant 5,51% du capital social.
Le capital social est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la

production d'un certificat de blocage de fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.900,-.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

1) - Monsieur Donald West, né le 9 janvier 1938 à Galion, Ohio, USA, résidant au 542 King Avenue, 43302, Marion,

Ohio, USA, et

- Monsieur Robert M. Le Blanc, né le 19 juin 1966 à New-York, Etat de New-York, USA, résidant au 6 Oak Ridge

Drive, Newtown 06470, Connecticut, USA;

sont chacun nommés gérants de type A pour une période indéterminée;
- Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy, France, résidant au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

est nommé gérant de type B pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: WOLTER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mars 2011. Relation: LAC/2011/12324. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le dix-huit mars de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011040481/540.
(110044929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

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International Public Partnerships Lux 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2011037915/12.
(110042587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

ETS Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 157.562.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037865/10.
(110041993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Immo Gutenkauf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 33, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 109.447.

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Eric GUTENKAUF, commerçant, demeurant à L-5426 Greiveldange, 13, Am Breil.
Lequel comparant déclare être associé unique et gérant unique de la société à responsabilité limitée «IMMO GU-

TENKAUF S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 39, avenue Grande-Duchesse Charlotte,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à

Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1312
du 2 décembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109447.

Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité la

résolution suivante:

Résolution unique

L'associée unique décide de changer le siège social de la société de L-3441 Dudelange 39, avenue Grande-Duchesse

Charlotte à L-4140 Esch-sur-Alzette, 33, rue Victor Hugo et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

''Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
L'autre alinéa de l'article 2 reste inchangé.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE , fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E.Gutenkauf, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mars 2011. Relation: EAC/2011/3478. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039163/36.
(110043446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Eurolieum S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 78.854.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037868/10.
(110042569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Geneve 4 LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.286.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61407 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011037889/10.
(110042144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.300.010,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.464.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

Appears:

Brookfield Properties Ltd, a company incorporated under the laws of Ontario, Canada, registered in Ontario under

the registration number 594133; and

Carena-Bancorp Equities Limited, a company incorporated under the laws of Québec, Canada under the registration

number 1145203478;

in their capacities as Partners (the «Partners») of Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability

company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 100.464, incorporated under the
Luxembourg law pursuant to a deed dated April 21, 2004 of Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and its articles of incorporation have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Memorial») under number 630 dated June 18, 2004 and whose Articles of Association have been
amended by deed of notary Joseph Elvinger, enacted on April 23, 2004, published in the Memorial number 341 of April
16, 2005 (the «Company»), hereby take the following written resolution in accordance with the provisions of article
200-2 of Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Partners are represented at the meeting by Flora Gibert, Jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal, which, initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 156,086,220 (one hundred and fifty-six million

eighty-six thousand two hundred and twenty US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 173,386,230
(one hundred seventy-three million three hundred eighty-six thousand two hundred thirty US Dollars) represented by
5,779,541 (five million seven hundred and seventy-nine thousand five hundred and forty-one) shares with a nominal value
of USD 30 (thirty US Dollars) each, to USD 17,300,010 (seventeen million three hundred thousand ten US Dollars) and
to allocate USD 156,086,220 (one hundred fifty-six million eighty-six thousand two hundred and twenty US Dollars) to
the share premium account out of which USD 1,727,566 (one million seven hundred and twenty-seven thousand five

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hundred and sixty-six US Dollars) is allocated to the legal reserve account; 2. Amendment of Article 8 of the Articles of
Association of the Company in order to reflect the above change in the share capital.

First resolution

The Partners resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 156,086,220 (one hundred

and fifty-six million eighty-six thousand two hundred and twenty US Dollars) so as to bring it from its current amount of
USD 173,386,230 (one hundred seventy-three million three hundred eighty-six thousand two hundred thirty US Dollars)
represented by 5,779,541 (five million seven hundred and seventy-nine thousand five hundred and forty-one) shares with
a nominal value of USD 30 (thirty US Dollars) each, to USD 17,300,010 (seventeen million three hundred thousand ten
US Dollars) and to allocate USD 156,086,220 (one hundred fifty-six million eighty-six thousand two hundred and twenty
US Dollars) to the share premium account out of which USD 1,727,566 (one million seven hundred and twenty-seven
thousand five hundred and sixty-six US Dollars) is allocated to the legal reserve account. All powers are conferred to the
Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments.

Second resolution

The Partners resolve to amend Article 8 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the taken

decisions, which shall now read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at USD 17,300,010 (seventeen million three hundred thousand ten US Dollars),

represented by 576,667 (five hundred seventy-six thousand six hundred sixty-seven) shares of USD 30 (thirty US Dollars)
each, all subscribed and fully paid up."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Apparaît:

Brookfield Properties Ltd, une société constituée sous les lois de Ontario, Canada, ayant son siège social au Ontario,

immatriculée sous le numéro 594133; et

Carena-Bancorp Equities Limited, une société constituée sous les lois de Québec, Canada, ayant son siège social au

Québec, immatriculée sous le numéro 1145203478;

en qualité d'associés (les «Associés») de Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l., une Société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 100.464, constituée selon le droit luxembourgeois suivant
un acte du 21 avril 2004 de Maître Joseph Elvinger, notaire public, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
sous le numéro 630 le 18 juin 2004 et dont les Statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
précité le 23 avril 2004, publié au Mémorial numéro 341 du 16 avril 2005 (la «Société»), adopte les résolutions écrites
suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).

Les Associés sont représentés par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

I. L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de USD 156.086.220 (cent cinquante-six million

quatre-vingt-six mille deux cent vingt US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 173.386.230 (cent
soixante-treize millions trois cent quatre-vingt-six mille deux cent trente US Dollars) représenté par 5.779.541 (cinq

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million sept cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quarante et un) parts sociales d'une valeur nominale de USD 30 (trente
US Dollars) chacune, à USD 17.300.010 (dix-sept millions trois cent mille dix US Dollars) par allocation de USD
156.086.220 (cent cinquante-six millions quatre-vingt-six mille deux cents vingt) au compte de prime d'émission moins
USD 1,727,566 (un million sept cent vingt-sept mille cinq cent soixante-six) alloués au compte réserve légale;

2. Modification de l'article 8 des Statuts de la Société, de manière à refléter les changements ci-dessus concernant le

capital social;

Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de USD 156,086,220 (cent

cinquante-six million quatre-vingt-six mille deux cent vingt US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD
173,386,230 (cent soixante-treize millions trois cent quatre-vingt-six mille deux cent trente US Dollars) représenté par
5,779,541 (cinq million sept cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quarante et un) parts sociales d'une valeur nominale
de USD 30 (trente US Dollars) chacune, à USD 17,300,010 (dix-sept millions trois cent mille dix US Dollars) par allocation
de USD 156,086,220 (cent cinquante-six millions quatre-vingt-six mille deux cents vingt) au compte de prime d'émission
moins USD 1,727,566 (un million sept cent vingt-sept mille cinq cent soixante-six) alloués au compte réserve légale .

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'Article 8 des Statuts de la Société concernant le capital social, de manière à refléter

les décisions prises, qui se lira comme il suit:

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 17.300.010 (dix-sept millions trois cent mille dix US Dollars), représenté 576.667

(cinq cents soixante-seize mille six cent soixante-sept) parts sociales de USD 30 (trente US Dollars) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à deux mille Euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56666. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2011037802/125.
(110042165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Nordea Dedicated Investment Fund Sicav-Fis, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.516.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 30 mars 2011

Il résulte dudit procès-verbal que:
L'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2011 a décidé de ne pas réélire Mr Jeroen van der Molen au poste d'ad-

ministrateur.

L'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2011 a décidé d'élire au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire à tenir en 2012:

Messieurs et Madame
- Jari Kivihuhta

résidant à 3, Keskuskatu, 00200 Nordea, Finlande

- Lars Erik Hogh

résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg,

- Suzanne Berg

résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg,

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L'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2011 a décidé de réélire au poste de réviseur d'entreprises jusqu'à l'as-

semblée générale ordinaire à tenir en 2012:

- KPMG Audit à Luxembourg

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Nordea Investment Funds SA.
Emmanuel Vergeynst / Martina Neuhaus

Référence de publication: 2011052724/24.
(110058094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Café Canto da Bahia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 5, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.191.

L'an deux mille onze, le onze mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Carlo LAZZERI, installateur sanitaire, demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 5, avenue de la Gare,
agissant en son nom personnel en sa qualité d'associé unique suite à la cession de parts ci-après spécifiée et en sa

qualité de gérant unique de la société ci-après spécifiée.

Lequel comparant ès qualités qu'il agit déclare être le seul associé suite à la cession de parts ci-après spécifiée, res-

pectivement gérant unique dans la société à responsabilité limitée dénommée "CAFE CANTO DA BAHIA S.à.r.l." avec
siège social à L-3937 Mondercange, 29, rue de Neudorf,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-qualifiée, en date du 1

février

2008, publié au Mémorial C numéro 618 du 12 mars 2008, inscite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 136.191.

Actuellement la société a un capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par

CENT PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Ensuite le comparant agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social suite à la cession de parts

ci-après spécifiée, il se considère comme dûment convoqué à la présente assemblée et a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:

Première résolution

Monsieur Carlo LAZZERI, installateur sanitaire, demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 5, avenue de la Gare, ès qualités

qu'il agit, déclare que Madame Valdimeire PINHEIRO LOPES, épouse de Monsieur Carlo LAZZERI, ouvrière, demeurant
à L-3932 Mondercange, 5, rue de Limpach, lui a cédé cinquante (50) parts sociales qu'elle détenait dans la prédite société
"CAFE CANTO DA BAHIA S. à r.l.", aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 20
février 2011, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

L'associé préqualifié déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d'un montant de SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 6.250,-)

montant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et
décharge.

Le cessionnaire Monsieur Carlo LAZZERI, prénommé entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir du 20 février 2011, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Le comparant ès qualités qu'il agit agissant en ses qualités d'associé, respectivement de gérant unique tel qu'indiqué

ci-dessus, déclare accepter ladite cession.

Deuxième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, l'associé unique actuel décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour

lui donner le teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUROS), représenté

par CENT (100) parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement
libérées.»

Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-3937 Mondercange, 29, rue de Neudorf à L-4131

Esch-sur-Alzette, 5, avenue de la Gare.

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Frais

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Lazzeri, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mars 2011. Relation: EAC/2011/3371. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de transcription.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037828/59.
(110042277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Green Point Holdings GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.646.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61299 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011037891/10.
(110042416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Hazelwood Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.005.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037900/10.
(110042598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Industrie 2000 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Industrie 2000 S.A.H.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 33.734.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037922/11.
(110042244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Euro Progress S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.983.

Il est porté à la connaissance des actionnaires que les décisions suivantes ont été prises à savoir:
1) La Fiduciaire Vincent LA MENDOLA Sàrl, société Immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B-85.775, avec

siège social au 64 avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes
avec effet immédiat.

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2) Monsieur Abdelmajid Barkoukou, employé privé, né à Moyeuvre Grande (France), le 24 octobre 1973, demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté, démissionne de son poste d'administrateur avec
effet immédiat;

3) Mademoiselle Delphine Bressan,-employée privée, née à Algrange (France), le 24 janvier 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté démissionne de son poste d'administrateur avec effet
immédiat;

4) Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, né à Mondelange (France), le 8 février 1967, demeurant profes-

sionnellement - L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté démissionne de son poste d'administrateur et d'adminis-
trateur délégué avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2011052680/23.
(110057734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Smile Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.138.

L'an deux mille onze, le deux mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Smile Invest S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, enregistrée
au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 132.138, constituée suivant acte notarié reçu
par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2478 du 31 octobre 2007 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié dudit notaire Martine SCHAEFFER, le

21 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2339, le 1 décembre 2009.

La séance est ouverte à 12 heures 15 sous la présidence de Monsieur Jean-François CAEYMAEX, employé, ayant son

adresse professionnelle au 140, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame
Marie-Louise SCHMITZ, employée, ayant son adresse professionnelle au 140, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxem-
bourg. L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel-Yves BOLLORÉ, directeur de sociétés, ayant son adresse
professionnelle au 80, avenue Victor Hugo à F-75116 Paris. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment les Mem-
bres du Bureau ou le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. les actionnaires de la société (les Actionnaires), présents ou représentés, et le nombre d'actions détenues par chacun

d'eux ressortent d'une liste de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires, représentés
en vertu de procurations émises par ces derniers, et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les
procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire
soussigné, resteront annexées aux présentes minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les 105.000 (cent cinq mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de

EUR 100 (cent euros) représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de EUR 10.500.000 (dix millions
cinq cent mille euros) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les Actionnaires présents
ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée.
L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et
peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Suppression de la distinction entre "administrateur de catégorie A" et "administrateur de catégorie B" dans les statuts

de la Société (les Statuts).

3. Modification des articles 11, 12, 13, 15 et 16 des Statuts afin de refléter les premières résolutions.
4. Divers.
IV. après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social souscrit de la Société étant présente ou représentée à cette Assemblée, l'Assemblée

renonce aux formalités de convocation, les Actionnaires présents ou représentés se considérant comme dûment con-
voqués et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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Deuxième résolution

L'Assemblée décide de supprimer toute référence dans les Statuts à une quelconque distinction entre "administrateur

de catégorie A" et "administrateur de catégorie B" de la Société, tel qu'il était auparavant stipulé. Dorénavant, la Société
sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, sans qu'il ne soit fait de distinction
entre les pouvoirs de ces membres. Chaque administrateur de la Société a les pouvoirs d'engager la Société par sa seule
signature, dans les limites de la seconde résolution ci-dessous.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 11, 12, 13, 15 et 16 des Statuts, de sorte que ceux-ci auront, dans leur

version française, la teneur suivante:

" Art. 11. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Lorsqu'une personne morale est
nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne Morale doit désigner un représentant
permanent qui la représentera comme Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi sur les
sociétés.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs."

" Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, ou par tout

actionnaire représentant plus de 50% du capital assorti du droit de vote de la Société, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation qui sera au Luxembourg.

Le Conseil d'Administration se réunira au moins quatre fois par an au siège de la Société.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre
administrateur comme son mandataire. Un seul mandat par administrateur est acceptable.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion ne sera pas prépondérante."

" Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le Président ou un autre Administrateur qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux

membres du Conseil d'Administration."

55315

U X E M B O U R G

" Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,

actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la
Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société."

" Art. 16. Signatures autorisées. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la

signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la
personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'Article 15 ci-dessus."

L'Assemblée décide de répercuter ces modifications dans la version anglaise des Statuts, de sorte que les articles

modifiés auront, dans leur version anglaise, la teneur suivante:

" Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need

not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Companies Act.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors."

" Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors or by any shareholder representing more than

50% of the voting capital of the Company, at the place indicated in the notice of meeting which shall be in Luxembourg.

The Board will meet at least four times a year at the registered office of the Company.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax

or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as his or
her proxy. Each director may hold only one proxy.

One member of the Board may represent more than one conflicted member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are present in person.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors is present or represented at

a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by the majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote."

" Art. 13. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman

or a member of the Board who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or any two members of the Board."

" Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

55316

U X E M B O U R G

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company."

" Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint

signatures of any two members of the Board, or (ii) the signature of the persons to whom such signatory power has been
granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the boundaries of the daily management, the
Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person appointed to that effect in accordance
with the first paragraph of Article 15 above."

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés à approximativement mille trois cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l'Assemblée à 12 heures

45.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue française anglaise, suivi d'une version anglaise en ce qui concerne les articles des Statuts à
modifier. A la requête des mêmes parties, le texte français fera foi en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux parties comparantes,

agissant ès-qualités, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé
ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: CAEYMAEX, SCHMITZ, BOLLORÉ, C.WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mars 2011. Relation: LAC/2011/10463. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 09 mars 2011.

Référence de publication: 2011036976/185.
(110040544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

INEOS Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 158.194.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61397 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011037924/10.
(110042435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Imperial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.554.

Il résulte d’une cession de parts sociales sous seing privé effectuée en date du 16 mars 2011 que:
LREC Partners Investments LLP, ayant son siège social à Egyptian House, 170-173 Piccadilly, London W1J 9EJ, a cédé

les quinze (15) parts sociales qu’elle détient dans la Société à la société LREC Partners Investments No. 2 Limited, ayant
son siège social à Juxon House, 100 St Paul’s Churchyard, London EC4M 8BU.

Il en résulte que les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-huit (28) GBP chacune, représentant

l’intégralité du capital social de la Société, sont dès lors détenues comme suit:

- RP Debt Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485 parts sociales
- LREC Partners Investments No. 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55317

U X E M B O U R G

Munsbach, le 6 avril 2011.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2011051643/21.
(110058368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Saipem Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.133.

In the year two thousand eleven, on the eighteenth day of February.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "SAIPEM LUXEMBOURG S.A.", a société anonyme

having its registered office in L-1660 Luxembourg, 70, Grand Rue, incorporated by a notarial deed, on 2 July 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 672 of 21 September 1998. The articles of
association have been amended pursuant to a notary deed on 28 October 2005, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 404 of 23 February 2006.

The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Guy DECKER, employee, residing in Gosseldange.
The meeting elected as scrutineer Ms Anke AUGSTEN, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from L-1660 Luxembourg, 70, Grand Rue to L-8009 Strassen,

19-21, route d'Arlon.

2. Modification subsequent of article 2 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from L-1660 Luxembourg, 70, Grand Rue to L-8009

Strassen, 19-21, route d'Arlon.

Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 2 of the articles of association, which will henceforth

read as follows:

" Art. 2. First paragraph. The registered office is established in Strassen."
There being no further business, the meeting is terminated.

Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ONE THOUSAND EURO
(1.000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who

are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.

55318

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le dix-huit février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAIPEM Luxembourg S.A.", avec siège

social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand Rue, constituée par acte notarié en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 672 du 21 septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 404 du 23 février
2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anke AUGSTEN, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-1660 Luxembourg, 70, Grand Rue à L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide transférer le siège social de L-1660 Luxembourg, 70, Grand Rue à L-8009 Strassen, 19-21,

route d'Arlon.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1

de l'article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.NEZAR, G.DECKER, A.AUGSTEN, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2011. Relation: LAC/2011/8902. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): T.BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55319

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011039309/101.
(110043902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Hoyer Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 9.651.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Pour la société
HOYER LUXEMBOURG S.àr.l.
Zone Industrielle
L-8287 KEHLEN
Signature

Référence de publication: 2011044348/15.
(110050187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Betonlook International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 159.514.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

agissant en son nom personnel.
2) La société anonyme «COLINVEST S.A.», établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 158333,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Christophe VON ROESGEN, commerçant, né à Ettelbruck

le 13 septembre 1974, demeurant à L-9168 Mertzig, 12, Luuchtebierg, lequel pourra engager la société sous sa signature
individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "BETONLOOK INTERNATIO-

NAL S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

55320

U X E M B O U R G

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autre conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

55321

U X E M B O U R G

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Yves SCHMIT, pré-qualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société anonyme «COLINVEST S.A.», pré-qualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Christophe VON ROESGEN, commerçant, né à Ettelbruck le 13 septembre 1974, demeurant à L-9168

Mertzig, 12, Luuchtebierg.

b) Monsieur Ivo PANIS, commerçant, né à Berkel-Enschot (Pays-Bas) le 9 février 1963, demeurant à Hulten, Hulte-

neindsestraat 32.

c) Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ''COMPTABILUX S.A.'', ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 87204.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2017.

55322

U X E M B O U R G

5.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

6.- Le siège social est établi à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y.Schmit, C.Von Roesgen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mars 2011. Relation: EAC/2011/3472. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039022/157.
(110043444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

PWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 61, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.839.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq janvier.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PWORKS S.A., établie et ayant son siège à L-4750

Pétange, 61, rue de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133.839, constituée
suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de Luxembourg, en date du 16 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2971 du 20 décembre 2007, modifié suivant acte du notaire Emile SCHLES-
SER, susdit 24 septembre 2009, publié au susdit Mémorial C, numéro 2058 du 20 octobre 2009.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Luc VOET, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Maria KEERSMAEKERS, indépendante, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Koen VAN HUYNEGEM, employé, demeurant à Hesperange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Ajout d'un paragraphe à l'article 1 des statuts
2. Ajout d'un paragraphe à l'article 4 des statuts
3. Démission du commissaire aux comptes
4. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'ajouter un cinquième paragraphe à l'article 1 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

" Art. 1

. Paragraphe 5. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas

où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision
du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège. Le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires."

55323

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un quatrième paragraphe à l'article 4 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

" Art. 4. Paragraphe 4. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale

des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'adminis-
tration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un
actionnaire."

Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A." et

lui donne décharge.

Quatrième résolution

L'assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes: PREMIER TAX SA (B 147.687), avec siège social à L-1331

Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'année 2016.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VOET, KEERSMAEKERS, VAN HUYNEGEM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 8 février 2011. REM 2011 / 167. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037573/65.
(110041729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Investment Amber Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Investment Amber Holding S.A.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 73.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037926/11.
(110042075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

K.S. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.804.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037936/10.
(110041949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Rexel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 47.598.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d'administration de la Société prises en date du 16 mars 2011, que le conseil

d’administration de la Société a décidé:

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U X E M B O U R G

- De révoquer Monsieur Serge Marie Joseph Auguste Michel Gaboriau de ses fonctions de délégué à la gestion jour-

nalière de la Société avec effet au 11 mars 2011,

- De nommer, Monsieur Christian André Michel, né le 3 juin 1963 à Fontainebleau, France, ayant pour adresse pro-

fessionnelle au 9 rue de la Déportation, L-1415 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière, avec effet au
11 mars 2011 et ce, pour une durée indéterminée.

- Que la Société sera valablement représentée à l'égard des tiers par la signature individuelle du délégué à la gestion

journalière pour les opérations de gestion journalière dont la valeur ne dépasse pas (i) EUR 100 000,00 pour toute
transaction qui a pour objet l'achat de produits et/ou matériaux électriques ou (ii) EUR 20 000,00 pour toute autre
transaction et/ou prestation de services quelque soit son objet et sa nature tant que ces transactions et/ou prestations
de services sont en conformité avec l'objet social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049901/22.
(110055707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Avendor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.563.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of February.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Mr. Marco Filipe SILVA ALEXANDRE, company director, born in Issy-les-Moulineaux, France, on November 15, 1976,

residing at 9000-248 Funchal, Portugal, 12, Caminho do Amparo, Bloco A, 1° A,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “Avendor Holding S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and

55325

U X E M B O U R G

brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000)

sharequotas with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders is free and the transfer of sharequotas inter vivos

to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter
of the corporate capital. The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional
upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital
belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

55326

U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2011.

Subscription and Payment

The fifty thousand (50,000) sharequotas with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are all subscribed by Mr.

Marco Filipe SILVA ALEXANDRE, pre-named, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named,
and are paid up as follows:

1) five thousand (5,000) sharequotas are fully paid up by contribution in cash of five thousand Euro (EUR 5,000.-). This

contribution in cash of five thousand Euro (EUR 5,000.-) has been proved to the undersigned notary by a bank certificate.
This amount is now at the free disposal of the company "Avendor Holding S.à r.l.";

2) forty five thousand (45,000) sharequotas are fully paid up by contribution in kind of twelve thousand two hundred

and twenty five (12,225) shares of the company “TOTAL CENTER LDA (ZONA FRANCA DA MADEIRA)”, with regis-
tered office at 9000-098 Funchal, Portugal, São Martinho, Estrada Monumental, Edificio Jardins do Mar n° 404C, estimated
at forty five thousand Euro (EUR 45,000.-).

A valuation report has been drawn-up by Mr. Marco Filipe SILVA ALEXANDRE, pre-named, and Mr. Emanuele GRIP-

PO, company director, born in Bassano del Grappa (Italy), on September 3, 1971, residing professionally at L-1331

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Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in their capacity of future managers of the company Avendor
Holding S.à r.l., wherein the contribution in kind of the shares of the company “TOTAL CENTER LDA (ZONA FRANCA
DA MADEIRA)”, pre-named, has been valued.

The report, after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

This contribution in kind is at the disposal of the company.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred euro (€1,300.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B for an unlimited

duration:

Manager of the category A:

- Mr. Marco Filipe SILVA ALEXANDRE, company director, born in Issy-les-Moulineaux, France, on November 15,

1976, residing at 9000-248 Funchal, Portugal, 12, Caminho do Amparo, Bloco A, 1° A.

Managers of the category B:

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon, Belgium, on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Emanuele GRIPPO, company director, born in Bassano del Grappa (Italy), on September 3, 1971, residing pro-

fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary, by her surname, Christian name, civil status

and residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le seize février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A COMPARU:

Monsieur Marco Filipe SILVA ALEXANDRE, administrateur de sociétés, né à Issy-les-Moulineaux, France, le 15 no-

vembre 1976, demeurant à 9000-248 Funchal, Portugal, 12, Caminho do Amparo, Bloco A, 1° A,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire instrumentant et le mandataire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire

instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Avendor Holding S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des

55328

U X E M B O U R G

emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social. Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux sur-
vivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

55329

U X E M B O U R G

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par les

signatures conjointes d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

55330

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2011.

Souscription et Paiement

Les cinquante mille (50.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune sont toutes sou-

scrites par Monsieur Marco Filipe SILVA ALEXANDRE, pré-nommé, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, pré-nommée, et sont libérées comme suit:

1) cinq mille (5.000) parts sociales sont intégralement libérées par un apport en numéraire de cinq mille Euros (EUR

5.000,-). Le versement en numéraire de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) a été prouvé au notaire instrumentant par un
certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société "Avendor Holding S.à r.l.".

2) quarante-cinq mille (45.000) parts sociales sont intégralement libérées par un apport en nature de douze mille deux

cent vingt-cinq (12.225) actions de la société “TOTAL CENTER LDA (ZONA FRANCA DA MADEIRA)”, avec siège
social à 9000-098 Funchal, Portugal, São Martinho, Estrada Monumental, Edificio Jardins do Mar n° 404C, évaluée à
quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-).

Un rapport d’évaluation a été émis par Monsieur Marco Filipe SILVA ALEXANDRE, pré-nommé, et Monsieur Emanuele

GRIPPO, administrateur de sociétés, né à Bassano del Grappa (Italie), le 3 septembre 1971, demeurant professionnelle-
ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans leur qualité de gérants futurs de la société
"Avendor Holding S.à r.l." par lequel l'apport en nature des actions de la société “TOTAL CENTER LDA (ZONA FRANCA
DA MADEIRA)”, pré-nommée, a été évalué.

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L'apport en nature est à la disposition de la société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(€ 1.300,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

Gérant de catégorie A:

- Monsieur Marco Filipe SILVA ALEXANDRE, company director, born in Issy-les-Moulineaux, France, on November

15, 1976, residing at 9000-248 Funchal, Portugal, 12, Caminho do Amparo, Bloco A, 1° A.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né à Bassano del Grappa (Italie), le 3 septembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2011. Relation: EAC/2011/2333. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

55331

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011039547/365.
(110044649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Schudeck, Société Civile.

Siège social: L-6477 Echternach, 1, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg E 4.461.

STATUTS

Les soussignés:
1.- Madame Josette SCHUMACHER, fonctionnaire, née le 26 mars 1942 à Luxembourg,
2.- Mademoiselle Anne-Marie DECKER, médecin, née le 14 novembre 1983 à Luxembourg,
3.- Monsieur Paul DECKER, docteur en droit, né le 2 juin 1943 à Echternach, et
4.- Monsieur Georges DECKER, médecin, né le 15 décembre 1980 à Luxembourg,
tous demeurant à L-2740 Luxembourg 3, rue Nicolas Welter,
ont convenu de constituer une société civile dont ils ont établi les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants une société civile, qui existera entre les propriétaires

actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et ceux qui pourront l'être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

et 1872 du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet:
L'acquisition, la mise en valeur et la gestion de biens immeubles et meubles de toute nature pour compte propre.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SCHUDECK".
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est établi à L-6477 Echternach, 1 rue des Remparts.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

des associés statuant à une majorité de trois quarts des parts sociales.

Chaque associé aura le droit de dénoncer sa participation avec préavis de six (6) mois et effet du 31 décembre.
Les associés restants auront un droit de préemption d'acquérir les parts de l'associé sortant, à évaluer suivant la valeur

dont question dans l'article 8 ci-après.

Art. 6. Les parts d'intérêt sont réparties comme suit:

1.- Madame Josette SCHUMACHER, fonctionnaire, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Mademoiselle Anne-Marie DECKER, médecin, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Paul DECKER, docteur en droit, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Georges DECKER, médecin, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Les parts d'intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont ni négociables ni saisissables.

Art. 8. Les parts d'intérêt ne peuvent être transmises entre associés où à des tiers qu'avec l'agrément unanime de tous

les associés. Cet agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux, gratuit ou
par succession.

L'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêt à un tiers, notifiera le projet de cession à chacun de ses

coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l'opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d'un
délai de trente jours francs pour prendre position. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut à
un refus d'agrément.

En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute par le fait du décès. Tous les héritiers, légataires ou repré-

sentants d'un associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu'après avoir obtenu l'agrément unanime des
associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l'associé
aux autres coassociés moyennant lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Ces lettres sont adressées

55332

U X E M B O U R G

aux associés survivants par l'héritier ou légataire le plus diligent. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai
vaudra refus d'agrément.

Chaque fois qu'il y a refus d'agrément explicite ou implicite, les parts d'intérêt en instance de mutation seront reprises

par les autres associés, proportionnellement au nombre des parts qu'ils possèdent, au prix calculé en application de la
valeur dont question ci-après.

Au cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêt et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible de

renoncer à son projet de cession et de rester lui-même associé dans la société.

En cas d'acceptation d'une cession de part/s les associés en fixent la valeur suivant les éléments actifs et passifs com-

posant le patrimoine social.

La cession de parts d'intérêt doit être constatée par acte sous seing privé. Pour être opposable à la société, la cession

doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire ou être acceptée par les associés
dans l'acte de cession même.

Art. 9. La société est gérée et administrée par les associés, le mandat entre associés étant admis. Elle est valablement

engagée par la signature conjointe de deux associés représentant au moins 50% des parts d'intérêts, y compris pour
constituer ou lever hypothèque, La société est valablement représentée vis-à-vis des administrations par la signature d'un
seul associé.

Art. 10. L'exercice social correspond à l'année civile.
Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire sera signé

par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social; les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans les même proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles seront prises à la majorité simple

des voix. Celles sur les modifications statutaires seront prises à la majorité des 3/4 des associés dûment convoqués.
Chaque part d'intérêt donne droit à une voix vis-à-vis de la société. En cas d'usufruit successoral le droit de représentation
appartiendra de plein droit à l'usufruitier.

Art. 12. Les associés se réuniront aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d'un ou de

plusieurs associés, et au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés ou le liquidateur à ce désigné.

Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société et lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société, seront soumises obligatoirement à un arbitre, à faire nommer par le
juge des référés du tribunal du siège de la société à la demande de la partie la plus diligente, les autres associés dûment
appelés.

Fait en cinq exemplaires à Luxembourg, le 5 mars 2011
Signé: J. SCHUMACHER, A.-M. DECKER, P. DECKER, G. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2011. Relation: LAC/2011/11490. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037610/90.
(110041836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Selexa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 54.126.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 31 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la - société SELEXA SARL, dont le siège social à L-5533 Remich, 45, Esplanade, a été
dénoncé en date au 16 avril 1998.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-

KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 21 avril 2011 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

55333

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
Le liquidateur

Référence de publication: 2011051345/18.
(110056533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

M&G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.988,41.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037973/11.
(110042061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

M&G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.316,98.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037975/11.
(110042299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Colibri Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011037999/14.
(110041973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Westvillage S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 49.520.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 31 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société WESTVILLAGE S.A., dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
a été dénoncé en date du 4 octobre 2010.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-

KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 21 avril 2011 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

55334

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
Le liquidateur

Référence de publication: 2011051355/18.
(110056532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Leopard Germany Ed 2 Southwest LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bastion Managing Partner S.à r.l.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 109.157.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. März 2011.

Paul DECKER
Der Notar

Référence de publication: 2011038415/13.
(110042966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Eurozimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 154.190.

L'an deux mille onze, le dix février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Eurozimmo S. à

r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 154190, constituée suivant acte reçu le 6 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1670
du 17 août 2010.

L'assemblée est composée de l'associé unique, M. Jean-Philippe Cyngler né à Liège le 21 mars 1977, domicilié à 4031

Liège Angleur, Route du Condroz, 474 («l'Associé Unique»), ici représenté par Madame Flora Gibert, clerc de notaire
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

L'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées a requis le notaire soussigné d’acter les
résolutions ci-après prises sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société et d'ouvrir sa liquidation.
2. Nomination du liquidateur et détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et sa rémunération.
3. Divers

Première résolution

L'Associé Unique a décidé la dissolution de la Société et l'ouverture de la liquidation de la Société.

Deuxième Résolution

L'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs
d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire
tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
Le liquidateur étant l'Associé Unique, aucune rémunération du liquidateur n'est prévue.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J-P. CYNGLER, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7712. Reçu douze euros (12.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

55335

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011039677/39.
(110044383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Convertible Beta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.991.

Extrait des résolutions prises lors de l´Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le mercredi 6 avril

2011

L´Assemblée Générale procède à la nomination des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Au 6 avril 2011 les mandats sont répartis comme suit:
- M. William GILSON, Président et Administrateur
- M. Jacques ELVINGER, Administrateur
- M. Mark PHILLIPS, Administrateur
L'Assemblée Générale a élu Ernst & Young S.A. en tant que Réviseur d´Entreprises jusqu´à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 Avril 2011.

Référence de publication: 2011052233/19.
(110058860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

SunEd Reserve Luxco Parent, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.336.200,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.951.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of February
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SunEd Reserve Luxco Parent, a société à respon-

sabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 2,336,133, having its registered office at 65, Boulevard Grand-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 153.951 (the "Company").

The Company was incorporated by a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, on June 18, 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 30, 2010,
under the number 1564.

There appeared:

SunEd Reserve Luxco Holdings, a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated

and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 125,200, having its
registered office at 65, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number
B 153.920 (the "Sole Shareholder");

Represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 2,336,133 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder, through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

55336

U X E M B O U R G

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 67 so as to raise it from EUR 2,336,133 to EUR

2,336,200 by the creation and the issuance of 67 new shares with a nominal value of EUR 1 each, subject to the payment
of a share premium amounting to EUR 100,733;

2. Subscription, allocation, intervention and payment of the 67 new shares with a nominal value of EUR 1 each, by a

contribution in kind of SunEd Reserve Luxco Holdings S.à r.l.;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken.

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 67 (sixty-seven Euros) so as to raise

it from its current amount of EUR 2,336,133 (two million three hundred thirty-six thousand one hundred thirty-three
Euros) to EUR 2,336,200 (two million three hundred thirty-six thousand two hundred Euros) by the creation and the
issuance of 67 new shares with a nominal value of EUR 1 each, to be fully paid up by the Sole Shareholder by way of a
contribution in kind.

Second resolution

It is resolved to:
- accept the subscription to the increase of capital of EUR 67 and the payment of a share premium of EUR 100,733

(one hundred thousand seven hundred thirty-three Euros) by way of a contribution in kind consisting of a receivable of
an amount of EUR 100,800 (one hundred thousand eight hundred Euros) the Sole Shareholder holds against the Company
(the "Receivable");

- allocate the full amount of the share premium, i.e. EUR 100,733, to a distributable item of the balance sheet of the

Company as share premium.

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder declared to subcribe to the above mentioned increase of capital up

to an amount of EUR 67, subject to the payment of a share premium of EUR 100,733, by subscribing to all the 67 new
shares with a nominal value of EUR 1, the whole being fully paid up by contributing the Receivable.

Evaluation

The value of the Receivable is set at EUR 100,800 (one hundred thousand eight hundred Euros).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivable is certain, liquid and payable;
(ii) it is the sole legal owner of the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivable is freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under any applicable law have or will be carried

out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

Managers' intervention

Thereupon intervened:
Mr. Mark B. Florian, Mr. Ryan A. Shockley, Mr. Hugo Froment and Mr. Cédric Carnoye, acting as managers of the

Company, each of them being here represented by Mr. Régis Galiotto by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agreed with the description of the contribution in kind,
with its valuation and with the effective transfer of the Receivable, and confirmed the validity of the subscription.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the Receivable has been considered con-

vincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

55337

U X E M B O U R G

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, it is resolved to

amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 2,336,200 (two million three hundred thirty-six thousand

two hundred Euros) divided into 2,336,200 (two million three hundred thirty-six thousand two hundred) shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each, and are fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand five hundred Euros
(1,500.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le seize février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société SunEd Reserve Luxco Parent, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 2.336.133 EUR et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.951 (la "Société").

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, en date du 18 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 30 juillet
2010, sous le numéro 1564.

A comparu:

SunEd Reserve Luxco Holdings, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de 125.200 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.920 (l' "Associé Unique"),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand -Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce

dernier.

Les 2.336.133 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 67 EUR pour le porter de son montant actuel

de 2.336.133 EUR à 2.336.200 EUR par la création et l'émission de 67 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 1 chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 100.733 EUR;

2. Souscription, allocation, intervention et paiement des 67 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1

chacune, par un apport en nature de SunEd Reserve Luxco Holdings S.à r.l.;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital social

de la Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

55338

U X E M B O U R G

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 67 EUR (soixante-sept Euros)

pour le porter de son montant actuel de 2.336.133 EUR (deux millions trois cent trente-six mille cent trente-trois Euros)
à 2.336.200 (deux millions trois cent trente-six mille deux cents Euros) par la création et l'émission de 67 nouvelles parts
sociales ayant chacune une valeur nominale de 1 EUR, devant être entièrement libérées par un apport en nature de
l'Associé Unique.

Deuxième résolution

Il est décidé:
- d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 67 EUR et la paiement d'une prime d'émission d'un montant

de 100.733 EUR (cent mille sept cent trente-trois Euros) par un apport en nature consistant en une créance d'un montant
de 100.800 EUR (cent mille huit cents Euros) que l'Associé Unique détient à l'égard de la Société (la "Créance");

- d'allouer le montant total de la prime d'émission, c'est-à-dire 100.733 EUR, à un poste distribuable du bilan à titre

de prime d'émission.

Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de 67 EUR, moyennant le paiement d'une prime d'émission de 100.733 EUR, en souscrivant à l'ensemble des 67
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR, la totalité devant être entièrement libérée par apport de la
Créance.

Evaluation

La valeur de la Créance a été fixée à 100.800 EUR (cent mille huit cents Euros).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

Mise en oeuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire de la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et
(vi) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu de toute loi applicable sera

accompli afin que l'apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Mark B. Florian, M. Ryan A. Shockley, M. Hugo Froment and M. Cédric Carnoye, agissant en leur qualité de gérants

de la Société, chacun étant représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription.

La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle de la Créance apportée a été considérée

comme convaincante et suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 2.336.200 (deux millions trois cent trente-six mille deux cents Euros),

divisé en 2.336.200 (deux millions trois cent trente-six mille deux cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1
(un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société."

55339

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
Euro).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 février 2011. Relation: LAC/2011/9062. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur p.d.

(signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011037602/204.
(110041286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

OI-Paper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.211.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011038010/14.
(110042007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Expert Investor SICAV - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.562.

L'assemblée générale ordinaire du 5 avril 2011 a décidé de renouveler les mandats de Madame Petra Reinhard Keller

et Messieurs Guy Reiter et Germain Trichies en tant que membres du conseil d'administration de Expert Investor SICAV-
SIF et de nommer Messieurs Jean-Paul Gennari et Eduard von Kymmel comme nouveaux membres du Conseil
d'Administration de la Société.

Monsieur Mark Wallace ayant démissionné avec effet au 17 novembre 2010, le conseil d'administration se compose

dès lors comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en
2012:

- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.

55340

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2011052677/29.
(110057764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Mare Foundation, Fondation.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg G 207.

Ce bilan rectificatif au 31 décembre 2010 remplace le dépôt du bilan au 31 décembre 2010 déposé le 08/03/2011 n°

L 110039133.03 au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Board members

Mr Martinus van der Vorm
Mr François Diederik Rosendaal
Mr Carel Ole van der Vorm

Report of the reviseur d'entreprises agree

To the Board Members of Mare Foundation
Following our appointment by the General Meeting of the Board Members, we have audited the accompanying annual

accounts of Mare Foundation, which comprise the balance sheet as at December 31, 2010 and the profit and loss account
for the year then ended and a summary of significant accounting policies and other explanatory information.

Responsibility of the Board Members' for the annual accounts

The Board Members are responsible for the preparation and fair presentation of these annual accounts in accordance

with Luxembourg legal and regulatory requirements relating to the preparation of the annual accounts., and for such
internal control as the Board Members determine is necessary to enable the preparation of annual accounts that are free
from material misstatement, whether due to fraud or error.

Responsibility of the réviseur d'entreprises agréé

Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit. We conducted our audit in

accordance with International Standards on Auditing as adopted for Luxembourg by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to
obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free from material misstatement.

An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the annual

accounts. The procedures selected depend on the réviseur d'entreprises agréé's judgement, including the assessment of
the risks of material misstatement of the annual accounts, whether due to fraud or error. In making those risk assessments,
the réviseur d'entreprises agréé considers internal control relevant to the entity's preparation and fair presentation of
the annual accounts in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose
of expressing an opinion on the effectiveness of the entity's internal control. An audit also includes evaluating the appro-
priateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by the Board Members, as
well as evaluating the overall presentation of the annual accounts.

We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit

opinion.

Opinion

In our opinion, the annual accounts give a true and fair view of the financial position of Mare Foundation as of December

31, 2010 and of the results of its operations for the year then ended in accordance with Luxembourg legal and regulatory
requirements relating to the preparation of the annual accounts.

Emphasis of matter

We would like to draw your attention to the fact that we are not able to give an opinion on the respect of the legal

requirement of Switzerland during the period from January 1, 2010 to March 23, 2010.

Moreover we would like to draw your attention to the fact that we are not able to give an opinion on the opening

balance as at January 1, 2010.

55341

U X E M B O U R G

March 7, 2011.

RSM Audit Luxembourg
Cabinet de révision agrée
Pierre Leroy
Partner

The Foundation was initially created as a Swiss foundation under the name of Mare Foundation and was converted

into a Foundation under Luxembourg law on March 24

, 2010 before Maître Joseph Gloden, notary with official residence

at that time in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg. The relocation of the seat was published in the Official
gazette, Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, C N° 858 of April 24

, 2010.

Balance Sheet as at 31 December

Proforma

Notes

2010

(in Eur)

2009

(in Eur)

2009

(in CHF)

Assets
Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

919 708

14 657

21 747

Prepaid expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

671

Total current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

920 379

14 657

21 747

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

920 379

14 657

21 747

Liabilities and net assets
Creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 632

1 643

2 438

Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 632

1 643

2 438

Net assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

912 747

13 014

19 309

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

920 379

14 657

21 747

See the notes accounts which are part of the financial statements as at Decembre 21, 2010.

Profit and Loss statement

From 1 January to 31 December

Proforma

Notes

2010

(in Eur)

2009

(in Eur)

2009

(in CHF)

Expenses
Other external expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102 127

17 398

26 201

Surplus for the current year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

899 733

(17 379)

(26 172)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 001 860

Revenues
Donations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000 000

Interest income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 010

Other income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 001 860

Notes

Financial year ending as of 31 december 2010

Note 1. Generalities, Objects of the foundation. Mare Foundation (the "Foundation") was incorporated under the laws

of Switzerland.

Pursuant to a notary act, dated 24

March 2010, the Foundation transferred its registered seat from Switzerland to

Luxembourg.

The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the 31 December of the same year.
The objects of the Foundation are to develop initiatives, activities and projects, both foreign and domestic, in one or

more of the following fields or with one or more of the following objectives as well as to provide financial and other
support to organizations, activities and projects with the same or similar objects:

a. Art, culture and media;
b. Education and science;
c. Promotion of the social and economical development and the physical and mental well-being of population groups,

both foreign and domestic and in particular of the inhabitants of the greater metropolitan area of Rotterdam, the Ne-
therlands;

55342

U X E M B O U R G

d. Promotion of the efficiency and the competitiveness of Dutch merchant shipping by direct donations or by supporting

the initiatives of others for the purpose of the improvement of seagoing ships by the promotion of research inter alia in
the field of the propulsion of ships also in connection with the shape or design and construction of ships by contact with
foreign institutions engaged in those fields and in other fields relating to maritime navigation;

e. Development aid;
f. To perform all that is conductive to or connected with the provisions under a. through e., all in the broadest sense.

Note 2. Summary of principal accounting policies. The financial statements have been prepared in accordance with

generally accepted accounting principles for such foundation in Luxembourg. In particular, the following accounting policies
have been applied:

A/ Foreign currencies
The financial statements are presented in Euros, which is the Foundation's functional and presentation currency.
Transactions and balances: foreign currency transactions are translated into the functional currency using the exchange

rate prevailing at the dates of the transactions. Foreign exchange gains and losses resulting from the settlement of such
transactions and from translation at year-end of monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies are
recognised in the profit and loss account. The currency translation difference are also recognized in the profit and loss
account.

B/ Current assets
The current assets are booked at fair value. In case the estimated value is lower than the book value, an impairment

is booked.

Note 3. Creditors. Creditors consist of accounts payable. Accounts payable with a duration exceeding one year is

zero.

Note 4. Net assets. The net assets as of 31/12/09 have been converted from Swiss Francs to Euros on the then prevailing

rate.

The movement for the year in the net assets is as follows:

Euros

Net assets as of 31/12/2009 - proforma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 014
Surplus for the year 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 899 733
Net assets as of 31/12/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 912 747

Note 5. Other external charges. The external charges are mainly attributable to legal fees related to the transfer of

the Foundation in Luxembourg on March 24, 2010.

Note 6. Income. The amount of 1 000 000 Euros represents funds received from donations.

Budget 2001

(In '000s Euro)

2011

Expenses
Donations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

Administrative expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Surplus for the current year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150,780
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160,800
Revenues
Donations received . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160,000
Interest income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160,800

Référence de publication: 2011037239/143.
(110040918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Benarp Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 122.725.

L'an deux mille onze, le vingt et un février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENARP REAL ESTATE

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, (R.C.S. Luxembourg B 122.725),

55343

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 190 du 15 février 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT DIX (310) actions sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010.
2.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels aux 31 décembre 2008, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 et décide

de reporter à nouveau la perte totale de l'exercice se terminant au 31 décembre 2008 s'élevant à vingt-huit mille quinze
euros et un cent (EUR 28.015,01), de reporter à nouveau la perte totale de l'exercice se terminant au 31 décembre 2009
s'élevant à quarante et un mille trois cent cinquante-cinq euros et vingt-quatre cents (EUR 41.355,24) et de reporter à
nouveau la perte totale de l'exercice se terminant au 31 décembre 2010 s'élevant à cinquante-six mille sept cent quarante-
sept euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 56.747,91).

Deuxième résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter du 21 février

2011.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: SCHIERES - BRAQUET - R. GIOLIOTTO - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mars 2011. Relation: LAC/2011/10001. Reçu douze euros 12,00 EUR.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.

Luxembourg, le quinze mars de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011038423/62.
(110042679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Avendor Holding S.à r.l.

Bastion Managing Partner S.à r.l.

Benarp Real Estate Investment S.A.

Betonlook International S.A.

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Café Canto da Bahia S.à r.l.

Colibri Lux S.A.

Convertible Beta Fund

ETS Soparfi S.à r.l.

Eurolieum S.à.r.l.

Euro Progress S.A.

Eurozimmo S.à r.l.

Expert Investor SICAV - SIF

Geneve 4 LuxCo S.à r.l.

Green Point Holdings GP S.A.

Hazelwood Investments S.à.r.l.

Hoyer Luxembourg Sàrl

Immo Gutenkauf S.à r.l.

Imperial Investments S.à r.l.

Industrie 2000 S.A.H.

Industrie 2000 S.A. SPF

INEOS Luxembourg II S.A.

International Public Partnerships Lux 2 Sàrl

Investment Amber Holding S.A.

Investment Amber Holding S.A. SPF

K.S. Investments S.A.

Leopard Germany Ed 2 Southwest LP S.à r.l.

Mare Foundation

M&G Real Estate Finance 1 Co

Nordea Dedicated Investment Fund Sicav-Fis

OI-Paper S.A.

ONEX Tube City Holdings

PWORKS S.A.

Rexel Luxembourg S.A.

Saipem Luxembourg S.A.

Schudeck

Selexa Sàrl

Smile Invest S.A.

SunEd Reserve Luxco Parent

Westvillage S.A.