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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1151

30 mai 2011

SOMMAIRE

Abilen Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55233

Admy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55235

Agape Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55235

Al Mirqab Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55246

Balestra Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

55246

Cut Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

55227

CVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l. . . . . . .

55202

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l. . . . . . .

55202

CVI GVF Luxembourg Nine S.à r.l. . . . . . .

55202

De Fëscher S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55240

FIP (Europe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55233

GAEC de Bandels (Groupement Agricole

d'Exploitation en commun) . . . . . . . . . . . .

55226

GAIA Real Estate Investments S.A. . . . . . .

55228

Holding N.Arend & C.Fischbach S.A. . . . .

55222

Holding N.Arend & C.Fischbach S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55222

Immobilière Ferry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55233

International Worldwide Retail S.A. . . . . .

55244

Italfondiario Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

55233

Kikuoka Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

55222

LH Logistic Holding International S.A. . . .

55225

OKW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55237

Ontex II-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55245

Ontex II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55240

palero invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55241

Promovis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55230

REIP P-second S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55229

Resolution Lux Athens S.à r.l. . . . . . . . . . . .

55247

Revstone International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

55225

Robec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55227

SCHLIEN, Heizung/Sanitär/Solar S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55229

Sciplay International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

55229

Sciplay (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

55229

Société Luxembourgeoise Chanzy Par-

doux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55231

Sparinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55232

THEIS, Heizung/ Sanitär/ Solar S.à r.l. . . .

55229

Toba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55231

Ulysses Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55232

Universal Premium Fund . . . . . . . . . . . . . . .

55228

Variolabel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55245

Volga Resources I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55218

Volga Resources SICAV-SIF S.A . . . . . . . . .

55203

55201

U X E M B O U R G

CVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.766.

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.763.

CVI GVF Luxembourg Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.762.

Im Jahre zwei tausend und elf, am neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft FIDUCIAIRE EUROLUX, mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, selbst hier vertreten

durch Herrn Carsten SÖNS, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.

Die Komparentin, vertreten wie eingagnserwähnt, hier handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte der Ge-

schäftsführung von folgenden Gesellschaften:

1) der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts CVI GVF LUXEMBOURG EIGHT S.à r.l., mit

Sitz in L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") unter Sektion B, Nummer 130.766, gegründet gemäß
Urkunde vom 24. Juli 2007 aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht
im Mémorial, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 2115 vom
27. September 2007. Die Satzung wurde bis zum heutigen Datum nicht abgeändert.

2) der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts CVI GVF LUXEMBOURG FOUR S.à r.l., mit

Sitz in L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") unter Sektion B, Nummer 130.763, gegründet gemäß
Urkunde vom 24. Juli 2007 aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht
im Mémorial, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 2104 vom
26. September 2007. Die Satzung wurde bis zum heutigen Datum nicht abgeändert.

3) der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts CVI GVF LUXEMBOURG NINE S.à r.l., mit Sitz

in L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg
(„Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") unter Sektion B, Nummer 130.762, gegründet gemäß Urkunde
vom 24. Juli 2007 aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im
Mémorial, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 2105 vom 26.
September 2007. Die Satzung wurde bis zum heutigen Datum nicht abgeändert.

Die Erschienene handelt aufgrund von Beschlüssen der drei vorgenannten Gesellschaften, welche Ihr durch Protokolle

der jeweiligen Geschäftsführungen vom 5. Mai 2011 erteilt wurden.

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I. - Dass gemäß Artikel 278 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, die Gesellschaft mit

beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts CVI GVF LUXEMBOURG EIGHT S.à r.l., (welche auch noch als aufneh-
mende Gesellschaft bezeichnet wird), mit den Gesellschaften mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts CVI GVF
LUXEMBOURG FOUR S.à r.l., und CVI GVF LUXEMBOURG NINE S.à r.l. (beide Gesellschaften werden auch noch als
aufgenommene Gesellschaften bezeichnet) verschmolzen ist, wie dies aus dem Verschmelzungsplan vom 31. März 2011,
welcher im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 669 vom 8. April 2011, veröffentlicht wurde.

II. - Dass diese Verschmelzung auf Grund der Vorlagen von Artikel 279 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften verwirklicht wurde und keine Gesellschafterversammlung zur Zustimmung nötig ist, da kein Ak-
tionär der betroffenen Gesellschaften die Einberufung einer solchen Gesellschafterversammlung beantragt hat, so dass
die Verschmelzung von Rechts wegen her nach dem Ablauf der gesetzlichen Frist von einem (1) Monat nach Veröffent-
lichung des Verschmelzungsplans im Memorial C stattgefunden hat.

III. - Dass somit die Verschmelzung abgeschlossen ist, was automatisch und simultan zur Auswirkung hat, dass die

gesamten Aktiva und Passiva, welche das Vermögen der aufgenommenen Gesellschaften darstellen, an die aufnehmende
Gesellschaft übertragen wurden, wie dies in Artikel 274 vorgesehen ist, und somit die Auflösung der beiden aufgenom-
menen Gesellschaften CVI GVF LUXEMBOURG FOUR S.à r.l., und CVI GVF LUXEMBOURG NINE S.à r.l. zur Folge hat.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

1.600,- EUR abgeschätzt.

55202

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Carsten SÖNS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2011. Relation GRE/2011/1886. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Junglinster, den 23. Mai 2011.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2011073290/69.
(110080816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Volga Resources SICAV-SIF S.A, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.651.

In the year two thousand eleven, on the twenty-fourth of May,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

APPEARED

Volga Resources I S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 412 F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under section B, number 159.051, (the "Sole Shareholder").

here represented by Ms Jeanne Laurent, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 2 May 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Volga Resources SICAV-SIF S.A., established and existing in Luxembourg

under the form of a société anonyme, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 127.651, incorporated pursuant to a
notarial deed dated 25 April 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1082 of 7
June 2007 (hereafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated

4 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 677 of 31 March 2010.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, declares:

A. Merger Plan

On 8 April 2011, the joint merger plan (the "Merger Plan") setting out the terms and conditions of the merger (the

"Merger") between the Company hereinafter referred to as the "Company" and/or the "Absorbing Company", as appli-
cable and the Sole Shareholder hereinafter referred to as the "Sole Shareholder" and/or the "Absorbed Company" as
applicable, (and together the Absorbed Company and the Absorbing Company, the "Merging Entities") has been approved
by the board of directors of the Absorbed Company and by the board of directors of the Absorbing Company.

On 14 April 2011, the Merger Plan has been filed with the Luxembourg Trade and Companies' Register. The Merger

Plan has been published in the official gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations), number 745 of 18 April 2011.

B. Reports of the Management

On 8 April 2011, (i) the written report of the board of directors of the Absorbing Company and (ii) the written report

of the board of directors of the Absorbed Company on the Merger have been adopted and executed.

Copies of the reports set out under items (i) and (ii) above will remain attached to the present deed to be filed at the

same time.

C. Report by an independent expert

On 11 March 2011, the respective shareholders of the Merging Entities have waived: (i) the review of the Merger Plan

by an independent expert and (ii) the report of such expert in accordance with article 266 (5) of the law on commercial
companies of 10 August 1915, as amended (the "Law").

55203

U X E M B O U R G

Copies of the waivers concerning items (i) and (ii) above will remain attached to the present deed to be filed at the

same time.

D. Public Documentation

On 18 April 2011, the documents provided for by article 267 of the Law have been deposited at the registered office

of the Merging Entities.

Certificates established by the Merging Entities certifying that the documents provided for by article 267 of the Law

were at the disposal of the shareholders, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The Sole Shareholder then takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Absorbing Company, resolves to approve the Merger

between the Absorbed Company and the Absorbing Company in accordance with the terms and conditions of the Merger
Plan as published in the official gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg (Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations), number 745 of 18 April 2011.

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges ipso jure and simultaneous consequences thereof as provided under article 274

of the Law, i.e.:

a. the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and vis-à-vis third

parties, of all of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

b. the dissolution without liquidation of the Absorbed Company;
c. the cancellation of the shares of the Absorbed Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Merger shall in accordance with article 273 of the Law become effective

between the Merging Entities and vis-à-vis third parties at 3.00 p.m. on the date of publication of the present deed in the
Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the "Effective Date").

The Sole Shareholder acknowledges that the Absorbed Company approved the Merger in its general meeting held

today.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase, with effect at the Effective Date, the corporate capital of the Absorbing

Company, being the net assets of the Company as of the Effective Date, by an amount of two hundred thousand US
Dollars (USD 200,000) through the issue of two hundred (200) new bearer shares without designation of a nominal value,
in consideration for the universal transfer of all of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing
Company.

All the assets and liabilities of the Absorbed Company are contributed to the Absorbing Company for the total value

indicated in the report of the board of directors of the Company dated 8 April 2011.

The Sole Shareholder further resolves that in exchange of the contribution of all of the assets and liabilities by the

Absorbed Company to the Absorbing Company two hundred (200) newly issued bearer shares are alloted to the sole
shareholder of the Absorbed Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce, with effect at the Effective Date, the share capital of the Absorbing Company,

so as to bring it from the value of the net assets of the Company (including the USD 200,000 resulting from the capital
increase stated in the previous resolution) as of the Effective Date, down to two hundred thousand US Dollars (USD
200,000) through the cancellation of one million six hundred forty-five thousand five hundred thirty-five point sixty-five
(1,645,535.65) own shares without designation of a nominal value, held as a consequence of the Merger.

The Sole Shareholder further resolves to instruct the board of directors of the Absorbing Company to proceed in

accordance with the provisions of article 273, paragraph 2, with the advertising formalities and other measures required
by the Law and to list in the register of shareholders the new shares of the Absorbing Company on behalf of the sole
shareholder of the Absorbed Company.

Sixth resolution

The Sole Shareholder further resolves to authorize the board of directors of the Absorbing Company to proceed with

the issuance of bonds to be received by Mr Guennadi Timtchenko, residing at 10, rampe de Cologny, CH-1223 Genève,
and Volga 2010 S.A., a société anonyme de titrisation incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 140.042 in exchange for the existing bonds issued by the Absorbed Company.

55204

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Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves that the Merger shall be effective for accounting purposes as of 10 March 2011, from

which date the rights and obligations of the Absorbed Company will be regarded as having been transferred to the
Absorbing Company.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, with effect as of the Effective Date, the Absorbing Company from a société

anonyme in the form of a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé into a securitisation
company in the form of a société anonyme within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation.

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to change, with effect as of the Effective Date, the name of the Absorbing Company

from "Volga Resources SICAV-SIF S.A." to "Volga Resources S.A.".

Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves to change, with effect as of the Effective Date, the corporate purpose of the Absorbing

Company which shall read as follows:

" Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the

meaning of the Securitisation Law. The Company may in this context and without limitation (a) assume risks, existing or
future, relating to the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting
from the obligations assumed by third parties, in one or more transactions or on a continuous basis, and (b) engage in
loan origination activities, including without limitation due diligence investigations of potential borrowers, negotiation of
equity investments, and servicing of loans. The Company may assume those risks by, without limitation, acquiring the
assets of another person, guaranteeing the obligations of another person or committing itself in any other way. It may
also transfer, to the extent permitted by law, and these articles of incorporation, and dispose of the claims and other
assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in the context of its purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures,

obligations, notes, advances, shares, warrants and other securities or instruments. The Company may grant pledges,
collateral or other guarantees of any kind of Luxembourg or foreign entities involved in securitisation transactions and
enter into securities lending and derivative transactions on an ancillary basis.

The Company may, without limitation, perform and make all legal, commercial, technical, financial investments or

operations and, in general, all lawful transactions that are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as
all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned or transferred in accordance with the terms of the securities
issued to finance the acquisition of such assets.

The Company may issue debt, equity, hybrid or synthetic securities of any
kind, including without limitation securities whose value or yield is linked to specific assets or risks or whose repayment

is subject to the repayment of their other instruments or claims."

Eleventh resolution

As a consequence of the above mentioned resolutions, the Sole Shareholder resolves, with effect as of the Effective

Date, to proceed to a complete restatement of the articles of incorporation and decides that the articles of incorporation
of the Absorbing Company shall then read as follows:

" Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of "Volga Resources

S.A." (hereinafter the "Company") which has the status of a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation ("the Securitisation Law") and which is governed by the Securiti-
sation Law, the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, and the present articles of
incorporation.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the com-
munication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

55205

U X E M B O U R G

The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the

The Company may, in the context of its purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures,

The Company may, without limitation, perform and make all legal, commercial, technical, financial investments or

The Company may issue debt, equity, hybrid or synthetic securities of any kind, including without limitation securities

whose value or yield is linked to specific assets or risks or whose repayment is subject to the repayment of their other
instruments or claims.

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of two hundred thousand US Dollars (USD 200,000) divided

into two hundred (200) shares without designation of a nominal value.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The shareholders shall have pre-emptive rights to subscribe to any increase of share capital of the Company on a pro

rata basis.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The board of directors of the Company may create one or more
compartments within the Company (the "Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless

otherwise provided for in the resolution of the board of directors creating such Compartment, correspond to a distinct
part of its assets and liabilities. The resolution of the board of directors creating one or more Compartments within the
Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any
third party.

As between the shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets
of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the directors of the Company having created such Compartment,

no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created such
Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights
relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

The assets of a Compartment may only be assigned in accordance with the terms and conditions of the securities

issued by the Company to finance the acquisition of such assets.

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in bearer and/or registered form.
If bearer Shares are to be issued, the board of directors will determine whether the bearer shares shall be issued under

the form of individual or multiple certificates or of global certificates.

If bearer shares are to be issued under the form of individual or multiple certificates, such certificates will be issued

in such denominations as the board of directors shall prescribe.

55206

U X E M B O U R G

If bearer shares are to be issued under the form of global certificates, such certificates will be deposited with a clearing

system or a similar institution in order to permit the clearing of the shares, inter alia in view of the trading of the shares
on stock exchanges or other markets. Global certificates may not be converted into individual or multiple certificates.

The issued registered shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one

or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of
registered shares, his address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

shares. A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members
of the board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer shares
will be effected by cancellation of the registered share certificates and issuance of one or more bearer share certificates
in lieu thereof, and an entry shall be made in the register to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares
into registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a
registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register to evidence such issuance. At the
option of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Share certificates shall be signed by two members of the board of directors. Such signatures shall be either manual, or

printed, or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board
of directors; in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as
the board of directors may determine.

Any transfer of registered shares shall be recorded in the register of registered shares by delivery to the Company of

an instrument of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of registered shares, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act accordingly and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such in-
scription shall be signed by two members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore
by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of registered shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of registered shares by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3)

members. Directors do not need to be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years,

provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of
shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

appointed by the general meeting of shareholders may meet and appoint a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman or the member of the board of directors appointed by the chairman as his proxy (if applicable) shall

preside over all meetings of the board of directors, but in his absence and in the absence of the person appointed as his
proxy (if applicable), the members of the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by
vote of a majority of the directors present or represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman must convene the board of directors if it is requested by at least two members of the board
of directors. Notice in writing or by telefax or e-mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors
at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where
twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be

55207

U X E M B O U R G

waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telefax or e-mail of each director. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, or e-mail another

director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting
shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or the member of the board of directors
appointed by the chairman as his proxy (if applicable) shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing his

identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective participation to the

board of directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such communication means at a distance
is reputed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers and Duties of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the

board of directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such mana-
gement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an
executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of
directors imposes to the board of directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees
and any the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of
authority including the authority to sub-delegate.

The board of directors may establish one or several comities composed of members of the board and / or external

persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest. Directors shall abide by laws, regulations and the present articles of incorporation, to

perform their duties loyally and diligently to safeguard the interests of the Company. Where there is a conflict between
their personal interests and the interests of the Company, a director shall act in the best interest of the Company.

When a director acts in his/her/its own name and where any third party may reasonably believe that such director is

representing the Company or the board of directors, such director shall clarify his/her/its capacity and role in advance.

A director's obligation to the Company and the shareholders does not necessarily cease within a reasonable time

period upon the resignation or expiry of his/her/its term of office. The obligation to keep confidential the Company's
trade secrets and confidential information survives to the expiry of his/her/its term of office until such trade secrets or
confidential information become publicly available.

In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a director

of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interest, he must inform
the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A director
having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts.

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Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be counted in
the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing ten

per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the Friday of the second week of the month of May,
at 10.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share

certificates with an institution specified in the convening notice at least three (3) business days prior to the date of the
meeting.

Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecommuni-

cation allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall are broadcasted continuously. Participating in the meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Supervision of the Company. The accounting data related in the annual report of the Company shall be

examined by an independent auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by
the Company.

The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies,

as amended and the Securitisation Law.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10%) of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

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Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail."

Certificate of completion of the Merger as provided under article 271(2) of the Law

The officiating notary hereby certifies the existence and the validity of the Merger Plan and all acts, documents and

formalities incumbent upon the Company pursuant to Luxembourg law.

On the basis of the above control, the officiating notary will proceed to the deposit and publication of the present

deed.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Absorbing Company and

charged to it by reason of the present deed are evaluated at seven thousand euro (EUR 7,000).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, 14, rue Erasme, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mai,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Volga Resources I S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 159.051,
(«l'Actionnaire Unique»).

ici dûment représentée par Mademoiselle Jeanne Laurent, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 mai 2011.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'actionnaire unique de Volga Resources SICAV-SIF S.A., une société anonyme, constituée et existant

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F route d'Esch, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 127.651, constituée
suivant acte notarié en date du 25 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1082
du 7 juin 2007 (ci-après, la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte notarié en date du 4 mars 2010, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 677 du 31 mars 2010.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, déclare:

A. Projet de Fusion

Le 8 avril 2011, le projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») définissant les conditions générales de la fusion (la

«Fusion») entre la Société ci-après appelée la Société et/ou la «Société Absorbante» le cas échéant et l'Actionnaire Unique,
ci-après mentionné comme l'Actionnaire Unique et/ou la «Société Absorbée» le cas échéant (la Société Absorbante et
la Société Absorbée étant définies comme les «Sociétés Fusionnantes») a été approuvé par le conseil d'administration de
la Société Absorbée et par le conseil d'administration de la Société Absorbante.

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Le 14 avril 2011, le Projet de Fusion a été déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Le Projet de Fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 745 du 18 avril 2011.

B. Rapport des Organes de Direction

Le 8 avril 2011, (i) le rapport écrit du conseil d'administration de la Société Absorbante et (ii) le rapport écrit du conseil

d'administration de la Société Absorbée concernant la Fusion ont été adoptés et signés.

Une copie des rapports mentionnés sub (i) et (ii) ci-dessus resteront annexés au présent acte pour être enregistrés

en même temps.

C. Rapport d'un expert indépendant

Le 11 mars 2011, les actionnaires respectifs des Sociétés Fusionnantes ont renoncé: (i) à l'examen du Projet de Fusion

par un expert indépendant et (ii) au rapport rédigé par un tel expert sur la Fusion, conformément à l'article 266 (5) de
la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

Une copie des renonciations mentionnées sub (i) et (ii) ci-dessus resteront annexés au présent acte pour être enre-

gistrés en même temps.

D. Documentation Publique

Le 18 avril 2011 les documents prévus à l'article 267 de la Loi ont été déposés au siège social des Sociétés Fusionnantes.
Des certificats établis par les Sociétés Fusionnantes attestant que les documents prévus par l'article 267 étaient à la

disposition des actionnaires, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

L'Actionnaire Unique prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société Absorbante, décide d'approuver la Fusion entre

la Société Absorbée et la Société Absorbante conformément aux conditions du Projet de Fusion tel que publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 745 du 18 avril 2011.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique reconnaît les conséquences ipso jure et simultanées telles que prévues par l'article 274 de la Loi

i.e:

a. le transfert universel, aussi bien entre la Société Absorbée et la Société Absorbante que vis-à-vis des tiers, de tous

les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b. la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée;
c. l'annulation des actions de la Société Absorbée;

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide que la Fusion, conformément à l'article 273 de la Loi, sera effective entre les Sociétés

Fusionnantes et vis-à-vis des tiers à 15.00 heures le jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la «Date Effective»).

Fusion par assemblée générale en date d'aujourd'hui.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter, avec effet à la Date Effective, le capital social de la Société Absorbante,

correspondant à l'actif net de la Société à la Date effective, à concurrence de deux cent mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 200.000) par l'émission de deux cents (200) actions nouvelles au porteur sans désignation de valeur
nominale en contrepartie de l'apport par la Société Absorbée du transfert universel de tous les actifs et passifs de la
Société Absorbée à la Société Absorbante.

L'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée est apporté à la Société Absorbante pour la valeur totale

indiquée dans le rapport du conseil d'administration de la Société du 8 avril 2011.

L'Actionnaire Unique décide également qu'en échange de l'apport universel de tous les actifs et passifs par la Société

Absorbée à la Société Absorbante, les deux cent (200) actions au porteur nouvellement émises sont attribuées à l'ac-
tionnaire unique de la Société Absorbée.

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire, avec effet à la Date Effective, le capital social de la Société pour le ramener

de la valeur de l'actif net (ce qui inclut le montant de 200.000 USD résultant de l'augmentation de capital décidée à la
résolution précédante) de la Société à la Date Effective, à deux cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
200.000) par l'annulation d'un million six cent quarante-cinq mille cinq cent trente-cinq virgule soixante-cinq
(1.645.535,65) actions propres sans désignation de valeur nominale, détenues suite à la fusion.

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L'Actionnaire Unique décide également de charger le conseil d'administration de la Société Absorbante de procéder

conformément aux dispositions de l'article 273, paragraphe 2 de la Loi, aux formalités de publicité et autres mesures
requises par la Loi ainsi qu'à l'inscription dans le registre des actionnaires les nouvelles actions de la Société Absorbante
au nom et pour le compte de l'actionnaire unique de la Société Absorbée.

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide également d'approuver et d'autoriser le conseil d'administration de la Société Absorbante

à émettre des obligations à l'attention de Monsieur Guennadi Timtchenko, demeurant à 10, rampe de cologny, CH-1223
Genève, et de Volga 2010 S.A., une société anonyme de titrisation, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.042, en échange des obligations existantes émises par la Société
Absorbée.

Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide que la Fusion sera effective d'un point de vue comptable le 10 mars 2011, date à laquelle

les droits et obligations de la Société Absorbée seront considérés comme ayant été transférés à la Société Absorbante.

Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide de transformer, avec effet à la Date Effective, la Société Absorbante de société anonyme

sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé en une société de titri-
sation ayant la forme d'une société anonyme au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

Neuvième résolution

L'Actionnaire unique décide de modifier, avec effet à la Date Effective, le nom de la Société Absorbante de «Volga

Resources SICAV-SIF S.A.» en «Volga Resources S.A.».

Dixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier, avec effet à la Date Effective, l'objet social de la Société Absorbante qui aura

la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation. Elle pourra, dans ce contexte et sans limitation, (a) assumer les risques, existants ou futurs, liés à la
possession d'actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que tous risques résultant d'obligations prises
par des tiers dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière et (b) s'engager dans des activités de prêt, y compris
et sans limitation dans des contrôles de due diligence d'emprunteurs potentiels, la négociation de titres représentatifs de
capital des emprunteurs potentiels, et l'émission de prêts. La Société assumera ces risques, sans limitation, en acquérant
des actifs d'une autre personne, en garantissant les obligations d'une autre personne ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, et disposer des créances
et actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans le contexte de son objet, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de-souscriptions et autres sûretés ou instruments. La
Société peut octroyer des gages ou d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce investir dans des prêts, valeurs
mobilières, titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés ou instru-
ments. La Société peut octroyer des gages ou d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité
luxembourgeoise ou étrangère impliquée dans des opérations de titrisation et conduire, de manière accessoire, des
opérations de prêt de titres et de dérivés.

La Société pourra, sans limitation, effectuer et faire tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale,

technique, financière, et en général, toutes transactions légitimes nécessaires ou utiles à l'accomplissement et le déve-
loppement de son objet, ainsi que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son
objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés et transférés qu'en con-
formité avec les dispositions régissant les titres émis en vue de financer l'acquisition de tels biens.

La Société pourra émettre des titres de créance, de dette, de capital, hybrides ou synthétiques de quelque nature que

ce soit, y compris et sans limitation des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement est lié à des biens ou autres
engagements spécifiques ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou droits.»

Onzième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Actionnaire Unique, décide avec effet à la Date Effective, de procéder à une

refonte complète des statuts de la Société Absorbante qui auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Volga Resources S.A.» (ci-après

la "Société"), qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la

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"Loi sur la Titrisation") et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision du

conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se pré-
sentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la

manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi

La Société pourra, dans le contexte de son objet, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés ou instruments. La
Société peut octroyer des gages ou d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère impliquée dans des opérations de titrisation et conduire, de manière accessoire, des opérations
de prêt de titres et de dérivés.

La Société pourra, sans limitation, effectuer et faire tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale,

La Société pourra émettre des titres de créance, de dette, de capital, hybrides ou synthétiques de quelque nature que

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de deux cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 200.000)

représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société au

pro rata de leurs participations.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le "Com-

partiment" ou les "Compartiments"). Sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d'administration créant un
tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
La résolution du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions. Entre les associés et les
créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des associés et
créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme rattaché à un Compartiment
ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition
contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de
ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les créanciers et associés
de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n'auront
aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un
tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers

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dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en violation de
cette disposition sera nulle.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

Les biens d'un Compartiment ne peuvent être transférés que conformément aux conditions générales des titres émis

par la Société afin de financer l'acquisition de ces biens.

Art. 6. Forme des actions. La Société émettra des actions au porteur et/ou sous la forme nominative.
Si des actions au porteur sont émises, le conseil d'administration déterminera si ces actions seront émises sous forme

de certificats individuels ou multiples ou sous forme de certificats globaux.

Si des actions au porteur sont émises sous forme de certificats individuels ou multiples, ces certificats seront émis dans

les formes prescrites par le conseil d'administration.

Si des actions au porteur sont émises sous forme de certificats globaux, ces certificats seront déposés auprès d'un

système de compensation ou d'une institution similaire afin de permettre la compensation des actions pour que ces
dernières puissent notamment être négociées sur des bourses de valeurs ou sur d'autres marchés. Les certificats globaux
ne pourront pas être convertis en certificats individuels ou multiples.

Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra
être faite au registre constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée
par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur
lieu et place, et une mention sera faite au registre constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à
la charge de l'actionnaire requérant par décision du conseil d'administration.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées sur un facsimilé. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un

instrument de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque
fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra
être signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées
à cet effet par le conseil d'administration.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera, autorisée à en faire mention au registre des action-

naires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre
des actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet
actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment donné.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur la/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omis-
sion d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3)

membres. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour une période n'excédant

pas six (6) ans à condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires. Les administrateurs seront éligibles pour un nouveau mandat.

55214

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le président ou le membre du conseil d'administration désigné par le président pour le représenter (le cas échéant)

préside les réunions du conseil d'administration, mais en son absence et en l'absence de la personne désignée pour le
représenter (le cas échéant), les membres du conseil d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour
assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette
réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation du conseil d'administration. Celui-ci doit réunir le conseil d'administration s'il en est requis par au
moins deux des membres du conseil d'administration. Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour de
la réunion sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours calendrier avant l'heure prévue pour ladite réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion suffira et devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre
endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration
par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil d'administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président ou le
membre du conseil d'administration désigné par le président pour le représenter (le cas échéant) aura une voix prépon-
dérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège social de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par écrit

à l'unanimité et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs et Tâches du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de

réunions du conseil d'administration régulièrement convoquées ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-
dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un

55215

U X E M B O U R G

ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d'admi-
nistration impose au conseil d'administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire les
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le conseil d'administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Lé conseil d'administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

règlements et les présents statuts pour exercer leurs tâches avec loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts

de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts personnels et ceux de la Société, un administrateur doit agir dans le
meilleur intérêt de la Société.

Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet ad-

ministrateur représente la Société ou le conseil d'administration, cet administrateur doit clarifier au préalable sa fonction
et son rôle.

L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un délai

raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets commer-
ciaux et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces secrets
commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.

Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit l'ad-

ministrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêts, il doit
informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'Intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant dix

pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le vendredi de la deuxième semaine du mois de mai à 10.00 heures
du matin.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

bancaire suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée
au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d'administration déterminera.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats

d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins trois (3) jours ouvrés avant la date de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par

un réviseur d'entreprises nommé par le conseil d'administration et rémunéré(s) par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et par la Loi sur la Titrisation.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.»

Certificat d'achèvement de la Fusion tel que prévu par l'article 271(2) de la Loi

Le notaire instrumentant certifie par la présente l'existence et la validité du Projet de Fusion et tous les actes, docu-

ments et formalités incombant à la Société conformément à la loi luxembourgeoise.

Sur base du contrôle ci-dessus, le notaire instrumentant procédera au dépôt et à la publication du présent acte.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société Absorbante et

mis à sa charge en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros (EUR 7.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Erasme, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande du mandataire de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et
le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte ensemble

avec le notaire.

Signé: J. LAURENT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2011. LAC / 2011 / 23968. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 mai 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011073785/817.
(110082299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

55217

U X E M B O U R G

Volga Resources I S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.051.

In the year two thousand eleven, on the twenty-fourth of May,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

APPEARED

Mr Guennadi Timtchenko, residing at 10, rampe de Cologny, CH-1223 Genève (the "Sole Shareholder"),
here represented by Ms Jeanne Laurent, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 2 May 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing is the sole shareholder of Volga Resources I S.A., established and existing in Luxembourg under the

form of a société anonyme, société de titrisation, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 159.051, incorporated pursuant
to a notarial deed dated 14 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10 March
2011, number 457 (hereafter the "Company").

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, declares:

A. Merger Plan

On 8 April 2011, the joint merger plan (the "Merger Plan") setting out the terms and conditions of the merger (the

"Merger") between Volga Resources SICAV-SIF S.A. (the "Absorbing Company") and the Company hereinafter referred
to as the Company and/or the "Absorbed Company" where applicable and together the Absorbed Company and the
Absorbing Company, the "Merging Entities" has been approved by the board of directors of the Absorbed Company and
by the board of directors of the Absorbing Company.

On 14 April 2011, the Merger Plan has been filed with the Luxembourg Trade and Companies' Register. The Merger

Plan has been published in the official gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg (Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations), number 745 of 18 April 2011.

B. Reports of the Management

On 8 April 2011, (i) the written report of the board of directors of the Absorbing Company and (ii) the written report

of the board of directors of the Absorbed Company on the Merger have been adopted and executed.

Copies of the reports set out under items (i) and (ii) above will remain attached to the present deed to be filed at the

same time.

C. Report by an independent expert

On 11 March 2011, the respective shareholders of the Merging Entities have waived: (i) the review of the Merger Plan

by an independent expert and (ii) the report of such expert in accordance with article 266 (5) of the law on commercial
companies of 10 August 1915, as amended (the "Law").

Copies of the waivers concerning items (i) and (ii) above will remain attached to the present deed to be filed at the

same time.

D. Public Documentation

On 18 April 2011, the documents provided for by article 267 of the Law have been deposited at the registered office

of the Merging Entities.

Certificates established by the Merging Entities certifying that the documents provided for by article 267 of the Law

were at the disposal of the shareholders, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The Sole Shareholder then takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Absorbed Company, resolves to approve the Merger

between the Absorbed Company and the Absorbing Company in accordance with the terms and conditions of the Merger
Plan as published in the official gazette of the Grand-Duchy of

Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), number 745 of 18 April 2011.

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges the ipso jure and simultaneous consequences thereof as provided under article

274 of the Law, i.e.:

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U X E M B O U R G

a. the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and vis-à-vis third

parties, of all of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

b. the dissolution without liquidation of the Absorbed Company;
c. the cancellation of the shares of the Absorbed Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Merger shall in accordance with article 273 of the Law become effective

Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that it will receive two hundred (200) shares without designation of a nominal

value, to be newly issued by the Absorbing Company in consideration for the universal transfer of all of the assets and
liabilities of the Absorbed Company.

The Sole Shareholder acknowledges that the existing shares of the Absorbed Company transferred to the Absorbing

Company in consideration for the universal transfer of all of the assets and liabilities of the Absorbed Company shall be
cancelled as a result of the Merger.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Merger shall be effective for accounting purposes as of 10 March 2011, from

which date the rights and obligations of the Absorbed Company will be regarded as having been transferred to the
Absorbing Company.

Sixth resolution

The Sole Shareholder acknowledges the conversion, with effect as of the Effective Date, of the Absorbing Company

from a société anonyme in the form of a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé into
a securitisation company in the form of a société anonyme within the meaning of the law of 22 March 2004 on securiti-
sation.

The Sole Shareholder acknowledges that the share capital of the Absorbing Company will remain set at two hundred

thousand US Dollars (USD 200,000) consisting of two hundred (200) shares having without designation of a nominal
value.

Seventh resolution

The Sole Shareholder acknowledges the presence of the following persons:
Mr Guennadi Timtchenko, residing at 10, rampe de Cologny, CH-1223 Genève
here represented by Ms Jeanne Laurent, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 2 May 2011.
Volga 2010 S.A., a société anonyme de titrisation incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 140.042,

here represented by Ms Jeanne Laurent, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 2 May 2011.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

That such appearing parties acting as bondholders (the "Bondholders") of the Absorbed Company, hereby approve

the resolutions stated above and approve the Merger and the Merger Plan in accordance with article 269 of the Law.

The Bondholders acknowledge and accept the consequences of the Merger as stated in the above resolutions and

more specifically the following consequences of the Merger: (i) the Absorbing Company shall become the Issuer of the
bonds and (ii) the Issuer will hold directly the underlying assets in relation to the bonds.

The Bondholders have further accepted to receive replacement bonds to be issued by the Board of Directors of the

Absorbing Company in exchange for the existing bonds issued by the Absorbed Company.

The Bondholders acknowledge the new terms and conditions of the bonds to be issued by the Board of Directors of

the Absorbing Company and further accept such terms and conditions.

Certificate of completion of the Merger as provided under article 271(2) of the Law

The officiating notary hereby certifies the existence and the validity of the Merger Plan and all acts, documents and

formalities incumbent upon the Absorbed Company pursuant to Luxembourg law.

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U X E M B O U R G

On the basis of the above control, the officiating notary will proceed to the deposit and publication of the present

deed.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Absorbing Company and

charged to it by reason of the present deed are assessed to the Absorbing Company three thousand euro (EUR 3,000).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, 14, rue Erasme, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Guennadi Timtchenko, demeurant à 10, rampe de Cologny, CH-1223 Genève, (l'«Actionnaire Unique»),
dûment représenté par Madame Jeanne Laurent, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 mai 2011.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de Volga Resources I S.A., constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg sous la forme d'une société anonyme, société de titrisation, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,
412F route d'Esch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 159.051 constituée suivant acte notarié en date du 14 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 457 du 10 mars 2011 (ci-après, la «Société»).

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, déclare:

A. Projet de Fusion

Le 8 avril 2011, le projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») définissant les conditions générales de la fusion (la

«Fusion») entre Volga Resources SICAV-SIF S.A. (la «Société Absorbante») et Volga Resources I S.A. (la «Société Ab-
sorbée»), la Société Absorbante et la Société Absorbée étant définies comme les «Sociétés Fusionnantes» a été approuvé
par le conseil d'administration de la Société Absorbée et par le conseil d'administration de la Société Absorbante.

Le 14 avril 2011, le Projet de Fusion a été déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Le Projet de Fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 745 du 18 avril 2011.

B. Rapport des Organes de Direction

Le 8 avril 2011, (i) le rapport écrit du conseil d'administration de la Société Absorbante et (ii) le rapport écrit du conseil

d'administration de la Société Absorbée concernant la Fusion ont été adoptés et signés.

Une copie des rapports mentionnés sub (i) et (ii) ci-dessus resteront annexés au présent acte pour être enregistrés

en même temps.

C. Rapport d'un expert indépendant

Le 11 mars 2011, les actionnaires respectifs des Sociétés Fusionnantes ont renoncé: (i) à l'examen du Projet de Fusion

Une copie des renonciations mentionnées sub (i) et (ii) ci-dessus resteront annexés au présent acte pour être enre-

gistrés en même temps.

D. Documentation Publique

disposition des actionnaires, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

L'Actionnaire Unique prend ensuite les résolutions suivantes:

55220

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Actionnaire Unique, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société Absorbée, décide d'approuver la fusion entre la

Société Absorbée et la Société Absorbante conformément aux conditions du Projet de Fusion.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique reconnaît les conséquences ipso jure et simultanées telles que prévues par l'article 274 de la Loi

i.e:

a. le transfert universel, aussi bien entre la Société Absorbée et la Société Absorbante que vis-à-vis des tiers, de tous

les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b. la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée;
c. l'annulation des actions de la Société Absorbée;

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique prend acte que la Fusion, conformément à l'article 273 de la Loi sera effective entre les Sociétés

Fusionnantes et vis-à-vis des tiers à 15.00 heures, le jour de la publication de cet acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Date Effective»), à condition que la Société Absorbante approuve la Fusion.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique prend acte que les deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale chacune à

émettre par la Société Absorbante en contrepartie du transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée
lui seront attribuées.

L'Actionnaire Unique reconnaît que les actions existantes de la Société Absorbée transférées à Société Absorbante

seront annulées à la suite de la fusion en contrepartie du transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société
Absorbée.

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide que la Fusion sera effective d'un point de vue comptable le 10 mars 2011, date à laquelle

les droits et obligations de la Société Absorbée seront considérés comme ayant été transférés à la Société Absorbante.

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de transformer, avec effet à la Date Effective, la Société Absorbante de la forme d'une

société anonyme, société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé en une société de titrisation
ayant la forme d'une société anonyme au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

L'Actionnaire Unique confirme que le capital social de la Société Absorbante restera fixé à deux cent mille Dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD 200.000) représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale.

Septième résolution

L'Actionnaire Unique confirme la présence des personnes suivantes:
Monsieur Guennadi Timtchenko, demeurant à 10, rampe de cologny, CH-1223 Genève, dûment représenté par Ma-

dame Jeanne Laurent, prénommée,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 mai 2011,
Volga 2010 S.A., une société anonyme de titrisation, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 140.042,

dûment représentée par Madame Jeanne Laurent, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 mai 2011.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants agissant en tant que porteurs d'obligations (les «Porteurs d'Obligations») de la Société Absorbée

approuvent par la présente les résolutions indiquées ci-dessus et approuvent la Fusion et le Projet de Fusion conformé-
ment à l'article 269 de la Loi.

Les Porteurs d'Obligations reconnaissent et acceptent les conséquences de la Fusion comme indiqué dans les résolu-

tions ci-dessus et plus spécifiquement les conséquences suivantes de la Fusion: (i) la Société Absorbante deviendra
l'Emetteur des obligations et (ii) l'Emetteur détiendra immédiatement les actifs sous-jacents par rapport aux obligations.

Les Porteurs d'Obligations acceptent en outre de recevoir des obligations de remplacement qui seront émises par le

Conseil d'Administration de la Société Absorbante en échange des obligations existantes émises par la Société Absorbée.

Les Porteurs d'Obligations reconnaissent et acceptent les nouvelles conditions générales des obligations qui seront

émises par le Conseil d'Administration de la Société Absorbante.

55221

U X E M B O U R G

Certificat d'achèvement de la Fusion tel que prévu par l'article 271(2) de la Loi.

Le notaire instrumentant certifie par la présente l'existence et la validité du Plan de Fusion et de tous les actes,

documents et formalités incombant à la Société Absorbée conformément à la loi luxembourgeoise

Sur base du contrôle ci-dessus, le notaire instrumentant procédera au dépôt et à la publication du présent acte.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société Absorbante et

mis à sa charge en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros (EUR 3.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Erasme, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande du mandataire du comparant et en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte ensemble

avec le notaire.

Signé: J. LAURENT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2011. LAC/2011 /23969. Reçu soixante quinze euros €75,-

Le Receveur

(signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 mai 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011073786/227.
(110082303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Kikuoka Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 22.066.000,00.

Siège social: L-5412 Canach, Scheierhaff.

R.C.S. Luxembourg B 28.646.

Holding N.Arend & C.Fischbach S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Holding N.Arend & C.Fischbach S.A.).

Capital social: EUR 1.250.000,00.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.563.

PROJET COMMUN DE FUSION

La fusion envisagée dans ce projet commun de fusion (le Projet Commun de Fusion) sera réalisée par l'absorption de

la société anonyme Holding N.Arend et C.Fischbach S.A. (anciennement Holding N.Arend & C.Fischbach S.A., SPF) par
la société anonyme Kikuoka Luxembourg S.A.

Les conseils d'administration respectifs des sociétés Kikuoka Luxembourg S.A. (la Société Absorbante) et Holding

N.Arend & C.Fischbach S.A. (anciennement Holding N.Arend & C.Fischbach S.A., SPF) (la Société Absorbée et ensemble
avec la Société Absorbante, les Sociétés qui Fusionnent) ont décidé d'établir le présent Projet Commun de Fusion con-
formément aux dispositions de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) et de présenter le Projet Commun de Fusion à leurs assemblées générales des actionnaires respectives.

1. Description de la fusion envisagée. Les conseils d'administration respectifs des sociétés susnommées proposent de

réaliser une fusion par absorption qui impliquera le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société
Absorbée à la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l'article 274 de la Loi (fa Fusion).

Les Sociétés qui Fusionnent sont des sociétés liées appartenant à un même groupe et la fusion envisagée fait partie

d'une restructuration interne au groupe visant à réaligner les activités et à simplifier la structure du groupe.

La Fusion sera réalisée sur la base des derniers comptes annuels des Sociétés qui Fusionnent établis en date du 31

décembre 2010 (les Comptes Annuels).

Les administrateurs décident d'entreprendre toutes les étapes nécessaires à la réalisation de la Fusion, conformément

aux conditions détaillées ci-après dans le Projet Commun de Fusion.

Conformément à l'article 272 de la Loi, la Fusion prendra effet entre les Sociétés qui Fusionnent lorsque les décisions

concordantes desdites sociétés auront été adoptées, c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des action-
naires des Sociétés qui Fusionnent approuvant le Projet Commun de Fusion (la Date de Prise d'Effet).

La Fusion prendra seulement effet envers les tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales des

actionnaires des Sociétés qui Fusionnent, conformément aux articles 9 et 273(1) de la Loi.

55222

U X E M B O U R G

2. Informations fournies en vertu de l'article 261(2) de la Loi.
a) Type de personne morale, dénomination sociale et siège social des Sociétés qui Fusionnent
i) La Sociétés Absorbée
La Société Absorbée est une société anonyme dont le siège social se situe au 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch, Grand-

Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
61.563.

ii) La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme dont le siège social se situe à Scheierhaff, L-5412 Canach, Grand-

Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
28.646.

b) Rapport d'échange des parts
Il est reconnu que la Fusion est considérée comme une restructuration interne du groupe auquel les Sociétés qui

Fusionnent appartiennent.

Le rapport d'échange des parts est calculé sur la base de la valeur de l'actif net de la Société Absorbante et de la valeur

de l'actif net de la Société Absorbée, comme le prouvent:

- Les Comptes Annuels de la Société Absorbante au 31 décembre 2010.
- Les Comptes Annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2010.
i) La Société Absorbante
Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à vingt-deux millions soixante-six mille euros (EUR

22.066.000) composé de cent soixante dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (179.898) actions sans désignation
de valeur nominale toutes souscrites et entièrement libérées.

Sur base des Comptes Annuels au 31 décembre 2010, l'actif net de la Société Absorbante est évalué à dix-sept millions

trente-cinq mille cinq cent trois euros et trois centimes d'euros (EUR 17,035.503,03).

ii) La Société Absorbée
Le capital social souscrit de la Société Absorbée est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1,250,000)

divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions ayant chacune une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

Sur base des Comptes Annuels au 31 décembre 2010, l'actif net de la Société Absorbée est évalué à deux millions cinq

cent soixante-dix-sept mille six euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'euro (EUR 2.577.006,94).

iii) Contrepartie
En contrepartie de l'apport de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, la Société Absorbante,

suite à la Fusion, augmentera son capital social d'un montant de deux millions cinq cent soixante-seize mille huit cent sept
euros (EUR 2.576.807) afin de le porter de son montant actuel de vingt-deux millions soixante-six mille euros (EUR
22.066.000) à vingt-quatre millions six-cent quarante-deux mille huit cent sept euros (EUR 24.642.807) par l'émission de
vingt et un mille huit (21.008) actions, de même nature et ayant les mêmes droits et obligations que les actions de la
Société Absorbante.

Les vingt et un mille huit (21.008) actions nouvellement émises de la Société Absorbante seront attribuées aux ac-

tionnaires de la Société Absorbée, au pro rata de leurs droits respectifs dans la Société Absorbée, sur la base d'un rapport
d'échange de vingt et un mille huit (21.008) actions de la Société Absorbante pour vingt-cinq mille actions (25.000) actions
détenues dans la Société Absorbée.

iv) Prime de fusion
Sur la base du rapport d'échange indiqué ci-dessus, un montant de cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-

quatorze centimes d'euro (EUR 199,94) représentant la prime de fusion (soit la différence entre le montant du pair
comptable des nouvelles actions émises par la Société Absorbante et la valeur de l'actif net de la Société Absorbée selon
les Comptes Annuels de la Société Absorbée datés le 31 décembre 2010) sera enregistrée dans les comptes de la Société
Absorbante en tant que prime de fusion attachée aux parts nouvellement émises.

v) Paiement en espèces
Aucun paiement en espèces ne sera accordé aux actionnaires de la Société Absorbée. c) Modalités de remise des

actions de la Société Absorbante

Les actions nouvellement émises seront enregistrées dans le registre des actions de la Société Absorbante à compter

de la Date de Prise d'Effet de la Fusion.

En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées,
d) Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises seront porteuses du droit de participation aux bénéfices

et toute condition particulière relative à ce droit

Les actions nouvellement émises permettront à leur(s) détenteur(s) de participer aux bénéfices de la Société Absor-

bante à compter de la Date de Prise d'Effet de la Fusion et, à partir de cette date, ce(s) détenteur(s) acquière(ront) tous
les droits attachés à ces parts, en ce compris le droit aux dividendes ou à toute autre distribution future à distribuer à

55223

U X E M B O U R G

partir des bénéfices de la période comptable en cours et/ou des réserves accumulées et des profits reportés ou autrement.
Ce droit n'est soumis à aucune condition ni modalité particulière.

e) Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant

réalisées au nom de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées au nom de

la Société Absorbante à compter du 1

janvier 2011.

f) Droits conférés par la Société Absorbante à l'actionnaire / associé ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de

titres autres que des parts sociales

Aucun droit spécial ni aucune mesure spécifique ne seront accordés par la Société Absorbante.
g) Avantages spéciaux accordés aux experts au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres du conseil de gérance et/

ou organes d'administration, de surveillance ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent.

Ni les experts visés à l'article 266 de la Loi (le cas échéant), ni les membres des conseils d'administration, de surveillance

ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent ne seront autorisés à recevoir des avantages particuliers en rapport avec ou
par suite de la Fusion.

3. Conséquences de la Fusion.
3.1 La Fusion déclenchera ipso jure toutes les conséquences détaillées à l'article 274 de la Loi.
En effet, à la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées.
3.2 Sous réserve des dispositions de l'article 274 (2) de la Loi relativement à l'opposabilité aux tiers, la Société Ab-

sorbante deviendra propriétaire des actifs apportés par la Société Absorbée tels qu'ils existent à la Date de Prise d'Effet
sans aucun droit de recours quel qu'il soit contre la Société Absorbée.

3.3 La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances transférées à la suite de la Fusion sont

certaines et dues mais ne garantissent pas la solvabilité de leurs débiteurs respectifs.

3.4 La Société Absorbante paiera, à compter de la Date de Prise d'Effet, tous les impôts, cotisations, droits, taxes et

primes d'assurance qui seront ou pourront devenir exigibles en relation avec la possession des actifs qui ont été apportés.

3.5 A compter de la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante exécutera tous les contrats et obligations de la Société

Absorbée.

3.6 Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec

tous les titres, soit réels (in rem) soit personnels, y attachés. La Société Absorbante sera donc subrogée, sans novation,
à tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, des Sociétés Absorbées à l'égard de tous ses actifs et contre
tous ses débiteurs sans exception aucune.

3.7 La Société Absorbante paiera toutes les dettes de quelque nature que ce soit des Sociétés Absorbées. Elle paiera

en particulier, le montant principal et les intérêts des dettes de toute nature qui incombent aux Sociétés Absorbées.

3.8 Tous les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés au siège social de la Société Absorbante

aussi longtemps que prescrit par la Loi.

3.9 Les mandats des membres du conseil d'administration de la Société Absorbée prendront fin à la Date de Prise

d'Effet de la Fusion. Pleine décharge sera accordée aux membres du conseil d'administration de la Société Absorbée pour
l'exécution de leurs mandats respectifs.

3.10 Les mandats des membres du conseil d'administration de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la

Fusion.

4. Dispositions supplémentaires.
4.1 Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.
4.2 Les soussignés entreprennent réciproquement de prendre toutes les mesures en leur pouvoir afin de réaliser la

Fusion conformément aux exigences légales et statutaires des Sociétés qui Fusionnent.

4.3 La Société Absorbante effectuera toutes les démarches nécessaires et requises à la réalisation de la Fusion ainsi

que le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4.4 Les actionnaires des Sociétés qui Fusionnent auront le droit, au moins un mois avant la date de l'assemblée générale

des actionnaires appelées à se prononcer sur le Projet Commun de-Fusion, de prendre connaissance des documents
suivants au siège social desdites sociétés:

i. le Projet Commun de Fusion;
ii. les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés qui Fusionnent;
iii. un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du Projet Commun de Fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est
antérieure de plus de six mois à cette date;

iv. les rapports des conseils de gérance des Sociétés qui Fusionnent mentionnés à l'article 265 de la Loi; et
v. le cas échéant, les rapports mentionnés à l'article 266.
4.5 Une copie des documents mentionnés ci-dessus sera délivrée sur demande à tout actionnaire.

55224

U X E M B O U R G

4.6 Le présent document a été établi le 26 mai 2011 à Mersch, en trois originaux, aux fins d'être enregistré au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
un mois au moins avant la date des assemblées générales des actionnaires de chacune des Sociétés qui Fusionnent appelées
à se prononcer sur les conditions de la Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi.

Pour Kikuoka Luxembourg S.A. / Pour Holding N.Arend & C.Fischbach S.A.
Carlo Fischbach / Carlo Fischbach
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011073788/156.
(110082295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Revstone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.829.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037580/10.
(110041551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

LH Logistic Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 131.716.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendelf, am elften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie GRETHEN, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Margarete Skowasch, Rechtsanwältin, geboren in Allenstein (Deutschland), am 13. Dezember 1974, wohnhaft in

D-52351 Düren, Chlodwigplatz 20

Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den Notar um Beurkundung des folgenden:
Die Gesellschaft LH Logistic Holding International S.A., mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 131.716, wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Maître Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, vom 3. August 2007, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 2345 vom 18. Oktober 2007.

Das Kapital der Gesellschaft LH Logistic Holding International S.A. beträgt sechsunddreissigtausend Euro (36.000.-

EUR), eingeteilt in dreitausendsechshundert (3.600) Aktien von je zehn Euro (10.- EUR), voll eingezahlt.

Frau Margarete Skowasch ist alleinige Eigentümerin sämtlicher Aktien der Gesellschaft LH Logistic Holding Interna-

tional S.A. (geworden), und erklärt ausdrücklich die Gesellschaft LH Logistic Holding International S.A. hiermit aufzulösen
und zu liquidieren.

Frau Margarete Skowasch ist als alleinige Eigentümerin sämtlicher Aktien besagter Gesellschaft LH Logistic Holding

International S.A., Eigentümer der gesamten Aktiva und Passiva besagter Gesellschaft und verpflichtet sich desweiteren
alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen, sowie die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannten
Verbindlichkeiten unter ihre persönliche Haftung zu übernehmen.

Die Liquidation der Gesellschaft LH Logistic Holding International S.A. ist somit abgeschlossen.
Den bisherigen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer wird vorbehaltlos die Entlastung für ihre Man-

date erteilt.

Sodann erklärt die Erschienene, dass sämtliche Aktien in ihrem Besitz sind und weist dies dem beurkundenden Notar

nach; sodann wurde jede einzelne dieser Aktien annulliert.

Die Geschäftsbücher verbleiben während des gesetzlich festgelegten Zeitraumes am Sitz des Altaktionärs.

Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, werden auf tausend zwei hundert Euro

(1.200.- EUR) abgeschätzt.

Hierüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.

55225

U X E M B O U R G

Nach Vorlesung alles Vorstehenden hat der Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, welcher dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, diese Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Skowasch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2011. Relation: LAC/2011/11816. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011041024/44.
(110045155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

GAEC de Bandels (Groupement Agricole d'Exploitation en commun), Société Civile.

Siège social: L-9156 Niederfeulen, 1, rue Feulenerhecken.

R.C.S. Luxembourg E 1.997.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend elf, den zweiten März.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Romain KLEIN, Landwirt, (I.N. 19580530292) wohnhaft in L-9175 Niederfeulen, 21, rue de la Fail,
2) Frau Josiane KLEIN-KELLNER, Landwirtin, (I.N. 19590309209) wohnhaft in L-9175 Niederfeulen, 21, rue de la Fail,
nachfolgend "die Komparenten",
Die Komparenten in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaber der Gesellschaft des Zivilrechts “GAEC de Bandels,

Groupement Agricole d’Exploitation en Commun“ gegründet gemäss Urkunde unter Privatschrift aufgenommen am 2.
Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 846 vom 4.Oktober 2001; hat dem
amtierenden Notar erklären lassen:

Anteilsabtretung

Aufgrund einer Anteilsabtretung vom 1. Dezember 2010 zwischen Herrn Robert GÉRARD, Herrn Romain KLEIN und

Frau Josiane KLEIN-KELLNER tritt Herrn Robert GÉRARD, ein hundert (100) Anteile an Herrn Romain KLEIN und acht
hundert (800) Anteile an Frau Josiane KLEIN-KELLNER, ab.

Die Abtretung geschah mit Wirkung zum 15. Dezember 2010, somit erhielten die Zessionare ab diesem Datum alle

diese Anteilen mit denen ihnen zugeteilten Rechten und Pflichten.

Die Abtretung erfolgte zu dem Preis der zwischen Parteien ausgemacht wurde. Kopie der diesbezüglichen Annahme

seitens der Gesellschaft ist gegenwärtiger Urkunde beigelegt nach „ne varietur“ Paraphierung.

Herrn Romain KLEIN und Frau Josiane KLEIN-KELLNER, vorbenannt, erklären vorstehende Anteilsabtretungen na-

mens der Gesellschaft anzunehmen.

Die Komparenten haben dem amtierenden Notar erklärt:
- dass die Gesellschaft Gesellschaft des Zivilrechts GAEC de Bandels ihren Sitz in L-9156 Niederfeulen, 1, rue Feule-

nerhecken, hat und eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion E unter Nummer 1997,

- dass das Gesellschaftskapital fünf tausend Euro (5.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in ein tausend (1.000) Anteile mit

einem Nennwert von fünf Euro (5,- EUR) alle vollends eingezahlt;

- dass die vertretenen Anteilhaber alle Anteile der Gesellschaft innehalten;
- dass die Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeit zum 31. Dezember 2010 eingestellt hat;
- dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
Sodann haben die erschienenen Anteilhaber den Notar aufgefordert zu beurkunden:
Dass sie als alleinige Anteilhaber beschlossen haben die Gesellschaft vorzeitig und mit Wirkung zum 31. Dezember

2010 aufzulösen.

Alsdann erklären die alleinigen Anteilhaber, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu übernehmen und für alle noch

unbekannten und noch ausstehende Passiva zu bürgen, mithin sich unwiderruflich zu verpflichten sämtliche bekannten
wie selbst unbekannte austehende Passiva zu begleichen, wodurch alle Passiva seitens der Gesellschaft als beglichen gelten
und folglich alle verbliebenen Aktiva den alleinigen Anteilhabern zu übertragen sind.

Infolge von Vorstehendem ist die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen;
den Verwaltern der Gesellschaft wird für die Ausübung ihrer Tätigkeit, bis zum heutigen Tage, vollends Entlast erteilt;

und

sämtliche Bücher, Dokumente und Unterlagen der Gesellschaft werden für die Dauer von 5 Jahren an folgender

Adresse aufbewahrt: L-9175 Niederfeulen, 21, rue de la Fail.

55226

U X E M B O U R G

Für die Erfüllung und Durchführung aller Formalitäten; wie Überschreibung, Veröffentlichung, Streichung oder Hin-

terlegung, und anderer, die im Anschluss gegenwärtiger Urkunde dienlich und/oder erforderlich sind; wird der Träger
einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde bevollmächtigt.

Kosten.

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abgeschätzt

auf 900,- EUR.

WORUBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des amtierenden Notars, datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R.KLEIN, J.KLEIN-KELLNER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 mars 2011. Relation: LAC/2011/10943. Reçu 75.-€ (soixante-quinze euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt an das Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.

Luxemburg, den 15. März 2011.

Référence de publication: 2011037307/63.
(110041523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Robec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011037583/10.
(110041921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Cut Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 157.334.

Im Jahre zwei tausend elf, den neunten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Markus THURN, Facharbeiter, wohnhaft in L-9392 Wallendorf-Pont, 24, Bigelbacherstrooss.
Welcher Komparent erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CUT

CONSTRUCTION S.à r.l. ist, mit Sitz in L-9392 Wallendorf-Pont, 24, Bigelbacherstrooss, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 157.334 (NIN 2010 2443 730).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. De-

zember 2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 216 vom 3. Februar 2011

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Markus THURN.

Alsdann ersuchte der Komparentin den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Wallendorf-Pont nach Luxemburg zu verlegen,

und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean

Monnet.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.

55227

U X E M B O U R G

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. THURN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 mars 2011. Relation: ECH/2011/407. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 16. März 2011.

Référence de publication: 2011038464/35.
(110042950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Universal Premium Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.540.

Extrait de résolution du conseil d'administration 3 Août 2010

Le conseil d'administration approuve à l'unanimité le changement d'adresse de la société du 12, rue Léon Thyes L-2636

Luxembourg, au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2010.

UNIVERSAL PREMIUM GP SA (Général partner)
Signature
Un mandataire

Unimous written resolution of the board of directors of the general partner August 3, 2010

The undersigned, all being members of the board of directors of Universal Premium GP S.A. acting as General Partner

of UNIVERSAL PREMIUM FUND SCA, SICAV-SIF, organised and existing under the Law of Grand Duchy of Luxembourg
(the "Company"), do hereby unanimously consent and agree, by signing this written consent to the adoption of the
following resolution, as follows:

Resolved

- To approve the transfer of the registered office of the Company from 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg to

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg with immediate effect.

IN WITNESS WHEREOF, THE UNDERSIGNED have executed this consent effective as of the most recent date of

the signatures below,

Teodor I. Vostinaru / Tom Verheyden / Vincent de Rycke.

Référence de publication: 2011038278/27.
(110041742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

GAIA Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.441.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 12 avril

2011 que la démission avec effet immédiat de Monsieur Falko Müller-Tyl en tant qu'administrateur de la Société a été
acceptée.

Il résulte de ce même procès-verbal que Monsieur Jürgen Faè, né le 18 août 1968 à Kurstein en Autriche, demeurant

professionnellement à Lyoner Straße 32, D-60528 Frankfurt am Main, Allemagne, été nommé administrateur de la Société
avec effet au 12 avril 2011 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes
annuels de 2011 et devant se tenir en 2012, de sorte que le conseil d'administration de la Société se compose comme
suit:

- Monsieur Omri Sachs
- Monsieur Andreas Holler
- Monsieur Jürgen Faè

55228

U X E M B O U R G

- Monsieur Eric Lechat
- Monsieur Jorrit Crompvoets
- Monsieur Frederik Kuiper
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011053390/26.
(110059097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Sciplay (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 131.000,00.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 152.960.

Les statuts coordonnées ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011037590/11.
(110041269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Sciplay International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.100,00.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 152.935.

Les statuts coordonnées ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011037591/11.
(110041268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

SCHLIEN, Heizung/Sanitär/Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. THEIS, Heizung/ Sanitär/ Solar S.à r.l.).

Siège social: L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich.

R.C.S. Luxembourg B 95.432.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Echternach, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037609/11.
(110041930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

REIP P-second S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.338.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, die REIP Portfolio Holding S.à r.l., alle

Anteile an der Gesellschaft an die Sailing HoldCo I S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 35, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B. 157.645, und an die Sailing HoldCo
II GmbH & Co. KG, mit Gesellschaftssitz in Niedenau 61-63, 60325 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HR A 46130, veräußert hat, dies mit Wirkung zum 24. März
2011.

Es gelten nunmehr folgende Anteilsverhältnisse:

55229

U X E M B O U R G

- Sailing HoldCo I S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 Anteile
- Sailing HoldCo II GmbH & Co.KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011051327/21.
(110056784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Promovis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 67.377.

L'an deux mille onze,
Le quatorze mars,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Madame Marie-France PASTORE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme "PROMOVIS S.A.", ayant son siège social à L-2715

Luxembourg, 2, rue Walram,

en vertu d'un procès-verbal du conseil d'administration du 14 mars 2011, dont une copie certifiée conforme, signée

"ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera
enregistrée,

Laquelle comparante a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société "PROMOVIS S.A." fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 décembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 98 du 18 février 1999, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 112 du 5 février 2007, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 octobre 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2660 du 20 novembre 2007, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 404 du 2 mars 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 67.377, au capital social intégralement libéré de cent trente-et-un mille euros (EUR 131.000,-), représenté
par mille trois cent dix (1.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L'article cinq, alinéa trois et suivants, des statuts stipule que:
"Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, et peut être renouvelé par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d'ici n'auraient pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il aura mandatée
à ces fins."

II.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 14 mars 2011, a décidé de procéder à la réalisation d'une partie du

capital autorisé à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-), pour porter le capital de son montant actuel de cent
trente et un mille euros (EUR 131.000,-) à deux cent trente et un mille euros (EUR 231.000,-), par la création et l’émission

55230

U X E M B O U R G

de mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

III.- L'augmentation de capital a été souscrite par la société "Questra Group International Ltd", société de droit des

Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, P.O. Box 144, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au
registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 276958, et représentée par son administrateur
Monsieur Jeannot PHILIPP, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’augmentation de capital a été libérée par un apport en espèces à concurrence de vingt-cinq pourcent (25 %), de

sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

IV.- A la suite de cette augmentation de capital, l'article cinq, alinéa premier, des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

" Art. 5. (Alinéa premier). Le capital social est fixé à deux cent trente-et-un mille euros (EUR 231.000,-), représenté

par deux mille trois cent dix (2.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."

Déclaration:

La représentante des actionnaires déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée

par la suite, que ses mandants sont les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société
ne se livre pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment)
ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais:

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M.-F. Pastore, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mars 2011. Relation: LAC/2011/12089. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011039288/82.
(110043326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 73.871.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 08 février 2011, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 08 mars 2011.

Référence de publication: 2011037616/11.
(110041399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Toba S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 98.512.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011037640/10.
(110041278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

55231

U X E M B O U R G

Sparinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.400.

weiter unten finden Sie die zur Aktualisierung der Handelsregistereinträge der Sparinvest S.A. noch notwendigen

Auszüge aus den Protokollen der jeweiligen Verwaltungsratssitzungen:

- Protokoll der Verwaltungsratssitzung der Sparinvest S.A. vom 15. März 2007

„ 3. Aufsichtsrechtliche Ernennungen. Entsprechend der Generalversammlung entschied die Sitzung die Ernennung der

folgenden Mitglieder in den Verwaltungsrat:

a. Peter BACHE VOGNBJERG als Vorsitzender des Verwaltungsrates
b. Per NOESGAARD als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates
c. Niels VESSEL als Verwaltungsratsmitglied
d. Bjarne TOFTLUND als Verwaltungsratsmitglied
e. Jan Stig RASMUSSEN als Verwaltungsratsmitglied
Im Zusammenhang mit Thyge Lyngdals Transfer innerhalb Sparinvest, von Luxemburg nach Dänemark, entschied die

Sitzung, die Geschäftsführung der Gesellschaft von drei auf zwei Personen - in Person von Jan Stig RASMUSSEN als
Vorstand und geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied sowie Henrik LIND-Gronbaek als Vorstand - zu reduzieren."

- Protokoll der Verwaltungsratssitzung der Sparinvest S.A. vom 29. Februar 2008

„ 3. Aufsichtsrechtliche Ernennungen. Der Verwaltungsrat entscheidet, das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder Herr

Peter Bache Vognbjerg, Herr Niels Fessel und Herr Bjarne Toftlund nicht zu verlängern.

Der Verwaltungsrat entscheidet, Herrn Michael Albrechtslund als neues Verwaltungsratsmitglied für einen Zeitraum

von einem Jahr, endend am Tag der nächsten in 2009 stattfindenden Jahreshauptversammlung oder sobald ein Nachfolger
ernannt wird, zu ernennen.

6. Verschiedenes. Der Verwaltungsrat bestätigt die Ernennung von Herrn Dirk Schulze als stellvertretenden Vorstand,

Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft."

Bei Rückfragen stehen wir Ihnen gern zur Verfügung und bitten um Aktualisierung der entsprechenden Registerein-

träge.

16. März 2011.

Henrik Lind-Groenbaek / Dirk Schulze
Managing Director / Deputy Managing Director

Référence de publication: 2011040054/33.
(110043822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Ulysses Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.114.827,25.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.623.

Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 10 mars 2011 que:
- GSMP V Onshore US, Ltd. a transféré 7.598.913 parts sociales préférentielles de catégorie A1 à la Société;
- GSMP V Offshore US, Ltd. a transféré 11.354.104 parts sociales préférentielles de catégorie A1 à la Société;
- GSMP V Institutional US, Ltd. a transféré 736.683 parts sociales préférentielles de catégorie A1 à la Société.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Ulysses Finance S.à r.l.:
19.689.700 parts sociales préférentielles de catégorie A1
Parcom Ulysses 2 S.à r.l.:
20.693.950 parts sociales préférentielles de catégorie B0
20.693.950 parts sociales préférentielles de catégorie B1
20.693.950 parts sociales préférentielles de catégorie B2
20.693.950 parts sociales préférentielles de catégorie B3
20.693.950 parts sociales préférentielles de catégorie B4
20.693.950 parts sociales préférentielles de catégorie B5

55232

U X E M B O U R G

20.693.950 parts sociales préférentielles de catégorie B6
Ulysses Participation S.à r.l.:
78.133.625 parts sociales préférentielles de catégorie B0
78.133.625 parts sociales préférentielles de catégorie B1
78.133.625 parts sociales préférentielles de catégorie B2
78.133.625 parts sociales préférentielles de catégorie B3
78.133.625 parts sociales préférentielles de catégorie B4
78.133.625 parts sociales préférentielles de catégorie B5
78.133.625 parts sociales préférentielles de catégorie B6
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Ulysses Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011037647/36.
(110041507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Italfondiario Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.031,25.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 114.819.

EXTRAIT

En date du 29 mars 2011, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
Désignation de Madame Miriam, Teresa, THOMAS, née le 20.04.1973 à Carlow, Irlande, en qualité de gérante classe

A de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet au 29.03.2011 et demeurant professionnellement au 5 Savile
Row, Londres W1S 3PD, Royaume-Uni;

De sorte que le nouveau conseil de gérance est composé comme suit:
1. Nick Fegan
2. Miriam Thomas
3. Fulvia Bizzozero
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011051028/18.
(110057155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Abilen Trading S.A., Société Anonyme,

(anc. Immobilière Ferry S.A.).

Siège social: L-5322 Contern, 3, Op der Hangels.

R.C.S. Luxembourg B 111.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011037782/12.
(110042627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

FIP (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.177.

L'an deux mil onze, le quatorze février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIP (EUROPE)", avec siège social à L-1724

Luxembourg, 43, Boulevard Prince Henri,

55233

U X E M B O U R G

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date d'aujourd'hui, non encore publié au Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Nadine GLOESENER, employée privée, de-

meurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,

qui désigne Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc HÜRNER, conseiller économique, demeurant à 364, Bd Lam-

bermont, B-1030 Schaerbeek/ Bruxelles.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 413.614,92 pour le porter de son montant actuel de EUR

86.385,08 à EUR 500.000 avec émission de 4.596 actions nouvelles sans valeur nominale ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2. Souscription par FINANCIERE ARSDORF S.A. et libération par capitalisation d'une créance de EUR 413.614,92

détenue par cette société.

3. Rapport du réviseur.
4. Présentation de la situation comptable de la société arrêtée au 1.1.2011
5. Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cinq

cent mille euros (EUR 500.000) divisé en cinq mille cinq cent cinquante-six (5.556) actions sans valeur nominale.»

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, Madame la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 413.614,92 (quatre cent treize mille

six cent quatorze virgule quatre-vingt-douze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 86.385,08 (quatre-
vingt-six mille trois cent quatre-vingt-cinq virgule zéro huit euros) à un montant de EUR 500.000 (cinq cent mille euros)
par la création et l'émission de 4.596 (quatre mille cinq cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles sans valeur nominale
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

Souscription et Libération

Ensuite FINANCIERE ARSDORF S.A., ayant son siège social à 364, Boulevard Lambermont, B-1030 Schaerbeek/ Bru-

xelles, inscrite au BCE numéro 0439520163 ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc Hürner,
préqualifié, a déclaré souscrire les 4.596 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles sans valeur nominale
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et les libérer par un apport en nature d'une créance de
EUR 413.614,92 (quatre cent treize mille six cent quatorze virgule quatre-vingt-douze euros) détenue par le souscriptuer
contre la société.

L'apport de la créance liquide et exigible en capital a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises tel que prévu

par les articles 26-1 et 32-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Ce rapport rédigé par Van Cauter-Snauwaert & Co Sàrl., ayant son siège social à Route d'Arlon 43 L-8009 Strassen,

sous la signature de Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d'entreprises agréé en date du 10 février 2011 conclut comme
suit:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Copie du prédit rapport restera annexée aux présentes après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et

le notaire instrumentant.

55234

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale prend connaissance et accepte la situation comptable arrêtée au 1.1.2011, dont une copie restera,

après avoir été paraphée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexée aux présentes.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts

qui aura la teneur suivante:

" Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000) divisé en cinq mille cinq cent

cinquante-six (5.556) actions sans valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.800.- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. GLOESENER; P. WEILER; M. HÜRNER; P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7688. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037459/88.
(110041379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Agape Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.440.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 25 mars 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 1

avril 2011, LAC/2011/15181, aux droits de soixante-quinze

euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée AGAPE FUNDING S.à r.l., ayant son siège social à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le N°152.440, constituée par acte
notarié du 26 mars 2010, publié au Mémorial C N°104 4/2010,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les documents et livres de la Société seront conservés pour une période de cinq ans suivant la liquidation de la Société

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Référence de publication: 2011050843/20.
(110056958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Admy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2841 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 15.534.

L'an deux mille onze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ADMY HOLDING S.A.»

établie et ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Hyacinthe
GLAESENER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1977, publié au Mémorial C numéro
18 du 31 janvier 1978, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 15534.

55235

U X E M B O U R G

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 20 février 2002, publié au Mémorial C numéro 838 du 3 juin 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Evelyne JASTROW, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les VINGT-SIX MILLE (26.000) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: la société anonyme "SAFILUX", établie et ayant son siège social à L-2241 Luxembourg,

4, rue Tony Neuman, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 24581.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: E. Jastrow, J. Schmit, M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mars 2011. Relation: EAC/2011/3422. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038397/61.
(110043033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

55236

U X E M B O U R G

OKW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.545.

In the year two thousand eleven, on the fourth of March;
Before Us Carlo Me SANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of the public limited liability company

"OKW S.A.", established and having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 81545, (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of Me Gérard LECUIT, notary then residing in Hesperange, on the 19

of March 2001, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 974 of the 7

of November 2001,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Me

Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on the 4

of June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1636 of the 3

of August 2007.

The meeting is presided by Mr. Fabrice GEIMER, private employee, residing professionally in L-1653 Luxembourg, 2-8,

Avenue Charles de Gaulle.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Christelle FILA, private employee, residing professionally in L-1653 Luxem-

bourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Catherine NOENS, private employee, residing professionally in L-1653 Luxem-

bourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That this Meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered

mail on the 23

of February 2011.

B) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);

2. Appointment of Mr. Francesco FABIANI, tax consultant, born in Cagliari (Italy), on the 14

of February 1969,

residing professionally in CH-6900 Lugano, Via D. Fontana 14 (Switzerland), as liquidator (liquidateur) in relation to the
voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the directors and the statutory auditor of the Company for the performance of their respective

mandates;

5. Miscellaneous.
C) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; which attendance list, after having been signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain annexed to the present
deed in order to be recorded with it.

D) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

E) As it appears from the attendance list, 200,930 shares out of 250,000 shares are present or represented at the

present extraordinary general meeting, so that the Meeting is, pursuant to article 67-1 of the law on commercial com-
panies, regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having
had full prior knowledge.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same has taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Meeting decides to appoint Mr. Francesco FABIANI, tax consultant, born in Cagliari (Italy), on the 14

of February

1969, residing professionally in CH-6900 Lugano, Via D. Fontana 14 (Switzerland), as liquidator (the "Liquidator") (liqui-
dateur) of the Company.

55237

U X E M B O U R G

Third resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the auditor for the performance of their respective

mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the managers of the Company arising as a result
of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their respective mandates
until the date hereof.

Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the Chairman then has adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatre mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée") des actionnaires de la société anonyme "OKW S.A.",

établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81545, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 19 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 974 du 7 novembre 2001,

et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1636 du 3 août 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fabrice GEIMER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christelle FILA, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine NOENS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:

55238

U X E M B O U R G

A) Que l'Assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires par lettres

recommandées à la poste le 23 février 2011.

B) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Monsieur Francesco FABIANI, conseiller fiscal, né à Cagliari (Italie), le 14 février 1969, demeurant

professionnellement à CH-6900 Lugano, Via D. Fontana 14, (Suisse), en tant que liquidateur en vue de la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

5. Divers.
C) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

E) Qu'il apparaît de cette liste de présence que 200.930 actions sur les 250.000 actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est, selon l'article 67-1 de la loi concernant
les sociétés commerciales, régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour dont les actionnaires déclarent avoir préalablement parfaite connaissance.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Francesco FABIANI, conseiller fiscal, né à Cagliari (Italie), le 14 février 1969,

demeurant professionnellement à CH-6900 Lugano, Via D. Fontana 14, (Suisse), en tant que liquidateur (le Liquidateur)
de la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour.
L'assemblée renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des gérants pour tout acte accompli dans le cadre
de leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite ajourné l'Assemblée.

55239

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cent euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GEIMER, C. FILA, C. NOENS, C.WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 mars 2011. Relation: LAC/2011/10987. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036946/176.
(110041098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Ontex II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.343.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011037654/14.
(110041238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

De Fëscher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4475 Belvaux, 101, rue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 86.629.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 22 mars 2011, numéro 2011/0661 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 30 mars 2011, relation: CAP/2011/1228
de la société à responsabilité limitée "DE FËSCHER, S.à r.l.", avec siège social à L-4475 Belvaux, 101, rue d'Oberkorn,
inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 86 629, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
alors de résidence à Hesperange, en date du 12 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 957 du 22 juin 2002, ce qui
suit:

- Messieurs Nicolas GOUBER et Alain GOUBER, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation

de la société prédite, avec effet au 22 mars 2011,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4475 Belvaux, 101, rue d'Oberkorn.

55240

U X E M B O U R G

Bascharage, le 11 avril 2011.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
Le notaire

Référence de publication: 2011053497/26.
(110059554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

palero invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.445.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, am zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtswohnsitz in Rambrouch (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Felix Frohn-Bernau, geboren am 26. November 1968 in Köln, Rechtsanwalt, wohnhaft in Königinstr. 69,

D-80539 München (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Christophe Gaul, Angestellter, wohnhaft in L-1835 Luxemburg 17, rue des Jardiniers, kraft

der am 21.Februar 2011 erteilten Vollmacht.

2.- Frau Conny Wuppermann, geboren am 8. Juli 1981 in Leipzig, Dipl.-Kauffrau, wohnhaft in Frauenlobstr. 22, D-80331

München (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Christophe Gaul, vorgenannt, kraft der am 21. Februar 2011 erteilten Vollmacht.
3. Herr Christian Daumann, geboren am 11. März 1977 in Düsseldorf, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in Rieslingweg 10,

D-55296 Gau-Bischofsheim (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Christophe Gaul, vorgenannt, kraft der am 21. Februar 2011 erteilten Vollmacht.
Die oben genannten Vollmachten, welche von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet

wurden, bleiben der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „palero invest S.ä r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg und kann durch Beschluss der Geschäfts-

führung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft umfasst außerdem die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von Beteili-

gungen in luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung
solcher Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen

Vermögensgüter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

55241

U X E M B O U R G

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundertzwei Euro (EUR 12.402,-), aufgeteilt in zwölftausend-

vierhundertzwei Anteile (12.402) von je einem Euro (EUR 1.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Zusätzlich zum ausgegebenen Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden auf dem alle Emission-

saufgelder, die auf einen Anteil eingezahlt werden, verbucht werden. Der Betrag dieses Aufgeldkontos kann zur Zahlung
von Anteilen, die die Gesellschaft von ihrem(n) Gesellschafter(n) zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Nettover-
lusten, zur Auszahlung an den/die Gesellschafter in Form von Dividenden oder um Mittel zur gesetzlichen Rücklage
bereitzustellen, verwendet werden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

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U X E M B O U R G

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der Anteile

eingezahlter

Betrag

Herr Felix Frohn-Bernau, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.134.-

4.134

EUR 4.134.-

Frau Conny Wuppermann, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.134.-

4.134

EUR 4.134.-

Herr Christian Daumann, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.134.-

4.134

EUR 4.134.-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.402,-

12.402 EUR 12.402,-

Die Summe von zwölftausendvierhundertzwei Euro (EUR 12.402,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an

zur Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR 900,-).

Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, haben die vorgenannten Gesellschafter, einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt und die folgenden Personen werden auf unbegrenzte

Zeit als Geschäftsführer ernannt:

- Herr Felix Frohn-Bernau, geboren am 26. November 1968 in Köln (D), Rechtsanwalt, wohnhaft in Königinstr. 69,

80539 München (Deutschland);

- Herr Christophe Gaul, geboren am 3. April 1977 in Messancy (B), Angestellter, wohnhaft in L-1835 Luxemburg 17,

rue des Jardiniers;

- Frau Constance Colette, geboren am 21. Juni 1976 in Luxemburg (L), Angestellte, wohnhaft in L-1835 Luxemburg

17, rue des Jardiniers.

b) Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Geschäftsführern.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1835 Luxemburg 17, rue des Jardiniers.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Gaul, DELOSCH,
Enregistré à Redange/Attert le 23 février 2011. Relation: RED/2011/435. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Rambrouch, den 11. März 2011.

Référence de publication: 2011037770/155.
(110042097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

55243

U X E M B O U R G

I.W.R. S.A., International Worldwide Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.520.

L'an deux mille dix.
Le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTERNATIONAL WORLDWIDE RETAIL

S.A., en abrégé I.W.R. S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 69520, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 509 du 5 juillet 1999,

ayant un capital social de cent trente mille euros (EUR 130.000,-), représenté par cent trente (130) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-), disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean

l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Messieurs le Comte Hugues

BAUDENET D'ANNOUX, Bruno BEERNAERTS et Patrick MOINET et au commissaire de la société à savoir REVI-
CONSULT S.à r.l. pour l'exécution de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

55244

U X E M B O U R G

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinquante euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHMIT – HÜBSCH - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2011. Relation GRE/2011/311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011037504/65.
(110041265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Variolabel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.805.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlich einberufenen Generalversammlung vom 31. März 2011

Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung nimmt die Rücktritte von
- Herrn Dominic GAILLARD
- Herrn Philippe HOSS
- Herrn Anders MALCOLM und
- Frau Annemarie ARENS
als Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung zum 31. März 2011 an.

Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Herren
- Thomas KRAUS mit beruflicher Adresse Kraus Partner Investment Solutions AG, Militärstrasse 76, CH-8004 Zürich,

Schweiz

- Michael SANDERS mit beruflicher Adresse Alceda Fund Management S.A. 36, avenue du X Septembre, L-2550 Lu-

xembourg und

- Eric LÜTENEGGER mit beruflicher Adresse PMG Fonds Management AG, Sihlstrasse 95, CH-8001 Zürich, Schweiz
mit Wirkung zum 31. März 2011 als neue Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft bis zu nächsten ordentlichen

Generalversammlung zu ernennen.

Für Variolabel SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2011051353/29.
(110056144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Ontex II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.882.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55245

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011037656/14.
(110041730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Al Mirqab Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Balestra Properties S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 121.640.

L'an deux mille onze, le trois février.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «BALESTRA PRO-

PERTIES S.A.», avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2427
du 28 décembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 121.640.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claude KRAUS, employée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en «AL MIRQAB FINANCE S.A.» et modification subséquente

du premier alinéa de l'article un des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. (premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «AL MIRQAB FINANCE

S.A.».»

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Unique résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en «AL MIRQAB FINANCE S.A.», et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article un des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. (premier alinéa). Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «AL MIRQAB

FINANCE S.A.».»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. FABER, S. LEMOYE, C. KRAUS, E. SCHLESSER.

55246

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2011. Relation: LAC/2011/6777. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2011.

Référence de publication: 2011035639/53.
(110039112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Resolution Lux Athens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.917.

In the year two thousand eleven, on the eighth of February.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Resolution III Holdings S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade and Companies
register under number B 130.916,

here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the actual sole partner of Resolution Lux Athens S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered

office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Lu-
xembourg, on 19 July 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2140 of 29
September 2007. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary,
on June 4, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1785 of July 19, 2008.

- that the partner has taken the following resolutions:

First resolution

The partner decides to increase the subscribed capital by ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.- EUR) to

bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) to ONE HUNDRED
AND TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (112,500.- EUR) by the issuance of ONE HUNDRED THOUSAND
(100,000) additional shares having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The sole partner, prenamed, declares to subscribe the one hundred thousand (100,000) new shares.
The shares thus subscribed are fully paid up by a payment in cash, so that the amount of ONE HUNDRED THOUSAND

EURO (100,000.- EUR) has been put at the disposal of the Company. Proof of the payments has been given to the
undersigned notary.

Second resolution

The partner decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

"The subscribed capital is set at ONE HUNDRED AND TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (112,500.-

EUR) represented by ONE HUNDRED AND TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (112,500) shares with a par value
of ONE EURO (1.- EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

55247

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Resolution III Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon le droit applicable au

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.916,

ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société Resolution Lux Athens S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2140 du 29 septembre 2007, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juin 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1785 du 19 juillet 2008.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) pour le

porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) à CENT DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (112.500.- EUR) par la création de CENT MILLE (100.000) parts sociales nouvelles, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts existantes.

Souscription - Libération

L'associé unique décide de souscrire les cent mille (100.000) parts sociales nouvelles.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de CENT MILLE

EUROS (100.000.- EUR) a été mise à la disposition de la Société. Preuve de ces paiements a été donnée au notaire
instrumentant.

Deuxième résolution

L'associé décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
"Le capital social de la société est fixé à CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (112.500.- EUR) représenté par

CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS (112.500) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500.-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2011. Relation: LAC/2011/7368. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011040502/97.
(110044904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55248

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Abilen Trading S.A.

Admy Holding S.A.

Agape Funding S.à r.l.

Al Mirqab Finance S.A.

Balestra Properties S.A.

Cut Construction S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Eight S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Four S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Nine S.à r.l.

De Fëscher S.à r.l.

FIP (Europe)

GAEC de Bandels (Groupement Agricole d'Exploitation en commun)

GAIA Real Estate Investments S.A.

Holding N.Arend & C.Fischbach S.A.

Holding N.Arend & C.Fischbach S.A., SPF

Immobilière Ferry S.A.

International Worldwide Retail S.A.

Italfondiario Investments S.à r.l.

Kikuoka Luxembourg S.A.

LH Logistic Holding International S.A.

OKW S.A.

Ontex II-A S.à r.l.

Ontex II S.à r.l.

palero invest S.à r.l.

Promovis S.A.

REIP P-second S.à r.l.

Resolution Lux Athens S.à r.l.

Revstone International S.à r.l.

Robec SA

SCHLIEN, Heizung/Sanitär/Solar S.à r.l.

Sciplay International S.à r.l.

Sciplay (Luxembourg) S.à r.l.

Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux S.à r.l.

Sparinvest S.A.

THEIS, Heizung/ Sanitär/ Solar S.à r.l.

Toba S.A.

Ulysses Finance S.à r.l.

Universal Premium Fund

Variolabel Sicav

Volga Resources I S.A.

Volga Resources SICAV-SIF S.A