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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1147

28 mai 2011

SOMMAIRE

A3W Telecom Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55021

All About It Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

55054

Au Clair de la Terre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55014

Bio&Naturel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55022

CRC.LU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55050

Cyria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55052

Dahlwilu S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55020

Edwardian Investments SA  . . . . . . . . . . . . .

55010

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55054

IBER SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55055

Le comptoir espagnol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

55030

Mail Order Fly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55056

Mail Order World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55056

Natixis Global Associates  . . . . . . . . . . . . . . .

55027

Panluxone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55040

Promotion DSC S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55026

R.A.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55027

R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de

Patrimoine Familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . .

55027

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.  . . .

55035

Sanchez S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55040

Severn Trent Luxembourg Acquisition 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55018

Severn Trent Luxembourg Acquisition 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55018

Severn Trent Luxembourg Acquisition 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55016

Smile Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55018

Soumar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55019

Stelarlux Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55032

Surrey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55018

Technirenove S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55019

Tenaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55056

TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

55051

Trajets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55029

Transbella Investholding S.A.  . . . . . . . . . . .

55054

TRIOFALUX-IMMO société civile immobi-

lière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55033

Tukobox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55024

Val-Immo, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55033

Verne Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55051

Waldofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55051

West Fields Consolidated S.A., SPF  . . . . .

55051

Westland International Finance Holding

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55053

Wifoka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55048

Wifoka SPF-S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55048

Zöllner - Fensterbau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55053

55009

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U X E M B O U R G

Edwardian Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 81.763.

L'an deux mille onze, le neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “EDWARDIAN INVEST-

MENTS S.A.”, (ci-après dénommée la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.763, constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 avril
2001,publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1018 du 16 novembre 2001. Les statuts n’ont
jamais été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève BLAUENARENDT, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg-Kirchberg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Annerose GÖBEL, corporate administrator, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra KAISER, corporate manager, demeurant professionnellement

à Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la composition du capital social de la Société en diminuant le nombre d’actions à 100 et en augmentant

leur valeur nominale à EUR 350,-.

2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de diminuer le nombre d’actions de trois cent cinquante (350) actions existantes à cent (100) actions nouvelles, en

augmentant la valeur nominale de cent euros (100,-EUR) à trois cent cinquante euros (350,- EUR) par action, de sorte
que trente cinq (35) actions existantes donnent droit à dix (10) actions nouvelles;

-  de  reformuler  complètement  les  statuts  pour  les  mettre  en  conformité  avec  les  dispositions  actuelles  de  la  loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide la refonte suivante des statuts:

A. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “EDWARDIAN INVESTMENTS S.A.” (ci-après la

"Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Lorsque des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de
ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étran-
ger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

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La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent cinquante euros (350,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d’administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d’administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d’Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

55011

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Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu’avec l’approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l’administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-
trateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  Société  dans  ses  rapports  avec  les  administrations
publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l’assemblée.

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d’une visioconfèrence, ou par le biais d’autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l’adresse précisée dans l’avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n’indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l’assemblée générale à laquelle
elles se rapportent. Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple
des votes valablement exprimés, sauf si l’objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification
des statuts. Dans ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 11 du mois de juin à 17.00 heures à Luxembourg à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d’administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.150,- EUR. L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Annerose GÖBEL, Sandra KAISER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2011. Relation GRE/2011/776. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039681/216.
(110044554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Au Clair de la Terre, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 8, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 159.562.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-huit janvier
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Kathleen MARAITE, née à Malmedy, le 03 mai 1980, demeurant à B-4960 Malmedy, 2, Croix de Chôdes;
2.- Monsieur Orner SEHOVIC, né à Liège, le 02 janvier 1978, demeurant à B-4960 Malmedy, 2, Croix de Chôdes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Au Clair de la Terre»

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de vêtements et accessoires de mode, des articles pour bébés ainsi que

la vente par internet.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros {12.600.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-six euros (126.-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Kathleen MARAITE, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Orner SEHOVIC, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille six cents euros

(12.600.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité dés parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

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U X E M B O U R G

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Anné sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9911 Troisvierges, 2bte 8, rue de Drinklange
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- Madame Kathleen MARAITE, prénommée gérant technique,
- Monsieur Omer SEHOVIC, prénommé gérant administratif.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des gérants.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Maraite, O. Sehovic, Anja Holtz.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Wiltz, le 5 février 2011 - WIL/2011/88 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 15 février 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011040634/108.
(110044691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 500.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.884.

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of the month of March.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the

laws of Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 148863, being the sole shareholder (the “Sole Sharehol-
der”)  of  Severn  Trent  Luxembourg  Acquisition  2  S.à  r.l.  (hereinafter  referred  to  as  the  “Company”),  a  société  à
responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 148884. The Company was incorporated by
deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 21 October 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 16 November 2009, number 2237. The
articles of incorporation of the Company were amended for the last time by a deed of Me Blanche Moutrier, notary
residing in Esch-sur-Alzette, dated 25 November 2009 and published in the Mémorial on 8 January 2010, number 51.

The appearing party was represented by Me Antoine DAUREL, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,

pursuant to a proxy given under private seal.

The proxyholder declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all twenty seven million twenty two thousand five hundred (27,022,500) shares in issue

so that the decisions can validly be taken on all items on the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Reduction of the issued share capital of the Company from twenty seven million twenty two thousand five hundred

Pounds Sterling (GBP 27,022,500) to five hundred thousand Pounds Sterling (GBP 500,000) by cancellation of twenty six
million five hundred and twenty two thousand five hundred (26,522,500) shares of the Company, reducing the number
of shares of the Company from twenty seven million twenty two thousand five hundred (27,022,500) to five hundred
thousand (500,000), by allocation to the share premium account of an amount of twenty six million four hundred and
seventy two thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 26,472,500) and an allocation of an amount of fifty thousand
Pounds Sterling (GBP 50,000) to the legal reserve account.

B. Consequential amendment of the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company.
The decisions taken by the Sole Shareholder are as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the issued share capital of the Company from twenty seven million twenty

two thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 27,022,500) to five hundred thousand Pounds Sterling (GBP 500,000)
by cancellation of twenty six million five hundred and twenty two thousand five hundred (26,522,500) shares of the
Company, reducing the number of shares of the Company from twenty seven million twenty two thousand five hundred
(27,022,500) to five hundred thousand (500,000), and to allocate to the share premium account an amount of twenty six
million four hundred and seventy two thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 26,472,500) and an amount of fifty
thousand Pounds Sterling (GBP 50,000) to the legal reserve account.

<i>Second resolution

As a result of the preceding reduction of share capital, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at five hundred thousand Pounds Sterling (GBP 500,000) represented

by five hundred thousand (500,000) shares, each with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each and with such
rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.”

Nothing further being on the agenda, the extraordinary decision of the Sole Shareholder was thereupon closed.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 1,100.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les

lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148863, étant l’associé unique (l’ «Associé Unique») de
Severn Trent Luxembourg Acquisition 2 S.à r.l. (désignée ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 148884. La Société a été constituée le 21 octobre 2009 par acte de Me Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 2237 du 16 novembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois en date du 25 novembre 2009 suivant acte reçu par Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, publié au Mémorial numéro 51 du 8 janvier 2010.

La partie comparante était représentée par Me Antoine DAUREL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les vingt-sept millions vingt-deux mille cinq cents (27.022.500) parts sociales émises

de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Réduction du capital social émis de la Société de vingt-sept millions vingt-deux mille cinq cents Livres Sterling (GBP

27.022.500) à cinq cent mille Livres Sterling (GBP 500.000), par annulation de vingt-six millions cinq cent vingt-deux mille
cinq cents (26.522.500) parts sociales de la Société, réduisant ainsi le nombre de parts sociales de la Société de vingt-sept
millions vingt-deux mille cinq cents (27.022.500) à cinq cent mille (500.000), par affectation d’un montant total de vingt-
six millions quatre cent soixante-douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 26.472.500) sur le compte prime d’émission
et par affectation d’un montant de cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000) au compte de la réserve légale.

B. Modification corrélative du premier paragraphe de l’Article 5 des statuts de la Société.
Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de réduire le capital social émis de la Société de vingt-sept millions vingt-deux mille cinq

cents Livres Sterling (GBP 27.022.500) à cinq cent mille Livres Sterling (GBP 500.000), par annulation de vingt-six millions
cinq cent vingt-deux mille cinq cents (26.522.500) parts sociales de la Société, réduisant ainsi le nombre de parts sociales
de la Société de vingt-sept millions vingt-deux mille cinq cents (27.022.500) à cinq cent mille (500.000), et d’affecter un
montant total de vingt-six millions quatre cent soixante-douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 26.472.500) sur le
compte prime d’émission et un montant de cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000) au compte de la réserve légale.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la réduction du capital social qui précède, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier para-

graphe de l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille Livres Sterling (GBP 500.000) représenté par cinq cent

mille (500.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) et ayant les droits et
obligations tels que prévus dans les présents Statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la décision de l’Associé Unique fut clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à € 1.100,-.

55017

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: A.Daurel, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 mars 2011. Relation: EAC/2011/3176. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de transcription

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011036973/115.
(110040733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011036972/10.
(110040926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Surrey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.904.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 février 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2012, Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011036993/13.
(110041097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.884.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011036974/10.
(110040925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Smile Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.138.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55018

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011036977/14.
(110040587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Technirenove S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 159.340.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Suivant acte rectificatif reçu pardevant le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Eschsur-Alzette, en date du 3 mars 2011,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2011, relation EAC/2011/2951,

Monsieur Carlos Alberto MARTINS COUTINHO, directeur commercial,demeurant à L-1839 Luxembourg, 25 rue

Joseph Junck, a déclaré:

- que dans l'acte de constitution de la société TECHNIRENOVE S.àr.l , reçu par le notaire soussigné en date du 10

février 2011, numéro 25252 de son répertoire, enregistré à l'Enregistrement et Domaines d'Esch-sur-Alzette, en date du
14 février 2011, relation EAC/2011/2097,

- qu'il est le seul et unique associé de la prédite société ;
- que dans le prédit acte constitutif les adresses de l'associé unique et celle du gérant technique ont été erronnément

indiquées comme suit:

- Monsieur Carlos Alberto MARTINS COUTINHO, directeur commercial,demeurant à L-1839 Luxembourg, 25 rue

Joseph Junck.

- Monsieur Antonio Jorge CARDOSO DE PINHO, indépendant, demeurant à L-1839 Luxembourg, 21 rue Antoine

Godart.

Qu'il faut donc lire:
- Monsieur Carlos Alberto MARTINS COUTINHO, directeur commercial, demeurant à L-2440 Luxembourg, 114 rue

de Rollingergrund.

- Monsieur Antonio Jose CARDOSO DE PINHO, indépendant, demeurant à L-1839 Luxembourg, 25 rue Joseph Junck.
POUR EXTRAIT CONFORME délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011039343/30.
(110043594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Soumar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 147.690.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Patrick MARCAILLOU, dirigeant de société, né à Hambourg (Allemagne) le 21 septembre 1965, demeurant

à L-7342 Heisdorf, 16, rue Jean-Baptiste Schwartz,

détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "SOUMAR S.à r.l." (numéro

d'identité 2009 24 21 059), avec siège social à L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 147.690, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date
du 4 août 2009, publié au Mémorial C, numéro 1774 du 14 septembre 2009 et

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 4 août 2010, publié au

Mémorial C, numéro 2026 du 29 septembre 2010 et en date du 28 octobre 2010, publié au Mémorial C, numéro 2761
du 15 décembre 2010,

a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

55019

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton à L-8399 Windhof,

9, rue des Trois Cantons et de modifier l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi à Windhof."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MARCAILLOU, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 mars 2011. Relation: CAP/2011/801. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 8 mars 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011037113/41.
(110039963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Dahlwilu S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3429 Dudelange, 159B, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg E 3.381.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le dix-huit janvier.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Raymond DAHLEM, employé CFL, né à Ettelbruck le 20 avril 1957, matricule n° 1957 0420 154, demeurant à L-3510

Dudelange, 18, rue de la Libération.

Le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- La société DAHLWILU S.C.I., matricule n° 2007 7000 926, avec siège social à L-3429 Dudelange, 159B, route de

Burange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro E 3381, a été constituée suivant acte sous
seing privé du 25 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1306 du 29 juin
2007.

- Le capital social est fixé à mille (1.000.-) euros, représenté par cent (100) parts de dix (10.-) euros chacune.
- Le comparant est devenu propriétaire des cent (100) parts de ladite Société suivant acte de liquidation-partage de

communauté universelle de biens du notaire Frank MOLITOR de Dudelange du 6 mai 2009, transcrit à Luxembourg II,
le 19 mai 2009, volume 1690 numéro 67 et a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute
activité.

- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation.

- L'actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
Il s'agit plus spécialement des immeubles suivants:
Un appartement dans un immeuble en copropriété sis à Dudelange, 18, rue de la Libération et rue Schwaarze Wee

dans la "Résidence ROSA" et inscrit au cadastre comme suit: Commune de Dudelange, section C de Dudelange.

- Numéro 507/9655, lieu-dit "rue de la Libération", place contenant 1 centiare.
- Numéro 507/9656, lieu-dit "rue de la Libération", place (occupée), immeuble en copropriété, contenant 3 ares 33

centiares.

a) en propriété privative et exclusive:

55020

L

U X E M B O U R G

- Cave constituant le lot numéro 009 U E 81, au sous-sol, avec une surface de trois virgule quatre-vingt-trois mètres

carrés (3,83 m 

2

 )

- Appartement constituant le lot numéro 019 U E 01, au premier étage, avec une surface de quarante-quatre virgule

cinquante-quatre mètres carrés (44,54 m 

2

 )

b) en copropriété et indivision forcée: Quarante-cinq virgule quatre cent quatre-vingt-cinq/millièmes des parties com-

munes, y compris le sol ou terrain (1,880 + 43,605 = 45,485/1000 

èmes

 ).

Cet immeuble est estimé à cent cinquante cinq mille (155.000) euros et il est grevé d'une dette chez la Caisse d'Epagne

de l'Etat d'approximativement quatre-vingt-dix mille (90.000.-) euros.

L'actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle. Il règlera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement dissoute.
- Décharge est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au domicile de l'actionnaire

unique à L-3510 Dudelange, 18, rue de la Libération.

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits détenus par
elle ne proviennent pas d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19
février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des
actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Certification d'état civil

Le soussigné notaire certifie l'état civil de Raymond DAHLEM suivant extrait des registres de l'état civil.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Dahlem et Molitor
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 25 janvier 2011. Relation EAC/2011/1123. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce:

Dudelange, le 3 MARS 2011.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2011036705/63.
(110040140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

A3W Telecom Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 72.888.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze,
Le quatre mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"INDEX MULTIMEDIA", société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-31100 Toulouse, 36, rue Jacques

Babinet, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 342 177 029,

ici représentée par Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocate à la Cour, demeurant à L-2551 Lu-

xembourg, 41, avenue du Dix Septembre,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 mars 2011,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "A3W TELECOM S.à r.l.", ayant son siège social à

L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à
Bettembourg, en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 90 du
27 janvier 2000, modifiée suivant assemblée générale tenue sous seing privé en date du 16 avril 2002 en accord avec la

55021

L

U X E M B O U R G

loi du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1174 du 5 août 2002,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés  et  Associations  C,  numéro  898  du  8  mai  2006,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  et  à
Luxembourg sous la section B et le numéro 72.888, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00),
représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Que la société a été dissoute à partir de ce jour,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu,
Que par conséquent la société "A3W TELECOM S.à r.l." a cessé d'exister à partir de ce jour,
Que l'associée unique s'engage expressément à prendre à sa charge l'actif ainsi que tout passif pouvant éventuellement

encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour,

Que la marque INDEX a été transférée en faveur de l’associée unique,
Que l’associée unique donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour,
Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mars 2011. Relation: LAC / 2011 / 11353. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011039007/45.
(110043302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Bio&amp;Naturel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 159.380.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Cédric BERTHON, employé privé, né à Pompey (France), le 14 mai 1981, demeurant à L-5816 Hespérange,

2, Montée du Château,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits biologiques et écologiques.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "BIO&amp;NATUREL S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Cédric BERTHON, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille onze.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Cédric BERTHON, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

<i>Déclaration

L’associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

55023

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Berthon, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mars 2011. Relation: LAC/2011/10505. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011036805/90.
(110040709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Tukobox S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 159.145.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Grégory KLEINBERG, gérant de sociétés, né le 13 juin 1971 à Metz (France), demeurant au N° 2, rue du

Général de Gaulle à F-57700 Hayange,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social le conseil en communication et marketing comprenant notamment tous travaux

de création, de production, de publication, de commercialisation et de diffusion de tous types de supports multi-médias
destinés à la communication nécessitant la mise en oeuvre de techniques d'imprimerie, cinématographiques, photogra-
phiques, audiovisuelles appliquées à tous types d'activités: commerciales, industrielles, culturelles, artistiques, sportives
et religieuses.

L'activité de la société comprend également la location de matériel professionnel, la conception, l'organisation, la

coordination, la mise en oeuvre, et la gestion d'évènements en tous genres, et en général, tous les services pouvant
comprendre l'ensemble des activités d'une agence de conseil en communication et marketing, ainsi que toutes les opé-
rations qui se rattachent directement ou indirectement à l'objet social.

La société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut également prendre des participations dans des sociétés de personnes, emprunter sous toutes les formes

et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes ainsi que tout autre instrument de dettes. Elle peut
également acquérir et développer des brevets, des marques déposées et franchises.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «TUKOBOX S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

55024

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR)) représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre
du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

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L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Grégory KLEINBERG prénommé a déclaré souscrire les CENT (100) parts sociales et les avoir entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.- EUR) est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l'identité suit:
- Monsieur Grégory KLEINBERG prénommé.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. KLEINBERG, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2011. Relation: LAC/2011/8904. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): T.BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011029513/124.
(110035494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Promotion DSC S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 89.054.

L'an deux mil onze, le quatorze février,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

La société anonyme MRO S.A. avec siège à L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer, immatriculée au RCSL sous

le numéro B 88.570, représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Raoul MEYERS, gérant
de société, demeurant à Fingig,

habilité à engager la société sous sa seule signature conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts.
Lequel a démontré au notaire instrumentaire au moyen de l'acte de constitution que la comparante détient la totalité

des parts de la société PROMOTION DSC s.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 89.054,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, de résidence à Luxembourg, en date du 10

septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1570 du 31 octobre 2002,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée

par le prédit notaire DELVAUX en date du 26 janvier 2005, publiée au Mémorial C numéro 630 du 29 juin 2005.

Ensuite, il s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la résolution

suivante:

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.
La première phrase de l'article 3 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.»

55026

L

U X E M B O U R G

<i>Approbation du gérant:

A l'instant est intervenu Monsieur Raoul MEYERS, préqualifié, lequel, en sa qualité de gérant unique de la société

PROMOTION DSC s.à r.l. a déclaré agréer à la résolution ci-dessus qu'il estime lui avoir été dûment signifiée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence,

il a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: R. Meyers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 17 février 2011. Relation: CAP/2011/629. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011037568/38.
(110041325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Natixis Global Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.843.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la Société du 25 août 2010

En date du 25 août 2010, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La Société pourra, à compter du 1 

er

 Juillet 2010, être valablement engagée par la signature unique de Monsieur

Hervé Guinamant pour tout ce qui relève de la gestion journalière des affaires de la Société.

- La Société pourra, à compter du 1 

er

 Juillet 2010, être valablement engagée par la signature unique de Monsieur Jason

Trépanier pour tout ce qui relève de la gestion journalière des affaires de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 Janvier 2011.

Natixis Global Associates / Natixis Global Associates
Jérôme Urvoy / Patricia Horsfall
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011039804/18.
(110044362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial,

(anc. R.A.L. Holding S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.622.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société R.A.L. HOLDING S.A., ayant son siège social à

L-2652 Luxembourg, 142-144, Rue Albert Unden, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 53.622, constituée suivant acte de Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
11 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 167 du 3 avril 1996.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Dominique Fontaine, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires repré-
sentés, les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

55027

L

U X E M B O U R G

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les six cents (600) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929, mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification de la dénomination de la société.
3. Modification de l'article 4 des statuts.
4. Rajout d'un 4 

ème

 alinéa à l'article 5 des statuts.

5. Modification de l'article 17 des statuts
6. Transfert du siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
7. Divers.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine

Familial (SPF).

Par conséquent, l'article 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine

Familial (SPF)"

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et par conséquent l'article 4 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de rajouter un 4 

ème

 alinéa à l'article 5 des statuts.

Par conséquent l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000.- EUR) divisé en six cents (600) actions d'une

valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

55028

L

U X E M B O U R G

" Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application
partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, à la somme de mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER, R. GALIOTTO, D. FONTAINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/990. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011037577/95.
(110041282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Trajets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 136.770.

L'an deux mille onze, le vingt-sept janvier.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Patrick PRIM, indépendant, né à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 1969, demeurant à L-7553 Mersch, 1, rue

Jean-Baptiste Neuens, et

2) Monsieur Maxim SVOBODA DA CUNHA, né à Ettelbrück le 20 juillet 2008, demeurant à L-1529 Luxembourg, 23,

rue Raoul Follereau, ici représenté par son administrateur public, Monsieur Georges SVOBODA, indépendant, demeurant
avec lui à la même adresse,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Trajets S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-5280

Sandweiler, Z.I. Rolach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
136770, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 811 du 3 avril 2008,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du:
* 12 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 857 du 8 avril 2008, et
* 28 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 714 du 6 avril 2010.
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

<i>Exposé:

Monsieur Martin SVOBODA, de son vivant chauffeur, né à Pétange, le 7 novembre 1979, ayant demeuré en dernier

lieu à L-5494 Wintrange, 2, rue Brekelter, est décédé "ab intestat" le 4 juin 2010 à Castrop-Rauxel (Allemagne), et que
sa succession est échue pour la totalité à son unique fils Maxim SVOBODA DA CUNHA, dont les cinquante (50) parts
sociales de la société Trajets S.à r.l.

<i>Cession de parts:

a.- Monsieur Maxim SVOBODA DA CUNHA, préqualifié, agissant comme ci-avant, cède par les présentes ses cin-

quante (50) parts sociales qu'il détient dans la Société à Monsieur Patrick PRIM, préqualifié.

Les comparants sub 1. et sub 2., agissant comme ci-avant, déclarent accepter la cession des parts sociales ci-avant.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.

55029

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès

ce jour, en a la jouissance et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cédant reconnaît dès ce jour ne plus avoir de droits, droit de propriété ou quelconque intérêt dans les parts sociales

cédées.

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix de quatre-vingt-six

mille euros (86.000,- EUR), payé comme suit:

- 50.000,- EUR (cinquante mille euros) à la signature de l'acte et le solde de
- 36.000,- EUR (trente-six mille euros) payable en deux tranches, la première tranche de 18.000,- EUR (dix-huit mille

euros) au plus tard le 31 décembre 2011, une deuxième tranche de 18.000,- EUR (dix-huit mille euros) au plus tard le 31
décembre 2012.

<i>Déclaration

Le soussigné Monsieur Maxim SVOBODA DA CUNHA, né à Ettelbrück le 20 juillet 2008, demeurant à L-1529 Lu-

xembourg, 23, rue Raoul Follereau, ici représenté par son tuteur et administrateur public, Monsieur Georges SVOBODA,
indépendant, demeurant avec lui à la même adresse, déclare renoncer à tout dividende éventuel pour les exercices 2009
et 2010.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick PRIM, Maxim SVOBODA DA CUNHA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2011. Relation GRE/2011/636. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le <i>Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036995/64.
(110040593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Le comptoir espagnol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 181, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.347.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-huit février,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

Monsieur David Bravo, juriste, né à Madrid (Espagne), le 28 mai 1971, demeurant à L-1420 Luxembourg, 181, avenue

Gaston Diderich.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, le commerce de détail et de gros des produits

alimentaires et articles de ménage. . En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle
ne soit spécialement réglementée.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

55030

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle pourra, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, faire toutes les opérations commerciales, finan-

cières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Le comptoir espagnol S.à.r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale à la

majorité des trois quarts des associés.

Elles ne peuvent être cédées pour cause de mort à des non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale

à la majorité des trois quarts des survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant et aux autres héritiers légaux.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou
le conseil de gérance.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, au trente et un décembre les comptes de la société sont arrêtés et

la gérance dresse les comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

55031

L

U X E M B O U R G

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur. Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur David Bravo, prénommé.
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2011.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000).

<i>Décision de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur David Bravo, juriste, né à Madrid (Espagne), le 28 mai 1971, demeurant à L-1420 Luxembourg, 181, avenue

Gaston Diderich

3.- L'adresse du siège sociale de la société est fixée L-1420 Luxembourg, 181, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. BRAVO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2011. LAC/2011 /8514. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011037095/113.
(110039867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Stelarlux Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.102.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011036979/14.
(110040538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Val-Immo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3336 Hellange, 6A, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 120.761.

L'an deux mille onze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Emmanuel DIANA, gérant de société, né le 25 août 1961 à Nancy (France) demeurant à F-54550 Bainville

sur Madon, 35, Les Coteaux (France), ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement
à Junglinster, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle procuration a été signée «ne varietur» par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «VAL-IMMO, S.à.r.l.», ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Le 2000 -

Route de Bettembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
120.761, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du
12 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2258 du 2 décembre 2006. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il s'est réuni en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-3336 Hellange, 6A, rue des Près et de modifier en conséquence

l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Frisange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 800,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MAYER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2011. Relation GRE/2011/529. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038705/40.
(110043037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

TRIOFALUX-IMMO société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5312 Contern, 7, an de Leessen.

R.C.S. Luxembourg E 2.898.

L'an deux mil onze, le sept mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Anne RISCHARD, (I.N. 19551219243) employée privée, veuve de Monsieur Jean-Pierre ELSEN, demeurant

à L-5312 Contern, 7, an de Leessen.

Laquelle comparante, a déclaré être l’associée unique représentant l'intégralité du capital social de la société civile

immobilière "TRIOFALUXIMMO société civile immobilière "avec siège social à L-5312 Contern, 7, an de Leessen,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 23 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 31, du 22 janvier 1993,

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U X E M B O U R G

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section E, numéro 2.898.
Laquelle associée unique, a exposé au notaire ce qui suit:
Monsieur Jean-Pierre ELSEN, en son vivant gérant, né à Echternach le 23 juillet 1954 (i.n.1954 07 23 179), ayant demeuré

en dernier lieu à Contern, décédé le 08 octobre 2010 et la comparante étaient mariés sous le régime d’une communauté
légale avec attribution de la communauté au survivant suivant contrat de mariage reçu par Maître Paul DECKER, notaire
alors de résidence à Echternach en date du 24 avril 1989. Suite au décès de son époux Madame Anne RISCHARD,
préqualifiée, s’est vu attribuer les parts ayant dépendu de cette communauté

<i>Acceptation

Madame Anne RISCHARD, préqualifiée, agissant en sa qualité d’associée unique de la société déclare accepter ladite

attribution, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil. Elle déclare qu'elle n'a entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite attribution.

Ensuite l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique convertit le capital social de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF) en deux mille

neuf cent soixante-quatorze virgule soixante-douze euros (2.974,72.-EUR) et décide d'augmenter le capital social de zéro
virgule vingt-huit euros (0,28.-EUR) à deux mille neuf cent soixante-quinze euros (2.975.-EUR), moyennant un versement
en espèces dans la caisse de la société.

L’associée unique décide ensuite d’augmenter le nombre de parts à deux mille neuf cent soixante-quinze (2.975) parts

sociales et de fixer la valeur des parts sociales à UN EURO (1,- EUR) chacune.

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille neuf cent soixante quinze euros (2.975.-EUR), divisé en deux mille neuf

cent soixante-quinze (2.975) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique se nomme en remplacement du gérant Jean-Pierre ELSEN décédé, gérante unique avec effet au 8

octobre 2010, avec tous pouvoirs de représenter et engager la société par sa seule signature, y compris le pouvoir de
constituer hypothèque et d'accorder mainlevée.

<i>Troisième résolution

Madame Anne RISCHARD, prénommée, en qualité de propriétaire de l’intégralité parts de la société déclare céder

une (1) part sociale avec effet rétroactif au 1 

er

 octobre 2010 à:

Monsieur Patrick ELSEN, (I.N. 19800214176), ingénieur, demeurant à L-5312 Contern, 7, an de Leessen.
Lequel cessionnaire, intervenant aux présentes, déclare accepter ladite cession au prix de cent trente-quatre euros

quatre cent cinquante-trois millièmes d’euro (134,453.-EUR), ce dont quittance par la cédante.

La part sociale cédée n’est représentée par aucun titre, le cessionnaire est, à partir du jour de la cession, subrogé dans

tous les droits et obligations attachés à la part cédée.

Madame Anne RISCHARD, prénommée, en sa qualité de gérante unique de la société, déclare accepter ladite cession,

au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil. Elle déclare qu'elle n'y a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Les parts sociales sont ainsi réparties comme suit:

1.- Madame Anne RISCHARD, deux mille neuf cent soixante-quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.974
2.- Monsieur Patrick ELSEN, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille neuf cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.975

<i>Déclaration

La société est propriétaire d’un bâtiment industriel ou artisanal, avec place et toutes ses appartenances et dépendances,

sis à L-5326 Contern, 10, rue Goell, inscrit au cadastre comme suit:

COMMUNE DE CONTERN, section C de Contern
-  numéro  1117/4465,  lieu-dit  "Rue  Goell",  place  (occupée)  bâtiment  industriel  ou  artisanal,  contenant  13  ares  24

centiares.

<i>Estimation

Pour les besoins de la perception des droits d’enregistrement les associés ont évalué ledit immeuble de la société civile

à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) faisant pour la part cédée cent trente-quatre euros quatre cent cinquante-trois
millièmes d’euro (134,453.-EUR).

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<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A.RISCHARD, P.ELSEN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 mars 2011. Relation: LAC/2011/10962. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037641/78.
(110041590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.189.397.175,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 138.753.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of December.
In front of Maître Hellinckx, notary public established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Randstad Holding Luxembourg S.à.r.l.", a "société à

responsabilité limitée", having its registered office in 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, incorporated by deed on
the May 16, 2008, published in the "Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations" ("Mémorial C"), number 1463
dated June 13, 2008 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number 138.753 (the
"Company").

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted on September 16,

2010, published in the Memorial C, number 2413, on November 10, 2010.

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary clerk, residing pro-

fessionally in Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 87,575,885 (eighty seven million five hundred seventy five thousand eight

hundred eighty five) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), representing the whole capital of the cor-
poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital by an amount of fifty euro (EUR 50) so as to raise it from its present amount of two

billion  one  hundred  eighty  nine  million  three  hundred  ninety  seven  thousand  one  hundred  twenty  five  euro  (EUR
2,189,397,125) to two billion one hundred eighty nine million three hundred ninety seven thousand one hundred seventy
five euro (EUR 2,189,397,175) by the issue of two (2) new shares with a par value of twenty five euro (EUR 25) each,
together with a share premium amounting to one hundred and five million seven hundred eighty nine thousand four
hundred seventy five euro and seventy one cents (EUR 105,789,475.71), by contribution in cash for an amount of twenty
three million four hundred twenty thousand euro (EUR 23,420,000) and by contribution in kind for an amount of eighty
two million three hundred sixty nine thousand five hundred twenty five euro and seventy one cent (EUR 82,369,525.71).

2. Subscription and payment by Randstad Group Luxembourg S.à r.l. of one hundred and five million seven hundred

eighty nine thousand five hundred twenty five euro and seventy one cent (EUR 105,789,525.71) by way of a contribution
in cash and contributions in kind.

3. Amendment of the Article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

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U X E M B O U R G

" Art. 8. The Company’s share capital is two billion one hundred eighty nine million three hundred ninety seven

thousand one hundred seventy five euro (EUR 2,189,397,175) represented by eighty seven million five hundred seventy
five thousand eight hundred eighty seven (87,575,887) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25) each".

4. Transfer of the registered office of the Company from 5, Place de la Gare, L-1616, Grand-Duchy of Luxembourg

to 145, rue du Kiem, L 8030 Strassen

5. Amendment the first paragraph of the Article 4 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"The Company shall have its registered office in Strassen in the Grand Duchy of Luxembourg." and amendment of the

second and third paragraph of the Article 4 of the articles of association of the Company so as to read as follows.

"The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Strassen by decision of the

Board of Managers and may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of
an extraordinary general meeting of its Shareholders"

6. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

It is resolved to increase the share capital by an amount of fifty euro (EUR 50) so as to raise it from its present amount

of two billion one hundred eighty nine million three hundred ninety seven thousand one hundred twenty five euro (EUR
2,189,397,125) to two billion one hundred eighty nine million three hundred ninety seven thousand one hundred seventy
five euro (EUR 2,189,397,175) by the issue of two (2) new shares with a par value of twenty five euro (EUR 25) each (the
"New Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to one hundred and five million seven
hundred eighty nine thousand four hundred seventy five euro and seventy one cents (EUR 105,789,475.71) payable on
the share premium account of the Company (the "Share Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution
in cash for an amount of twenty three million four hundred twenty thousand euro (EUR 23,420,000) and through a
contribution in kind for an amount of eighty two million three hundred sixty nine thousand five hundred twenty five euro
and seventy one cent (EUR 82,369,525.71) as described hereafter

The contribution in kind consists of:
- a claim amounting to EUR 1,168,235.67 (one million one hundred sixty eight thousand two hundred thirty five Euro

and sixty seven cent) held by Randstad Group Luxembourg S.à r.l. against the Company;

- a claim amounting to EUR 151,515.04 (one hundred fifty one thousand five hundred fifteen Euro and four cent) held

by Randstad Group Luxembourg S.à r.l. against the Company;

- a claim amounting to EUR 80,000,000 (eighty million Euro) held by Randstad Group Luxembourg S.à r.l. against

Randstad Asia Pacific B.V., a company organized under the laws of The Netherlands;

- a claim amounting to EUR 1,049,775 (one million forty nine thousand seven hundred and seventy five Euro) held by

Randstad Group Luxembourg S.à r.l. against Randstad Holding International Services B.V., a company organized under
the laws of The Netherlands.

The "Claims".

<i>Second resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares and the payment of the Share Premium

through the contributions in cash and in kind as described above by Randstad Group Luxembourg S.à r.l, a limited liability
company incorporated and existing under Luxembourg laws, having its registered office at 5, Place de la Gare, L-1616
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Register at Section
B under number 138.754 ("RGL").

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene RGL, here represented by Mr Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private

seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment of the
Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by RGL through the contributions
in cash and in kind as described above.

Proof of the contribution in cash amounting to EUR 23,420,000 has been given to the undersigned notary.
The evidence of existence, of the amount of such claims has been given to the undersigned notary by a statement of

account of the Company and the RGL’s Declaration where the said claims appear.

<i>Valuation

The net value of the contribution amounts to EUR 105,789,525.71 (one hundred and five million seven hundred eighty

nine thousand five hundred twenty five euro and seventy one cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated December 28, 2010, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

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<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene one A and one B manager of Randstad Holding Luxembourg S.à r.l., all of them here represented

by Mr Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally bound as managers of the

Company by reason of the here above described contribution, they expressly agree with the description of the contri-
bution, with its valuation and confirm the validity of the subscritption payment.

<i>Third resolution:

Pursuant to the above increase capital, the Sole Shareholder resolves to amend Article 8 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 8. The Company’s share capital is two billion one hundred eighty nine million three hundred ninety seven

thousand one hundred seventy five euro (EUR 2,189,397,175) represented by eighty seven million five hundred seventy
five thousand eight hundred eighty seven (87,575,887) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25) each".

<i>Fourth resolution:

It is resolved to transfer the registered office of the Company from 5, place de la Gare, L-1616, Grand-Duchy of

Luxembourg to 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

<i>Fifth resolution:

Pursuant to the above transfer of registered office, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of the Article

4 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

"The Company shall have its registered office in Strassen, in the Grand-Duchy of Luxembourg." and amendment of

the second and third paragraph of the Article 4 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

"The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Strassen by decision of the

Board of Managers and may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of
an extraordinary general meeting of its Shareholders."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged  to  it  in  connection  with  its  share  premium  increase,  have  been  estimated  at  about  seven  thousand  Euros
(7,000.EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Randstad Holding

Luxembourg S.à.r.l", ayant son siège social à 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 16
mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1463 du 13 juin 2008 et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le matricule B 138.753 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 16 septembre 2010 publié au Mémorial

C numéro 2413 du 10 novembre 2010.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 87,575,885 (quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-quinze mille huit

cent quatre-vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq euros) chacune, représentant l'inté-

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gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social pour un montant de cinquante euros (EUR 50), afin de le porter de son montant

actuel de deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR
2,189,397,125) à deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-quinze
euros (EUR 2,189,397,175) par l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25), avec une prime d’émission d’un montant de cent cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre
cent soixante-quinze euros et soixante et onze cents (EUR 105,789,475.71), par voie d’apport en numéraire pour vingt-
trois millions quatre cent vingt mille euros (EUR 23,420,000) et en nature pour quatre-vingt-deux millions trois cent
soixante-neuf mille cinq cent vingt-cinq euros et soixante et onze cents (EUR 82,369,525.71)

2.- Souscription et paiement par Randstad Group Luxembourg S.à r.l. de cent cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf

mille cinq cent vingt-cinq euros et soixante et onze cents (EUR 105,789,525.71) par un apport en numéraire et un apport
en nature

3.- Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:

« Art. 8. Le capital social est fixé à deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille

cent soixante-quinze euros (EUR 2,189,397,175), représenté par quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-quinze mille
huit cent quatre-vingt-sept (87,575,887) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

4.- Transfert du siège social de la Société de Luxembourg à Strassen.
5.- Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société comme suit:
«Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  à  Strassen,  Grand-Duché  de  Luxembourg.»  et  modification  du  second  et

troisième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société comme suit:

«Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Strassen par décision du Conseil de Gérance et

peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des Actionnaires.»

6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social pour un montant de cinquante euros (EUR 50), afin de le porter de son

montant actuel de deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent vingt-cinq
euros (EUR 2,189,397,125) à deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent
soixante-quinze euros (EUR 2,189,397,175) par l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les «Nouvelles Parts»), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale
d’un montant de cent cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante-quinze euros et soixante et
onze cents (EUR 105,789,475.71) payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»), la
totalité devant être libérée par voie d’apport en numéraire pour vingt-trois millions quatre cent vingt mille euros (EUR
23,420,000) et par voie d’apport en nature comme décrite ci-après:

- une créance d’un montant d’un million cent soixante-huit mille deux cent trente-cinq Euro et soixante et onze cent

(EUR 1,168,235.67) détenue par Randstad Group Luxembourg S.à r.l. à l’encontre de la Société;

- une créance d’un montant de cent cinquante et un mille cinq cent quinze Euro et zéro quatre cent (EUR 151,515.04)

détenue par Randstad Group Luxembourg S.à r.l. à l’encontre de la Société;

- une créance d’un montant de quatre vingt millions d’Euro (EUR 80,000,000) détenue par Randstad Group Luxem-

bourg S.à r.l. à l’encontre de Randstad Asia Pacific B.V., une société organisée selon le droit des Pays-Bas;

- une créance d’un montant d’un million quarante-neuf mille sept cent soixante-quinze Euro (EUR 1,049,775) détenue

par Randstad Group Luxembourg S.à r.l. à l’encontre de Randstad Holding International Services B.V., une société orga-
nisée selon le droit des Pays-Bas.

(les "Créances")

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts et le paiement de la prime d’Emission par

voie d’apports en numéraire et en nature tel que décrit ci-dessus par Randstad Group Luxembourg S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés luxembourgeois section B sous le numéro 138.754 («RGL»).

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<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Ensuite RGL, ici représenté par Mr Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé

déclare souscrire les Nouvelles Parts. L’émission des Nouvelles Parts est aussi sujette au paiement de la Prime d’Emission.
Les Nouvelles Parts ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement payées par RGL par voie d’apports en numéraire
et en nature tel que décrit ci-dessous.

Preuve de l’existence de cet apport en cash d’un montant de EUR 23,420,000 a été donnée au notaire soussigné.
La justification de l’existence, du montant des Créances a été rapporté au notaire instrumentant par la production

d’une déclaration sur la valeur de l’apport en date du 23 décembre 2010 signé par les gérants de la Société ainsi que par
une déclaration de RGL.

<i>Evaluation

La valeur nette de l’apport s’élève à EUR 105.789.525,71 (cent cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent

vingt-cinq euros et soixante et onze cents).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l’apport en

date du 28 décembre 2010, qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus un gérant A et un gérant B de la Société, ici représentés par Mr Régis Galiotto, prénommé, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l’apport, acceptent expressément la description de cet apport, avec son évaluation, et
confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution:

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’Associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille

cent soixante-quinze euros (EUR 2.189.397.175), représenté par quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-quinze mille
huit cent quatre-vingt-sept (87.575.887) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé de transférer le siège social de la Société de 5, Place de la Gare, L-1616, Grand-Duché de Luxembourg à

145, rue du Kiem, L -8030 Strassen.

<i>Cinquième résolution:

Suite au transfert de siège ci-dessus, l’Associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts

de la Société comme suit:

«Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.» et de modifier le second et troisième

paragraphe de l’article 4 des statuts de la société comme suit:

«Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune de Strassen par décision du Conseil de Gérance et

peut être transférée à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d’émission, ont été estimés à sept mille Euros (7.000.-Euros).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu’en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. Relation: LAC/2011/412. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011036307/252.
(110040113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Panluxone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.309.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 janvier 2011 que les personnes suivantes ont été

élues administrateurs en remplacement de Madame Annalisa CIAMPOLI et de Monsieur Michele CANEPA démission-
naires:

- Mme Orietta RIMI, employée privée, née le 29/09/1976 à Erice (Italie), demeurant professionnellement au 40, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

- Monsieur Paolo PASSARO, employé privé, né le 07/09/1984 à Niederkorn (Luxembourg), demeurant profession-

nellement au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée général qui se tiendra en 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039827/18.
(110044010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Sanchez S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.384.

In the year two thousand and eleven, on the third of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Stichting Sanchez”, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its statutory seat

at 166 Amsteldijk, 1079 LH Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Com-
merce of Amsterdam under the number 34234797;

being represented by Mr James Macdonald, Managing Director, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal, which, initialed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a Luxembourg société à responsabilité limitée which it declared to establish:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Sanchez S.à

r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office of the
Company may be temporarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary
measures will not have any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will
be made by the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, she/he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers (conseil de gérance) (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

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9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or email or

letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which she/he/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.
All Shares have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

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14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2011.

<i>Subscription – Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Stichting Sanchez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr James Macdonald, professionally residing at 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- Mr Martijn Sinninghe Damste, professionally residing at 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- Mr Hinnerk Koch, professionally residing at 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting Sanchez, une fondation (Stichting) constituée selon les lois des Pays Bas, ayant son siège social au 166 Ams-

teldijk, 1079 LH Amsterdam, Pays Bas, immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre du Commerce d'Ams-
terdam sous le numéro 34234797;

dûment représentée par Monsieur James Macdonald, Managing Director, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé,  laquelle,  paraphée  ne  varietur  par  la  comparante  et  le  notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant selon ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser le suivant acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclare constituer:

STATUTS

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme – Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Sanchez

S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ciaprès la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

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- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales (les "Parts Sociales"), avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

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U X E M B O U R G

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un Gérant
pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

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L

U X E M B O U R G

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription – Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Stichting Sanchez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur James Macdonald, avec adresse professionnelle au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- Monsieur Martijn Sinninghe Damste, avec adresse professionnelle au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- Monsieur Hinnerk Koch, avec adresse professionnelle au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2- Le siège social de la Société est établi au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. MACDONALD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 mars 2011. Relation: EAC/2011/3104. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011036970/410.
(110040845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

55047

L

U X E M B O U R G

Wifoka SPF-S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Wifoka Holding S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.198.

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «WIFOKA HOLDING S.A.», (matr. 1991 4000

3 70), avec siège social à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 22 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, en 1991, numéro 266,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 100.198,
La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Christoph FANK, comptable, demeurant à L-9991

Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les points suivants ont été portés à l'ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital social, pour le porter de son montant actuel d'un million sept cent cinquante mille euros (EUR

1.750.000), divisé en 700 actions (700), à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000) représenté par 300 actions sans
valeur nominale, par l'annulation de quatre cent (400) actions, au prorata des actions détenues par les actionnaires actuels.

3. Remboursement des actions annulées, au prorata des actions détenues par les actionnaires actuels, avec l'accord

de l'assemblée.

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts, afin de refléter la réduction du capital social.
5. Changement de la dénomination sociale en «WIFOKA SPF-S.A.» et modification de l'article 1 des statuts.
6. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
7. Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et modification de l'article 4 des statuts.
8. Modification de l'article 7 des statuts.
9. Modification de l'article 12 des statuts.
10. Modification de l'article 26 des statuts.
11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler quatre cent (400) actions de la Société, et de réduire le capital social d'un

montant d'un million euros (EUR 1.000.000), pour le porter au montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000),
représenté par trois cents (300) actions sans valeur nominale.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à l'annulation des 400 actions, moyennant remboursement des actions an-

nulées, au prorata des actions détenues par les actionnaires.

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales,

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de refléter la réduction

du capital social décrite dans les résolutions ci-dessus.

En conséquent, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Art. 5. (premier paragraphe). Le capital social de la Société est fixé à EUR 750.000.- (sept cent cinquante mille euros),

divisé en 300 (trois cents) actions sans valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «WIFOKA SPF-S.A.» et de modifier l'Article 1 des statuts

qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «WIFOKA SPF-S.A.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 1 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme

suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et en conséquence

de modifier l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la valorisation et réalisation d'actifs financiers,

en vertu de l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la "Société de Gestion de Patrimoine Familial - SPF"

La société pourra détenir des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères à la condition de ne

pas s'immixer dans la gestion de celles-ci. Elle pourra gérer, valoriser et réaliser ses participations.

La société peut accorder des prêts non rémunérés, avec ou sans garantie, aux sociétés dans lesquelles elle détient une

participation et leur prêter tous concours, à titre gratuit et accessoire.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 de statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 7. En cas d'existence d'un actionnaire unique, la société peut être gérée par un administrateur-unique.
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs, ou en cas d'administrateur unique, par la signature de ce dernier.»

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U X E M B O U R G

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 26 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 26. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la création d'une

société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout ou il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.»

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cents euros (800.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. FANK, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2010. DIE/2010/12429. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 10 février 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011036672/123.
(110039481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

CRC.LU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5875 Alzingen, 8, Parc Rothweit.

R.C.S. Luxembourg B 137.389.

L'an deux mil onze, le vingt-huit février.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Christian CRUCIFIX, informaticien, demeurant à L-5875 Alzingen, 8, Parc Rothweit,
Ici représenté par Mademoiselle Virginie KLOPP, employée privée, demeurant à F-Avril,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 25 janvier 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentale d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée CRC.LU, ayant son siège social à L-1244 Luxembourg, 35, rue Jean-François Boch,

a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mars 2008, publié au Mémorial C
numéro 992 du 22 avril 2008 et est inscrite au RCSL sous le numéro B 137.389.

II. Le capital social s'élève à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées
par l'associé unique. Monsieur Christian CRUCIFIX, préqualifié.

Sur ce, le comparant, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, et représenté comme dit ci-avant, a pris la

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-5875 Alzingen, 8, Parc Rothweit.
En conséquence, la première phrase de l'article 2 est supprimée et remplacée par la suivante:
«Le siège social est établi à Alzingen.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

MILLE (1.000.-) EUROS.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentale, date qu'en tête des présentes.

55050

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé Klopp, THOLL. Enregistré à Mersch, le 3 mars 2011. Relation: MER/2011/409. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 7 mars 2011.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2011037154/39.
(110040619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Verne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.573.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011037004/10.
(110041200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Waldofin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.972.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011037008/10.
(110040880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

West Fields Consolidated S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011037010/10.
(110040888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CZK 379.764,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.872.

Par décision de l'associé unique en date du 6 avril 2011 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Francesco Moglia, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

de ses fonctions de Gérant de catégorie A;

- De nommer comme nouveau Gérant de catégorie A, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:
* Monsieur Riccardo Zorzetto, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-

bourg;

- De nommer en tant que Réviseur d'entreprises agréé, pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur

l'exercice clos au 31 décembre 2011:

* KPMG Audit S.à r.l., 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55051

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2011049943/24.
(110055585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Cyria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.528.

L'an deux mil onze, le neuf février.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CYRIA S.A.", avec siège social à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte notarié en date du 6 décembre 1990, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 177 du 12 avril 1991. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire instrumentant en date du 23 novembre 2010, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et As-
sociations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme scrutateur  Mademoiselle Marie-Laure AFLALO,  administrateur  de société, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 18 des statuts.
2. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du 30 mars au 30 avril.
3. Modification afférente de l'article 21 des statuts.
4. Changement de l'année sociale de la société, d'une année débutant le premier décembre pour se terminer le trente

novembre en une année calendrier.

5. Modification afférente de l'article 29 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 18 . La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice par deux de ses administrateurs agissant conjointement.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire actuellement fixée le 30 mars à 15.00

heures, au 30 avril à 15.00 heures, et pour la première fois en 2011.

55052

L

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<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 alinéa 1 pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 21. Alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l'an, le 30 avril

de chaque année à quinze heures.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'année sociale de la société qui commencera dorénavant le 1 

er

 janvier et se

terminera le 31 décembre de chaque année.

L'année sociale en cours ayant commencé le 1 

er

 décembre 2010 se terminera le 30 novembre 2011.

L'année sociale suivante débutera le 1 

er

 décembre 2011 pour se terminer le 31 décembre 2011.

<i>Cinquième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 29 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 29. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ph. AFLALO, J. MAMANE, M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 février 2011. Relation: LAC/2011/7177. Reçu: soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011038465/74.
(110043038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Westland International Finance Holding S.A., SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 42.991.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011037011/10.
(110040625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Zöllner - Fensterbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 153.449.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011037013/10.
(110040796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

55053

L

U X E M B O U R G

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 88.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pr Me Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011037081/10.
(110040122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Transbella Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.672.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
06 avril 2011 à 11.00 h
le Conseil d’administration se compose comme suit:
- est nommé administrateur et administrateur-délégué Johannes Christianus VOESENEK, né le 03 septembre 1937 à

Breda, Pays-Bas et demeurant à La Boverie, Chalet 277, 6987 Rendeux, Belgique ,

à effet du 06 avril 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2013;
- est nommé administrateur SELINE FINANCE Ltd, No. 03227310 Companies House Cardiff, Royaume-Uni, ayant son

siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni,

à effet du 06 avril 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2013;
- est nommé administrateur SELINE MANAGEMENT Ltd, No. 03240996 Companies House Cardiff, Royaume-Uni,

ayant son siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni,

à effet du 06 avril 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Le 07 avril 2011.

TRANSBELLA INVESTHOLDING S.A.
J. C. VOESENEK
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011049946/24.
(110055239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

All About It Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 103.655.

Im Jahre zwei tausend elf, den zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "All About It Systems S.A.", mit Sitz in L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg"), Sektion B, Nummer 103.655, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz

in Junglinster, am 21. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1 vom 3. Januar 2005, mit einem Gesell-
schaftskapital von ein und fünfzig tausend Euro (51.000,- EUR), eingeteilt in fünf tausend ein hundert (5.100) stimmbe-
rechtigte Stammaktien, ohne Bezeichnung des Nominalwertes, alle voll eingezahlt.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Wolfgang KNILL, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier,

Görresstrasse, 45.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herr Clemenz PERZ,

Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-81669 München, Schleibingerstrasse, 8

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unter-zeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-

vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Liste,

55054

L

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von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde
angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1.- Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
2.- Ernennung von Herr Clemenz PERZ, Diplom-Volkswirt, geboren in Jever (Deutschland), am 2. Juli 1965 wohnhaft

in D-81669 München, Schleibingerstrasse, 8, zum Liquidator mit den weitestgehenden Vollmachten wie in Artikel 144 bis
148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915 vorgesehen.

3.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar für die Ausübung ihrer Mandate.
Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator: Herr Clemenz PERZ, Diplom-Volkswirt, geboren in Jever (Deuts-

chland), am 2. Juli 1965 wohnhaft in D-81669 München, Schleibingerstrasse, 8.

Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu

verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl ihrer
Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar der Gesell-

schaft für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 950,- EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Wolfgang KNILL, Clemenz PERZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2011. Relation GRE/2011/428. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 11. März 2011.

Référence de publication: 2011037774/61.
(110041972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

IBER SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg E 1.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 3 MARS 2011.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2011037088/12.
(110039904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

55055

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Mail Order Fly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 157.732.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions écrites de l'actionnaire unique adoptées le 14 mars 2011

Il résulte desdites résolutions que Monsieur Daniel Bergaire, gérant de sociétés, né à Damey (France) le 28 janvier

1960, demeurant 3, rue Fontaine de Fer, F-57580 Corny-sur-Moselle, a été nommé en qualité d'administrateur et d'ad-
ministrateur délégué. Son mandat s'achèvera le 14 mars 2017.

Il résulte des mêmes résolutions que Monsieur Jean-Marie d'Haene, directeur commercial, né à Roeselare (Belgique)

le 16 mai 1951, demeurant 1, avenue Prince Pierre, 98000 Monaco, a été nommé en qualité d'administrateur. Son mandat
s'achèvera le 14 mars 2017.

Le conseil d'administration de la société Mail Order Fly S.A. se compose à compter de la date de ces résolutions de:
- Monsieur Hanspeter Hoffmann, administrateur délégué;
- Monsieur Daniel Bergaire, administrateur délégué;
- Monsieur Jean-Marie d'Haene, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mail Order Fly S.A.

Référence de publication: 2011053422/20.
(110059106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Mail Order World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 143.043.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 14 mars 2011

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Mail Order World S.A. tenue le 14 mars

2011 que la société anonyme I.G. Investments S.A., établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de
Merl et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.562, a été nommée
en qualité de commissaire aux comptes. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mail Order World S.A.

Référence de publication: 2011053423/14.
(110058678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Tenaris S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.203.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 23 février 2011

Le siège social de la société de TENARIS S.A. est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au 29

Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Cette résolution prendra effet au 1 

er

 avril 2011.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors' Meeting held on February 23, 2011

The registered office of TENARIS S.A., is transferred from 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to 29

Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

This decision shall take effect as from April 1 

st

 , 2011.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Tenaris S.A.
Adélia Soares

Référence de publication: 2011050569/20.
(110056751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55056

---

Document Outline

A3W Telecom Sàrl

All About It Systems S.A.

Au Clair de la Terre

Bio&amp;Naturel S.à r.l.

CRC.LU

Cyria S.A.

Dahlwilu S.C.I.

Edwardian Investments SA

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l.

IBER SCI

Le comptoir espagnol S.à r.l.

Mail Order Fly S.A.

Mail Order World S.A.

Natixis Global Associates

Panluxone S.A.

Promotion DSC S.àr.l.

R.A.L. Holding S.A.

R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF)

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.

Sanchez S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 1 S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 2 S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 2 S.à r.l.

Smile Invest S.A.

Soumar S.à r.l.

Stelarlux Capital

Surrey S.A.

Technirenove S.à r.l.

Tenaris S.A.

TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l.

Trajets S.à r.l.

Transbella Investholding S.A.

TRIOFALUX-IMMO société civile immobilière

Tukobox S.à r.l.

Val-Immo, S.à r.l.

Verne Holding S.à r.l.

Waldofin S.A.

West Fields Consolidated S.A., SPF

Westland International Finance Holding S.A., SPF

Wifoka Holding S.A.

Wifoka SPF-S.A.

Zöllner - Fensterbau S.à r.l.