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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1146

28 mai 2011

SOMMAIRE

Amor Vini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55006

Amor Vini S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55006

Be Easy Organisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54984

Cogenaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54990

Constrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54984

Delaforce Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

54963

D.S. S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54972

E.B. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54987

Elite Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54979

European Real S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54976

Exponent Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

55008

Glober & Partners Consulting s.à r.l. . . . . .

55000

GT Licensing Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

54962

HEPP IV Management Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54991

Immo 88 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54973

Inmet Finance Company Sàrl . . . . . . . . . . .

54974

I.R.D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54973

Itron Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54975

Itron Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54975

Itron Metering Solutions Luxembourg . . .

54974

Itron Metering Solutions Luxembourg . . .

54973

Kiowatt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54993

K.S. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54981

Luxembourg Drinks Company Sàrl . . . . . .

55002

Mininter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54975

M.T.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55001

Ogepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54990

Ontex I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54990

Pharos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54976

Pinto Decors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54995

PRO 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54997

Promotion DSC S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54997

PWORKS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54997

REIP P-first S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54997

Sibinter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54975

Starwood GT Licensing Lux S.à r.l. . . . . . .

54962

Tenaris Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

54974

Titan Assets (Luxbg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54974

Titan Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54974

Valene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55004

Wealth Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54998

Westlock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55008

Wings Private Investments S.A. . . . . . . . . .

55005

54961

U X E M B O U R G

GT Licensing Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Starwood GT Licensing Lux S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.307.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of January.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Starwood GT Investments S.à r.l a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.044
(the Sole Shareholder), being the sole shareholder of Starwood GT Licensing Lux S.à r.l. a "société à responsabilité limitée",
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 147.307, incorporated by a notarial deed enacted on July 21, 2009, published in the
Memorial C, number 1561 of August 13, 2009, on page 74899,

hereby represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 28 January, 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Starwood GT Licensing Lux S.à r.l. to GT

Licensing Lux S.à r.l.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 2 of the Articles of Association of the Company, which shall read

as follows:

Art. 2. The Company's name is GT Licensing Lux S.à r.l.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the representative of the appearing party, the said person signed, together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Starwood GT Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 130.044 (l'Associé
Unique), associé unique de Starwood GT Licensing Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 147.307 constituée suivant acte notarié reçu en date du 21 juillet 2009 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 1561 du 13 août 2009, page 74899,

ici dûment représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé avec pouvoir de substitution donné le 28 janvier 2011.

54962

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de Starwood GT Licensing Lux S.à r.l. en GT Licensing

Lux S.à r.l.

Seconde résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des Statuts de la façon suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera GT Licensing Lux S.à r.l.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge

à raison du présent acte s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2011. LAC/2011/5474. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021270/78.
(110025686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Delaforce Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.782.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary with residence in Esch/Alzette, undersigned.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "DELAFORCE INVESTMENTS CORPORATION",

a company, incorporated on May 1, 1989 under the law of the Republic of Liberia, having its registered office in Monrovia
(Liberia). (the "Company")

The Meeting is presided by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch-

sur-Alzette.

The President appoints as secretary Ms. Sophie Henryon, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette.

The Meeting chooses as scrutineer Ms. Claudia Rouckert, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette.

The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Confirmation and ratification of the resolutions passed at the Extraordinary Joint Meeting of the Board of Directors

and Shareholders of the Company held on 12

October 2010 and at the Extraordinary General Meeting of the share-

holders of the Company held on December 2, 2010, deciding to transfer the registered office of the Company from
Monrovia (Republic of Liberia) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in accordance with the provisions of
Luxembourg law and the rules concerning juridical-person status, maintained without break in continuity and without the
creation of a new legal entity.

2) Decision to adopt the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

54963

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3) Adoption in Luxembourg of the name "DELAFORCE INVESTMENTS S. à R.L." and of the Company purpose of a

'SOPARFI', Société de participations financières, or financial participation company with the following object:

"The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of sale, transfer, exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the
Company has a participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The Company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The

Company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the
ownership of real estate. The Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity
to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object."

4) Complete recast of the Articles of Incorporation, in accordance with Luxembourg law and fixing of the Company’s

corporate capital at two hundred and sixty-five thousand Euro (€ 265,000.-) represented by two hundred and sixty-five
(265) shares with a par value of one thousand euro (€ 1,000.-) each.

5) Appointment of the managers for an unlimited period.
6) Confirmation of the establishment of the registered office of the Company in Luxembourg at the following address:

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

7) Miscellaneous.
II. The partners present or represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance

list which, signed by the shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

III. It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital are present at the meeting.

All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting,
so that no convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda. The Chairman explains that the Corporation intends to transfer its registered office and
its principal establishment from Monrovia (Republic of Liberia) to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), that at a
Joint Meeting of the Board of Directors and Shareholders of the Company held on 12

October 2010 and at a General

Meeting of the shareholders of the Company held on December 2, 2010, the transfer has already been unanimously
decided and that all formalities required in that respect by the laws of the Republic of Liberia have been complied with.
The purpose of this meeting is to decide, under Luxembourg law, on the same transfer and to adapt the articles of
association to Luxembourg law.

V. The following documents have been submitted to the meeting:
- a copy of a Notary Certificate dated May 1

1989;

- a copy of the Appointment of the Registered Agent in Liberia dated May 1

1989;

- the joint decision of the directors and shareholders containing the transfer of the registered office of the Company

to Luxembourg, as taken on October 12, 2010;

- the decision of the shareholders containing the transfer of the registered office of the Company to Luxembourg, as

taken on December 2, 2010;

- a copy of the Articles of Incorporation of the Company before the transfer;
- financial statements dated December 31, 2009;
- a legal opinion from REEDER & SIMPSON P.C., Attorneys-at-Law, confirming the feasibility of re-domiciliation out

of Liberia.

The said documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First Resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to transfer the registered office and the principal es-

tablishment of the Company from the Republic of Liberia to the Grand-Duchy of Luxembourg and to discontinue the
activities in the Republic of Liberia and to continue the activities of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg
and to acquire the Luxembourg nationality and to be henceforth subject to Luxembourg Law.

54964

U X E M B O U R G

Second Resolution

It appears from a balance sheet of 31 December 2009 and from a letter of MOORE STEPHENS, Chartered Accountants,

dated December 8, 2010, stating that there was no change in the figures of the statement of Financial Position until that
date, that the net assets of the Company correspond to the amount of the capital of the Company.

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES that the Company will continue to exist in the form of

a private limited company (Société à responsabilité Limitée).

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to give to the Company in Luxembourg the name of

"DELAFORCE INVESTMENTS Sàrl" and to adopt as Company purpose the provisions particular to a "SOPARFI", société
de participations financières, or financial-participation company.

Fifth Resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to adopt new articles of association of the Company

and that the Company be henceforth subject to Luxembourg Law.

The new articles of association shall read as follows:

" Art. 1. There exists a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which is governed by the laws in

force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is "DELAFORCE INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The Company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at two hundred and sixty-five thousand euro (EUR 265,000.-) represented by two

hundred and sixty-five (265) sharequotas with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each,

The share capital has been subscribed as follows:

1. Mrs Kalliopi KALAMOTUSIS, residing in 24 Mavromihali Street, Kefalari, Kifissia
GR-14562 Athens, Greece . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265 shares in usufruct

2. Mr Stylianos Kyrialos KALAMOTUSIS, residing in 23 Lansdown Crescent,
LondonWii 2NS,United Kingdom, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265 shares without usufruct

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265 shares

54965

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When all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended law

concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the
latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are
not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders is free and the transfer of sharequotas inter vivos

to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter
of the corporate capital. The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional
upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital
belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager(s) is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager. In case of plurality
of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Any such meeting must be held in Luxembourg.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

54966

U X E M B O U R G

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of the same year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of June, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure."

Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to give discharge to the resigning directors, Aliki Mi-

sailidou, Aglaia Lida Minas and Spyridon Minas, for the performance of their mandate.

Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to fix the number of managers at three and to appoint

the following as managers for an unlimited duration:

- Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, residing professionally 3, Avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg;

- FMS SERVICES S.A., a Luxembourg company having its registered office 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- S.G.A. SERVICES S.A., a Luxembourg company having its registered office 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to establish the registered office of the company at

L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.

Evaluation of the expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about two thousand euro (€ 2,000.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.

54967

U X E M B O U R G

Follows the French translation:

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DELAFORCE INVESTMENTS COR-

PORATION", une société constituée le 1

mai 1989 selon les lois de la République du Liberia et ayant son siège social

à Monrovia (Liberia).

L'assemblée est présidée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette. L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Claudia Rouckert, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette. Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire
d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire conjointe des adminis-

trateurs et des actionnaires de la société en date du 12 octobre 2010 et à l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires en date du 2 décembre 2010, décidant de transférer le siège social statutaire de la Société de Monrovia
(République du Liberia) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), conformément aux dispositions de la loi luxem-
bourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d'un
être moral nouveau.

2) Décision d'adopter la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de "DELAFORCE INVESTMENTS S.à.R.L." et de l'objet social d'une

soparfi (société de participation financières) comme suit:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.»

4) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise et fixation du capital social à deux cent

soixante-cinq mille euros (€ 265.000,-) représenté par deux cent soixante-cinq (265) actions ayant une valeur nominale
de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

5) Nomination de nouveaux gérants pour une durée illimitée.
6) Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur.

7) Divers.
II. Il a été établie une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrées
avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Il indique en particulier que la société entend transférer son siège social statutaire et son
principal établissement de Monrovia (République du Libéria) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), que par
assemblée générale conjointe des administrateurs et des actionnaires de la société en date du 12 octobre 2010 et as-
semblée générale des actionnaires en date du 2 décembre 2010, le transfert a déjà été décidé unanimement et que toutes
les formalités requises par le droit de la République du Libéria à cette fin ont d’ores et déjà été accomplies. La présente

54968

U X E M B O U R G

assemblée a pour objet de décider, d’après le droit luxembourgeois, le transfert en question et l’adaptation des statuts à
la loi luxembourgeoise.

V. Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
- une copie d’une attestation notariée datée du 1

mai 1989.

- une copie de la nomination de l’agent résident au Libéria en date du 1

mai 1989.

- la décision conjointe des administrateurs et des actionnaires de la société en date du 12 octobre 2010 décidant du

transfert du siège social de la Société à Luxembourg.

- La décision des actionnaires en date du 2 décembre 2010 décidant du transfert du siège social de la Société à

Luxembourg.

- Une copie des statuts initiaux de la Société.
- les comptes de la Sociétés arrêtés au 31 décembre 2009.
- une «Legal Opinion» de REEDER & SIMPSON P.C. confirmant la faisabilité de la re-domiciliation de la société en

dehors du Libéria.

Tous les documents précités seront paraphés ne varietur pour être annexés à l’acte et être enregistrés avec lui.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de transférer le siège social statutaire et le principal

établissement de la Société de la République du Libéria vers le Grand-Duché de Luxembourg et de continuer ces mêmes
activités au Grand-Duché de Luxembourg, adopter la nationalité luxembourgeoise et soumettre la Société au droit lu-
xembourgeois.

Deuxième Résolution

Il résulte d’un bilan au 31 décembre 2009 et d’une lettre de MOORE STEPHENS, Chartered Accountants du 8 dé-

cembre 2010 confirmant que les chiffres du bilan étaient inchangés à cette date, que l’actif net de la Société correspond
au montant du capital social de la Société.

Troisième Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE que la Société continuera d’exister sous la forme d’une

Société à Responsabilité Limitée.

Quatrième Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société en

«DELAFORCE INVESTMENTS S.à.R.L.».

Cinquième Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d’adopter les nouveaux statuts de la Société, soumis

désormais à la loi luxembourgeoise. Les statuts sont conçus comme suit:

" Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois en vigueur et notamment par celle

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "DELAFORCE INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.

54969

U X E M B O U R G

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 265,000.-) representé par deux cent

soixante-cinq (265) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1,000.-) chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. Madame Kalliopi KALAMOTUSIS, demeurant à 24 Mavromihali Street,
Kefalari, Kifissia GR-14562 Athens, Grèce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265 actions en usufruit

2. Monsieur Stylianos Kyrialos KALAMOTUSIS, demeurant à 23 Lansdown
Crescent, LondonWii 2NS, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265 actions en nue propriété

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265 actions

Lorsqu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de

la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

54970

U X E M B O U R G

Le mandat de(s) gérant(s) lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la

majorité des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par les

signatures conjointes de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Chaque réunion doit se tenir obligatoirement au Luxembourg.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un juin, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile."

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de donner décharge aux administrateurs démissionnaires,

Aliki Misailidou, Aglaia Lida Minas and Spyridon Minas, pour l’exercice de leur mandat.

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de fixer le nombre des gérants à trois et de nommer comme

nouveaux gérants pour une durée indéterminée:

- Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg;

- FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de fixer le siège social de la société à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte s’élève approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2011. Relation: EAC/2011/438. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011021689/479.
(110026245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

D.S. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3552 Dudelange, 2, rue Nic Conrady.

R.C.S. Luxembourg E 4.462.

STATUTS

les soussignés:
Monsieur SPITZER Didier, expert comptable, demeurant 12 Boulevard du Président Wilson, F-67000 Strasbourg
Madame BRANDT Sophie, épouse SPITZER, expert comptable mémorialiste, demeurant, 12 Boulevard du Président

Wilson, F-67000 Strasbourg

conviennent de dresser les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer comme suit:

Art. 1

. La société civile immobilière prend la dénomination D.S. S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la construction, l’aménagement, la gestion, l’administration et la mise

en valeur d’un ou de plusieurs immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales ainsi que l’exercice de toutes
activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Dudelange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents euros (500,- €), divisé en cent (100) parts sociales de cinq euros (5,00- €)

chacune.

Les parts ont été intégralement souscrites par les associés par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cents euros (500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession des parts s’opérera par acte authentique

ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort par un associé à des non-associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que
moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société. Chaque part

d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

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U X E M B O U R G

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des gérants, soit par la signature individuelle

du gérant unique.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associations, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 12. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2011.

Art. 13. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentants l’intégralité du capital social et se con-

sidérants comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale et prennent à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes:

1-) Nomination de Monsieur SPITZER Didier, préqualifié, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée.
2-) Le siège social est fixé à 2 rue Nic Conrady L-3552 Dudelange

Fait et dressé à Dudelange, le 2 mars 2011.

SPITZER Didier / BRANDT Sophie
Associé / Associée

Référence de publication: 2011037847/61.
(110042210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Immo 88 S.A., Société Anonyme,

(anc. I.R.D.).

Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 68.449.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l'assemblée générale du 9 février 2011, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037487/12.
(110041328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Itron Metering Solutions Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.505.732,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037494/11.
(110041548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Itron Metering Solutions Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.505.732,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037496/11.
(110041588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Tenaris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 154.302.

Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration le 4 avril 2011

Le siège social de la société de TENARIS Investments S.à.r.l.. est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, au 29 Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Cette résolution prendra effet au 4 avril 2011.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

Extract of the Written Resolution taken by the Board of Directors on April 4, 2011

The registered office of TENARIS Investments S.à.r.l. is transferred from 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Lux-

embourg to 29 Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

This decision shall take effect as from April 4

, 2011.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Certifié sincère et conforme
Pour Tenaris Investments S.à.r.l.
Stefano Bassi

Référence de publication: 2011050567/20.
(110056752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Titan Assets S.A., Société Anonyme,

(anc. Titan Assets (Luxbg) S.A.).

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 51.138.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2011038094/13.
(110042321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Inmet Finance Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54974

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 14 mars 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2011037501/11.
(110041897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Itron Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.227.005,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.022.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037509/11.
(110041489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Itron Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.227.005,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.022.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037510/11.
(110041506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Sibinter, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 12.932.

Mininter, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.136.

L'an deux mille onze, le vingt-trois février.
Le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
Certifie que:
Suivant un projet de fusion reçu par Maître Jean SECKLER, notaire soussigné, en date du 16 juin 2010, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2134 du 11 octobre 2010, la société anonyme SIBINTER, ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 12932, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HEL-
LINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 avril 1975, publié au
Mémorial C numéro 150 du 11 août 1975 ("la Société Absorbante") a proposé d'absorber, par voie de fusion, la société
anonyme MININTER, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 18136, constituée suivant acte reçu
par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13
février 1981, publié au Mémorial C numéro 74 du 11 avril 1981 ("la Société Absorbée").

L'absorption par voie de fusion a été opérée suivant les dispositions des articles 278 et suivants de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Fusion").

Toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise ont été accomplies, en particulier les conditions prévues par

l'article 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Du point de vue comptable, la Fusion a pris effet le 1

janvier 2010.

Aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis, ni pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication au

Mémorial C du projet de fusion ni jusqu'à ce jour, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la Société
Absorbante, appelée à se prononcer sur l'approbation de la Fusion.

54975

U X E M B O U R G

La Fusion, déjà réalisée entre les sociétés fusionnantes puisque plus d'un (1) mois s'est écoulé depuis la publication au

Mémorial C du projet de fusion, prendra effet à l'égard des tiers à la date de la publication du présent certificat au Mémorial
C avec les conséquences suivantes:

- Le transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
- La Société Absorbée cesse d'exister, étant dissoute de plein droit sans liquidation;
- Les actions de la Société Absorbée sont annulées;
- Toutes les autres conséquences, telles qu'énumérées dans le projet de fusion.

Ainsi certifiée à Junglinster, le 23 février 2011.

Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2011039513/41.
(110043734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Pharos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 104.932.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal d'une Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2010 que les personnes suivantes

ont été réélues:

Administrateurs:

Monsieur Michele CANEPA, employé privé, demeurant professionnellement à 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

Monsieur Riccardo MORALDI, employé privé, demeurant professionnellement à 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

Commissaire:

Ser.Com. S.à.r.l., ayant siège social au 72 Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du Commissaire viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011040493/21.
(110044899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

European Real S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 125.103.

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of December,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of European Real S.A., a société anonyme with registered

office at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B number 125.103, incorporated pursuant to a notarial deed dated 6 March 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 14 May 2007, number 871. The articles of association have not yet been amended
(the "Company").

The meeting was opened at 3.30 p.m. with Mrs Feirouz Ben Harira, maître en droit, professionally residing in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Ali Bouhrara, juriste, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.

54976

U X E M B O U R G

II. That the shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

In accordance with articles 141-151 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),

the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée with registered office at 58, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 74.676 (the "Liquidator").

Third resolution

The general meeting resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the Law.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law, without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-

portion of their participation in the capital.

The general meeting resolves to approve the Liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, these persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille dix, le treizième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de European Real S.A., une société anonyme ayant

son siège social au L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la Section B numéro 125.103 constituée suivant acte notarié en date du 6 mars 2007, publié dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 14 mai 2007, numéro 871. Les statuts n'ont pas encore été modifiés
(la "Société").

L'assemblée a été ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Feirouz Ben Harira, maître en droit, avec

adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigna comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ali Bouhrara, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire d'établir:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

54977

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont répertoriés dans une feuille de présence; cette feuille de présence, signée par les actionnaires, le mandataire
des actionnaires représentés et le bureau, sera annexée au présent acte afin d'être enregistrée concomitamment par les
autorités compétentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par la partie comparante seront également

annexées au présent acte.

III. Que tout le capital social présent ou représenté à la présente assemblée et que les actionnaires présents ou

représentés ayant déclaré qu'ils avaient été dûment notifiés et qu'ils avaient pris connaissance de l'ordre du jour préala-
blement à l'assemblée, aucune convocation n'était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant tout le capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur AIM Services S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 58, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74.676 (le «Liquidateur»).

Troisième résolution

L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l'autorisation de l'as-

semblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

L'assemblée décide d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. BEN HARIRA, F. STOLZ-PAGE, A. BOUHRARA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. LAC/2010/57052. Reçu douze euros (€ 12,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011026828/125.
(110030774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

54978

U X E M B O U R G

Elite Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.832.

L'an deux mille onze, le vingt huit février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ELITE PARTICIPATIONS

S.A.", ayant son siège social à 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 125832,
constituée suivant acte reçu le 9 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1049 du 4 juin 2007 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent (100) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

l.- Modification de l'objet social et modification afférente de l'article 4 des statuts.
2.- Modification de l'article 7 des statuts.
3.- Modification de l'article 8 des statuts.
4.- Transfert du siège social.
5.- Démission de Messieurs Pascal Hennuy et François Differdange et, Jawer Consulting S.A. de leur poste d'Adminis-

trateur de la société.

6.- Nomination de Monsieur Roger Zannier au poste d'Administrateur Unique.
7.- Remplacement du Commissaire aux Comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Première résolution:

L'assemblée décide de procéder à la modification de l'objet social de la société et par conséquent, de modifier l'article

4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise luxembourgeoise et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d'une rente,
et, entre autres, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes
monnaies, par la voie d'émission d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement et indirectement à la réalisation des objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes parti-
cipations généralement quelconques dans toutes sociétés ou autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi que
gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société est de plus autorisée à effectuer la prestation de services administratifs dans le cadre de la mise en place et

l'administration de toutes structures juridiques et la prestation de tous services dans le domaine de l'intermédiation
commerciale et industrielle, la prestation de services dans le domaine de l'informatique, du management de qualité et de

54979

U X E M B O U R G

la gestion d'entreprises à l'exclusion de toutes activités entrant dans la profession de commerçant ou de conseiller
économique.»

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de procéder à la modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Conseil D'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil

d'Administration composé de trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la

durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs

restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.»

Troisième résolution:

L'assemblée décide de procéder à la modification de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique a le pouvoir

d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par

procuration.

Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut égale-
ment désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs. Les Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents
à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique déterminera.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux

à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et em-
ployés, et fixer leurs émoluments.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

Quatrième résolution:

L'assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de son adresse actuelle au 66, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg.

54980

U X E M B O U R G

Cinquième résolution:

L'assemblée décide:
- d'accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Pascal Hennuy de ses fonctions d'Administrateur de la

Société, et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat jusqu'à cette date;

- d'accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur François Differdange de ses fonctions d'Administrateur de

la Société, et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat jusqu'à cette date;

- d'accepter avec effet immédiat la démission de la société Jawer Consulting S.A. de ses fonctions d'Administrateur de

la Société, et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat jusqu'à cette date.

Sixième résolution:

L'assemblée décide de nommer en tant qu'Administrateur Unique de la Société, avec effet immédiat et pour une

période de six (6) ans, Monsieur Roger Zannier, né le 9 juillet 1944 à Saint-Chamond (France), demeurant 2 Place Trainant,
CH-1223 Cologny (Suisse).

Le mandat de l'Administrateur Unique prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Septième résolution:

L'assemblée décide d'accepter la démission de la Société BCCB Incorporated Limited de ses fonctions de Commissaire

aux Comptes de la Société jusqu'à cette date et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat
jusqu'à cette date.

L'Assemblée nomme en son remplacement pour une période de six (6) ans la Société Jawer Consulting S.A., ayant son

siège social 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 54.164.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents EURO.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

residences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1

mars 2011. Relation: LAC/2011/9752. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 03 mars 2011.

Référence de publication: 2011037860/145.
(110042189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

K.S. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.804.

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "KS INVESTMENTS S.A.", a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the Notary Gérard Lecuit residing in Luxembourg, on 6 May
2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n° 1475, p. 70772.

The meeting was opened by Mrs. Véronique De Meester, attorney, residing in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains,
being in the chair,
who appointed Mrs Sandrine Fardel, residing professionally in Luxembourg, 120, Bd de la Pétrusse, as secretary.
The meeting elected Mr Vadim Kharin, residing professionally in Luxembourg, 120, Bd de la Pétrusse, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. As appears from the attendance list, the shareholders or their representatives at the present general meeting,

represent the whole subscribed capital of the company so that the general assembly is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda without prior convening notices. The agenda of the meeting is the following:

54981

U X E M B O U R G

Agenda

1. Decision to proceed to an increase of the capital by the issue of 34,000 (THIRTY FOUR THOUSAND) new Shares

with a nominal value of EUR 300 (THREE HUNDRED EUROS) each for an amount of EUR 10,200,000.00 (TEN MILLION
TWO HUNDRED THOUSAND EUROS) in order to raise it from the amount of EUR 300,000 (THEE HUNDRED
THOUSAND EUROS) to the amount of EUR 10,500,000.00 (TEN MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EUROS);

2. Waiving by the current shareholders of their preferential subscription rights,
3. Subscription of the new shares,
4. Miscellaneous.
II. After the approval of the foregoing by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the capital of the company by the issue of 34,000 (THIRTY FOUR THOU-

SAND) new shares with a nominal value of EUR 300 (THREE HUNDRED EUROS) each, for an amount of EUR
10,200,000.00 (TEN MILLION TWO HUNDRED THOUSAND EUROS) in order to raise it from the amount of EUR
300,000 (THREE HUNDRED THOUSAND EUROS) to the amount of 10,500,000.00 EUR (TEN MILLION FIVE HUN-
DRED THOUSAND EUROS);

Second resolution

The current shareholders agree to waive their preferential subscription rights.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared:

Trixton Technologies Limited, incorporated under Cyprus law with registred office at Georgiou Karyou, 6, Flat/Office

A. Stovolos, P.C. 2014, Nicosia, Cyprus, registered under number HE 120157,

here represented by Mr Vadim Kharin prenamed,

by virtue of a proxy established on February 2

2011,

who declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by contribution in cash of an amount of

EUR 10,200,000.00 (TEN MILLION TWO HUNDRED THOUSAND EUROS).

Evidence of the full payment of the newly issued shares has been given to the undersigned notary by a bank certificate,

so that the amount of EUR 10,200,000.00 (TEN MILLION TWO HUNDRED THOUSAND EUROS) is from now on at
the disposal of the Company.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Third resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the article 5 first paragraph of the articles of association,

which will henceforth have the following wording:

"The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 10,500,000.00 (TEN MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND

Euros) divided into 35,000 (THIRTY FIVE THOUSAND) shares of EUR 300 (THREE HUNDRED EUROS) each, all fully
subscribed and entirely paid up."

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 5,000 (five
thousand euros).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

54982

U X E M B O U R G

Est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société "KS INVESTMENTS S.A.", société

anonyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Luxembourg,
le 6 mai 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n° 1475, p. 70772.

La séance est ouverte par Madame Véronique De Meester, avocate, demeurant à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains,
étant le Président,
qui désigne Madame Sandrine Fardel, demeurant professionnellement à Luxembourg, 120, Bd de la Petrusse, comme

secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Vadim Kharin demeurant professionnellement à Luxembourg, 120, Bd de la Petrusse,

comme scrutateur.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence que les actionnaires ou leur représentants qui assistent à la réunion représentent

l'intégralité du capital social, qu'en conséquence l'assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, sans convocations préalables.

L'ordre du jour de la réunion est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de procéder à l'augmentation du capital de la société par l'émission de 34.000 (TRENTE QUATRE MILLE)

nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 300 (TROIS CENTS EUROS) chacune, pour un montant de EUR
10.200.000,00 (DIX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS) en vue de le porter d'un montant de EUR 300.000,00
(TROIS CENT MILLE EUROS) à un montant de EUR 10.500.000,00 (DIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS).

2. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription des nouvelles actions;
4. Divers.
II. Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, l'assemblée décide à l'unanimité de prendre les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société par l'émission de 34.000 (TRENTE-QUATRE MILLE)

Seconde résolution

Les actionnaires préexistants décident de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription.

Intervention - Souscription - Payement

A comparu:

Trixton Technologies Limited, société de droit chypriote avec siège social à Georgiou Karyou, 6, Flat/Office A. Sto-

volos, P.C. 2014, Nicosia, Cyprus, enregistrée sous le numero HE 120157,

ici représentée par Monsieur Vadim Kharin prénommé,
en vertu d'une procuration datée du 2 février 2011,
qui déclare souscrire à l'intégralité de l'augmentation de capital et d'en libérer le montant immédiatement par apport

en espèces d'un montant de EUR 10.200.000,00 (DIX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS).

La preuve du payement intégral des actions nouvellement émises est donnée au notaire instrumentant par un certificat

bancaire, de sorte que la somme de EUR 10.200.000,00 (DIX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS) est dès à présent
à la disposition de la Société.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants, par les membres du bureau ainsi que par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide la modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1

des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à EUR 10.500.000,00 (DIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS) représenté

par 35.000 (trente cinq mille) actions d'une valeur nominale de 300 Euros (TROIS CENTS Euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées."

54983

U X E M B O U R G

Coûts

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de cinq mille euros
(5.000 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte notarié fut dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Lecture du document ayant été faite aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, celles-ci ont signé l'original du présent acte avec le notaire.

Signé: V. DE MEESTER, S. FARDEL, V. KHARIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2011. Relation: LAC/2011/6481. Reçu: soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011036901/139.
(110040546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Constrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 60.376.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 8 avril 2011

L'assemblée générale a décidé:
- de révoquer M. Francis BULHER de ses fonctions d'administrateur;
- d'accepter les démissions de Mme Isabelle DE GHILAGE et de Mlle Ludovine VITULLO
- de nommer en remplacement aux fonctions d'administrateur:
* Mme Isabelle DEGHILAGE, administratrice de société, demeurant à B-7950 Chièvres, 3 Rue du Gad Bourgeois;
* MIIe Ludivine VITULLO, administratrice de société, demeurant à B-7332 Saint Ghislain, 103 Rue Albert Bériot et
* M. Mathieu VITULLO, ouvrier, demeurant à B-7170 Bois d'Haine, 20 Rue Joseph Wauters.
Leurs mandats prennent fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016;
- de révoquer M. Julien MAYNE de ses fonctions de commissaire aux comptes et de nommer en remplacement la

société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., représentée par M. Jonathan BEGGIATO, avec siège à L-1371 Luxem-
bourg, 31 Val Sainte Croix, inscrite au RCS de Luxembourg sous B 83527. Son mandat prend fin le jour de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2011052672/23.
(110058409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Be Easy Organisation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 159.405.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-huit janvier
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- La société «BTampon Invest» S.A., dont le siège social est sis au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-153731, constituée aux termes d'un acte reçu le 11 mai 2010

54984

U X E M B O U R G

par le notaire instrumentant, ici représentée par Monsieur Bernard CHAFFRINGEON, demeurant au 112, Route du
château, 1763 Granges-Paccot - Suisse,

Li même représenté par Madame Geneviève BERTRAND, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne, Mousny 45, en

vertu de procurations données le 26 janvier 2011

Laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour

être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Be Easy Organisation» Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de droits intellectuels, de licences et de biens immeubles.

La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-

pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500) divisé en CENT (100) parts

sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

La société «BTampon Invest», préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature de 100 parts de la société à responsabilité

limitée «Be-Easy IP» dont le siège est sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, tel qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social,

ainsi que des bénéfices.

Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du ou

des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

54985

U X E M B O U R G

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs: liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000.-EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 75, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen, Grand-duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de gérant est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Bernard CHAF-

FRINGEON, né le 13 août 1964 à Bourg-en-Bresse, avec adresse professionnelle au 75 Parc d'Activités, L-8308 Capellen;

La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 février 2011. WIL/2011/90. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

54986

U X E M B O U R G

Wiltz, le 16 février 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011038119/115.
(110041370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

E.B. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.401.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

La société de droit italien dénommée EUROFINLEADING FIDUCIARIA SPA, ayant son siège social à Milan, Italie, Via

Porlezza, 8, Code Fiscal et Numéro de registration 08526080158

ici représentée par Concetta Demarinis, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 7 février 2011.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant à requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «E.B. Real Estate S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000.(trente-deux mille euros) représenté par 16.000 (seize)

actions d'une valeur nominale de EUR 2.-(deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

54987

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de l’administrateur unique,

ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

54988

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Les 16.000 (seize mille) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, savoir: EUROFINLEADING FIDUCIARIA

SPA, représenté par son trustee, précité.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000.- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100,-.

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
1) Mme Francesca Docchio, née le 29 mai 1971 à Bergamo (Italie), demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg;

2) Mr Xavier Mangiullo, né le 8 septembre 1980 à Hayange (FR), demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg;

54989

U X E M B O U R G

3) Mr Stefania Tomasini, née le 13 mars 1967 à Gallarate (VE), Italie, demeurant professionnellement à Via Camperio,

9, Milano (Italie);

ont été nommés administrateurs. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à

tenir en l'an 2016.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'an 2016:

Finsev S.A., ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, RCS Luxembourg B n°103.749.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, le comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. DEMARINIS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 mars 2011, LAC/2011/10080: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011037441/174.
(110041248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Ontex I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011037555/14.
(110041240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Ogepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.628.

Cogenaf S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.085.

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2134 du 11 octobre 2010, la société anonyme holding
OGEPAR S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 23628, constituée suivant acte reçu par
Maître Franck BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de
Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 dé-
cembre 1985, publié au Mémorial C numéro 35 du 13 février 1986 ("la Société Absorbante") a proposé d'absorber, par
voie de fusion, la société anonyme holding COGENAF S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

54990

U X E M B O U R G

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro
23085, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 31 juillet 1985, publié au Mémorial C numéro 234 du 14 août 1985 ("la Société Absorbée").

L'absorption par voie de fusion a été opérée suivant les dispositions des articles 278 et suivants de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Fusion").

Toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise ont été accomplies, en particulier les conditions prévues par

l'article 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Du point de vue comptable, la Fusion a pris effet le 1

janvier 2010.

Aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis, ni pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication au

Mémorial C du projet de fusion ni jusqu'à ce jour, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la Société
Absorbante, appelée à se prononcer sur l'approbation de la Fusion.

La Fusion, déjà réalisée entre les sociétés fusionnantes puisque plus d'un (1) mois s'est écoulé depuis la publication au

Mémorial C du projet de fusion, prendra effet à l'égard des tiers à la date de la publication du présent certificat au Mémorial
C avec les conséquences suivantes:

Ainsi certifiée à Junglinster, le 23 février 2011.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2011039500/40.
(110043736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

HEPP IV Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.642.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Heitman International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.155 (the "Sole Share-
holder"),

here represented by Mr. Augustin de Longeaux, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of HEPP IV Management Company S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 141.642 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated September 11, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2646 dated October 3, 2008, requested the notary to state its resolutions as follows:

First Resolution

In compliance with article 5 of the articles of the incorporation of the Company, the Sole Shareholder resolved to

transfer the registered office of the Company, from 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg,
to 26b Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of February 28, 2011.

Second Resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company with effect as of February 28, 2011, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

[...]."

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U X E M B O U R G

The rest of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the person appearing signed together with the officiating notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Heitman International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.155 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Monsieur Augustin de Longeaux, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, en sa qualité d'associé unique de HEPP IV Management Company S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 141.642 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2646 en date du 3 octobre 2008, a requis le notaire de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, l´Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société

du 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg, au 26b Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet au 28 février 2011.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

5, des statuts de la Société avec effet au 28 février 2011 qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

vers toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. [...]."

Le reste des statuts de la Société demeure inchangé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: A. DE LONGEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2011. Relation: LAC/2011/10038. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037906/84.
(110042573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

54992

U X E M B O U R G

Kiowatt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.047.

L'an deux mille onze, le deux mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KIOWATT S.A.", avec siège

social à L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom
METZLER, de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 2870 du 1

décembre 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,

sous la section B et le numéro 143.047.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard FRANÇOIS, administrateur de société, demeurant à Virton,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy de CORDES, administrateur de société, demeurant à Woluwé-Saint-

Pierre.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul WEIS, administrateur de société, demeurant à Capellen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de un million quatre cent cinquante mille euros (EUR 1.450.000,00)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) à un million cinq cent mille euros (EUR
1.500.000,00) par la création et l’émission de quatorze mille cinq cents (14.500) nouvelles actions d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en
numéraire.

2. Souscription et libération.
3. Introduction d’un capital autorisé à concurrence de quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,00) pour

porter le capital social à six millions d’euros (EUR 6.000.000,00).

4. Ajout d’un nouvel alinéa à l’article cinq des statuts de la société, qui aura la teneur suivante:
"Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication

des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l'intérieur des limites du

capital autorisé. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authenti-
quement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé de la société est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,00)."
5. Modification de l’alinéa premier de l’article cinq des statuts de la société, qui aura la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) divisé en quinze mille (15.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million quatre cent cinquante mille

euros (EUR 1.450.000,00) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) à un million
cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) par la création et l’émission de quatorze mille cinq cents (14.500) nouvelles
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes par apport en numéraire.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-dessus décidée les actionnaires

existants de la société.

Sont alors intervenues:
1) "WOOD ENERGY", société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, 90,

avenue Marquis de Villalobar, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 861.012.976,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Bernard FRANÇOIS, prénommé, et "INFISER S.A.",

société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, 90, avenue Marquis de Villalobar,
ici représentée par Monsieur Guy de CORDES, prénommé,

qui déclare souscrire à l’augmentation de capital, ci-dessus décrite, pour un montant de sept cent vingt-cinq mille euros

(EUR 725.000,00), soit à sept mille deux cent cinquante (7.250) des nouvelles actions créées.

2) "LUXENERGIE S.A.", société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 23,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
34.538,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Paul WEIS, prénommé,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1

mars 2011,

laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
qui déclare souscrire à l’augmentation de capital, ci-dessus décrite, pour un montant de sept cent vingt-cinq mille euros

(EUR 725.000,00), soit à sept mille deux cent cinquante (7.250) des nouvelles actions créées.

L'augmentation de capital a été intégralement libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million quatre cent cinquante mille euros (EUR 1.450.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social jusqu’à concurrence

de six millions d’euros (EUR 6.000.000,00) par voie de capital autorisé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de la présente assemblée générale extraordinaire au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article cinq des statuts de la société, qui aura la teneur

" Art. 5. (dernier alinéa). Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième

anniversaire de la date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital
souscrit, à l'intérieur des limites du capital autorisé. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article
à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé de la société est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,00)."

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article cinq des statuts, lequel aura dorénavant la teneur

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) divisé en quinze

mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune."

Déclaration

Les représentants des actionnaires, agissant en lieu et place et au nom des actionnaires souscripteurs à l'augmentation

de capital, déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, que leurs
mandants sont les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

54994

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s'élèvent approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: B. François, G. de Cordes, P. Weis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mars 2011. Relation: LAC/2011/10506. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011036902/123.
(110040708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Pinto Decors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 22, rue Oscar Romeo.

R.C.S. Luxembourg B 159.482.

STATUTS

L’an deux mille onze, le huit mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Pilar PINTO, maître-peintre, née le 4 mars 1971, à Luxembourg, demeurant à L-3321 Berchem, 22,

rue Oscar Romero.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé entre la souscriptrice et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PINTO DECORS».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de peinture d'intérieur et d'extérieur et d'isolation ainsi que la décoration

et la pose de revêtements de sols et de murs.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement..

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Roeser.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

54995

U X E M B O U R G

En cas de cession ou de transmission pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un agrément

unanime à défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs. Ces dispositions sont applicables
à toute aliénation tant à titre onéreux qu'à titre gratuit de parts sociales.

Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible

sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables «ad nutum» par

le(s) associé(s), qui fixe(nt) leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
Cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent

(10%) du capital le solde reste à la disposition des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2011.

Libération

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces par la comparante Madame Maria Pilar PINTO,

prénommée, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

Décisions de l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée au L-3321 Berchem, 22, rue Oscar Romero.
2. Le nombre de gérant est fixé à un (1):
Est nommé gérante unique pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Pilar PINTO, prénommée.
La gérante a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M.P. PINTO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2011. Relation: LAC/2011/10974. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

54996

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038646/93.
(110043004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

PRO 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 124.173.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 14 février 2011, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 08 mars 2011.

Référence de publication: 2011037566/11.
(110041314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Promotion DSC S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 89.054.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 14 février 2011, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 08 mars 2011.

Référence de publication: 2011037569/11.
(110041714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

PWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 61, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 14 mars 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2011037574/11.
(110041898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

REIP P-first S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.572.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, die REIP Portfolio Holding S.à r.l., alle

Anteile an der Gesellschaft an die Sailing HoldCo I S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 35, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B. 157.645, und an die Sailing HoldCo
II GmbH & Co.KG, mit Gesellschaftssitz in Niedenau 61-63, 60325 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HR A 46130, veräußert hat, dies mit Wirkung zum 24. März
2011.

Es gelten nunmehr folgende Anteilsverhältnisse:

- Sailing HoldCo I S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 Anteile
- Sailing HoldCo II GmbH & Co.KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54997

U X E M B O U R G

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011051326/21.
(110056793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Wealth Invest S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: En Vogue Wohnen Creativ S.A..

Siège social: L-5560 Remich, 14, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.924.

L'an deux mille onze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEALTH INVEST S.A., avec

siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 98.924 (NIN 2004 2201 201),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 312 du 18 mars 2004,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente et un Euros (€ 31.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Juliette BEICHT, employée privée, demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-5550 Remich, 14, rue Neuve, avec modification

afférente de la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (première phrase). Le siège de la société est établi à Remich.
2.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour le commerce en général ainsi que l'exploitation d'une agence commerciale.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

3.- Décision que la société peut également faire le commerce sous l'enseigne EN VOGUE WOHNEN CREATIV S.A.

avec modification afférente de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WEALTH INVEST S.A.

La société peut également faire le commerce sous l'enseigne EN VOGUE WOHNEN CREATIV S.A.
4.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction avec décharge pour l'exécution

de son mandat.

5.- Nomination des nouveaux membres du conseil d'administration.
6.- Nomination d'un administrateur-délégué.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

54998

U X E M B O U R G

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Remich et de fixer la nouvelle adresse

à L-5550 Remich, 14, rue Neuve, avec modification afférente de la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

Art. 2. (première phrase). Le siège de la société est établi à Remich.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide que la société peut également faire le commerce sous l'enseigne EN VOGUE WOHNEN

CREATIV S.A. avec modification afférente de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WEALTH INVEST S.A.

La société peut également faire le commerce sous l'enseigne EN VOGUE WOHNEN CREATIV S.A.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction et leur

accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, leur mandat prenant fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016:

- Monsieur Chris SCHEBOT, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 5 avril 1977, demeurant à F-57645

Retonfey, 1, rue des Tulipes.

- Madame Christelle GHIA, administrateur de sociétés, née à Forbach (France), le 10 mars 1979, demeurant à F-57645

Retonfey, 1, rue des Tulipes.

- Madame Denise PETERLIN, administrateur de sociétés, née à Freyming (France), le 15 novembre 1933, demeurant

à F-57470 Homburg-Haut, 136, rue des Romains, Citée de la Chapelle.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur-délégué de la société, son mandat prenant fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2016:

- Monsieur Chris SCHEBOT, prénommé,
lequel peut engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: T. HELLERS, J. BEICHT, G. KOS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 février 2011. Relation: ECH/2011/292. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

54999

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011030002/105.
(110035963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Glober & Partners Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8084 Bertrange, 1, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 127.847.

L'an deux mille onze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Stefan GLOBER, ingénieur diplômé, demeurant à L-8084 Bertrange, 1, rue des Lilas,
détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "GLOBER & PARTNERS

CONSULTING s.à r.l." (numéro d'identité 2007 24 20 870), avec siège social à L-8084 Bertrange, 1, rue des Lilas, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 127.847," constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mai 2007,
publié au Mémorial C, numéro 1546 du 25 juillet 2007,

a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

Résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung technischer, wissenschaftlicher, operationeller und didaktischer

Ingenieur- und Beratungsleistungen in den Bereichen effiziente und nachhaltige Produktentwicklung, Projektmanagement,
Energieeffizienz von Gebäuden und technischen Gebäudeausrüstungen, Entwicklung von Energieversorgungskonzepten,
sowie die Erarbeitung von Konzepten und Systemen zur rationellen Nutzung natürlicher Ressourcen im weitesten Sinne.

Der Gesellschaft ist jede Beteiligung oder Aktivität untersagt, die zu einem Interessenkonflikt führen und die berufliche

Unabhängigkeit der freien Tätigkeit eines beratenden Ingenieurs beeinträchtigen kann und sie verpflichtet sich, sämtliche
gesetzlichen Bestimmungen und Richtlinien einzuhalten, denen die betreffende reglementierte Tätigkeit unterliegt

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können."

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre et ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi
modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blan-
chiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GLOBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 mars 2011. Relation: CAP/2011/835. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 11 mars 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011040127/45.
(110044097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

55000

U X E M B O U R G

M.T.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 11, Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 23.208.

L’an deux mille onze, le dix mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réuni une assemblée générale extraordinaire des associés de "M.T.P. S.à r.l." (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 42, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 23.208, constituée selon un acte notarié reçu le 7 août 1985, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 301 du 18 octobre 1985 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le
16 juillet 2009 de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publiés
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1661 du 28 août 2009 (les «Statuts»).

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard

et l'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés sont présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenu par eux est reporté sur la liste de

présence ci-annexée. Cette liste et les procurations signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq

euros) chacun et représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés déclarent expressément
avoir été valablement et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Ratification de la démission de Monsieur Ale Marten Stoker de son mandat de gérant de la Société et approbation

de la nomination de Monsieur Roel Berends en tant que nouveau gérant de la Société;

3. Modification du second alinéa de l’article 6 des Statuts;
4. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg-Ville à Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg;
5. Modification consécutive du premier alinéa de l’article 3 des Statuts; et
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé à l’unanimité que les associés renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée;

les associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et considèrent avoir été valablement con-
voqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre
décidé que l’ensemble de la documentation appropriée a été mise à la disposition des associés dans un laps de temps
suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Les associés déclarent unanimement avoir pris acte de la démission de Monsieur Ale Marten Stoker de ses fonctions

de gérant de la Société avec effet au 1

janvier 2011.

Il est ensuite unanimement décidé d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Ale Marten Stoker pour l’exercice

de son mandat à compter de la date de sa nomination comme gérant de la Société jusqu’à la date de sa démission.

Il est ensuite unanimement décidé de nommer Monsieur Roel Berends, demeurant au 59 Mielweg, NL-6741 ZW

Lunteren, Pays-Bas, né le 13 mars 1960 à Sleen, Pays-Bas en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d’effet au
10 mars 2011 et pour une durée indéterminée.

55001

U X E M B O U R G

Troisième résolution:

Il est décidé à l’unanimité de modifier le second alinéa de l’article 6 des Statuts afin de supprimer des Statuts toute

mention de l’actionnariat de la Société et de donner ainsi la teneur suivante à l’article 6 des Statuts:

« Art. 6. Le capital est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- EUR), représenté par MILLE (1.000) parts sociales

de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, entièrement libérée.»

Quatrième résolution:

Il est décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la Société du 42, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 11, Um Woeller, L-4410 Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1

août

2010.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé à l’unanimité de modifier le premier alinéa

de l’article 3 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social est établi à Soleuvre.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des résolutions ci-dessus, s'élève à environ mille cent euros (€ 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mars 2011. Relation: EAC/2011/3576. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011039777/80.
(110044224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Luxembourg Drinks Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5832 Fentange, 25, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 159.350.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Erick VILORIA LAZARO, directeur de société, né à Barranquilla (Colombie) le 11 janvier 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de LUXEMBOURG DRINKS COMPANY SARL.

Art. 2. Le siège de là société est établi à Fentange. Elle peut ouvrir des succursales tant ici qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet.
- l'achat, la détention, la mise en valeur et la vente de tous types d'actifs financiers y compris les actions des sociétés

non cotées;

- l'achat, la détention, la mise en valeur et la vente de toutes sortes de marques et brevets;
- la gestion des marques et des brevets acquis par LUXEMBOURG DRINKS COMPANY SARL.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous actions, parts, titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement

55002

U X E M B O U R G

et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous actions, parts, titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés bu non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par Erick VILORIA LAZARO, directeur de société, né à Barranquilla (Colombie) le 11

janvier 1980, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent (800.-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5832 Fentange, 25, Op der Hobuch.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Erick VILORIA LAZARO, directeur de société, né à Barranquilla (Colombie) le 11 janvier 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Viloria Lazaro et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 18 février 2011. Relation EAC/2011/2366. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

Le Receveur (signé): Kirchen.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce.

55003

U X E M B O U R G

Dudelange, le 3 MARS 2011.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2011037099/79.
(110039892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Valene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 86.626.

L'an deux mille onze, le vingt-et-un février.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de VALENE S.A., avec siège social à L-4280 Esch-

sur-Alzette, 56, Boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 86 626,-
constituée suivant acte Gérard LECUIT de Hesperange en date du 7 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 958 du 24 juin 2002, modifiée suivant acte Tom METZLER de Luxembourg-Bon-
nevoie du 18 janvier 2005, publié au dit Mémorial, Numéro 504 du 27 mai 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel LEHMANN, employée privée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Jeff GOMPELMANN, employé privé, demeurant à Sandweiler.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Bernard Raymond GREGOIRE, administrateur de société, demeurant à Kintzig

(France).

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour
1. Transfert du siège social;
2. Modification de l'article 2 des statuts
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

Elle transfère le siège social de Esch-sur-Alzette à Schifflange.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier ainéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.

Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Lehmann, Gompelmann, Gregoire et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 8 mars 2011. Relation EAC/2011/3121. Reçu soixante quinze euros 75.-.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce:

Dudelange, le 11 MARS 2011.

Frank MOLITOR..

Référence de publication: 2011038203/47.
(110041378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Wings Private Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.654.

L'an deux mil onze, le neuf février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Wings Private Investments

S.A., avec siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1019 du 31 mai 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2430 du 11 novembre 2010,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 125.654.
L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Nadine GLOESENER, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. - Modification de l'article 8.2.4. (a) (A) (6) (ii) qui aura désormais la teneur suivante:
«une rémunération («Rémunération de Conseil») qui sera égale à 0,10% de la valeur comptable de la somme des

comptes suivants: Capital Souscrit, Primes d'Emission, financement actionnaire Generali Worldwide Insurance Company
Ltd, financement actionnaire Flandria Participations Financières S.A. et financement actionnaire Participatie Maatschappij
Graafschap Holland N.V. La rémunération indiquée ci-dessus sera calculée et payée par le conseil d'administration sur
une base semestrielle, à savoir au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. La Société-Conseil ne sera responsable
pour l'exécution des services décrits aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ci-dessus envers la société que pour faute lourde ou
mauvaise action volontaire. L'Administrateur-Délégué sera également investi des pouvoirs lui permettant d'amener la
société à payer en temps utile et en totalité la Rémunération de Conseil»

2.- Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée générale modifie l'article 8.2.4. (a) (A) (6) (ii) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8.2.4. (a) (A) (6) (ii). «une rémunération («Rémunération de Conseil») qui sera égale à 0,10% de la valeur comptable

de la somme des comptes suivants: Capital Souscrit, Primes d'Emission, financement actionnaire Generali Worldwide
Insurance Company Ltd, financement actionnaire Flandria Participations Financières S.A. et financement actionnaire Par-
ticipatie Maatschappij Graafschap Holland N.V. La rémunération indiquée ci-dessus sera calculée et payée par le conseil
d'administration sur une base semestrielle, à savoir au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. La Société-Conseil
ne sera responsable pour l'exécution des services décrits aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ci-dessus envers la société que
pour faute lourde ou mauvaise action volontaire. L'Administrateur-Délégué sera également investi des pouvoirs lui per-
mettant d'amener la société à payer en temps utile et en totalité la Rémunération de Conseil»

55005

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 800,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N.GLOESENER, P.WEILER, R.CAURLA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7668. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbre aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2011037118/70.
(110039979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Amor Vini, Société à responsabilité limitée,

(anc. Amor Vini S.e.c.s.).

Siège social: L-2135 Luxembourg, 109, Fond Saint Martin.

R.C.S. Luxembourg B 142.968.

L'an deux mille onze, le quinze février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paolo CERRUTI, employé privé, demeurant à L-2135 Luxembourg, 109, Fond St.Martin.
Lequel comparant en sa qualité d'associé unique de la société AMOR VINI S.E.C.S., constituée sous seing privé en date

du 30 octobre 2008, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C numéro 2882 du 02 décembre 2008,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 142.968, a requis le notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Suite à une assemblée générale du 18 octobre 2010 Monsieur Paolo CERRUTI, préqualifié, s'est vu céder dix (10) parts

de Madame Manuela PLAZZOTTA, demeurant à L-2523 Luxembourg, 13, rue Jean Schoetter.

Acceptation

Monsieur Paolo CERRUTI, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite attribution,

au nom de la société conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales. Il déclare qu'il n'a entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société en «Amor Vini».

Deuxième résolution

L'associé unique change la forme juridique de la société de société en commandite simple en société à responsabilité

limitée avec effet au premier janvier 2011.

Troisième résolution

L'associé unique transfère le siège social à L-2135 Luxembourg, 109, Fond St.Martin.

Quatrième résolution

L'associé unique augmente le capital social de la société de son montant actuel de huit mille euros (8.000.-EUR) à douze

mille cinq cents euros (12.500.-EUR) par un apport en espèces de quatre mille cinq cents euros (4.500.-EUR) et émission
de quarante-cinq (45) parts sociales de cent euros (100.-EUR) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Cinquième résolution

L'associé unique se nomme gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant unique a tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.

55006

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'associé unique procède ensuite à une refonte totale des statuts, afin de refléter les résolutions prises ci-avant et de

les adapter à la nouvelle forme juridique:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'importation et la vente de boissons alcooliques et non-alcooliques et produits ali-

mentaires.

En outre, la société a pour objet toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant pourvu qu'elles soient

accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.)

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «AmorVini».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants ou par la signature du gérant

unique.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

55007

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales se trouvent intégralement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros

(12.500.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
confirme.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 1.000.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. CERRUTI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7694. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011037346/102.
(110041331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Westlock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 159.400.

Cession de parts

En date du 11 avril 2011, un changement dans l’actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette façon:
1) LTA Investments Inc., détenant 12.500 parts dans la société sous rubrique, a tranféré la totalité de ses parts à Conseil

comptable S.A.

2) Conseil Comptable S.A. a transféré la totalité de ses parts à SMF GLOBAL L.P.
Dès lors, l’associé unique, détenant les 12.500 parts représentant le capital social, est à inscrire comme suit:
SMF GLOBAL L.P., une société constituée selon les lois du Delaware, enregistrée sous le numéro 100910109 au

Secretary of State of Delaware, avec adresse à 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801, Dela-
ware, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Référence de publication: 2011053880/20.
(110060280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Exponent Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011053918/12.
(110054493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55008

Document Outline

Amor Vini

Amor Vini S.e.c.s.

Be Easy Organisation

Cogenaf S.A.

Constrilux S.A.

Delaforce Investments S.à r.l.

D.S. S.C.I.

E.B. Real Estate S.A.

Elite Participations SA

European Real S.A.

Exponent Luxembourg S.à r.l.

Glober & Partners Consulting s.à r.l.

GT Licensing Lux S.à r.l.

HEPP IV Management Company S.à r.l.

Immo 88 S.A.

Inmet Finance Company Sàrl

I.R.D.

Itron Luxembourg

Itron Metering Solutions Luxembourg

Kiowatt S.A.

K.S. Investments S.A.

Luxembourg Drinks Company Sàrl

Mininter

M.T.P. S.à r.l.

Ogepar S.A.

Ontex I S.à r.l.

Pharos S.A.

Pinto Decors

PRO 2 S.à r.l.

Promotion DSC S.àr.l.

PWORKS S.A.

REIP P-first S.à r.l.

Sibinter

Starwood GT Licensing Lux S.à r.l.

Tenaris Investments S.à r.l.

Titan Assets (Luxbg) S.A.

Titan Assets S.A.

Valene S.A.

Wealth Invest S.A.

Westlock S.à r.l.

Wings Private Investments S.A.