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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1144

28 mai 2011

SOMMAIRE

Aberdeen Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54867

Akan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54872

Alia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54873

Ana Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54874

Ana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54870

Andrea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54875

Auguri S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54876

BestLife III International S.àr.l. . . . . . . . . . .

54866

Bolero International SPF S.A. . . . . . . . . . . .

54874

Bononzo S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54866

Bullit Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54872

Castine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54877

Causerman Investissements S.A. . . . . . . . .

54875

Cielo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54872

Cinemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54876

Codecis International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

54866

Cogit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54878

Croisimer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54879

Eau Rouge Participations S.A. . . . . . . . . . . .

54876

Emimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54880

Finance et Management des Investisse-

ments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54907

F.L. Lux Entreprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

54912

Folio S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54880

Gecam Adviser Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54866

Hatboro Invest Trade Inc S.A. . . . . . . . . . . .

54881

Ildiko SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54879

Leo Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54881

Les Marres Investissement . . . . . . . . . . . . . .

54880

LORAMO S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54870

Nori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54877

NSV Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54871

Obegi Chemicals Group S.A. . . . . . . . . . . . .

54878

Partners Group Listed Investments SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54870

Piscadera Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

54877

Prostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54906

Soceurfin S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54875

Spinosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54873

Sully S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54906

Traviata Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

54874

Trican Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

54879

Ulrika S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54873

Valdabbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54878

Ventinori GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54881

Wölbern Global Shipping . . . . . . . . . . . . . . .

54871

54865

U X E M B O U R G

BestLife III International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.658.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 2266 du 23 octobre 2010, page 108766, de la

mention du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes 2008 de la société BestLife III International:

au lieu de:
«Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.»,

lire:
«Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»
Référence de publication: 2011073780/15.

Gecam Adviser Fund, Fonds Commun de Placement.

Liquidierung

Durch Beschluss des Verwaltungsrates der Universal-Investment Luxembourg S.A. wurde der Teilfonds ABSOLUTE

des Umbrella-Fonds GECAM ADVISER FUND am 28. Mai 2011 liquidiert.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Mai 2011.

Für die Verwaltungsgesellschaft.

Référence de publication: 2011074516/267/9.

Codecis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 124.925.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 14 juin 2011 à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 03 mai 2011 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011059867/696/15.

Bononzo S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.616.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2011 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068209/795/15.

54866

U X E M B O U R G

Aberdeen Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 27.471.

As the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company that was convened on 11 May 2011 could

not validly deliberate on the items on the agenda due to a lack of quorum, the Board of Directors of Aberdeen Global
(the "Company") would like to reconvene you to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the "Meeting") to be held at the registered office of the Company on 14 June 2011 at 11.00 a.m.

(Luxembourg time) with the following agenda:

Agenda:

Sole Resolution:

Approval of amendments of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") as detailed below:

1. Amendment of Article 3 of the Articles:

- to provide that, as from 1

July 2011, the Company will be subject to the new law of 17 December 2010 on

undertakings for collective investment implementing Directive 65/2009/EC (UCITS IV) rules into Luxembourg law
(the "New Law") and replacing the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment; and
- to clarify that the Company qualifies as an undertaking for collective investments in transferable securities so that
Article 3 reads as follows:
"The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, money market
instruments and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its sharehol-
ders the results of the management of its portfolios.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part I of the law of 20

December 2002 on

undertakings for collective investment undertakings, as amended, (the "Law ") (as from 1

July 2011, the reference

to the "Law" shall be deemed to be a reference to the law of 17 December 2010 on undertakings for collective
investment).
The Company qualifies as an undertaking for collective investment in transferable securities ("UCITS")".

2. Amendment of Article 4 of the Articles to provide that, if permitted by and under the conditions set forth in

Luxembourg laws and regulations, the board of directors of the Company (the "Board") may transfer the registered
office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Amendment of Article 5 of the Articles in order to clarify the terminology in relation to classes of shares ("Shares

Class(es)") and sub-funds ("Fund(s)") of the Company as well as the fact that any reference to "Fund" shall also
mean a reference to "Share Class" as the context requires.

4. Amendment of Article 6 of the Articles, inter alia,:

- to remove all references and provisions relating to bearer shares as no such shares are in issue and to specify
that only registered shares will be issued;
- to remove all references and provisions relating to the possibility to obtain share certificates and to specify that
shareholders will receive a confirmation of their shareholding;
- to provide that each shareholder shall be responsible for ensuring that its details, including its address, for the
register of shareholders are kept up to date; and
- to remove the reference according to which any share fraction shall be no less than one thousandth of a share.

5. Deletion of the entire Article 7 of the Articles regarding share certificates due to the removal of all references and

provisions relating to the possibility to obtain share certificates.

6. Amendment of Article 8 of the Articles:

- to insert the reference to "any applicable dilution levy" for the calculation of the redemption price in case of
compulsory redemption under item (c)(2);
- to remove the 4% limit of the contingent charge for the calculation of the redemption price; and
- to insert the definition of "Connected Person" as contained in Article 16.

7. Amendment of Article 10 of the Articles:

- to allow the Board to decide to hold the annual general meeting of shareholders at another date, time or place
than those set forth in the Articles to the extent permitted by Luxembourg laws and regulations; and
- to remove the provision according to which a meeting shall stand adjourned if within half an hour from the time
appointed for a meeting the quorum is not present.

8. Amendment of Article 11 of the Articles, inter alia:

- to specify that a shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy
in writing or telefax message;
- to specify that resolution of shareholder meetings are passed by a simple majority of the votes cast;

54867

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- to specify that "votes cast" shall not include votes in relation to shares in respect of which shareholders have not
taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote;
- to remove the provision requiring the approval by shareholders by a majority of two thirds of the votes cast for
any increase of the custodian fees; and

9. Amendment of Article 12 of the Articles:

- to clarify that convening notices for any shareholder meeting shall be sent in accordance with the rules laid down
by Luxembourg law; and
- to provide that a Record Date may be used to calculate the quorum and majority requirement applicable to
general meetings of shareholders and to determine the rights of shareholders to participate and exercise their
voting rights; and
- to remove the provisions relating to bearer shares (publication requirements).

10. Amendment of Article 13 of the Articles in order to provide that additional directors may be appointed by the

shareholders.

11. Amendment of Articles 14 to allow any director to participate at any meeting of the Board by videoconference or

any other means of telecommunication.

12. Amendment of Article 16 of the Articles, inter alia,

- to include OECD member states, Singapore and Brazil as countries which are acceptable for the Luxembourg
supervisory authority for investing 100% of the net asset value of a Fund in transferable securities and money market
instruments issued or guaranteed by these countries;
- to provide that the 10% limit in respect to investment in undertakings for collective investment applies except if
otherwise provided in the sales document; and
- to provide that, as from 1

July 2011, the Company may create a master/feeder UCITS fund, convert any existing

Fund into a master/feeder UCITS fund or change the master UCITS of any of its feeder UCITS funds, if permitted
and in accordance with the Luxembourg laws and regulations;
- to provide that a Fund of the Company may, in accordance with the provisions set forth in the sales documents,
invest in one or more other Funds of the Company (cross fund investments) to the widest extent permitted by
applicable Luxembourg laws and regulations; and
- to remove item (3).

13. Amendment of Article 21 of the Articles:

- to remove the 4% limit of the contingent charge for the calculation of the redemption price and to add a reference
to any other charges foreseen the sales documents;
- to clarify that with the consent of, or upon request of the shareholders concerned directors may satisfy redemption
requests in kind;
- to specify that, as from 1

July 2011, the provisions of the New Law will be applicable to the mergers of UCITS

and will replace the current provisions of the Articles regarding mergers; and
- to provide that the Board may decide to consolidate or split any Share Class of any Fund and that the Board may
submit the question of the consolidation of a Share Class to a meeting of holders of such Share Class which will
resolve on the consolidation with a simple majority of the votes cast.

14. Amendment of Article 22 of the Articles, inter alia,

- to foresee, subject to regulatory approval, that the net asset value of a Share Class may be calculated only once
a month;
- to add additional circumstances under point (e) where the Company may suspend the calculation of the net asset
value in a given Fund or Share Class;
- to include a new item (g) providing for the possibility to suspend the calculation of the net asset value in case of
merger of the Company or Funds (if deemed to be necessary and in the best interest of shareholders);
- to include a new item (h) providing for the possibility to suspend the calculation of the net asset value in case of
a suspension of the calculation of the net asset value of one or several funds in which the Company has invested a
substantial portion of assets; and
- to provide that the Board may make public any suspension of the calculation of the net asset value.

15. Amendment of Article 23 of the Articles:

- to insert a reference to other charges as disclosed in the sales document for determination of the price at which
shares shall be offered and to provide for the possibility for the Board to apply a dilution adjustment;
- to replace the reference to Section 758 of the Income Corporation Taxes Act 1988 by the Regulation 72 of the
Offshore Funds (Tax) Regulation 2009 in respect to equalisation arrangements which may be operated by the Board;
and
- to insert a new item (b) under section D. providing that for the purpose of valuation, shares of the Company in
respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed to be
existing as from the close of business on the Valuation Date on which they have been allotted and the price
therefore, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company; and
- to amend the numbering of the current items (b) to (d) under section D. as a consequence of the insertion of a
new item (b).

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16. Amendment of Article 24 of the Articles:

- to remove the 5 days limit for payments of the price of the shares and to replace by a reference to the sales
document; and
- to provide that in case of a subscription in kind, the costs of the subscription will generally be borne by the
shareholder requesting the subscription in kind or by any third party.

17. Amendment of Article 26 of the Articles in order to delete the requirement according to which, the annual accounts,

including the balance sheet, profit and loss account and the Directors' report shall be published not less than 15
day before the annual general meeting and the annual account shall be sent to shareholders together with the notice.

18. Amendment of Article 27 of the Articles

- to provide that shareholders shall in a special Fund meeting, upon proposal from the Directors and within the
limits provided by Luxembourg law, determine how the results of the Company shall be disposed of and other
distributions shall be effected and may from time to time declare, or authorise the Directors to declare distributions;
- to specify that for any Fund or Share Class, the Board may decide to pay interim dividends in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law and that the annual general meeting shall ratify any interim dividends
resolved by the Board;
- to provide that the Board can decide that dividends be automatically reinvested unless shareholders are entitled
to receive cash distribution; and
- to specify that no distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Company becomes less than
the minimum required by law.

19. Amendment of Article 28 of the Articles to remove the requirement for the Board to give a 30 day prior notice

to shareholders before the increase of any fees payable to the Administrator.

20. Amendment of Article 29 of the Articles to provide that liquidation proceeds may be paid in cash or, with the

consent of the shareholders, in kind.

21. Amendment of the numbering of the current Articles 8 to 31 as a consequence of the deletion of Article 7.
22. General update of the Articles by amending, inter alia, articles 2, 3, 4, 5, 6, 7 (deletion), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16,

17, 18, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 and 31.
The text of the proposed amendments to the articles of incorporation is available, free of charge, upon request, at
the registered office of the Company.

ADDITIONAL EXPLANATIONS IN RELATION TO THE SPLIT/CONSOLIDATION OF SHARES OF ANY SHARE

CLASS

The board of directors of the Company has given consideration to the opportunity to permit splits and consolidations

of shares within class of shares of the Company by decision of the board of directors as detailed under item 13. last indent
above.

Accordingly, the board of directors would like to draw your attention on the manner in which these share splits and

consolidations may be carried out.

A consolidation of shares is an operation whereby the shares in issue in a class of shares are replaced by fewer new

shares having a higher net asset value ("NAV").

A share split, on the contrary, entails the increase of the number of shares in a class in the same proportion than the

NAV of such class of shares is divided.

In order to realise a share split and/or a consolidation of shares, the Board of Directors will take the NAV per share

of a certain class of shares calculated at a certain valuation day as the reference NAV (the "Reference NAV"). The
Reference NAV per share of such class of shares will then be either be multiplied (i.e. consolidation of shares), or divided
(i.e. share split).

The right of the board of directors to proceed to share splits or share consolidations will become effective 30 days

following a positive decision of the shareholders on the proposed changes to the articles of incorporation.

VOTING

Shareholders are advised that no quorum will be required in order for the Meeting to validly deliberate on the agenda.

The resolution will be adopted if approved by a majority of two thirds of the votes of those present and voting in person
or by proxy.

VOTING ARRANGEMENTS

Proxy forms already received for the extraordinary general meeting held on 11 May 2011 remain valid unless expressly

revoked.

Shareholders who are unable to attend the Meeting are kindly requested to exercise their voting rights by completing

and returning the proxy card to Aberdeen Global Services S.A., 2b rue Albert Borschette L-1246, Luxembourg by regular
mail or by fax (+352 2643 3097) so as to be received no later than 12 noon (Luxembourg time) on 8 June 2011 for the
Meeting. Submission of the proxy card will not preclude you from attending and voting at the Meeting in person if you
so wish. Proxy cards may be obtained upon request at the aforementioned address.

On Behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011062388/179.

54869

U X E M B O U R G

Ana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.682.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 08 juin 2011 à 10h00 au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010, affectation des résultats;
3. délibération quant aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011062395/1017/16.

LORAMO S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 105.846.

Les actionnaires et obligataires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 08 juin 2011 à 15h au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011062396/1017/17.

Partners Group Listed Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 143.187.

Die Aktionäre der Partners Group Listed Investments SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 7. Juni 2011 um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2010 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2010 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder:

- Nikolaus Rummler Vorsitzender
- Loris Di Vora stellv. Vorsitzender
- Roland Roffler Mitglied
und des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers s.à r.l. bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

54870

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Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Partners Group Listed Investments SICAV

(DZ PRIVATBANK S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903
- 4009 angefordert werden.

Luxemburg, im Mai 2011.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2011066733/755/31.

NSV Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.164.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 juin 2011 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011063150/10/18.

Wölbern Global Shipping, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.726.

Die Aktionäre der Wölbern Global Shipping in Liquidation werden hiermit zu einer

VERTAGTEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 7. Juni 2011 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2010 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2010 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Verwendung der Erträge
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Wölbern Global Shipping in Liquidation (DZ

PRIVATBANK S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352/44 903 - 4009
angefordert werden.

Der Liquidator.

Référence de publication: 2011066741/755/26.

54871

U X E M B O U R G

Bullit Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.068.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011063151/10/18.

Cielo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.690.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 juin 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011063152/10/18.

Akan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.967.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 20 avril 2011, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 14 juin 2011 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011064383/795/18.

54872

U X E M B O U R G

Spinosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.834.

The ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders will be held on Tuesday 7th June 2011 at 11.00 a.m. in the Company's registered office at 50 rue

Basse, Steinsel, Grand-Duchy of Luxembourg.

The Agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

1. Presentation of the annual management report for the financial year ended 31 December 2010.
2. Presentation and approval of the annual accounts for the financial year ended 31 December 2010.
3. Appropriation of profits.
4. Approval of the indemnity granted to the managers.
5. Release for the managers in respect of their administration in 2010.
6. Various.

Shareholders wishing to attend the general meeting are requested to inform the Company Secretary in advance - at

the latest one hour before the meeting - by mail, fax or telephone.

Référence de publication: 2011064406/1593/19.

Ulrika S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 79.219.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 10 juin 2011 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011066515/755/19.

Alia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.219.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2011 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068206/795/17.

54873

U X E M B O U R G

Traviata Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 101.993.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2011 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011066526/10/18.

Ana Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 75.064.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 juin 2011 à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre de jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011066529/755/19.

Bolero International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.479.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2011 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2011.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068211/795/15.

54874

U X E M B O U R G

Causerman Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.637.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 juin 2011 à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre de jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs, au Président et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011066533/755/19.

Soceurfin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 57.537.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 9 juin 2011 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaires aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011066736/755/19.

Andrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.454.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 7 juin 2011 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibérations conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011070022/17.

54875

U X E M B O U R G

Eau Rouge Participations S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.350.

The shareholders of the Company are kindly invited to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company which will be held at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg on 7 June

2011 at 2.00 pm with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor for the accounting year ended December 31,

2010;

2. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting year ended December 31, 2010;
3. Allocation of the results of the accounting year ended December 31, 2010;
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 2010;
5. Discussion upon the continuity of the Company activity;
6. Miscellaneous.
Référence de publication: 2011067489/581/19.

Auguri S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.857.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 7th, 2011 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2010.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011068207/795/16.

Cinemalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 124.648.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2011 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068212/795/17.

54876

U X E M B O U R G

Castine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.264.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 11 avril 2011

Résolution:

L'assemblée constate que le mandat du commissaire est échu et décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 comme suit:

Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L -1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011053632/19.
(110060446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Piscadera Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.904.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le lundi 6 juin 2011 à 10.00 hrs au siège de la société à Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L - 2311 Luxembourg à l'adresse suivante: L-9053

Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy;

2. Modification subséquente de l'Article deux des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la réso-

lution qui précède;

3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications
apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068225/832/20.

Nori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 94.326.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi 6 juin 2011 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011070021/15.

54877

U X E M B O U R G

Valdabbio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.936.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 8 juin 2011 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068229/795/15.

Cogit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 118.483.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 6 juin 2011 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068213/755/18.

Obegi Chemicals Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 19.689.

Extrait du conseil d'administration du 11/01/2011

Première résolution:

Monsieur Riad OBEGI, né le 09/08/1958 à Alep, Syrie, demeurant Immeuble Khoros, Beit-Mery, Liban, est élu Président

du Conseil d'administration. Son mandat prend fin avec celui du Conseil d'administration, lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle statutaire de 2011 qui approuvera les comptes annuels de 2010. Il engage la société par sa signature
individuelle conformément à l'article Il des statuts.

Deuxième résolution:

Monsieur Henry OBEGI, né le 24/06/1926 à Alep, Syrie, demeurant Immeuble Zoghzaghi Rue Sursock 182, Beyrouth,

Liban, est élu Vice Président du Conseil d'administration. Son mandat prend fin avec celui du Conseil d'administration,
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statutaire de 2011 qui approuvera les comptes annuels de 2010. Il
engage la société par signature conjointe avec l'un quelconque des administrateurs conformément à l'article Il des statuts.

54878

U X E M B O U R G

BANQUE DE L'EUROPE MERIDIONALE
BEMO
16, bd Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011052729/22.
(110058212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Ildiko SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.685.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2011 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068219/795/15.

Croisimer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.612.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 7 juin 2011 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068214/506/17.

Trican Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 153.256.

Rectificatif déposé le 08 avril 2011 portant le N° 110055588

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Rose Seberry a la fonction de gérante de catégorie B avec effet au 15 mars 2011.
- Et de nommer Helena Allis, né le 06 septembre 1981 à Limerick, Ireland ayant son siège social au 6-12 rue du Fort

Wallis L-2714, Luxembourg à la fonction de gérante de catégorie B pour une durée indéterminée avec effet au 15 mars
2011.

Luxembourg, le 13.04.2011.

Référence de publication: 2011051777/14.
(110057978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

54879

U X E M B O U R G

Les Marres Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.953.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 7 juin 2011 à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068223/795/16.

Emimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 124.185.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 7 juin 2011 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068215/506/17.

Folio S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 29.960.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 6 juin 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068216/506/17.

54880

U X E M B O U R G

Hatboro Invest Trade Inc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 119.013.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 7 juin 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068218/506/17.

Leo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.391.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2011 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068224/795/16.

Ventinori GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.575,60.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.319.

In the year two thousand and eleven on the 28

day of the month of January.

Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of "Ventinori GP S.àr.l." (the "Company"), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 157.319 and incorporated on 1 December 2010
by deed of Me Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in issue in

the Company were represented at the general meeting so that the meeting was validly constituted and able to validly
decide on all the items on the agenda.

54881

U X E M B O U R G

2. The agenda of the meeting was as follows:
(A) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€12,500) to nineteen

thousand five hundred seventy five Euro and sixty Euro cents (€ 19,575.60) by the creation and issue of seven hundred
seven thousand five hundred sixty (707,560) shares with a nominal value of one Euro cent (€0.01) each; subscription to
the new common shares by the subscribers as set forth below through the contribution in cash of seven thousand seventy-
five Euro and sixty Euro cents (€7,075.60), for an aggregate total issue and subscription price of seven thousand seventy-
five Euro and sixty Euro cents (€7,075.60); allocation of the issue and subscription price to the share capital account of
the Company:

Subscribers

Subscription

price (€)

Number

of shares

subscribed

Diskus & Langholm S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,672.39

367,239

BLITZ 10-668 GmbH (to be renamed AKGK GmbH) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391.51

39,151

BLITZ D11-eins-fünf-drei GmbH (to be renamed EICOM GmbH) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360.19

36,019

Dr. Klaus Peter Bleyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156.60

15,660

GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315.39

31,539

GSC European Mezzanine Luxembourg V S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163.09

16,309

GSC European Mezzanine Luxembourg VI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.25

19,725

GSC European Mezzanine Luxembourg VII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.01

10,801

GSC European Mezzanine Luxembourg VIII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.89

4,789

NIBC MBF Mezzanine IB B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

831.64

83,164

Sankaty Credit Opportunities III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338.82

33,882

Sankaty Credit Opportunities IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214.65

21,465

Sankaty Credit Opportunities (Offshore Master), IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278.17

27,817

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,075.60

707,560

(B) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in their entirety, substantially in the

form attached to the proxies;

adequate knowledge of situation of the Company;

(D) Re-composition of the board of managers of the Company with immediate effect by,
(i) appointing Dr Klaus Peter Bleyer as manager of the Company and appointing him as "GP Chairman" of the board

of managers (as defined in the amended and restated articles);

(ii) confirming the appointment of Mr Bruno Schick, Mrs Daniele Arendt-Michels and Mr David Konings and appointing

Mr Guy Davison, as managers of the Company for an undetermined period and classifying each of them as "Cinven
Director" while confirming that Daniele Arendt Michels and David Konings are each a "Luxembourg Director" (each time
as defined in the amended and restated articles);

(iii) appointing Mr Gerard Burgers as manager of the Company for an undetermined period and classifying him as

"Mezzanine Director" (each time as defined in the amended and restated articles);

(iv) appointing Mr John Dercksen as manager of the Company for an undetermined period and classifying him as "Manco

Director" (as defined in the amended and restated articles) while confirming that he is a "Luxembourg Director" (as
defined in the amended and restated articles);

so that as a result of the above the board of managers be composed as follows (each Director being appointed for an

undetermined period subject to the provisions of the amended and restated articles):

GP Chairman

1. Dr Klaus Peter Bleyer;

Cinven Directors

2. Mr Bruno Schick;
3. Mr Guy Davison;
4. Mrs Daniele Arendt-Michels;
5. Mr David Konings;

Mezzanine Director

6. Mr Gerard Burgers

Manco Director

7. Mr John Dercksen

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(E) Confirmation that, notwithstanding the amendment and restatement of the articles of incorporation of the Com-

pany (and in particular the governance provisions therein) and the change of the composition of the board of managers
of the Company, all resolutions and delegation of power decided by the board of managers prior thereto shall remain in
full force and effect, and existing signature powers on the Company's bank accounts shall remain in full force and effect
until further notice by the Company to the relevant banks.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

Sole resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro

(€ 12,500) to nineteen thousand five hundred seventy five Euro and sixty Euro cents (€ 19,575.60) by the creation and
issue of seven hundred seven thousand five hundred sixty (707,560) shares with a nominal value of one Euro cent (€0.01)
each.

Thereupon appeared the subscribers, each represented by M

Toinon Hoss prenamed pursuant to proxies dated 28

January 2011 (such proxies to remain attached to the present deed to be registered therewith) and subscribed and fully
paid the new shares as set forth in the item A of the agenda through the contribution in cash of an aggregate amount of
seven thousand seventy five Euro and sixty Euro cents (€ 7075.60).

Evidence of the payment of even thousand seventy five Euro and sixty Euro cents (€ 7075.60) was shown to the notary.
The meeting resolved to allocate an amount equal to seven thousand seventy five Euro and sixty Euro cents (€ 7075.60)

to the share capital account of the Company.

The meeting resolved to amend and restated the articles of incorporation of the Company as set forth below.

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION PART

I. Form, Denomination, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Name. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Ventinori

GP S.àr.l." between the current shareholders and all persons who will be shareholders from time to time thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the Board of Managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the Board of Managers.

Part II. Object - Purpose

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may act as general partner, associé-commandité and/or manager of Ventinori and/or any subsidiary

thereof.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

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Part III. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital, Pre-emptive Rights.
5.1 The issued share capital of the Company is set at nineteen thousand five hundred seventy five Euro and sixty Euro

cents (€ 19,575.60) divided into one million nine hundred and fifty seven thousand five hundred and sixty (1,957,560)
shares with a par value of one Euro cent (€0.01) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

5.2 Any available share premium shall be distributable.
5.3 The Shareholders shall have such pre-emptive subscription rights in case of an issuances of Shares as may be

provided for in an Arrangement.

Part IV. Management

Art. 6. Board of Managers - Powers, Composition, Chairman.
6.1 The Company shall be managed by a board of managers (the "GP Board") of up to nine (9) members (including a

chairman) (each a "GP Director") appointed as a collegiate body by the GP Shareholder Meeting. The members of the
GP Board may but need not be Shareholders. The GP Directors are appointed and removed from office by a simple
majority decision of the GP Shareholder Meeting, which determines their powers (subject to the provisions set forth
herein) and the term of their mandates. If no term is indicated the GP Directors are appointed for an undetermined
period. The GP Directors may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum)
at any time. The GP Directors shall be classified into three (3) different classes of Directors and one (1) Director shall
be appointed as chairman as follows:

6.1.1 up to four (4) board members shall be classified as "Cinven Directors" (each a "Cinven Director" and together

the "Cinven Directors"), provided that if there are two (2) or less Cinven Directors, one (1) thereof at least shall be
Luxembourg Director and if there are more than two (2) Cinven Directors, two (2) thereof at least shall be Luxembourg
Directors;

6.1.2 up to two (2) board members shall be classified a "Manco Directors" (each a "Manco Director" and together the

"Manco Directors") provided that if there are two (2) Manco Directors one (1) thereof at least shall be a Luxembourg
Director;

6.1.3 up to two (2) board members shall be classified as "Mezzanine Directors" (each a "Mezzanine Director" and

together the "Mezzanine Directors"), provided that if there are two (2) Mezzanine Directors, one (1) thereof at least
shall be a Luxembourg Director; and

6.1.4 one (1) board member shall not be classified but shall be appointed as the GP Chairman. For the avoidance of

doubt the composition of the GP Board with less than nine (9) Board members shall not affect the valid composition of
the GP Board and the GP Board's authority to manage the Company.

6.2 The GP Board is, subject to the provisions of the present Articles and in particular Article 9, vested with the

broadest powers to manage the business of the Company (and Ventinori) and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company (and Ventinori). All powers not expressly reserved
by law or by the Articles to the GP Shareholder Meeting shall be within the competence of the GP Board. Vis-à-vis third
parties the GP Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company, subject to the provisions of the
present Articles, in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company
not reserved by law or the Articles to the GP Shareholder Meeting or as may be provided herein.

Art. 7. Board Procedures.
7.1 Majority Requirements and Board Rules of the Company
7.1.1 Unless set forth otherwise in any Arrangement or the present Articles or provided by applicable statutory

requirements which according to mandatory law cannot be lowered by the Articles or any contractual agreement, board
resolutions of the GP Board shall generally require a simple majority of the votes of the GP Directors in office to pass
and not prohibited from voting (i.e., the number of affirmative votes is higher than the number of negative votes). Each
GP Director shall have one vote with respect to each matter considered by the GP Board except that the GP Chairman
shall have a casting vote; i.e., if the number of affirmative votes equals the number of negative votes, the GP Chairman's
vote shall be decisive.

7.1.2 Written notice of any meeting of the GP Board shall be given to each GP Director at least six (6) Banking Days

in advance of the date scheduled for such meeting provided that such notice period may be limited with the unanimous
consent of the GP Directors. If, however, an urgent decision is necessary, a notice of a meeting of the GP Board may be
given less than six (6) Banking Days in advance of the meeting provided that such notice is given at least twenty-four (24)
hours in advance. In any case, notice shall be made by mail, fax or e-mail and shall contain, inter alia, the place, date and
time of the meeting and an agenda identifying the matters to be discussed at the meeting (and an overview or summary
thereof). Notice may be waived by any GP Director (with respect to himself) by consent by mail, fax or e-mail or by such
GP Director's attendance at such meeting. Notice will not be required for a meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the GP Board at least six (6) Banking Days in advance of such meeting;
provided, however that any GP Director being absent at such meeting shall be notified in compliance with the notification

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procedure as set forth in the rules of the GP board and at an address provided by the respective GP Director for this
purpose, if any, no later than six (6) Banking Days in advance of any meeting scheduled pursuant to a resolution at such
meeting. No prior notice shall be required if all GP Directors are present or represented at a meeting. The GP Board
may also at all times and in all circumstances pass written unanimous resolutions setting forth the action to be taken
provided that such written resolution shall signed by all GP Directors.

7.1.3 To the extent that applicable law or the Articles do not require a different quorum, all resolutions taken at a

meeting of the GP Board shall be adopted in a meeting where a majority of the GP Directors is present or represented;
provided that no meeting of the GP Board shall validly resolve upon any matter (i) that was not identified on the agenda
in the meeting notice circulated to the GP Directors, and/or (ii) which is subject to any Tier One Consent Decisions,
Tier Two Consent Decisions or Veto Matters (as referred to herein or in any Arrangement as the case may be), unless
the Mezzanine Director (excluding any Luxembourg Director) is present and represented, and in each case the rights of
the Investors with respect to effect an Exit Event under any Arrangement shall, subject to the Fundamental Restrictions,
remain unaffected.

7.1.4 Notwithstanding anything to the contrary herein, the Manco Directors shall not have any voting rights on any

matters relating to (i) the appointment, dismissal or replacement of any of the Managers, (ii) the setting or changing of
compensation or any other terms of the Managers' employment, service or consultancy agreements, (iii) the implemen-
tation of or amendment to any management incentive programs and/or management bonus plans, and/or (iv) the allocation
of Ventinori C Instruments (if any), Ventinori Common Shares and Shares which have been repurchased after exercise
of the Manager Securities Call Option.

7.1.5 GP Directors may participate in and hold a meeting using a telephone or similar communications equipment by

means of which all other GP Directors participating in the meeting can hear each other. Participation in such a meeting
shall constitute attendance and presence in person at such meeting.

7.1.6 Any GP Director shall be entitled to appoint another GP Director as his proxy (by notice in writing to the GP

Board prior to the applicable meeting of the GP Board) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the
things which his appointor is authorized or empowered to do. A GP Director who is also a proxy shall be entitled, in the
absence of his appointor (A) to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote and (B) to be
counted as part of the quorum of the GP Board on his own account and in respect of the GP Director for whom he is
the proxy. Any GP Director may represent one or more GP Director as their proxy.

7.1.7 The minutes of any meeting of the GP Board shall be signed by the GP Chairman of the GP Board or by two

Directors provided that such Directors include at least one Cinven Director or as may be resolved by the GP Board at
the relevant meeting or a subsequent meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the GP Chairman or by two Directors provided that such Directors include
at least one Cinven Director or as may be resolved by the GP Board at the relevant meeting or a subsequent meeting.

7.2 Observers
Each of GSC, NIBC and Sankaty may, at its own cost, send one (1) non-voting observer and the Cinven Parties may,

at their own cost, send (in total) two (2) non-voting observers to any meetings of the GP Board.

Art. 8. Binding Signature. The Company will be bound by the joint signature of two Directors provided that such

Directors include at least one Cinven Director or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated the GP Board or by two Directors provided that such Directors include at
least one Cinven Director.

Art. 9. Consent Rights.
9.1 The GP Board or GP Shareholder Meeting shall seek to obtain the prior consents as set forth here below before

implementing any decisions taken by either of them which is subject to the consent rights set forth in articles 9.1.1 and/
or 9.1.2 (but subject to (i) article 9.2, (ii) article 9.3 and (iii) article 9.4, and provided that (iv) the rights of the Investors
with respect to effect an Exit Event under any Arrangement shall, subject to the Fundamental Restrictions, remain unaf-
fected).

9.1.1 Tier One Consent Rights
The following decisions and actions shall require prior written authorization by each of the Cinven Representative,

Manco 1 and the Mezzanine Representative:

9.1.1.1 Any amendments (i) to Corporate Documents of any Key Group Member other than in connection with (A)

the issuance of Ventinori Common Shares, (B) a Permitted Refinancing, and (C) an Acquisition Funding, (ii) to the Cor-
porate Documents of any other Material Member of the Ventinori Group, in case of (ii) which materially adversely and
disproportionately affects the economic rights of any Investor.

9.1.1.2 The issuance of securities of the Company and/or any member of the Ventinori Group to any outside third

parties (i.e. other than to any of the Investors or their Affiliates and/or to any wholly owned member(s) of the Ventinori
Group); except for any de minimis issuance necessary (as determined by the GP Board in good faith) to comply with, and
solely to the extent necessary to comply with, any applicable, mandatory non-waivable law regarding the composition of
shareholders (or similar holders) for any entity that is not a Material Member.

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9.1.1.3 Transactions between the Company and/or any member of the Ventinori Group (including, solely for purposes

of this article 9.1.1.3, any joint ventures and minority participations of the Ventinori Group that are not Controlled by
the Company) with any Investor, Manager and/or GP Director or an Affiliate (excluding the Company and each member
of the Ventinori Group) of any Investor, Manager or GP Director, except for the service agreements of the Managers or
an issuance of Ventinori Common Shares.

9.1.1.4 Liquidation or dissolution of any Key Group Member and/or any other Material Member.
9.1.1.5 Any amendment of the terms and conditions of the Ventinori A Instruments, Ventinori B Instruments or

Ventinori C Instruments.

Each of the matters under articles 9.1.1.1 through 9.1.1.5 are herein referred to as a "Tier One Decision" and jointly

as the "Tier One Decisions". The requirements under articles 9.1.1.1, 9.1.1.3 and 9.1.1.4 are referred to as "Mezzanine
Minority Consent Rights".

9.1.2 Tier Two Consent Rights
The following decisions and actions shall require prior written authorization by each of the Cinven Representative and

the Mezzanine Representative:

9.1.2.1 Except as provided in the Tier One Decisions and in each case except with respect to (x) a Permitted Refi-

nancing, (y) any Acquisition Funding, and (z) a Permitted Utilization, prior authorization is required for any:

(a) issuance of equity (other than Ventinori Common Shares and issuances to a wholly owned member of the Ventinori

Group);

(b) incurrence or issuance (or repayment (excluding with respect to any obligations outstanding under the Senior

Financing Arrangements)) of debt securities, borrowings or liabilities, in each case excluding

(i) any incurrence or issuance of Basket Debt, and
(ii) any incurrence of indebtedness between Ventinori and members of the Ventinori Group which are directly or

indirectly wholly owned by Ventinori or between such members;

injection of capital through the issuance of Ventinori Common Shares in order to effect an Equity Cure or to finance the
payment of a standstill fee or effect any other cure where the entire cost is borne by one or more Investors alone at its
choice) of any of the Ventinori Group's Senior Finance Arrangements (if any) or any other Finance Arrangement (if any)
other than in respect to any Basket Debt to the extent such Basket Debt would continue to meet the requirements of
Basket Debt following such amendment;

(d) any replacement of any Finance Arrangement other than in respect to Basket Debt (provided that such replacement

would also qualify as Basket Debt); or

(e) new obligations in respect of any Finance Arrangement other than in respect of Basket Debt (provided that new

obligations would also qualify as Basket Debt),

Provided that in each case (1) no cash or other funds of the Ventinori Group (including new indebtedness (e.g., Basket

Debt)) can be used to undertake (and no new obligations by any member of the Ventinori Group may be incurred in
respect of) a cure or waiver of a Triggering Event and (2) no cash or other funds (including new indebtedness (e.g., Basket
Debt)) of the Ventinori Group in excess of one million euro (€1,000,000) ("Cure Basket") may be used to undertake a
cure or waiver of a Default (or series of related Defaults) which does not qualify as a Triggering Event. Cash and funds
up to an amount equal to the Cure Basket may be used in connection with cure or waiver of a Default (or series of
related Defaults) which does not qualify as a Triggering Event without consent of the Mezzanine Representative provided
that no amendments of a Senior Financing Arrangements (if any) may be agreed without the consent of the Mezzanine
Representative in either case of (1) and (2). For the purpose of this article the waiver by the Finance Parties of compliance
with any term of a Senior Financing Arrangement (if any) shall be permitted (and shall not constitute an "amendment of
a Senior Financing Arrangement") provided that such waiver (i) is necessary to effect the cure or waiver of any pending
or imminent Default which does not qualify as a Triggering Event, (ii) is contained in a separate waiver letter and is
expressed as a waiver rather than an amendment, (iii) does not provide for more onerous obligations than the provisions
which are stated to be cured or waived, and (iv) does not provide for, or result in, additional obligations of the members
of the Ventinori Group other than payment obligations not exceeding the Cure Basket.

9.1.2.2 Any acquisition of assets or equity interests (including any material joint ventures or mergers) that (i) represent

more than EUR 80,000,000 (eighty million Euros) of enterprise value, and/or (ii) is not in compliance with the Leverage
Test;

9.1.2.3 Any refinancing, buyback, dividend distribution, redemption or other form of recapitalization of the Ventinori

Group other than in connection with an Exit Event and other than (i) a Permitted Refinancing, (ii) an Acquisition Funding
or (iii) a Permitted Utilization;

9.1.2.4 Each of the above matters (article 9.1.2.1 through 9.1.2.3) a "Tier Two Decision" and jointly referred to referred

to as "Tier Two Decisions".

9.1.3 Added Veto Matters
The following decisions and actions shall require prior written authorization by the Mezzanine Representative (the

"Added Veto Matters"):

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9.1.3.1 Consent, or the supporting of any other action, by any member of the Jost Group to an enforcement of rights

or security by any of the senior finance parties other than such consents and such actions which such member of the Jost
Group is expressly obliged to undertake under any Finance Arrangements outstanding as of the Closing Date (if any); and

9.1.3.2 Any amendment of the Corporate Documents of any Key Group Member with respect to the Veto Matters.
9.2 The consents rights by the Cinven Representative (for the Cinven Parties) under article 9.1 shall upon effective

transfer of the Sponsor Governance Shares (less up to eight Original Sponsor Governance Shares) to the Mezzanine
Parties following the valid exercise of the Mezzanine Call Option, be limited (without prejudice to any further minority
protection rights of the Cinven Parties set forth in an Arrangement (if any)) to a veto right with respect to any Tier One
Decision and a veto right with respect to any direct or indirect sale of all or substantially all of the Ventinori Group or a
refinancing of Ventinori Group, in each case subject to such limitations and exceptions as may be set forth in an Arran-
gement.

9.3 The consents rights by the Mezzanine Representative (for the Mezzanine Parties) under article 9.1 shall upon the

full redemption of the Ventinori A Instruments (if any) and Ventinori B Instruments (if any) unless the Mezzanine Parties
collectively hold a majority of the Governance Shares at such time, be limited (without prejudice to any further minority
protection rights of the Mezzanine Parties set forth in an Arrangement) to the Mezzanine Minority Consent Rights.

9.4 The consents rights of the Cinven Representative, the Mezzanine Representative and Manco 1 (as the case may

be) set forth in article 9.1 shall in any event be subject to the Cinven Parties, the Mezzanine Parties and Manco 1 (each
time respectively as to the relevant party) holding Shares and Ventinori Common Shares.

Art. 10. Liability Directors.
10.1 The Director(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

10.2 Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Director or officer of

the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the GP Board.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

10.3 To the extent permitted by applicable law, no Indemnified Party shall be liable to any other Indemnified Party or

any Investor for any loss suffered by the Company, any member of the Ventinori Group or any Investor unless such loss
is caused by the Indemnified Party's fraud, gross negligence, willful misconduct, violation of law or material breach of any
Arrangement or these Articles or any Corporate Documents of the members of the Ventinori Group. The Indemnified
Parties shall not be liable for errors in judgment or for any acts or omissions that do not constitute fraud, gross negligence,
willful misconduct, a violation of law or a material breach of any Arrangement or these Articles or any Corporate Do-
cuments of the members of the Ventinori Group. Any Indemnified Party may consult with counsel and accountants and
any Investor, Director, officer, employee or committee of the Company or other professional expert in respect of affairs
of the Ventinori Group, and provided the Indemnified Party acts in good faith reliance upon the advice or opinion of such
counsel or accountants or other Persons, the Indemnified Party shall not be liable for any loss suffered by the Company
or any member of the Ventinori Group in reliance thereon.

Part V. Disposal of Shares

Art. 11. Disposal of Shares.
11.1 Any Disposal of Shares shall be subject to applicable law and the provisions of any Arrangement (if any).

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11.2 Shares and any Disposal of Shares shall further be subject to such tag along, drag along, right of first offer or other

rights as may be set forth in any Arrangement.

11.3 Any Disposal or attempted Disposal of any Shares in violation of these Articles or any provision of any Arran-

gement shall be of no effect, and shall not be enforceable towards the Company, the Investors or any other party and
the GP Board shall not give effect to such Disposal nor record such Disposal in the relevant register or treat any purported
transferee of such Shares is the owner of such Shares for any purpose.

Part VI. Shareholder meetings

Art. 12. Voting Rights. Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the

number of Shares he owns and may validly act at any GP Shareholder Meeting through a special proxy.

Art. 13. Shareholder Meetings.
13.1 Decisions by Shareholders are passed in such form and at such quorum and majority(ies) as prescribed by the

present Articles and any Arrangement (to the extent permitted by law) provided that in case applicable law requires
mandatorily a different quorum or majority, such provisions shall prevail.

13.2 Decisions of the Shareholders may be passed in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any

regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall
represent the entire body of Shareholders of the Company.

13.3 Unless set forth otherwise in these Articles or as the case may be, any Arrangement (if any) or provided by

applicable statutory requirements which according to mandatory law cannot be lowered by the Articles or a contractual
agreement, Shareholder resolutions shall generally require a simple majority of the votes to pass (i.e., the number of
affirmative votes is higher than the number of negative votes).

13.4 To the extent that applicable law does not mandatorily provide for a different quorum, all resolutions of the GP

Shareholder Meeting shall only be adopted in a meeting where Shareholders holding greater than 50% of the then outs-
tanding Shares are present or represented; provided that (i) no GP Shareholder Meeting may validly resolve on any matter
which is subject to any Tier One Decisions unless at least one Mezzanine Party and Manco 1 are present or represented,
and (ii) no GP Shareholder Meeting may validly resolve on any matter which is subject to any Tier Two Decisions or Veto
Matters unless at least one Mezzanine Party is present or represented.

13.5 A GP Shareholder Meeting Meetings shall be called by convening notice addressed by courier, registered mail,

fax or email to Shareholders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company. The con-
vening notice for any GP Shareholder Meeting shall be sent to each holder of Shares at least eight (8) Banking Days prior
to the date scheduled for such GP Shareholder Meeting and shall specify the agenda, location, date and time of the meeting;
provided that if the holders of all Shares are present or represented at a GP Shareholder Meeting and acknowledge that
they have been informed of the agenda of such GP Shareholder Meeting, such GP Shareholder Meeting may be held
without prior notice.

13.6 In the case of written resolutions of Shareholders, the text of such resolutions shall be sent by courier, registered

mail, fax or email to the Shareholders at their addresses inscribed in the register of Shareholders held by the Company.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for herein for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.

13.7 An annual general meeting shall be held on first Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day

is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.

Part VII. Accounting year, Financial statements, Information rights

Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company begins on 1

January of each year and ends on the

last day of the month of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day
of incorporation and end on 31

December 2011.

Art. 15. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the GP

Board and submitted the GP Shareholder Meeting.

The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

Art. 16. Information Rights. The Shareholders shall have such information rights as set forth by law and as may be

provided in any Arrangement (if any).

Part VIII. Distributions, Dissolution

Art. 17. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued Share capital of the Company.

The GP Shareholder Meeting may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by

the GP Board showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward

54888

U X E M B O U R G

and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.

The balance as well as any share premium may be distributed to the Shareholders upon decision of the GP Shareholder

Meeting.

The GP Shareholder Meeting may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve

account.

Art. 18. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the GP Shareholder Meeting who will specify
their powers and remunerations.

Part IX. Definitions, Sole shareholder, Applicable law

Art. 19. Definitions.

Acquisition Funding

shall have the meaning set forth in an Arrangement (if any);

Affiliates

means, when used with reference to any Person, means any other Person (i)
Controlled by such first Person, (ii) who or which controls such first Person,
(iii) with which such first Person is under the common Control of another, (iv)
in the event that such first Person is a natural person, such Person's spouse,
descendants (whether natural or adopted) and other relatives and any trust
solely for the benefit of such Person and/or such Person's spouse, descendants
and/or relatives, or (iv) any officer or director of such first Person or its other
Affiliates; provided that any Person serving as the investment advisor to or
manager of another Person shall be deemed an Affiliate of such other Person
and vice versa; provided further that any two Persons managed or advised by
the same investment advisor or manager or an Affiliate thereof shall be deemed
to be Affiliates of each other;

AKGK

Means Blitz 10-668 GmBH (to be renamed AKGK GmbH), registered with the
commercial register of the local court in Munich under HRB 189147;

Arrangement

means any shareholders and/or securities holder agreement or arrangement
between inter alia the Investors, the General Partner, the Holding Companies
and the Managers dated on or about the Closing Date (if any);

Articles

means the present articles of incorporation as they may be amended from time
to time;

Banking Days

means all days on which the banks in Frankfurt am Main are open for usual
business;

Basket Debt

shall have the meaning set forth in an Arrangement (if any);

Board of Managers or GP Board

means the board of managers of the Company (conseil de gérance);

Cintinori S.à r.l.

means Cintinori S.à r.l., registered with the registre de commerce et sociétés
in Luxembourg under number B 139.247;

Cinven or the Cinven Parties

means jointly
1. Fourth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership
2. Fourth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership
3. Fourth Cinven Fund (No. 3 - VCOC) Limited Partnership
4. Fourth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership
5. Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
6. Fourth Cinven Fund Co-Investment Partnership
7. Fourth Cinven (MACIF) Limited Partnership
8. Fourth Cinven Fund FCPR
and each a "Cinven Party";

Cinven Representative

means the representative of the Cinven Parties as may be appointed by the
Cinven Parties from time to time, the first Cinven Representative being Cinven
Limited;

Closing Date

means the day on or about 28 January 2011 on which the Articles of the
Company have been amended and restated;

Company

means Ventinori GP S.àr.l. (RCS Luxembourg B157.319);

Control (including the terms

"Controlled" and "Controlling")

means, in respect of any Person, the power to manage, govern or otherwise
direct the management and policies of such Person, or to appoint the managing
and governing bodies of such Person or a majority of the members thereof,
directly or indirectly and whether through the ownership of voting securities,

54889

U X E M B O U R G

by contract or otherwise. For the avoidance of doubt, a limited partnership
shall be deemed to be Controlled by its general partner;

Corporate Documents

means the articles of association (and any other corresponding constitutive
corporate documents);

Default

has the meaning set forth in any Senior Financing Arrangement as of the Closing
Date (if any);

Diskus GmbH

means DISKUS Einhundertsechsundachtzigste Beteiligungsund Verwaltungs-
GmbH, registered with the commercial register at the local court in Limburg
a.d. Lahn under HRB 4078;

Disposal

means to sale, transfer, assignment, hypothecation or other disposal of, directly
or indirectly, whether with or without consideration and whether voluntarily
or involuntarily any interest in any debt or equity securities; including without
limitation any hedging transactions, borrowing transactions and pledges or
hypothecations in connection with any of the foregoing;

Dr Bleyer

means Dr. Klaus Peter Bleyer, residing Alwindstraße 17, 88131 Lindau,
Germany;

Dual Call Option

means any dual call option as may exist between the Cinven Parties and the
Mezzanine Parties with respect to the Sponsor Governance Shares (less eight
(8) Shares) held by the Cinven Parties and with respect to the Shares as well
as shares and other securities in Ventinori held by the Mezzanine Parties, as at
the Closing (if any);

EICOM

means Blitz D11- eins-fünf-drei GmbH (to be renamed EICOM GmbH),
registered with the commercial register of the local court in Düsseldorf under
HRB 64859;

Equity Cure

shall have the meaning set forth in an Arrangement (if any);

Exit Event

shall have the meaning set forth in any Arrangement (if any);

Exit Leader

shall have the meaning set forth in any Arrangement (if any);

Finance Parties

shall have the meaning set forth in any Senior Financing Arrangements (if any);

Financing Arrangements

means any financing arrangement (excluding, among others, for the avoidance
of doubt, agreements on the deferral of payments and other agreements in
connection with the business operations) of any member of the Ventinori
Group and exceeding, in each case, an amount of EUR 1,000,000 (one million
Euros), (if any);

Fundamental Restrictions

means (i) the consent rights of the Investors pursuant to article 9.1.1.3 and
9.1.1.5., and (ii) any other Tier One Decisions to the extent that such decisions
and/or actions relate to an alteration of any Investor's economic rights
pursuant to the Waterfall and/or otherwise change the economic rights of
Investors relative to any other Investor (unless indemnified for and made whole
by the Exit Leader);

GP Chairman

means the chairman of the GP Board appointed in accordance with the present
Articles;

GP Shareholder Meeting

means the general or extraordinary meeting of the Shareholders (or as may
be permitted by law, written resolution of the Shareholders);

GSC or GSC Parties

means jointly GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à r.l., GSC European
Mezzanine Luxembourg V S.à r.l., GSC European Mezzanine Luxembourg VI
S.à r.l., GSC European Mezzanine Luxembourg VII S.à r.l., GSC European
Mezzanine Luxembourg VIII S.à r.l.;

Holding Companies

means Ventinori, Cintinori and Jantinori 1;

Indemnified Party

means each Person who or which serves as a GP Director.

Investors

means the GSC Parties, the NIBC Parties, the Sankaty Parties and the Cinven
Parties, Manco 1 and AMEAK, AKGK, EICOM, Langholm GmbH, Diskus
GmbH, Mr. Bleyer and each an “Investor”;

Jantinori 1 S.àr.l.

means Jantinori 1 S.àr.l., registered with the registre de commerce et sociétés
in Luxembourg under number B 157261;

Jantinori 2 S.àr.l.

means Jantinori 2 S.àr.l., registered with the registre de commerce et sociétés
in Luxembourg under number B 157389;

Jasione

means Jasione GmbH, registered with the commercial register at the local
court in Offenbach under number HRB 43769;

Jost Group

shall mean Jantinori 2 and all of its Subsidiaries;

54890

U X E M B O U R G

Key Group Members

means Ventinori, the Company, Cintinori, Jantinori 1, Jantinori 2, Jasione and
Werke, collectively
and each a "Key Group Member";

Langholm GmbH

means Langholm GmbH, registered with the commercial register at the local
court in Ulm under HRB 702035;

Leverage Test

has the meaning set forth in any Senior Financing Arrangements (if any) as of
the Closing Date;

Luxembourg Director

means an individual who at all times is a tax resident or professionally resident
in Luxembourg;

Management or Managers

means Mr. Brorsen, Mr. Kleinke, Dr. Eichler and Mr. Schmidt (and each a “Ma-
nager”);

Manager Securities Call Option

means the call option grant to each of Ventinori and a trustee appointed by
Ventinori pursuant to an Arrangement (if any);

Manco 1

means Diskus & Langholm S.àr.l., registered with the registre de commerce et
sociétés in Luxembourg under number B 141042;

Material Member

means Jost-Werke International Beteiligungsverwaltung GmbH, Tridec
Holdings B.V. and Jost International Corporation (Michigan) and any other
member of the Ventinori Group that accounts for greater than ten percent
(10%) of the annual revenue (as determined using the latest audited accounts
of the Ventinori Group) or EBITDA (as calculated using such definition under
any Senior Financing Arrangement (if any)) of Jost Group on a consolidated
basis and in accordance with applicable IFRS;

Mezzanine Call Option

shall have the meaning set forth in any Dual Call Option (if any);

Mezzanine Minority Consent Rights

means the rights of the Mezzanine Parties as to the matters set forth under
articles 9.1.1.1, 9.1.1.3 and 9.1.1.4;

Mezzanine Parties or GNS

means GSC, NIBC and Sankaty jointly;

Mezzanine Representative

means the representative of the Mezzanine Parties as may be appointed by the
Mezzanine Parties from time to time, the first Mezzanine Representative being
GNS Cayman Limited;

Mr Brorsen

means Mr. Lars Brorsen, residing Schlossstraße 6, 73540 Heubach;

Mr Eichler

Means Dr. Ralf Eichler, residing at Alpenstrasse 2b, 633030 Dreieich -
Götzenhain;

Mr Kleinke

means Mr. Alexander Kleinke, residing Schubertstraße 5b, 37601 Holzminden,
Germany;

Mr Schmidt

means Mr. Dirk Schmidt, residing Falkenstraße 6, 65553 Limburg/Lahn;

NIBC or NIBC Parties

means NIBC MBF Mezzanine IB B.V.;

Original Sponsor Governance Shares means the one million two hundred and fifty thousand Shares in the Company

held by Cinven on the Closing Date;

Permitted Refinancing

shall have the meaning set forth in an Arrangement (if any);

Permitted Utilization

means any utilization of any of the facilities made available under any Senior
Finance Arrangement (if any) in accordance with the terms thereof;

Person

means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company,
an association, a joint stock company, a trust, a joint venture, an
unincorporated organization and a governmental entity or any department,
agency or political subdivision thereof;

Sankaty or Sankaty Parties

means jointly Sankaty Credit Opportunities IV, L.P., Sankaty Credit
Opportunities (Offshore Master) IV, L.P., Nash Point CLO LTD, and Sankaty
Credit Opportunities III, L.P.;

Senior Financing Arrangement

means any senior finance documents (if any) as they may be referred to in an
Arrangement (if any) with Jasione GmbH as borrower;

Shareholders

means the holders of Shares of the Company;

Shares or Governance Shares

means the shares (parts sociales) of the Company;

Sponsor Governance Shares

means Shares in the Company held by Cinven;

Subsidiaries

means, with respect to any Person, any corporation, limited liability company,
partnership, association or other business entity of which (i) if a corporation,
a majority of the total voting power of shares of stock entitled (without regard
to the occurrence of any contingency) to vote in the election of directors,
managers or trustees thereof is at the time owned or controlled, directly or

54891

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indirectly, by that Person or one or more of the other Subsidiaries of that
Person or a combination thereof, or (ii) if a limited liability company,
partnership, association or other business entity, a majority of the limited
liability company, partnership or other similar ownership interests thereof is
at the time owned or controlled, directly or indirectly, by any Person or one
or more Subsidiaries of that Person or a combination thereof. For purposes
hereof, a Person or Persons shall be deemed to have a majority ownership
interest in a limited liability company, partnership, association or other business
entity if such Person or Persons is entitled to a majority of limited liability
company, partnership, association or other business entity gains or losses or
if such Person or Persons is, or is capable of controlling, the managing director
or general partner of such limited liability company, partnership, association
or other business entity;

Triggering Event

has the meaning set forth in any Dual Call Option (if any) as of the Closing
Date;

Ventinori

means Ventinori & Co SCA, a société en commandite par actions resulting
from the transformation of Ventinori S.àr.l. into a société en commandite par
actions, registered with the registre de Commerce et Sociétés in Luxembourg
under number B 139.093 and of which the GP is the sole manager and associé
commandité;

Ventinori A Instruments

means any A preferred equity certificates (if any) as may be issued by Ventinori
on or about the Closing Date (if any) and/or the terms and conditions thereof
(if any);

Ventinori B Instruments

means any B income participating certificates (if any) as may be issued by
Ventinori on or about the Closing Date (if any) and/or the terms and conditions
thereof (if any);

Ventinori C Instruments

means any C participating securities (if any) as may be issued by Ventinori on
or about the Closing Date (if any) and/or the terms and conditions thereof (if
any);

Ventinori Common Shares

means the common shares of classes CS-A to CS-J of Ventinori;

Ventinori Group

means Ventinori and all of its Subsidiaries but excluding joint ventures and
minority participations, in each case to the extent that joint ventures and
minority participations are not directly or indirectly Controlled by the
Company (as GP of Ventinori);

Ventinori S.à r.l.

means Ventinori S.à r.l., registered with the registre de Commerce et Sociétés
in Luxembourg under number B 139.093;

Veto Matters

means
(a) All Tier One Decisions;
(b) The Tier Two Decisions;
(c) The Added Veto Matters;

Waterfall

shall have the meaning set forth in any Arrangement (if any);

Werke

means JOST-Werke GmbH, registered with the commercial register at the
local court in Offenbach under number HRB 42105;

Art. 20. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 21. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles (and/or to the extent permitted by law, any

Arrangement) the Shareholders refer to the relevant legislation.

The meeting having confirmed that it has adequate knowledge on the situation of the Company, resolved to grant full

discharge to all managers in office for the performance of their duties up to the present meeting.

The meeting resolved to re-compose the board of managers of the Company with immediate effect by,

(i) appointing Dr Klaus Peter Bleyer as manager of the Company for an undetermined period and appointing him as

"GP Chairman" of the board of managers (as defined in the amended and restated articles);

(ii) confirming the appointment of Mr Bruno Schick, Mrs Daniele Arendt-Michels and Mr David Konings, and appointing

54892

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(iii) appointing Mr Gerard Burgers as manager of the Company for an undetermined period and classifying him as

"Mezzanine Director" (each time as defined in the amended and restated articles);

(iv) appointing Mr John Dercksen as manager of the Company for an undetermined period and classifying him as "Manco

Director" (as defined in the amended and restated articles) while confirming that he is a "Luxembourg Director" (as
defined in the amended and restated articles); so that as a result of the above the board of managers be composed as
follows (each Director being appointed for an undetermined period subject to the provision of the amended and restated
articles):

GP Chairman

1. Dr Klaus Peter Bleyer;

Cinven Directors

2. Mr Bruno Schick;
3. Mr Guy Davison;
4. Mrs Daniele Arendt-Michels;
5. Mr David Konings;

Mezzanine Director

6. Gerard Burgers;

Manco Director

7. Mr John Dercksen.
The meeting confirms, for the avoidance of doubt, that, notwithstanding the amendment and restatement of the articles

of incorporation of the Company (and in particular the governance provisions therein) and the change of the composition
of the board of managers of the Company, all resolutions and delegations of power decided by the board of managers
prior hereto shall remain in full force and effect, and existing signature powers on the Company's bank accounts shall
remain in full force and effect until further notice by the Company to the relevant banks.

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present meeting are estimated at [ ] Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de "Ventinori GP S.à r.l." (la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157.319 et constituée le 1

décembre 2010 suivant acte

reçu de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'assemblée a été présidée par Me Toinon, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur Me Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg..
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales

émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale de sorte que l'assemblée était valablement constituée
et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
(A) Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) à dix-neuf mille cinq

cent soixante-quinze euros et soixante cents (€ 19.575,60) par la création et l'émission de sept cent sept mille cinq cent
soixante (707.560) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune; souscription aux nouvelles
parts sociales ordinaires par les souscripteurs indiqués ci-dessous en contrepartie d'un apport en numéraire de sept mille

54893

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soixante-quinze euros et soixante cents (€ 7.075,60) pour un prix d'émission et de souscription total de sept mille
soixante-quinze euros et soixante cents (€ 7.075,60); allocation du prix d'émission et de souscription au compte du capital
social de la Société:

Souscripteurs

Prix de

souscription

(€)

Nombre

de parts

sociales

souscrites

Diskus & Langholm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,672.39

367,239

BLITZ 10-668 GmbH (to be renamed AKGK GmbH) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391.51

39,151

BLITZ D11-eins-fünf-drei GmbH (to be renamed EICOM GmbH) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360.19

36,019

Dr. Klaus Peter Bleyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156.60

15,660

GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315.09

31,539

GSC European Mezzanine Luxembourg V S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163.09

16,309

GSC European Mezzanine Luxembourg VI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.25

19,725

GSC European Mezzanine Luxembourg VII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.01

10,801

GSC European Mezzanine Luxembourg VIII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.89

4,789

NIBC MBF Mezzanine IB B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

831.64

83,164

Sankaty Credit Opportunities III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338.82

33,882

Sankaty Credit Opportunities IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214.65

21,465

Sankaty Credit Opportunities (Offshore Master), IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278.17

27,817

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,075.60

707,560

(B) Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité, substantiellement dans la forme annexée aux

procurations;

assemblée, confirmation de leur parfaite connaissance de la situation de la Société;

(D) Recomposition du conseil de gérance de la Société avec effet immédiat en,
(i) nommant Dr. Klaus Peter Bleyer en tant que gérant de la Société et en le nommant en tant que "Président GP" du

conseil de gérance (tel que défini dans les statuts modifiés et refondus);

(ii) confirmant la nomination de M. Bruno Schick, Mme Daniele Arendt-Michels et M. David Konings et nommant M.

Guy Davison en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée et en classifiant chacun d'eux en tant que
"Gérants Cinven" tout en confirmant que Mme Daniele Arendt-Michels et M. David Konings sont chacun "Administrateur
demeurant au Luxembourg" (à chaque fois tel que défini dans les statuts modifiés et refondus);

(iii) nommant Gérard Burgers en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée et en le classifiant en tant

que "Gérant Mezzanine" (à chaque fois tel que défini dans les statuts modifiés et refondus);

(iv) nommant M. John Dercksen en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée et en le classifiant en

de sorte que le conseil de gérance est composé comme suit (chaque Gérant étant nommé pour une durée indéterminée

sous réserve des dispositions des statuts modifiés et refondus:

Président GP

1. Dr. Klaus Peter Bleyer;

Gérants Cinven

2. M. Bruno Schick;
3. M. Guy Davison;
4. Mme Daniele Arendt-Michels;
5. M. David Konings;

Gérant Mezzanine

6. Gérard Burgers;

Gérant Manco

7. Mr John Dercksen.
(E) Confirmation que, nonobstant la modification et la refonte des statuts de la Société (et notamment les dispositions

y contenues relatives à la gouvernance) et le changement de la composition du conseil de gérance de la Société, toutes
les résolutions et toutes les délégations de pouvoir décidées par le conseil de gérance avant une telle modification et
refonte des statuts resteront en vigueur et effectifs, et les pouvoirs de signature existants en relation avec les comptes
bancaires de la Société resteront en vigueur et effectifs sauf envoi d'une notification par la Société aux banques concernées.

54894

U X E M B O U R G

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) à dix-

neuf mille cinq cent soixante-quinze euros et soixante cents (€ 19.575,60) par la création et l'émission de sept cent sept
mille cinq cent soixante (707.560) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune.

A la suite de quoi, ont comparu les souscripteurs, chacun représenté par M

Toinon Hoss, prénommée, en vertu de

procurations en date du janvier 2011 (lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui), et ont souscrit et entièrement libéré les nouvelles parts sociales tel qu'indiqué au point (a) de l'ordre du jour
en contrepartie de l'apport en numéraire d'un montant total de sept mille soixante quinze euros et soixante cents (€
7.075,60).

Preuve du paiement du montant de sept mille soixante quinze euros et soixante cents (€ 7.075,60) a été montrée au

notaire soussigné.

L'assemblée a décidé d'allouer un montant égal à sept mille soixante-quinze euros et soixante cents (€ 7.075,60) au

compte du capital social de la Société.

L'assemblée a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:

Partie I

. Forme, Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1

. Forme, Nom. Il est formé par les associés actuels et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Ventinori GP S.àr.l.". La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Partie II. Objet - Finalité

Art. 4. Objet. La Société a pour objet de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, certificats de créance,
notes et d'autres valeurs mobilières de toute espèce, ainsi que la propriété, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes et exercer son
activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut agir comme general partner, associé-commandité et/ou gérant de Ventinori et/ou toute filiale de celle-

ci.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission

d'obligations et de certificats de créance.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou autre entreprise dans laquelle la Société a une participation ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris verticalement ou horizontalement) prendre toute mesure de contrôle et de surveillance
et effectuer toutes opérations qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées direc-

tement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de ses objets.

Partie III. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social, Droits de Préemption.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à dix-neuf mille cinq cent soixante-quinze euros (€19.575) divisé en un

million neuf cent cinquante-sept mille cinq cent (1.957.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€

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0,01) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.

5.2 Toute prime d'émission disponible est distribuable.
5.3 Les Associés auront, dans le cas d'émissions de Parts Sociales, les droits préférentiels de souscription de tels que

prévus dans un Arrangement.

Partie IV. Gérance de la société

Art. 6. Conseil de Gérance - Pouvoirs, Composition, Président.
6.1 La Société sera administrée par un conseil de gérance (le "Conseil du GP") pouvant compter jusqu'à neuf (9)

membres (incluant un président) (chacun un "Administrateur du GP") nommé en tant qu'organe collégial par l'Assemblée
des Associés du GP. Les membres du Conseil du GP peuvent ou non être Associés. Les Administrateurs du GP sont
nommés et révoqués par l'Assemblée des Associés du GP, qui détermine leurs pouvoirs (sous réserve des dispositions
prévues dans les présents statuts) et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est
indiqué, les Administrateurs du GP sont nommés pour une période indéterminée. Les Administrateurs du GP sont ré-
éligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment. Les
Administrateurs du GP seront classés en trois (3) différentes classes d'Administrateurs et un (1) Administrateur sera
nommé comme président comme suit:

6.1.1 un nombre maximum de quatre (4) membres du conseil seront classés comme "Administrateurs Cinven" (chacun

un "Administrateur Cinven" et ensemble les "Administrateurs Cinven") à condition que s'il y a quatre (4) Administrateurs
Cinven, deux Administrateurs Cinven au moins soient des Administrateurs demeurant au Luxembourg;

6.1.2 un nombre maximum de deux (2) membres du conseil seront classés comme "Administrateurs Manco" (chacun

un "Administrateur Manco" et ensemble les "Administrateurs Manco") à condition que s'il y a deux (2) Administrateurs
Manco, un Administrateur Manco au moins soit un Administrateur demeurant au Luxembourg;

6.1.3 un nombre maximum de deux (2) membres du conseil seront classés comme "Administrateurs Mezzanine" (cha-

cun un "Administrateur Mezzanine" et ensemble les "Administrateurs Mezzanine"), à condition que s'il y a deux (2)
Administrateurs Mezzanine, un Administrateur Mezzanine au moins soit un Administrateur demeurant au Luxembourg;
et

6.1.4 un (1) membre du conseil ne sera pas classé mais sera nommé comme Président du GP.
Afin d'éviter tout doute, la validité de la composition du Conseil du GP et l'autorité du Conseil du GP de gérer la

Société ne seront pas affectées du fait que le Conseil du GP est composé de moins de neuf (9) membres du conseil.

6.2 Sous réserve des dispositions des présents Statuts et en particulier de l'Article 9, le Conseil du GP a les pouvoirs

les plus étendus pour gérer les affaires de la Société (et Ventinori) et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de
disposition et d'administration dans les limites de l'objet social de la Société (et Ventinori). Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée des Associés du GP seront de la compétence du
Conseil du GP. Vis-à-vis des tiers, le Conseil du GP a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société,
sous réserve des dispositions des présents Statuts, en toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous les
actes et opérations relatifs à la Société non réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée des Associés du GP ou tels
que prévus dans les présents Statuts.

Art. 7. Procédures au sein du Conseil.
7.1 Exigences de majorité et Règles au sein du Conseil de la Société
7.1.1 A moins qu'il n'en ait été prévu autrement dans tout Arrangement ou dans les présents Statuts ou par les exigences

légales applicables, auxquelles, selon la loi impérative, il ne peut être dérogé par les Statuts ou tout accord contractuel,
les décisions du Conseil du GP, pour être adoptées, requerront généralement une majorité simple des votes des Admi-
nistrateurs du GP en fonction et autorisés à voter (c'est-à-dire le nombre de votes affirmatifs est plus élevé que le nombre
de votes négatifs). Chaque Administrateur du GP aura une voix pour chaque matière sur laquelle le Conseil du GP doit
délibérer à l'exception du Président du GP qui aura une voix prépondérante; c'est-à-dire si le nombre de votes affirmatifs
est égal au nombre de votes négatifs, le vote du Président du GP sera décisif.

7.1.2 Un avis écrit de toute réunion de Conseil du GP sera communiqué à chaque Administrateur six (6) Jours Bancaires

au moins avant la date prévue pour la réunion; étant entendu que ce délai de préavis peut être réduit avec le consentement
unanime des Administrateurs du GP. Toutefois, si une décision urgente doit être prise, un avis de la réunion du Conseil
du GP peut être communiqué moins de six (6) Jours Bancaires avant la réunion à condition que cet avis soit communiqué
vingt-quatre (24) heures au moins avant la réunion. Dans tous les cas, l'avis sera communiqué par courrier, télécopie ou
courriel et contiendra, entre autres, le lieu, la date, et l'heure de la réunion ainsi que tous les points de l'ordre du jour
de la réunion (ainsi qu'une synthèse ou résumé de ceux-ci). Il peut être passé outre à cette convocation moyennant le
consentement de tout Administrateur du GP (pour ce qui le concerne) par courrier, télécopie ou courriel ou par la simple
présence de cet Administrateur du GP à la réunion.

Un avis ne sera pas requis pour une réunion se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution

préalablement adoptée par le Conseil du GP six (6) Jours Bancaires au moins avant cette réunion; étant entendu, toutefois,
qu'une notification doit être envoyée à tout Administrateur du GP absent à cette réunion conformément à la procédure

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de notification prévue dans les règles du Conseil du GP à l'adresse transmise par les Administrateurs du GP à cette fin,
le cas échéant, pas plus tard que six (6) Jours Bancaires avant toute réunion prévue conformément à une décision prise
lors de cette réunion. Un avis préalable ne sera pas requis si tous les Administrateurs du GP sont présents ou représentés
lors d'une réunion. Le Conseil du GP peut également, à tout moment et en toutes circonstances, prendre des décisions
écrites unanimes indiquant les mesures devant être prises à condition qu'une telle décision écrite soit signée par tous les
Administrateurs du GP.

7.1.3 Dans la mesure où la loi applicable ou les Statuts ne requièrent pas un quorum différent, toutes les décisions

prises lors d'une réunion du Conseil du GP seront adoptées lors d'une réunion où la majorité des Administrateurs du
GP sont présents ou représentés; étant entendu qu'aucune réunion du Conseil du GP ne pourra valablement statuer sur
une question (i) qui n'a pas été prévue à l'ordre du jour contenu dans l'avis de convocation à la réunion envoyé aux
Administrateurs du GP, et/ou (ii) soumise aux Décisions de Consentement de Niveau 1, aux Décisions de Consentement
de Niveau 2 ou aux Matières à Véto (telles que désignées dans les présents statuts ou dans tout Arrangement (le cas
échéant)), à moins que l'Administrateur Mezzanine (à l'exclusion de tout Administrateur demeurant au Luxembourg) ne
soit présent ou représenté, et dans chaque cas, les droits des Investisseurs relatifs au déclenchement d'un Evénement de
Sortie au titre de tout Arrangement ne seront pas, sous réserve des Restrictions Fondamentales, affectés.

7.1.4 Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs Manco n'auront pas de

droit de vote sur les questions relatives (i) à la nomination, la révocation ou au remplacement d'un des Gérants, (ii) à la
mise en place ou la modification des modalités de rémunération ou de toutes autres conditions relatives aux contrats de
travail, de service ou de consultant des Gérants, (iii) la mise en place ou la modification de tout programme d'incitation
de la direction et/ou les plans de primes de la direction, et/ou (iv) l'allocation des Instruments C Ventinori (le cas échéant)
ainsi que les Actions Ordinaires Manco qui ont été rachetées après l'exercice de l'Option d'Achat des Titres du Gérant.

7.1.5 Les Administrateurs du GP peuvent participer à, et tenir une réunion par voie de conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire au moyen desquels les Administrateurs du GP participant à la réunion
pourront s'entendre les uns les autres. La participation à une telle réunion équivaudra à une présence en personne à cette
réunion.

7.1.6 Tout Administrateur du GP pourra nommer un autre Administrateur du GP comme son mandataire (par noti-

fication écrite au Conseil du GP préalablement à la réunion du Conseil du GP concernée), lequel pourra, en l'absence de
son mandant, faire tous les actes que son mandant est autorisé et habilité à faire. En l'absence de son mandant, un
Administrateur du GP qui est également un mandataire, (A) aura une voix séparée pour le compte de son mandant en
plus de sa propre voix et (B) pourra être pris en compte dans le calcul du quorum du Conseil du GP pour son propre
compte et pour le compte de l'Administrateur du GP qu'il représente. Tout Administrateur du GP peut représenter un
ou plusieurs Administrateurs du GP.

7.1.7 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil du GP seront signés par le Président du GP ou par deux

Administrateurs à condition que ces Administrateurs comprennent au moins un Administrateur Cinven ou tel qu'il peut
en être décidé par le Conseil du GP lors de la réunion concernée ou lors d'une réunion ultérieure. Les copies ou extraits
de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du GP ou par deux Admi-
nistrateurs à condition que ces Administrateurs comprennent au moins un Administrateur Cinven, ou tel qu'il peut en
être décidé par le Conseil du GP lors de la réunion concernée ou lors d'une réunion ultérieure.

7.2 Observateurs
Chacun de GSC, NIBC et Sankaty peut, à sa charge, envoyer un (1) observateur n'ayant pas de droit de vote et les

Parties Cinven peuvent, à leur charge, envoyer (au total) deux (2) observateurs n'ayant pas de droit de vote à toutes
réunions du Conseil du GP.

Art. 8. Signatures Autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs à condition

que ces Administrateurs comprennent au moins un Administrateur Cinven ou par la signature individuelle ou conjointe
de toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil du GP ou
par deux Administrateurs à condition que ces Administrateurs comprennent au moins un Administrateur Cinven.

Art. 9. Droits de Consentement.
9.1 Le Conseil du GP ou l'Assemblée des Associés du GP cherchera à obtenir les consentements préalables indiqués

ci-dessous avant de mettre en œuvre une décision prise par l'un d'entre eux qui est soumise aux droits de consentement
indiqués aux articles 9.1.1 et/ou 9.1.2 (sous réserve de (i) l'article 9.2, (ii) l'article 9.3 et (iii) l'article 9.4, et à condition
que (iv) les droits des Investisseurs concernant le déclenchement d'un Evénement de Sortie au titre de tout Arrangement
ne soient pas, sous réserve des Restrictions Fondamentales, affectés).

9.1.1 Droits de Consentement de Niveau 1 Les décisions et actions suivantes requièrent l'autorisation écrite préalable

par chacun des Représentants Cinven, de la Manco 1 et des Représentants Mezzanine:

9.1.1.1 Toutes modifications (i) des Documents Sociaux de tout Membre Clé du Groupe autres que ceux qui se

rapportent à (A) l'émission des Actions Ordinaires Ventinori, (B) un Refinancement Autorisé, et (C) un Financement
d'Acquisition, (ii) des Documents Sociaux de tout autre Membre Significatif du Groupe Ventinori, qui affecte de manière
disproportionnée, défavorable et significative les droits économiques de tout Investisseur.

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9.1.1.2 L'émission de titres de la Société et/ou de tout membre du Groupe Ventinori à des tiers extérieurs (c'est-à-

dire autres que les Investisseurs ou leurs Affiliés et/ou à tout membre du Groupe Ventinori détenu à 100%); à l'exception
de toutes émissions nécessaires d'importance mineures (telles que déterminées de bonne foi par le Conseil du GP) afin
de se conformer, seulement dans la mesure nécessaire, le cas échéant, à la loi impérative ne pouvant faire l'objet de
dérogation concernant la composition des associés (ou des détenteurs similaires) pour toute entité qui n'est pas un
Membre Significatif.

9.1.1.3 Les transactions entre la Société et/ou tout membre du Groupe Ventinori (comprenant, exclusivement aux

fins de cet article 9.1.1.3, toutes filiales communes (joint ventures) et toutes participations minoritaires du Groupe Ven-
tinori qui ne sont pas Contrôlées par la Société) avec tout Investisseur, Gérant et/ou Administrateur du GP ou un Affilié
(excluant la Société et chaque membre du Groupe Ventinori) de tout Investisseur, Gérant ou Administrateur du GP, à
l'exception des contrats de service des Gérants ou une émission d'Actions Ordinaires de Ventinori.

9.1.1.4 Liquidation ou dissolution de tout Membre Clé du Groupe et/ou de tout autre Membre Significatif.
9.1.1.5 Toute modification des termes et conditions des Instruments A Ventinori, des Instruments B Ventinori ou des

Instruments C Ventinori.

Chacune des décisions prises au titre des articles 9.1.1.1 à 9.1.1.5 sont désignées dans les présents statuts comme une

"Décision de Niveau 1" et conjointement comme les "Décisions de Niveau 1". Les exigences au titre des articles 9.1.1.1,
9.1.1.3 et 9.1.1.4 sont désignées comme les "Droits de Consentement des Minoritaires Mezzanine".

9.1.2 Droits de Consentement de Niveau 2
Les décisions et actions suivantes requièrent l'autorisation écrite préalable par chacun des Représentants Cinven et

des Représentants Mezzanine:

9.1.2.1 A l'exception des cas prévus pour les Décisions de Niveau 1 et dans chaque cas à l'exception des cas (x) de

Refinancement Autorisé, (y) de Financement d'Acquisition, et (z) d'une Utilisation Autorisée, une autorisation préalable
est requise pour:

9.1.2.1.A toute émission de titres représentatifs de capital (autre que les Actions Ordinaires Ventinori et les émissions

à un membre du Groupe Ventinori détenu à 100%);

9.1.2.1.B toute création ou émission (ou remboursement (excluant toutes obligations existantes au titre des Arran-

gements de Financement Sénior)) de titres représentatifs de dette, d'emprunts ou de dettes, dans chaque cas excluant

9.1.2.1.B.(1) toute création ou émission de Panier de Dette, et
9.1.2.1.B.(2) toute création de dettes entre Ventinori et les membres du Groupe Ventinori qui sont détenus directe-

ment ou indirectement à 100% par Ventinori ou entre ces membres;

9.1.2.1.C toute modification (à l'exception des changements nécessaires uniquement afin de refléter la réalisation d'une

Equity Cure ou d'une injection de capital par l'émission d'Actions Ordinaires Ventinori afin de procéder à une Equity
Cure ou pour financer le paiement de frais de blocage ou de procéder à toute autre processus d'injection de capital
("cure") dont le coût total est supporté par un ou plusieurs Investisseur(s) seul(s), à sa(leur) discrétion) de tout Arran-
gement de Financement Sénior du Groupe Ventinori (s'il y en a) ou de tout autre Arrangement de Financement (s'il y en
a un) autre que celui concernant un Panier de Dette dans la mesure où ce Panier de Dette continuerait à satisfaire les
exigences du Panier de Dette à la suite d'une telle modification;

9.1.2.1.D tout remplacement d'un Arrangement de Financement autre que celui concernant un Panier de Dette (à

condition que ce remplacement puisse également être qualifié de Panier de Dette); ou

9.1.2.1.E toutes nouvelles obligations résultant de tout Arrangement de Financement autre que celles concernant un

Panier de Dette (à condition que ces nouvelles obligations puissent également être qualifiées de Panier de Dette),

A condition que dans chacun des cas (1) des espèces ou d'autres fonds du Groupe Ventinori (incluant de nouvelles

dettes (par exemple un Panier de Dette)) ne puissent pas être utilisés (et aucune nouvelle obligation par tout membre
du Groupe Ventinori ne puisse être créée) en vue de remédier ou de renoncer à un Evénement Déclencheur et (2) des
espèces ou d'autres fonds (incluant de nouvelles dettes (par exemple un Panier de Dette)) du Groupe Ventinori excédant
un million d'euros (€1.000.000) ("Panier de Guérison") ne puissent pas être utilisés en vue de remédier ou de renoncer
à un Défaut (ou une série de Défauts connexes) qui ne peuvent être qualifiés d'Evénement Déclencheur. Les espèces et
les fonds dans la limite d'un montant égal au Panier de Guérison peuvent être utilisés pour remédier ou renoncer à un
Défaut (ou une série de Défauts connexes) n'étant pas qualifiés d'Evénement Déclencheur sans le consentement du
Représentant Mezzanine à condition qu'aucune modification d'un Arrangement de Financement Sénior (le cas échéant)
ne puisse être acceptée sans le consentement du Représentant Mezzanine dans les deux cas de (1) et (2).

Aux fins de cet article, la renonciation par les Parties au Financement de se conformer aux termes des Arrangements

de Financement Sénior (le cas échéant) devra être autorisée (et ne devrait pas constituer une "modification des Arran-
gements de Financement Sénior") à condition que cette renonciation (i) soit nécessaire pour remédier ou renoncer à
tout Défaut existant ou imminent et qui n'est pas qualifié d'Evénement Déclencheur, (ii) soit contenue dans une lettre de
renonciation séparée et soit exprimée sous la forme d'une renonciation plutôt que sous celle d'une modification, (iii) ne
prévoit pas plus d'obligations contraignantes que les dispositions prévoyant un remède ou une renonciation, et (iv) ne
prévoit pas, ou ne donne pas lieu à des obligations supplémentaires pour les membres du Groupe Ventinori autres que
les obligations de paiement n'excédant pas le Panier de Guérison.

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9.1.2.2 Toute acquisition d'actifs ou de participations au capital (incluant toutes fusions ou filiales communes (joint

ventures) significatives) qui (i) représente plus de EUR 80.000.000 (quatre-vingt millions d'euros) de la valeur d'une
entreprise, et/ou (ii) qui n'est pas conforme au Test de Levier;

9.1.2.3 Tout refinancement, rachats ("buyback"/"redemption"), distribution de dividendes, ou toute autre forme de

recapitalisation du Groupe Ventinori autres que ceux correspondant à un Evénement de Sortie et autres qu' (i) un
Refinancement Autorisé, (ii) un Financement d'Acquisition ou (iii) une Utilisation Autorisée;

9.1.2.4 Chacune des décisions ci-dessus (au titre des articles 9.1.2.1 à 9.1.2.3) sont étant désignée une "Décision de

Niveau 2" et conjointement les "Décisions de Niveau 2".

9.1.3 Matières à Véto Additionnelles
Les décisions et actions suivantes requièrent l'autorisation écrite préalable des Représentants Mezzanine (les "Matières

à Véto Additionnelles"):

9.1.3.1 Le consentement, ou le soutien de toute autre action, par la Société ou Ventinori, Cintinori, Jantinori 1, Jantinori

2, afin de réaliser les droits et sûretés par les parties au financement sénior autre que les consentements et actions que
le Membre Clé du Groupe est expressément obligé de donner au titre des Arrangements du Financement en vigueur à
la Date de Closing (le cas échéant); et

9.1.3.2 Toute modification des Documents Sociaux de tout Membre Clé du Groupe pour les Matières à Véto.
9.2 Les droits de consentement par les Représentants Cinven (pour les Parties Cinven) en vertu de l'article 9.1 seront,

au moment du transfert effectif des Parts Sociales de Gouvernance du Sponsor (moins huit Parts Sociales au maximum)
aux Parties Mezzanine suivant l'exercice valide de l'Option d'Achat Mezzanine, limités (sans préjudice de tous droits
supplémentaires de protection des minoritaires des Parties Cinven tels que prévus dans un Arrangement (le cas échéant))
à un droit de véto en relation avec toute Décision de Niveau 1 et un droit de véto en relation avec la vente directe ou
indirecte de tout ou substantiellement tout le Groupe Ventinori ou un refinancement du Groupe Ventinori, dans chaque
cas sous réserve des limitations et exceptions qui peuvent être prévues dans un Arrangement.

9.3 Les droits de consentement par les Représentants Mezzanine (pour les Parties Mezzanine) en vertu de l'article 9.1

seront, au moment du rachat intégral des Instruments A Ventinori (le cas échéant) et des Instruments B Ventinori (le cas
échéant), sauf si les Parties Mezzanine détiennent collectivement un majorité des Parts Sociales de Gouvernance à ce
moment, limités (sans préjudice de tous droits supplémentaires de protection des minoritaires des Parties Mezzanine tels
que prévus dans un Arrangement) aux Droits de Consentement des Minoritaires Mezzanine.

9.4 Les droits de consentement du Représentant Cinven, du Représentant Mezzanine et de Manco 1 (le cas échéant)

prévus à l'article 9.1 dépendront, dans tous les cas, de la détention par les Parties Mezzanine et Manco 1 (à chaque fois,
respectivement à la partie concernée) de Parts Sociales et de Parts Sociales Ordinaires Ventinori.

Art. 10. Responsabilité des Administrateurs.
10.1 L'(es) Administrateur(s) n'est/ne sont pas personnellement responsable(s) des dettes de la Société. En tant que

représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

10.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été Adminis-

trateur ou un fondé de pouvoirs de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la
Société pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport
avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou
passé de gérant ou fondé de pouvoirs et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou fondé de pouvoirs: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité

vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'im-
prudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil du GP.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un Administrateur ou fondé de

pouvoirs peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
Administrateur ou fondé de pouvoirs et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle
personne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le per-
sonnel de la Société, y compris les Administrateurs ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu
de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte de l'Administrateur

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ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

10.3 Dans la mesure où cela est permis par la loi applicable, aucune Partie Indemnisée sera responsable de toute autre

Partie Indemnisée ou tout Investisseur pour toutes les pertes subies par la Société, tout membre du Groupe Ventinori
ou tout Investisseur à moins que cette perte soit engendrée par la fraude d'une Partie Indemnisée, une faute grave, un
manquement volontaire, une violation de la loi ou un rupture significative de tout Arrangement ou des Statuts ou de tout
Documents Sociaux des membres du Groupe Ventinori. Les Parties Indemnisée ne seront pas responsables pour les
erreurs de jugement ou pour tous actes et omissions qui ne constituent pas une fraude, une faute grave, un manquement
volontaire, une violation de la loi ou une rupture significative de tout Arrangement ou des Statuts ou de tout Documents
Sociaux des membres du Groupe Ventinori. Tout Partie Indemnisée peut consulter un conseiller et des comptables et
tout Investisseur, Administrateur, dirigeant, employé ou comité de la Société ou tout autre expert professionnel con-
cernant les affaires du Groupe Ventinori, et à condition que la Partie Indemnisée agisse de bonne foi dans l'utilisation des
conseils ou de l'opinion de ce conseiller ou de ces comptables ou de toutes autres Personnes, la Partie Indemnisée ne
sera pas responsable des pertes subies par la Société ou tout membre du Groupe Ventinori en la matière.

Part V. Cession de Parts Sociales

Art. 11. Cession de Parts Sociales.
11.1 Toute Cession de Parts Sociales sera soumise à la loi applicable et aux dispositions de tout Arrangement (le cas

échéant).

11.2 Les Parts Sociales et toute Cession de Parts Sociales seront également soumises à une sortie conjointe ("tag

along"), une vente forcée ("drag along"), un droit de premier refus, un droit de première offre ou d'autres droits tels
qu'ils peuvent être prévus dans un Arrangement.

11.3 Toute Cession ou tentative de Cession de Parts Sociales en violation des présents Statuts ou de toutes dispositions

d'un Arrangement seront caduques, et ne seront pas opposables à la Société, les Investisseurs ou toute autre partie ainsi
que le Conseil du GP ne pourront pas donner effet à cette Cession ni inscrire cette Cession dans le registre correspondant
ou considérer un prétendu cessionnaire des Parts Sociales comme le propriétaire de ces Parts Sociales à quelques fins
que ce soit.

Part VI. Assemblées des associé

Art. 12. Droits de vote. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au

nombre de Parts Sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute Assemblée des Associés du GP
par un mandataire spécial.

Art. 13. Assemblées des Associés.
13.1 Les décisions des Associés sont prises dans les formes et avec le quorum et la(les) majorité(s) prévue(s) par les

présents Statuts et tout Arrangement (dans la mesure permise par la loi), étant entendu que dans le cas où la loi applicable
requiert de manière impérative un quorum et une majorité différente, ces dispositions prévaudront.

13.2 Les Décisions des Associés pourront être prises par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées.

Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant)
représentera l'entièreté des Associés de la Société.

13.3 A moins qu'il n'en ait été prévu autrement dans les présents Statuts ou selon le cas, dans tout Arrangement (s'il

y en a un) ou selon les exigences de la loi applicable auxquelles, selon la loi impérative, il ne peut y être dérogé par les
Statuts ou un accord contractuel, les résolutions d'Associés requerront généralement une majorité simple des votes pour
être adoptées (c'est-à-dire le nombre de votes positifs doit être plus élevé que le nombre des votes négatifs).

13.4 Dans la mesure où la loi applicable ne prévoit pas impérativement un quorum différent, toutes les résolutions de

l'Assemblée des Associés du GP seront adoptées si les Associés détenant plus de 50% des Actions en circulation sont
présents ou représentés; étant entendu qu' (i) une Assemblée des Associés du GP ne peut valablement statuer sur toutes
les questions soumises aux Décisions de Niveau 1 que si au moins une Partie Mezzanine et au moins une Manco 1 est
présente ou représentée, et (ii) une Assemblée des Associés du GP ne peut valablement statuer sur toutes les questions
soumises aux Décisions de Niveau 2 ou aux Matières à Véto que si au moins une Partie Mezzanine est présente ou
représentée.

13.5 Une Assemblée des Associés du GP est convoquée par un avis de convocation adressée par courrier, par lettre

recommandée, télécopie ou courriel aux Associés à l'adresse contenue dans le registre des Associés tenu par la Société.
L'avis de convocation de toute Assemblée des Associés du GP sera envoyé à chaque détenteur de Parts Sociales sept (7)
Jours Bancaires au moins préalablement à la date prévue pour cette Assemblée des Associés du GP et précisera l'ordre
du jour, le lieu, la date, et l'heure de la réunion, à condition que si les détenteurs de toutes les Parts Sociales sont présents
ou représentés à l'Assemblée des Associés du GP et qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de cette Assemblée des
Associés du GP, cette Assemblée des Associés du GP peut être tenue sans convocation préalable.

13.6 Dans le cas de résolutions circulaires des Associés, le texte de ces résolutions doit être envoyé par courrier,

lettre recommandée, télécopie ou courriel aux Associés à leur adresse inscrite dans le registre des Associés tenu par la
Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par les présents Statuts

54900

U X E M B O U R G

concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes
peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

13.7 Une assemblée générale annuelle sera tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Part VII. Année sociale, Comptes annuels, Droits d'information

Art. 14. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le dernier

jour du mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution
et se termine le 31 décembre 2011.

Art. 15. Comptes Annuels. Chaque année le Conseil du GP établit les comptes annuels lesquels sont soumis à l'As-

semblée des Associés du GP.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout Associé de la Société.

Art. 16. Droits d'information. Les Associés disposeront des droits d'information tels que prévus par la loi et confor-

mément aux termes de tout Arrangement (le cas échéant).

Part VIII. Distributions, Dissolution

Art. 17. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

L'Assemblée des Associés du GP peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le Conseil du GP, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde ainsi que la prime d'émission peut être distribué aux Associés par une décision de l'Assemblée des Associés

du GP. L'Assemblée des Associés du GP peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve
légale.

Art. 18. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'Assemblée des Associés du GP qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Part IX. Définitions, Associé unique, Loi applicable

Art. 19. Définitions.

Financement d’Acquisition

aura la signification indiquée dans un Arrangement (le cas échéant);

Affilié

signifie, lorsqu’il est utilisé en référence à une Personne, toute autre Personne
(i) Contrôlée par cette première Personne, (ii) qui contrôle cette première
Personne, (iii) avec laquelle cette première Personne est sous le Contrôle
ordinaire d’une autre, (iv) dans le cas où cette première Personne est une
personne physique, le conjoint de cette Personne, les descendants (naturels
ou adoptifs) et autres parents et toute autre personne de confiance
uniquement au profit de cette Personne et/ou le conjoint de cette Personne,
des descendants et/ou des parents, ou (v) tout fondé de pouvoir ou
administrateur de cette Première Personne ou de ses Affiliés; étant entendu
que toute Personne exerçant en tant conseiller en investissement ou gérant
de toute autre Personne sera considérée comme un Affilié de cette autre
Personne et vice et versa; étant entendu également que deux Personnes gérées
ou conseillées par le même conseiller en investissement ou le même gérant ou
un de leurs Affiliés seront considérées être des Affiliés l’une de l’autre;

AKGK

signifie Blitz 10-668 GmbH (qui sera renommée AKGK GmbH), inscrite auprès
du registre de commerce du tribunal d’arrondissement de Munich sous le
numéro HRB 189147;

Arrangement

signifie tout pacte ou toute convention d’actionnaires et/ou de détenteurs de
titres ou tout arrangement, entre autres, entre les Investisseurs, le
Commandité («General Partner»), les Sociétés Holding et les Gérants en date
de ou aux environs de la Date de Closing (le cas échéant);

Statuts

signifie les présents statuts tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre;

Jours Bancaires

signifie tous les jours d’ouverture des banques à Francfort-sur-le-Main pour les
affaires courantes;

Panier de Dettes

aura la signification indiquée dans un Arrangement (le cas échéant);

54901

U X E M B O U R G

Conseil de Gérance ou Conseil
du GP

signifie le conseil de gérance de la Société;

Cintinori S.à r.l.

signifie Cintinori S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.247;

Cinven ou les Parties Cinven

signifie conjointement:
1. Fourth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership
2. Fourth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership
3. Fourth Cinven Fund (No.3-VCOC) Limited Partnership
4. Fourth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership
5. Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
6. Fourth Cinven Fund Co-Investment Partnership
7. Fourth Cinven Fund (MACIF) Limited Partnership
8. Fourth Cinven Fund FCPR
et chacune une «Partie Cinven»;

Représentant Cinven

signifie le représentant des Parties Cinven tel qu’il peut être nommé par les
Parties Cinven de temps à autre, le premier Représentant Cinven étant Cinven
Limited;

Date de Closing

signifie le jour ou aux environs du 28 janvier 2011 où les statuts ont été modifiés
et refondus;

Société

signifie Ventinori GP S.à r.l. (RCS Luxembourg B 157.139);

Contrôle (incluant les termes
"Contrôlé" et "Contrôlant")

signifie, pour toute Personne, le pouvoir de gérer, gouverner ou d’une toute
autre manière de diriger la gestion et les politiques de cette Personne, ou de
nommer les organes de gestion et de direction de cette Personne ou une
majorité de leurs associés, directement ou indirectement, et par la possession
de titres ayant des droits de vote, par contrat ou d’une toute autre manière.
Afin d’éviter tout doute, une société de personnes («limited partnership») sera
considérée comme étant Contrôlée par son commandité («general
partner»);

Documents Sociaux

signifie les statuts (et tous autres documents sociaux constitutifs
correspondants);

Défaut

a la signification indiquée dans un Arrangement de Financement Sénior à la
Date de Closing (le cas échéant);

Diskus GmbH

signifie DISKUS Einhundertsechsundachtzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-
GmbH, immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal
d’arrondissement de Limburg a.d. Lahn sous le numéro HRB 4078;

Cession

signifie la vente, le transfert, la cession, le nantissement ou d’autres cessions,
directement ou indirectement, avec ou sans contrepartie et volontairement
ou involontairement, de toute participation dans des titres représentatifs de
dette ou de capital; incluant, sans restriction, les transactions de couverture,
les transactions d’emprunt et les gages ou nantissements en rapport avec tout
ce qui précède;

Dr Bleyer

Signifie Dr. Klaus Bleyer, demeurant à Alwindstraße 17, 88131 Lindau,
Allemagne;

Option d’Achat Double

signifie toute option d’achat double qui peut exister entre les Parties Cinven
et les Parties Mezzanine en relation avec les Parts Sociales de Gouvernance
(moins de huit (8) Parts Sociales) détenues par les Parties Cinven et en relation
avec les Parts Sociales ainsi que les actions et autres titres de Ventinori détenus
par les Parties Mezzanine, à la Date de Closing (le cas échéant);

EICOM

Signifie Blitz D11 –eins-fünf-drei GmbH (qui sera renommée EICOM GmbH),
inscrite auprès du registre de commerce du tribunal d’arrondissement à
Düsseldorf sous le numéro HRB 64859;

Equity Cure

aura la signification indiquée dans tout Arrangement (le cas échéant);

Evénement de Sortie

aura la signification indiquée dans tout Arrangement (le cas échéant);

Leader de Sortie

aura la signification indiquée dans tout Arrangement (le cas échéant);

Parties au Financement

aura la signification indiquée dans tout Arrangement de Financement Sénior (le
cas échéant);

Arrangements de Financement

signifie tout arrangement de financement (à l’exclusion, entre autres, afin
d’éviter tout doute, des accords sur le report de paiements et autres accords
en relation avec les activités commerciales) de tout membre du Groupe

54902

U X E M B O U R G

Ventinori et excédant, dans chacun des cas, un montant de EUR 1.000.000 (un
million d’euros) (s’il y en a);

Restrictions Fondamentales

Signifie (i) les droits de consentement des Investisseurs en vertu des articles
9.1.1.3 et 9.1.1.5, et (ii) toute autre Décision de Niveau 1 dans la mesure où
ces décisions et/ou actions se rapportent à une modification d’un droit
économique de tout Investisseur en vertu du Waterfall et/ou modifient de
toute autre manière les droits économiques des Investisseurs en relation avec
tout autre Investisseur (sauf indemnisation et en entier par le Leader de
Sortie);

Président du GP

signifie le président du Conseil du GP nommé conformément aux présents
Statuts;

Assemblée des Associés du GP

signifie l’assemblée générale ou extraordinaire des Associés (ou, si la loi le
permet, une résolution écrite des Associés);

GSC ou Parties GSC

signifie conjointement GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à r.l., GSC
European Mezzanine Luxembourg V S.à r.l., GSC European Mezzanine
Luxembourg VI S.à r.l., GSC European Mezzanine Luxembourg VII S.à r.l. et
GSC European Mezzanine Luxembourg VIII S.à r.l.;

Sociétés Holdings

signifie Ventinori, Cintinori et Jantinori 1;

Partie Indemnisée

signifie chaque Personne qui exerce la fonction d’Administrateur du GP;

Investisseurs

signifie les Parties GSC, les Parties NIBC, les Parties Sankaty et les Parties
Cinven, Manco 1, AMEAK, AKGK, EICOM, Langholm GmbH, Diskus GmbH,
Dr. Bleyer, chacun un «Investisseur»;

Jantinori 1 S.à r.l.

signifie Jantinori 1 S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157.261;

Jantinori 2 S.à r.l.

signifie Jantinori 2 S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157.389;

Jasione

signifie Jasione GmbH, immatriculée auprès du registre de commerce du
tribunal d’arrondissement à Offenbach sous le numéro HRB 43769;

Groupe Jost

signifie Jantinori 2 et toutes ses Filiales;

Membres Clé du Groupe

signifieVentinori, la Société, Cintinori, Jantinori 1, Jantinori 2, Jasione et Werke,
collectivement,
et chacun un «Membre Clé du Groupe»;

Langholm GmbH

signifie Langholm GmbH, immatriculée auprès du registre de commercial du
tribunal d’arrondissement à Ulm sous le numéro HRB 702035;

Test de Levier

à la signification indiquée dans tout Arrangement de Financement Sénior (le
cas échéant) à la Date de Closing;

Administrateur demeurant
au Luxembourg

signifie un individu qui à tout moment a sa résidence fiscale ou sa résidence
professionnelle à Luxembourg;

Management ou Gérants

signifie M. Brorsen, M. Kleinke, Dr. Eichler et M. Schmidt (et chacun un
«Gérant»);

Option d’Achat des Titres de Gérant signifie l’option d’achat accordée à chacun de Ventinori et à un administrateur

(«trustee») nommé par Ventinori au titre d’un Arrangement (le cas échéant);

Manco 1

signifie Diskus & Langholm S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141.042;

Membre Significatif

signifie Jost-Werke International Beteiligungsverwaltung GmbH, Tridec
Holdings B.V. et Jost International Corporation (Michigan) et tout autre
membre du Groupe Ventinori dont les comptes représentent plus de 10% du
revenu annuel (déterminé sur base des derniers comptes audités du Groupe
Ventinori) ou l’EBITDA (calculé selon la définition qui lui est donnée dans tout
Arrangement du Financement Sénior (le cas échéant)) du Groupe Jost sur une
base consolidée et selon les règles IFRS applicables;

Représentant Mezzanine

signifie le représentant des Parties Mezzanine tel qu’il peut être nommé par les
Parties Mezzanine de temps à autre, le premier Représentant Mezzanine étant
GNS Cayman Limited;

Option d’Achat Mezzanine

aura la signification indiquée dans l’Option d’Achat Double (le cas échéant);

Droits de Consentement des
Minoritaires Mezzanine

signifie les droits des Parties Mezzanine ayant trait aux matières visées aux
articles 9.1.1.1, 9.1.1.3 et 9.1.1.4;

Parties Mezzanine ou GNS

signifie GSC, NIBC et Sankaty conjointement;

54903

U X E M B O U R G

M. Brorsen

signifie M. Lars Brorsen, résidant à Schlossstraße 6, 73540 Heubach;

M. Eichler

signifie Dr. Ralf Eichler, résidant à Alpenstrasse 2b, 633030 Dreieich-
Götzenheim;

M. Kleinke

signifie M. Alexander Kleinke, résidant à Schubertstraße 5b, 37601
Holzminden, Allemagne;

M. Schmidt

signifie M. Dirk Schmidt, résidant à Falkenstraße 6, 65553 Limburg/Lahn;

NIBC ou Parties NIBC

signifie NIBC MBF Mezzanine IB B.V.;

Refinancement Autorisé

aura la signification indiquée dans tout Arrangement (le cas échéant);

Utilisation Autorisée

signifie l’utilisation de toutes les facilités rendues disponibles au titre de
l’Arrangement du Financement Sénior (le cas échéant) selon les termes de
celui-ci;

Personne

signifie un individu, un partenariat («partnership»), une société, une société à
responsabilité limitée («limited liability company»), une association, une
société par actions («joint stock company»), un trust, une filiale commune
(«joint venture»), une société de fait («unincorporated company») et une
entité gouvernementale ou un service, une agence, ou une subdivision rattaché
à celle-ci;

Sankaty ou Parties Sankaty

signifie conjointement Sankaty Credit Opportunities IV, L.P., Sankaty Credit
Opportunities (Offshore Master) IV, L.P., Nash Point CLO LTD et Sankaty
Credit Opportunities III, L.P.;

Arrangement du Financement Sénior signifie tous les documents de financement sénior (s’il y en a) tels qu’ils peuvent

être référencés dans un Arrangement (le cas échéant) avec Jasione GmbH
comme emprunteur;

Associés

signifie les détenteurs de Parts Sociales de la Société;

Parts Sociales

Signifie les parts sociales de la Société;

Parts Sociales d’Origine de
Gouvernance du Sponsor

signifie les un million deux cent cinquante mille Parts Sociales de la Société
détenues par Cinven à la Date de Closing;

Filiales

signifie, en relation avec toute Personne, toute société, toute société à
responsabilité limitée («limited liability company»), tout partenariat
(«partnership»), toute association ou toute autre entité commerciale (i) si dans
une société, une majorité des actions ayant l’entièreté des droits de vote
(indépendamment de la survenance de toute éventualité) pour élire les
administrateurs, les gérants ou leurs représentants («trustees») est, à ce
moment, détenue ou contrôlée, directement ou indirectement, par cette
Personne ou une ou plusieurs autres Filiales de cette Personne ou une
combinaison de celle-ci, ou (ii) si dans une société à responsabilité limitée
(«limited liability company»), un partenariat («partnership»), une association
ou autre entité commerciale, une majorité de la société à responsabilité limitée
(«limited liability company»), d’une association ou toute autre participation
similaire de celles-ci est à ce moment détenue ou contrôlée, directement ou
indirectement, par toute Personne ou une ou plusieurs Filiales de cette
Personne ou une combinaison de celle-ci. Pour les besoins des présents statuts,
une Personne ou des Personnes sera/seront considérée(s) avoir une
participation majoritaire dans une société à responsabilité limitée («limited
liability company»), un partenariat («partnership»), une association ou autre
entité commerciale si cette Personne ou ces Personnes a/ont droit à une
majorité des gains ou des pertes de cette société à responsabilité limitée
(«limited liability company»), ce partenariat («partnership»), cette association
ou autre entité commerciale, ou si cette Personne ou ces Personnes est/sont,
ou a/ont la capacité de contrôler le directeur général ou le commandité
(«general partner») de cette société à responsabilité limitée («limited liability
company»), ce partenariat («partnership»), cette association ou toute autre
entité commerciale;

Evénement Déclencheur

a la signification indiquée dans l’Option d’Achat Double (le cas échéant) à la
Date de Closing;

Ventinori

signifie Ventinori & Co S.C.A., une société en commandite par actions résultant
de la transformation de Ventinori S.à r.l. en une société en commandite par
actions, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à

54904

U X E M B O U R G

Luxembourg sous le numéro B 139.093 et dont le GP est le gérant unique et
l’associé commandité;

Instruments A Ventinori

signifie tous certificats d’obligations préférentielles («preferred equity
certificates») A (s’il y en a) tel qu’ils peuvent être émis par Ventinori à ou aux
environs de la Date de Closing (le cas échéant) et/ou les termes et conditions
de ceux-ci (le cas échéant);

Instruments B Ventinori

signifie tous certificats représentatifs de participation au revenu («income
participating certificates») B (s’il y en a) tel qu’ils peuvent être émis par
Ventinori à ou aux environs de la Date de Closing (le cas échéant) et/ou les
termes et conditions de ceux-ci (le cas échéant);

Instruments C Ventinori

signifie tous titres C (s’il y en a) tel qu’ils peuvent être émis par Ventinori à ou
aux environs de la Date de Closing (le cas échéant) et/ou les termes et
conditions de ceux-ci (le cas échéant);

Actions Ordinaires de Ventinori

signifie les actions ordinaires de classe CS-A à CS-J de Ventinori

Groupe Ventinori

signifie Ventinori et toutes ses Filiales, excluant les filiales communes (joint
ventures) et les participations minoritaires, dans chaque cas dans la mesure où
les filiales communes (joint ventures) et les participations minoritaires ne sont
pas directement ou indirectement Contrôlées par la Société (en tant que GP
de Ventinori);

Ventinori S.à r.l.

signifie Ventinori S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.093;

Matières à Véto

signifie
(a) Toutes les Décisions de Niveau 1;
(b) Toutes les Décisions de Niveau 2;
(c) Les Matières à Véto Additionnelles;

Waterfall

aura la signification indiquée dans tout Arrangement (le cas échéant);

Werke

signifie JOST-Werke GmbH, immatriculée auprès du registre de commerce du
tribunal d’arrondissement à Offenbach sous le numéro HRB 42105;

Art. 20. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les Parts Sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts (et/ou dans la mesure où cela est

autorisé par la loi et par tout Arrangement), les Associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

L'assemblée a confirmé sa parfaite connaissance de la situation de la Société et a décidé de donner décharge à tous

les gérants en fonction pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de la présente assemblée.

L'assemblée a confirmé et décidé de recomposer le conseil de gérance de la Société avec effet immédiat en,
(i) nommant Dr. Klaus Peter Bleyer en tant que gérant de la Société et en le nommant en tant que "Président GP" du

conseil de gérance (tel que défini dans les statuts modifiés et refondus):

(ii) confirmant la nomination de M. Bruno Schick, Mme Daniele Arendt-Michels et M. David Konings et nommant M.

(iii) nommant Gérard Burgers en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée et en le classifiant en tant

que "Gérant Mezzanine") (à chaque fois tel que défini dans les statuts modifiés et refondus);

(iv) nommant M. John Dercksen en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée et en le classifiant en

tant que "Gérant Manco" (tel que défini dans les statuts modifiés et refondus) tout en confirmant qu'il est un "Adminis-
trateur demeurant au Luxembourg" (à chaque fois tel que défini dans les statuts modifiés et refondus); de sorte que le
conseil de gérance est composé comme suit (chaque Gérant étant nommé pour une durée indéterminée sous réserve
des dispositions des statuts modifiés et refondus:

Président GP

1. Dr. Klaus Peter Bleyer;

Gérants Cinven

2. M. Bruno Schick;
3. M. Guy Davison;
4. Mme Daniele Arendt-Michels;
5. M. David Konings;

54905

U X E M B O U R G

Gérant Mezzanine

6. Gérard Burgers;

Gérant Manco

7. M. John Dercksen.
L'assemblée confirme que, nonobstant la modification et la refonte des statuts de la Société (et notamment les dis-

positions y contenues relatives à la gouvernance) et le changement de la composition du conseil de gérance de la Société,
toutes les résolutions et toutes les délégations de pouvoir décidées par le conseil de gérance avant une telle modification
et refonte des statuts resteront en vigueur et effectifs, et les pouvoirs de signature existants en relation avec les comptes
bancaires de la Société resteront en vigueur et effectifs sauf envoi d'une notification par la Société aux banques concernées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblé a été clôturée.

Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison des

présentes résolutions sont estimés à quatre mille Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes partie compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, C.M. COSTA, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4830. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011036378/1413.
(110039453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Sully S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 42.789.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 8 juin 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068227/506/17.

Prostar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.649.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2011 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010

54906

U X E M B O U R G

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011068226/795/17.

Finance et Management des Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.755.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier février;
Par,devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Madame Isabelle BUDINGER, employée, résidant professionnellement à Luxembourg (le Manda-

taire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 31 janvier 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «FINANCE ET MANAGEMENT DES INVESTISSEMENTS S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les

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titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1

vendredi du mois d'avril,

à 17.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

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8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur

peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s) peut/

peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément

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réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

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Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trois cent dix (310)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur de catégorie A de la Société:
- Monsieur Atsin Pacôme MONDON, né à Anyama (Côte d'Ivoire), le 9 avril 1956, demeurant à Plateau Avenue

Botreau et Roussel, Abidjan (Côte d'Ivoire);

3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie B de la Société:
- Madame Antonella GRAZIANO, née à Orvieto (Italie), le 20 janvier 1966, demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Madame Céline BONVALET, née à Evreux (France), le 7 mai 1972, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

4. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommée commissaire de la Société;

5. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2016; et

6. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: I. BUDINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. LAC/2011/5654. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011021024/268.
(110025614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

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F.L. Lux Entreprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.986.

L'an deux mille onze, le quinze février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel STEIGER, employé privé, demeurant à UKSW1XOHU Londres, Cadogan Square, 23, ici repré-

sentée par Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 10 février 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires des comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l'enregistrement.

La partie comparante est le seul associé (l’Associé) de F.L. Lux Entreprise S.à r.l. (la Société), établie et ayant son siège

social à L- 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 99.986 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette en date du 24 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 552 du 27 mai
2004. Les statuts furent modifiés en dernier lieu, par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bet-
tembourg, en date du 5 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1177 du 15 juin
2007.

La partie, représentée selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Cent (100) parts sociales de cent vingt-quarante euros (124.- EUR) chacune constituant l’intégralité du capital social

de douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR), sont dûment représentées et l’Associé déclare avoir connaissance des
résolutions à prendre ce jour.

II. l’Associé désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur;

3. Divers.
Ensuite l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de

société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2011. LAC/2011/8555. Reçu douze euros (12.- €)

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026587/52.
(110032385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54912

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