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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1142

27 mai 2011

SOMMAIRE

CS Rally Sport a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54814

Engy Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54811

Equity Liner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54813

Garlaban S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54816

Idamante S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54816

MDC Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54770

Panama Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54770

Prisma Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54772

Probus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54772

QLux Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54770

REComm Sarl Berlin WS108 SCS  . . . . . . .

54773

Remich Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54776

Remich Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54774

REMICH INVESTISSEMENT S.A., société

de gestion de patrimoine familial  . . . . . . .

54774

Revstone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

54772

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54796

S.C.I. Aedificium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54796

Scilux Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54796

Scilux Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54799

Scilux Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54799

Scilux Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54799

SDIC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54780

Seri System International S.A.  . . . . . . . . . .

54780

Sesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54805

SHRM Financial Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54780

SHU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54780

Sinabe S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54805

Société civile foncière D. BOUSSAC . . . . .

54810

SR Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54810

Stelarlux Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54776

Strada Chaussures Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54810

Sylvagri Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54813

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.  . . . . . . .

54783

TLcom II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54805

Trasteel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54787

Trasteel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54784

Western Echo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54811

WillowTree Management S.à r. l. . . . . . . . .

54787

Zealous S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54799

54769

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U X E M B O U R G

MDC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.988.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011036254/10.
(110040516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Panama Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.114.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036288/11.
(110039801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

QLux Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.693.

In the year two thousand eleven, on the first of March;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED

"QAV Cayman Holdings, Ltd.", an exempted company incorporated with limited liability under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under
number WK-205989.

here represented by Mr. Damien NUSSBAUM, account manager, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “QLux Aviation S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 138.693, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Henri HELLINCKX, notary

residing in Luxembourg, on May 7, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1463
of June 13, 2008. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed
of the said notary Henri HELLINCKX, on April 29, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1255 of June 16, 2010.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of eighty-seven thousand seven

hundred fifty dollars US Dollars (USD 87,750.-) so as to raise it from its present amount of one hundred ninety-seven
thousand seven hundred and seventy-five US Dollars (USD 197,775.-) up to two hundred eighty-five thousand five hundred
twenty-five US Dollars (USD 285,525.-) by the issue of eighty-seven thousand seven hundred fifty (87,750) shares, having
a par value of one US Dollars (USD 1.-) each and having the same rights and obligations as the existing shares.

The eighty-seven thousand seven hundred fifty (87,750) new shares have been subscribed by “QAV Cayman Holdings,

Ltd.”, prenamed, fully paid up by a contribution in cash.

The total contribution of four hundred thirty-eight thousand seven hundred fifty US Dollars (USD 438,750.-) will be

allocated as follows: (i) eighty-seven thousand seven hundred fifty US Dollars (USD 87,750.-) to the share capital of the
Company, (ii) three hundred forty-two thousand two hundred twenty-five US Dollars (USD 342,225.-) to the share

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premium account of the Company and (iii) eight thousand seven hundred seventy-five US Dollars (USD 8,775.-) to the
legal reserve of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, Article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

Art. 5.1. "The corporate capital is fixed at two hundred eighty-five thousand five hundred twenty-five US Dollars (USD

285,525.-) represented by two hundred eighty-five thousand five hundred twenty-five (USD 285,525) shares with a par
value of one US Dollars (USD 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together
referred to as the "Shareholders".

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand eight hundred Euros.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le premier mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

A COMPARU

«QAV Cayman Holdings, Ltd.», une exempted company incorporated with limited liability selon les lois des Iles Cay-

man, ayant son siège social au Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of companies in the Cayman Islands sous le numéro
WK-205989,

ici représentée par Monsieur Damien NUSSBAUM, account manager, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «QLux Aviation S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, le 7 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1463 du 13 juin 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte dudit notaire Henri
HELLINCKX, le 29 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1255 du 16 juin 2010.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt sept-mille sept cent

cinquante US Dollars (USD 87.750,-), afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-sept mille sept
cent soixante-quinze US Dollars (USD 197.775,-) jusqu'à deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq US Dollars
(USD 285.525,-) par l'émission de quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (87.750) parts sociales, chacune d’une valeur
nominale de un US Dollar (USD 1,-) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Les quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (87.750) nouvelles parts sociales sont souscrites par «QAV Cayman

Holdings, Ltd.», prénommée, entièrement libérées par un apport en espèces.

L'apport total d'un montant global de quatre cent trente-huit mille sept cent cinquante US Dollars (USD 438.750,-)

sera alloué tel qu'il suit: (i) quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante US Dollars (USD 87.750,-) au capital social de la
Société, (ii) trois cent quarante-deux mille deux cent vingt-cinq US Dollars (USD 342.225,-) au compte de prime d'émission
de la Société et (iii) huit mille sept cent soixante-quinze US Dollars (USD 8.775,-) à la réserve légale de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

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<i>Seconde résolution

Suite à cette augmentation de capital, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

Art. 5.1. «Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq

US Dollars (USD 285.525,-) représenté par deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq (285.525) parts sociales
d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune (les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après les «Associés».»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille huit cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: NUSSBAUM, C.WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mars 2011. Relation: LAC/2011/10458. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 09 mars 2011.

Référence de publication: 2011036304/112.
(110040447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Prisma Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.674.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036299/10.
(110040150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Probus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.718.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036300/10.
(110040080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Revstone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.831.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036308/10.
(110039833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

54772

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REComm Sarl Berlin WS108 SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 10.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 159.358.

STATUTEN

AUSZUG

<i>Gesellschaftervertrag

(1) Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen

Rechts, mit Gesellschaftssitz in 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 104.654 („CSREFI"); und

(2) REComm Sarl, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 1A,

rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12,500.-), eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 157.537
(„REComm)";

haben beschlossen eine Kommanditgesellschaft (société en commandite simple - SCS) luxemburgischen Rechts nach

dem folgenden Gesellschaftervertrag zu gründen.

Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit durch REComm als Komplementär und CSREFI als Kommanditist und allen zukünftigen (na-

türlichen oder juristischen) Personen welche Komplementär oder Kommanditist werden, eine Kommanditgesellschaft
(die „Gesellschaft") gegründet, die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg (den „Gesetzen") und den Bestim-
mungen des vorliegenden Gesellschaftervertrags (der „Gesellschaftervertrag") unterliegt.

Die Gesellschaft wird unter dem Namen „REComm Sarl Berlin WS108 SCS" firmieren.

Art. 2.  Die  Gesellschaft  wird  ihren  Sitz  in  der  Gemeinde  Strassen  haben.  Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  einen

Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Strassen verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft umfasst die Akquisition, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von

Grundstücken und Immobilien.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen Vermögens-

güter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und nicht-öffentliche Emissionen von Schuldscheinen

oder ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Generell  kann  die  Gesellschaft  jede  kommerzielle,  industrielle  oder  finanzielle  Tätigkeit  ausführen,  welche  für  die

Ausführung und Entwicklung ihres Zweckes dienlich ist.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Aussetzung von Bürgerrechten, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz, Zah-

lungsunfähigkeit des Komplementärs aufgelöst in welchem Fall der Kommanditist einen Übergangskomplementär ernen-
nen kann, welcher Gesellschafter sein kann oder nicht.

Der Übergangskomplementär nimmt dringende Maßnahmen wahr sowie solche der täglichen Geschäftsführung bis die

Gesellschafter  in  einer  Gesellschafterversammlung  über  die  Auflösung  oder  das  Fortbestehen  der  Gesellschaft
beschließen. Im Falle eines Beschlusses zum Fortbestehen der Gesellschaft bestellen die Gesellschafter einen Ersatzkom-
plementär. Der Übergangskomplementär beruft innerhalb von vierzehn Tagen eine Gesellschafterversammlung in Übe-
reinstimmung mit dem in Artikel 11 beschriebenen Verfahren. Der Übergangskomplementär haftet ausschließlich für die
Ausübung seines Mandats.

Kapital, Anteile

Art. 5. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zehntausend Euro (EUR 10.000,-), und ist in einen (1) Kate-

gorie A Anteil, der vom Komplementär gehalten werden und neuntausendneunhundertneunundneunzig (9.999) Kategorie
B Anteile welche vom Kommanditisten gehalten werden jeweils mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) aufgeteilt.
Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.

Art. 6. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme in ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.
Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar und kann nur einen einzigen Eigentümer haben.
Anteile können nur mit Zustimmung des Komplementärs übertragen werden.

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Anteile einer Kategorie können nicht in Anteile einer anderen Kategorie umgewandelt werden, weder durch Über-

tragung noch durch andere Mittel.

Die Übertragung von Anteilen wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gege-

nüber der Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von
dieser angenommen worden ist.

Kapitalkonten

Art. 7. Für jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt:
- Kapitalkonto I;
- Kapitalkonto II.
Das Kapitalkonto I gibt die Höhe der Beteiligung am Kapital und Vermögen der Gesellschaft wieder. Es ist maßgeblich

für die Beteiligung am Jahresüberschuss bzw. am Jahresfehlbetrag und am Liquidationsergebnis. Das Kapitalkonto I ist ein
Festkonto, auf welchem nur die Bareinlagen mach Artikel 5 erfasst werden.

Auf dem Kapitalkonto II werden die laufenden Gewinne bzw. Verluste, Einlagen und Entnahmen gebucht. Zur Trennung

der Einlagen und Entnahmen von den laufenden Gewinnen bzw. Verlusten werden zusätzlich Kapitalunterkonten einge-
richtet.

Geschäftsführung und Vertretung

Art. 8. Die Geschäfte der Gesellschaft werden ausschließlich durch den Komplementär geführt.
Der Komplementär hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendigen

oder nützlichen Handlungen vorzunehmen.

Die Kommanditisten sind nicht befugt an der Geschäftsführung teilzunehmen noch sich in diese einzumischen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des Komplementärs gebunden.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen

gebunden, denen eine spezielle Vollmacht durch den Komplementär übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen
dieser speziellen Vollmacht hinaus.

Die Kommanditisten haben keinerlei Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten.
Der Komplementär haftet für alle Verluste welche nicht durch die Aktiva der Gesellschaft gedeckt werden können.

Der Komplementär ist jedoch nicht verpflichtet, dem Kommanditisten den auf dessen Anteile eingezahlten Betrag zu
erstatten.

Der Kommanditist haftet lediglich proportional zu seiner Beteiligung an der Gesellschaft und hat keine weitere Haftung

als für nicht eingezahlte Beträge.

Art. 10. Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Gesellschafter, kann der Komplementär eine Vergütung hinsichtlich

seiner Verwaltung der Gesellschaft erhalten. Darüber hinaus können dem Komplementär sämtliche Ausgaben, die im
Rahmen einer solchen Verwaltung oder zur Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes getätigt wurden, zurückerstattet
werden.

Die Komplementärin hat Anspruch auf sofortige Erstattung ihrer Aufwendungen für die Führung der Geschäfte der

Gesellschaft.  Die  Komplementärin  erhält  außerdem  ohne  Rücksicht  auf  das  Jahresergebnis  5%  p.a.  ihres  jeweiligen
Stammkapitals, maximal jedoch einen Betrag von EUR 10.000 p.a., als Haftvergütung.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. März 2011.

Unterschrift.

Référence de publication: 2011036310/95.
(110039945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

REMICH INVESTISSEMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Remich Investissement S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 147.758.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "REMICH INVESTISSEMENT

S.A." (R.C.S Luxembourg numéro B 147.758), ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1791 du 16 septembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lui suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date de ce jour.

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L'Assemblée est présidée par Monsieur Yannick KANTOR, employé privé, demeurant professionnellement au 42, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

L'Assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Christelle  HERMANTDOMANGE,  employée  privée,  demeurant

professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les QUATRE MILLE CENT TRENTE (4.130) actions représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de participations financières – SOPARFI

mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

2. Modification de la première phrase de l’article 1 des statuts de la société comme suit: «Il existe une société de

gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de «REMICH INVESTISSEMENT
S.A., société de gestion de patrimoine familial»

3. Modification subséquente de l’article 2 des statuts relatif à l’objet de la société, qui se lira dorénavant comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tells

que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et
avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra
détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra
toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son
objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Ajout d’un nouveau paragraphe à l’article 3 des statuts: «La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.».
5. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide de transformer le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de participations

financières – SOPARFI mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions
légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 1 des statuts de la société comme suit: «Il existe une

société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de «REMICH IN-
VESTISSEMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial».

<i>Troisième résolution

L‘assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet de la société, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes

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mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 3 des statuts comme suit:
«La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. KANTOR, C. COULON-RACOT, C. HERMANT-DOMANGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60106. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036312/96.
(110039797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Remich Investissement S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 147.758.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036313/10.
(110039806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Stelarlux Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.102.

L'an deux mille onze, le deux mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Stelarlux Capital S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, enregistrée
au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 125.102, constituée suivant acte notarié reçu
par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 27 février 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 881 du 15 mai 2007 (la Société). Les statuts de la Société ont
été modifiés par acte notarié du notaire Martine SCHAEFFER, alors de résidence à Remich, le 11 mai 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1165, le 15 juin 2007.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-François CAEYMAEX, employé, ayant son

adresse professionnelle au 140, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame
Marie-Louise SCHMITZ, employée, ayant son adresse professionnelle au 140, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxem-
bourg. L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel-Yves BOLLORÉ, directeur de sociétés, ayant son adresse

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professionnelle au 80, avenue Victor Hugo à F-75116 Paris. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment les Mem-
bres du Bureau ou le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. les actionnaires de la société (les Actionnaires), présents ou représentés, et le nombre d'actions détenues par chacun

d'eux ressortent d'une liste de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires, représentés
en  vertu  de  procurations  émises  par  ces  derniers,  et  les  membres  du  Bureau.  Cette  liste  de  présence  ainsi  que  les
procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  par  le  notaire
soussigné, resteront annexées aux présentes minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les 1.301.155 (un million trois cent un mille cent cinquante-cinq) actions

ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant
de EUR 130.115.500 (cent trente millions cent quinze mille cinq cents euros) de la Société sont présentes ou représentées
à la présente Assemblée. Les Actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L'As-
semblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-
après;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Suppression de la distinction entre "administrateur de catégorie A" et "administrateur de catégorie B" dans les statuts

de la Société (les Statuts).

3. Modification des articles 11, 12, 13, 15 et 16 des Statuts afin de refléter les premières résolutions.
4. Divers.
IV. après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La  totalité  du  capital  social  souscrit  de  la  Société  étant  présente  ou  représentée  à  cette  Assemblée,  l'Assemblée

renonce aux formalités de convocation, les Actionnaires présents ou représentés se considérant comme dûment con-
voqués et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de supprimer toute référence dans les Statuts à une quelconque distinction entre "administrateur

de catégorie A" et "administrateur de catégorie B" de la Société, tel qu'il était auparavant stipulé. Dorénavant, la Société
sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, sans qu'il ne soit fait de distinction
entre les pouvoirs de ces membres. Chaque administrateur de la Société a les pouvoirs d'engager la Société par sa seule
signature, dans les limites de la troisième résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 11, 12, 13, 15 et 16 des Statuts, de sorte que ceux-ci auront, dans leur

version française, la teneur suivante:

" Art. 11. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Lorsqu'une personne morale est
nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne Morale doit désigner un représentant
permanent qui la représentera comme Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi sur les
sociétés.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs."

" Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

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Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, ou par tout

actionnaire représentant plus de 50% du capital assorti du droit de vote de la Société, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation qui sera au Luxembourg.

Le Conseil d'Administration se réunira au moins quatre fois par an au siège de la Société.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre
administrateur comme son mandataire. Un seul mandat par administrateur est acceptable.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion ne sera pas prépondérante."

" Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le Président ou un autre Administrateur qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux

membres du Conseil d'Administration."

" Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,

actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la
Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société."

" Art. 16. Signatures autorisées. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la

signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la
personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'Article 15 ci-dessus."

L'Assemblée décide de répercuter ces modifications dans la version anglaise des Statuts, de sorte que les articles

modifiés auront, dans leur version anglaise, la teneur suivante:

" Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need

not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Companies Act.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors."

" Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting

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U X E M B O U R G

or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors or by any shareholder representing more than

50% of the voting capital of the Company, at the place indicated in the notice of meeting which shall be in Luxembourg.

The Board will meet at least four times a year at the registered office of the Company.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax

or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as his or
her proxy. Each director may hold only one proxy.

One member of the Board may represent more than one conflicted member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are present in person.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors is present or represented at

a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by the majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote."

" Art. 13. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman

or a member of the Board who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or any two members of the Board."

" Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company."

" Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint

signatures of any two members of the Board, or (ii) the signature of the persons to whom such signatory power has been
granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the boundaries of the daily management, the
Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person appointed to that effect in accordance
with the first paragraph of Article 15 above."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés à approximativement mille trois cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l'Assemblée à 12 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue française anglaise, suivi d'une version anglaise en ce qui concerne les articles des Statuts à
modifier. A la requête des mêmes parties, le texte français fera foi en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux parties comparantes,

agissant ès-qualités, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé
ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: CAEYMAEX, SCHMITZ, BOLLORÉ, C.WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mars 2011. Relation: LAC/2011/10462. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 09 mars 2011.

Référence de publication: 2011036325/185.
(110040500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

SDIC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinnsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 144.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011036332/14.
(110040375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Seri System International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mai 2010.

Référence de publication: 2011036336/10.
(110040081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 64.327.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011036340/10.
(110040341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

SHU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 109.634.

L'an deux mille onze, le vingt-trois février.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Charles GAMON, né le 20 mai 1956 à Woking (Royaume-Uni.), demeurant professionnellement à Coppings

Farm, Leigh, Tonbridge, Kent, TN118PN, Royaume-Uni,

Ici représenté par Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement à L- 1621 Luxembourg, 24 rue des Genêts,

en vertu d’une procuration qui restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société SHU S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, le 29 juin 2005, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 109634.

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un million cent vingt-cinq mille

quatre cents Euros (EUR 1.125.400,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
à un million cent trente sept mille neuf cents Euros (EUR 1.137.900,-) par l'émission de onze mille deux cent cinquante
quatre (11.254) parts nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire et libérer intégra-
lement par l'apport réalisé en nature d'actions de la société TAHE HAVACILIK DANISMANLIK YATIRIM TAAHHUT
HAYVANCILIK VE GIDA TICARET LIMITED SIRKETI ayant son siège social établi dans un Etat non membre de l'Union
Européenne.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide d'admettre la souscription des onze mille deux cent cinquante quatre (11.254) parts

nouvelles par Monsieur Charles GAMON, prénommé.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes Monsieur Charles GAMON, prédésigné, ici représenté en vertu d’une procuration

dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire les onze mille deux cent cinquante quatre (11.254) parts sociales nouvelles et les libérer

intégralement par des apports en nature ci-après décrits:

<i>Description de l’apport

Vingt-trois mille trois cent quatre-vingt dix-neuf (23.999) parts d'une valeur nominale de cent lires turques (TL 100.-)

chacune, de "TAHE HAVACILIK DANISMANLIK YATIRIM TAAHHUT HAYVANCILIK VE GIDA TICARET LIMITED
SIRKETI", une société de droit turc, ayant son siège social à Kaptanpasa Sokak, n° 32/A, Gaziosmanpasa Cankaya, 06700
Ankara, Turquie, et un capital souscrit de cinq millions de lires turques (TL 5.000.000,-), c'est à dire 47,998% (quarante
sept pour cent neuf cent quatre-vingt dix huit) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à un million
cent vingt cinq mille quatre cents Euros (EUR 1.125.400,-).

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée, son bilan récent et une déclaration émise par les gérants attestant
le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport.

Monsieur Charles GAMON, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les parts nominatives ont été déjà

établies au nom de la société tel qu’attesté par le gérant de la société apportée en date du 18 février 2011, preuve en
ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la Turquie et le Luxembourg, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du gérant.

Est alors intervenu Monsieur Angelo ZITO, gérant de la société SHU S.à r.l.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Angelo ZITO marque expressément son accord sur la
description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l’as-

semblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent trente sept mille neuf cents euros (EUR 1.137.900,-) représenté par

onze mille trois cent soixante dix-neuf (11.379) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune."

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
deux mille six cents Euros

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue française suivi d'une version anglaise. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr. Charles GAMON, born on May 20 

th

 1956 in Woking (U.K.), residing professionally at Coppings Farm, Leigh,

Tonbridge, Kent, TN118PN, U.K.

Here represented by Mr. Angelo ZITO, residing professionally at L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, by virtue

of a power of attorney which will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party declares being the sole shareholder of the company "SHU S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, incorporated by deed enacted by the
notary Jean Seckler, residing in Junglinster, on June 29 

th

 , 2005, registered with the Luxembourg trade and companies

register under section B and number 109634.

The shareholder, representing the entire share capital and considering himself as duly convened, has decided to hold

an extraordinary general meeting and has taken the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution:

The general meeting decides to increase the issued share capital by one Million one Hundred twenty-five Thousand

four Hundred Euros (EUR 1,125,400.-), so as to raise it from its present amount of twelve Thousand five Hundred Euros
(EUR 12,500.-) to one Million one Hundred thirty-six Thousand nine Hundred Euros (EUR 1,136,900.-), by the issue of
eleven Thousand two Hundred fifty-four (11,254) new shares with a par value of one Hundred Euros (EUR 100.-), to be
subscribed and fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of TAHE HAVACILIK DANISMANLIK
YATIRIM TAAHHUT HAYVANCILIK VE GIDA TICARET LIMITED SIRKETI, a company having its registered office in
an non European Union member state.

<i>Second resolution:

The general meeting accepts the subscription of the eleven Thousand two Hundred fifty-four (11,254) new shares by

Mr. Charles GAMON, prenamed.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervenes the aforenamed Mr. Charles GAMON, here represented by virtue of a power of attorney being

here annexed;

which declared to subscribe the eleven Thousand two Hundred fifty-four (11,254) new shares and to pay them up by

contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution:

Twenty Thousand nine Hundred ninety nine (23,999) shares with a par value of one Hundred Turkish Lira (TL 100.-)

each, of "TAHE HAVACILIK DANISMANLIK YATIRIM TAAHHUT HAYVANCILIK VE GIDA TICARET LIMITED SIR-
KETI", a company incorporated under the laws of Turkey, having its registered office at Kaptanpasa Sokak, n° 32/A,
Gaziosmanpasa Cankaya, 06700 Ankara, Turkey, and a subscribed capital set at five millions Turkish Lira (TL 5,000,000.-),
that is to say 47.998% (forty seven per cent nine hundred ninety eight) of its whole issued shares, this contribution being
evaluated at one Million one Hundred twenty-five Thousand four Hundred Euros (EUR 1,125,400.-).

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

trade register extract of the concerned company, its recent balance sheet and a declaration issued by the managers

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U X E M B O U R G

attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market
trends.

<i>Effective implementation of the contribution.

Mr. Charles GAMON, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- he is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the registered shares have already been

established in the name of SHU S.à r.l. as certified by the manager of the contributed company dated February 18 

th

 2011,

proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Turkey and Luxembourg, in order

to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Manager's intervention

Thereupon intervenes Mr. Angelo ZITO, manager of SHU S.à r.l. Acknowledging having been beforehand informed of

the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the company by reason of the here above described con-
tribution in kind, Mr. Angelo ZITO expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation,
with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the general

meeting decides to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 6. The capital of the corporation is fixed at one Million one Hundred thirty seven Thousand nine Hundred Euro

(EUR 1,137,900.-) represented by eleven Thousand three Hundred seventy nine (11,379) shares of one hundred Euro
(EUR 100.-) each."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about two thousand six hundred Euros (EUR 2,600.-)

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as specified above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by a English translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

Signé: A. ZITO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 février 2011. Relation: LAC/2011/9557. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011036341/164.
(110040264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.430.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61372 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

54783

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011036369/10.
(110039909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Trasteel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.159.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRASTEEL HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg numéro B 147.159, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant le 9 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1534 du 10 août 2009, et dont les statuts
ont été modifiés par acte passé par devant le notaire instrumentant, le 18 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro
330 du 15 février 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sara LECOMTE, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, restera annexée à l'acte ainsi que les
procurations pour être enregistrés en même temps.

Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée, de sorte

que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création d'un capital autorisé de USD 52.000.000,- (cinquante deux millions de Dollars US).
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de USD 2.500.000,pour le porter de son montant actuel

de USD 45.000.000,- à USD 47.500.000,- par l'émission de 250.000.000,- actions nouvelles d'une valeur nominale de USD
0,01 par apport en numéraire;

3.- Modification y afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de USD 52.000.000,- (cinquante-deux millions de

Dollars US), qui sera représenté par 5.200.000.000,- (cinq milliards deux cent millions) actions d'une valeur nominale de
EUR 0,01 (un cent de Dollar US).

Les actionnaires déclarent avoir reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d'Administration, tel qu'annexé, de

renoncer à leurs droits préférentiels de souscription en rapport avec l'introduction du capital autorisé dans les statuts
de la Société.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 2.500.000,- (deux millions cinq cent

mille Dollars US) pour le porter de son montant actuel de USD 45.000.000,- (quarante-cinq millions de Dollars US) à
USD 47.500.000,- (quarante-sept millions cinq cent mille Dollars US) par l'émission de 250.000.000 (deux cent cinquante
millions) actions nouvelles d'une valeur nominale de USD 0,01 (un cent de Dollars US) réparties de la manière suivante
entre les différentes classes d'actions existantes:

- 230.465.107 (deux cent trente millions quatre cent soixante-cinq mille cent sept) actions de classe A;
- 2.790.699 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) d'actions de classe B;
- 2.790.699 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) d'actions de classe C;
- 2.790.699 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) d'actions de classe D;
- 2.790.699 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) d'actions de classe E;
- 2.790.699 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) d'actions de classe F;
- 2.790.699 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) d'actions de classe G;
- 2.790.699 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) d'actions de classe H;

54784

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription à l'augmentation de capital

Il est décidé d'admettre à la souscription des 250.000.000 (deux cent cinquante millions) actions nouvelles:

1) la société HEAD INVESTMENTS SA, société de droit luxembourgeois ayant
son siège social 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, pour 66.666.667 (soixante
six millions six cent soixante six mille six cent soixante sept) d'actions réparties comme suit:
- 61.457.365 (soixante et un millions quatre cent cinquante sept mille trois cent soixante
cinq) actions de classe A;
- 744.186 (sept cent quarante quatre mille cent quatre-vingt-six) actions de classe B;
- 744.186 (sept cent quarante quatre mille cent quatre-vingt-six) actions de classe C;
- 744.186 (sept cent quarante quatre mille cent quatre-vingt-six) actions de classe D;
- 744.186 (sept cent quarante quatre mille cent quatre-vingt-six) actions de classe E;
- 744.186 (sept cent quarante quatre mille cent quatre-vingt-six) actions de classe F;
- 744.186 (sept cent quarante quatre mille cent quatre-vingt-six) actions de classe G;
- 744.186 (sept cent quarante quatre mille cent quatre-vingt-six) actions de classe H; . . . . . . . .

666.666,67 USD

2) La société FINANZIARIA LA ROCCA SRL, ayant son siège social à I-41121 Modena,
Corso Canalgrande 88, pour 38.888.889 (trente-huit millions huit cent quatre-vingt-huit
mille huit cent quatre-vingt neuf) d'actions, réparties comme suit:
- 35.850.126 (trente-cinq millions huit cent cinquante mille cent vingt-six) actions de classe A;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe B;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe C;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe D;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe E;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe F;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe G;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe H; . . . . . . . . . . . . . . . . .

388.888,89 USD

3) La société NEMAS HOLDING Srl, société de droit italien ayant son siège social Piazza
della Repubblica, 3, I-33100 Udine, pour 38.888.889 (trente-huit millions huit cent
quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf) actions, réparties comme suit:
- 35.850.126 (trente cinq millions huit cent cinquante mille cent vingt-six) actions de classe A;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe B;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe C;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe D;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe E;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe F;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe G;
- 434.109 (quatre cent trente-quatre mille cent neuf) actions de classe H; . . . . . . . . . . . . . . . . .

388.888,89 USD

4) La société FANTEX CAPITAL INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques
ayant son siège social Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,
Tortola, BVI pour 105.555.555 (cent cinq millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent
cinquante cinq) d'actions réparties comme suit:
- 97.307.490 (quatre-vingt-dix-sept millions trois cent sept mille quatre cent quatre-vingt-dix)
actions de classe A;
- 1.178.295 (un million cent soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-quinze)
actions de classe B;
- 1.178.295 (un million cent soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-quinze)
actions de classe C;
- 1.178.295 (un million cent soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-quinze)
actions de classe D;
- 1.178.295 (un million cent soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-quinze)
actions de classe E;
- 1.178.295 (un million cent soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-quinze)
actions de classe F;
- 1.178.295 (un million cent soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-quinze)

1.055.555,55 USD

54785

L

U X E M B O U R G

actions de classe G;
- 1.178.295 (un million cent soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-quinze)
actions de classe H; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total: 250.000.000,- (deux cent cinquante millions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500.000,- USD

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Madame Rachel UHL, prénommée, en vertu des procurations

dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 250.000.000 actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis,
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de USD 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Dollars US), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à USD 47.500.000,- (quarante sept million cinq cent mille Dollars US) représenté par

4.750.000.000 (quatre milliards sept cent cinquante millions) actions d'une valeur nominale de USD 0,01 (un cent de
Dollar US) chacune.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  USD  52.000.000,-  (cinquante-deux  millions  de  Dollars  US),  qui  sera  représenté  par

5.200.000.000 (cinq milliards deux cent millions) d'actions d'une valeur nominale de USD 0,01 (un cent de Dollar US).

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales telle que modifiée

(la "Loi"), le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la date de
publication de l'acte notarié du février 2011, à augmenter le capital social, dans les limites du montant du capital autorisé
et des Statuts, et à modifier les Statuts en conséquence. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour
déterminer les conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération des nouvelles actions, qui seront émises
avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière déterminée
par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
accorder aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne autorisée le pouvoir de constater les apports et de
recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles,
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros..

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. UHL, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 mars 2010. Relation: LAC/2010/9907. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 08 mars 2011.

Référence de publication: 2011036372/155.
(110040246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

54786

L

U X E M B O U R G

Trasteel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.159.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61391 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011036373/10.
(110040252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

WillowTree Management S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.371.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the ninth day of February.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Pasha Bakhtiar, born in Geneva, Switzerland, on 18 March 1975, residing professionally at Villa 82, Layeh Street,

Jumeira 3, Dubai, United Arab Emirates,

here represented by Me Edouard d’Anterroches, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Dubai,

United Arab Emirates, on 24 January 2011;

and
2) Mr Nicolas Farah, born in Beirut, Lebanon, on 22 October 1965, residing professionally at Villa 33, Al Abrah St,

Jumeira 3, Dubai, United Arab Emirates,

here represented by Me Edouard d’Anterroches, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Dubai,

United Arab Emirates, on 25 January 2011;

and
3) Ms Nadine Kettaneh born in Iraq, on 19 March 1966, residing professionally at Villa 33, Al Abrah St, Jumeira 3,

Dubai, United Arab Emirates,

here represented by Me Edouard d’Anterroches, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Dubai,

United Arab Emirates, on 25 January 2011;

and
4) Silkroute Group, with registered office at P.O. Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1 -1104 Cayman Islands,
here represented by Me Edouard d’Anterroches, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Dubai,

United Arab Emirates, on 31 January 2011;

and
5) Mr Gabriel Rabinovici, born in Recife, Brazil, on 25 December 1972, residing professionally at 510 Park Ave, New-

York, NY 10022, United States of America,

here represented by Me Edouard d’Anterroches, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New-

York, United States of America, on 25 January 2011;

The said proxies, initialled "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose – Duration – Name – Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company is to acquire and hold a participation in WILLOWTREE FUND S.C.A., SICAV-

SIF, a société d’investissement à capital variable qualifying as a fonds d’investissement spécialisé that shall be organized as
a société en commandite par actions and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “SIF”),
and to act as its general partner and manager and shareholder with unlimited liability.

54787

L

U X E M B O U R G

The Company may also holds interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other

form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or
otherwise of securities of any kind and manage, control and develop its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment

of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will assume the name of "WillowTree Management S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the board of managers. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the board of
managers.

B. Share capital – Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by one

thousand (1,000.-) shares with a par value of twelve euros and fifty cents (EUR 12.50) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in pro-
portion to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders at a majority representing at least three quarters of the
voting rights of the surviving shareholders.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed for legitimate reasons only.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of any two managers or by the sole signature of any

persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

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Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In the event

that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of an original signature by mail,
facsimile  or  any  other  means  of  communication  being  sufficient  proof  thereof.  The  single  document  showing  all  the
signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the
passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder – Collective decisions of the shareholders

Art. 16. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes

one of the Company’s corporate bodies.

If  the  Company  has  only  one  shareholder,  such  shareholder  shall  exercise  the  powers  of  the  general  meeting  of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of incorporation, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of incor-
poration is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of incorporation.

In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of incorporation regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 17. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held at the

registered office of the Company or at such other place in the municipality where the Company’s registered office is
located as may be specified in the notice of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened
within a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 18. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed notably of a chairman

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be
shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
Each share entitles to one (1) vote.

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Unless otherwise provided by law or by these articles of incorporation, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not, as

his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of
communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by any

other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority.

Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail, facsimile,

electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified
in the convening notice. Voting forms which indicate neither the direction of the vote nor an abstention are void. The
Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate
to.

The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take

part in any general meeting of shareholders.

Art. 19. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii)

representing three quarters of the share capital at least.

Art. 20. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third

party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers or by any two
of its members.

E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution – Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties,

represented as stated here above, declare to subscribe for one thousand (1,000.-) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand and five hundred (12,500) euros as follows:

- three hundred fifty (350) shares have been subscribed by Mr Pasha Bakhtiar prenamed;
- one hundred seventy-five (175) shares have been subscribed by Mr Nicolas Farah prenamed;

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- one hundred seventy-five (175) shares have been subscribed by Ms Nadine Kettaneh prenamed;
- one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by Silkroute Group prenamed;
- one hundred seventy-five (175) shares have been subscribed by Mr Gabriel Rabinovici prenamed.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is now available to the Company.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>General meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital have immediately proceeded to pass the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 14 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Nicolas Farah, residing professionally at Villa 33, Al Abrah St, Jumeira 3, Dubai, United Arab Emirates;
- Ms Nadine Kettaneh, residing professionally at Villa 33, Al Abrah St, Jumeira 3, Dubai, United Arab Emirates;
- Mr Wissam Kojok residing professionally at Al Thuraya Tower II, Office 1408, Dubai, United Arab Emirates;
- Mr Gabriel Rabinovici, residing professionally at 510 Park Ave, New-York, NY 10022, United States of America;
- Mr Pasha Bakhtiar, residing professionally at Villa 82, Layeh Street, Jumeira 3, Dubai, United Arab Emirates.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le neuf février,
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

Comparaissent:

1) Monsieur Pasha Bakhtiar, né à Genève, Suisse, le 18 mars 1975, demeurant professionnellement à Villa 82, Layeh

Street, Jumeira 3, Dubaï, Emirats Arabes Unis,

représenté aux présentes par Me Edouard d’Anterroches, avocat résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration

conférée le 24 janvier 2011 à Dubaï, Emirats Arabes Unis;

et
2) Monsieur Nicolas Farah, né à Beyrouth, Liban, le 22 octobre 1965, demeurant professionnellement à Villa 33, Al

Abrah St, Jumeira 3, Dubaï, Emirats Arabes Unis,

représenté aux présentes par Me Edouard d’Anterroches, avocat résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration

conférée le 25 janvier 2011 à Dubaï, Emirats Arabes Unis;

et
3) Mademoiselle Nadine Kettaneh, née en Iraq, le 19 mars 1966, demeurant professionnellement à Villa 33, Al Abrah

St, Jumeira 3, Dubaï, Emirats Arabes Unis,

représentée aux présentes par M 

e

 Edouard d’Anterroches, avocat résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration

conférée le 25 janvier 2011 à Dubaï, Emirats Arabes Unis;

et
4) Silkroute Group dont le siège est sis P.O. Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104, Îles Caïman,
représentée aux présentes par M 

e

 Edouard d’Anterroches, avocat résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration

conférée le 31 janvier 2011 à Dubaï, Emirats Arabes Unis;

et

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5) Monsieur Gabriel Rabinovici, né à Recife, Brésil, le 25 décembre 1972, demeurant professionnellement au 510 Park

Ave, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique,

représenté aux présentes par Me Edouard d’Anterroches, avocat résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration

conférée le 25 janvier 2011 à New York, Etats-Unis d’Amérique.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le notaire, sont jointes au présent acte

pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant ès qualité comme indiqué ci-dessus, demandent au notaire instrumentant de recevoir

l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituée, ainsi que les statuts qui sont exposés
ci-après:

A. Objet – Durée – Dénomination – Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans WillowTree Fund S.C.A., SICAV-SIF,

une société d'investissement à capital variable qualifiée de fonds d’investissement spécialisé, sous forme de société en
commandite par actions de droit luxembourgeois (le «SIF»), et d'agir en tant qu'associé gérant commandité de ce SIF, et
seul gérant et associé indéfiniment et solidairement responsable des dettes de ce SIF.

La Société peut également prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et réaliser toutes autres formes de placements, procéder à l'acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi qu’à l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et gérer, contrôler et valoriser ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut emprunter de toute manière et sous toute forme, et émettre des obligations et autres titres de créance
La Société peut exercer toute activité commerciale ou financière qu'elle estimera utile pour la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «WillowTree Management S.à r. l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays par décision du conseil de gérance.

B. Capital social – Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par mille (1.000)

parts sociales, d'une valeur de douze euros et cinquante euro cents (EUR 12,50) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant (i) accord de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’entre eux en cas de contri-
bution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.

Art. 10. Le décès, la suspension de droits civils, la faillite ou l’insolvabilité de l'un des associés n’entraîne pas la dissolution

de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

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U X E M B O U R G

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils ne sont

révocables que pour des motifs légitimes.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature indivi-

duelle de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique) ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Si au cours d'une séance il y a

égalité de voix pour ou contre une résolution, la voix du président de séance est prépondérante.

Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d’une réunion du conseil gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie des signatures originales par mail, télécopie ou tout autre moyen de communication étant considéré comme une
preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque
gérant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière
signature.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique – Décisions collectives des associés

Art. 16. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs via l’assemblée générale des associés, qui constitue

un des organes de la Société.

Si la Société ne possède qu’un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l’assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l’associé unique».

L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu de

tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote
par résolution écrite.

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U X E M B O U R G

Art. 17. L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, et sera tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue au

siège social de la Société ou dans tout autre lieu de la commune où le siège social est établi, tel que spécifié dans l’avis de
convocation à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6)
mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure

de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la
date prévue de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 18. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé notamment

d’un président et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure notamment que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement prises si

elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non, comme

son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant à toutes les personnes participant
à l’assemblée de s’entendre mutuellement sans discontinuité et de pouvoir participer pleinement à l’assemblée, est censé
être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Chaque associé peut voter à une assemblée générale à l’aide d’un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse
indiquée dans la convocation. Les bulletins de vote n'indiquant ni la direction du vote ni une volonté de s'abstenir sont
nuls. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des associés à
laquelle ils se réfèrent.

Le conseil de gérance peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre part

à toute assemblée générale des associés.

Art. 19. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant (i) décision de la majorité des associés (ii) représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 20. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où le procès-
verbal de l’assemblée a fait l'objet d'un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance ou par deux gérants.

E. Exercice social – Bilan – Répartition des bénéfices

Art. 21. L’exercice social commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de la même année.

Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes si les fonds nécessaires à une telle distri-

bution sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution – Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur
(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes, représentées comme indiqué en tête des présentes, ayant rédigé les statuts de la Société,

déclarent souscrire mille (1.000) parts sociales et les avoir intégralement libérées en numéraire pour la somme de douze
mille cinq cents (12.500,-) euros, tel que mentionné ci-après:

- trois cent cinquante (350) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Pasha Bakhtiar, préqualifié;
- cent soixante-quinze (175) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Nicolas Farah, préqualifié;
- cent soixante-quinze (175) parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Nadine Kettaneh, préqualifiée;
- cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Silkroute Group, préqualifié;
- cent soixante-quinze (175) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Gabriel Rabinovici, préqualifié.
La preuve de ce paiement est donnée au notaire soussigné, qui déclare que les conditions fixées par l'article 183 de la

loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été satisfaites, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est désormais à la disposition de la Société.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins

de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.200,-

<i>Assemblée générale

Les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont adopté aussitôt les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Nicolas Farah, demeurant professionnellement à Villa 33, Al Abrah St, Jumeira 3, Dubaï, Emirats Arabes

Unis;

- Mademoiselle Nadine Kettaneh, demeurant professionnellement à Villa 33, Al Abrah St, Jumeira 3, Dubaï, Emirats

Arabes Unis;

- Monsieur Wissam Kojok, demeurant professionnellement à Al Thuraya Tower II, Office 1408, Dubaï, Emirats Arabes

Unis;

- Monsieur Gabriel Rabinovici, demeurant professionnellement à 510 Park Ave, New York, NY 10022, Etats-Unis

d’Amérique;

- Monsieur Pasha Bakhtiar, demeurant professionnellement à Villa 82, Layeh Street, Jumeira 3, Dubaï, Emirats Arabes

Unis.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande des parties compa-

rantes susvisées, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction en français; en cas de divergences
entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.

Après lecture du document aux personnes comparantes, dont le notaire connaît le nom, le prénom, l'état civil et la

résidence, ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. d’ANTERROCHES – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 février 2011. Relation:LAC/2011/8361. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.

Luxembourg, le trois mars de l’an deux mille onze.

Référence de publication: 2011036382/481.
(110040472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.572.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.509.

Le conseil de Gérance informe que suite à la liquidation de la société SAC ITALIA S.R.L. Associé Unique de SAC

PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG SARL, en date du 23 décembre 2010, les 587.799 parts sociales de la société
SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG SARL ont été transférées à BNP PARIBAS REAL ESTATE INVEST-
MENT MANAGEMENT ITALY Sociétà di Gestione del Risparmio per Azioni, avec siège social à Corso Italia 15/A I-20122
MILANO inscrite auprès du registre de Commerce et ses Sociétés de Milan (Italy) sous le n° 12605750152.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011049909/15.
(110055214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Scilux Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 127.082.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 31 mars 2011 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 2, allée

Léopold Goebel, L - 1635 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2011049911/17.
(110055672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

S.C.I. Aedificium, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 27, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg E 4.458.

STATUTS

L'an deux mille onze, le deux mars,

ont comparu:

1. Monsieur Michel TESSORE, né à Anchorage (Alaska), le 8 février 1958, demeurant 27, rue des Muguets, L-2167

Luxembourg

2. Madame Manon KELLNER, épouse de Monsieur Michel TESSORE, née à Luxembourg, le 15 mai 1959, demeurant

27, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg

3. Mademoiselle Céline TESSORE, née à Luxembourg, le 31 janvier 1988, demeurant 27, rue des Muguets, L-2167

Luxembourg, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Michel TESSORE, susvisé, en vertu d'une procu-
ration donnée en date du 26 février 2011.

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu'elle pourrait acquérir tant

au Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation.

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U X E M B O U R G

Art. 2. La société prend la dénomination de «S.C.I. AEDIFICIUM», société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille Euros (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts d'intérêts de dix Euros

(EUR 10,-) chacune.

Ces parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Michel TESSORE, susvisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts d'intérêts

2. Madame Manon KELLNER, susvisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts d'intérêts

3. Mademoiselle Céline TESSORE, susvisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts d'intérêts

Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts d'intérêts

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de mille Euros

(EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions l'article

1690 du Code Civil.

Les parts d'intérêts seront librement cessibles entre associés.
Pour le cas où un associé entend céder des parts d'intérêts à un tiers non-associé, il devra préalablement et par lettre

recommandée, faire connaître aux autres associés deux mois à l'avance, le nombre de parts d'intérêts à céder, les nom,
prénom, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le prix de cession convenu. Les autres associés auront alors, au
prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer par lettre recommandée
adressée à l'associé proposant la cession dans les deux mois de la réception de l'avis de proposition de cession. Le non-
exercice du droit de préemption par certains associés accroîtra à due concurrence le droit de préemption des associés
ayant décidé de l'exercer.

Les associés exerçant le droit de préemption pourront acquérir les parts d'intérêts offerts au prix indiqué et aux

conditions de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent décider que le prix de cession sera calculé sur la
base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de

cession.

Art. 7. Les associés participent à l'actif social et à la répartition des bénéfices proportionnellement à leurs parts dans

la société.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite d'un ou plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres

associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommé(s) par les associés statuant à

l'unanimité et qui fixent leur nombre ainsi que la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision unanime des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toute administration, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles

qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

54797

L

U X E M B O U R G

Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous les traités, transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes

les subrogations et toutes les mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toute proposition à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à la personne que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour l'achat et la vente d'immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérants doivent

obtenir l'accord de l'assemblée générale des associés donné à l'unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre

deux mille onze.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Art. 16. Les associés peuvent modifier les statuts dans toutes les dispositions, moyennant l'accord des associés re-

présentant les deux tiers du capital social.

Néanmoins, toute modification à apporter aux dispositions de l'article 10 des statuts ne peut être décidée qu'avec

l'accord unanime des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront déterminées par eux.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée Mademoiselle Céline TESSORE, susvisée.
3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
4. L'adresse de la société est fixée au 27, rue des Muguets à L-2167 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Michel TESSORE / Manon KELLNER / Céline TESSORE, représentée par Michel TESSORE.

Référence de publication: 2011036316/120.
(110040367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

54798

L

U X E M B O U R G

Scilux Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 127.082.

Le bilan de clôture au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2011049912/12.
(110055673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Scilux Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 127.082.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2011049913/12.
(110055674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Scilux Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 127.082.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2011049914/12.
(110055675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Zealous S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 159.359.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-third of February.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Majestic S.à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Lu-

xembourg Commercial Registry under number B 156.056,

represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg pursuant to a proxy dated 22 February 2011

(such proxy to be registered together with the present deed).

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

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L

U X E M B O U R G

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Zealous S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED GREAT BRITAIN POUNDS (12,500.-GBP)

divided into one hundred and twenty-five (125) share quotas of ONE HUNDRED GREAT BRITAIN POUNDS (100.-
GBP) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

54800

L

U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2011.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by Majestic S.à r.l., prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED

GREAT BRITAIN POUNDS (12,500.-GBP) is now available to the company, proof of which has been given to the un-
dersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,400.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by the following manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg and registered under the Luxembourg Commercial Register under the number B 37.974;

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-trois février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Majestic S.à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, immatriculée au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.056,

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg en possession d'un pouvoir de

représentation daté du 22 février 2011 (lequel est joint à cet acte).

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-

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truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Zealous S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS LIVRES STERLING (12.500.-GBP) re-

présenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales de CENT LIVRES STERLING (100 GBP.-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision

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pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Majestic S.à r.l., préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS LIVRES STERLING (12,500.-GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.400.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par le gérant suivant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant pour siège social 20, rue de la Poste et enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 37.974;

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.
2) L'adresse du siège social est fixée à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire signé le présent

acte avec le notaire.

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Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2011. Relation: LAC/2011/10047. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036388/296.
(110039974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Sesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SESA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011049915/11.
(110055592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Sinabe S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 44.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049917/10.
(110055429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

TLcom II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.485.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

KB (CI) Nominees Ltd, with registered office at Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier, Jersey,

JE4 8PQ, Channel Islands, registered with the JFSC Companies Registry under number 1351,

represented by Renata Jokubauskaite, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

16, 2010,

the said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. Who declared and requested the undersigned notary to
state:

I. That KB (CI) Nominees Ltd is the sole participant of TLcom II Holdings S.à r.l., a limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 143.485 (the “Company”). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders,
then notary residing in Luxembourg, dated November 20, 2008 and published in the Mémorial C number 19 of January
6, 2009. Its articles of association have been amended several times and for the last time by deed of undersigned notary
dated October 26, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the capital of the Company is fixed at one hundred and fifteen thousand seven hundred and fifty Euro (€

115,750) divided into one hundred and fifteen thousand seven hundred and fifty (115,750) parts of one Euro (€ 1) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Creation of two new classes of parts of the Company (Class C1 Parts and Class C2 Parts) and determination of

the rights attaching to these classes of parts.

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2) Increase of the capital of the Company in the amount of seven hundred Euro (€ 700) so as to raise it from its present

amount of one hundred and fifteen thousand seven hundred and fifty Euro (€ 115,750) to one hundred sixteen thousand
four hundred and fifty Euro (€ 116,450), by the issue of five hundred (500) new Class C1 Parts and two hundred (200)
new Class C2 Parts, of one Euro (€ 1) each, being seven hundred (700) new parts in total, together with an aggregate
issue premium of five thousand three hundred Euro (€ 5,300), each part having the rights and obligations attached to the
Class of parts to which it belongs in accordance with the articles of association of the Company.

3) Subscription and paying-up by KB (CI) Nominees Ltd of five hundred (500) new Class C1 Parts and two hundred

(200) new Class C2 Parts, of one Euro (€ 1) each, together with an aggregate issue premium of five thousand three
hundred Euro (€ 5,300), by a contribution in cash.

4) Amendment of Article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital increase and

the issuance of new parts.

5) Amendment of paragraph 1 of Article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the issuance

of new parts.

6) Amendment of paragraph 1 of Article 9 of the articles of association of the Company in order to reflect the issuance

of new parts.

IV. After this had been set forth, the above named participant representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole participant decides to create two new classes of parts of the Company, which shall be designated as follows:
- Class C1 Parts, and
- Class C2 Parts.
The Class C1 Parts shall represent seventy-five per cent (75%) of the economic interest of the Company in TLcom

Nordic Holdings AB, a company organised and existing under the laws of Sweden, with registered office at , Sweden
(“Nordic”).

The Class C2 Parts shall represent twenty-five per cent (25%) of the economic interest of the Company in Nordic.

<i>Second resolution

The sole participant decides to increase the capital of the Company in the amount of seven hundred Euro (€ 700) so

as to raise it from its present amount of one hundred and fifteen thousand seven hundred and fifty Euro (€ 115,750) to
one hundred sixteen thousand four hundred and fifty Euro (€ 116,450), by the issue of five hundred (500) new Class C1
Parts and two hundred (200) new Class C2 Parts, of one Euro (€ 1) each, being seven hundred (700) new parts in total,
together with an aggregate issue premium of five thousand three hundred Euro (€ 5,300), each part having the rights and
obligations attached to the Class of parts to which it belongs in accordance with the articles of association of the Company.

<i>Subscription and Payment

KB (CI) Nominees Ltd, prenamed, represented by Renata Jokubauskaite, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy given on December 16, 2010, has declared to subscribe five hundred (500) new Class C1 Parts with an
issue premium of four thousand Euro (€ 4,000) and two hundred (200) new Class C2 Parts with an issue premium of
one thousand and three hundred Euro (€ 1,300), of one Euro (€ 1) each. These new parts have been fully paid up together
with an aggregate issue premium of five thousand and three hundred Euro (€ 5,300), by a contribution in cash of the
amount of six thousand Euro (€ 6,000).

Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 7 of the articles of association of the Company is amended and

now reads as follows:

“The Company has an issued capital of one hundred sixteen thousand four hundred and fifty Euro (€ 116,450) repre-

sented by one hundred sixteen thousand four hundred and fifty (116,450) parts having a nominal value of one Euro (€ 1)
each.

The one hundred sixteen thousand four hundred and fifty (116,450) parts consist of twelve thousand five hundred

(12,500) ordinary parts (the “Ordinary Parts”), fortyeight thousand three hundred and eighty-four (48,384) class A1 parts
(the “Class A1 Parts”), nine hundred sixty-six (966) class A2 parts (the “Class A2 Parts”), fifty-two thousand eight hundred
and forty-five (52,845) class B1 parts (the “Class B1 Parts”), one thousand and fifty-five (1,055) class B2 parts (the “Class
B2 Parts”), five hundred (500) class C1 parts (the “Class C1 Parts”) and two hundred (200) class C2 parts (the “Class
C2 Parts”).

In addition to the issued capital, issue premiums may be paid up.
The capital of the Company may be increased at any time by a decision of the sole participant or, in case of plurality

of participants, by a general meeting of participants in accordance with article 15 of theses Articles. The participants shall

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have the right to issue further Ordinary Parts, Class A1 Parts, Class A2 Parts, Class B1 Parts, Class B2 Parts, Class C1
Parts and Class C2 Parts with or without issue premium.

The Class A1 Parts shall represent ninety-eight point zero four per cent (98.04%) of the economic interest of the

Company in Upstream Telecommunications and Software Systems S.A., a company organised and existing under the laws
of Greece, with registered office at 4, Kastorias &amp; Messinias Street, 153 44 Gerakas Attikis Greece (“Upstream”).

The Class A2 Parts shall represent one point ninety-six per cent (1,96%) of the economic interest of the Company in

Upstream.

The Class B1 Parts shall represent ninety-eight point zero four per cent (98.04%) of the economic interest of the

Company in TheBlogTV S.r.l., a company organised and existing under the laws of Italy, with registered office at via Orobia
no. 3, Milan, Italy (“TheBlogTV”).

The Class B2 Parts shall represent one point ninety-six per cent (1,96%) of the economic interest of the Company in

the TheBlogTV.

The Class C1 Parts shall represent seventy-five per cent (75%) of the economic interest of the Company in TLcom

Nordic Holdings AB, a company organised and existing under the laws of Sweden, with registered office at , Sweden
(“Nordic”).

The Class C2 Parts shall represent twenty-five per cent (25%) of the economic interest of the Company in Nordic.
The total of the issue premiums, if any, shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the

sole participant or, in case of plurality of participants, of the general meeting of participants, may be distributed to the
participants or used to repurchase own parts of any class to be issued by the Company, or used to increase the corporate
capital of the Company by incorporation of extraordinary reserves.

The terms “part” and “”parts or “participant” and “participants” shall, in these Articles, unless otherwise explicitly or

implicitly stated, include respectively the Ordinary Parts, the Class A1 Parts, the Class A2 Parts, the Class B1 Parts, the
Class B2 Parts, the Class C1 Parts and the Class C2 Parts and the holders of the Ordinary Parts, the Class A1 Parts, the
Class A2 Parts, the Class B1 Parts, the Class B2 Parts, the Class C1 Parts and the Class C2 Parts.”

<i>Fourth resolution

The sole participant decides to amend paragraph 1 of Article 8 of the articles of association of the Company so that

it reads as follows:

“The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Class A1 Parts, Class B1

Parts, Class C1 Parts and Class C2 Parts. Such repurchase can be made at any time and, in particular, after the sale and
liquidation of the underlying company of the Class A1 Parts, the Class B1 Parts, the Class C1 Parts and the Class C2
Parts.”

<i>Fifth resolution

The sole participant decides to amend paragraph 1 of Article 9 of the articles of association of the Company so that

it reads as follows:

“In case the Company repurchases its own Class A1 Parts, Class B1 Parts, Class C1 Parts and Class 2 Parts the purchase

price of the Class A1 Parts, the Class B1 Parts, the Class C1 Parts and the Class C2 Parts will be determined according
to the following formula:”.

<i>Expenses

The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand euro (€ 1.000,-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the French version:

En l’an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

KB (CI) Nominees Ltd, ayant son siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier, Jersey,

JE4 8PQ, Channel Islands, inscrite auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro 1351

représentée par Renata Jokubauskaite, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée le 16 décembre 2010,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que KB (CI) Nominees Ltd est le seul associé de TLcom II Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.485 (la
«Société»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire de residence à Luxem-
bourg, en date du 20 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 19 du 6 janvier 2009. Ses statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date du 26 octobre 2010, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que le capital de la Société est fixé à cent quinze mille sept cent cinquante euros (115.750 €) divisé en cent quinze

mille sept cent cinquante (115,750) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Création de deux nouvelles classes de parts (Parts de Classe C1 et Parts de Classe C2) et détermination des droits

attachés à ces classes de parts.

2) Augmentation du capital de la Société d’un montant de sept cents euros (700 €) afin de le porter de son montant

actuel de cent quinze mille sept cent cinquante euros (115.750 €) à cent seize mille quatre cent cinquante euros (116.450
€) par l’émission de cinq cents (500) nouvelles Parts de Classe C1 et de deux cents (200) nouvelles Parts de Classe C2,
d’un euro (1 €) chacune, soit sept cents (700) nouvelles parts sociales au total, ensemble avec une prime d’émission de
cinq mille trois cents euros (5.300 €), chaque part sociale ayant les droits et obligations attachés à la Classe de parts
sociales à laquelle elle appartient, conformément aux statuts de la Société.

3) Souscription et libération par KB (CI) Nominees Ltd des cinq cents (500) nouvelles Parts de Classe C1 et des deux

cents (200) nouvelles Parts de Classe C2, d’un euro (1 €) chacune, ensemble avec une prime d’émission de cinq mille
trois cents euros (5.300 €) par un apport en numéraire.

4) Modification de l’article 7 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital et l’émission de nouvelles

classes de parts.

5) Modification du paragraphe 1 de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter l’émission de nouvelles classes

de parts.

6) Modification du paragraphe 1 de l’article 9 des statuts de la Société afin de refléter l’émission de nouvelles classes

de parts.

IV. Ces faits exposés, l’associé prénommé représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer deux nouvelles classes de parts de la Société qui seront désignées comme suit:
- Parts de Classe C1; et
- Parts de Classe C2.
Les Parts de Classe C1 représenteront soixante-quinze pour cent (75%) de l’intérêt économique de la Société dans

TLcom Nordic Holdings AB, une société constituée et existant sous le droit de Suède, avec siège social au , Suède
(“Nordic”).

Les Parts de Classe C2 représenteront vingt-cinq pour cent (25%) de l’intérêt économique de la Société dans Nordic.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de sept cents euros (700 €) afin de le porter

de son montant actuel de cent quinze mille sept cent cinquante euros (115.750 €) à cent seize mille quatre cent cinquante
euros (116.450 €) par l’émission de cinq cents (500) nouvelles Parts de Classe C1 et de deux cents (200) nouvelles Parts
de Classe C2, d’un euro (1 €) chacune, soit sept cents (700) nouvelles parts sociales au total, ensemble avec une prime
d’émission de cinq mille trois cents euros (5.300 €), chaque part sociale ayant les droits et obligations attachés à la Classe
de parts sociales à laquelle elle appartient, conformément aux statuts de la Société.

<i>Souscription et Paiement

KB (CI) Nominees Ltd, prénommée, représentée par Renata Jokubauskaite, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 16 décembre 2010, a déclaré souscrire cinq cents (500) nouvelles Parts de Classe C1 d’un
euro (1 €) chacune, ensemble avec une prime d’émission de quatre mille euros (4.000 €) et deux cents (200) nouvelles
Parts de Classe C2 d’un euro (1 €) chacune, ensemble avec une prime d’émission de mille trois cents euros (1.300 €).

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Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées, ensemble avec une prime totale d’émission de
cinq mille trois cents euros (5.300 €), au moyen d’un apport en numéraire d’un montant de six mille euros (6.000 €).

La preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressé-

ment.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 7 des statuts de la Société a été modifié et est maintenant rédigé

de la manière suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à cent seize mille quatre cent cinquante euros (116.450 €) représenté par cent

seize mille quatre cent cinquante (116.450) parts sociales d’un euro (1,- €) chacune.

Les cent seize mille quatre cent cinquante (116.450) parts sociales consistent en douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales ordinaires (les “Parts Ordinaires”), quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatorze (48.394) parts sociales
de classe A1 (les “Parts de Classe A1”), neuf cent soixante-six (966) parts sociales de classe A2 (les “Parts de Classe A2”),
cinquante-deux mille huit cent quarante-cinq (52.845) parts sociales de classe B1 (les «Parts de Classe B1»), mille cin-
quante-cinq (1.055) parts sociales de classe B2 (les «Parts de Classe B2»), cinq cents (500) parts sociales de classe C1
(les «Parts de Classe C1») et deux cents (200) parts sociales de classe C2 (les «Parts de Classe C2»).

En plus du capital émis, des primes d’émission peuvent être payées.
Le capital de la Société peut être augmenté à tout moment par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité

d’associés, par décision de l’assemblée générale des associés en conformité avec l’article 15 des présents Statuts. Les
associés ont le droit d’émettre des Parts Ordinaires supplémentaires, des Parts de Classe A1 supplémentaires, des Parts
de Classe A2 supplémentaires, des Parts de Classe B1 supplémentaires, des Parts de Classe B2 supplémentaires, des Parts
de Classe C1 supplémentaires et des Parts de Classe C2 supplémentaires avec ou sans primes d’émission.

Les Parts de Classe A1 représenteront quatre-vingt-dix-huit virgule zéro quatre pour cent (98,04%) de l’intérêt éco-

nomique de la Société dans Upstream Telecommunications and Software Systems S.A., une société constituée et existant
sous le droit de Grèce, avec siège social au 4, Kastorias &amp; Messinias Street, 153 44 Gerakas Attikis, Grèce (“Upstream”).

Les Parts de Classe A2 représenteront un virgule quatre-vingt-seize pour cent (1,96%) de l’intérêt économique de la

Société dans Upstream.

Les Parts de Classe B1 représenteront quatre-vingt-dix-huit virgule zéro quatre pour cent (98,04%) de l’intérêt éco-

nomique de la Société dans TheBlogTV S.r.l., une société constituée et existant sous le droit italien, avec siège social au
via Orobia no. 3, Milan, Italie (“TheBlogTV”).

Les Parts de Classe B2 représenteront un virgule quatre-vingt-seize pour cent (1,96%) de l’intérêt économique de la

Société dans TheBlogTV.

Les Parts de Classe C1 représenteront soixante-quinze pour cent (75%) de l’intérêt économique de la Société dans

TLcom Nordic Holdings AB, une société constituée et existant sous le droit de Suède, avec siège social au , Suède
(“Nordic”).

Les Parts de Classe C2 représenteront vingt-cinq pour cent (25%) de l’intérêt économique de la Société dans Nordic.
L’intégralité des primes d’émission, s’il y a lieu, sera allouée à une réserve extraordinaire, qui, par décision de l’associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, de l’assemblée générale des associés, peut être distribuée aux associés ou utilisée
pour racheter les parts sociales de n’importe quelle classe émises par la Société, ou utilisée pour augmenter le capital
social de la Société par incorporation de réserves extraordinaires.

Les termes «part» et «parts» ou «associé» et «associés» dans ces Statuts engloberont, sauf disposition implicite ou

explicite contraire, les Parts Ordinaires, les Parts de Classe A1, les Parts de Classe A2, les Parts de Classe B1, les Parts
de Classe B2, les Parts de Classe C1 et les Parts de Classe C2 et les propriétaires de Parts Ordinaires, de Parts de Classe
A1, de Parts de Classe A2, de Parts de Classe B1, de Parts de Classe B2, de Parts de Classe C1 et de Parts de Classe C2.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 8 des statuts de la Société qui sera rédigé de la manière

suivante:

«La Société peut, dans les termes et dans les limites permises par la loi, racheter ses propres Parts de Classe A1, ses

propres Parts de Classe B1, ses propres Parts de Classe C1 et ses propres Parts de Classe C2. Le rachat pourra être
effectué à tout moment et, plus particulièrement, après la vente ou la liquidation de la société sous-jacente des Parts de
Classe A1, des Parts de Classe B1, des Parts de Classe C1 et des Parts de Classe C2.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 9 des statuts de la Société qui sera rédigé de la manière

suivante:

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«Au cas où la Société rachète ses propres Parts de Classe A1, ses propres Parts de Classe B1, ses propres Parts de

Classe C1 et ses propres Parts de Classe C2 le prix de rachat des Parts de Classe A1, des Parts de Classe B1, des Parts
de Classe C1 et des Parts de Classe C2 sera déterminé sur base de la formule suivante:».

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jokubauskaite, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16753. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011036999/263.
(110040658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Société civile foncière D. BOUSSAC, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg E 3.899.

Suite à la cession de parts du 27/10/2010, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:

Naiman Trading Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549 parts d'intérêts
Ronny Pifko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part d'intérêt

Valentina Favaro
<i>Gérant

Référence de publication: 2011049918/12.
(110055641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

SR Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 139.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SR PROMOTIONS SARL

Référence de publication: 2011049920/10.
(110055482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Strada Chaussures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 81.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STRADA CHAUSSURES SARL

Référence de publication: 2011049922/10.
(110055494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

54810

L

U X E M B O U R G

Engy Holding, Société Anonyme,

(anc. Western Echo).

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 157.700.

In the year two thousand eleven, on the third of March.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "WESTERN ECHO", a public limited

company  ("société  anonyme")  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  established  and  having  its
registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Lu-
xembourg, section B, under the number 157.700, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on December 15, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 342 of the 21

st

 of February 2011.

The Meeting is presided by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs. Martine KAPP, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs. Diane WUNSCH, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the Company's denomination from "WESTERN ECHO" into "ENGY HOLDING";
2. Amendment of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:
"Art. 1. There exists a joint stock company under the name of "ENGY HOLDING".";
3. Acceptance of the resignation of Mrs. Martine KAPP from her mandate as "A" director, with immediate effect;
4. Increase of the number of directors from three to four;
5. Appointment of Mr. Fredrik ECKERSTEN, company director, born in Danderyd, Sweden, on 24/06/1970, residing

in Villagatan 10, SE-114 32 Stockholm and Mr. Jonas BJURSTRÖM, company director, born in Gustaf Adolf, Borås, Sweden,
on 09/12/1967, residing in Bergsätravägen 14, SE-181 61 Lidingö, as "A" directors, with immediate effect.

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to change the Company's denomination into "ENGY HOLDING" and to subsequently amend

article 1 of the articles of association in order to give it the following wording:

" Art. 1. There exists a joint stock company under the name of "ENGY HOLDING"."

<i>Second resolution

The Meeting decides:
- to accept, with immediate effect, the resignation of Mrs. Martine KAPP as A Director of the Company and to grant

her full and entire discharge for the execution of her mandate until today's date;

- to increase the numbers of the directors from three (3) to four (4); and
- to appoint Mr. Fredrik ECKERSTEN and Mr. Jonas BJURSTRÖM, prenamed, as A Directors of the Company with

effect as of today until expiration of their mandate at the annual general meeting of shareholders to be held in the year
2016.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

54811

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois mars.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "WESTERN ECHO", une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2,
rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 157.700,
(la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 15 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 342 du 21 février 2011.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine KAPP, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Diane WUNSCH, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société de "WESTERN ECHO" en "ENGY HOLDING";
2. Modification de l'article 1 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:
"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ENGY HOLDING".";

3. Acceptation de la démission de Madame Martine KAPP de sa fonction d'administrateur de classe A, avec effet

immédiat;

4. Augmentation du nombre des administrateurs de trois à quatre;
5. Nomination de Monsieur Fredrik ECKERSTEN, administrateur de société, né à Danderyd, Suède, le 24/06/1970,

demeurant à Villagatan 10, SE-114 32 Stockholm et Monsieur Jonas BJURSTRÖM, administrateur de société, né à Gustaf
Adolf, Borås, Suède, le 09/12/1967, demeurant à Bergsätravägen 14, SE-181 61 Lidingö, comme administrateurs de classe
A, avec effet immédiat.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en "ENGY HOLDING" et de modifier subséquemment

l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

54812

L

U X E M B O U R G

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ENGY HOLDING"."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
- d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Martine KAPP comme administrateur de classe A de la

Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour;

- d'augmenter le nombre des administrateurs de trois (3) à quatre (4) et
- de nommer Monsieur Fredrik ECKERSTEN et Monsieur Jonas BJURSTRÖM, préqualifiés, comme administrateurs

de classe A de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'expiration de leurs mandats lors de l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. LECLERC, M. KAPP, D. WUNSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2011. LAC/2011/10977. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036385/134.
(110040005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Sylvagri Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 69, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.179.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049924/11.
(110055791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Equity Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.493.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011036849/10.
(110041102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

54813

L

U X E M B O U R G

CS Rally Sport a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg F 8.664.

STATUTS

L’an deux mil onze, le 4 mars
Sont présents:
- Monsieur Claude STREICHER, salarié, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à L-9510 Wiltz, 3, Rue des Prés,
- Monsieur Marcel WILMES, salarié, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à L-9752 Hamiville, Maison 83,
- Madame Christine BELLANTUANO, kinésithérapeute, de nationalité belge et demeurant à L-9510 Wiltz, 3, Rue des

Prés,

ayant tous dès à présent la qualité de membres fondateurs,
ainsi que toutes les personnes qui adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif régie

par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a
été modifiée.

Titre I 

er

 . Dénomination

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination

CS RALLY SPORT a.s.b.l.

Titre II. Durée et siège

Art. 2. La durée de l'association est illimitée.

Art. 3. Le siège de l'association est établie au 3, Rue des Prés, à L-9510 Wiltz
Il pourra être déplacé dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.

Titre III. Objet

Art. 4. L'association a pour objet de financer et de sponsoriser des courses automobiles de rally.

Art. 5. L'association poursuit son objet social en dehors de toutes considérations d'ordre politique ou confessionnel.

Art. 6. L'association pourra s'affilier à toute autre association, société ou organisme, national ou étranger, ayant un objet
social compatible avec le sien.

Titre IV. Composition de l'association et admission des membres

Art. 7. L'association ne pourra compter moins de trois membres associés.

Art. 8. Peuvent devenir membres toutes personnes s'intéressant à l'objet social défini sous l'article 4. Toute personne

désireuse de devenir membre de l'association doit être parrainée par deux membres au moins, et adresser une demande
d'admission au conseil d'administration. Celui-ci, après examen de la demande, décidera à l'unanimité de ses membres
présents ou représentés de l'admission du candidat. Le rejet de la demande ne doit pas être motivé. Le futur membre
accepté devra payer un droit d'entrée unique, non récupérable, dont le montant est fixé annuellement par l'assemblée
générale.

Art. 9. Chaque membre paye une fois par an une cotisation dont le montant est fixé annuellement par l'assemblée

générale. La cotisation annuelle ne pourra pas être supérieure à 100,00 €.

Art. 10. La qualité de membre de l'association se perd:
- soit par la démission expresse adressée par écrit au conseil d'administration;
- soit par la démission tacite; est réputé constituer une démission tacite le fait de ne pas avoir payé la cotisation un

mois après une mise en demeure notifiée au membre par lettre recommandée, faisant suite à deux rappels écrits espacés
d'un mois au moins;

- soit par la mort du membre en question;
- soit par l'exclusion du membre en question; l'exclusion ne pourra être prononcée que par l'assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents et après avoir entendu l'intéressé ou du moins l'avoir
convoqué à cette fin. Un membre ne peut être exclu que pour manquement grave aux statuts ou à l'objet social, ou pour
des activités nuisant à l'association ou à sa réputation.

Titre V. Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale se compose de tous les membres, fondateurs ou non, qui y possèdent une voix délibé-

rative. L'assemblée générale élit le conseil d'administration.

54814

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration convoque les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires. La convocation

doit être adressée par écrit à tous les membres de l'association au moins dix jours ouvrables avant la date de l'assemblée.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunira une fois par an. Elle connaîtra notamment des élections

statutaires et de l'approbation des budgets et comptes. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée si l'intérêt
de l'association l'exige. L'assemblée générale extraordinaire est convoquée également lorsqu'un cinquième au moins des
membres en fait la demande par écrit, adressée au président du conseil d'administration, ou à son représentant. Cette
demande doit préciser l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans le mois.

Art. 14. Tous les membres, fondateurs ou non, ont un droit de vote égal à l'assemblée générale, à savoir une voix. Les

décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement
par les statuts ou par la loi, notamment pour les assemblées extraordinaires connaissant des modifications aux statuts.

Le vote se fait en principe à main levée. Le vote sera secret lorsque dix pour cent au moins des membres présents le

demandent ou lorsque les statuts l'imposent. En cas de parité des voix, la voix du président du conseil d'administration
est prépondérante.

Chaque membre pourra se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre qui devra dans ce cas produire

une procuration écrite de la part du membre empêché. Aucun membre ne pourra être porteur de plus de deux procu-
rations.

Art. 15. Une délibération de l'assemblée générale est toujours nécessaire pour:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration,
- la nomination des réviseurs des comptes,
- l'approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l'association.

Art. 16. Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal ou supérieur au vingtième de la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour, à condition d'avoir été portée par écrit à la connaissance du président ou de son
représentant avant le début de l'assemblée. Aucune résolution ne peut être prise en dehors de l'ordre du jour.

Art. 17. Le procès-verbal de l'assemblée générale et ses résolutions seront portés à la connaissance des membres par

le conseil d'administration, par voie postale et dans les 3 mois suivant l'assemblée.

Titre VI. Conseil d'administration

Art. 18. L'association est administrée par un conseil d'administration composé d'un minimum de trois administrateurs.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le mandat d'administrateur est gratuit,
ceci sans préjudice quant au remboursement des frais exposés dans l'intérêt de l'association.

Art. 19. Lors de sa première réunion suivant l'assemblée générale au cours de laquelle ont eu lieu les élections, le

conseil d'administration désignera parmi ses membres un président, un vice-président et un trésorier. D'autres charges
pourront être fixées pour des membres du conseil d'administration.

Par exception, les membres du premier conseil d'administration pourront être désignés et leurs charges fixées par

l'assemblée générale constitutive. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 20. Le président représente officiellement l'association et en dirige les travaux. Il convoque, préside et dirige les

réunions du conseil d'administration. Il signe tous les actes et surveille l'exécution des statuts et le respect de la loi.

II pourra seul engager l'association, sauf mandats spéciaux accordés par lui ou le conseil d'administration à l'un ou

l'autre membre du conseil pour des tâches précises.

Le vice-président aide le président dans ses tâches et le remplace en son absence.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabilité. A la fin de chaque exercice

social,  le  trésorier  présente  un  rapport  détaillé  sur  la  gestion  financière  au  conseil  d'administration  et  à  l'assemblée
générale.

Chaque membre du conseil d'administration peut se faire assister dans l'exécution de ses tâches par un autre membre

du conseil d'administration.

Titre VII. Elections

Art. 21. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale parmi les membres, fondateurs

ou non. Avant de procéder au vote, l'assemblée fixe préalablement le nombre des postes à pourvoir. Chaque personne
possédant la qualité de membre depuis au moins six mois peut poser sa candidature à un poste au conseil d'administration,
sauf en ce qui concerne le premier conseil d'administration.

Art. 22. Les membres du conseil d'administration sont élus pour une durée de trois ans. Les membres sortants sont

rééligibles.

54815

L

U X E M B O U R G

Par exception à ce qui précède, les membres du premier conseil d'administration sont nommés par l'assemblée con-

stitutive.

Art. 23. L'élection des membres du conseil d'administration se fait à la majorité simple. Sont élus les candidats qui

recueillent le plus de voix. En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé l'emporte. Lorsque le nombre de candidats
est inférieur ou égal au nombre de postes à pourvoir, les candidats peuvent être acceptés par acclamation. Lorsque vingt
pour cent au moins des membres présents le demandent, le vote sera secret.

Art. 24. La perte de qualité de membre de l'association entraîne la perte immédiate du mandat d'administrateur.

Art. 25. En cas de démission, de décès ou d'exclusion du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier,

le conseil d'administration désignera parmi ses membres restants une nouvelle personne à ce poste. Cette personne
restera en fonction jusqu'à la fin initialement prévue du mandat du membre sortant.

Art. 26. Dans l'éventualité où le nombre des administrateurs tombe en dessous du nombre minimal prévu, une as-

semblée générale extraordinaire sera convoquée endéans un mois. Cette assemblée générale élira autant d'administra-
teurs qu'il faudra pour rendre leur nombre conforme aux dispositions des statuts et de la loi.

Titre VIII. Mode de règlement des comptes

Art. 27. Le conseil d'administration est tenu de soumettre annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le

compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Titre IX. Modifications des statuts

Art. 28. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée si ce n'est la majorité des deux tiers des voix. Si la modification porte sur l'un des objets en vue
desquels l'association s'est constituée, elle ne pourra être adoptée que si elle est votée, à l'unanimité, par les membres
présents à l'assemblée. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée
générale, il peut être convoqué une seconde assemblée générale qui pourra délibérer quel que soit le nombre des mem-
bres présents. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la deuxième assemblée générale, la
décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Titre X. Dissolution de l'association

Art. 29. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale qui prononce la dissolution, décidera de l'affectation

des biens de l'association.

L'affectation se rapprochera autant que possible de l'objet social en vue duquel l'association a été constituée.
Référence de publication: 2011036833/136.
(110040711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Garlaban S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.955.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011036872/10.
(110040883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Idamante S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.585.335,30.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.516.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036886/11.
(110041218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54816

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CS Rally Sport a.s.b.l.

Engy Holding

Equity Liner S.A.

Garlaban S.A., SPF

Idamante S.àr.l.

MDC Holdco S.à r.l.

Panama Luxco S.à r.l.

Prisma Consulting S.à r.l.

Probus S.A.

QLux Aviation S.à r.l.

REComm Sarl Berlin WS108 SCS

Remich Investissement S.A.

Remich Investissement S.A.

REMICH INVESTISSEMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial

Revstone Luxembourg S.à r.l.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l.

S.C.I. Aedificium

Scilux Consulting S.à r.l.

Scilux Consulting S.à r.l.

Scilux Consulting S.à r.l.

Scilux Consulting S.à r.l.

SDIC

Seri System International S.A.

Sesa S.A.

SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.

SHU S.à r.l.

Sinabe S.A.- SPF

Société civile foncière D. BOUSSAC

SR Promotions S.à r.l.

Stelarlux Capital

Strada Chaussures Sàrl

Sylvagri Consult S.à r.l.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.

TLcom II Holdings S.à r.l.

Trasteel Holding S.A.

Trasteel Holding S.A.

Western Echo

WillowTree Management S.à r. l.

Zealous S.à r.l.