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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1140

27 mai 2011

SOMMAIRE

2M Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54683

6543 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54683

Acahualinca Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54679

Allegro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54674

BCIE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54713

Beaconinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54716

Belair Business Offices S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54716

BFR Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54716

BFR Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54717

BLUE LOTUS Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54717

Brandenburg Archie 15 Acquico 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54678

Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54678

Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54679

Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54684

Brandenburg Archie 24 Acquico 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54684

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54708

Brandenburg Properties 18 S.à r.l.  . . . . . . .

54709

Brandenburg Properties 2 S.à r.l.  . . . . . . . .

54709

Brandenburg Properties 3 S.à r.l.  . . . . . . . .

54711

Brandenburg Properties 4 S.à r.l.  . . . . . . . .

54712

Brandenburg Properties 5 S.à r.l.  . . . . . . . .

54712

BT Broadband Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

54717

Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl . . . . . . .

54712

Burberry Luxembourg (No.5) Sàrl . . . . . . .

54713

IFYS I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54679

Itron Metering Solutions Luxembourg  . . .

54674

Jantinori 1 Sà r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54685

Larissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54717

Liris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54718

medi-tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54678

Open Mind Investments S.C.A. SICAR  . . .

54709

Radar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54719

Tradenode S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54713

Unitech Luxembourg Holding S.A.  . . . . . .

54720

Vercis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54708

Volinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54708

Volinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54708

www.Domaine de Linger S.A.  . . . . . . . . . . .

54678

ZEN High-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54685

Zerbilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54708

Zerbilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54684

Zerbilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54684

Zerbilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54684

Zorion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54679

54673

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U X E M B O U R G

Allegro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.517.

La liste des signatures autorisées de la société au 12 avril 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Allegro S.à r.l

Référence de publication: 2011052159/12.
(110058711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Itron Metering Solutions Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.505.732,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.472.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, of Luxembourg City in the Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Itron Metering Solutions Luxembourg, a Luxem-

bourg société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 12F rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 9,201,358 (nine million two hundred
and one thousand three hundred and fifty-eight Euro) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg (Luxembourg Trade and Companies Register) under number B 151472 (the “Company”).

incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on February 16 

th

 , 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 4 

th

 , 2010 number 464,

There appeared

Itron, Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Washington, USA, having

its registered office at 2111 N Molter Road, Liberty Lake, Washington 99019, USA, and registered with the Secretary of
State for Washington under number 600337134 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with a professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney requests the notary to act that:
(i) the 9,201,358 (nine million two hundred and one thousand three hundred and fifty-eight) shares, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder has been duly informed; and

(ii) the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company
2. Subscription to, allocation of and payment for the new shares
3. Amendment of the articles of association of the Company to reflect the increase in the share capital
4. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company with effect as of the 31 

st

 December 2010 by an amount

of EUR 53,304,374 (fifty-three million three hundred and four thousand three hundred and seventy-four Euro) so as to
raise it from its current amount of EUR 9,201,358 (nine million two hundred and one thousand three hundred and fifty-
eight Euro) to EUR 62,505,732 (sixty-two million five hundred and five thousand seven hundred and thirty-two Euro) by
the issue of 53,304,374 (fifty-three million three hundred and four thousand three hundred and seventy-four) new shares
of the Company, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “New Shares”).

54674

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<i>Second resolution

It is resolved to accept that the New Shares be issued to, and fully subscribed to by, the Sole Shareholder with effect

as of the 31 

st

 December 2010, to settle a claim from the Sole Shareholder against the Company in the amount of EUR

53,304,374 (fifty-three million three hundred and four thousand three hundred and seventy-four Euro) (the “Claim”) (the
“Subscription”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the Sole Shareholder, which through its proxy holder declared to fully subscribe with effect as

of the 31 

st

 December 2010 to the above mentioned increase of capital up to an amount of EUR 53,304,374 (fiftythree

million three hundred and four thousand three hundred and seventy-four Euro), and therefore to fully pay up the New
Shares on the above mentioned date with the settlement of the Claim.

<i>Evaluation

The value of the Claim is set at EUR 53,304,374 (fifty-three million three hundred and four thousand three hundred

and seventy-four Euro).

Such Claim has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of claim value, which has

been produced to the notary.

<i>Evidence of the claim's existence:

Proof of the Claim’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the subscription

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) it is the sole person with rights under the Claim;
(ii) there are no rights pursuant to which any person may be entitled to demand the transfer to it of the Claim;
(iii) the settlement of the Claim does not infringe any third-party rights;
(iv) the Claim is not disputed;
(v) the Claim may be freely settled;
(vi) it is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets

to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Sole Shareholder on the date hereof, which could
lead to such court proceedings; and

(vii) all formalities subsequent to the Subscription required under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg will

be carried out in order for the Subscription to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers’ intervention:

Thereupon intervened Mr. David Arkley, Mr. Guillaume du Bessey de Contenson, and Miss Ludmilla Badicke acting as

type A manager of the Company, and Mr. Harald Charbon, Mr. Marc Limpens and Mr. Michel Lenoir acting as type B
manager of the Company, each of them here represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney,

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the above described Subscription, each of them expressly agrees with the description of the Claim, with its
valuation and with the effectiveness of the Subscription as of the 31 

st

 December 2010, and confirm the validity of the

Subscription.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles

of association of the Company with effect as of the 31 

st

 December 2010 to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at sixty-two million five hundred and five thousand seven hundred

and thirty-two Euro (EUR 62,505,732) divided into sixty-two million five hundred and five thousand seven hundred and
thirty-two (62,505,732) shares with a nominal value of one Euro (1 EUR) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or, if there

is more than one shareholder, by a resolution taken in the manner provided for amendments of the Articles."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney:

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- the present deed is worded in English followed by a French translation; and
- in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le seizième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.
Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  de  l'associé  unique  d'Itron  Metering  Solutions  Luxembourg,  une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital social de 9.201.358 EUR (neuf millions deux cent un mille
trois cent cinquante-huit Euros), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 151472 (la «Société»).

constituée conformément à un acte reçu par le Me Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, le 16 février

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 mars 2010 sous le numéro 464,

A comparu

Itron, Inc., une société de droit de l'Etat de Washington, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 2111 N Molter

Road, Liberty Lake, Washington 99019, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du Secretary of State for Wash-
ington sous le numéro 600337134 (l'«Associé Unique»);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) les 9.201.358 (neuf millions deux cent un mille trois cent cinquante-huit) parts sociales, représentant l'intégralité

du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé, et

(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société;
2. Souscription, allocation et paiement des nouvelles parts sociales;
3. Modification des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital; et
4. Divers.
Après que l'ordre du jour ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, avec effet au 31 décembre 2010, à concurrence d'un montant

de 53.304.374 EUR (cinquante-trois millions trois cent quatre mille trois cent soixante-quatorze Euros), pour le porter
de son montant actuel de 9.201.358 EUR (neuf millions deux cent un mille trois cent cinquante-huit Euros) à 62.505.732
EUR (soixante-deux millions cinq cent cinq mille sept cent trente-deux Euros) par l'émission de 53.304.374 (cinquante-
trois millions trois cent quatre mille trois cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique

avec effet au 31 décembre 2010, en règlement d'une créance de l'Associé Unique envers la Société d'un montant total
de 53.304.374 EUR (cinquante-trois millions trois cent quatre mille trois cent soixante-quatorze Euros) (la «Créance»)
(la «Souscription»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Après quoi est intervenu l'Associé Unique qui, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire intégralement à

l'augmentation de capital susmentionnée, avec effet au 31 décembre 2010, pour un montant de 53.304.374 EUR (cin-
quante-trois millions trois cent quatre mille trois cent soixante-quatorze Euros), et par conséquent libérer entièrement
les Nouvelles Parts Sociales par le règlement de la Créance à la date susmentionnée.

<i>Evaluation

La valeur de la Créance est fixée à 53.304.374 EUR (cinquante-trois millions trois cent quatre mille trois cent soixante-

quatorze Euros).

54676

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U X E M B O U R G

Cette Créance a été évaluée par l'ensemble des gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur

de la créance qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de la créance

Preuve de l'existence de la Créance a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en oeuvre effective de la souscription

L'Associé Unique, souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) il est seul détenteur des droits relatifs à la Créance;
(ii) il n'existe aucun droit en application duquel quiconque serait en droit de demander qu'on lui transfert la Créance;
(iii) le règlement de la Créance n'enfreint aucun droit de parties tierces;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation;
(v) la Créance peut être librement réglée;
(vi) il ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créan-

ciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de l'Associé Unique à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles actions judiciaires; et

(vii) toutes les formalités subséquentes à la Souscription et requises en droit luxembourgeois seront menées à bien

afin que la Souscription soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.

<i>Intervention des gérants

Après quoi sont intervenus M. David Arkley, M. Guillaume du Bessey de Contenson et Mme Ludmilla Badicke agissant

en leur qualité de gérants de type A de la Société, ainsi que M. Harald Charbon, M. Marc Limpens et M. Michel Lenoir
agissant en leur qualité de gérants de type B de la Société, chacun d'eux étant représenté par Régis Galiotto, prénommé,
en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en tant que gérants de

la Société en raison de la Souscription décrite ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de la Créance,
son évaluation, et l'effectivité de la Souscription au 31 décembre 2010, et confirme la validité de la Souscription.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Associé Unique a décidé de modifier avec effet au 31

décembre 2010 l'article 6 des statuts de la Société à lire comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux millions cinq cent cinq mille sept cent trente-

deux euros (EUR 62.505.732), divisé en soixante-deux millions cinq cent cinq mille sept cent trente-deux (62.505.732)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise dans les conditions prévues pour modification des Statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille Euros (7.000.-EUR).

DONT ACTE.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante

agissant par le biais de son mandataire:

- le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et
- en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57747. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011036207/196.
(110039837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

54677

L

U X E M B O U R G

Brandenburg Archie 15 Acquico 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.035.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

- Le siège social de l’Associé, Brandenburg Properties S.à r.l., est transféré avec effet au 17 décembre 2010 du 65,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052200/14.
(110058555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.034.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

- Le siège social de l’Associé, Brandenburg Properties S.à r.l., est transféré avec effet au 17 décembre 2010 du 65,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052201/14.
(110058554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

medi-tech S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.739.

<i>Gesellschafterbeschluss

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliessen folgendes:

1. Das Amt des Herrn Rüdiger Assenbruck als delegiertes Verwaltungsratsmitglied wird bis zur nächsten Generalver-

sammlung, die im Jahre 2012 stattfindet, verlängert.

Wasserbillig, 30.12.2010.

Rüdiger Assenbruck
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2011052150/14.
(110058928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

www.Domaine de Linger S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.374.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2011052151/12.
(110058809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

54678

L

U X E M B O U R G

Acahualinca Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 142.187.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société Acahualinca Holding S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.187, avec siège social au 1, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg et Mayfair Trust S.à r.l. a été résilié d’un commun accord des parties avec effet au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRALIS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011052153/12.
(110058292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.032.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

- Le siège social de l’Associé, Brandenburg Properties S.à r.l., est transféré avec effet au 17 décembre 2010 du 65,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052202/14.
(110058550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Zorion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052147/10.
(110057879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

IFYS I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.367.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois “LUXEMBOURG CAPITAL S.A.”, établie et ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 150581, agissant pour le compte de son compartiment Mixed Fund,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

54679

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme sociale - Dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination

de “IFYS I S.A.”, laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus parti-
culièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. Objet social. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à 3A, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg).

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'actionnaire unique

ou,  dans  le  cas  d'une  pluralité  d'actionnaires,  par  une  délibération  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil

d'administration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

du conseil d'administration.

Art. 5. Capital - Actions. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,-EUR), divisé en trente et

une (31) actions, avec une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. Conseil d'administration. En cas de pluralité des actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois administrateurs au moins (chacun dénommé "Administrateur"), qui ne doivent pas nécessai-
rement être actionnaires de la Société.

Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si lors d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

que la Société a seulement un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration composé soit d'un

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L

U X E M B O U R G

seul Administrateur (l'"Administrateur unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'exi-
stence de plus d'un actionnaire, soit d'au moins trois Administrateurs.

Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'Administrateur unique de la Société.
Dans ce cas, le conseil d'administration ou l'Administrateur unique devra confirmer la nomination du représentant

légal de celle-ci conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

ne pouvant dépasser six années et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils continueront à exercer leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Au cas où un
Administrateur est nommé sans mention du terme de son mandat, celui-ci sera alors considéré comme ayant été nommé
pour six ans à partir de la date de sa nomination.

En cas d'absence d'un membre du conseil d'administration pour cause de mort, de retraite ou pour tout autre motif,

les Administrateurs nommés restant peuvent se réunir et nommer, par un vote à la majorité, un Administrateur afin de
pourvoir à cette absence jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires laquelle devra décider de ratifier cette
nomination.

Art. 7. Modalités de réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses

membres.

Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration

pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les Administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, que si la majorité des Administrateurs sont pré-

sents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix
des Administrateurs présents ou représentés à ces réunions. En cas d'égalité des voix, le président a une voix prépon-
dérante.

Dans le cas où un Administrateur de la Société a un intérêt personnel opposé dans une opération à celui de la Société,

cet Administrateur devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter
une telle opération, et le conseil d'administration devra rendre compte de l'intérêt de cet Administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d'administration.

Cependant quand le conseil d'administration n'est composé que d'un Administrateur, le procès verbal de la réunion

du conseil d'administration mentionnera uniquement l'opération qui a lieu entre la Société et l'Administrateur qui a un
intérêt opposé à celui de la Société.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors

d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d'admi-
nistration, qui seront appelé administrateurs-délégués.

Art. 9. Signature. En toutes circonstances, la Société est engagée par la signature de l'Administrateur unique ou, en cas

d'une pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société, par la signature unique
de l'Administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Assemblées des actionnaires. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d'actionnaires, l'as-
semblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.

54681

L

U X E M B O U R G

Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-

naires pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 11. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 vendredi du

mois de mai à 14.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.

S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commis-

saires aux comptes.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués sur décision du conseil d'administration, sous réserve des

conditions prévues par la loi.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Référence à la loi. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par l'actionnaire unique lors des résolutions à prendre subséquemment à l'établissement des présent Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

la société “LUXEMBOURG CAPITAL S.A.”, agissant pour le compte de son compartiment Mixed Fund, prédésignée et
représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en nu-
méraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

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2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Clément GAUTHIER, employé privé, né à Brest (France), le 1 

er

 septembre 1981, demeurant profession-

nellement à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Gilles Nicolas BINDELS, homme d'affaires, né à Luxembourg, le 15 avril 1981, demeurant à MC-98000

Monaco, 1, rue des Genêts (Principauté de Monaco);

- Monsieur Daniel KRANZ, homme d'affaires, né à Trêves (République Fédérale Allemagne), le 10 mars 1972, de-

meurant à D-54292 Trèves, Maximinstrasse 25A.

3. La société anonyme “COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DES AUDITEURS RÉUNIS (CLAR) S.A.”, en abrégé

“CLAR S.A.”, établie et ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.963, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Gilles

BINDELS, préqualifié, comme président du conseil d'administration.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DOSTERT, C.WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mars 2011. Relation: LAC/2011/10459. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 09 mars 2011.

Référence de publication: 2011036209/214.
(110040313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

2M Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052148/10.
(110058059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

6543 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.628.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011052149/10.
(110057769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

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Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.031.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

- Le siège social de l’Associé, Brandenburg Properties S.à r.l., est transféré avec effet au 17 décembre 2010 du 65,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052203/14.
(110058547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Zerbilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4907 Bascharage, 44, rue Théophile Aubart.

R.C.S. Luxembourg B 107.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/04/2011.

Référence de publication: 2011052144/10.
(110057962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Zerbilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4907 Bascharage, 44, rue Théophile Aubart.

R.C.S. Luxembourg B 107.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/04/2011.

Référence de publication: 2011052145/10.
(110057966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Zerbilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4907 Bascharage, 44, rue Théophile Aubart.

R.C.S. Luxembourg B 107.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/04/2011.

Référence de publication: 2011052146/10.
(110057970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Brandenburg Archie 24 Acquico 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.030.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

- Le siège social de l’Associé, Brandenburg Properties S.à r.l., est transféré avec effet au 17 décembre 2010 du 65,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

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Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052204/14.
(110058549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

ZEN High-Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 104.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052142/10.
(110058116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Jantinori 1 Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 265.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.261.

In the year two thousand and eleven, on the 28 

th

 day of the month of January.

Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Cintinori S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg laws with registered office at 4,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 139 247, represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy
dated 28 January 2011 (such proxy to be registered together with the present deed), being the sole shareholder (the
“Sole Shareholder”) of Jantinori 1 S.àr.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 1

December 2010 not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 157.261.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all the one million five hundred thousand (1,500,000) shares in issue in the Company,

so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions were to be passed are as follows, all items being interrelated so as to be resolved

upon as a sole resolution:

<i>Agenda

- Increase of the issued share capital of the Company from fifteen thousand Euro (€15,000) to two hundred and sixty-

five thousand Euro (€265,000) by the creation and issue of twenty-five million (25,000,000) shares with a nominal value
of one Euro cent (€0.01) each and a total subscription price of five hundred thousand Euro (€500,000) to the Sole
Shareholder, by contribution in cash of five hundred thousand Euro (€500,000); subscription to, and payment of, the new
shares to be issued within the capital increase; and allocation of an amount of two hundred and fifty thousand Euro
(€250,000) to the share capital account of the Company and the balance of two hundred and fifty thousand (€250,000)
to the freely distributable share premium.

- Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company substantially in the form attached to

the proxy;

- Discharge to all managers in office for the performance of their duties up to the present meeting, confirmation of

adequate knowledge of situation of the Company;

- Re-composition of the board of managers of the Company with immediate effect by,
(i) confirming the appointment of Dr Klaus Peter Bleyer as manager of the Company and appointing him as Chairman

of the board of managers;

(ii) confirming the appointment of Mr Bruno Schick, Mr Guy Davison, Mrs Daniele Arendt-Michels and Mr David

Konings as managers of the Company for an undetermined period and classifying each of them as “Cinven Director while

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confirming that Mrs Daniele Arendt-Michels and Mr David Konings are each a “Luxembourg Director” (each time as
defined in the amended and restated articles);

(iii) appointing Mr Gerard Burgers as manager of the Company for an undetermined period and classifying him as

“Mezzanine Director” (each time as defined in the amended and restated articles);

(iv) appointing Mr John Dercksen as manager of the Company for an undetermined period and classifying him as “Manco

Director” (as defined in the amended and restated articles) while confirming that he is a “Luxembourg Director” (each
time as defined in the amended and restated articles);

so that as a result of the above the board of managers be composed as follows (each Director being appointed for an

undetermined period subject to the provisions of the amended and restated articles):

<i>Chairman

1. Dr Klaus Peter Bleyer;
Cinven Directors
2. Mr Bruno Schick;
3. Mr Guy Davison;
4. Mrs Daniele Arendt-Michels;
5. Mr David Konings;;

<i>Mezzanine Director

6. Mr Gerard Burgers;

<i>Manco Director

7. Mr John Dercksen.
- Confirmation that, notwithstanding the amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company

(and in particular the governance provisions therein) and the change of the composition of the board of managers of the
Company, all resolutions and delegation of power decided by the board of managers prior thereto shall remain in full
force and effect, and existing signature powers on the Company's bank accounts shall remain in full force and effect until
further notice by the Company to the relevant banks.

After having considered the above, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder considered the various items composing the agenda to be interrelated and therefore resolved

to decide on such items in one single resolution.

The  Sole  Shareholder  resolved  to  increase  the  issued  share  capital  of  the  Company  from  fifteen  thousand  Euro

(€15,000)  to  two  hundred  and  sixty-five  thousand  Euro  (€265,000)  by  the  creation  and  issue  of  twenty-five  million
(25,000,000) shares with a nominal value of one Euro cent (€0.01) each.

Thereupon, the Sole Shareholder subscribed to, and fully paid, the shares to be issued within the capital increase by

contribution in cash of an amount of five hundred thousand Euro (€500,000). Evidence of the full payment of the sub-
scription price for the shares of an amount of five hundred thousand Euro (€500,000) was shown to the undersigned
notary.

The Sole Shareholder resolved to allocate an amount equal to two hundred and fifty thousand Euro (€250,000) to the

share capital account of the Company and the balance of two hundred and fifty thousand Euro (€250,000) to the freely
distributable share premium.

The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION

Part I. Form, Denomination, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Name. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Jantinori

1 S.àr.l.” between the current shareholders and all persons who will be shareholders from time to time thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the Board of Managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities

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of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the Board of Managers.

Part II. Object - Purpose

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Part III. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital, Pre-emptive Rights.
5.1 The issued share capital of the Company is set at two hundred and sixty five thousand Euro (€265,000) divided

into twenty six million five hundred thousand (26,500,000) shares with a par value of one Euro cent (€0.01) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.

5.2 Any available share premium shall be distributable.

Part IV. Management

Art. 6. Board of Managers - Powers, Composition, Chairman.
6.1 The Company shall be managed by a board of managers (the “Board”) of up to nine (9) members (including a

chairman) (each a “Director”) appointed as a collegiate body by the Shareholder Meeting. The members of the Board
may but need not be Shareholders. The Directors are appointed and removed from office by a simple majority decision
of the Shareholder Meeting, which determines their powers (subject to the provisions set forth herein) and the term of
their mandates. If no term is indicated the Directors are appointed for an undetermined period. The Directors may be
reelected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time. The Directors shall
be classified into three (3) different classes of Directors and one (1) Director shall be appointed as chairman as follows:

6.1.1 up to four (4) board members shall be classified as “Cinven Directors” (each a “Cinven Director” and together

the “Cinven Directors”), provided that if there are two (2) or less Cinven Directors, one (1) thereof at least shall be
Luxembourg Director and if there are more than two (2) Cinven Directors, two (2) thereof at least shall be Luxembourg
Directors;

6.1.2 up to two (2) board members shall be classified a “Manco Directors” (each a “Manco Director” and together

the “Manco Directors”) provided that if there are two (2) Manco Directors one (1) thereof at least shall be a Luxembourg
Director;

6.1.3 up to two (2) board members shall be classified as “Mezzanine Directors” (each a “Mezzanine Director” and

together the “Mezzanine Directors”), provided that if there are two (2) Mezzanine Directors, one (1) thereof at least
shall be a Luxembourg Director; and

6.1.4 one (1) board member shall not be classified but shall be appointed as the Chairman. For the avoidance of doubt

the composition of the Board with less than nine (9) Board members shall not affect the valid composition of the Board
and the Board's authority to manage the Company.

6.2 The Board is, subject to the provisions of the present articles and in particular Article 9, vested with the broadest

powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration
falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the Shareholder
Meeting shall be within the competence of the Board. Vis-à-vis third parties the Board has the most extensive powers to
act on behalf of the Company, subject to the provisions of the present Articles, in all circumstances and to do, authorise
and approve all acts and operations relating to the Company not reserved by law or the Articles to the Shareholder
Meeting or as may be provided herein.

Art. 7. Board Procedures.
7.1 Majority Requirements and Board Rules of the Company

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7.1.1  Unless  set  forth  otherwise  in  any  Arrangement  or  the  present  Articles  or  provided  by  applicable  statutory

requirements which according to mandatory law cannot be lowered by the Articles or any contractual agreement, board
resolutions of the Board shall generally require a simple majority of the votes of the Directors in office to pass and not
prohibited from voting (i.e., the number of affirmative votes is higher than the number of negative votes). Each Director
shall have one vote with respect to each matter considered by the Board except that the Chairman shall have a casting
vote; i.e., if the number of affirmative votes equals the number of negative votes, the Chairman's vote shall be decisive.

7.1.2 Written notice of any meeting of the Board shall be given to each Director at least six (6) Banking Days in advance

of the date scheduled for such meeting provided that such notice period may be limited with the unanimous consent of
the Directors. If, however, an urgent decision is necessary, a notice of a meeting of the Board may be given less than six
(6) Banking Days in advance of the meeting provided that such notice is given at least twenty-four (24) hours in advance.
In any case, notice shall be made by mail, fax or e-mail and shall contain, inter alia, the place, date and time of the meeting
and an agenda identifying the matters to be discussed at the meeting (and an overview or summary thereof). Notice may
be waived by any Director (with respect to himself) by consent by mail, fax or e-mail or by such Director's attendance
at such meeting. Notice will not be required for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the Board at least six (6) Banking Days in advance of such meeting; provided, however that any Director being
absent at such meeting shall be notified in compliance with the notification procedure as set forth in the rules of the board
and at an address provided by the respective Director for this purpose, if any, no later than six (6) Banking Days in advance
of any meeting scheduled pursuant to a resolution at such meeting. No prior notice shall be required if all Directors are
present or represented at a meeting. The Board may also at all times and in all circumstances pass written unanimous
resolutions setting forth the action to be taken provided that such written resolution shall signed by all Directors.

7.1.3 To the extent that applicable law or the Articles do not require a different quorum, all resolutions taken at a

meeting of the Board shall be adopted in a meeting where a majority of the Directors is present or represented; provided
that no meeting of the Board shall validly resolve upon any matter (i) that was not identified on the agenda in the meeting
notice circulated to the Directors, and/or (ii) which is subject to any Tier One Consent Decisions, Tier Two Consent
Decisions or Veto Matters (as referred to herein or in any Arrangement as the case may be), unless the Mezzanine
Director (excluding any Luxembourg Director) is present and represented, and in each case the rights of the Investors
with respect to effect an Exit Event under any Arrangement shall, subject to the Fundamental Restrictions, remain unaf-
fected.

7.1.4 Notwithstanding anything to the contrary herein, the Manco Directors shall not have any voting rights on any

matters relating to (i) the appointment, dismissal or replacement of any of the Managers, (ii) the setting or changing of
compensation or any other terms of the Managers' employment, service or consultancy agreements, (iii) the implemen-
tation of or amendment to any management incentive programs and/or management bonus plans, and/or (iv) the allocation
of Ventinori C Instruments (if any), Ventinori Common Shares and GP Shares which have been repurchased after exercise
of the Manager Securities Call Option.

7.1.5 Directors may participate in and hold a meeting using a telephone or similar communications equipment by means

of which all other Directors participating in the meeting can hear each other. Participation in such a meeting shall constitute
attendance and presence in person at such meeting.

7.1.6 Any Director shall be entitled to appoint another Director as his proxy (by notice in writing to the Board prior

to the applicable meeting of the Board) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things which his
appointor is authorized or empowered to do. A Director who is also a proxy shall be entitled, in the absence of his
appointor (A) to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote and (B) to be counted as part of
the quorum of the Board on his own account and in respect of the Director for whom he is the proxy. Any Director
may represent one or more Director as their proxy.

7.1.7 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman of the Board or by two Directors

provided that such Directors include at least one Cinven Director or as may be resolved by the Board at the relevant
meeting or a subsequent meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the Chairman or by two Directors provided that such Directors include at least one Cinven
Director or as may be resolved by the Board at the relevant meeting or a subsequent meeting.

Art. 8. Binding Signature. The Company will be bound by the joint signature of two Directors provided that such

Directors include at least one Cinven Director or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the Board or by two Directors provided that such Directors include at
least one Cinven Director.

Art. 9. Consent Rights.
9.1 The Board or Shareholder Meeting shall seek to obtain the prior consents as set forth here below before imple-

menting any decisions taken by either of them which is subject to the consent rights set forth in articles 9.1.1 and/or 9.1.2
(but subject to (i) article 9.2, (ii) article 9.3 and (iii) article 9.4, and provided that (iv) the rights of the Investors with
respect to effect an Exit Event under any Arrangement shall, subject to the Fundamental Restrictions, remain unaffected).

9.1.1 Tier One Consent Rights The following decisions and actions shall require prior written authorization by each

of the Cinven Representative, Manco 1 and the Mezzanine Representative:

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9.1.1.1 Any amendments (i) to Corporate Documents of any Key Group Member other than in connection with (A)

a Permitted Refinancing and (B) an Acquisition Funding, (ii) to the Corporate Documents of any other Material Member
of the Ventinori Group, in case of (ii) which materially adversely and disproportionately affects the economic rights of
any Investor.

9.1.1.2 The issuance of securities of any member of the Ventinori Group to any outside third parties (i.e. other than

to any of the Investors or their Affiliates and/or to any wholly owned member(s) of the Ventinori Group); except for any
de minimis issuance necessary (as determined by the General Partner in good faith) to comply with, and solely to the
extent necessary to comply with, any applicable, mandatory non-waivable law regarding the composition of shareholders
(or similar holders) for any entity that is not a Material Member.

9.1.1.3 Transactions between any member of the Ventinori Group (including, solely for purposes of this article 9.1.1.3,

any joint ventures and minority participations of the Ventinori Group that are not Controlled by the General Partner)
with any Investor, Manager and/or director of the General Partner or an Affiliate (excluding the General Partner and each
member of the Ventinori Group) of any Investor, Manager or director of the General Partner, except for the service
agreements of the Managers.

9.1.1.4 Liquidation or dissolution of any Key Group Member and/or any other Material Member. Each of the matters

under articles 9.1.1.1 through 9.1.1.4 are herein referred to as a “Tier One Decision” and jointly as the “Tier One
Decisions”. The requirements under articles 9.1.1.1, 9.1.1.3 and 9.1.1.4 are referred to as “Mezzanine Minority Consent
Rights”.

9.1.2 Tier Two Consent Rights The following decisions and actions shall require prior written authorization by each

of the Cinven Representative and the Mezzanine Representative:

9.1.2.1 Except as provided in the Tier One Decisions and in each case except with respect to (x) a Permitted Refi-

nancing, (y) any Acquisition Funding, and (z) a Permitted Utilization, prior authorization is required for any:

(a) issuance of equity (other than issuances to a wholly owned member of the Ventinori Group);
(b) incurrence or issuance (or repayment (excluding with respect to any obligations outstanding under the Senior

Financing Arrangements)) of debt securities, borrowings or liabilities, in each case excluding

(i) any incurrence or issuance of Basket Debt, and
(ii) any incurrence of indebtedness between Ventinori and members of the Ventinori Group which are directly or

indirectly wholly owned by Ventinori or between such members;

(c) amendment (save for changes to the extent necessary in order only to reflect the making of an Equity Cure or to

finance the payment of a standstill fee or effect any other cure where the entire cost is borne by one or more Investors
alone at its choice) of any of the Ventinori Group's Senior Finance Arrangements (if any) or any other Finance Arrange-
ment (if any) other than in respect to any Basket Debt to the extent such Basket Debt would continue to meet the
requirements of Basket Debt following such amendment;

(d) any replacement of any Finance Arrangement other than in respect to Basket Debt (provided that such replacement

would also qualify as Basket Debt); or

(e) new obligations in respect of any Finance Arrangement other than in respect of Basket Debt (provided that new

obligations would also qualify as Basket Debt),

Provided that in each case (1) no cash or other funds of the Ventinori Group (including new indebtedness (e.g., Basket

Debt)) can be used to undertake (and no new obligations by any member of the Ventinori Group may be incurred in
respect of) a cure or waiver of a Triggering Event and (2) no cash or other funds (including new indebtedness (e.g., Basket
Debt)) of the Ventinori Group in excess of one million euro (€1,000,000) ("Cure Basket") may be used to undertake a
cure or waiver of a Default (or series of related Defaults) which does not qualify as a Triggering Event. Cash and funds
up to an amount equal to the Cure Basket may be used in connection with cure or waiver of a Default (or series of
related Defaults) which does not qualify as a Triggering Event without consent of the Mezzanine Representative provided
that no amendments of a Senior Financing Arrangements (if any) may be agreed without the consent of the Mezzanine
Representative in either case of (1) and (2). For the purpose of this article the waiver by the Finance Parties of compliance
with any term of a Senior Financing Arrangement (if any) shall be permitted (and shall not constitute an “amendment of
a Senior Financing Arrangement”) provided that such waiver (i) is necessary to effect the cure or waiver of any pending
or imminent Default which does not qualify as a Triggering Event, (ii) is contained in a separate waiver letter and is
expressed as a waiver rather than an amendment, (iii) does not provide for more onerous obligations than the provisions
which are stated to be cured or waived, and (iv) does not provide for, or result in, additional obligations of the members
of the Ventinori Group other than payment obligations not exceeding the Cure Basket.

9.1.2.2 Any acquisition of assets or equity interests (including any material joint ventures or mergers) that (i) represent

more than EUR 80,000,000 (eighty million Euros) of enterprise value, and/or (ii) is not in compliance with the Leverage
Test;

9.1.2.3 Any refinancing, buyback, dividend distribution, redemption or other form of recapitalization of the Ventinori

Group other than in connection with an Exit Event and other than (i) a Permitted Refinancing, (ii) an Acquisition Funding
or (iii) a Permitted Utilization;

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9.1.2.4 Each of the above matters (article 9.1.2.1 through 9.1.2.3) a “Tier Two Decision” and jointly referred to referred

to as “Tier Two Decisions”.

9.1.3 Added Veto Matters The following decisions and actions shall require prior written authorization by the Mez-

zanine Representative and the General Partner (the “Added Veto Matters”):

9.1.3.1 Consent, or the supporting of any other action, by any member of the Jost Group to an enforcement of rights

or security by any of the senior finance parties other than such consents and such actions which such member of the Jost
Group is expressly obliged to undertake under any Finance Arrangements outstanding as of the Closing Date (if any); and

9.1.3.2 Any amendment of the Corporate Documents of any Key Group Member with respect to the Veto Matters.
9.2 The consents rights by the Cinven Representative (for the Cinven Parties) under article 9.1 shall upon effective

transfer of the Sponsor Governance Shares (less up to eight (8) Original Sponsor Governance Shares) to the Mezzanine
Parties following the valid exercise of the Mezzanine Call Option, be limited (without prejudice to any further minority
protection rights of the Cinven Parties set forth in an Arrangement (if any)) to a veto right with respect to any Tier One
Decision and a veto right with respect to any direct or indirect sale of all or substantially all of the Ventinori Group or a
refinancing of Ventinori Group, in each case subject to such limitations and exceptions as may be set forth in an Arran-
gement.

9.3 The consents rights by the Mezzanine Representative (for the Mezzanine Parties) under article 9.1 shall upon the

full redemption of the Ventinori A Instruments (if any) and Ventinori B Instruments (if any) unless the Mezzanine Parties
collectively hold a majority of the Governance Shares at such time, be limited (without prejudice to any further minority
protection rights of the Mezzanine Parties set forth in an Arrangement) to the Mezzanine Minority Consent Rights.

9.4 The consents rights of the Cinven Representative, the Mezzanine Representative and Manco 1 (as the case may

be) set forth in article 9.1 shall in any event be subject to the Cinven Parties, the Mezzanine Parties and Manco 1 (each
time respectively as to the relevant party) holding GP Shares and Ventinori Common Shares.

Art. 10. Liability Directors.
10.1 The Director(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

10.2 Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Director or officer of

the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the Board.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

10.3 To the extent permitted by applicable law, no Indemnified Party shall be liable to any other Indemnified Party or

any Investor for any loss suffered by the Company, any member of the Ventinori Group or any Investor unless such loss
is caused by the Indemnified Party's fraud, gross negligence, willful misconduct, violation of law or material breach of any
Arrangement or these Articles or any Corporate Documents of the members of the Ventinori Group. The Indemnified
Parties shall not be liable for errors in judgment or for any acts or omissions that do not constitute fraud, gross negligence,
willful misconduct, a violation of law or a material breach of any Arrangement or these Articles or any Corporate Do-
cuments of the members of the Ventinori Group. Any Indemnified Party may consult with counsel and accountants and
any Investor, Director, officer, employee or committee of the Company or other professional expert in respect of affairs
of the Ventinori Group, and provided the Indemnified Party acts in good faith reliance upon the advice or opinion of such
counsel or accountants or other Persons, the Indemnified Party shall not be liable for any loss suffered by the Company
or any member of the Ventinori Group in reliance thereon.

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Part V. Disposal of Shares

Art. 11. Disposal of Shares.
11.1 Any disposal of Shares shall be subject to applicable law and the provisions of any Arrangement (if any).
11.2 Any disposal or attempted disposal of any Shares in violation of these Articles or any provision of any Arrangement

shall be of no effect, and shall not be enforceable towards the Company, the Investors or any other party and the Board
shall not give effect to such disposal nor record such disposal in the relevant register or treat any purported transferee
of such Shares is the owner of such Shares for any purpose.

Part VI. Shareholder meetings

Art. 12. Voting Rights. Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the

number of Shares he owns and may validly act at any Shareholder Meeting through a special proxy.

Art. 13. Shareholder Meetings.
13.1 Decisions by Shareholders are passed in such form and at such quorum and majority(ies) as prescribed by the

present Articles and any Arrangement (to the extent permitted by law) provided that in case applicable law requires
mandatorily a different quorum or majority, such provisions shall prevail.

13.2 Decisions of the Shareholders may be passed in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any

regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall
represent the entire body of Shareholders of the Company.

13.3 Unless set forth otherwise in these Articles or as the case may be, any Arrangement (if any) or provided by

applicable statutory requirements which according to mandatory law cannot be lowered by the Articles or a contractual
agreement, Shareholder resolutions shall generally require a simple majority of the votes to pass (i.e., the number of
affirmative votes is higher than the number of negative votes).

13.4 A Shareholder Meeting shall be called by convening notice addressed by courier, registered mail, fax or email to

Shareholders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company. The convening notice for
any Shareholder Meeting shall be sent to each holder of Shares at least eight (8) Banking Days prior to the date scheduled
for such Shareholder Meeting and shall specify the agenda, location, date and time of the meeting; provided that if the
holders of all Shares are present or represented at a Shareholder Meeting and acknowledge that they have been informed
of the agenda of such Shareholder Meeting, such Shareholder Meeting may be held without prior notice.

13.5 In the case of written resolutions of Shareholders, the text of such resolutions shall be sent by courier, registered

mail, fax or email to the Shareholders at their addresses inscribed in the register of Shareholders held by the Company.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for herein for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.

13.6 An annual general meeting shall be held on first Tuesday of the month of June at 12:00 of each year. If such day

is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.

Part VII. Accounting year, Financial statements, Information rights

Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company begins on 1 

st

 January of each year and ends on the

last day of the month of December of the same year.

Art. 15. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

Board and submitted the Shareholder Meeting.

The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

Art. 16. Information Rights. The Shareholders and the General Partner shall have such information rights as set forth

by law and as may be provided in any Arrangement (if any).

Part VIII. Distributions, Dissolution

Art. 17. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued Share capital of the Company.

The Shareholder Meeting may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the

Board showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distri-
butable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance as well as any share premium may be distributed to the Shareholders upon decision of the Shareholder

Meeting.

The Shareholder Meeting may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve

account.

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Art. 18. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the Shareholder Meeting who will specify
their powers and remunerations.

Part IX. Definitions, Sole shareholder, Applicable law

Art. 19. Definitions. Acquisition Funding shall have the meaning set forth in an Arrangement (if any);

Affiliates

means, when used with reference to any Person, means any other Person (i)
Controlled by such first Person, (ii) who or which controls such first Person, (iii)
with which such first Person is under the common Control of another, (iv) in the
event that such first Person is a natural person, such Person's spouse, descendants
(whether natural or adopted) and other relatives and any trust solely for the benefit
of such Person and/or such Person's spouse, descendants and/or relatives, or (iv) any
officer or director of such first Person or its other Affiliates; provided that any Person
serving as the investment advisor to or manager of another Person shall be deemed
an Affiliate of such other Person and vice versa; provided further that any two
Persons managed or advised by the same investment advisor or manager or an
Affiliate thereof shall be deemed to be Affiliates of each other;

AKGK

means Blitz 10-668 GmBH (to be renamed AKGK GmbH), registered with the
commercial register of the local court in Munich under HRB 189147;

Arrangement

means any shareholders and/or securities holder agreement or arrangement
between inter alia the Investors, the General Partner, the Holding Companies and
the Managers dated on or about the Closing Date (if any);

Articles

means the present articles of incorporation as they may be amended from time to
time;

Banking Days

means all days on which the banks in Frankfurt am Main are open for usual business;

Basket Debt

shall have the meaning set forth in an Arrangement (if any);

Board of Managers

means the board of managers of the Company (conseil de gérance);

Chairman

means the chairman of the Board of Managers appointed in accordance with the
present Articles;

Cintinori

means Cintinori S.àr.l., registered with the registre de commerce et sociétés in
Luxembourg under number B139.247;

Cinven or the Cinven Parties

means jointly
1. Fourth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership
2. Fourth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership
3. Fourth Cinven Fund (No. 3 -VCOC) Limited Partnership
4. Fourth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership
5. Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
6. Fourth Cinven Fund Co-Investment Partnership
7. Fourth Cinven (MACIF) Limited Partnership
8. Fourth Cinven Fund FCPR
and each a"Cinven Party";

Cinven Representative

means the representative of the Cinven Parties as may be appointed by the Cinven
Parties from time to time, the first Cinven Representative being Cinven Limited;

Closing Date

means the day on or about 28 January 2011 on which the Articles of the Company
have been amended and restated;

Company

means Jantinori 1 S.àr.l. (RCS Luxembourg B157.261);

Control (including the terms
"Controlled" and "Controlling")

means, in respect of any Person, the power to manage, govern or otherwise direct
the management and policies of such Person, or to appoint the managing and
governing bodies of such Person or a majority of the members thereof, directly or
indirectly and whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise. For the avoidance of doubt, a limited partnership shall be deemed to be
Controlled by its general partner;

Corporate Documents

means the articles of association (and any other corresponding constitutive
corporate documents);

Default

has the meaning set forth in any Senior Financing Arrangement as of the Closing Date
(if any);

Diskus GmbH

means DISKUS Einhundertsechsundachtzigste Beteiligungs-und Verwaltungs-GmbH,
registered with the commercial register at the local court in Limburg a.d. Lahn under
HRB 4078;

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Dr Bleyer

means Dr. Klaus Peter Bleyer, residing Alwindstraße 17, 88131 Lindau, Germany;

Dual Call Option

means any dual call option as may exist between the Cinven Parties and the
Mezzanine Parties with respect to the Sponsor Governance Shares (less eight (8) GP
Shares) held by the Cinven Parties and with respect to the GP Shares as well as shares
and other securities in Ventinori held by the Mezzanine Parties, as at the Closing (if
any);

EICOM

means Blitz D11-eins-fünf-drei GmbH (to be renamed EICOM GmbH), registered
with the commercial register of the local court in Düsseldorf under HRB 64859;

Equity Cure

shall have the meaning set forth in an Arrangement (if any);

Exit Event

shall have the meaning set forth in any Arrangement (if any);

Exit Leader

shall have the meaning set forth in any Arrangement (if any);

Finance Parties

shall have the meaning set forth in any Senior Financing Arrangements (if any);

Financing Arrangements

means any financing arrangement (excluding, among others, for the avoidance of
doubt, agreements on the deferral of payments and other agreements in connection
with the business operations) of any member of the Ventinori Group and exceeding,
in each case, an amount of EUR 1,000,000 (one million Euros), (if any);

Fundamental Restrictions

means (i) the consent rights of the Investors pursuant to article 9.1.1.3 (and as may
otherwise be set forth in an Arrangement, if any), and (ii) any other Tier One
Decisions to the extent that such decisions and/or actions relate to an alteration of
any Investor's economic rights pursuant to the Waterfall and/or otherwise change
the economic rights of Investors relative to any other Investor (unless indemnified
for and made whole by the Exit Leader);

General Partner

means Ventinori GP S.àr.l. (RCS Luxembourg B157.319);

Governance Shares

means the GP Shares

GP Shares

means shares in the General Partner;

GSC or GSC Parties

means jointly GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à r.l., GSC European
Mezzanine Luxembourg V S.à r.l., GSC European Mezzanine Luxembourg VI S.à r.l.,
GSC European Mezzanine Luxembourg VII S.à r.l., GSC European Mezzanine
Luxembourg VIII S.à r.l.;

Holding Companies

means Ventinori, Cintinori and the Company;

Indemnified Party

means each Person who or which serves as a Director.

Investors

means the GSC Parties, the NIBC Parties, the Sankaty Parties and the Cinven Parties,
Manco 1 and AMEAK, AKGK, EICOM, Langholm GmbH, Diskus GmbH, Dr. Bleyer
and each an “Investor”;

Jantinori 2

means Jantinori 2 S.àr.l., registered with the registre de commerce et sociétés in
Luxembourg under number B 157389;

Jasione

means Jasione GmbH, registered with the commercial register at the local court in
Offenbach under number HRB 43769;

Jost Group

shall mean Jantinori 2 and all of its Subsidiaries;

Key Group Members

means Ventinori, the General Partner, Cintinori, the Company, Jantinori 2, Jasione
and Werke, collectively
and each a“Key Group Member”;

Langholm GmbH

means Langholm GmbH, registered with the commercial register at the local court
in Ulm under HRB 702035;

Leverage Test

has the meaning set forth in any Senior Financing Arrangements (if any) as of the
Closing Date;

Luxembourg Director

means an individual who at all times is a tax resident or professionally resident in
Luxembourg;

Management or Managers

means Mr. Brorsen, Mr. Kleinke, Dr. Eichler and Mr. Schmidt (and each a“Manager”);

Manager Securities Call Option means the call option grant to each of Ventinori and a trustee appointed by Ventinori

pursuant to an Arrangement (if any);

Manco 1

means Diskus &amp; Langholm S.àr.l., registered with the registre de commerce et
sociétés in Luxembourg under number B 141042;

Material Member

means Jost-Werke International Beteiligungsverwaltung GmbH, Tridec Holdings B.V.
and Jost International Corporation (Michigan) and any other member of the Ventinori
Group that accounts for greater than ten percent (10%) of the annual revenue (as
determined using the latest audited accounts of the Ventinori Group) or EBITDA (as

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calculated using such definition under any Senior Financing Arrangement (if any)) of
Jost Group on a consolidated basis and in accordance with applicable IFRS;

Mezzanine Call Option

shall have the meaning set forth in any Dual Call Option (if any);

Mezzanine Minority Consent
Rights

means the rights of the Mezzanine Parties as to the matters set forth under articles
9.1.1.1, 9.1.1.3 and 9.1.1.4;

Mezzanine Parties or GNS

means GSC, NIBC and Sankaty jointly;

Mezzanine Representative

means the representative of the Mezzanine Parties as may be appointed by the
Mezzanine Parties from time to time, the first Mezzanine Representative being GNS
Cayman Limited;

Mr Brorsen

means Mr. Lars Brorsen, residing Schlossstraße 6, 73540 Heubach;

Mr Eichler

means Dr. Ralf Eichler, residing at Alpenstrasse 2b, 633030 Dreieich -Götzenhain;

Mr Kleinke

means Mr. Alexander Kleinke, residing Schubertstraße 5b, 37601 Holzminden,
Germany;

Mr Schmidt

means Mr. Dirk Schmidt, residing Falkenstraße 6, 65553 Limburg/Lahn;

NIBC or NIBC Parties

means NIBC MBF Mezzanine IB B.V.;

Original Sponsor Governance
Shares

means the one million two hundred and fifty thousand GP Shares in the General
Partner held by Cinven on the Closing Date;

Permitted Refinancing

shall have the meaning set forth in an Arrangement (if any);

Permitted Utilization

means any utilization of any of the facilities made available under any Senior Finance
Arrangement (if any) in accordance with the terms thereof;

Person

means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an
association, a joint stock company, a trust, a joint venture, an unincorporated
organization and a governmental entity or any department, agency or political
subdivision thereof;

Sankaty or Sankaty Parties

means jointly Sankaty Credit Opportunities IV, L.P., Sankaty Credit Opportunities
(Offshore Master) IV, L.P., Nash Point CLO LTD, and Sankaty Credit Opportunities
III, L.P.;

Senior Financing Arrangement means any senior finance documents (if any) as they may be referred to in an

Arrangement (if any) with Jasione GmbH as borrower;

Shareholder Meeting

means the general or extraordinary meeting of the Shareholders (or as may be
permitted by law, written resolution of the Shareholders);

Shareholders

means the holders of Shares of the Company;

Shares

means the shares (parts sociales) of the Company;

Sponsor Governance Share

means the GP Shares held by Cinven;

Subsidiaries

means, with respect to any Person, any corporation, limited liability company,
partnership, association or other business entity of which (i) if a corporation, a
majority of the total voting power of shares of stock entitled (without regard to the
occurrence of any contingency) to vote in the election of directors, managers or
trustees thereof is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by that
Person or one or more of the other Subsidiaries of that Person or a combination
thereof, or (ii) if a limited liability company, partnership, association or other business
entity, a majority of the limited liability company, partnership or other similar
ownership interests thereof is at the time owned or controlled, directly or indirectly,
by any Person or one or more Subsidiaries of that Person or a combination thereof.
For purposes hereof, a Person or Persons shall be deemed to have a majority
ownership interest in a limited liability company, partnership, association or other
business entity if such Person or Persons is entitled to a majority of limited liability
company, partnership, association or other business entity gains or losses or if such
Person or Persons is, or is capable of controlling, the managing director or general
partner of such limited liability company, partnership, association or other business
entity;

Triggering Event

has the meaning set forth in any Dual Call Option (if any) as of the Closing Date;

Ventinori

means Ventinori &amp; Co SCA, a société en commandite par actions resulting from the
transformation of Ventinori S.àr.l. into a société en commandite par actions,
registered with the registre de Commerce et Sociétés in Luxembourg under number
B 139.093 and of which the General Partner is the sole manager and associé
commandité;

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Ventinori A Instruments

means any A preferred equity certificates (if any) as may be issued by Ventinori on
or about the Closing Date (if any) and/or the terms and conditions thereof (if any);

Ventinori B Instruments

means any B income participating certificates (if any) as may be issued by Ventinori
on or about the Closing Date (if any) and/or the terms and conditions thereof (if
any);

Ventinori C Instruments

means any C participating securities (if any) as may be issued by Ventinori on or about
the Closing Date (if any) and/or the terms and conditions thereof (if any);

Ventinori Common Shares

means the common shares of classes CS-A to CS-J of Ventinori;

Ventinori Group

means Ventinori and all of its Subsidiaries but excluding joint ventures and minority
participations, in each case to the extent that joint ventures and minority
participations are not directly or indirectly Controlled by the General Partner (as
general partner of Ventinori);

Veto Matters

means
(a) All Tier One Decisions;
(b) The Tier Two Decisions;
(c) The Added Veto Matters;

Waterfall

shall have the meaning set forth in any Arrangement (if any);

Werke

means JOST-Werke GmbH, registered with the commercial register at the local
court in Offenbach under number HRB 42105;

Art. 20. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 21. Applicable law . For anything not dealt with in the present Articles (and/or to the extent permitted by law,

any Arrangement) the Shareholders refer to the relevant legislation.

The Sole Shareholder having confirmed that it has adequate knowledge on the situation of the Company, resolved to

grant full discharge to all managers in office for the performance of their duties up to the present meeting.

The Sole Shareholder resolved to re-compose the board of managers of the Company with immediate effect by,
(i) confirming the appointment of Dr Klaus Peter Bleyer as manager of the Company for an undetermined period and

appointing him as Chairman of the board of managers;

(ii) confirming the appointment of Mr Bruno Schick, Mr Guy Davison, Mrs Daniele Arendt-Michels and Mr David

Konings as managers of the Company for an undetermined period and classifying each of them as “Cinven Director” while
confirming that Mrs Daniele Arendt-Michels and Mr David Konings are each a “Luxembourg Director” (each time as
defined in the amended and restated articles);

(ii) appointing Mr Gerard Burgers as manager of the Company for an undetermined period and classifying him as

“Mezzanine Director” (as defined in the amended and restated articles);

(iii) appointing Mr John Dercksen as manager of the Company for an undetermined period and classifying him as “Manco

Director” (as defined in the amended and restated articles) while confirming that he is a “Luxembourg Director” (each
time as defined in the amended and restated articles);

so that as a result of the above the board of managers is now composed as follows (each Director being appointed

for an undetermined period subject to the provision of the amended and restated articles):

<i>Chairman

1. Dr Klaus Bleyer;

<i>Cinven Directors

2. Mr Bruno Schick;
3. Mr Guy Davison;
4. Mrs Daniele Arendt-Michels;
5. Mr David Konings;

<i>Mezzanine Director

6. Mr Gerard Burgers;

<i>Manco Director

7. Mr John Dercksen.
The Sole Shareholder confirms, for the avoidance of doubt, that, notwithstanding the amendment and restatement of

the articles of incorporation of the Company (and in particular the governance provisions therein) and the change of the
composition of the board of managers of the Company, all resolutions and delegations of power decided by the board

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of managers prior hereto shall remain in full force and effect, and existing signature powers on the Company's bank
accounts shall remain in full force and effect until further notice by the Company to the relevant banks.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at five thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour du mois de janvier.
Par devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Cintinori S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 139.247, représentée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
en date du 28 janvier 2011 (laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement), étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de Jantinori 1 S.à r.l. (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 1 

er

 décembre

2010 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 157.261.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales émises dans la Société de

sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions devaient être passées sont les suivants, tous les points étant interdépendants

et ne formant qu'une seule résolution:

<i>Ordre du jour

- Augmentation du capital social émis de la Société de quinze mille euros (€ 15.000) à deux cent soixante-cinq mille

euros (€265.000) par la création et l'émission de vingt-cinq millions (25.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune et un prix total de souscription de cinq cent mille euros (€ 500.000) à l'Associé
Unique par un apport en numéraire de cinq cent mille euros (€ 500.000); souscription et libération des nouvelles parts
sociales devant être émises dans les limites de l'augmentation du capital; et allocation d'un montant de deux cent cinquante
mille euros (€ 250.000) au compte du capital social de la Société et le solde de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000)
à la prime d'émission librement distribuable.

- Modification et refonte des statuts de la Société substantiellement dans la forme annexée à la procuration;
- Décharge donnée à tous les gérants en fonction pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de la présente

assemblée, confirmation de leur parfaite connaissance de la situation de la Société;

- Recomposition du conseil de gérance de la Société avec effet immédiat en,
(i) confirmant la nomination de Dr. Klaus Peter Bleyer en tant que gérant de la Société et en le nommant en tant que

Président du conseil de gérance:

(ii) confirmant la nomination de M. Bruno Schick, M. Guy Davison, Mme Daniele Arendt-Michels et M. David Konings

en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée et en classifiant chacun d'eux en tant que «Gérants Cinven»
tout en confirmant que Mme Daniele Arendt-Michels et M. David Konings sont chacun un «Administrateur demeurant
au Luxembourg» (à chaque fois tel que défini dans les statuts modifiés et refondus);

(iii) nommant Gérard Burgers en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée et en le classifiant en tant

que «Gérant Mezzanine») (tel que défini dans les statuts modifiés et refondus); (iv) nommant M. John Dercksen en tant
que gérant de la Société pour une durée indéterminée et en le classifiant en tant que «Gérant Manco» (tel que défini dans
les statuts modifiés et refondus) tout en confirmant qu'il est un «Administrateur demeurant au Luxembourg» (à chaque
fois tel que défini dans les statuts modifiés et refondus);

de sorte que le conseil de gérance est composé comme suit (chaque Gérant étant nommé pour une durée indéterminée

sous réserve des dispositions des statuts modifiés et refondus:

<i>Président

1. Dr. Klaus Peter Bleyer;

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U X E M B O U R G

<i>Gérants Cinven

2. M. Bruno Schick;
3. M. Guy Davison;
4. Mme Daniele Arendt-Michels;
5. M. David Konings;

<i>Gérant Mezzanine

6. M. Gérard Burgers;

<i>Gérant Manco

7. M. John Dercksen.
- Confirmation que, nonobstant la modification et la refonte des statuts de la Société (et notamment les dispositions

y contenues relatives à la gouvernance) et le changement de la composition du conseil de gérance de la Société, toutes
les résolutions et toutes les délégations de pouvoir décidées par le conseil de gérance avant une telle modification et
refonte des statuts resteront en vigueur et effectifs, et les pouvoirs de signature existants en relation avec les comptes
bancaires de la Société resteront en vigueur et effectifs sauf envoi d'une notification par la Société aux banques concernées.

Après avoir considéré ce qui précède, l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a noté que les différents points formant l'ordre du jour sont interdépendants et a par conséquent

décidé de délibérer sur ces points dans une seule et unique résolution.

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de quinze mille euros (€ 15.000) à deux

cent soixante-cinq mille euros (€265.000) par la création et l'émission de vingt-cinq millions (25.000.000) de parts sociales
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune.

A la suite de quoi, l'Associé Unique a souscrit et entièrement libéré les parts sociales ainsi émises dans les limites de

l'augmentation de capital en contrepartie de l'apport en numéraire d'un montant de cinq cent mille euros (€ 500.000).

Preuve de la libération intégrale du prix de souscription des parts sociales d'un montant de cinq cent mille euros (€

500.000) a été donnée au notaire soussigné.

L'Associé Unique a décidé d'allouer un montant égal à deux cent cinquante mille euros (€250.000) au compte du capital

social de la Société et le solde de deux cent cinquante mille euros (€250.000) à la prime d'émission librement distribuable.

L'Associé Unique a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:

Partie I 

ère

 . Forme, Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme, Nom.  Il est formé par les associés actuels et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Jantinori 1 S.àr.l.». La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Partie II. Objet - Finalité

Art. 4. Objet. La Société a pour objet de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, certificats de créance,
notes et d'autres valeurs mobilières de toute espèce, ainsi que la propriété, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes et exercer son
activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission

d'obligations et de certificats de créance.

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U X E M B O U R G

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou autre entreprise dans laquelle la Société a une participation ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris verticalement ou horizontalement) prendre toute mesure de contrôle et de surveillance
et effectuer toutes opérations qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées direc-

tement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de ses objets.

Partie III. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social, Droits de Préemption.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent soixante-cinq mille euros (€265.000) divisé en vingt-six

millions cinq mille (26.500.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune. Le capital
de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  des  associés  adoptée  de  la  manière  requise  pour  la
modification des présents Statuts.

5.2 Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Partie IV. Gérance de la société

Art. 6. Conseil de Gérance - Pouvoirs, Composition, Président.
6.1 La Société sera administrée par un conseil de gérance (le «Conseil») pouvant compter jusqu'à neuf (9) membres

(incluant un président) (chacun un «Administrateur») nommé en tant qu'organe collégial par l'Assemblée des Associés.
Les membres du Conseil peuvent ou non être Associés. Les Administrateurs sont nommés et révoqués par l'Assemblée
des Associés, qui détermine leurs pouvoirs (sous réserve des dispositions prévues dans les présents statuts) et la durée
de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les Administrateurs sont nommés pour
une période indéterminée. Les Administrateurs sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou
sans motifs (ad nutum) et à tout moment. Les Administrateurs seront classés en trois (3) différentes classes d'Adminis-
trateurs et un (1) Administrateur sera nommé comme président comme suit:

6.1.1 un nombre maximum de quatre (4) membres du conseil seront classés comme «Administrateurs Cinven» (chacun

un «Administrateur Cinven» et ensemble les «Administrateurs Cinven») à condition que s'il y a deux (2) Administrateurs
Cinven ou moins, l'un (1) d'eux au moins doit être un Administrateur demeurant au Luxembourg et s'il y a plus de deux
(2) Administrateurs Cinven, deux (2) d'entre eux au moins doivent être des Administrateurs demeurant à Luxembourg;

6.1.2 un nombre maximum de deux (2) membres du conseil seront classés comme «Administrateurs Manco» (chacun

un «Administrateur Manco» et ensemble les «Administrateurs Manco») à condition que s'il y a deux (2) Administrateurs
Manco, un Administrateur Manco au moins soit un Administrateur demeurant au Luxembourg;

6.1.3 un nombre maximum de deux (2) membres du conseil seront classés comme «Administrateurs Mezzanine» (cha-

cun un «Administrateur Mezzanine» et ensemble les «Administrateurs Mezzanine»), à condition que s'il y a deux (2)
Administrateurs Mezzanine, un Administrateur Mezzanine au moins soit un Administrateur demeurant au Luxembourg;
et

6.1.4 un (1) membre du conseil ne sera pas classé mais sera nommé comme Président.
Afin d'éviter tout doute, la validité de la composition du Conseil et l'autorité du Conseil de gérer la Société ne seront

pas affectées du fait que le Conseil est composé de moins de neuf (9) membres du conseil.

6.2 Sous réserve des dispositions des présents Statuts et en particulier de l'Article 9, le Conseil a les pouvoirs les plus

étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'adminis-
tration dans les limites de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou par les Statuts à l'Assemblée des Associés seront de la compétence du Conseil. Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les
pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société, sous réserve des dispositions des présents Statuts, en
toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société non réservés
par la loi ou les Statuts à l'Assemblée des Associés ou tels que prévus dans les présents Statuts.

Art. 7. Procédures au sein du Conseil.
7.1 Exigences de majorité et Règles au sein du Conseil de la Société
7.1.1 A moins qu'il n'en ait été prévu autrement dans tout Arrangement ou dans les présents Statuts ou par les exigences

légales applicables, auxquelles, selon la loi impérative, il ne peut être dérogé par les Statuts ou tout accord contractuel,
les décisions du Conseil, pour être adoptées, requerront généralement une majorité simple des votes des Administrateurs
en fonction et autorisés à voter (c'est-à-dire le nombre de votes affirmatifs est plus élevé que le nombre de votes négatifs).
Chaque Administrateur aura une voix pour chaque matière sur laquelle le Conseil doit délibérer à l'exception du Président
qui aura une voix prépondérante; c'est-à-dire si le nombre de votes affirmatifs est égal au nombre de votes négatifs, le
vote du Président sera décisif.

7.1.2 Un avis écrit de toute réunion de Conseil sera communiqué à chaque Administrateur six (6) Jours Bancaires au

moins avant la date prévue pour la réunion; étant entendu que ce délai de préavis peut être réduit avec le consentement
unanime des Administrateurs. Toutefois, si une décision urgente doit être prise, un avis de la réunion du Conseil peut
être communiqué moins de six (6) Jours Bancaires avant la réunion à condition que cet avis soit communiqué vingt-quatre

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(24) heures au moins avant la réunion. Dans tous les cas, l'avis sera communiqué par courrier, télécopie ou courriel et
contiendra, entre autres, le lieu, la date, et l'heure de la réunion ainsi que tous les points de l'ordre du jour de la réunion
(ainsi qu'une synthèse ou résumé de ceux-ci). Il peut être passé outre à cette convocation moyennant le consentement
de tout Administrateur (pour ce qui le concerne) par courrier, télécopie ou courriel ou par la simple présence de cet
Administrateur à la réunion.

Un avis ne sera pas requis pour une réunion se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution

préalablement adoptée par le Conseil six (6) Jours Bancaires au moins avant cette réunion; étant entendu, toutefois,
qu'une notification doit être envoyée à tout Administrateur absent à cette réunion conformément à la procédure de
notification prévue dans les règles du Conseil à l'adresse transmise par les Administrateurs à cette fin, le cas échéant, pas
plus tard que six (6) Jours Bancaires avant toute réunion prévue conformément à une décision prise lors de cette réunion.
Un avis préalable ne sera pas requis si tous les Administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion. Le
Conseil peut également, à tout moment et en toutes circonstances, prendre des décisions écrites unanimes indiquant les
mesures devant être prises à condition qu'une telle décision écrite soit signée par tous les Administrateurs.

7.1.3 Dans la mesure où la loi applicable ou les Statuts ne requièrent pas un quorum différent, toutes les décisions

prises lors d'une réunion du Conseil seront adoptées lors d'une réunion où la majorité des Administrateurs sont présents
ou représentés; étant entendu qu'aucune réunion du Conseil ne pourra valablement statuer sur une question (i) qui n'a
pas été prévue à l'ordre du jour contenu dans l'avis de convocation à la réunion envoyé aux Administrateurs, et/ou (ii)
soumise aux Décisions de Consentement de Niveau 1, aux Décisions de Consentement de Niveau 2 ou aux Matières à
Véto (telles que désignées dans les présents statuts ou dans tout Arrangement (le cas échéant)), à moins que l'Adminis-
trateur Mezzanine (à l'exclusion de tout Administrateur demeurant au Luxembourg) ne soit présent ou représenté, et
dans chaque cas, les droits des Investisseurs relatifs au déclenchement d'un Evénement de Sortie au titre de tout Arran-
gement ne seront pas, sous réserve des Restrictions Fondamentales, affectés.

7.1.4 Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs Manco n'auront pas de

droit de vote sur les questions relatives (i) à la nomination, la révocation ou au remplacement d'un des Gérants, (ii) à la
mise en place ou la modification des modalités de rémunération ou de toutes autres conditions relatives aux contrats de
travail, de service ou de consultant des Gérants, (iii) la mise en place ou la modification de tout programme d'incitation
de la direction et/ou les plans de primes de la direction, et/ou (iv) l'allocation des Instruments C Ventinori (le cas échéant),
les Actions Ordinaires de Ventinori ainsi que les Parts Sociales du GP qui ont été rachetées après l'exercice de l'Option
d'Achat des Titres du Gérant.

7.1.5 Les Administrateurs peuvent participer à, et tenir une réunion par voie de conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire au moyen desquels les Administrateurs participant à la réunion pourront s'en-
tendre les uns les autres. La participation à une telle réunion équivaudra à une présence en personne à cette réunion.

7.1.6 Tout Administrateur pourra nommer un autre Administrateur comme son mandataire (par notification écrite

au Conseil préalablement à la réunion du Conseil concernée), lequel pourra, en l'absence de son mandant, faire tous les
actes que son mandant est autorisé et habilité à faire. En l'absence de son mandant, un Administrateur qui est également
un mandataire, (A) aura une voix séparée pour le compte de son mandant en plus de sa propre voix et (B) pourra être
pris en compte dans le calcul du quorum du Conseil pour son propre compte et pour le compte de l'Administrateur qu'il
représente. Tout Administrateur peut représenter un ou plusieurs Administrateurs.

7.1.7 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés par le Président ou par deux Administrateurs à

condition que ces Administrateurs comprennent au moins un Administrateur Cinven ou tel qu'il peut en être décidé par
le Conseil lors de la réunion concernée ou lors d'une réunion ultérieure. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par deux Administrateurs à condition que ces
Administrateurs comprennent au moins un Administrateur Cinven, ou tel qu'il peut en être décidé par le Conseil lors de
la réunion concernée ou lors d'une réunion ultérieure.

Art. 8. Signatures Autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs à condition

que ces Administrateurs comprennent au moins un Administrateur Cinven ou par la signature individuelle ou conjointe
de toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par
deux Administrateurs à condition que ces Administrateurs comprennent au moins un Administrateur Civen.

Art. 9. Droits de Consentement.
9.1 Le Conseil ou l'Assemblée des Associés cherchera à obtenir les consentements préalables indiqués ci-dessous

avant de mettre en œuvre une décision prise par l'un d'entre eux qui est soumise aux droits de consentement indiqués
aux articles 9.1.1 et/ou 9.1.2 (sous réserve de (i) l'article 9.2, (ii) l'article 9.3 et (iii) l'article 9.4, et à condition que (iv) les
droits des Investisseurs concernant le déclenchement d'un Evénement de Sortie au titre de tout Arrangement ne soient
pas, sous réserve des Restrictions Fondamentales, affectés).

9.1.1 Droits de Consentement de Niveau 1 Les décisions et actions suivantes requièrent l'autorisation écrite préalable

par chacun des Représentants Cinven, de la Manco 1 et des Représentants Mezzanine:

9.1.1.1 Toutes modifications (i) des Documents Sociaux de tout Membre Clé du Groupe autres que ceux qui se

rapportent à (A) un Refinancement Autorisé et (B) un Financement d'Acquisition, (ii) des Documents Sociaux de tout

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autre Membre Significatif du Groupe Ventinori, qui affecte de manière disproportionnée, défavorable et significative les
droits économiques de tout Investisseur.

9.1.1.2 L'émission de titres de tout membre du Groupe Ventinori à des tiers extérieurs (c'est-à-dire autres que les

Investisseurs ou leurs Affiliés et/ou à tout membre du Groupe Ventinori détenu à 100%); à l'exception de toutes émissions
nécessaires d'importance  mineures  (telles que  déterminées  de  bonne foi  par le Commandité)  afin de  se  conformer,
seulement dans la mesure nécessaire, le cas échéant, à la loi impérative ne pouvant faire l'objet de dérogation concernant
la composition des associés (ou des détenteurs similaires) pour toute entité qui n'est pas un Membre Significatif.

9.1.1.3 Les transactions entre tout membre du Groupe Ventinori (comprenant, exclusivement aux fins de cet article

9.1.1.3, toutes filiales communes («joint ventures») et toutes participations minoritaires du Groupe Ventinori qui ne sont
pas Contrôlées par le Commandité) avec tout Investisseur, Gérant et/ou administrateur du Commandité ou un Affilié
(excluant le Commandité et chaque membre du Groupe Ventinori) de tout Investisseur, Gérant ou Administrateur du
Commandité, à l'exception des contrats de service des Gérants.

9.1.1.4 Liquidation ou dissolution de tout Membre Clé du Groupe et/ou de tout autre Membre Significatif.
Chacune des décisions prises au titre des articles 9.1.1.1 à 9.1.1.4 sont désignées dans les présents statuts comme une

Décision de Niveau 1» et conjointement comme les «Décisions de Niveau 1». Les exigences au titre des articles 9.1.1.1,
9.1.1.3 et 9.1.1.4 sont désignées comme les «Droits de Consentement des Minoritaires Mezzanine».

9.1.2 Droits de Consentement de Niveau 2
Les décisions et actions suivantes requièrent l'autorisation écrite préalable par chacun des Représentants Cinven et

des Représentants Mezzanine:

9.1.2.1 A l'exception des cas prévus pour les Décisions de Niveau 1 et dans chaque cas à l'exception des cas (x) de

Refinancement Autorisé, (y) de Financement d'Acquisition, et (z) d'une Utilisation Autorisée, une autorisation préalable
est requise pour:

(a) toute émission de titres représentatifs de capital (autre que les émissions à un membre du Groupe Ventinori détenu

à 100%);

(b) toute création ou émission (ou remboursement (excluant toutes obligations existantes au titre des Arrangements

de Financement Sénior)) de titres représentatifs de dette, d'emprunts ou de dettes, dans chaque cas excluant

(i) toute création ou émission de Panier de Dette, et
(ii) toute création de dettes entre Ventinori et les membres du Groupe Ventinori qui sont détenus directement ou

indirectement à 100% par Ventinori ou entre ces membres;

(c) toute modification (à l'exception des changements nécessaires uniquement afin de refléter la réalisation d'une Equity

Cure ou pour financer le paiement de frais de blocage ou de procéder à toute autre processus d'injection de capital
(«cure») dont le coût total est supporté par un ou plusieurs Investisseur(s) seul(s), à sa(leur) discrétion) de tout Arran-
gement de Financement Sénior du Groupe Ventinori (s'il y en a) ou de tout autre Arrangement de Financement (s'il y en
a un) autre que celui concernant un Panier de Dette dans la mesure où ce Panier de Dette continuerait à satisfaire les
exigences du Panier de Dette à la suite d'une telle modification;

(d) tout remplacement d'un Arrangement de Financement autre que celui concernant un Panier de Dette (à condition

que ce remplacement puisse également être qualifié de Panier de Dette); ou

(e) toutes nouvelles obligations résultant de tout Arrangement de Financement autre que celles concernant un Panier

de Dette (à condition que ces nouvelles obligations puissent également être qualifiées de Panier de Dette),

A condition que dans chacun des cas (1) des espèces ou d'autres fonds du Groupe Ventinori (incluant de nouvelles

dettes (par exemple un Panier de Dette)) ne puissent pas être utilisés (et aucune nouvelle obligation par tout membre
du Groupe Ventinori ne puisse être créée) en vue de remédier ou de renoncer à un Evénement Déclencheur et (2) des
espèces ou d'autres fonds (incluant de nouvelles dettes (par exemple un Panier de Dette)) du Groupe Ventinori excédant
un million d'euros (€1.000.000) («Panier de Guérison») ne puissent pas être utilisés en vue de remédier ou de renoncer
à un Défaut (ou une série de Défauts connexes) qui ne peuvent être qualifiés d'Evénement Déclencheur. Les espèces et
les fonds dans la limite d'un montant égal au Panier de Guérison peuvent être utilisés pour remédier ou renoncer à un
Défaut (ou une série de Défauts connexes) n'étant pas qualifiés d'Evénement Déclencheur sans le consentement du
Représentant Mezzanine à condition qu'aucune modification d'un Arrangement de Financement Sénior (le cas échéant)
ne puisse être acceptée sans le consentement du Représentant Mezzanine dans les deux cas de (1) et (2). Aux fins de cet
article, la renonciation par les Parties au Financement de se conformer aux termes des Arrangements de Financement
Sénior (le cas échéant) devra être autorisée (et ne devrait pas constituer une « modification des Arrangements de Fi-
nancement Sénior ») à condition que cette renonciation (i) soit nécessaire pour remédier ou renoncer à tout Défaut
existant ou imminent et qui n'est pas qualifié d'Evénement Déclencheur, (ii) soit contenue dans une lettre de renonciation
séparée et soit exprimée sous la forme d'une renonciation plutôt que sous celle d'une modification, (iii) ne prévoit pas
plus d'obligations contraignantes que les dispositions prévoyant un remède ou une renonciation, et (iv) ne prévoit pas,
ou ne donne pas lieu à des obligations supplémentaires pour les membres du Groupe Ventinori autres que les obligations
de paiement n'excédant pas le Panier de Guérison.

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9.1.2.2 Toute acquisition d'actifs ou de participations au capital (incluant toutes fusions ou filiales communes («joint

ventures») significatives) qui (i) représente plus de EUR 80.000.000 (quatre-vingt millions d'euros) de la valeur d'une
entreprise, et/ou (ii) qui n'est pas conforme au Test de Levier;

9.1.2.3 Tout refinancement, rachats («buyback»/«redemption»), distribution de dividendes, ou toute autre forme de

recapitalisation  du  Groupe  Ventinori  autres  que  ceux  correspondant  à  un  Evénement  de  Sortie  et  autres  qu'  (i)  un
Refinancement Autorisé, (ii) un Financement d'Acquisition ou (iii) une Utilisation Autorisée;

9.1.2.4 Chacune des décisions ci-dessus (au titre des articles 9.1.2.1 à 9.1.2.3) sont étant désignée une «Décision de

Niveau 2» et conjointement les «Décisions de Niveau 2».

9.1.3 Matières à Véto Additionnelles
Les décisions et actions suivantes requièrent l'autorisation écrite préalable des Représentants Mezzanine et du Com-

mandité (les «Matières à Véto Additionnelles»):

9.1.3.1 Le consentement, ou le soutien de toute autre action, par la Société ou Ventinori, Cintinori, Jantinori 1, Jantinori

2, afin de réaliser les droits et sûretés par les parties au financement sénior autre que les consentements et actions que
le Membre Clé du Groupe est expressément obligé de donner au titre des Arrangements du Financement en vigueur à
la Date de Closing (le cas échéant); et

9.1.3.2 Toute modification des Documents Sociaux de tout Membre Clé du Groupe pour les Matières à Véto.
9.2 Les droits de consentement par les Représentants Cinven (pour les Parties Cinven) en vertu de l'article 9.1 seront,

au moment du transfert effectif des Parts Sociales de Gouvernance du Sponsor (moins huit (8) Parts Sociales au maximum)
aux Parties Mezzanine suivant l'exercice valide de l'Option d'Achat Mezzanine, limités (sans préjudice de tous droits
supplémentaires de protection des minoritaires des Parties Cinven tels que prévus dans un Arrangement (le cas échéant))
à un droit de véto en relation avec toute Décision de Niveau 1 et un droit de véto en relation avec la vente directe ou
indirecte de tout ou substantiellement tout le Groupe Ventinori ou un refinancement du Groupe Ventinori, dans chaque
cas sous réserve des limitations et exceptions qui peuvent être prévues dans un Arrangement.

9.3 Les droits de consentement par les Représentants Mezzanine (pour les Parties Mezzanine) en vertu de l'article 9.1

seront, au moment du rachat intégral des Instruments A Ventinori (le cas échéant) et des Instruments B Ventinori (le cas
échéant), sauf si les Parties Mezzanine détiennent collectivement un majorité des Parts Sociales de Gouvernance à ce
moment, limités (sans préjudice de tous droits supplémentaires de protection des minoritaires des Parties Mezzanine tels
que prévus dans un Arrangement) aux Droits de Consentement des Minoritaires Mezzanine.

9.4 Les droits de consentement du Représentant Cinven, du Représentant Mezzanine et de Manco 1 (le cas échéant)

prévus à l'article 9.1 dépendront, dans tous les cas, de la détention par les Parties Mezzanine et Manco 1 (à chaque fois,
respectivement à la partie concernée) de Parts Sociales du GP et de Parts Sociales Ordinaires Ventinori.

Art. 10. Responsabilité des Administrateurs.
10.1 L'(es) Administrateur(s) n'est/ne sont pas personnellement responsable(s) des dettes de la Société. En tant que

représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

10.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été Adminis-

trateur ou un fondé de pouvoirs de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la
Société pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport
avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou
passé de gérant ou fondé de pouvoirs et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou fondé de pouvoirs:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un Administrateur ou fondé de

pouvoirs peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
Administrateur ou fondé de pouvoirs et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle
personne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le per-
sonnel de la Société, y compris les Administrateurs ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu
de la loi.

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Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte de l'Administrateur
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

10.3 Dans la mesure où cela est permis par la loi applicable, aucune Partie Indemnisée sera responsable de toute autre

Partie Indemnisée ou tout Investisseur pour toutes les pertes subies par la Société, tout membre du Groupe Ventinori
ou tout Investisseur à moins que cette perte soit engendrée par la fraude d'une Partie Indemnisée, une faute grave, un
manquement volontaire, une violation de la loi ou un rupture significative de tout Arrangement ou des Statuts ou de tout
Documents Sociaux des membres du Groupe Ventinori. Les Parties Indemnisée ne seront pas responsables pour les
erreurs de jugement ou pour tous actes et omissions qui ne constituent pas une fraude, une faute grave, un manquement
volontaire, une violation de la loi ou une rupture significative de tout Arrangement ou des Statuts ou de tout Documents
Sociaux des membres du Groupe Ventinori. Tout Partie Indemnisée peut consulter un conseiller et des comptables et
tout Investisseur, Administrateur, dirigeant, employé ou comité de la Société ou tout autre expert professionnel con-
cernant les affaires du Groupe Ventinori, et à condition que la Partie Indemnisée agisse de bonne foi dans l'utilisation des
conseils ou de l'opinion de ce conseiller ou de ces comptables ou de toutes autres Personnes, la Partie Indemnisée ne
sera pas responsable des pertes subies par la Société ou tout membre du Groupe Ventinori en la matière.

Part V. Cession de Parts Sociales

Art. 11. Cession de Parts Sociales.
11.1 Toute cession de Parts Sociales sera soumise à la loi applicable et aux dispositions de tout Arrangement (le cas

échéant).

11.2 Toute cession ou tentative de cession de Parts Sociales en violation des présents Statuts ou de toutes dispositions

d'un Arrangement seront caduques, et ne seront pas opposables à la Société, les Investisseurs ou toute autre partie ainsi
que le Conseil ne pourront pas donner effet à cette cession ni inscrire cette cession dans le registre correspondant ou
considérer un prétendu cessionnaire des Parts Sociales comme le propriétaire de ces Parts Sociales à quelques fins que
ce soit.

Part VI. Assemblées des associés

Art. 12. Droits de vote. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au

nombre de Parts Sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute Assemblée des Associés par un
mandataire spécial.

Art. 13. Assemblées des Associés.
13.1 Les décisions des Associés sont prises dans les formes et avec le quorum et la(les) majorité(s) prévue(s) par les

présents Statuts et tout Arrangement (dans la mesure permise par la loi), étant entendu que dans le cas où la loi applicable
requiert de manière impérative un quorum et une majorité différente, ces dispositions prévaudront.

13.2 Les Décisions des Associés pourront être prises par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées.

Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant)
représentera l'entièreté des Associés de la Société.

13.3 A moins qu'il n'en ait été prévu autrement dans les présents Statuts ou selon le cas, dans tout Arrangement (s'il

y en a un) ou selon les exigences de la loi applicable auxquelles, selon la loi impérative, il ne peut y être dérogé par les
Statuts ou un accord contractuel, les résolutions d'Associés requerront généralement une majorité simple des votes pour
être adoptées (c'est-à-dire le nombre de votes positifs doit être plus élevé que le nombre des votes négatifs).

13.4 Une Assemblée des Associés est convoquée par un avis de convocation adressée par courrier, par lettre recom-

mandée, télécopie ou courriel aux Associés à l'adresse contenue dans le registre des Associés tenu par la Société. L'avis
de convocation de toute Assemblée des Associés sera envoyé à chaque détenteur de Parts Sociales sept (7) Jours Bancaires
au moins préalablement à la date prévue pour cette Assemblée des Associés et précisera l'ordre du jour, le lieu, la date,
et l'heure de la réunion, à condition que si les détenteurs de toutes les Parts Sociales sont présents ou représentés à
l'Assemblée des Associés et qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de cette Assemblée des Associés, cette Assemblée
des Associés peut être tenue sans convocation préalable.

13.5 Dans le cas de résolutions circulaires des Associés, le texte de ces résolutions doit être envoyé par courrier,

lettre recommandée, télécopie ou courriel aux Associés à leur adresse inscrite dans le registre des Associés tenu par la
Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par les présents Statuts
concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes
peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

13.6 Une assemblée générale annuelle sera tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 12:00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

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Part VII. Année sociale, Comptes annuels, Droits d'information

Art. 14. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier

jour du mois de décembre de la même année.

Art. 15. Comptes Annuels. Chaque année le Conseil du GP établit les comptes annuels lesquels sont soumis à l'As-

semblée des Associés du GP.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout Associé de la Société.

Art. 16. Droits d'information. Les Associés et le Commandité disposeront des droits d'information tels que prévus

par la loi et conformément aux termes de tout Arrangement (le cas échéant).

Part VIII. Distributions, Dissolution

Art. 17. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

L'Assemblée des Associés peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le Conseil, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une
réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde ainsi que la prime d'émission peut être distribué aux Associés par une décision de l'Assemblée des Associés.

L'Assemblée des Associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 18. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'Assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Part IX. Définitions, Associé unique, Loi applicable

Art. 19. Définitions.

Financement d'Acquisition

aura la signification indiquée dans un Arrangement (le cas échéant);

Affiliés

signifie, lorsqu'il est utilisé en référence à une Personne, toute autre Personne (i)
Contrôlée par cette première Personne, (ii) qui contrôle cette première Personne,
(iii) avec laquelle cette première Personne est sous le Contrôle ordinaire d'une autre,
(iv) dans le cas où cette première Personne est une personne physique, le conjoint
de cette Personne, les descendants (naturels ou adoptifs) et autres parents et toute
autre personne de confiance uniquement au profit de cette Personne et/ou le
conjoint de cette Personne, des descendants et/ou des parents, ou (v) tout fondé de
pouvoir ou administrateur de cette Première Personne ou de ses Affiliés; étant
entendu que toute Personne exerçant en tant conseiller en investissement ou gérant
de toute autre Personne sera considérée comme un Affilié de cette autre Personne
et vice et versa; étant entendu également que deux Personnes gérées ou conseillées
par le même conseiller en investissement ou le même gérant ou un de leurs Affiliés
seront considérées être des Affiliés l'une de l'autre;

AKGK

signifie Blitz 10-668 GmbH (qui sera renommée AKGK GmbH), inscrite auprès du
registre de commerce du tribunal d'arrondissement de Munich sous le numéro HRB
189147;

Arrangement

signifie tout pacte ou toute convention d'actionnaires et/ou de détenteurs de titres
ou tout arrangement, entre autres, entre les Investisseurs, le Commandité, les
Sociétés Holding et les Gérants en date de ou aux environs de la Date de Closing
(le cas échéant);

Statuts

signifie les présents statuts tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre;

Jours Bancaires

signifie tous les jours d'ouverture des banques à Francfort-sur-le-Main pour les
affaires courantes;

Panier de Dettes

aura la signification indiquée dans un Arrangement (le cas échéant);

Conseil de Gérance

signifie le conseil de gérance de la Société;

Président

signifie le président du Conseil de Gérance nommé selon les présents Statuts;

Cintinori

signifie Cintinori S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.247;

Cinven ou les Parties Cinven

signifie conjointement:
1. Fourth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership
2. Fourth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership
3. Fourth Cinven Fund (No.3-VCOC) Limited Partnership

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U X E M B O U R G

4. Fourth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership
5. Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
6. Fourth Cinven Fund Co-Investment Partnership
7. Fourth Cinven Fund (MACIF) Limited Partnership
8. Fourth Cinven Fund FCPR
et chacune une «Partie Cinven»;

Représentant Cinven

signifie le représentant des Parties Cinven tel qu'il peut être nommé par les Parties
Cinven de temps à autre, le premier Représentant Cinven étant Cinven Limited;

Date de Closing

signifie le jour ou aux environs du 28 janvier 2011 où les statuts ont été modifiés et
refondus;

Société

signifie Jantinori 1 S.à r.l. (RCS Luxembourg B 157.261);

Contrôle (incluant les termes
"Contrôlé" et "Contrôlant")

signifie, pour toute Personne, le pouvoir de gérer, gouverner ou d'une toute autre
manière de diriger la gestion et les politiques de cette Personne, ou de nommer les
organes de gestion et de direction de cette Personne ou une majorité de leurs
associés, directement ou indirectement, et par la possession de titres ayant des droits
de vote, par contrat ou d'une toute autre manière. Afin d'éviter tout doute, une
société de personnes («limited partnership») sera considérée comme étant
Contrôlée par son commandité;

Documents Sociaux

signifie les statuts (et tous autres documents sociaux constitutifs correspondants);

Défaut

a la signification indiquée dans un Arrangement de Financement Sénior à la Date de
Closing (le cas échéant);

Diskus GmbH

signifie DISKUS Einhundertsechsundachtzigste Beteiligungs-und Verwaltungs-GmbH,
immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal d'arrondissement de
Limburg a.d. Lahn sous le numéro HRB 4078;

Dr Bleyer

signifie Dr. Klaus Bleyer, demeurant à Alwindstraße 17, 88131 Lindau, Allemagne;

Option d'Achat Double

signifie toute option d'achat double qui peut exister entre les Parties Cinven et les
Parties Mezzanine en relation avec les Parts Sociales de Gouvernance (moins de huit
(8) Parts Sociales du GP) détenues par les Parties Cinven et en relation avec les Parts
Sociales du GP ainsi que les actions et autres titres de Ventinori détenus par les
Parties Mezzanine, à la Date de Closing (le cas échéant);

EICOM

signifie Blitz D11 - eins-fünf-drei GmbH (qui sera renommée EICOM GmbH), inscrite
auprès du registre de commerce du tribunal d'arrondissement à Düsseldorf sous le
numéro HRB 64859;

Equity Cure

aura la signification indiquée dans tout Arrangement (le cas échéant);

Evénement de Sortie

aura la signification indiquée dans tout Arrangement (le cas échéant);

Leader de Sortie

aura la signification indiquée dans tout Arrangement (le cas échéant);

Parties au Financement

aura la signification indiquée dans tout Arrangement de Financement Sénior(le cas
échéant);

Arrangements de Financement signifie tout arrangement de financement (à l'exclusion, entre autres, afin d'éviter

tout doute, des accords sur le report de paiements et autres accords en relation
avec les activités commerciales) de tout membre du Groupe Ventinori et excédant,
dans chacun des cas, un montant de EUR 1.000.000 (un million d'euros) (s'il y en a);

Restrictions Fondamentales

signifie (i) les droits de consentement des Investisseurs en vertu de l'article 9.1.1.1
(et tel qu'il peut indiqué dans un Arrangement, le cas échéant), et (ii) toute autre
Décision de Niveau 1 dans la mesure où ces décisions et/ou actions se rapportent à
une modification d'un droit économique de tout Investisseur en vertu du Waterfall
et/ou modifient de toute autre manière les droits économiques des Investisseurs en
relation avec tout autre Investisseur (sauf indemnisation et en entier par le Leader
de Sortie);

Commandité

signifie Ventinori GP S.àr.l. (RCS Luxembourg B 157.319);

Parts Sociales de Gouvernance signifie les Parts Sociales du GP
Parts Sociales du GP

signifie les parts sociales dans le Commandité;

GSC ou Parties GSC

signifie conjointement GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à r.l., GSC
European Mezzanine Luxembourg V S.à r.l., GSC European Mezzanine Luxembourg
VI S.à r.l., GSC European Mezzanine Luxembourg VII S.à r.l. et GSC European
Mezzanine Luxembourg VIII S.à r.l.;

Sociétés Holdings

signifie Ventinori, Cintinori et la Société;

Partie Indemnisée

signifie chaque Personne qui exerce la fonction d'Administrateur;

54704

L

U X E M B O U R G

Investisseurs

signifie les Parties GSC, les Parties NIBC, les Parties Sankaty et les Parties Cinven,
Manco 1 et AMEAK, AKGK, EICOM, Langholm GmbH, Diskus GmbH, Dr. Bleyer,
chacun un «Investisseur»;

Jantinori 2

signifie Jantinori 2 S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157.389;

Jasione

signifie Jasione GmbH, immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal
d'arrondissement à Offenbach sous le numéro HRB 43769;

Groupe Jost

signifie Jantinori 2 et toutes ses Filiales;

Membres Clé du Groupe

signifie Ventinori, le Commandité, Cintinori, la Société, Jantinori 2, Jasione et Werke,
collectivement,
et chacun un «Membre Clé du Groupe»;

Langholm GmbH

signifie Langholm GmbH, immatriculée auprès du registre de commercial du tribunal
d'arrondissement à Ulm sous le numéro HRB 702035;

Test de Levier

a la signification indiquée dans tout Arrangement de Financement Sénior (le cas
échéant) à la Date de Closing;

Administrateur demeurant
au Luxembourg

signifie un individu qui à tout moment a sa résidence fiscale ou sa résidence
professionnelle à Luxembourg;

Management ou Gérants

signifie M. Brorsen, M. Kleinke, Dr. Eichler et M. Schmidt (et chacun un «Gérant»);

Option d'Achat des Titres
de Gérant

signifie l'option d'achat accordée à chacun de Ventinori et à un administrateur
(«trustee») nommé par Ventinori au titre d'un Arrangement (le cas échéant);

Manco 1

signifie Diskus &amp; Langholm S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141.042;

Membre Significatif

signifie Jost-Werke International Beteiligungsverwaltung GmbH, Tridec Holdings B.V.
et Jost International Corporation (Michigan) et tout autre membre du Groupe
Ventinori dont les comptes représentent plus de 10% du revenu annuel (déterminé
sur base des derniers comptes audités du Groupe Ventinori) ou l'EBITDA (calculé
selon la définition qui lui est donnée dans tout Arrangement du Financement Sénior
(le cas échéant)) du Groupe Jost sur une base consolidée et selon les règles IFRS
applicables;

Option d'Achat Mezzanine

aura la signification indiquée dans l'Option d'Achat Double (le cas échéant);

Droits de Consentement des
Minoritaires Mezzanine

signifie les droits des Parties Mezzanine ayant trait aux matières visées aux articles
9.1.1.1, 9.1.1.3 et 9.1.1.4;

Parties Mezzanine ou GNS

signifie GSC, NIBC et Sankaty conjointement;

Représentant Mezzanine

signifie le représentant des Parties Mezzanine tel qu'il peut être nommé par les Parties
Mezzanine de temps à autre, le premier Représentant Mezzanine étant GNS Cayman
Limited;

M. Brorsen

signifie M. Lars Brorsen, résidant à Schlossstraße 6, 73540 Heubach;

M. Eichler

signifie Dr. Ralf Eichler, résidant à Alpenstrasse 2b, 633030 Dreieich-Götzenheim;

M. Kleinke

signifie M. Alexander Kleinke, résidant à Schubertstraße 5b, 37601 Holzminden,
Allemagne;

M. Schmidt

signifie M. Dirk Schmidt, résidant à Falkenstraße 6, 65553 Limburg/Lahn;

NIBC ou Parties NIBC

signifie NIBC MBF Mezzanine IB B.V.;

Parts Sociales d'Origine de
Gouvernance du Sponsor

signifie les un million deux cent cinquante mille Parts Sociales de la Société détenues
par Cinven à la Date de Closing;

Refinancement Autorisé

aura la signification indiquée dans tout Arrangement (le cas échéant);

Utilisation Autorisée

signifie l'utilisation de toutes les facilités rendues disponibles au titre de
l'Arrangement du Financement Sénior (le cas échéant) selon les termes de celui-ci;

Personne

signifie un individu, un partenariat («partnership»), une société, une société à
responsabilité limitée («limited liability company»), une association, une société par
actions («joint stock company»), un trust, une filiale commune («joint venture») une
société de fait («unincorporated company») et une entité gouvernementale ou un
service, une agence, ou une subdivision rattaché à celle-ci;

Sankaty ou Parties Sankaty

signifie conjointement Sankaty Credit Opportunities IV, L.P., Sankaty Credit
Opportunities (Offshore Master) IV, L.P., Nash Point CLO LTD et Sankaty Credit
Opportunities III, L.P.;

Arrangement du Financement

Sénior

signifie tous les documents de financement sénior (s'il y en a) tels qu'ils peuvent être
référencés dans un Arrangement (le cas échéant) avec Jasione GmbH comme
emprunteur;

54705

L

U X E M B O U R G

Assemblée des Associés

signifie l'assemblée générale et extraordinaire des Associés (ou tel qu'il peut être
permis par la loi, une résolution écrite des Associés);

Associés

signifie les détenteurs de Parts Sociales de la Société;

Parts Sociales

signifie les parts sociales de la Société;

Filiales

signifie, en relation avec toute Personne, toute société, toute société à responsabilité
limitée («limited liability company»), tout partenariat («partnership»), toute
association ou toute autre entité commerciale (i) si dans une société, une majorité
des actions ayant l'entièreté des droits de vote (indépendamment de la survenance
de toute éventualité) pour élire les administrateurs, les gérants ou leurs
représentants («trustees») est, à ce moment, détenue ou contrôlée, directement ou
indirectement, par cette Personne ou une ou plusieurs autres Filiales de cette
Personne ou une combinaison de celle-ci, ou (ii) si dans une société à responsabilité
limitée («limited liability company»), un partenariat («partnership»), une association
ou autre entité commerciale, une majorité de la société à responsabilité limitée
(«limited liability company»), d'une association ou toute autre participation similaire
de celles-ci est à ce moment détenue ou contrôlée, directement ou indirectement,
par toute Personne ou une ou plusieurs Filiales de cette Personne ou une
combinaison de celle-ci. Pour les besoins des présents statuts, une Personne ou des
Personnes sera/seront considérée(s) avoir une participation majoritaire dans une
société à responsabilité limitée («limited liability company»), un partenariat
(«partnership»), une association ou autre entité commerciale si cette Personne ou
ces Personnes a/ont droit à une majorité des gains ou des pertes de cette société à
responsabilité limitée («limited liability company»), ce partenariat («partnership»),
cette association ou autre entité commerciale, ou si cette Personne ou ces Personnes
est/sont, ou a/ont la capacité de contrôler le directeur général ou le commandité de
cette société à responsabilité limitée («limited liability company»), ce partenariat
(«partnership»), cette association ou
toute autre entité commerciale;

Evénement Déclencheur

a la signification indiquée dans l'Option d'Achat Double (le cas échéant) à la Date de
Closing;

Ventinori

signifie Ventinori &amp; Co S.C.A., une société en commandite par actions résultant de
la transformation de Ventinori S.à r.l. en une société en commandite par actions,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 139.093 et dont le Commandité est le gérant unique et l'associé
commandité;

Instruments A Ventinori

signifie tous certificats d'obligations préférentielles («preferred equity certificates»)
A (s'il y en a) tel qu'ils peuvent être émis par Ventinori à ou aux environs de la Date
de Closing (le cas échéant) et/ou les termes et conditions de ceux-ci (le cas échéant);

Instruments B Ventinori

signifie tous certificats représentatifs de participation au revenu («income
participating certificates») B (s'il y en a) tel qu'ils peuvent être émis par Ventinori à
ou aux environs de la Date de Closing (le cas échéant) et/ou les termes et conditions
de ceux-ci (le cas échéant);

Instruments C Ventinori

signifie tous titres C (s'il y en a) tel qu'ils peuvent être émis par Ventinori à ou aux
environs de la Date de Closing (le cas échéant) et/ou les termes et conditions de
ceux-ci (le cas échéant);

Actions Ordinaires de Ventinori signifie les actions ordinaires de classe CS-A à CS-J de Ventinori
Groupe Ventinori

signifie Ventinori et toutes ses Filiales, excluant les filiales communes («joint
ventures») et les participations minoritaires, dans chaque cas dans la mesure où les
filiales communes («joint ventures») et les participations minoritaires ne sont pas
directement ou indirectement Contrôlées par le Commandité (en tant que le
commandité de Ventinori);

Matières à Véto

signifie
(a) Toutes les Décisions de Niveau 1;
(b) Toutes les Décisions de Niveau 2;
(c) Les Matières à Véto Additionnelles;

Waterfall

aura la signification indiquée dans tout Arrangement (le cas échéant);

Werke

signifie JOST-Werke GmbH, immatriculée auprès du registre de commerce du
tribunal d'arrondissement à Offenbach sous le numéro HRB 42105;

54706

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les Parts Sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts (et/ou dans la mesure où cela est

autorisé par la loi et par tout Arrangement), les Associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

L'Associé Unique a confirmé sa parfaite connaissance de la situation de la Société et a donné décharge à tous les gérants

en fonction pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de la présente assemblée.

L'Associé Unique a confirmé a décidé de recomposer le conseil de gérance de la Société avec effet immédiat en,
(i) confirmant la nomination de Dr. Klaus Peter Bleyer en tant que gérant de la Société et en le nommant en tant que

Président du conseil de gérance:

(ii) confirmant la nomination de M. Bruno Schick, M. Guy Davison, Mme Daniele Arendt-Michels et M. David Konings

en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée et en classifiant chacun d'eux en tant que «Gérants Cinven»
tout en confirmant que Mme Daniele Arendt-Michels et M. David Konings sont chacun un «Administrateur demeurant
au Luxembourg» (à chaque fois tel que défini dans les statuts modifiés et refondus);

(iii) nommant Gérard Burgers en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée et en le classifiant en tant

que «Gérant Mezzanine») (tel que défini dans les statuts modifiés et refondus);

(iv) nommant M. John Dercksen en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée et en le classifiant en

tant que «Gérant Manco» (tel que défini dans les statuts modifiés et refondus) tout en confirmant qu'il est un «Adminis-
trateur demeurant au Luxembourg» (à chaque fois tel que défini dans les statuts modifiés et refondus);

de sorte que le conseil de gérance est maintenant composé comme suit (chaque Gérant étant nommé pour une durée

indéterminée sous réserve des dispositions des statuts modifiés et refondus:

<i>Président

1. Dr. Klaus Peter Bleyer;

<i>Gérants Cinven

2. M. Bruno Schick;
3. M. Guy Davison;
4. Mme Daniele Arendt-Michels;
5. M. David Konings;

<i>Gérant Mezzanine

6. M. Gérard Burgers;

<i>Gérant Manco

7. M. John Dercksen.
L'Associé Unique confirme que, nonobstant la modification et la refonte des statuts de la Société (et notamment les

dispositions y contenues relatives à la gouvernance) et le changement de la composition du conseil de gérance de la
Société, toutes les résolutions et toutes les délégations de pouvoir décidées par le conseil de gérance avant une telle
modification et refonte des statuts resteront en vigueur et effectifs, et les pouvoirs de signature existants en relation avec
les comptes bancaires de la Société resteront en vigueur et effectifs sauf envoi d'une notification par la Société aux banques
concernées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision extraordinaire de l'associé unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à cinq mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie compa-
rante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite du présent procès-verbal, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4833. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

54707

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011036215/1281.
(110039876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Zerbilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4907 Bascharage, 44, rue Théophile Aubart.

R.C.S. Luxembourg B 107.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/04/2011.

Référence de publication: 2011052143/10.
(110057953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.038.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

- Le siège social de l’Associé, Brandenburg Properties S.à r.l., est transféré avec effet au 17 décembre 2010 du 65,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052205/14.
(110058548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Vercis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 140.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052137/10.
(110058092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Volinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 90.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052138/10.
(110058200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Volinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 90.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052139/10.
(110058203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

54708

L

U X E M B O U R G

Brandenburg Properties 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 153.307.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

- Le siège social de l’Associé, Brandenburg Properties S.à r.l., est transféré avec effet au 17 décembre 2010 du 65,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052206/14.
(110058561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Brandenburg Properties 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.894.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

- Le siège social de l’Associé, Brandenburg Properties S.à r.l., est transféré avec effet au 17 décembre 2010 du 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052207/14.
(110058528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Open Mind Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 144.283.

L'an deux mille onze, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Massimo LONGONI, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement

en capital à risque (SICAR), de droit luxembourgeois dénommée Open Mind Investments S.C.A. SICAR, ayant son siège
social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro B N°144.283,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 12 décembre 2008 par le notaire Jacques DELVAUX, publié au

Mémorial C n°354 du 18 février 2009, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 22 juillet 2010 publié au Mémorial C n°2001 du 25 septembre 2010,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de l'associé gérant commandité, savoir la société Open Mind Management

S.A. une société anonyme ayant son siège social au 73 Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg
Section B n°143.850, prise en sa réunion du 27 janvier 2011,

une copie des résolutions prises par ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à un million cent trente-et-un mille cent cinquante

Euros (EUR 1.131.150), représenté par quatre cent un mille quatre-vingt-seize (401.096) Actions de Catégorie A, cent
sept mille neuf cent vingt-et-un (107.921) Actions de Catégorie B et cinquante-six mille cinq cent cinquante-huit (56.558)
Actions de Catégorie C. Chaque Action, de chaque Catégorie, a une valeur nominale de € 2,00 (deux euros) et chaque
Action souscrite a été entièrement libérée, donnant toutes les mêmes droits et obligations à son propriétaire.

54709

L

U X E M B O U R G

2) Qu'aux termes du 9 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts, la société dispose d'un capital autorisé de six millions cinq

cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt quatorze euros (€ 6.521.894,-) composé d'un million quatre cent soixante
sept mille quatre cent vingt cinq (1.467.425) Actions de Catégorie A, un million quatre cent soixante sept mille quatre
cent vingt cinq (1.467.425) Actions de Catégorie B et trois cent vingt six mille et quatre vingt dix sept (326.097) Actions
de Catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (€ 2.00,-) chacune.

et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

L'alinéa 9 de l'article 5 des statuts se lit comme suit:
«Le capital social autorisé de la Société est fixé à six millions cinq cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt quatorze

euros (€ 6.521.894,-) composé d'un million quatre cent soixante sept mille quatre cent vingt cinq (1.467.425) Actions de
Catégorie A, un million quatre cent soixante sept mille quatre cent vingt cinq (1.467.425) Actions de Catégorie B et trois
cent vingt six mille et quatre vingt dix sept (326.097) Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (€
2.00,-) chacune. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, au cours d'une
période débutant à la date de la publication du présent acte et expirant au jour du cinquième (5 

ème

 ) anniversaire de

ladite date de publication, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant, le Gérant décidera d'émettre de nouvelles
Actions de Catégorie A, d'Actions de Catégorie B et d'Actions de Catégorie C entièrement libérées représentant l'aug-
mentation totale ou partielle et acceptera des souscriptions pour les Actions. Chaque fois que le Gérant agira aux fins
de donner effet à une augmentation du capital, tel qu'autorisée, l'article 5 des Statuts sera modifié afin de refléter l'aug-
mentation de capital; le Gérant prendra toutes mesures nécessaires aux fins d'obtenir la rédaction et la publication de
ladite modification. Le Gérant est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription ou paiement, ou il
peut le cas échéant décider de convertir tout bénéfice net de la Société en capital et ainsi attribuer des Actions entièrement
payées aux Actionnaires au lieu de dividendes. Quoi qu'il en soit, la somme du capital social et de la prime d'émission
n'excèdera en aucun cas le montant total des engagements des Actionnaires Commanditaires tels que d'indiqués dans le
Prospectus et le Contrat de Souscription (défini ci-après) d'investir dans la Société (les «Engagements Sociaux» et chaque
engagement un «Engagement Social»). Le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Catégorie A et des Actions de
Catégorie B dans les limites du capital autorisé sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de sou-
scription pour les Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B devant être émises, étant entendu que le Gérant
émettra également des Actions de Catégorie C, dans les limites du capital autorisé, dont la valeur totale sera d'au moins
dix pour cent (10 %) de la valeur totale des Actions émises lors de ladite émission. Une prime d'émission prédéterminée
sera due pour chaque Action de Catégorie B telle que plus amplement définie dans le Prospectus (la «Prime d'Emission»),
étant entendu que toute modification de la Prime d'Emission des Actions de Catégorie B lors de toute augmentation de
capital envisagée par le Gérant devra être approuvée par une résolution des Actionnaires. Aucune prime d'émission ne
sera due pour les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie C.»

3) Par décision du 27 janvier 2011, l'associé gérant commandité, savoir «Open Mind Management S.A.» a décidé de

réaliser une augmentation de capital jusqu'à concurrence de EUR 133.038,-(cent trente trois mille zéro trente-huit Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de Euro un million cent trente-et-un mille cent cinquante

Euros (EUR 1.131.150) à EUR 1.264.188.-(un million deux cent soixante-quatre mille cent quatre-vingt-huit Euros), par
l'émission de:

- 59.867 (cinquante-neuf mille huit cent soixante-sept) actions nouvelles B d'une valeur nominale de EUR 2 (deux

euros) chacune, augmentées d'une prime d'émission de EUR 98,22 par action B nouvelle;

- 6.652 (six mille six cent cinquante-deux) actions nouvelles C d'une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites

par les souscripteurs suivants, comme suit:

Nbr Shareholders

B shares C shares

1

Fondiaria-SAI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.806

0

2

Fratelli Ferretti Holding s.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.460

0

3

Liechtensteinische Landesbank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.460

0

4

Maurizio Marini  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.460

0

5

Beatrix Holding Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.190

0

6

Banca Gesfid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.920

0

7

Antonino Saladino  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.381

0

8

Caceis BL S.A. on behalf of Lombard International Assurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.190

0

9

Open Mind Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

6.652

TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.867

6.652

Les souscripteurs ci-avant désignés, regroupant tous les actionnaires de la société, ont souscrit proportionnellement

aux actions actuellement détenues, c.à.d. aux 59.867 nouvelles actions B augmentées de la susdite prime d'émission et
aux 6.652 nouvelles actions C dans les proportions ci-avant désignées, et les ont libérées moyennant une contribution

54710

L

U X E M B O U R G

en espèces totale de EUR 6.013.174,74 (six millions treize mille cent soixante-quatorze Euros virgule soixante-quatorze
Cents).

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

Le montant total de EUR 6.013.174,74 (six millions treize mille cent soixante-quatorze Euros virgule soixante-quatorze

Cents) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 1.264.188.- (un million deux

cent soixante-quatre mille cent quatre-vingt-huit Euros),

de sorte que le 8 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur

suivante:

<i>Version anglaise

The corporate capital of the Company is fixed at one million two hundred and sixty-four thousand one hundred and

eighty-eight Euro (EUR 1,264,188.-) represented by four hundred and one thousand and ninety-six (401,096) Class A
Shares,  one  hundred  sixty  seven  thousand  seven  hundred  and  eighty-eight  (167,788)  Class  B  shares  and  sixty-three
thousand two hundred and ten (63,210) Class C Shares. Each Share of each Class has a nominal value of two euro (EUR
2.-) and each Share subscribed has been fully paid-up, given all the same rights and obligations to its holder.

<i>Traduction française

Le  capital  social  émis  est  fixé  à  un  million  deux  cent  soixante-quatre  mille  cent  quatre-vingt-huit  Euros  (EUR

1.264.188.-), représenté par quatre cent un mille quatre-vingt-seize (401.096) Actions de Catégorie A, cent soixante-sept
mille sept cent quatre-vingt-huit (167.788) Actions de Catégorie B et soixante-trois mille deux cent dix (63.210) Actions
de Catégorie C. Chaque Action, de chaque Catégorie, a une valeur nominale de € 2,00 (deux euros) et chaque Action
souscrite a été entièrement libérée, donnant toutes les mêmes droits et obligations à son propriétaire.

<i>Déclarations - Frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter la modification de l'article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 3.700.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 février 2011, LAC/2011/5491: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 February 2011.

Référence de publication: 2011036945/124.
(110040930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Brandenburg Properties 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.888.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

- Le siège social de l’Associé, Brandenburg Properties S.à r.l., est transféré avec effet au 17 décembre 2010 du 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052208/14.
(110058527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

54711

L

U X E M B O U R G

Brandenburg Properties 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.889.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

- Le siège social de l’Associé, Brandenburg Properties S.à r.l., est transféré avec effet au 17 décembre 2010 du 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052209/14.

(110058526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Brandenburg Properties 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 117.702.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2010:

- Le siège social de l’Associé, Brandenburg Properties S.à r.l., est transféré avec effet au 17 décembre 2010 du 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052210/14.

(110058525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 344.050.150,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.224.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du 11 avril 2011 de la société Burberry Luxembourg Holdings Limited, une société de droit

anglais inscrite au registre Companies’ House sous le numéro 04458270, ayant son siège social à Horseferry House,
Horseferry Road, Londres SW1P 2AW, en sa qualité d’associé unique de la société Burberry Luxembourg (No.4) s.à.r.l.,
qu’elle a reconduit les mandats d' administrateur de M. Eric ISAAC, demeurant à L-5335 Moutfort, M. Jose VALERO,
demeurant à E-08030 Barcelone et de Mme Béatriz DOS SANTOS, demeurant à L-1661 Luxembourg pour un terme de
6 années venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

<i>Pour Burberry Luxembourg (No.4) s.à.r.l.
M. E. Isaac

Référence de publication: 2011052214/18.

(110058741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

54712

L

U X E M B O U R G

Burberry Luxembourg (No.5) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.225.

EXTRAIT

Il  résulte  de  la  décision  du  11  avril  2011  de  la  société  Burberry  Luxembourg  (no.4)  s.à  r.l.,  une  société  de  droit

luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 97224, ayant son siège social au
99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, en sa qualité d’associé unique de la société Burberry Luxembourg (No.5) s.à.r.l.,
qu’elle a reconduit les mandats d'administrateur de M. Eric ISAAC, demeurant à L-5335 Moutfort, M. Jose VALERO,
demeurant à E-08030 Barcelone et de Mme Béatriz DOS SANTOS, demeurant à L-1661 Luxembourg pour un terme de
6 années venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

<i>Pour Burberry Luxembourg (No.5) s.à.r.l.
M. E. Isaac

Référence de publication: 2011052215/18.
(110058740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

BCIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.736.

Je soussigné Bruno Cremer, gérant de la sàrl BCIE, certifie que le siège social de la société est situé à L-9991 Weis-

wampach, 28 Gruuss-Strooss.

Nous étions au départ situé Maison 17. Nous avons déménagé en 2007 au route de Stavelot 117 qui a, suite à une

décision de l'Administration Communale de Weiswampach du 01/11/2007, été changée en Gruuss-strooss 28.

Ainsi, comme indiqué dans les statuts, l'adresse du siège social de la société, soit "route de Clervaux 17 à L-9990

Weiswampach" devient "Gruuss-Strooss 28 à L-9991 Weiswampach"

Fait à Weiswampach, le 31/03/2011.

BCIE SARL
Gruuss-Strooss 28
L-9991 Weiswampach
Luxembourg
Cremer Bruno
<i>Gérant

Référence de publication: 2011052217/20.
(110059180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Tradenode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.339.

In the year two thousand and eleven, on the fourth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of TRADENODE S.A.,a public limited liability company (société anonyme)

organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.339 (the Company). The
Company has been incorporated on January 25 

th

 , 2008 pursuant to a deed of Maître Alex WEBER, notary residing in

Bascharage, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 672 of March 18 

th

 , 2008. The articles

of association of the Company (the Articles) have not yet been amended since.

The Meeting is chaired by Mr Bertrand DUC, assistant, with professional address at Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with professional address

at Luxembourg (the Secretary).

54713

L

U X E M B O U R G

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at

Luxembourg (the Scrutineer).

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The Shareholders represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list. Such list and

proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present
minutes;

II. As appears from the attendance list, the one thousand (1,000) shares representing the entire share capital of the

Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the participants have been beforehand informed;

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to dissolve the Company;
2. Appointment of Mr Simon BAKER as liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Appointment of an auditor-examiner;
5. To grant discharge to the board of directors and the auditor of the Company.
IV. The Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to appoint Mr Simon BAKER, born in Elgin (United Kingdom) on December 26 

th

 , 1955

and residing professionally at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, as liquidator (the Liquidator) in relation
to the voluntary liquidation of the Company.

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to appoint Cardinal Nominees Limited, a company incorporated pursuant to the Laws of

the British Virgin Islands, with registered office at 9, Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands and registered with the Companies Register of the British Virgin Islands under number 1446432, as auditorexa-
miner, in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant discharge to (i) all the directors of the Company and (ii) the auditor of the

Company for the exercise of their respective mandates.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the Bureau, the members of the Bureau signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mil onze, le quatre mars.

54714

L

U X E M B O U R G

Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de TRADENODE S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois avec siège social au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.339 (la Société). La Société a été
constituée  le  25  janvier  2008  suivant  un  acte  de  Maître  Alex  WEBER,  notaire  de  résidence  à  Bascharage,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 672 du 18 mars 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont
pas encore été modifiés.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Bertrand DUC, assistant administratif, dont l’adresse professionnelle se trouve

à Luxembourg (le Président).

Madame le Président nomme comme secrétaire de l’Assemblée Madame Sylvie DUPONT, employée privée, dont

l’adresse professionnelle se trouve à Luxembourg (le Secrétaire).

L’Assemblée élit comme scrutateur de l’Assemblée Monsieur Raymond THILL, maître en droit, dont l’adresse pro-

fessionnelle se trouve à Luxembourg (le Scrutateur).

(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président déclare que:
I. Les Actionnaires représentés ainsi que le nombre de ses actions qu’ils détiennent apparaissent sur une liste de

présence. Ladite liste de présence et la procuration, signées «ne varietur» par la personne comparante et le notaire
instrumentant, est attachée aux présentes minutes;

II. Ainsi qu’il ressort de la liste de présence, les mille (1.000) actions, représentant la totalité du capital social de la

Société sont représentées à la présente Assemblée de telle sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points à l’ordre du jour desquels les participants ont été préalablement informés;

III. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Décision de dissoudre la Société;
2. Nomination de Monsieur Simon BAKER comme liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Nomination d’un commissaire-vérificateur;
5. Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la Société.
IV. Les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires ont décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires ont décidé de nommer Monsieur Simon BAKER, né à Elgin (Grande Bretagne) le 26 décembre 1955

et demeurant professionnellement au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme liquidateur (le Li-
quidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des

actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires ont décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable des Actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Actionnaires conformément à l’article

148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires ont décidé de nommer Cardinal Nominees Limited, une société constituée selon les lois des Iles

Vierges Britanniques, avec siège social au 9, Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques  et  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  des  Iles  Vierges  Britanniques  sous  le  numéro  1446432,  comme
commissaire-vérificateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires ont décidé d’accorder la décharge (i) à tous les administrateurs de la Société et (ii) au commissaire

aux comptes de la Société pour l’exercice de leur mandat respectif.

54715

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges, quelle qu’en soit la forme, qui pourraient incomber à la Société à la

suite du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont signé le présent acte authentique avec le

notaire.

Signé: B. Duc, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2011. LAC/2011/10819. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036371/138.
(110040502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Beaconinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEACONINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011052218/11.
(110059116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Belair Business Offices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 149.137.

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la société en date du 24 mars 2011 que le siège social

de la société est transféré du 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg au 37 Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011052219/12.
(110058478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

BFR Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.972.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052220/12.
(110058457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

54716

L

U X E M B O U R G

BFR Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 2011

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2011.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011052221/18.
(110058458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

BLUE LOTUS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.304.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011052222/9.
(110058768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Larissa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 22.316.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036233/10.
(110040148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

BT Broadband Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.906.912,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.594.

La société BRITISH TELECOMMUNICATIONS plc dont le siège social est situe à GB
- EC1A TAJ Londres, 81 Newgate Street, Royaume Uni et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Londres sous le numéro 01800000 a transféré, en date du 30 Mars 2011 en vertu d'un contrat de vente de parts sociales:

- 59 204 513 parts sociales de la Société à la société BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDING S.à r.l. dont le

siège social est situeé au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-92175;

Soit au total: 59 204 513 parts sociales
A la suite des cessions décrites ci-dessus:
La société BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDING S.à r.l dont le siège social est situé au 37, rue d'Anvers

L-1130 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-92175
possède l'ensemble des parts sociales de la Société.

54717

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Avril 2011.

Référence de publication: 2011052227/21.
(110058764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Liris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6454 Echternach, 14, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 104.182.

L’an deux mille onze, le trois mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIRIS S.A., avec siège social à L-6454

Echternach, 14, rue des Lilas, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.182,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 1996,
publié au Mémorial C numéro 368 du 1 

er

 août 1996, modifié dans le cadre de la conversion du capital en euros suivant

assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 octobre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
29 du 11 janvier 2003.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Peter KUGEL, concessionnaire automobile, demeurant à Mertert,
qui nomme comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Peter KUGEL, prénommé.
Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Modification de l'objet social dans le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement

pour le propre compte de la société et modification de l'article 4 des statuts qui se lira comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement

pour son propre compte. Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures
de crédit ainsi que mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant à l'intérieur
du pays qu'à l'étranger.»

2° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence. Les procurations éventuelles émanant des actionnaires représentés
à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents et représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III. Qu'il résulte de la liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée,

que l'assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour et qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l'accord unanime des actionnaires

présents ou représentés, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société dans le placement en valeurs mobilières et immo-

bilières de toute nature exclusivement pour le propre compte de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des
statuts qui se lira comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement

pour son propre compte. Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures
de crédit ainsi que mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant à l'intérieur
du pays qu'à l'étranger.»

La résolution a été prise à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

54718

L

U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Peter Kugel, Sandra Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 03 mars 2011. LAC / 2011 / 10336. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036237/68.
(110040482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Radar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 46.643.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le sept mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Laurent BARNICH, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heinrich Heine, en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation, agissant en sa qualité de mandataire spécial
de la société anonyme de droit luxembourgeoise Lombard International Assurance S.A. avec siège social à L- 1748 Lu-
xembourg, 4, rue Lou Hemmer inscrite au RCS sous le numéro B 37.604, actionnaire-unique.

Lequel mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme Radar Holding S.A., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine,

inscrite au R.C.S. sous le numéro B 46.643, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de
résidence à Remich en date du 8 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 189
du 14 mai 1994

2.- Que le capital souscrit de la société est fixé à trente deux mille euros (32.000.-EUR), représenté par mille (1000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente deux euros (EUR 32,-), entièrement libérées.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société Radar Holding S.A. et qu'en

tant qu'actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par reprise par elle
de l'intégralité de l'actif et du passif de la société.

4.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l'exécution de leurs mandats.

6.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute Radar Holding S.A. resteront déposés pendant cinq ans au moins

à l'ancien siège de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euros (1.000.- EUR), sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

54719

L

U X E M B O U R G

Signé: Barnich, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2011. Relation: LAC/2011/10900. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011040505/43.
(110044834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Unitech Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.850.

DISSOLUTION

L’an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

La société CL SAM NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Beaufort House, PO Box 438, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 25 octobre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding UNITECH LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal, fut constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 12 septembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 153 du 28 février 2001, et dont
les statuts n’ont été modifiés depuis lors.

- La société a actuellement un capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), divisé en MILLE DEUX

CENT QUARANTE (1.240) actions de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

CL SAM NOMINEES LIMITED, prédésignée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société UNITECH LUXEMBOURG HOLDING S.A.,

prédésignée. Il assume la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société UNITECH

LUXEMBOURG HOLDING S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société UNITECH LUXEMBOURG HOLDING S.A.,

prédésignée.

Les livres et documents comptables de la société UNITECH LUXEMBOURG HOLDING S.A., prédésignée demeu-

reront conservés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/713. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011036374/46.
(110039991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54720

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2M Management S.A.

6543 Luxembourg S.A.

Acahualinca Holding S.à r.l.

Allegro S.à r.l.

BCIE

Beaconinvest S.A.

Belair Business Offices S.A.

BFR Funding S.A.

BFR Funding S.A.

BLUE LOTUS Spf S.A.

Brandenburg Archie 15 Acquico 3 S.à r.l.

Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 3 S.à r.l.

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l.

Brandenburg Properties 18 S.à r.l.

Brandenburg Properties 2 S.à r.l.

Brandenburg Properties 3 S.à r.l.

Brandenburg Properties 4 S.à r.l.

Brandenburg Properties 5 S.à r.l.

BT Broadband Luxembourg S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl

Burberry Luxembourg (No.5) Sàrl

IFYS I S.A.

Itron Metering Solutions Luxembourg

Jantinori 1 Sà r.l.

Larissa S.A.

Liris S.A.

medi-tech S.A.

Open Mind Investments S.C.A. SICAR

Radar Holding S.A.

Tradenode S.A.

Unitech Luxembourg Holding S.A.

Vercis S.A.

Volinvest S.à r.l.

Volinvest S.à r.l.

www.Domaine de Linger S.A.

ZEN High-Tech S.A.

Zerbilux S.à r.l.

Zerbilux S.à r.l.

Zerbilux S.à r.l.

Zerbilux S.à r.l.

Zorion S.A.