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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1111

25 mai 2011

SOMMAIRE

4Inga Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53315

Amber Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53282

AMP Capital European Direct Property

Fund S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53286

AMP Capital Wagram 92 Property ( Fran-

ce n 1 ) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53297

Amtrac S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53283

Anglo Platinum International S.à r.l.  . . . . .

53283

Antalya S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53285

Antalya S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53283

Apal First S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53285

Araich Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53286

Arcelor Mittal Foundation  . . . . . . . . . . . . . .

53295

ASA-Bâtiments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53282

Aviva Investors Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

53296

Aviva Investors Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

53295

Aviva Investors Properties Europe S.A.  . .

53296

Aviva Investors Properties Europe S.A.  . .

53296

AZ Plus Investment Management S.A.  . . .

53296

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53306

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53306

Banzai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53307

Basic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53307

Basic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53314

Basic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53315

Batitoiture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53314

Beaconinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53318

Becton Dickinson Luxembourg S.à r.l.  . . .

53307

Bel Canto Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53318

Be to Be S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53307

BI.CI.DI. International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53319

Bifrost Asset Management S.à r.l.  . . . . . . .

53319

Blunt Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53324

B.O.A. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53297

Bohemia Property Service  . . . . . . . . . . . . . .

53324

B+T Fassaden Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53306

Bulmet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53284

Develup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53324

DS Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

53328

ECP TTL & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53328

Fabu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53324

Integrated Media Industries - Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53324

Nord Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53323

Verostein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53319

53281

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U X E M B O U R G

Amber Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.646.

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 25 octobre 2006 avec la Société Anonyme AMBER HOLDING

S.A., précédemment avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 11A boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 97.646,
a été résiliée avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST

Référence de publication: 2011050865/13.
(110057302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

ASA-Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 34, Z.I. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 74.975.

L'an deux mille onze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme «BISE S.A.», ayant son siège social à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 107.141,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Eduardo ANTUNES DE OLIVEIRA,

commerçant, demeurant à Mertert,

détentrice de mille (1.000) parts sociales.
2.- La société anonyme «CLASSY S.A.», ayant son siège social à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 128.285,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Antonio ANTUNES DIAS, commer-

çant, demeurant à Rodange,

détentrice de mille (1.000) parts sociales.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules associées de la société à responsabilité limitée "ASA-BÂTI-

MENTS S.à r.l." (numéro d'identité 2000 24 04 169), avec siège social à L-4959 Bascharage, 34, Z.I. op Zaemer, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 74.975," constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster,
en date du 9 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 500 du 13 juillet 2000 et dont les statuts ont été modifiés à
différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 12 novembre
2010, en voie de publication au Mémorial C,

ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier l'article 3 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 3. La société a pour objet:
a) l'exploitation d'une entreprise de construction;
b) le commerce d'articles pour le bâtiment et d'articles électroménagers et audiovisuels.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d'accepter la démission de Monsieur Eduardo ANTUNES DE OLIVEIRA comme gérant tech-

nique de la société et de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de nommer pour une durée indéterminée Monsieur Eduardo ANTUNES DE OLIVEIRA, com-

merçant, né à Figueira da Foz (Portugal) le 17 mars 1969, demeurant à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden, en qualité
de gérant unique de la société.

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U X E M B O U R G

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (€ 850.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ANTUNES DE OLIVEIRA, ANTUNES DIAS, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 février 2011. Relation: CAP/2011/675. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 28 février 2011.

Alex WEBER

Référence de publication: 2011034039/55.
(110036739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Amtrac S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050866/10.
(110056897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Anglo Platinum International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Signature
<i>Administrateur / Gérant

Référence de publication: 2011050867/12.
(110057298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Antalya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 158, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 61.599.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 31 mars

<i>2011 à 11:30 hrs

- L'Assemblée décide d'accepter la démission de Madame JORGE DA SILVA Lucilia, demeurant à Bertrange; 86 rue

de Strassen au poste de gérant technique à partir du 31 mars 2011.

- L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Muhyittin DEMIR, demeurant à F-57140 Whoippy; 50 Place

Jean Perrin au poste de gérant administratif à partir du 31 mars 2011.

- L'Assemblée décide d'accepter la nomination de Monsieur Zeki BEKIRGIL, demeurant à 158 route de Thionville;

L-2610 Luxembourg au poste de gérant technique à partir du 1 

er

 avril 2011.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011050868/17.
(110057631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

53283

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Bulmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 97.131.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BULMET S.A., ayant son siège social à L-2522

Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 97131, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2003, publié
au Mémorial C numéro 1377 du 30 décembre 2003,

ayant un capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christina SCHMIT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean

l’Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Messieurs Olivier LIEGEOIS,

Patrick MOINET et Valentin Kirilov ZAHARIEV, à l’administrateur-délégué de la société à savoir Monsieur Patrick MOI-
NET et au commissaire de la société à savoir REVICONSULT S.à r.l. pour l'exécution de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

53284

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<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille sept cent soixante-quinze euros, sont à la

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HÜBSCH – SCHMIT - THILL – J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/275. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011034204/65.
(110038210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Antalya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 158, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 61.599.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 31 mars 2011

Conformément à la cession de parts sociales du 31 mars 2011,
- Monsieur Zeki BEKIRGIL, demeurant à 158 route de Thionville, L-2610 Luxembourg a vendu 200 parts sociales

détenues à Monsieur Adem BEKIRGIL demeurant à 1 Impasse de la Becasse, F-57100 Thionville

-  Monsieur  Zeki  BEKIRGIL,  demeurant  à  158  route  de  Thionville,  L-2610  Luxembourg  a  vendu  75  parts  sociales

détenues à Monsieur Murat BEKIRGIL demeurant à 1 Impasse de la Becasse, F-57100 Thionville

- Monsieur Vahdttin BEKIRGIL, demeurant à 1 Impasse de la Becasse, F-57100 Thionville a vendu 125 parts sociales

détenues à Monsieur Murat BEKIRGIL demeurant à 1 Impasse de la Becasse, F-57100 Thionville,

Il a été décidé d'accepter et approuver les nouveaux associés, la société ANTALYA S.A.R.L. et d'enregistrer la cession

de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
ANTALYA SARL
Représenté par Zeki BEKIRGIL
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2011050869/22.
(110057631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Apal First S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.689.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 4 avril

<i>2011

Il résulte dudit procès-verbal que les mandats des administrateurs de Messieurs BENSOUNA Rachid, Bailo Patrice et

Bailo Alexis, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes LUXREVISION Sàrl n’ont pas été renouvelés depuis 2006
et 2007.

Nomme les administrateurs suivants:
- Monsieur Christophe Blondeau, demeurant professionnellement 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
- Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnellement 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
- Monsieur Alexis Bailo de Spoelberch, demeurant 3 chemin Jean Achard, CH-1231 Genève.
LES ADMINISTRATEURS SONT NOMMES JUSQU’A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DE 2011
Le nouveau commissaire aux comptes est la société MARBLEDEAL Luxembourg Sàrl, avec siège social au 10B rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange. LE NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES SERA NOMME JUSQU’A L’ASSEM-
BLEE GENERALE ANNUELLE DE 2011.

Il résulte dudit procès-verbal que l’administrateur provisoire, Madame Evelyne KORN a été déchargée de son mandat

par les actionnaires en date du 23 septembre 2010.

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Conformément à l’article 2 des statuts, le siège social été transféré avec effet immédiat pour le porter du 79 route

d’Arlon, L-1140 Luxemburg au 50 Val Fleuri L-1526 Luxembourg.

Il résulte également dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Christophe BLONDEAU
demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés
commerciales et en vertu de l’article 10 des statuts.

<i>Extrait sincère et conforme de la décision circulaire adoptée en date du 4 avril 2011

NOMME Monsieur Christophe Blondeau, demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L1526 Luxembourg en tant

que président du Conseil d’Administration de la Société à compter de ce jour, conformément à l’Article 8 des Statuts de
la Société.

En qualité d’administrateur-délégué et de président, Monsieur Christophe BLONDEAU aura tous les pouvoirs réservés

à cette fonction dans les Statuts de la Société.

DESIGNE conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 10 des Statuts de la susdite

société, Monsieur Christophe Blondeau, demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L1526 Luxembourg à la gestion
journalière de la société.

En qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Christophe Blondeau aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule

signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

<i>Pour APAL FIRST S.A.

Référence de publication: 2011050870/41.
(110057027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Araich Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARAICH LIMITED S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011050871/12.
(110057039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

AMP Capital European Direct Property Fund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.274.

STATUTES

In the year two thousand and eleven on the twenty first day of February,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMP Capital Investors Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia, having its re-

gistered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia under
number ABN 59 001 777 591, as responsible entity of AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND,

here represented by Mrs. Adelaide Care, Financial Manager, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 17 February 2011 in Luxembourg.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("Société à responsabilité limitée") under the name

AMP Capital European Direct Property Fund S. à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company
shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares, in registered form, each having a par value of one Euro (EUR 1.-), all
subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

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12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, AMP Capital Investors Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia,

having its registered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia
under number ABN 59 001 777 591, as responsible entity of AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND,

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declares to subscribe for 12, 500 shares of the Company, all in registered form and with a par value of one Euro (EUR

1.-) each, and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of 12, 500 shares of AMP Capital Wagram
Property (France n 1) S.à r.l., with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “AMP Capital Wagram Property (France
n 1) Shares”). These shares so contributed represent a contribution in kind in an aggregate amount of twelve thousands
and five hundred Euro (EUR 12 500.-).

It results from a certificate issued on the date hereof by AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND, that:
- AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND, is legal owner solely entitled to the AMP Capital Wagram 92

Property (France n 1) S.à r.l.;

- AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. Shares are fully paid up and represent 100 % of the issued

share capital;

- AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. Shares are in registered form and have each a par value of one

euro (EUR 1.-);

- AMP Capital Wagram 92 Property Holding 1 (France n 1) S.à r.l. Shares are not encumbered with any pledge or

usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1)
S.à r.l. Shares and the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. Shares are not subject to any attachment;

- between 21 February 2011 and the date of this certificate, there have been no events, facts or occurrences which

have had a negative impact on AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l.'s net equity position; and

- on the date hereof, AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. were worth at least twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12,500.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.

It results from a certificate issued on the date hereof by the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l.

that:

- the Fund is the legal owner solely entitled to the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. Shares and

possesses the power to dispose of the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. Shares;

- the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. Shares are fully paid up and represent 100 % of the issued

share capital;

- the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. Shares are in registered form and have each a par value

of one Euro (EUR 1.-);

- the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. Shares are not encumbered with any pledge or usufruct,

there exists no right to acquire any pledge or usufruct on the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l.
Shares and the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. Shares are not subject to any attachment;

- between 21 February 2011 and the date of this certificate, there have been no events, facts or occurrences which

have had a negative impact on AMP Capital Wagram 92 Property (France 1) S.à r.l.'s net equity position; and

- on the date hereof, the AMP Capital Wagram 92 Property (France 1) S.à r.l. Shares were worth at least twelve

thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.

Such certificates and a copy of the balance sheet of AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. as of 21

February 2011, after signature “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately One Thousand Three Hundred Euro (EUR 1,300.-)

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Ivo Hemelraad, manager, born on 12 October 1961 in Utrecht (the Netherlands), with professional address at

15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Mr Wim Rits, manager, born on 14 June 1970 in Merksem in Belgium with professional address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg

- Mr. John Dynon, Investment Director, born on 16 February 1967 in Sydney (Australia) with professional address at

50, Bridge Street, Sydney NSW 2000;

2. The registered office of the Company is set at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de février,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

AMP Capital Investors Limited, une société constituée et régie selon le droit australien, ayant son siège social au Level

24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés d'Australie sous le numéro ABN 59 001 777 591, comme société responsable de AMP CAPITAL GLOBAL
DIRECT PROPERTY FUND,

ici représentée par Madame Adelaïde Care, avec adresse professionnelle en Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 Février 2011 à Luxembourg.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital European

Direct Property Fund S. à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de créances.  La  Société pourra  prêter  des  fonds, y  compris ceux résultant  des  emprunts  et/ou  des  émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra
pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales, sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où

il pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

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9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

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V. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Ces faits étant exposés AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND,
déclare souscrire 12, 500 parts sociales de la Société, toutes sous forme nominative et ayant une valeur comptable de

un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en nature de douze mille cinq cents (12, 500) parts
sociales de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l., ayant une valeur comptable de un Euro (EUR 1,-)
chacune (les «Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l.»). Ces parts sociales ainsi apportées re-
présentent un apport en nature d'un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12 500,-).

Il résulte d'un certificat délivré par AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND à la date du présent acte

que:

- il a la propriété juridique des Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. et a le pouvoir de

disposer des Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l.;

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. sont entièrement libérées et représentent 100 %

du capital social;

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. sont sous forme nominative et ont chacune une

valeur comptable de un Euro (EUR 1,-);

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l.ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit,

il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France
n 1) S.à r.l. et les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. ne sont sujettes à aucune sûreté;

- entre le 21 Février et la date de ce certificat, il n'y a eu aucun évènement ou autre fait ayant eu un impact négatif sur

la valeur nette de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l.; et

- en date de ce jour, les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. sont évaluées à au moins douze

mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-), cette estimation étant basée sur les principes comptables acceptés de manière
générale.

Il résulte d'un certificat délivré par AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. à la date du présent acte

que:

- AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND a la propriété juridique des Parts de AMP Capital Wagram 92

Property (France n 1) S.à r.l. et a le pouvoir de disposer des Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à
r.l.;

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. sont entièrement libérées et représentent 100 %

du capital social;

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. sont sous forme nominative et ont chacune une

valeur comptable de un Euro (EUR 1,-);

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit,

il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France
n 1) S.à r.l.et les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. ne sont sujettes à aucune sûreté;

- entre le 21 Février 2011 et la date de ce certificat, il n'y a eu aucun évènement ou autre fait ayant eu un impact négatif

sur la valeur nette de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l.; et

- en date de ce jour, les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. sont évaluées à au moins douze

mille cinq cents (EUR 12,500.-), cette estimation étant basée sur les principes comptables acceptés de manière générale.

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U X E M B O U R G

Lesdit certificats et une copie du bilan de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. au 21 février 2011,

après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexés
au présent acte pour être soumis avec lui aux autorités de l'enregistrement.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euro (EUR
1,300.-)

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Ivo Hemelraad, gérant, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 15, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Mr Wim Rits, gérant, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg;

- M. John Dynon, Investment Directeur, né le 16 février 1967 à Sydney (Australie) avec adresse professionnelle 50

Bridge Street, Sydney, NSW 2000

2. Le siège social de la Société est établi au L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. CARE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2011. Relation: LAC/2011/8709. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 1 mars 2011.

Référence de publication: 2011034165/484.
(110038438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Arcelor Mittal Foundation, Fondation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg G 178.

Monsieur Roland VERSTAPPEN, avec adresse professionnelle au Berkeley Square, W1J6DA Londres, a été nommé en

tant que nouveau membre du Conseil des Gouverneurs et ce depuis le 30 novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Référence de publication: 2011050872/11.
(110056550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Aviva Investors Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.708.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l´Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le mardi 5 avril

<i>2011

L´Assemblée Générale procède à la nomination des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Au 5 avril 2011, les mandats sont répartis comme suit:
- M. William GILSON, Président et Administrateur du Conseil d´Administration
- M. Mark PHILLIPS, Administrateur

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- M. Jacques ELVINGER, Administrateur
L´Assemblée Générale a élu Ernst &amp; Young S.A. en tant que Réviseur d´Entreprises jusqu´à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 Avril 2011.

Référence de publication: 2011050874/19.
(110057621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Aviva Investors Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.708.

Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Référence de publication: 2011050875/10.
(110057622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Aviva Investors Properties Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.875.

Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Référence de publication: 2011050876/10.
(110057619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Aviva Investors Properties Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.875.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l´Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le mardi 5 avril

<i>2011

L´Assemblée Générale procède à la nomination de Mme Supreetee SADDUL en tant que Geschäftsführer, pour un

nouveau mandat qui expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2014.

Au 5 avril 2011, les mandats sont répartis comme suit:
- M. William GILSON, Geschäftsführer
- M. Marc PHILLIPS, Geschäftsführer
- Mme Supreetee SADDUL, Geschäftsführer
- M. Ben STIRLING, Geschäftsführer
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 Avril 2011.

Référence de publication: 2011050877/18.
(110057620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

AZ Plus Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 36.788.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/04/2011.

Référence de publication: 2011050878/10.
(110057383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

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U X E M B O U R G

B.O.A. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.633.

Monsieur Paul Derreumaux, né le 23 octobre 1946 à Lys Les Lannoy, France, Directeur de Banque, demeurant rue

250, Maison 123, Magnambougou, Bamako, Mali a été nommé Administrateur de la société le 30 décembre 2009 pour
une période illimitée.

Certifié sincère et conforme
B.O.A. GROUP S.A.

Référence de publication: 2011050879/12.
(110057405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

AMP Capital Wagram 92 Property ( France n 1 ) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.273.

STATUTES

In the year two thousand and eleven on the twenty first day of February,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMP Capital Investors Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia, having its re-

gistered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia under
number ABN 59 001 777 591, as responsible entity of AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND,

here represented by Mrs. Adelaïde Care, Financial Manager, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 17 February 2011 in Sydney.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

AMP Capital Wagram 92 Property (France n 1) S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

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bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company
shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares, in registered form, each having a par value of one Euro (EUR 1.-), all
subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.

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Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

three managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, AMP Capital Investors Limited, a corporation incorporated and organized under the laws of Australia,

having its registered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia
under number ABN 59 001 777 591, as responsible entity of AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND,
declares to subscribe for 12, 500 shares of the Company, all in registered form and with a par value of one Euro (EUR
1.-) each, and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of 12, 500 shares of AMP Capital Wagram
Property (France n 2) S.à r.l., with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “AMP Capital Wagram Property (France
n 2) Shares”). These shares so contributed represent a contribution in kind in an aggregate amount of twelve thousand
and five hundred Euro (EUR 12 500.-).

It results from a certificate issued on the date hereof by AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND, that:
- AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND, is legal owner solely entitled to the AMP Capital Wagram 92

Property ( France n 2) S.à r.l. Shares and possesses the power to dispose of AMP Capital Wagram 92 Property (France
n 1) S.à r.l. Shares;

- AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. Shares are fully paid up and represent 100 % of the issued

share capital;

- AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. Shares are in registered form and have each a par value of one

euro (EUR 1.-);

- AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there

exists no right to acquire any pledge or usufruct on the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. Shares and
the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. Shares are not subject to any attachment;

- between 21 February 2011 and the date of this certificate, there have been no events, facts or occurrences which

have had a negative impact on AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l.'s net equity position; and

- on the date hereof, AMP Capital Wagram 92 (France n 2) Holding 2 S.à r.l. were worth at least twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.

It results from a certificate issued on the date hereof by the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l.

that:

53300

L

U X E M B O U R G

- the Fund is the legal owner solely entitled to the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. Shares and

possesses the power to dispose of the AMP Capital Wagram 92 Property ( France n 2) S.à r.l. Shares;

- the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. Shares are fully paid up and represent 100 % of the issued

share capital;

- the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. Shares are in registered form and have each a par value

of one Euro (EUR 1.-);

- the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. Shares are not encumbered with any pledge or usufruct,

there exists no right to acquire any pledge or usufruct on the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l.
Shares and the AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. Shares are not subject to any attachment;

- between 21 February 2011 and the date of this certificate, there have been no events, facts or occurrences which

have had a negative impact on AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l.'s net equity position; and

- on the date hereof, the AMP Capital Wagram 92 Property (France 2) S.à r.l. Shares were worth at least twelve

thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.

Such certificates and a copy of the balance sheet of AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. as of 21

February 2011, after signature “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately One Thousand Three Hundred Euro (EUR 1,300.-)

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Ivo Hemelraad, manager, born on 12 October 1961 in Utrecht (the Netherlands), with professional address at

15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Mr. Wim Rits, manager, born on 14 June 1970 in Merksem (Belgium), with professional address at 15, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Mr. John Dynon, Investment Director, born on 16 February 1967 , in Sydney (Australia) with professional address

at 50 Bridge Street, Sydney Australia;

2. The registered office of the Company is set at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de février,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

AMP Capital Investors Limited, une société constituée et régie selon le droit australien, ayant son siège social au Level

24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Australie sous le numéro ABN 59 001 777 591, comme société responsable de AMP CAPITAL GLOBAL
DIRECT PROPERTY FUND,

ici représentée par Madame Adelaïde Care, avec adresse professionnelle en Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 17 Février 2011 à Sydney.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital Wagram

92 Property ( France n 1 ) S. à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La  Société pourra  prêter  des  fonds,  y  compris ceux résultant des emprunts et/ou  des  émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra
pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

53302

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où

il pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

trois gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

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U X E M B O U R G

12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Ces faits étant exposés AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND,
déclare souscrire 12, 500 parts sociales de la Société, toutes sous forme nominative et ayant une valeur comptable de

un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en nature de douze mille cinq cents (12, 500.-) parts
sociales de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) Sarl, ayant une valeur comptable de un Euro (EUR 1,-) chacune

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(les «Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l.»). Ces parts sociales ainsi apportées représentent
un apport en nature d'un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12 500,-).

Il résulte d'un certificat délivré par AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND à la date du présent acte

que:

- il a la propriété juridique des Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. et a le pouvoir de

disposer des Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l.;

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. sont entièrement libérées et représentent 100 %

du capital social;

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. sont sous forme nominative et ont chacune une

valeur comptable de un Euro (EUR 1,-);

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit,

il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France
n 2) S.à r.l. et les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. ne sont sujettes à aucune sûreté;

- entre le 21 Février et la date de ce certificat, il n'y a eu aucun évènement ou autre fait ayant eu un impact négatif sur

la valeur nette de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l.; et

- en date de ce jour, les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. sont évaluées à au moins douze

mille cinq cents Euros (EUR 12,500-), cette estimation étant basée sur les principes comptables acceptés de manière
générale.

Il résulte d'un certificat délivré par AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. à la date du présent acte

que:

- AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND a la propriété juridique des Parts de AMP Capital Wagram 92

Property (France n 2) S.à r.l. et a le pouvoir de disposer des Parts de AMP Capital Wagram 92 Property France 2 S.à r.l.;

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. sont entièrement libérées et représentent 100 %

du capital social;

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. sont sous forme nominative et ont chacune une

valeur comptable de un Euro (EUR 1,-);

- les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit,

il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France
n 2) S.à r.l. et les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2 ) S.à r.l. ne sont sujettes à aucune sûreté;

- entre le 21 Février 2011 et la date de ce certificat, il n'y a eu aucun évènement ou autre fait ayant eu un impact négatif

sur la valeur nette de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l.; et

- en date de ce jour, les Parts de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. sont évaluées à au moins douze

mille cinq cents Euro (EUR 12,500-), cette estimation étant basée sur les principes comptables acceptés de manière
générale.

Lesdits certificats et une copie du bilan de AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S.à r.l. au 21 février 2011,

après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexés
au présent acte pour être soumis avec lui aux autorités de l'enregistrement.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euro (EUR
1,300.-)

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Ivo Hemelraad, gérant, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 15, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg;

- M. Wim Rits, ne le 14 juin 1970 a Merksem (Belgique) avec adresse professionnelle au 15, Rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg;

- M. John Dynon, Directeur en Investissement, né le 16 février 1967 à Sydney (Australie) avec adresse professionnelle

50 Bridge Street, Sydney NSW 2000

2. Le siège social de la Société est établi au L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. CARE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2011. Relation: LAC/2011/8710. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011034184/485.
(110038435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

B+T Fassaden Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 89B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 148.232.

<i>Protokoll der Außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 11/04/2011

<i>Beschluss

Gemäß Sitzung vom 11.04.2011 haben die Geschäftsführer der B+T FASSADEN SARL, 89B, route du Vin in L-5445

SCHENGEN folgenden Beschluß gefasst:

1.  Herr  Peter  Feilen  Stuckateurmeister,  geboren  in  Merzig,  am  18.11.1964  und  wohnhaft  in  D-66663  MERTZIG-

BROTDORF, Mettlacherstrasse, 135, wurde am 05.01.2011 als technischer Geschäftsführer der B+T FASSADEN Sàrl
abberufen und ist deswegen nicht mehr zeichnungsberechtigt.

2. Zeichnungsberechtigung: die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift

der beiden administrativen Geschäftsführer, Herr Frank Ternes und Herr Dieter Braun.

Die Gesellschafterversammlung wird beendet.

Schengen, den 11.04.2011.

Frank Ternes / Dieter Braun
<i>Administrativer Geschäftsführer / Administrativer Geschäftsführer

Référence de publication: 2011050880/20.
(110056856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, Etablissement Public.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.775.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050881/10.
(110057593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, Etablissement Public.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050882/9.
(110057594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

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Be to Be S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 153.665.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 06 avril lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 61, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 56, rue Glesener, L-1630

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Be to be S.A.
Signature
<i>Un mandataire / Adm. dél.

Référence de publication: 2011050883/14.
(110057349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Banzai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 70.576.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050888/10.
(110057256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Basic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.465.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050889/9.
(110057398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Becton Dickinson Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.259.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the second day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Becton Dickinson Infusion Therapy Systems, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of Delaware,

registered with the Delaware Division of Corporations under file number 2090645, having its registered office at 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America, 19801,

here represented by Adrian Aldinger, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Franklin

Lakes, New Jersey, USA, on 24 February 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

“Becton Dickinson Luxembourg S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

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U X E M B O U R G

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at forty-three thousand pounds sterling (GBP 43,000.-) represented by forty-

three thousand (43,000) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the shareholders representing a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several

managers, the board of managers may be composed of class A managers and class B managers.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may
be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of three (3) managers, and in the case of appointment of class A and class B managers by

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the joint signature of at least two (2) class A managers and one (1) class B manager, or by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers of which at least two

(2) are class A managers and one (1) is a class B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers of which at least two (2) are class A managers and one
(1) is a class B manager, present or represented at such meeting; in case of tied votes, the chairman shall have a casting
vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two (2) class A managers and one (1) class B manager jointly. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) class A managers
and one (1) class B manager jointly or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

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L

U X E M B O U R G

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general
meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1 

st

 October and ends on 30 

th

 September of the following year.

Art. 20. Each year on 30 

th

 September, the accounts are closed and the manager, or, as the case may be, the board of

managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

All of the forty-three thousand (43,000) shares have been subscribed by Becton Dickinson Infusion Therapy Systems,

Inc., prenamed.

All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of forty-three thousand pounds sterling (GBP

43,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 30 

th

 September

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and considering itself as fully

convened, has thereupon passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Sara Gill, Vice-President Finance, A manager, born in Nottingham, United Kingdom on 10 November 1960, profes-

sionally residing at 11 rue Aristide-Bergès, 38801 Le Pont-de-Claix, France,

- Stefaan De Boeck, International Counsel, A manager, born in Bonheiden, Belgium on 15 February 1971, professionally

residing at Erembodegem-Dorp 86, 9320 Erembodegem, Belgium,

- Peter De Rycker, employee, A manager, born in Brugge, Belgium on 23 November 1962, professionally residing at

11 rue Aristide-Bergès, 38801 Le Pont-de-Claix, France,

- Wim De Jonge, director, A manager, born in Aalst, Belgium on 11 January 1966, residing at Kerkstraat 8, 9420 Burst,

Belgium; and

- Michel E. Raffoul, manager, B manager, born in Accra, Ghana on 9 November 1951, residing at 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L1330 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

53310

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Becton Dickinson Infusion Therapy Systems, Inc., une société, constituée et existant selon les lois du Delaware, en-

registrée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro de dossier 2090645,ayant son siège social au
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, États-Unis d'Amérique, 19801,

ici représentée par Adrian Aldinger, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à FranklinLakes, New Jersey, États-Unis d'Amérique, le 24 février 2011.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle/il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Becton

Dickinson Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d’obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  quarante-trois  mille  livres  sterling  (GBP  43.000,-)  représenté  par

quarante-trois mille (43.000) parts sociales d'une valeur d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.

La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

53311

L

U X E M B O U R G

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance peut être composé de gérants de catégorie A et gérants de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de trois (3) gérants, et dans le cas de nomination des gérants de catégories A et B par la signature
conjointe d’au moins deux (2) gérants de classe A et un (1) gérant de classe B, ou par la signature de tout représentant
dûment mandaté dans les limites de son mandat.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, dont au moins

deux (2) gérants de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, dont au moins deux (2) gérants de catégorie A
et un (1) gérant de catégorie B, présents ou représentés à cette réunion; en cas d’égalité des voix, le président a voix
prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux (2) gérants de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B conjointement. Des copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) gérants
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B conjointement ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

53312

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l’accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les

trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l’assemblée générale des associés» devra être interprétée comme

désignant l’associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés
seront exercés par l’associé unique.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication de la valeur de l’actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Becton Dickinson Infusion Therapy Systems, Inc., prénommée, a souscrit toutes les quarante-trois mille (43.000) parts

sociales.

Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quarante-

trois mille livres sterling (GBP 43.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.400.-.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant dûment convoquée, a

par la suite pris les résolutions suivantes:

53313

L

U X E M B O U R G

1. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Sara Gill, Vice-President Finance, Gérant A, née à Nottingham, Royaume-Uni, le 10 novembre 1960, avec adresse

professionnelle au 11 rue Aristide-Bergès, 38801 Le Pont-de-Claix, France,

- Stefaan De Boeck, International Counsel, Gérant A, né à Bonheiden, Belgique le 15 février 1971,avec adresse pro-

fessionnelle au Erembodegem-Dorp 86, 9320 Erembodegem, Belgique,

- Peter De Rycker, employé, Gérant A, né à Bruges, Belgique le 23 novembre 1962, avec adresse professionnelle au

11 rue Aristide-Bergès, 38801 Le Pont-de-Claix, France,

- Wim De Jonge, directeur, Gérant A, né à Aalst, Belgique le 11 janvier 1966, résidant à Kerkstraat 8, 9420 Burst,

Belgique; et

- Michel E. Raffoul, gérant, Gérant B, né à Accra, Ghana le 9 novembre 1951, avec adresse professionnelle au 58,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. ALDINGER – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mars 2011. Relation:LAC/2011/10284. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le quatre mars de l’an deux mille onze.

Référence de publication: 2011034190/371.
(110037998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Basic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.465.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050890/9.
(110057402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Batitoiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3461 Dudelange, 6, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 99.923.

<i>Extrait des résolutions de l’AGE du 12 avril 2011

L’an deux mille onze, le 12 avril,

A comparu:

1) Monsieur Jorge BATISTA, demeurant à L-3442 Dudelange, 32, rue des Champs.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «BATITOITURE

S.à r.l.», avec siège social à L-3461 Dudelange, 6, rue des Ecoles, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 12 avril 2011, que Monsieur Georges

FERNANDES, demeurant à L-33442 Dudelange, 214, rue des champs, a cédé 100 parts sociales sur les 100 parts qu’il
détenait dans la société BATITOITURE SARL à Monsieur Jorge BATISTA, demeurant à L-3442 Dudelange, 32, rue des
Champs.

Par conséquent, à compter du 12 avril 2011, la répartition du capital social de BATITOITURE SARL est comme suit:

BATISTA Jorge, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

53314

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Georges FERNANDES de son poste de gérant administratif.

<i>Troisième résolution

Madame Josette BATISTA-WAGNER, demeurant à L-3442 Dudelange, 32, rue des Champs, est nommée gérante

administrative de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants adminis-

tratifs.

Fait à Dudelange, le 12 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011050893/30.
(110057455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Basic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.465.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 avril 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011050891/13.
(110057428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

4Inga Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 159.191.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre février,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Strouvens, dirigeant d'entreprise, né à Elisabethville (Congo), le 28 mars 1962, demeurant à

L- 6162 Bourglinster, 3, rue du Château;

2. Monsieur Charles Debacker, dirigeant d'entreprise, né à Lessines (Belgique), le 28 août 1965, demeurant à B-1430

Bierghes (Rebecq), 22, avenue Cantelaube.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre 1 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "4INGA CONSULT S.A." (la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte et pour compte de tiers

ou en participation avec ceux-ci:

- la consultance et la prestation de services liées au domaine de la publicité, du marketing, l'événementiel et du com-

merce en général, le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités; la prestation
de services de conseils en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces domaines;

- toutes opérations se rapportant à la sélection et à la fourniture de personnel;

53315

L

U X E M B O U R G

- tous services fournis aux entreprises ou aux particuliers autres que ceux régis par un accès spécifique;
- la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au marketing, au management, à la communication;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la publicité, au design, à la promotion, au mécénat,

au sponsoring, aux relations publiques et événementielles, aux relations avec la presse, à la communication d'entreprises
interne et externe, à la communication de personnalités et d'institutions publiques ainsi qu'à l'image d'entreprises;

- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'organisation de congrès, de conférences, à la

réalisation de films documentaires, publicitaires et de fiction, au marketing direct, à l'organisation d'événements musicaux,
de théâtre, culturels, politiques, économiques, sportifs, familiaux ou autres.

La Société pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'opérer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celle-ci; elle pourra acquérir et
mettre en valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La Société pourra
emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la
Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée.

Elle pourra ainsi emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières et

prester tous services tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre 2. Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou (ii) la signature individuelle du délégué du conseil ou (iii) par les signatures conjointes de

53316

L

U X E M B O U R G

toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre 3. Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale de la Société statuant

comme en matière de modifications des statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par
les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l'assemblée générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale déterminera également les pouvoirs et la ré-
munération du ou des liquidateurs.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Jean-Pierre Strouvens, prénommé, vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
2. Monsieur Charles Debacker, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trente et une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

53317

L

U X E M B O U R G

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Jean-Pierre Strouvens, dirigeant d'entreprise, né à Elisabethville (Congo), le 28 mars 1962, demeurant à

L-6162 Bourglinster, 3, rue du Château;

- Monsieur Jean-Marc Chapa, délégué commercial; né à Ougrée (Belgique), le 27 octobre 1964, demeurant à B-4130

Esneux, 156, avenue Laboulle;

- Monsieur Jean François, employé privé, né à Montegnée (Belgique), le 19 janvier 1960, demeurant à. L-6162 Bour-

glinster, 3, rue du Château.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Charles Debacker, dirigeant d'entreprise, né à Lessines (Belgique), le 28 août 1965, demeurant à B-1430

Bierghes (Rebecq), Avenue Cantelaube, 22.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2016.

5) Le siège social est fixé à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. STROUVENS, C. DEBACKER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2011. LAC/2011 /6830. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011034150/158.
(110036617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Beaconinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.312.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d’administration en date du 13 octobre 2010

M. Jacques CLAEYS a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2015.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEACONINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011050894/14.
(110057501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Bel Canto Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.614.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050896/10.
(110057584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

53318

L

U X E M B O U R G

BI.CI.DI. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.711.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 mars 2011

La cooptation de Mme Virginie DOHOGNE comme administrateur décidée par le conseil d'administration en date du

18 janvier 2011 est ratifiée et cette dernière est nommée administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011050897/15.
(110056925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Bifrost Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.129.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050899/9.
(110057561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Verostein, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 34.778.

L'an deux mille onze, le vingt-et-un février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "VEROSTEIN", (la

"Société"), avec siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 34778, constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en date du 21 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 71 de 1991.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé en date du 12 mars 2001, tel que publié au

Mémorial C numéro 923 du 25 octobre 2001.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financière;
2. Modification des règles de composition du Conseil d'Administration;
3. Refonte subséquente des statuts de la Société;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

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U X E M B O U R G

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Il a été décidé de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations financières.

<i>Deuxième résolution:

Il a été décidé de modifier les règles de composition du Conseil d'Administration de manière à autoriser l'administration

de la société par un administrateur unique en cas d'actionnaire unique.

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, il a été décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la

Société afin de leur donner la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «VEROSTEIN» (ci-après la Société), soumise aux

dispositions  de  la  loi  sur  les  sociétés  commerciales  du  10  août  1915  telle  qu'amendée  (ci-après,  la  Loi)  ainsi  qu'aux
dispositions des présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil d'Administration (tel que défini
ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250-) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
Conseil d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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U X E M B O U R G

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de

pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration) composé d'au

moins trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée
générale des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique (l'Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il pourra
être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Un administrateur peut être représenté par un autre membre du Conseil d'Administration, et un membre du Conseil

d'Administration peut représenter plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente et/ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil d'Administration doit être prise à la majorité
simple. En cas de ballottage, le Président a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les Administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en
respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'Administrateur Unique ou les signatures

conjointes de deux (2) administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences du Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Assemblée des actionnaires

Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de février à quinze heures, au siège

social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations

respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration

ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.

Art. 17. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la

Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.

Art. 18. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 19. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau

de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre V. - Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.300.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2011. Relation: LAC/2011/9807. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037649/216.
(110041632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Nord Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 13, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 143.300.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 18 mars 2011 que:
1) L'assemblée générale révoque dans sa qualité d'administrateur de la société:
- Madame Akila BOUZIDI, demeurant à Vianden.
L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de la société:
- Monsieur Jacky STEINHOFF, demeurant à L- 9425 Vianden, 3, rue du Sanatorium, qui accepte.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle de 2014.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

Diekirch, le 7 avril 2011.

<i>Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011050659/23.
(110054789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

53323

L

U X E M B O U R G

Blunt Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 112.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050901/10.
(110057495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Bohemia Property Service, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 96.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050902/9.
(110057063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Develup S.A., Société Anonyme,

(anc. Integrated Media Industries - Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 74.312.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011034242/11.
(110038474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Fabu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 159.271.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und elf, den sechzehnten Februar.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung ihres

verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, welch Letzterer Depositar der Urkunde
verbleibt.

Ist erschienen:

Herr Ulrich FABER, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-8156 Bridel, 10A, rue Lucien Wercollier,
hier vertreten durch Herrn Norbert MEISCH, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile

Mayrisch,

aufgrund einer ihm erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Welche Vollmacht, vom Mandanten und dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleibt der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

Titel I. - Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Aktien werden, eine Aktiengesell-

schaft unter der Bezeichnung FABU S.A. gegründet (hiernach die "Gesellschaft").

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung von Immobilien welche Bestandteil der Aktiva der Gesellschaft sind.

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U X E M B O U R G

Gegenstand der Gesellschaft sind desweiteren alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit

der Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der
Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar-und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten..

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Titel II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreissig tausend Euro (31.000,-EUR), eingeteilt in ein und dreissig (31)

Aktien mit einem Nennwert von jeweils ein tausend Euro (1.000,-EUR).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt.. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel III. - Generalversammlung der Aktionäre Beschlüsse des Einzigen Aktionärs

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes oder an jedem anderen im

Einberufungschreiben genannten Ort im Grossherzogtum Luxemburg zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Mo-
nats April jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

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Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Besstimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV. - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen,  ausser  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einvers-
tändnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem vorher
durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

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Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs-und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre  Abberufung  und  ihre  Befugnisse  werden  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  geregelt.  Die  Übertragung  an  ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Titel V. - Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII. - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX. - Schlussbestimmung. - Anwendbares Recht

Art. 19. Für alle in dieser Satzung nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2011.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2012 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch den alleinigen Gesellschafter Herrn

Ulrich FABER, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ein und dreissig tausend Euro

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(31.000,-EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend und fünfzig Euro.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat der vorgenannte Komparent, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1341 Luxemburg, 3, Place Clairefontaine.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf einen und die der Kommissare ebenfalls auf einen festgesetzt.
3.- Zum Alleinverwalter der Gesellschaft wird ernannt:
Herr Ulrich FABER, Gesellschaftsverwalter, geboren in Heidelberg (Deutschland) am 27. März 1945, wohnhaft in

L-8156 Bridel, 10A, rue Lucien Wercollier.

4.- Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., mit Sitz in L-4276 Esch/Alzette, 44, rue Pasteur, H.G.R.

Luxemburg Nummer B 131410.

5.- Die Mandate des Alleinverwalters und des Kommissars der Gesellschaft enden sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung von 2016.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Norbert MEISCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2011. Relation GRE/2011/864. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Junglinster, den 8. März 2011.

Référence de publication: 2011034275/218.
(110038398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

DS Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.136.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011034248/10.
(110038301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

ECP TTL &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.545.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011034257/10.
(110038046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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4Inga Consult S.A.

Amber Holding S.A.

AMP Capital European Direct Property Fund S. à r.l.

AMP Capital Wagram 92 Property ( France n 1 ) S. à r.l.

Amtrac S.à r.l. - SPF

Anglo Platinum International S.à r.l.

Antalya S.à r.l.

Antalya S.à r.l.

Apal First S.A.

Araich Limited S.A.

Arcelor Mittal Foundation

ASA-Bâtiments S.à r.l.

Aviva Investors Luxembourg

Aviva Investors Luxembourg

Aviva Investors Properties Europe S.A.

Aviva Investors Properties Europe S.A.

AZ Plus Investment Management S.A.

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg

Banzai S.A.

Basic Holding S.A.

Basic Holding S.A.

Basic Holding S.A.

Batitoiture S.à r.l.

Beaconinvest S.A.

Becton Dickinson Luxembourg S.à r.l.

Bel Canto Sicav

Be to Be S.A.

BI.CI.DI. International S.A.

Bifrost Asset Management S.à r.l.

Blunt Development S.A.

B.O.A. Group S.A.

Bohemia Property Service

B+T Fassaden Sàrl

Bulmet S.A.

Develup S.A.

DS Luxembourg One S.à r.l.

ECP TTL &amp; Cie S.C.A.

Fabu S.A.

Integrated Media Industries - Luxembourg S.A.

Nord Concept S.A.

Verostein