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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1106

25 mai 2011

SOMMAIRE

Advent Hera (Luxembourg) Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53075

Casket Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53087

Detraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53071

Develup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53068

ERGOSoft Luxembourg, Sàrl . . . . . . . . . . . .

53074

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53074

Euromachines S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53074

Europe Investors & Finance S.A. . . . . . . . . .

53074

Everad-Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53046

Fari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53042

Fenix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53043

Fibalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53043

Fiducenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53043

Financière Terraglio SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

53050

Finimvest Prima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53045

Finimvest Prima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53046

Finimvest Seconda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53051

Finimvest Terza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53051

Finimvest Terza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53057

Finnlines Baltic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53051

Finnlines Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53059

First European Resources Trading S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53043

First European Resources Trading S.à r.l.

et Cie, S.e.c.s., FERT  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53050

F.P.H. Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53058

Fredave Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53058

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H. . . . . .

53065

Freetime Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53065

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.  . . . . .

53046

GCL Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53071

G Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53065

General Floor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53043

Germanica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53068

Germanica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53068

GIE PRIMUS®Fonte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53071

Glucine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53066

GP Worldwide Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53086

Green Utility SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .

53042

Greythan Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53087

Haxton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53088

Infinitec Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53072

Integrated Media Industries - Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53068

QLux Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53086

Solyca Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53066

53041

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U X E M B O U R G

Green Utility SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.037.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011034304/11.
(110037991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Fari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.615.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le premier mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BLYTHE INTERNATIONAL TRADE LLC, ayant son siège social au 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY

82001, USA,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 2 février 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "FARI S.A.'', R.C.S. Luxembourg numéro B 66.615, fut constituée par acte reçu par Maître

Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 911 du 16 décembre 1998;

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 249 du
7 mars 2003;

- La société a actuellement un capital de cinquante-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 53.750,-) représenté

par deux mille cent cinquante (2.150) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées;

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "FARI S.A.''.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "FARI S.A.'' avec

effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société "FARI S.A.'' déclare que l'activité de la société a cessé, que

le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels modifiés au 31/12/2010, sur base

des rapports de gestion et de commissaire s'y rapportant et des annexes, ainsi qu'approuver le bilan de clôture en date
de ce jour;

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire trois certificats d'actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "FARI S.A.''.

53042

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mars 2011 LAC/2011/10314. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011034278/56.
(110038169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

First European Resources Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011051604/9.
(110058190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Fenix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.116.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011051607/10.
(110058177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Fibalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15B, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.459.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011051609/10.
(110057938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Fiducenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011051611/9.
(110058184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

General Floor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.704.

L'an deux mille onze, le trois février.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

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U X E M B O U R G

Madame Kamila RYBARCZYK, gérante, née à Wschowa (Pologne) le 26 mai 1976, demeurant à D-54317 THOMM,

Hoehenstrasse 3.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Madame Kamila RYBARCZYK, prénommée, est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

«GENERAL FLOOR S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.704, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date 23 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 208 du 8 mars 2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 2980 du 17 décembre 2008 (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, détenues par l'associé unique Madame Kamila RYBARCZYK, prén-
ommée.

<i>Cession de parts sociales

III.- Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors

la  présence  du  notaire  instrumentant,  en  date  du  26  janvier  2011,  que  Monsieur  Stephan  Herbert  NÜSSGEN,  né  à
Saarbruck (D), le 10 janvier 1967, demeurant à D-54497 Morbach, 4a, Kapellenweg, a cédé et transporté ses cinq cents
(500) parts sociales qu'il détenait dans la Société «GENERAL FLOOR S.à r.l.», à Madame Kamila RYBARCZYK, préqua-
lifiée, cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties, somme que le cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire
dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire instrumentant.

La cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que

la cession intervient sans garantie d'actif et de passif.

Le prix de cession convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout sans

préjudice des droits des tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard des associés.

La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir

de ce jour.

IV.- Pour autant que de besoin, cette cession de parts sociales a été préalablement approuvée conformément à l'article

7 des statuts de la Société par l'associé unique Madame Kamila RYBARCZYK, préqualifiée,.

V.- En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société «GENERAL FLOOR S.à r.l.»

appartiennent à l'associée unique Madame Kamila RYBARCZYK, préqualifiée, comme suit:

- Madame Kamila RYBARCZYK, préqualifiée, cinq cents (500) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Assemblée générale extraordinaire

VI.-Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, l'associée unique prénommée, représentant l'intégralité du capital

social, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associée unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau

de l'article 6 des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide d'adapter les statuts de la Société et de modifier en consé-

quence l'article 6.-des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement sou-
scrites et intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi modifiée concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution:

Ensuite, l'associé unique prend connaissance et accepte la démission du gérant unique en fonction de la Société, à

savoir Monsieur Stephan Herbert NÜSSGEN, né à Saarbruck (D), le 10 janvier 1967, demeurant à D-54497 Morbach, 4a,
Kapellenweg.

53044

L

U X E M B O U R G

La démission de Monsieur Stephan Herbert NÜSSGEN, préqualifié, en sa qualité de gérant unique de la Société, est

acceptée par l'associée unique et décharge pleine et entiêre lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution:

L'associée unique décide de préciser le pouvoir de signature du ou des gérants au niveau des statuts de la Société et

de modifier en conséquence l'article 9 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par  l'assemblée  générale  des  associés  qui  fixe  leurs  pouvoirs  et  leurs  rémunérations.  La  société  sera  engagée  par  la
signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants ou par la
signature individuelle du gérant technique.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent sous-déléguer une partie de leurs pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.»

<i>Cinquième résolution:

L'associée unique décide de modifier et de régler la gérance de la Société dorénavant comme suit:
a) Le nombre des gérants est fixé à deux.
b) Madame Kamila RYBARCZYK, gérante, née à Wschowa (Pologne) le 26 mai 1976, demeurant à D-54317 THOMM,

Hoehenstrasse 3, est nommée gérante technique de la Société pour une durée indéterminée.

c) Monsieur Reimund WEBER, gérant, né à Büscheich (Allemagne) le 26 juin 1951, demeurant à D-54568 GEROLSTEIN,

Büscheicher Strasse 10, est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée.

d) Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
e) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du

gérant administratif ou par la signature individuelle du gérant technique.

f) Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Madame Kamila RYBARCZYK, prénommée, en sa qualité

de gérant technique de la Société «GENERAL FLOOR S.à r.l.», déclare accepter la prédite cession de parts sociales au
nom et pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la Société et sont évalués au montant de

neuf cent cinquante euros (EUR 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: K. Rybarczyk, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 février 2011. Relation: RED/2011/291. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011034300/99.
(110037989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Finimvest Prima, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 32.538.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011051613/12.
(110057740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Finimvest Prima, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 32.538.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011051614/12.
(110058031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Everad-Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

R.C.S. Luxembourg B 135.645.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011051600/9.
(110057873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 49.623.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “GAP FINANCE

(Luxembourg) S.A.”, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49623, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
ELTER, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés
et Associations numéro 134 du 25 mars 1995

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michela KLEMKE, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Caroline WOLFF, employée privée, demeurant à Luxembourg et

l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 avec effet au

1 

er

 janvier 2011.

2) Modification subséquente de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle - même.

La société a également pour objet la création , l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles..

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La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

3) Refonte complète des statuts (projet des statuts disponible au siège social de la société).
B) Qu'une première assemblée de carence, convoquée en applications des dispositions de l'article 67-1 de la loi sur

les commerciales, s'est tenue le 18 novembre 2010, qui n'a pas pu délibéré sur l'ordre du jour.

C) Que le conseil d'administration a été chargé de convoquer la présente assemblée, laquelle a été convoquée ainsi

deux (2) convocations au Letzebuerger Journal ainsi que dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du «23 novembre 2010» et du «11 décembre 2010» , tel que prévu par l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

C) Que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions émises quatre (4) sont présentes ou représentées se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des actions présentes

et représentées, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner avec effet au 1 

er

 janvier 2011 le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable,

- de modifier l'objet comme reproduit dans l'ordre du jour sous le point 2).
- de faire une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle - même.

La société a également pour objet la création , l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles..

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

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L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d'avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

53049

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KLEMKE - WOLFF - MANCIOCCHI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/257. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011034297/228.
(110038221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Financière Terraglio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 107.387.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 4 avril 2011 que le mandat de Pricewaterhou-

seCoopers S.à r.l. en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011051602/13.
(110057662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

First European Resources Trading S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., FERT, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011051603/9.
(110058189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

53050

L

U X E M B O U R G

Finimvest Seconda, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 32.539.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011051615/12.
(110057748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Finimvest Terza, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 32.540.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011051616/12.
(110057759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Finnlines Baltic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 159.266.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, the two March.
Before us, Aloyse Biel, notary public residing in EschSurAlzette

THERE APPEARED:

FINNLINES PLC, a public limited company of Helsinki, with registered office at FIN00180 Helsinki, Porkkalankatu

20aA, trade registered under the number 02011539, represented by its directors Mr Tapani VOIONMAA, residing in
FIN00180 Helsinki, Santakuja 3 E 80, and Mrs Seija TURUNEN, residing in FIN00980 Helsinki, 23 h 42 Porslahdentie,

here represented by Mr JeanPierre DE WOLF, employe, with business address at L2146 Luxembourg, 6365 rue de

Merl.,

by virtue of a proxy given in Helsinki under private seal on the 1 

st

 March 2011, said proxy initialed "ne varietur" by

the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital.

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a Limited Company, the name of which shall be FINNLINES

BALTIC S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Without prejudice to the common rules concerning contractual cancellation in the case the registered address of the

company is fixed by an agreement with a third party, the registered office of the company may be transferred at the sole
decision of the board of directors or the sole director, to any place within the city limits of the original registered office.

The registered office may be transferred to any other city in the Grand Duchy of Luxembourg by the resolution of

the sole shareholder or in case of several shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders.

The board of directors or the sole director may establish offices, administrative centers, agencies and branches either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

53051

L

U X E M B O U R G

In the event that the board or the sole director determines that extraordinary political, economic or social develop-

ments  have  occurred  or  are  imminent,  which  might  impair  the  normal  activities  of  the  registered  office  or  easy
communication between such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The decision concerning the
temporary transfer of the registered office will be made known to third parties by the corporation's body which in the
circumstances is best placed to take such measure.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The Company may carry out directly any financing and leasing activities of seagoing vessels or indirectly through

the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign entities.

The Company may also purchase, sale, freight, charter and manage seagoing vessels, and carry out all financial and

commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty one thousand five hundred Euros (31.500,EUR), represented by of sixty-

three (63) shares, of five hundred Euros (500,EUR) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. In case of several shareholders, the company shall be managed by a board of directors composed of at least

three members who need not be shareholders of the company.

If the company is incorporated by a sole shareholder or if during a general meeting of the shareholders, it is noticed

that the company has only one shareholder left, the board of directors may be limited to one member until the next
ordinary general meeting finding more than one shareholder.

The directors or the sole director shall be chosen by the general meeting of the shareholders for a term of office

which shall be maximum 6 years and always be dismissible by the meeting.

The directors shall be reeligible.
The board of directors appoints a president among its members and may also appoint one or several vice-presidents

of the board of directors. The first president shall be appointed by the general meeting. In the event the president is
absent, the meeting of the board of directors shall be presided by a director present and appointed ad hoc.

Art. 5. The board of directors shall meet each time it is called for by the president of the board or two of its members.
The board shall validly meet despite no prior call having been made in case of all directors are present or duly repre-

sented.

The meetings of the board of directors are held at such time and place as indicated in the call notice.
The board of directors will only deliberate or act validly when a majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter or telefax. The members can also assist by phone or video
conference.

Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote. In case of tie of votes, the presidentshall have

the casting vote.

In the same conditions, the board of directors may decide on resolutions through circular letters by casting their votes

by one or more letters or by telefax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, all such
documents jointly constituting the minutes evidencing the decision taken. Such resolutions in writing approved and signed
by all directors shall be as valid and have the same effects as if they had been adopted at an actual directors' meeting.

Art. 6. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the board of directors or the sole director may perform all acts necessary or useful to the achievement
of the purposes of the company.

Art. 7. The board of directors may delegate all or part of its power to one or several directors. The board of directors

or the sole shareholder may issue powers of attorney for certain matters and may revoke same at any time. The board
of directors may entrust the daily management of the corporation to one of its members who will be called managing
director.

The corporation shall be bound, in case of sole director, by the signature of the sole director, in case of several directors

by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director within the limit of his power, or
by the sole signature or joint signature of one or several attorneys duly authorized by the board of directors.

53052

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of directors

represented by its chairman or its managing director or the sole director.

Art. 9. The board of directors or the sole director may decide to pay interim dividends within the limits and conditions

fixed by law.

Art. 10. The audit of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not

exceeding six years. They shall be reeligible.

Title 3. General meeting and Distribution of profits

Art. 11. In the case of a sole shareholder, this sole shareholder may exercise all the powers given to the meeting of

the shareholders and decides in writing.

In case of several shareholders, the general meeting of the shareholders represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which are of interest to the corporation.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 12. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Friday of May, each year at 17.00 o'clock pm of

each year at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 13. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of the published capital. The reimbursed shares are
cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the
right of reimbursement of the subscribed assets and of the right to participate at the distribution of a first dividend
allocated to non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirty-first day of December of each

year.

Art. 15. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting according to the same rules as apply

for the amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended from time to time.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the thirty-first day

of December two thousand and eleven.

2. The first annual general meeting will be held in two thousand and twelve.

<i>Subscription and Payement

The articles of association having been established, the aforesaid corporation present, i.e. FINNLINES PLC, declares

to subscribe all 63 shares representing the whole subscribed capital.

The shares have all been paid up in concurrence of 25% in cash so that seven thousand eight hundred seventy-five

Euros (7.875,EUR), are now available to the new corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that he has investigated whether the conditions set forth in Article 26 of the Law of

Trading Companies have been observed and expressly acknowledges these having been complied with.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately one thousand five hundred
euros (1.500,EUR)

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the abovenamed person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly con-

vened, has decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, it have,
by unanimous vote, passed the following resolutions:

53053

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The registered office of the company is L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de Merl.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the same

municipality.

<i>Second resolution

The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

<i>Third resolution

Are appointed as directors:
- Mrs Seija TURUNEN, residing in FIN00980 Helsinki, 23 H 42 Porslahdentie.
- Mr Tapani VOIONMAA, residing in FIN00180 Helsinki, Santakuja 3 E 80
- Mr Staffan HERLIN, residing in FIN02170 Espoo, Mellstenintie 27 as 1.
Is appointed as President and as managing director:
- Mr Tapani VOIONMAA, afore said.

<i>Fourth resolution

Is appointed as statutory auditor: DELOITTE S.A, with registered office in L2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf.

<i>Fifth resolution

The mandates of the directors, president, managing director, and the auditor shall expire immediately after the annual

general meeting of 2016.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby confirms that at request of the afore said person

present, this deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same person present and
in case of discrepancies between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof,  the  present  notary  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le deux mars.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu

FINNLINES PLC, une société à responsabilité limitée, avec siège social à FIN00180 Helsinki, Porkkalankatu 20aA;

inscrite  au  registre  de  commerce  sous  le  numéro  02011539,  représentée  par  ses  administrateurs  Monsieur  Tapani
VOIONMAA, demeurant à FIN00180 Helsinki, Santakuja 3 E 80 et Madame Seija TURUNEN, demeurant à FIN00980
Helsinki, 23 H 42 Porslahdentie, lesquels ont délégué aux fins des présentes Monsieur Jean-Pierre DE WOLF, employé
privé, demeurant professionnellement à L2146 Luxembourg, 6365 rue de Merl, agissant en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée à Helsinki, le 1 

er

 mars 2011.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par son porteur et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FINNLINES BALTIC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

53054

L

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société pourra accomplir directement toute activité de financement et de leasing de navires de mer ou

indirectement au travers de la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entités luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La société pourra également procéder à l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi qu'à toutes les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,EUR), représenté par soixante-trois (63)

actions de cinq cents euros (500,EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en Titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 5. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis. La présence peut
également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant

son approbation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment
convoqué et tenu.

Art. 6. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs. Le

conseil d'administration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révo-
quer en tout temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses
membres, qui portera le Titre d'administrateur-délégué.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué ou l'administrateur unique.

53055

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U X E M B O U R G

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à des versements d'acomptes

sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année, à 17.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les Titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les Titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir FINNLINES PLC, précitée, déclare souscrire

toutes les 63 actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept mille huit cent soixante-quinze euros (7.875,EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500 euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à L2146 Luxembourg, 6365 rue de Merl.

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U X E M B O U R G

L'assemblée autorise le conseil d'administration ou l'administrateur unique de fixer en tout temps une nouvelle adresse

dans la localité du siège social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de réviseur d'entreprise à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:

- Madame Seija TURUNEN, demeurant à FIN00980 Helsinki, 23 H 42 Porslahdentie.

- Monsieur Tapani VOIONMAA, demeurant à FIN00180 Helsinki, Santakuja 3 E 80

- Monsieur Staffan HERLIN, demeurant à FIN02170 Espoo, Mellstenintie 27 as 1.

Est nommé Président du conseil d'administration et administrateur-délégué: Monsieur Tapani VOIONMAA, prédit.

<i>Quatrième résolution

Est nommé réviseur d'entreprise: DELOITTE S.A., avec siège social à L2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs, du président du conseil d'administration de l'administrateur-délégué et du réviseur

d'entreprise expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2016.

<i>Sixième résolution

En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article six des présents

statuts, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d'administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à EschsurAlzette, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DE WOLF, Biel A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2011. Relation: EAC/ 2011/ 2930. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-e.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011034283/327.

(110038122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Finimvest Terza, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 32.540.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011051617/12.

(110057760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

53057

L

U X E M B O U R G

F.P.H. Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 80.069.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 5

<i>avril 2011.

<i>Délibérations

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Madame Josiane MONTENACH de sa fonction d'administrateur

de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel la société de droit luxembourgeois «FIDINTER S.à r.l.», ayant

son siège au 3-11, rue du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.907, ayant pour représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission en
vertu de l’article 51bis de la loi du 10 août 1915, Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement au 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, né à Charleroi (Belgique) le 4 octobre 1973.

Son mandat expirera le 27 décembre 2012.
Il est également porté à la connaissance des tiers les points suivants:
- La date de naissance de Monsieur Frédéric DEFLORENNE, administrateur et représentant de B&amp;H INTERNATIO-

NAL CONSULTING S.à r.l., est le 4 octobre 1973.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Frédéric DEFLORENNE

Référence de publication: 2011051620/27.
(110057702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Fredave Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.746.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 octobre 2010

1. M. Michael PROBST, expert-comptable, né le 29 juin 1960 à Trèves (Allemagne), domicilié professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et M. Laurent KIND, administrateur de société, né le 28 novembre
1971 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés
administrateurs de la société avec effet immédiat en remplacement de M. Pierre Olivier WURTH et M. Jim PENNING.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016.

2. La société anonyme HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 110094, a été nommée comme commissaire aux comptes avec effet im-
médiat en remplacement de M. René MORIS. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2016.

3. Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FREDAVE ASSOCIATES S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011051621/22.
(110057806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Finnlines Luxembourg S.A., Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 159.267.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, the two March.
Before us, Aloyse Biel, notary public residing in Esch-Sur-Alzette

THERE APPEARED:

FINNLINES BALTIC S.A., with registered office at L2146 Luxembourg,6365 rue de Merl, in the process of publication

in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, represented by its directors Mr Tapani VOIONMAA,
residing in FIN00180 Helsinki, Santakuja 3 E 80, and Mrs Seija TURUNEN, residing in FIN00980 Helsinki, 23 H 42 Pors-
lahdentie,

here represented by Mr Jean-Pierre DE WOLF, employe, with business address at L2146 Luxembourg, 6365 rue de

Merl., by virtue of a proxy given in Helsinki under private seal on the 1 

st

 March 2011, said proxy initialed "ne varietur"

by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital.

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a Limited Company, the name of which shall be FINNLINES

LUXEMBOURG S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg. Without prejudice to the common rules concerning

contractual cancellation in the case the registered address of the company is fixed by an agreement with a third party,
the registered office of the company may be transferred at the sole decision of the board of directors or the sole director,
to any place within the city limits of the original registered office.

The registered office may be transferred to any other city in the Grand Duchy of Luxembourg by the resolution of

the sole shareholder or in case of several shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders.

The board of directors or the sole director may establish offices, administrative centers, agencies and branches either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the board or the sole director determines that extraordinary political, economic or social develop-

ments  have  occurred  or  are  imminent,  which  might  impair  the  normal  activities  of  the  registered  office  or  easy
communication between such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The decision concerning the
temporary transfer of the registered office will be made known to third parties by the corporation's body which in the
circumstances is best placed to take such measure.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The Company may carry out directly any financing and leasing activities of seagoing vessels or indirectly through

the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign entities.

The Company may also purchase, sale, freight, charter and manage seagoing vessels, and carry out all financial and

commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell any sea going vessels and finance such acquisition

through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security
interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty one thousand five hundred Euros (31.500,EUR), represented by of sixty-

three (63) shares, of five hundred Euros (500,EUR) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

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U X E M B O U R G

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. In case of several shareholders, the company shall be managed by a board of directors composed of at least

three members who need not be shareholders of the company.

If the company is incorporated by a sole shareholder or if during a general meeting of the shareholders, it is noticed

that the company has only one shareholder left, the board of directors may be limited to one member until the next
ordinary general meeting finding more than one shareholder.

The directors or the sole director shall be chosen by the general meeting of the shareholders for a term of office

which shall be maximum 6 years and always be dismissible by the meeting.

The directors shall be re-eligible.
The board of directors appoints a president among its members and may also appoint one or several vice-presidents

of the board of directors. The first president shall be appointed by the general meeting. In the event the president is
absent, the meeting of the board of directors shall be presided by a director present and appointed ad hoc.

Art. 5. The board of directors shall meet each time it is called for by the president of the board or two of its members.
The board shall validly meet despite no prior call having been made in case of all directors are present or duly repre-

sented.

The meetings of the board of directors are held at such time and place as indicated in the call notice.
The board of directors will only deliberate or act validly when a majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter or telefax. The members can also assist by phone or video
conference.

Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote. In case of tie of votes, the president shall have

the casting vote.

In the same conditions, the board of directors may decide on resolutions through circular letters by casting their votes

by one or more letters or by telefax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, all such
documents jointly constituting the minutes evidencing the decision taken. Such resolutions in writing approved and signed
by all directors shall be as valid and have the same effects as if they had been adopted at an actual directors' meeting.

Art. 6. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the board of directors or the sole director may perform all acts necessary or useful to the achievement
of the purposes of the company.

Art. 7. The board of directors may delegate all or part of its power to one or several directors. The board of directors

or the sole shareholder may issue powers of attorney for certain matters and may revoke same at any time. The board
of directors may entrust the daily management of the corporation to one of its members who will be called managing
director.

The corporation shall be bound, in case of sole director, by the signature of the sole director, in case of several directors

by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director within the limit of his power, or
by the sole signature or joint signature of one or several attorneys duly authorized by the board of directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of directors

represented by its chairman or its managing director or the sole director.

Art. 9. The board of directors or the sole director may decide to pay interim dividends within the limits and conditions

fixed by law.

Art. 10. The audit of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not

exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General meeting and Distribution of profits

Art. 11. In the case of a sole shareholder, this sole shareholder may exercise all the powers given to the meeting of

the shareholders and decides in writing.

In case of several shareholders, the general meeting of the shareholders represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which are of interest to the corporation.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 12. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Friday of May, each year at 17.00 o'clock pm of

each year at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 13. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part

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of the shares which have to be determined by lot, without reduction of the published capital. The reimbursed shares are
cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the
right of reimbursement of the subscribed assets and of the right to participate at the distribution of a first dividend
allocated to non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirty-first day of December of each

year.

Art. 15. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting according to the same rules as apply

for the amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended from time to time.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the thirty-first day

of December two thousand and eleven.

2.- The first annual general meeting will be held in two thousand and twelve.

<i>Subscription and Payement

The articles of association having been established, the aforesaid corporation present, i.e. FINNLINES BALTIC S.A..,

declares to subscribe all 63 shares representing the whole subscribed capital.

The shares have all been paid up in concurrence of 25% in cash so that seven thousand eight hundred seventy-five

Euros (7.875,EUR), are now available to the new corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that he has investigated whether the conditions set forth in Article 26 of the Law of

Trading Companies have been observed and expressly acknowledges these having been complied with.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately one thousand five hundred
euros (1.500,EUR)

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the abovenamed person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly con-

vened, has decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, it have,
by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the company is L2146 Luxembourg, 6365 rue de Merl.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the same

municipality.

<i>Second resolution

The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

<i>Third resolution

Are appointed as directors:
- Mrs Seija TURUNEN, residing in FIN00980 Helsinki, 23 H 42 Porslahdentie.
- Mr Tapani VOIONMAA, residing in FIN00180 Helsinki, Santakuja 3 E 80
- Mr Staffan HERLIN, residing in FIN02170 Espoo, Mellstenintie 27 as 1.
Is appointed as President and as managing director:
- Mr Tapani VOIONMAA, afore said.

<i>Fourth resolution

Is appointed as statutory auditor: DELOITTE S.A, with registered office in L2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf.

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<i>Fifth resolution

The mandates of the directors, president, managing director, and the auditor shall expire immediately after the annual

general meeting of 2016.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby confirms that at request of the afore said person

present, this deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same person present and
in case of discrepancies between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof,  the  present  notary  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le deux mars.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu

FINNLINES BALTIC S.A., avec siège social à L2146 Luxembourg, 6365 rue de Merl, en cours de publication au Mémorial

C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  représentée  par  ses  administrateurs  Monsieur  Tapani  VOIONMAA,
demeurant à FIN00180 Helsinki, Santakuja 3 E 80 et Madame Seija TURUNEN, demeurant à FIN00980 Helsinki, 23 H 42
Porslahdentie, lesquels ont délégué aux fins des présentes Monsieur Jean-Pierre DE WOLF, employé privé, demeurant
professionnellement à L2146 Luxembourg, 6365 rue de Merl, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée à Helsinki, le 1 

er

 mars 2011.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par son porteur et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FINNLINES LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société pourra accomplir directement toute activité de financement et de leasing de navires de mer ou

indirectement au travers de la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entités luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La société pourra également procéder à l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi qu'à toutes les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre n'importe quel navire et financer une telle acquisition par

des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ces biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire.

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Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,EUR), représenté par soixante-trois (63)

actions de cinq cents euros (500,EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 5. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation. Le conseil

d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis. La présence peut également être
assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant

son approbation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment
convoqué et tenu.

Art. 6. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs. Le

conseil d'administration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révo-
quer en tout temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses
membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à des versements d'acomptes

sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

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Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année, à 17.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir FINNLINES PLC, précitée, déclare souscrire

toutes les 63 actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept mille huit cent soixante-quinze euros (7.875,EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500 euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à L2146 Luxembourg, 6365 rue de Merl.
L'assemblée autorise le conseil d'administration ou l'administrateur unique de fixer en tout temps une nouvelle adresse

dans la localité du siège social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de réviseur d'entreprise à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Seija TURUNEN, demeurant à FIN00980 Helsinki, 23 H 42 Porslahdentie.
- Monsieur Tapani VOIONMAA, demeurant à FIN00180 Helsinki, Santakuja 3 E 80
- Monsieur Staffan HERLIN, demeurant à FIN02170 Espoo, Mellstenintie 27 as 1.
Est nommé Président du conseil d'administration et administrateur-délégué: Monsieur Tapani VOIONMAA, prédit.

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<i>Quatrième résolution

Est nommé réviseur d'entreprise: DELOITTE S.A., avec siège social à L2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs, du président du conseil d'administration de l'administrateur-délégué et du réviseur

d'entreprise expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2016.

<i>Sixième résolution

En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article six des présents

statuts, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d'administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: De Wolf, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2011. Relation: EAC/ 2011/ 2931. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011034284/336.
(110038127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Référence de publication: 2011051622/10.
(110058163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Freetime Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Référence de publication: 2011051623/10.
(110058154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

G Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.479.

EXTRAIT

La réunion de l’associé unique tenue en date du 05 avril 2011 a accepté les démissions de Monsieur Karim Van den

Ende et Monsieur Joseph Collaro de leurs fonctions d’administrateur de la société.

Monsieur Karim Van den Ende a également démissionné de ses fonctions d’administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05 avril 2011.

<i>L’associé unique

Référence de publication: 2011051624/14.
(110057922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Solyca Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Glucine S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.574.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of February.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “GLUCINE S.A.”, (R.C.S Luxembourg, section B

number 156.574), ) (hereinafter, the “Corporation”), having its registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route
d’Esch, incorporated by deed of the undersigned notary on October 1, 2010, published in the Mémorial C number 2728
of 13 February 2010.

The meeting is presided over by Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Annick Braquet, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.-  As  it  appears  from  the  attendance  list,  all  the  ONE  HUNDRED  (100)  shares  are  represented  at  the  present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Change the name of the Company into SOLYCA INVESTMENTS S.A. and consequently amendment of article 1.2

of the articles of incorporation.

2.- To appoint as further directors:
Mr. Ahcène Boulhais, born on 12 December 1977 in Thionville (France), professionally residing at 412F, Route d’Esch,

L-2086 Luxemborg.

Mr. Pierre-Siffrein Guillet, born on 10 August 1977 in Carpentras (France), professionally residing at 412F, Route

d’Esch, L-2086 Luxembourg.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to change the name of the Company from GLUCINE S.A. into SOLYCA INVESTMENTS S.A.,

and to amend article 1.2 of the articles of incorporation so as to henceforth read as follows:

1.1 The Company exists under the name of “SOLYCA INVESTMENTS S.A.”.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as further directors for a period ending at the annual general meeting to be held in

the year 2016:

Mr. Ahcène Boulhais, born on 12 December 1977 in Thionville (France), professionally residing at 412F, Route d’Esch,

L-2086 Luxemborg.

Mr. Pierre-Siffrein Guillet, born on 10 August 1977 in Carpentras (France), professionally residing at 412F, Route

d’Esch, L-2086 Luxembourg.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

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U X E M B O U R G

Folgt die Deutsche Übersetzung Vorhergehenden Textes

Im Jahre zweitausend und elf, am siebzehnten Februar.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitze in Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft GLUCINE S.A.,

mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 412F, route d’Esch, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 21. Oktober 2010, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2728 vom 13. Februar
2010.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, beruflich ansässig in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Annick Braquet, Privatbeamtin, beruflich ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Régis Galiotto, Notarsekretär, beruflich ansässig in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.

II.- Da sämtliche EINHUNDERT (100) Aktien der Gesellschaft präsent oder durch eine Vollmacht vertreten sind, ist

die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, die
den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1.- Abänderung des Gesellschaftsnamens in SOLYCA INVESTMENTS S.A. und dementsprechende Änderung von Ar-

tikel 1.2 der Satzung.

2.- Ernennung von zwei zusätzlichen Verwaltungsratsmitgliedern:
Herr Ahcène Boulhais, geboren am 12. Dezember 1977 in Thionville (Frankreich), beruflich ansässig in L-2086 Lu-

xemburg, 412F, Route d’Esch.

Herr Pierre-Siffrein GUILLET, geboren am 10. August 1977 in Carpentras (Frankreich), beruflich ansässig in L-2086

Luxemburg, 412F, Route d’Esch.

Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft von GLUCINE S.A. in SOLYCA INVESTMENTS S.A.

abzuändern und dementsprechend Artikel 1.2 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

1.1 Die Gesellschaft führt den Namen „SOLYCA INVESTMENTS S.A.“.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt zwei zusätzliche Verwaltungsratsmitglieder für einen Zeitraum endend bei der

jährlichen Generalversammlung des Jahres 2016 wie folgt zu ernennen:

1.- Herr Ahcène Boulhais, geboren am 12. Dezember 1977 in Thionville (Frankreich), beruflich ansässig in L-2086

Luxemburg, 412F, Route d’Esch.

2.- Herr Pierre-Siffrein GUILLET, geboren am 10. August 1977 in Carpentras (Frankreich), beruflich ansässig in L-2086

Luxemburg, 412F, Route d’Esch.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. WOLTER, A. BRAQUET, R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. Relation: LAC/2010/8352. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 4. März 2011.

Référence de publication: 2011034302/103.
(110037844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

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Germanica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 122.393.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011051625/10.
(110058299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Germanica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 122.393.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011051626/10.
(110058300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Develup S.A., Société Anonyme,

(anc. Integrated Media Industries - Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 74.312.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Integrated Media Industries - Luxem-

bourg  S.A.»  (la  «société»),  une  société  anonyme,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  42,  rue  de  la  Vallée,  L-2661
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.312,
constituée suivant acte notarié en date du 21 février 2000, publié au Mémorial C (le «Mémorial»), numéro 375 du 25 mai
2000. Les statuts ont été modifiés par acte notarié en date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1325 du 12 décembre 2003.

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Sylviane SCHROEDER, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg (la «Présidente»).

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Micheline ALCADRE-HUBERTY, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la Société et modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société

comme suit: «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «DEVELUP S.A.».».

2. Modification de la première phrase de l’article 2 des statuts qui se lira comme suit: «La durée de la société est

illimitée».

3. Suppression dans l’article 5 des statuts, du point 2 relatif au capital autorisé venu à échéance et non renouvelé.
4. Modification de la deuxième phrase du point 2 de l’article 6 des statuts afin d’y apporter une correction, qui se lira

comme suit: «L’actionnaire-fondateur-vendeur («AFV») est obligé d’offrir ses actions en priorité à l’autre actionnaire-
fondateur («AAF») selon la procédure décrite ci-après: (…)».

5. Modification de l’article 7 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «La société est administrée

par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par
un  actionnaire  unique  ou  que,  à  une  assemblée  générale  des  actionnaires,  il  est  constaté  que  celle-ci  n’a  plus  qu’un
actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les administrateurs sont nommés par
l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

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U X E M B O U R G

cables. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.».

6. Fusion des articles 8, 9 et 10 des statuts, renumérotation des articles suivants et modification du nouvel article 8

des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la
loi ou les présents statuts est de sa compétence. Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs
dévolus au conseil d’administration. Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Le
Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs. Lorsque le conseil d’administration

est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

7. Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la Société et décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «DEVELUP S.A.».».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts qui se lira comme

suit:

«La société a une durée illimitée».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer dans l’article 5 des statuts toutes les dispositions relatives

au capital autorisé venu à échéance et non renouvelé.

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la deuxième phrase du point 2 de l’article 6 des statuts afin

d’y apporter une correction, qui se lira comme suit:

«L’actionnaire-fondateur-vendeur («AFV») est obligé d’offrir ses actions en priorité à l’autre actionnaire-fondateur

(«AAF») selon la procédure décrite ci-après: (…)».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme

suit:

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles
et toujours révocables. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administra-
teurs  restants  ainsi  nommés  ont  le  droit  d'y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l'assemblée  générale,  lors  de  la
première réunion, procède à l'élection définitive.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fusionner les articles 8, 9 et 10 des statuts et de renuméroter les articles

suivants.

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le nouvel article 8 des statuts de la société comme suit:
«Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs. Lorsque le conseil d’administration

est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. SCHROEDER, C. COULON-RACOT, M. ALCADREHUBERTY, J.J. WAGNER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2011. Relation: EAC/2011/2750. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011034315/153.
(110038017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

GCL Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 juin 2010 à Luxembourg.

L'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

<i>Réviseur d'entreprise:

KPMG Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GCL Holdings S.C.A.
Société Européenne de Banque
Signatures
<i>Agent Administratif

Référence de publication: 2011051628/16.
(110058382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

GIE PRIMUS®Fonte, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg C 27.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2011

Il résulte du procès verbal que les membres du Groupement se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le

11 avril 2011, et que tous les membres étant présents ou représentés, l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

«L’Assemblée constate et décide la dissolution du Groupement.»
«L’Assemblée décide de prononcer la mise en liquidation volontaire du Groupement.»
«L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer liquidateur la société anonyme Paul WURTH S.A., dont le siège social

est situé L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par l’article 22 de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements

d’intérêt économique telle que modifiée.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le mandat de liquidateur ne sera pas rémunéré.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011051629/24.
(110057633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Detraco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050268/9.
(110055977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

Infinitec Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3332 Fennange, 10, rue des Alouettes.

R.C.S. Luxembourg B 159.275.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme A+ CONSULTING S.A., avec siège social à L-3332 Fennange, 10, rue des Alouettes, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154.807,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie PIQUARD, informaticien, demeurant à L-3332

Fennange, 10, rue des Alouettes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la consultance dans le domaine des technologies de l'information et de la communication

(IT), l'achat et la vente de marchandises ainsi que le commerce en général.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «INFINITEC GROUP S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Fennange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par

mille (1.000) parts sociales de DOUZE EUROS CINQUANTE CENTS (€ 12,50) chacune, qui ont été entièrement sou-
scrites par la société anonyme A+ CONSULTING S.A., avec siège social à L-3332 Fennange, 10, rue des Alouettes, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154.807.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

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L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie PIQUARD, informaticien, demeurant à L-3332 Fennange, 10, rue des Alouettes.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-3332 Fennange, 10, rue des Alouettes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. PIQUARD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 mars 2011. Relation: ECH/2011/335. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011034318/102.
(110038443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

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L

U X E M B O U R G

ERGOSoft Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R.C.S. Luxembourg B 95.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011051593/10.
(110058394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Eso Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011051594/11.
(110057586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Euromachines S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.171.

<i>Extrait de cessions de parts sociales

Il résulte de la convention de cession de parts sous seing privé entre EASTERN EAGLE INTERNATIONAL SARL,

société de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro de registre de commerce B 54.635 à sise 29, Avenue Mon-
terey L-2163 Luxembourg et Monsieur Joël KAKON né le 17 mars 1963 à Marseille et demeurant professionnellement
à 27 Huwelerstrooss L-8521 Beckerich.

Depuis le 15/03/2007, l'associé de la société EUROMACHINES S.A.R.L. est composé comme suit:

- M. Joël KAKON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Né le 17 mars 1963 à Marseille
27 Huwelerstrooss
L-8521 Beckerich

500 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

(100 parts sociales sans désignation de valeur nominale)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011051595/20.
(110058173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Europe Investors &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPE INVESTORS &amp; FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011051597/11.
(110058408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Advent Hera (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 159.299.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Advent Hera (Cayman) Limited”, a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with the Registrar of Companies under number MC 252429 and whose registered address is at c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 23 February 2011.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Advent

Hera (Luxembourg) Holding S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

53075

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3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by fifteen thousand (15,000)

shares of one euro (EUR 1.-) each, divided into (i) one thousand and five hundred (1,500) ordinary shares of class A (the
"Class A Shares"); (ii) one thousand and five hundred (1,500) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) one
thousand and five hundred (1,500) ordinary shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) one thousand and five hundred
(1,500) ordinary shares of class D (the "Class D Shares"), (v) one thousand and five hundred (1,500) ordinary shares of
class E (the "Class E Shares"), (vi) one thousand and five hundred (1,500) ordinary shares of class F (the "Class F Shares"),
(vii) one thousand and five hundred (1,500) ordinary shares of class G (the "Class G Shares"), (viii) one thousand and five
hundred (1,500) ordinary shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) one thousand and five hundred (1,500) ordinary
shares of class I (the "Class I Shares") and (x) one thousand and five hundred (1,500) ordinary shares of class J (the "Class
J Shares" and all together referred to as the "Shares"), each having such rights and obligations as set out in these Articles.
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of the Articles.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A

Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order

of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares

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outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.

5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 6.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers

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and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference  telephone,  video  conference  or  similar  form  of  communications  equipment  (initiated  from  Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written  consultations,  the  Shareholders  shall  be  convened  or  consulted  a  second  time,  by  registered  letter  and  the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

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15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
15.4.1 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their shares regardless of class, then

15.4.2 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class B shares are in existence).

16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg

Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 15.4.

17. Definition.
Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 15 of the by-laws, increased
by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time
as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA =(NP +P+ CR)-(L+ LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and Payment

The fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed by “Advent Hera (Cayman) Limited”, prenamed.

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All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 41 Rue Siggy vu

Letzebuerg L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Ms Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II

L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«Advent Hera (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles Caymans,

immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro MC-252429 et dont le siège social est au c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 février 2011.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de “Advent Hera (Luxembourg) Holding S.à r.l.” (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts -notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

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2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3
(a) dans toute partie du monde; (b) en tant que commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'inter-

médiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quinze mille Euros (EUR 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune divisées en (i) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de
catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie B (Les
"Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie C (Les "Parts Sociales

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de Catégorie C"); (iv) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie
D"); (v) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie E (Les "Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) mille
cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie F (Les "Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) mille cinq cents
(1.500) parts sociales ordinaires de catégorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) mille cinq cents (1.500) parts
sociales  ordinaires  de  catégorie  H  (Les  "Parts  Sociales  de  Catégorie  H");  (ix)  mille  cinq  cents  (1.500)  parts  sociales
ordinaires de catégorie I (Les "Parts Sociales de Catégorie I") et (x) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de
catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J", toutes ces parts sociales étant collectivement référencées comme les
"Parts Sociales"); chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) et ayant les droits et obligations tel que prévus
par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et
"Associé" devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales

de Catégorie A) y compris par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le
rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de
catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie J).

5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de

priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts
Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose
au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie J.

5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans

l'ordre établi à l'article 6.3), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour
chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.

5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulé.

5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication  des  Statuts  à  condition  toutefois  que  le  Montant  Total  d'Annulation  ne  soit  jamais  supérieur  au  Montant
Disponible.

5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par

Part Sociale sera due et payable par la Société.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.

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7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

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12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8  S’il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
15.4.1 un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à

tous les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis

15.4.2 le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans

l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B
existantes).

16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise

et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.

16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les

produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 15.4.

17. Définitions.
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) dans la mesure

ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 15 des Statuts, augmenté par (i) toute

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réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction de réserve
légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel que:

MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de

Parts Sociales annulée

P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date
Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de

la Catégorie de Parts Sociales pertinente.

18. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
18.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

<i>Souscription et Libération

«Advent Hera (Cayman) Limited», prénommée, a souscrit l'ensemble des quinze mille (15.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille Euros

(EUR 15.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné..

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond MITCHELL, gérant de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 41 Rue

Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique; et

- Mademoiselle Maike KIESELBACH, gérante de sociétés, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au

32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et

- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin et demeurant au 7 rue Tubis,

L-2629 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.

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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 mars 2011. Relation: EAC/2011/2808. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011035144/624.
(110038791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 711.800,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 99.512.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 avril 2011 que la personne suivante a démissionné,

avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Patrick Joseph Boushka, né le 2 octobre 1964 à Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 133 Peachstreet, N.E. Atlanta, Georgia 30303, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat et pour une durée

illimitée, à la fonction de gérant de la Société:

- Madame Laura Spitoni, née le 18 juillet 1968 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 25, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Valère Weiss, né le 6 février 1966 à Colmar, France, résidant au 21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo,

Belgique.

Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Madame Laura Spitoni, prénommée,
- Monsieur Valère Weiss, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 avril 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center- Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011051630/30.
(110057707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

QLux Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.693.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011036305/14.
(110040474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

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L

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Greythan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Référence de publication: 2011051631/10.
(110058164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Casket Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 54.422.

L'an deux mille onze, le premier mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CASKET HOLDING S.A.",

avec siège social à L-2213 Luxembourg 16, rue de Nassau, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors
notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro  313  du  27  juin  1996,  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  en  dernier  lieu  suivant  acte  reçu  par  maître  Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 218 du 21 mars 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mark Van Hoek, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Adoption de l'EURO comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme «CASKET HOLDING

S.A., avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2011.

2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Conversion du capital souscrit de trois millions deux cent mille francs suisses (3.200.000,- CHF) en Euro, au taux

de conversion de 1,30 CHF (un franc suisse trente centimes) francs suisses pour un (1) Euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2011, de sorte que le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante et un mille cinq cent trente huit

euros quarante-six cents (2.461.538,46 EUR).

4) Diminution du capital social de la société de mille cinq cent trente-huit euros et quarante-six cents (1.538,46 EUR)

pour le porter au montant arrondi de deux millions quatre cent soixante mille euros (2.460.000,- EUR) par incorporation
partielle de pertes subies par la société .

5) Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
6) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'adopter l'EURO comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme

CASKET HOLDING S.A., avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2011.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

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L

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<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de trois millions deux cent mille francs suisses (3.200.000,-

CHF), au taux de conversion de 1,30 CHF (un franc suisse trente centimes) francs suisses pour un (1) Euro, avec effet
rétroactif au 1 

er

 janvier 2011, de sorte que le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante et un mille cinq

cent trente huit euros quarante-six cents (2.461.538,46 EUR).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social d'un montant de mille cinq cent trente-huit euros et quarante-

six cents (1.538,46 EUR) pour le porter au montant arrondi de deux millions quatre cent soixante mille euros (2.460.000,-
EUR), sans annulation d'actions par incorporation partielle de pertes subies par la société .

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette

assemblée:

" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux millions quatre cent soixante mille euros (2.460.000,- EUR)

représenté par trente-deux mille (32.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux
assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2011. LAC/2011/10661. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035658/74.

(110039202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Haxton S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.614.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 11 avril 2011 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Marjoleine van Oort, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 23 février

2011.

- Wim Rits, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élue nouvel Admi-

nistrateur de la société avec effet au 23 février 2011 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Référence de publication: 2011051634/17.

(110058058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53088

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Advent Hera (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Casket Holding S.A.

Detraco S.A.

Develup S.A.

ERGOSoft Luxembourg, Sàrl

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

Euromachines S.à.r.l.

Europe Investors &amp; Finance S.A.

Everad-Soparfi S.à r.l.

Fari S.A.

Fenix Investments S.A.

Fibalux S.A.

Fiducenter S.A.

Financière Terraglio SA

Finimvest Prima

Finimvest Prima

Finimvest Seconda

Finimvest Terza

Finimvest Terza

Finnlines Baltic S.A.

Finnlines Luxembourg S.A.

First European Resources Trading S.à r.l.

First European Resources Trading S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., FERT

F.P.H. Invest Holding S.A.

Fredave Associates S.A.

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H.

Freetime Participation S.A.

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.

GCL Holdings S.C.A.

G Development S.A.

General Floor S.à r.l.

Germanica S.à r.l.

Germanica S.à r.l.

GIE PRIMUS®Fonte

Glucine S.A.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Green Utility SICAV-SIF

Greythan Invest S.A.

Haxton S.A.

Infinitec Group S.à r.l.

Integrated Media Industries - Luxembourg S.A.

QLux Aviation S.à r.l.

Solyca Investments S.A.