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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1100

24 mai 2011

SOMMAIRE

C3P Invests S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52786

C3P Invests S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52791

Capital Airwings Two S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52798

Cargill International Luxembourg 4 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52800

Cargill Suprema Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

52800

Carré Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52799

Celtes Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

52771

Centour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52757

Cepro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52760

Choplin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52771

Choplin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52773

Choplin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52773

Choplin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52777

Choplin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52777

Cistelis S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52781

Clamence S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52781

Copesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52786

Dawn Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52791

Dawn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52795

Debis Europe s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52754

Debis Europe SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52754

Delarosa S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52795

Development Picture S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52795

Egis Investment Partners S.C.A. . . . . . . . . .

52798

Ellise Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52760

Emma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52772

Energy and Infrastructure Investments II

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52799

GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52773

Maininvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

52786

Maininvest S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52786

Neipperg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52781

ONEX TWG Holdings II Limited . . . . . . . .

52778

RecyCoal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52754

Webinvesto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52791

West Fields Consolidated S.A. . . . . . . . . . .

52757

West Fields Consolidated S.A., SPF . . . . .

52757

Zodiac Europe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

52796

Zodiac Europe S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

52796

52753

U X E M B O U R G

Debis Europe SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Debis Europe s.àr.l.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 86.571.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011032613/12.
(110037513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

RecyCoal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.244.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth of January.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "RecyCoal S.A." (R.C. Luxembourg, section B

number 154244) (hereinafter, the "Corporation"), having its registered office in Luxembourg, incorporated by a notarial
deed on July 8, 2010, published in the Mémorial C, number 1706 of August 20, 2010. The Articles of Incorporation have
been amended by a deed of the undersigned notary of July 27, 2010, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number
2211 of October 19, 2010.

The meeting is presided over by Mr Christoph PIEL, private employee residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Tamas MARK, corporate manager, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the 40,973,318 (forty million nine hundred and seventy-three thousand

three hundred and eighteen) shares are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had
full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Increase of the capital of the Corporation by an amount of GBP 20,533.34 (twenty thousand five hundred and

thirty-three point thirty-four Pound Sterling) to bring it from its present amount of GBP 819,466.36 (eight hundred and
nineteen thousand four hundred and sixty-six thousand point thirty-six Pound Sterling) to 839,999.70 (eight hundred and
thirty-nine thousand nine hundred and ninety-nine point seventy Pound Sterling) through the issue of 1,000,000 (one
million) new ordinary A shares, 13,333 (thirteen thousand three hundred and thirty-three) new ordinary B shares and
13,334 (thirteen thousand three hundred and thirty-four) new ordinary C shares.

2.- Subscription and payment of the new shares.
3.- Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4.- Amendment of Articles 26.1.8 and 32.4.3
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to increase the capital of the Corporation by an amount of GBP 20,533.34 (twenty thousand five

hundred and thirty-three point thirty-four Pound Sterling) to bring it from its present amount of GBP 819,466.36 (eight
hundred and nineteen thousand four hundred and sixty-six thousand point thirty-six Pound Sterling) to GBP 839,999.70
(eight hundred and thirty-nine thousand nine hundred and ninety-nine point seventy Pound Sterling) through the issue of
1,000,000 (one million) new ordinary A shares, 13,333 (thirteen thousand three hundred and thirty-three) new ordinary
B shares and 13,334 (thirteen thousand three hundred and thirty-four) new ordinary C shares.

52754

U X E M B O U R G

Subscription and Payment

The existing shareholders waive as far as necessary their preferential subscription rights and state that the new shares

are subscribed by Appleby Trust (Jersey) Limited, whose registered office is situated at 13-14 Esplanade, St Helier, Jersey
JE1 1BD, Channel Islands,

here represented by Mr Tamas MARK, prenamed,
by virtue of a proxy hereto attached.
The proof of the total payment of GBP 20,533.34 (twenty thousand five hundred and thirty-three point thirty-four

Pound Sterling) for the new shares has been given to the notary who expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article five of the Articles of Incorporation is amended as follows:

Art. 5. Corporate Capital. The share capital is set GBP 839,999.70 (eight hundred and thirty-nine thousand nine

hundred and ninety-nine point seventy Pound Sterling) represented by 41,999,985 (forty-one million nine hundred and
ninety-nine thousand nine hundred and eighty-five) shares with a par value of two pence (GBP 0.02), whereof 41,666,650
(forty-one million six hundred and sixty-six thousand six hundred and fifty) shares are ordinary A shares, 166,667 (one
hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-seven) shares are ordinary B shares and 166,668 (one hundred and
sixty-six thousand six hundred and sixty-eight) shares are ordinary C shares.

The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to legal

conditions.

Third resolution:

The meeting resolves to amend Article 26.1.8 and 31.4.3 as follows:
26.1.8 To the extent that a B Shareholder does not exercise his rights in whole or in part under the B Put Option

before the B Exercise Date, his rights to exercise the B Put Option in respect of the outstanding B Ordinary Shares shall
lapse.

31.4.3 If all of the Non-Vested Shares are allocated in accordance with article 31.4.2, the provisions of article 29.4 to

29.13 will not apply. If none or some only of the Non-Vested Shares the subject of the Compulsory Sale Notice are so
allocated, the provisions of article 29.4 to 29.13 will have effect as if reference to Sale Shares was to those not allocated
in accordance with this article 31.4 and reference to the Transfer Price was to Compulsory Sale Price.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,000.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RecyCoal S.A. (R.C. Luxem-

bourg numéro B 154.244) (ci-après, la "Société"), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié,
en date du 8 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1706 of August 20, 2010. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 2211 du 19 octobre 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christoph PIEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tamas MARK, corporate manager, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur président déclare et prie le notaire d'acter:

52755

U X E M B O U R G

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les 40.973.318 (quarante millions neuf cent soixante-treize mille

trois cent dix-huit) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires
déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de GBP 20.533,34 (vingt mille cinq cent trente-trois virgule trente-

quatre livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 819.466,36 (huit cent dix-neuf mille quatre cent
soixante-six virgule trente-six livres sterling) à 839.999,70 (huit cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
virgule soixante-dix livres sterling) par l'émission de 1.000.000 (un million) d'actions ordinaires nouvelles A, 13.333 (treize
mille trois cent trente-trois) actions ordinaires nouvelles B et 13.334 (treize mille trois cent trente-quatre) actions or-
dinaires nouvelles C.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification de l'article 5 des statuts.
4.- Modification des articles 26.1.8 et 31.4.3
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de GBP 20.533,34 (vingt mille cinq cent trente-trois

virgule trente-quatre livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 819.466,36 (huit cent dix-neuf mille
quatre cent soixante-six virgule trente-six livres sterling) à 839.999,70 (huit cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf virgule soixante-dix livres sterling) par l'émission de 1.000.000 (un million) d'actions ordinaires nouvelles A,
13.333 (treize mille trois cent trente-trois) actions ordinaires nouvelles B et 13.334 (treize mille trois cent trente-quatre)
actions ordinaires nouvelles C.

Souscription et Libération

Les actionnaires existants renoncent à leur droit de souscription préférentiel et constatent que les actions nouvelles

sont souscrites par Appleby Trust (Jersey) Limited, avec siège social à 13-14, Esplanade St. Helier, Jersey JE1 1 BD, Channel
Islands,

Ici représentée par Monsieur Tamas MARK, prénommé, en vertu d'une procuration ci-annexée.
La preuve du paiement total de GBP 20.333,34 (vingt mille trois cent trente-trois virgule trente-quatre livres sterling)

pour les actions nouvelles a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. Capital de la société. Le capital par actions est établi à huit cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf virgule soixante-dix Livres Sterling (839.999,70 GBP) représenté par quarante-et-un millions neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq (41.999.985) actions, chacune ayant une valeur au pair de deux pence GBP (0,02
GBP), dont quarante-et-un millions six cent soixante-six mille six cent cinquante (41.666.650) actions sont des actions
ordinaires de la classe A, cent soixante-six mille six cent soixante-sept (166.667) actions sont de la classe B et cent
soixante-six mille six cent soixante-huit (166.668) actions sont de la classe C.

Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et sous réserve des conditions

légales.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 26.1.8 et 31.4.3 (de la version anglaise) des statuts comme suit:
26.1.8. Dans la mesure où un Actionnaire de type B n'exerce pas ses droits en intégralité ou en partie eu égard à

l'Option de vente de type B avant la Date d'exercice de type B, ses droits d'exercice de l'Option de vente de type B
relativement aux Actions ordinaires de type B deviendront caducs

31.4.3. If all of the Non-Vested Shares are allocated in accordance with article 31.4.2, the provisions of article 29.4 to

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.-.

52756

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. PIEL, A. SIEBENALER, T. MARK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4248. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035368/162.
(110039016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Centour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 107.013.

Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 17 février 2011

L’associé unique décide d’accepter la démission de Madame Violène ROSATI de son poste de gérante de la Société

avec effet au 09 février 2011.

L’associé unique décide de nommer Monsieur Ronald CHAMIELEC, né le 22 novembre 1971 à Mont-Saint-Martin

(France), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la Société, avec
effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2011050927/16.
(110057328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

West Fields Consolidated S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. West Fields Consolidated S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.460.

L’an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «WEST FIELDS

CONSOLIDATED S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 19.460, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 210 juin 1982, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C ( le «Mémorial») numéro 194 de l'an 1982.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Olga MILYUTINA, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les MILLE (1.000) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut

52757

U X E M B O U R G

décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de «WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.» en «WEST FIELDS CONSO-

LIDATED S.A., SPF» et modification subséquente du premier paragraphe de l'article premier des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion de
Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «WEST FIELDS CON-
SOLIDATED S.A., SPF»

2. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée;
3. Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familiale et modification subséquente de l'article 2 des statuts

relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

4. Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à USD 65.000,- (soixante-cinq mille dollars US), représenté par 1.000 (mille) actions de USD

65,- (soixante-cinq dollars US) chacune.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres.

Toutes les actions sont au porteur. Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
5. Ajout à l'article 5 des statuts d'un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une

décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil d'Administration.»

6. Suppression de l'article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires.

7. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

8. Renumérotation des articles.

52758

U X E M B O U R G

9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de «WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.» en «WEST FIELDS

CONSOLIDATED S.A., SPF» et de modifier le premier paragraphe de l'article premier des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi modifiée

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la durée de la société en durée illimitée, et de modifier la dernière phrase de l'article

premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»

Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter le statut de société de gestion de patrimoine familiale et de modifier l'article 2 des statuts

relatif à l'objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à USD 65.000,-(soixante-cinq mille dollars US), représenté par 1.000 (mille) actions de USD

65,-(soixante-cinq dollars US) chacune.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres.

Toutes les actions sont au porteur. Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe ayant la teneur suivante à l'article 5 des statuts:

52759

U X E M B O U R G

«En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une

décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil d'Administration.»

Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

du ou des commissaires.

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Huitième résolution

Suite à la suppression de l'article huit des statuts, l'assemblée décide de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: I. SCHUL, A. BOULHAIS, O. MILYUTINA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/212. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011035430/162.
(110039059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Cepro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 150.948.

Extrait des résolutions adoptées en date du 06 avril lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 61, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 56, rue Glesener, L-1630

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cepro S.A.
Signature
Un mandataire / Adm. dél.

Référence de publication: 2011050928/14.
(110057347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Ellise Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 159.318.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of February,
Before Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Léonie Grethen, notary,

residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) who will be the depositary of the present deed,

Appeared the following:

Ellise Trading Group Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office at 57/63 Line

Wall Road, Gibraltar, registered with the Companies Register of Gibraltar under the number 105322,

represented by Maître Louisa Silcox, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

52760

U X E M B O U R G

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "ELLISE TRADING S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operations and it may also engage in

trading activities, including but not limited to sale and purchase operations of commodities, supply and transport of oil
products, render assistance in respect to logistic services, and in general render all kind of services and, in particular, any
counselling, organizational or assistance services designed for commercial or industrial companies.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at USD 20,000 (twenty thousand) divided into 20,000

(twenty thousand) shares, with a par value of USD 1 (one) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.

52761

U X E M B O U R G

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors.

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers, Class B Managers and Class C Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office and in case of several classes of Managers, of at least one A Manager, one B Manager and one C Manager.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

52762

U X E M B O U R G

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager has been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers, one or several Class B Managers and one or several Class C Managers, the
Company will be bound towards third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and any other Class B
or Class C Manager, as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers
has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

52763

U X E M B O U R G

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the 28

of September of each year at 10 a.m..

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of April and ends on the last

day of the month of March every year.

52764

U X E M B O U R G

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the 20,000 (twenty thousand) shares with a par value of 1 (one) USD each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro (1.000.-EUR).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 March 2012.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at three the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

- Mr. Simon Springett, born in London, England on 30 July 1959, residing at 89 Russell Road Buckhurst Hill Essex IG9

5QF, as Class A Manager;

- Mr. Anselm Schmucki, born in St-Gallenkappel, Switzerland on 21 November 1969, residing at Wiedenstrasse 37,

9470 Buchs SG (Switzerland) as Class B Manager; and

- Mr. Simon Henin, born in Liège (Belgium) on 29 July 1975, with professional address at 124, Boulevard de la Pétrusse

L-2330 Luxembourg, as Class C Manager.

2. Resolved that the registered office shall be at 124, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

52765

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-trois février,
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Léonie Grethen,

notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) qui restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

Ellise Trading Group Limited, une société constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line

Wall Road, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 105322,

représentée par Maître Louisa Silcox, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "ELLISE TRADING S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

En général, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières et peut aussi exercer

des activités commerciales, incluant mais n'étant pas limité à des opérations de vente et d'achat de matières premières,
la fourniture et le transport de produits pétroliers, la fourniture d'une assistance pour les services de logistiques, et en
général la fourniture de tout type de services et, en particulier, tous conseils, services organisationnels et d'assistance
destinés à des sociétés commerciales ou industrielles.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance

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U X E M B O U R G

aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à USD 20,000 (vingt mille) divisé en 20,000 (vingt mille)

parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1 (un) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales doit être documentée
dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles
aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A, Gérant de Catégorie B et Gérant de Catégorie C.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

52767

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Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction et en cas de plusieurs catégories de gérants, d'au moins un Gérant de Catégorie A, un Gérant de Catégorie B
et un Gérant de Catégorie C.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A, un ou plusieurs Gérants de Catégorie B et un ou plusieurs Gérants de
Catégorie C, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et
tout autre signature d'un Gérant de Catégorie B ou de Catégorie C, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un
tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans

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des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 28 septembre de chaque année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés doit être présidée par
le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des
associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.

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Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'avril et finit le dernier jour

du mois de mars de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle souscrit à 20,000 (vingt mille) parts sociales et

libère intégralement en espèces ces parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un) chacune.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

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Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (1.000.-EUR).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 mars 2012.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- M. Simon Springett, né à Londres, Angleterre, le 30 juillet 1959, demeurant à 89 Russell Road Buckhurst Hill Essex

IG9 5QF, Gérant de Catégorie A;

- M. Anselm Schmucki, né à St-Gallenkappel, Suisse, le 21 novembre 1969, demeurant à Wiedenstrasse 37, 9470 Buchs

SG (Suisse), Gérant de Catégorie B; et

- M. Simon Henin, né à Liège (Belgique) le 29 juillet 1975, ayant son adresse professionnelle à 124, Boulevard de la

Pétrusse L-2330 Luxembourg, Gérant de Catégorie C.

2) Fixation du siège social de la Société à 124, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Silcox, DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, le 03 mars 2011. Relation: LAC/2011/10223. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011035703/594.
(110039199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Choplin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 37.299.

Le siège de la société CHOPLIN SA, 81 rue Jean Baptiste Gillardin L-4735 PETANGE, RC B 37 299, a été dénoncé

avec effet immédiat.

Pétange, le 7 avril 2011.

Pour la société

Référence de publication: 2011050929/10.
(110056839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Celtes Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.103.677.184,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.509.

L’associé unique, la société à responsabilité limitée E-XCELL COMMUNICATIONS SARL, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 78355 a transféré son siège social vers le 19 avenue de la
Liberté, L-2930 Luxembourg en date du 24 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Référence de publication: 2011050925/13.
(110057272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

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Emma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.013.

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EMMA S.A.», ayant son siège

social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 70.013 constituée suivant acte notarié en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 595 du 3 août 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 2 septembre 2003, publié au Mémorial numéro 1024 du 3 octobre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Romain SCHUMACHER, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT DIX (310) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy.
2.- Modification subséquente des alinéas 1 et 9 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa deux de l'article 1

et l'article 9 des statuts pour leur donner désormais la

teneur suivante:

« Art. 1

alinéa 2. Le siège social est établi à Bertrange.»

« Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année

à 16.00 heures à Bertrange, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, R. SCHUMACHER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1256. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011035704/54.
(110039204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

52772

U X E M B O U R G

Choplin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 37.299.

Je soussigné, Pascal WAGNER, demeurant professionnellement 81 rue Jean Baptiste Gillardin L-4735 Pétange, Admi-

nistrateur-délégué du bureau FIDUCIAL EXPERTISE SA ancien Bureau Comptable Pascal Wagner SA, démissionne avec
effet immédiat de mon poste de Commissaire aux Comptes de la société CHOPLIN S.A., sise au 81 rue Jean-Baptiste
Gillardin L-4735 Pétange et enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce B37.299.

Pétange, le 7 Avril 2011.

Pascal WAGNER
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011050930/14.
(110057335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Choplin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 37.299.

Je soussigné, Myriam MATHIEU, demeurant professionnellement 81 rue Jean Baptiste Gillardin L-4735 Pétange, dé-

missionne avec effet immédiat de mon poste d’Administrateur dans la société CHOPLIN S.A., sise au 81 rue Jean-Baptiste
Gillardin L-4735 Pétange et enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce B37.299.

Pétange, le 7 Avril 2011.

Myriam MATHIEU
Administrateur

Référence de publication: 2011050931/13.
(110057335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.300,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 67.038.

In the year two thousand and ten, the thirtieth day of December,
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GE UK FINANCING (Luxembourg)

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 67.038
and having a share capital of two hundred thousand two hundred United States dollars (USD 200,200.-) (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hespérange, on
October 29, 1998 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 22, 1999 number 36. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on December 23, 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on February 27, 2010 number 431.

There appeared

GE Holdings Luxembourg & Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 56.198 and having a share capital of EUR 1,026,000.-(the Sole Shareholder),

hereby represented by Armony Allamanno, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

52773

U X E M B O U R G

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred United States dollars (USD 100.-) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of two hundred thousand two hundred United
States dollars (USD 200,200.-) represented by two thousand and two (2,002) shares having a par value of one hundred
United States dollars (USD 100.-) each, to two hundred thousand three hundred United States dollars (USD 200,300.-)
by way of the creation and issuance of one (1) share of the Company, having a par value of one hundred United States
dollars (USD 100.-).

2. Subscription to and payment of the newly issued share as specified under item 1. above by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred United

States dollars (USD 100.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of two hundred
thousand two hundred United States dollars (USD 200,200.-) represented by two thousand and two (2,002) shares having
a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, to two hundred thousand three hundred United States
dollars (USD 200,300.-) by way of the creation and issuance of one (1) share of the Company, having a par value of one
hundred United States dollars (USD 100.-).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to one (1) share and to fully pay

up such share by a contribution in kind consisting of seven hundred fifty-six thousand seven hundred and eighty-nine
(756,789) ordinary shares in the capital of General Electric International (Benelux) B.V., a private limited liability company
organized and existing under the laws of the Netherlands, with Ministry of Justice number BV 84867, having its corporate
seat in Bergen op Zoom, The Netherlands with address Bergschot 69/2 4817 PA Breda, The Netherlands, registered at
the Trade Register under number 20029235 (GEIB), each with a nominal value of four hundred and fifty-four euro (EUR
454), numbered 1 up to and including 756,789, having a value of twelve billion four hundred sixty-one million United
States dollars (USD 12,461,000,000) (the Contribution Shares).

The contribution in kind of the Contribution Shares in an amount of twelve billion four hundred sixty-one million

United States dollars (USD 12,461,000,000) from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:

(i) an amount of one hundred United States dollars (USD 100.-) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company; and

(ii) an amount of twelve billion four hundred sixty million nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred United

States dollars (USD 12,460,999,900) is to be allocated to the share premium account of the Company.

The proof of the ownership and the value of the Contribution Shares is evidenced by a certificate issued on the date

hereof by the Sole Shareholder and approved and acknowledged by the Company. It results from such certificate that,
as of the date of such certificate:

1. the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contribution Shares;
2. The Contribution Shares are fully paid up;
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Contribution Shares and possesses the power to dispose of the

Contribution Shares;

4. None of the Contribution Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any

pledge or usufruct thereon and none of the Contribution Shares are subject to any attachment;

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Con-

tribution Shares be transferred to it;

6. The Contribution Shares are freely transferable;
7. All formalities required in The Netherlands in relation to the contribution in kind of the Contribution Shares to the

Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the
said contribution in kind; and

8. Based on generally accepted accounting principles, the value of the Contribution Shares is at least equal to twelve

billion four hundred sixty-one million United States dollars (USD 12,461,000,000) and since the valuation was made no

52774

U X E M B O U R G

material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company in any material
respect.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at two hundred thousand three hundred United States dollars (USD 200,300.-),

represented by two thousand three (2,003) shares in registered form, having a par value of one hundred United States
Dollars (USD 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le trentième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GE UK FINANCING (Luxem-

bourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.038 et ayant un capital social de deux cent mille deux
cents dollars américains (USD 200.200,-) (la Société). La Société a été constituée le 29 octobre 1998 suivant acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 36 du 22 janvier 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 23 décembre
2009, suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 431 du 27 février 2010.

A comparu

GE Holdings Luxembourg & Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.198 et ayant un capital
social de un million vingt-six mille euros (EUR 1.026.000,-) (l'Associé Unique),

ici représentée par Armony Allamanno, maître en droit, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent dollars américains (USD 100,-) afin de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de deux cent mille deux cents dollars américains (USD 200.200,-)
représenté par deux mille deux (2.002) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-)
chacune, à deux cent mille trois cents dollars américains (USD 200.300,-) par l'émission d'une (1) part sociale de la Société,
ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-);

2. Souscription et libération de la part sociale nouvellement émise tel que spécifié au point 1. ci-dessus par un apport

en nature;

52775

U X E M B O U R G

3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital social spécifiée au point. 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la
Société à l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent dollars américains (USD

100,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent mille deux cents dollars américains
(USD 200.200,-) représenté par deux mille deux (2.002) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars améri-
cains (USD 100,-) chacune, à deux cent mille trois cents dollars américains (USD 200.300,-) par l'émission de une (1)
nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social comme suit:

Souscription - Libération

Là-dessus, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale et de la

libérer entièrement par un apport en nature consistant en sept cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-neuf
(756.789) parts sociales ordinaires qu'il détient dans le capital social de General Electric International (Benelux) B.V., une
société privée à responsabilité limitée régie par les lois des Pays-Bas, avec le numéro du Ministère de la Justice BV 84867,
ayant son siège social à Bergen op Zoom, Pays-Bas, et son adresse à Bergschot 69/2 4817 PA Breda, Pays-Bas, immatriculée
au Registre de Commerce sous le numéro 20029235 (GEIB), chacune ayant une valeur nominale de quatre cent cinquante-
quatre euros (EUR 454,-), numérotées de 1 à 756.789 inclus, ayant une valeur totale de douze milliards quatre cent
soixante-et-un millions de dollars américains (USD 12.461.000.000,-) (les Parts Sociales Apportées).

L'apport en nature des Parts Sociales Apportées d'un montant de douze milliards quatre cent soixante-et-un millions

de dollars américains (USD 12.461.000.000,-) de l'Associé Unique à la Société est affecté comme suit:

(i) un montant de cent dollars américains (USD 100,-) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de douze milliards quatre cent soixante millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents dollars

américains (USD 12.460.999.900,-) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.

La preuve de la propriété et de la valeur des Parts Sociales Apportées est apportée par un certificat émis à la date des

présentes par l'Associé Unique et approuvé et reconnu par la Société. Il résulte de ce certificat que, à la date de celui-ci:

1. L'Associé Unique est le propriétaire légal et le bénéficiaire économique des Parts Sociales Apportées;
2. Les Parts Sociales Apportées sont entièrement libérées;
3. L'Associé Unique est le seul ayant droit aux Parts Sociales Apportées et possède le droit de disposer des Parts

Sociales Apportées;

4. Les Parts Sociales Apportées ne sont grevées d'aucun gage ou usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage

ou usufruit sur celui-ci et les Parts Sociales Apportées ne fait l'objet d'aucune saisie;

5. Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit selon lequel toute personne pourrait solliciter que les

Parts Sociales Apportées lui soit transféré;

6. Les Parts Sociales Apportées sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités aux Pays-Bas en relation avec l'apport en nature des Parts Sociales Apportées à la Société ont

été ou seront accomplies à la réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature; et

8. Sur base de principes de comptabilités généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales Apportées est au moins

égal à douze milliards quatre cent soixante-et-un millions de dollars américains (USD 12.461.000.000,-) et depuis cette
évaluation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'a eu lieu.

Ledit certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui

auront désormais la teneur suivante:

“ Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux mille trois cents dollars américains (USD 200.300,-), représenté

par deux mille trois (2.003) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent dollars américains
(USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

52776

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au
nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés
de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ sept mille Euros (EUR 7.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: A. ALLAMANNO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/981. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011035734/216.
(110039252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Choplin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 37.299.

Je soussigné, Pascal WAGNER, demeurant professionnellement 81 rue Jean Baptiste Gillardin L-4735 Pétange, démis-

sionne avec effet immédiat de mes postes d’Administrateur et de Délégué à la gestion journalière dans la société CHOPLIN
S.A., sise au 81 rue Jean-Baptiste Gillardin L-4735 Pétange et enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce
B37.299.

Pétange, le 7 Avril 2011.

Pascal WAGNER
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011050932/14.
(110057335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Choplin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 37.299.

Je soussigné, Renée WAGNER KLEIN, demeurant professionnellement 81 rue Jean Baptiste Gillardin L-4735 Pétange,

démissionne avec effet immédiat de mon poste d’Administrateur dans la société CHOPLIN S.A., sise au 81 rue Jean-
Baptiste Gillardin L-4735 Pétange et enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce B37.299.

Pétange, le 7 Avril 2011.

Renée WAGNER KLEIN
Administrateur

Référence de publication: 2011050933/13.
(110057335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

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U X E M B O U R G

ONEX TWG Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.486.450,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.202.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ONEX TWG Holdings II Limited,a société à respon-

sabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the law of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of USD 11,067,500 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) under number B 124.202.

incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on November 30, 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated April 17, 2007, number 628,

There appeared:

- Onex American Holdings Subco LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State

of Delaware, having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United States of
America, registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations, under the file number 3829004; and

-TWG Executive Investco LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of De-

laware having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United States of America,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations, under the file number 4230787;

Here both represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of powers of attorney.

The said powers of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 221,350 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which Onex American Holdings Subco LLC and TWG Executive Investco
LLC have been duly informed.

Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 1,581,050 so as to reduce it from USD

11,067,500 to USD 9,486,450;

2. Approval of the Available Amount determined by the managers of the Company;
3. Redemption and cancellation of the 31,621 shares with a nominal value of USD 50 each constituting the Company’s

Class D Shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease

of the share capital of the Company;

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been unanimously taken:

First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 1,581,050 (one million five hundred

eighty-one thousand and fifty US Dollars) so as to reduce it from its current amount of USD 11,067,500 (eleven million
sixty-seven thousand and five hundred US Dollars) to USD 9,486,450 (nine million four hundred eighty-six thousand four
hundred and fifty US Dollars) by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance with article
10 of its articles of association.

Second resolution

It is resolved to approve the Available Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company)

as determined by the board of managers of an amount of USD 16,970,684 (sixteen million nine hundred seventy thousand
six hundred and eighty-four US Dollars).

Third resolution

All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company being met, it is resolved to redeem all the

31,621 Class D Shares with a nominal value of USD 50 each and to reimburse Onex American Holdings Subco LLC and
TWG Executive Investco LLC proportionally to their respective shareholdings in the Class D Shares, followed by the
cancellation of all the 31,621 Class D Shares.

52778

U X E M B O U R G

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 9,486,450 (nine million four hundred and eighty-six thousand

four hundred and fifty US Dollars).

It is divided into six classes of shares consisting of:
- 31,621 class E shares (the “Class E Shares”);
- 31,621 class F shares (the “Class F Shares”);
- 31,621 class G shares (the “Class G Shares”);
- 31,621 class H shares (the “Class H Shares”);
- 31,621 class I shares (the “Class I Shares”); and
- 31,624 class J shares (the “Class J Shares”).
All these 189,729 shares have a nominal value of USD 50 (fifty US Dollars) each, and are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about one thousand three hundred Euros
(1,300.-euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ONEX TWG Holdings II Limited, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 11.067.500 USD et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.202.

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30 novembre

2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 avril 2007, numéro 628,

Ont comparu:

- Onex American Holdings Subco LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son

siège social au 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
«Delaware Secretary of State, Division of Corporations» sous le numéro de dossier 3829004; et

- TWG Executive Investco LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège

social au 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du «De-
laware Secretary of State, Division of Corporations» sous le numéro de dossier 4230787;

Ici toutes deux représentées par M. Régis Galiotto demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées

avec ce dernier.

Les 221.350 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont Onex American Holdings Subco LLC et TWG Executive Investco LLC ont été préalablement informées.

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 1.581.050 USD afin de le réduire de 11.067.500 USD à

9.486.450 USD;

52779

U X E M B O U R G

2. Approbation du Montant Disponible déterminé par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 31.621 parts sociales avec une valeur nominale de 50 USD chacune composant les Parts

Sociales de Classe D de la Société conformément à l'article 10 des statuts de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital social de

la Société;

5. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les associés, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 1.581.050 USD (un million cinq cent quatre-

vingt-un mille cinquante dollars américains) afin de le réduire de son montant actuel de 11.067.500 USD (onze millions
soixante-sept mille cinq cent dollars américains) à 9.486.450 USD (neuf millions quatre cent quatre-vingt-six mille quatre
cent cinquante dollars américains) par le rachat de la totalité d'une classe de parts de la Société conformément à l'article
10 de ses statuts.

Seconde résolution

Il est décidé d'approuver le Montant Disponible (comme défini à l'article 10 des statuts de la Société) tel que déterminé

par les gérants à un montant de 16.970.684 USD (seize millions neuf cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-quatre
dollars américains).

Troisième résolution

L'ensemble des conditions de l'article 10 des statuts de la Société étant rempli, il est décidé de racheter l'ensemble

des 31.621 Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale de 50 USD chacune et de rembourser Onex American
Holdings Subco LLC et TWG Executive Investco LLC proportionnellement à leur détention respective en Parts Sociales
de Classe D, suivi de l'annulation de toutes les 31.621 Parts Sociales de Classe D.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il

soit lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 9.486.450 USD (neuf millions quatre cent quatre-vingt-six

mille quatre cent cinquante dollars américains).

Il est divisé en sept classes de parts sociales ainsi composées:
- 31.621 parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 31.621 parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 31.621 parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 31.621 parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»); et
- 31.621 parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»);
- 31.624 parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).
Toutes ces 189.729 parts sociales ont une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars américains) chacune, et sont

entièrement libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ mille trois cents Euros (1.300.-euro).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/716. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

52780

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011035839/162.
(110039239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Cistelis S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050934/9.
(110056920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Clamence S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 60.789.

Par la présente, nous vous informons de la dénonciation du siège social de la société CLAMENCE S.à r.l., 41 Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 60.789, en date du 12 avril 2011 par Facts Services S.A., et ce
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Pour copie conforme
Facts Services S.A.
Valérie Emond

Référence de publication: 2011050935/13.
(110057539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Neipperg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.921.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “I.P.F. S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert

Stümper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104479, (matricule:
2004 24 25 142),

ici dûment représentée par ses gérants, savoir:
- Monsieur Paul SCHULTÉ, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1961, demeurant à L-4164 Esch-sur-

Alzette, 6, Kleesgrëndchen, agissant en sa qualité de gérant technique, et

- Monsieur Frankie STEFFEN, commerçant, né à Ettelbrück, le 11 décembre 1970, demeurant à L-9176 Niederfeulen,

1, Op der Tomm, agissant en sa qualité de gérant administratif.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “Neipperg S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la mise en valeur, la promotion d’un immeuble sis à Luxembourg, 31, rue du Fort

Neipperg, et toutes activités y liées.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

52781

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante-sept mille euros (1.257.000,- EUR), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante-sept euros (1.257, EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de février à 11.30 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

52782

U X E M B O U R G

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président

ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

52783

U X E M B O U R G

agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'associée unique la

société “I.P.F. S.à r.l.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice comme
suit:

- moyennant un versement en numéraire à hauteur de neuf cent soixante-quinze euros et huit cents (975,08 EUR), de

sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément, et

- moyennant apport en nature de l’immeuble désigné comme suit:

Désignation

Un terrain avec toutes constructions y érigées et à y ériger, le tout sis à Luxembourg, rue du Fort Neipperg, inscrit

au cadastre de la Ville de Luxembourg, section HoB de Bonnevoie, sous le numéro 585/8433, au lieu-dit "Rue du Fort
Neipperg", comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 4,77 ares.

52784

U X E M B O U R G

Titre de propriété

La comparante, fondatrice-apporteuse, est devenue propriétaire du bien immeuble ci-avant mentionné pour l'avoir

acquis suivant acte de vente reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27
avril 2007, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 24 mai 2007, volume 2060, numéro 81.

Evaluation

Les biens présentement apportés en nature sont évalués à un million deux cent cinquante-six mille et vingt-quatre

euros et quatre-vingt-douze cents (1.256.024,92 EUR).

Cet apport fait l'objet d'un rapport descriptif établi en date du 20 janvier 2011, par le réviseur d'entreprises indépendant

"Fiduciaire EVERARD & KLEIN SARL" ayant son siège social à Itzig, sous la signature de M. Roland KLEIN, réviseur
d’entreprises, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur de
l’apport en nature d’un montant de €1.256.024,92 à transformer en capital complétée par un apport en numéraire de €
975,08 correspond à une valeur au moins égale à l’émission par la société de 1.000 actions d’une valeur nominale de €
1.257,00 chacune.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

La comparante prédésignée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Est nommé à la fonction d'administrateur unique
Monsieur Paul SCHULTÉ, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1961, demeurant à L-4164 Esch-sur-

Alzette, 6, Kleesgrëndchen

4) Monsieur André ROELTGEN, salarié, né à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1959, demeurant à L-4136 Esch-sur-Alzette,

31, rue Dominique-Joseph Hoferlin, est nommé commissaire aux comptes de la Société.

5) Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2016. 6) L’adresse du siège social de la Société sera établie à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 16.200,- EUR

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SCHULTE, F. STEFFEN, J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2011. Relation: GRE 2011/601. Reçu dix mille huit cent soixante-seize euros

1.812.665,- à 0,5 % = 9.063,33 €. + 2/10 = 1.812,67 €. 10.876,00 €. Surtaxe communale: 5.438,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011024769/237.
(110029422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

52785

U X E M B O U R G

Copesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.971.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.04.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011050936/12.
(110057429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

C3P Invests S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 137.205.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 5

avril 2011.

Première résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Daniel RITZ de sa fonction d'administrateur de la société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur la société de droit luxembourgeois « B&H

INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l. », ayant son siège au 3-11, rue du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.677, ayant pour représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission en vertu de l’article 51bis de la loi du 10 août 1915, Monsieur Frédéric DEFLO-
RENNE, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, né à
Charleroi (Belgique) le 4 octobre 1973.

Son mandat expirera le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Frédéric DEFLORENNE

Référence de publication: 2011050937/22.
(110057072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Maininvest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Maininvest Holding S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 47.119.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "MAININVEST

HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47.119 constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 10 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 269 du 12
juillet 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie SCHOCKMEL, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Delphine LEGRAS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

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U X E M B O U R G

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis

à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l’exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et changement de la dénomination sociale en «SPF».

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de changer la dénomination sociale en
«MAININVEST S.A.-SPF».

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

«Statuts

Titre Préliminaire - Définitions

«Loi»: signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

«Loi SPF»: signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

«Statuts»: signifie les statuts de la Société.

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MAININVEST S.A.-SPF" (ci-après la "Société"), ayant

la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept Euros et quarante et un cents (EUR

99.157,41) divisé en quatre mille (4.000) actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

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U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

52789

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts.»

52790

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHOCKMEL - SINESI - LEGRAS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/249. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011032753/249.
(110037467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

C3P Invests S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 137.205.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration en date du 7 avril 2011

Délibérations

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Conformément à l'article 12 des statuts, le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Benoît DIGEON,

directeur de sociétés, né à Amiens (France), le 13 novembre 1973, demeurant à L-1632 Luxembourg, 27, rue Glück en
qualité d'administrateur-délégué de la société.

A ce titre, la gestion journalière de la société lui sera déléguée et il pourra valablement engager la société par sa seule

signature.

Son mandat expirera le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Frédéric DEFLORENNE

Référence de publication: 2011050938/19.
(110057072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Dawn Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.702.715,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 130.414.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Référence de publication: 2011050942/11.
(110057397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Webinvesto, Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.

R.C.S. Luxembourg B 158.926.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

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A comparu:

La société à responsabilité limitée «EDIFISC Luxembourg S.à r.l.» dont le siège social est à L-9552 Wiltz, 5A, rue des

Pêcheurs, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 120.971, ici représentée par son gérant. Monsieur Thierry
MARTIN, demeurant professionnellement à L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.

Laquelle comparante, tel que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «WEBINVESTO» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet:
la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et autres droits intellectuels et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

52793

U X E M B O U R G

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2011.

Souscription et Libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

l.- La société EDIFISC Luxembourg S.à r.l., prédésignée, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de CENT pour cent (100%) de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.100,- €.

52794

U X E M B O U R G

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire aux comptes sont fixés à un.
2) Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:
La société à responsabilité limitée «EDIFISC Luxembourg S.à r.l.» dont le siège social est à L-9552 Wiltz, 5A, rue des

Pêcheurs, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 120.971, dont le représentant permanant est Monsieur
Thierry MARTIN, dont l'adresse professionnelle est à L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Stany PIERRET, expert comptable, né à Libramont

(B), le 22 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2016.
5) Le siège social est fixé à L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Th. Martin, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 2010. - WIL/2010/1098 - Reçu: soixante-quinze euros = 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): M. Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 11 janvier 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011025888/190.
(110030090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Dawn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.349.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Référence de publication: 2011050943/10.
(110057396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Delarosa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.719.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050946/9.
(110056879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Development Picture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 154.467.

Extrait des résolutions adoptées en date du 06 avril lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 61, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 56, rue Glesener, L-1630

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52795

U X E M B O U R G

Development Picture S.A.
Signature
Un mandataire / Adm. dél.

Référence de publication: 2011050944/14.
(110057346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Zodiac Europe S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Zodiac Europe Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.466.

L’an deux mille dix, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «ZODIAC EUROPE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 31.466, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 11 août 1989, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C ( le «Mémorial») numéro 18 du 17 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 9 mars 2004, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 505 du 13 mai 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange WOLTERSCHIERES, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les SEPT CENTS (700) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale et modification du paragraphe 1 de l'article 1 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de ZODIAC EUROPE S.A., SPF»
2. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-

52796

U X E M B O U R G

térialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables
et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

3. Annulation du capital autorisé et modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 700 (sept cents) actions de EUR 46

(quarante-six euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres».

4. Suppression du 2

paragraphe de l'article 6 des statuts.

5. Modification de l'article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts.»

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ZODIAC EUROPE S.A., SPF et de modifier

le paragraphe 1 de l'article 1 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

La société existe sous la dénomination de ZODIAC EUROPE S.A., SPF.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

Troisième résolution

L'assemblée décide d'annuler le capital autorisé et de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

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U X E M B O U R G

«Le capital social est fixé à EUR 32.200 (trente-deux mille deux cents euros) représenté par 700 (sept cents) actions

de EUR 46 (quarante-six euros) chacune.

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres».

Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer le 2

paragraphe de l'article 6 des statuts

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. VIGNERON, R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/204. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011032894/134.
(110037252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Egis Investment Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050953/10.
(110056903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Capital Airwings Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.483.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 25 mars 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2011, LAC/2011/14617, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société anonyme CAPITAL AIRWINGS TWO S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 10,
rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date
du 1

décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 134 du 7 février 2007, inscrite

au Registre de Commerce sous le numéro B 122.483 (la «Société»),

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq années au siège social de la

société à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

52798

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Référence de publication: 2011050923/20.
(110056931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Energy and Infrastructure Investments II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.396.

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2011

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat du Réviseur d’Entreprises agréé, ERNST & YOUNG (siège

social : 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach), pour un nouveau terme d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011050954/15.
(110057558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Carré Holding, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 108.318.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Carré Holding”, avec siège

social à L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange, (R.C.S. Luxembourg section B number 108.318) constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 2005, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations
numéro 1025 du 12 octobre 2005

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le président désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2. Modification subséquente de l’objet social et de l'article 4 des statuts dans lequel on supprime toute référence à la

loi sur les sociétés holding.

3.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

52799

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’objet

social et l'article 4 des statuts dans lequel on supprime toute référence à la loi sur les sociétés holding pour lui donner la
teneur suivante:

" Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter; elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. SCHMIT, J. FELLER, M. MAYER, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2011. Relation GRE/2011/93. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

mars 2011.

Référence de publication: 2011032589/67.
(110037439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Cargill International Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.968.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011034207/10.
(110038287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Cargill Suprema Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.217.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011034208/10.
(110038294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52800

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C3P Invests S.A.

Capital Airwings Two S.A.

Cargill International Luxembourg 4 S.à r.l.

Cargill Suprema Holdings S.à r.l.

Carré Holding

Celtes Investments S.à r.l.

Centour S.à r.l.

Cepro S.A.

Choplin S.A.

Cistelis S.A. SPF

Clamence S.à.r.l.

Copesa S.A.

Dawn Finance Sàrl

Dawn S.A.

Debis Europe s.àr.l.

Debis Europe SPF

Delarosa S.à.r.l.

Development Picture S.A.

Egis Investment Partners S.C.A.

Ellise Trading S.à r.l.

Emma S.A.

Energy and Infrastructure Investments II S.C.A., SICAR

GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l.

Maininvest Holding S.A.

Maininvest S.A.-SPF

Neipperg S.A.

ONEX TWG Holdings II Limited

RecyCoal S.A.

Webinvesto

West Fields Consolidated S.A.

West Fields Consolidated S.A., SPF

Zodiac Europe Holding S.A.

Zodiac Europe S.A., SPF