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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1097

24 mai 2011

SOMMAIRE

Agence de Coopération Européenne de la

République du Tatarstan . . . . . . . . . . . . . . .

52653

Extra Solimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52625

Fabemibri S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52631

Fenim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52631

Fenim Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52633

Fiesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52633

FLR Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52634

Food Concepts Holding SA  . . . . . . . . . . . . .

52628

Frankline International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

52610

Friday Street Mezzanine I S.à r.l.  . . . . . . . .

52631

F.T.E. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52628

Fuseau Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

52614

G6 International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52629

Gamle Ege Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52625

Gamle Ege S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52625

Halm B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52652

H.N.W. Performa Investment Advisory

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52632

Inspicio S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52654

Investments Global Holding S.A.  . . . . . . . .

52655

KPI Retail Property 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

52645

KPI Retail Property 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

52646

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

52656

LU PC VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52634

Newan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52624

Newtra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52614

Newtra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52613

PEF Turkey MENA II Commercial S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52613

PEF Turkey MENA II Office S.à r.l.  . . . . . .

52624

PEF Turkey MENA II Residential S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52624

PEF Turkey MENA II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

52625

PEF Turkey MENA Nisantasi Residential

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52625

PJH Global Opportunities Fund-FIS . . . . . .

52645

Prague 4 Residential (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52610

Prague 4 Residential (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52610

Prodac Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

52613

Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52610

Redding Intervest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52645

Samitran S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52656

Zebralia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52646

52609

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U X E M B O U R G

Prague 4 Residential (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.466.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048204/10.
(110053945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Prague 4 Residential (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.466.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048205/10.
(110053946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 45.890.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DZ PRIVATBANK S.A.
<i>Für Pro Fonds (Lux)
Vera Augsdörfer / Loris Di Vora

Référence de publication: 2011048206/12.
(110054041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Frankline International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.598.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANKLINE INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 93.598,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 636 du 12 juin 2003 («la Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

52610

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Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire sur les comptes annuels au 31 décembre 2008 et au 31

décembre 2009;

2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009 et affectations des résultats;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4) Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social statutaire et du siège administratif de la Société

du Grand-Duché de Luxembourg à Milano (Italie), décision à prendre à l’unanimité des associés, conformément à l’article
67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant le sociétés commerciales. Adoption par la Société de la nationalité italienne,
le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la
constitution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la
condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales à Milan (Italie);

5) Fixation de la nouvelle adresse du siège social au Via Malta Nirone n°2, I-20123 Milano (Italie);
6) Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration de la Société avec effet à ce jour et décharge

pour l’exercice de leur mandat;

7) Acceptation de la démission du commissaire de la Société avec effet à ce jour et décharge pour l’exercice de son

mandat;

8) Décision d’abroger les statuts actuellement en vigueur aux fins d’une refonte intégrale des statuts et de leur adap-

tation à la loi italienne pour leur donner la teneur telle qu’indiquée en annexe et composée de 22 articles adoptés un à
un et dans leur totalité, pour notamment se mettre en adéquation avec les normes italiennes et plus spécifiquement
l’article 2509 du Code Civil italien, d’être assujetti aux normes relatives à une société par actions en ce qui concerne
l’inscription des actes sociaux auprès du registre des sociétés et la responsabilité des administrateurs, et de convoquer
une assemblée générale extraordinaire à tenir en Italie à ces fins;

9) Nomination de Monsieur Carlo ZANI en tant qu’administrateur unique avec effet à la date de ce jour pour une

durée indéterminée;

10) Nomination de Monsieur Mario FIDANZA et de Madame Costanza GENTILE en tant que membres effectifs et de

Monsieur Alfredo DOVERA en tant que membre effectif et Président du Collegio Sindicale et de Monsieur Ernesto
BENEDETTI et Madame Emanuela RIVA en tant que membres suppléants du Collegio Sindicale avec effet à la date du
dépôt auprès du registre des sociétés à Milan pour une durée de trois ans;

11) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve les Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009. Lesdits rapports restent annexés au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2008, lesquels restent annexés au présent acte et décide

d’affecter le résultat comme suit:

Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (78.396,11) EUR
Perte de l’exercice 2008: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (348.034,65) EUR
Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (426.430,76) EUR

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2009, lesquels restent annexés au présent acte et décide

d’affecter le résultat comme suit:

Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (426.430,76) EUR
Bénéfice de l’exercice 2009: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.522,14 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (392.908,62) EUR

52611

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<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne et

décide de transférer le siège social et le siège administratif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Via Malta
Nirone N°2, I-20123 Milano, Italie.

L'assemblée générale extraordinaire décide l'adoption par la Société de la nationalité italienne, sans toutefois que ce

changement de nationalité et transfert de siège donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution
d'une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition
suspensive de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales à Milan (Italie).

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement
payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer la nouvelle adresse du siège social au Via Malta Nirone N°2, I-20123

Milano, Italie.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des membres du conseil d’administration de la Société, avec effet à ce jour:
- Monsieur Luc BRAUN, avec adresse professionnelle à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Pré-

sident du conseil d’administration et Administrateur-délégué;

- Monsieur Horst SCHNEIDER, avec adresse professionnelle à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur

et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Rossano RUGGERI, avec adresse professionnelle à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
L'assemblée décide de leur donner décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes de la Société avec effet à ce jour, à savoir:
- La société EURAUDIT Sàrl, établie et ayant son siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
L'assemblée décide de leur donner décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’abroger les statuts actuellement en vigueur aux fins d’une refonte intégrale des statuts et leur

adaptation à la loi italienne pour leur donner la teneur telle qu’indiquée en annexe et composée de 22 articles adoptés
un à un et dans leur totalité, pour notamment se mettre en adéquation avec les normes italiennes et plus spécifiquement
l’article 2509 du Code Civil italien, d’être assujetti aux normes relatives à une société par actions en ce qui concerne
l’inscription des actes sociaux auprès du registre des sociétés et la responsabilité des administrateurs, et décide de con-
voquer une assemblée générale extraordinaire à tenir en Italie à ces fins.

<i>Neuvième résolution

Est nommé en tant qu’administrateur unique avec effet à la date de ce jour pour une durée indéterminée;
- Nomination de Monsieur Carlo ZANI, dirigeant de sociétés, né à Milan (Italie), le 22 juin 1966, demeurant à Bollate

(Milan), Italie, Via Armando Diaz 4.

<i>Dixième résolution

a) Sont nommés membres effectifs du Collegio Sindicale avec effet à la date du dépôt auprès du registre des sociétés

à Milan pour une durée de trois ans:

- Monsieur Mario FIDANZA, réviseur comptable, né à Varese, Italie, le 28 avril1966, demeurant à Milan, Italie, Via

Nirone 2

- Madame Costanza GENTILE, réviseur comptable, né à Rho (Milan), Italie, le 17 mai 1976, demeurant à Milan, Italie,

Via Nirone 2.

b) Est nommé membre effectif et Président du Collegio Sindicale avec effet à la date du dépôt auprès du registre des

sociétés à Milan pour une durée de trois ans;

- Monsieur Alfredo DOVERA, réviseur comptable, né à Milan (Italie), le 10 août1949, demeurant à Milan, Italie, Festa

del Perdono, 10.

c) Sont nommés membres suppléants du Collegio Sindicale avec effet à la date du dépôt auprès du registre des sociétés

à Milan pour une durée de trois ans;

52612

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U X E M B O U R G

- Monsieur Ernesto BENEDETTI, réviseur comptable, né à Sesto San Giovanni,Italie, le 04 mars 1945, demeurant à

Milan, Italie, Via Nirone 2.

- Madame Emanuela RIVA, réviseur comptable, née à Varese, Italie, le 25 août 1964, demeurant à Milan, Italie, Via

Giason del Maino, 25.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14666. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011032665/147.
(110037190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Newtra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 76.020.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011048187/14.
(110054316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Prodac Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.924.

Les comptes annuels pour la période du 29 juillet 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011048207/12.
(110054384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

PEF Turkey MENA II Commercial S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.432.

Les comptes annuels pour la période du 30 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ainsi que les

documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048209/12.
(110054143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Newtra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 76.020.

Le bilan au 30.06.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011048186/14.
(110054315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Fuseau Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.229.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Vacon Properties S.A.; a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54 

th

 Street,

Arango Orillac Building, 2 

nd

 Floor, Panama City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama

under number 520207,

represented by Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on 20 

th

 January 2011.,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“FUSEAU INVESTMENT S.à r.l.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.

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U X E M B O U R G

The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

one hundred twenty-five (125) shares in registered form having a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers, who need not to be partner(s), appointed by a resolution

of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager
(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3.No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,

or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

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IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

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15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2011

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one hundred twenty-five

(125) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>As Class A Manager:

Patrick MOINET, born on July 6 

th

 1975 at Bastogne (Belgium) and having is professional address at 37 rue Alphonse

Munchen, L-2172 Luxembourg.

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<i>As Class B Manager:

Benoît BAUDUIN, born on March 31 

th

 1976 at Messancy (Belgium) and having his professional address at 12 rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et unième jour de janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54 

th

 Street, Arango Orillac Building,

2 

nd

 Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207

représentée par Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2011.

La dite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «FUSEAU INVEST-

MENT S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1.Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever

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de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B.

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, et parmi eux au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B de la
Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document

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unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:

<i>En tant que gérant de classe A:

Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 37 rue

Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg.

<i>En tant que gérant de classe B:

Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 1 

er

 mars 1976 à Messancy (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 12

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: SCHIERES – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4888. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le trois mars de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011032667/541.
(110037225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

PEF Turkey MENA II Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.431.

Les comptes annuels pour la période du 30 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ainsi que les

documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048210/12.
(110054146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

PEF Turkey MENA II Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.427.

Les comptes annuels pour la période du 30 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ainsi que les

documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048211/12.
(110054147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Newan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 76.019.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011048185/14.
(110054320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

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U X E M B O U R G

PEF Turkey MENA II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.436.

Les comptes annuels pour la période du 30 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ainsi que les

documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048212/12.
(110054145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

PEF Turkey MENA Nisantasi Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.439.

Les comptes annuels pour la période du 30 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ainsi que les

documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048213/12.
(110054144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Extra Solimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 56.816.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011049239/11.
(110054839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Gamle Ege S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Gamle Ege Holding S.A.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 59.153.

L’an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «GAMLE EGE HOLDING S.A.» (la

«Société»), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 14A rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 59 153,

constituée suivant acte notarié du 12 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-

morial») numéro 432 du 07 août 1997, page 20725.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en

date du 08 février 2008, lequel acte fut publié au Mémorial numéro 682 du 19 mars 2008.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph HANSEN, Avocat à la Cour, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

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Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification, avec effet au 31 décembre 2010, du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le

régime fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières -
SOPARFI, ce qui induit la modification de l’article QUATRE (4) des statuts de la Société afin de refléter le changement
du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4.  «La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2.- Modification, avec même effet au 31 décembre 2010, de la dénomination sociale de «GAMLE EGE HOLDING S.A.»

en celle de «GAMLE EGE S.A.» et modification afférente de l’article premier des statuts de la Société comme suit:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «GAMLE EGE S.A.».

3.- Décision de fixer la valeur nominale des mille (1'000) actions qui, à ce jour de la présente assemblée, sont des

actions sans désignation de valeur à CENT EUROS (100.- EUR) par action, de sorte que le capital social souscrit de la
Société d’un montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) sera désormais représenté par trois cent dix
(310) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune et décision de conférer tous pou-
voirs nécessaires au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’échange entre les actionnaires existants de
la Société des mille (1'000) actions existantes sans désignation de valeur nominale, contre les trois (310) actions d’une
valeur nominale nouvelle de CENT EUROS (100.- EUR) par action et à l’annulation desdites mille (1'000) actions anciennes
et sans mention de valeur nominale.

4.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de SOIXANTE-NEUF MILLE

EUROS (69'000.-EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé
en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune à un montant de CENT
MILLE EUROS (100'000.- EUR), qui sera représenté, après cette augmentation de capital, par mille (1'000) actions d’une
valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

5.- Emission de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)

chacune, à souscrire par les actionnaires existants de la Société au prorata de leur participation actuelle dans le capital
social de la Société et libération de ces actions nouvellement émises par la Société par incorporation au capital social de
la somme de SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (69'000.- EUR) à prélever sur le compte «résultats reportés» de la Société,
sous base d’un bilan intérimaire de la même Société arrêté au 16 novembre 2010.

6.- Modification de l’article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la nouvelle

teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit de la société est fixé à CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR)

représenté par mille (1'000) actions ayant chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR), toutes se trouvant
intégralement libérées.».

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

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U X E M B O U R G

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires DECIDE de modifier, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, le statut fiscal de la Société

régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des
sociétés en participations financières - SOPARFI, ce qui induit la modification de l’article QUATRE (4) des statuts de la
Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4.  «La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de statut en celui d'une société anonyme de participations financières (SOPARFI),

l’assemblée générale extraordinaire DECIDE, avec même effet au 1 

er

 janvier 2011, de modifier la dénomination sociale

de la Société en «GAMLE EGE S.A.» et concomitamment son article UN (1), afin que ce dernier ait désormais la nouvelle
teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «GAMLE EGE S.A.».»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires DECIDE de fixer la valeur nominale des mille (1'000) actions existantes qui, à

ce jour de la présente assemblée, sont des actions sans désignation de valeur nominale à CENT EUROS (100.- EUR) par
action, de sorte que le capital social souscrit de la Société d’un montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-
EUR) sera désormais représenté par trois cent dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune.

En  conséquence  directe  de  ce  changement  de  valeur  nominale  des  actions,  l’assemblée  générale  des  actionnaires

DECIDE de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’échange entre
les actionnaires existants de la Société des mille (1'000) actions existantes sans désignation de valeur nominale, contre
les trois (310) actions nouvelles d’une valeur nominale nouvelle de CENT EUROS (100.- EUR) par action et à l’annulation
desdites mille (1'000) actions anciennes et sans mention de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires DECIDE de procéder à une augmentation de capital de la Société à concurrence

d’un montant de SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (69'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune à un montant de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR), qui sera représenté, après cette augmentation de
capital, par mille (1'000) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires DECIDE de créer et d’émettre, à l’issue de cette augmentation de capital, six

cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune à souscrire
par les actionnaires existants de la Société au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société.

Les nouvelles actions sont émises avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à

des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

52627

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires constate que toutes les actions nouvellement émises par la Société, ont été

intégralement libérées par les mêmes actionnaires existants de la Société, par incorporation au capital social de la somme
de SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (69'000.-EUR) à prélever sur le compte «résultats reportés» de la Société.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire

de la Société arrêté au 16 novembre 2010.

Tous pouvoirs nécessaires sont encore conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures

comptables qui s’imposent à cet effet.

<i>Septième résolution

Afin  de  refléter  ladite  augmentation  ainsi  réalisée,  l’’assemblée  générale  des  actionnaires  DECIDE  de  modifier  en

conséquence, l’article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la nouvelle teneur
suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit de la société est fixé à CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR)

représenté par mille (1'000) actions ayant chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR), toutes se trouvant
intégralement libérées.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. HANSEN, N. WEYRICH, B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17023. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011032674/160.
(110037508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

F.T.E. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.629.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à L- Luxembourg, en date du 14

mars 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 443 du 23 avril 2003.

- Statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 28 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N° 805 du 5 août 2004.

II résulte d'une lettre adressée à la société F.T.E. Luxembourg S.A. en date du 16 mars 2011 que Madame Domenica

PANTANO LIN et Monsieur Pascal BRUGGER ont démissionné de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat.
Monsieur Pascal BRUGGER démissionne également de sa fonction d'administrateur-délégué.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

<i>Pour la société F.T.E. LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2011049240/17.
(110054486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 148.428.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 1 

er

 avril 2011 que Madame

Monica Porfilio a démissionné de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur délégué de la Société et qu’a été

52628

L

U X E M B O U R G

nommé aux fonctions de délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée Monsieur Marcus Quirin demeu-
rant professionnellement au 5 Place du Théâtre à L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011049243/16.
(110054617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

G6 International, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 26, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.116.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "G6 INTERNATIONAL",

ayant son siège social à L8399 Windhof, 26, rue d’Arlon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 106.116, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 janvier
2005, publié au Mémorial C numéro 609 du 24 juin 2005

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie SCHOCKMEL, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Delphine LEGRAS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000.-), pour

le porter de son montant actuel de sept cent mille euros (EUR 700.000.-) à un montant de un million deux cent cinquante
mille euros (EUR 1.250.000.-), par l’émission et la création de cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, intégralement libérées, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes;

2. Renonciation de tous les actionnaires de la Société, à l’exception de la société ETABLISSEMENTS DAESSLE ET

KLEIN, LECLERC PNEU et Monsieur Thierry JAGER à leur droit préférentiel de souscription en faveur de la STE AL-
SACIENNE DE COMMERCE ET D’INVESTISSEMENT SIGLE S A C I et Madame Nathalie JAGER;

3. Souscription et libération intégrale par la société ETABLISSEMENTS DAESSLE ET KLEIN de trois-cents (300) nou-

velles actions de la Société, par versement en espêces d’un montant de trente-mille euros (EUR 30 000.);

4. Souscription et libération intégrale par la société LECLERC PNEU de mille neuf cents (1 900) nouvelles actions de

la Société, par versement en espêces d’un montant de cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190 000.-);

5. Souscription et libération intégrale par Monsieur Thierry JAGER de cinq cents (500) nouvelles actions de la Société,

par versement en espèces d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50 000.-);

6. Souscription et libération intégrale par la société STE ALSACIENNE DE COMMERCE ET D’INVESTISSEMENT

SIGLE S A C I de deux mille (2 000) nouvelles actions de la Société, par versement en espêces d’un montant de deux
cents mille euros (EUR 200 000.-);

7. Souscription et libération intégrale par Madame Nathalie JAGER de huit cents (800) nouvelles actions de la Société,

par versement en espèces d’un montant de quatre-vingt mille euros (EUR 80 000.-);

8. Constatation de l’augmentation de capital et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

52629

L

U X E M B O U R G

«Le capital social est fixé à EUR 1 250 000,-(un million deux cent cinquante mille euros -) représenté par douze mille

cinq cents (12 500) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune.»

9. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000.-),

pour le porter de son montant actuel de sept cent mille euros (EUR 700.000.-) à un montant de un million deux cent
cinquante mille euros (EUR 1.250.000.-), par l’émission et la création de cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, intégralement libérées, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes .

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel, à l’exception de la société ETABLISSEMENTS DAESSLE ET KLEIN, LECLERC PNEU et Monsieur Thierry
JAGER à leur droit préférentiel de souscription en faveur de la STE ALSACIENNE DE COMMERCE ET D’INVESTISSE-
MENT SIGLE S A C I et Madame Nathalie JAGER.

<i>Deuxième résolution

Les cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune sont

intégralement souscrites de l'accord de tous les actionnaires comme suit:

1.- ETABLISSEMENTS DAESSLE ET KLEIN, la Société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-68 000

Colmar, 5, rue Jacques Preiss (R.C.S. COLMAR TI 915 720 437) ici représentée par Madame Laure SINESI, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui délivrée.

ETABLISSEMENTS DAESSLE ET KLEIN, représentée comme ci-avant, déclare souscrire trois cents (300) des nouvelles

actions de la Société, et les libérer par un apport en espèces de trente mille euros (30.000,-EUR) entièrement alloués au
capital social.

2.- LECLERC PNEU, la société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-57 000 Metz, 57, avenue des deux

Fontaines (R.C.S. METZ TI 757 802 566), ici représentée par Madame Laure SINESI, préqualifié, en vertu d’une procuration
lui délivrée.

LECLERC PNEU, représentée comme ci-avant, déclare souscrire mille neuf cents (1.900) des nouvelles actions de la

Société, et les libérer par un apport en espèces de cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000,-EUR) entièrement alloués
au capital social.

3.- Monsieur Thierry JAGER, Dirigeant de société, né le 2 décembre 1952 à Strasbourg (France), demeurant à F-68

230 Turckheim, 32, rue de Katzenthal, ici représenté par Madame Laure SINESI, préqualifié, en vertu d’une procuration
lui délivrée.

Monsieur Thierry JAGER, représenté comme ci-avant, déclare souscrire cinq cents (500) des nouvelles actions de la

Société, et les libérer par un apport en espèces de cinquante mille euros (50.000, EUR) entièrement alloués au capital
social.

4.- STE ALSACIENNE DE COMMERCE ET D’INVESTISSEMENT SIGLE S A C I , la société par actions simplifiée de

droit français, ayant son siège social à F-68 000 Colmar, 5, Rue Jacques Preiss (R.C.S. Colmar TI 300 647 872), ici repré-
sentée par Madame Laure SINESI, préqualifié, en vertu d’une procuration lui délivrée.

STE ALSACIENNE DE COMMERCE ET D’INVESTISSEMENT SIGLE S A C I, représentée comme ci-avant, déclare

souscrire deux mille (2.000) des nouvelles actions de la Société, et les libérer par un apport en espèces de deux cents
mille euros (200.000,-EUR) entièrement alloués au capital social.

5.- Madame Nathalie JAGER, comptable, née le 31 janvier 1967 à Colmar (France), demeurant à F-68 230 Turckheim,

32, rue de Katzenthal, ici représentée par Madame Laure SINESI, préqualifié, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Madame Nathalie JAGER, représentée comme ci-avant, déclare souscrire huit cents (800) des nouvelles actions de la

Société, et les libérer par un apport en espèces de quatre-vingts mille euros (80.000,-EUR) entièrement alloués au capital
social.

Le montant de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000.-) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

52630

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.250.000,-(un million deux cent cinquante mille euros -) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.200,-EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Marie SCHOCKMEL, Laure SINESI, Delphine LEGRAS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/253. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011032679/122.
(110037554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Friday Street Mezzanine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 118.181.

EXTRAIT

En date du 6 avril 2011, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social du 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, à 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049245/14.
(110054975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Fabemibri S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049247/10.
(110054963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Fenim, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.305.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'administration du 28 mars 2011

Le Conseil d'administration de la Société décide de transférer le siège social du 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg avec effet immédiat au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et prend acte qu'à compter de ce jour
l'adresse professionnelle des administrateurs suivants est:

Mr. Claude Zimmer, 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
Mr. Sibrand van Roijen, 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

52631

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011049249/15.
(110054835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.417.

Im Jahre zweitausendzehn, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg,,
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von "H.N.W. Performa Investment Advisory S.A. " (die

"Gesellschaft"), mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde aufgenommen durch Notar Jac-
ques Delvaux, mit dem damaligen Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 28. März 1990, welche im Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (das "Mémorial") Nummer 206 von 1990 veröffentlicht wurde, statt. Die Satzung der Ge-
sellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde des Notars Reginald Neuman 13. Dezember 2001, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 636 vom 24. April 2002.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Herrn Benjamin Rossignon, Anwalt, geschäftsansässig in Luxemburg,

statt.

Der Vorsitzende bestimmte Herrn Jean-Claude Neu, Anwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Protokollführer.
Die Versammlung bestimmte Herrn Sébastien Moies, Anwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Stimmzähler.
Nachdem das Büro auf diese Weise gebildet wurde, wurde folgendes festgestellt:
I. - Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer

Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet
wurde, wird dem vorliegenden Protokoll zum Zwecke der Einreichung bei der zuständigen Behörde (Registrierungsbe-
hörde) als Anlage beigefügt.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden dem vorliegenden Protokoll ebenfalls als Anlage beigefügt.
II. - Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

- Änderung des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft so dass er wie folgt lautet:
„Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt im Großherzogtum Luxemburg («Luxem-

burg»).  Durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  oder,  sofern  es  nur  ein  alleiniges  Verwaltungsratsmitglied  gibt,  durch
Beschluss des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds, kann der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort der Gemeinde
Luxemburg verlegt werden. Insofern Luxemburgisches Recht dies erlaubt, kann der Verwaltungsrat beschließen, den Sitz
der Gesellschaft an einen anderen Ort des Großherzogtum Luxemburgs zu verlegen.

Die Gesellschaft kann sowohl in Luxemburg als auch anderswo Niederlassungen und Geschäftsstellen unterhalten.
Ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche, gesellschaftliche oder militärische

Entwicklungen oder Ereignisse stattgefunden haben oder bevorstehen, die die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
an ihrem Sitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten,
kann der Sitz bis zur vollständigen Normalisierung der Verhältnisse zeitweilig ins Ausland verlegt werden. Solche vorü-
bergehenden Maßnahmen wirken sich nicht auf die Nationalität der Gesellschaft aus, die trotz einer vorübergehenden
Verlegung ihres Sitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Verwal-
tungsrat ergriffen und den Aktionären der Gesellschaft mitgeteilt.“

- Änderung des Artikels 3 der Satzung der Gesellschaft so dass er wie folgt lautet:
„Zweck der Gesellschaft ist Anlageberatungsdienstleistungen und anderweitige Unterstützende Dienstleistungen zu-

gunsten von Luxemburgische Organismen für gemeinsame Anlage im Zusammenhang mit der Verwaltung deren Vermö-
gen.  Die  Gesellschaft  kann  alle  Geschäfte  oder  Transaktion  durchführen,  die  sie  zur  Erfüllung  und  Förderung  ihres
Geschäftszwecks für notwendig oder zweckmäßig erachtet werden.“

III. - Da alle Aktien Namensaktien sind, alle Aktien vertreten sind, alle Aktionäre bestätigt haben, Kenntnis der Tage-

sordnung zu haben und alle Aktionäre auf die gesetzlich vorgeschriebene Einberufungsfristen verzichtet haben, kann die
Versammlung wirksam beraten und beschließen.

Alsdann fasst die Versammlung folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig
- Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass er wie folgt lautet:

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L

U X E M B O U R G

„Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt im Großherzogtum Luxemburg («Luxem-

burg»).  Durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  oder,  sofern  es  nur  ein  alleiniges  Verwaltungsratsmitglied  gibt,  durch
Beschluss des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds, kann der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort der Gemeinde
Luxemburg verlegt werden. Insofern Luxemburgisches Recht dies erlaubt, kann der Verwaltungsrat beschließen, den Sitz
der Gesellschaft an einen anderen Ort des Großherzogtum Luxemburgs zu verlegen.

Die Gesellschaft kann sowohl in Luxemburg als auch anderswo Niederlassungen und Geschäftsstellen unterhalten.
Ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche, gesellschaftliche oder militärische

Entwicklungen oder Ereignisse stattgefunden haben oder bevorstehen, die die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
an ihrem Sitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten,
kann der Sitz bis zur vollständigen Normalisierung der Verhältnisse zeitweilig ins Ausland verlegt werden. Solche vorü-
bergehenden Maßnahmen wirken sich nicht auf die Nationalität der Gesellschaft aus, die trotz einer vorübergehenden
Verlegung ihres Sitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Verwal-
tungsrat ergriffen und den Aktionären der Gesellschaft mitgeteilt.“

- Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass er wie folgt lautet:
„Zweck der Gesellschaft ist Anlageberatungsdienstleistungen und anderweitige Unterstützende Dienstleistungen zu-

gunsten von Luxemburgische Organismen für gemeinsame Anlage im Zusammenhang mit der Verwaltung deren Vermö-
gen.  Die  Gesellschaft  kann  alle  Geschäfte  oder  Transaktion  durchführen,  die  sie  zur  Erfüllung  und  Förderung  ihres
Geschäftszwecks für notwendig oder zweckmäßig erachtet werden.“

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. ROSSIGNON, J.-C. NEU, S. MOIES und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60268. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 3. März 2011.

Référence de publication: 2011032681/83.
(110037215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Fenim Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.112.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance du 28 mars 2011

Les gérants de la Société décident de transférer le siège social du 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg à compter de ce jour et l'adresse professionnelle des gérants est désormais:

M. Claude Zimmer, au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
M. Sibrand van Roijen au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011049251/14.
(110054836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Fiesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049253/10.
(110054977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

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U X E M B O U R G

FLR Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 27, Op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 120.104.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049257/10.
(110054780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

LU PC VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.751.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of January.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the members of the company LU PC VIII Sàrl a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 156751, having its registered office at 203, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster on 9 November 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2803 dated 21 

st

 December 2010

(hereinafter referred to as «the Company»),

The extraordinary general meeting is presided by Mr. Olivier MARBAISE, employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as Secretary, Mrs. Catherine SIEGERS, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutinizer Mrs. Catherine DELSEMME, employee, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the members, by the proxy holders representing the members, by the members of the board and the
notary, will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present
deed, with the registration authorities.

The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of EUR

12,500.-( twelve thousand five hundred Euros) are present or validly represented at the meeting. The members have
consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects
mentioned on the agenda, without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100,000.(one hundred thousand euros) so as to

bring it from its present amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250 (one thousand
two hundred fifty ) shares with a par value of EUR 10.-(ten Euro) each to the amount of EUR 112,500.-(one hundred
twelve thousand five hundred Euro) represented by 11,250 (eleven thousand two hundred fifty) shares with a par value
of EUR 10.-(ten Euro) each having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of 5, 000 (five thousand) additional shares of the Company by Pramerica Property Partners

Fund (UK) Limited Partnership, a limited Partnership existing under the laws of United Kingdom having its registered
office at 1-3 Trafalgar Square, batiment Grand Building Strand, WC2N 5HP London, United Kingdom, registered with
trade register of Companie’s House under the number LP 12615 by contribution in cash of EUR 50,000.-(fifty thousand
euros) and paying-up in cash of EUR 50,000.-(fifty thousand euros);

3. Subscription and payment of 5,000 (five thousand) additional shares of the Company by Panattoni Western Fund

Sarl, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.789( “Panattoni Western Fund
Sarl”) by contribution in cash of EUR 50,000.(fifty thousand euros) and paying-up in cash of EUR 50,000.-(fifty thousand
euros)

4. Amendment of article 2 paragraph 2 of the articles of association of the Company so as to insert the words “directly

or indirectly” after the words “The Company may use its fund…”

5. Amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the planned

increase of share capital, that shall henceforth be read as follows: «The Company’s share capital is set at one hundred

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twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-), represented by eleven thousand and two hundred and fifty (11,250)
shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each (the “Shares”). The holders of the Shares shall be referred to as the
“Shareholders”;

6. Amendment of article 9 of the articles of association of the Company that shall henceforth be read as follows: «The

Company’s share are only transferable in accordance with the law and subject to any shareholders agreement to be
entered into by the Company with all its Shareholders from time to time and as amended from time to time ( the
“Shareholders Agreement”)”;

7. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company so as to insert a additional paragraph which

shall be read as follows: «The redemption and the cancellation of the Shares and any payments in respect thereof should
be made in accordance with the relevant provisions of any Shareholders Agreement.”;

8. Amendment of Article 13 of the articles of association of the Company that shall henceforth be read as follows:

«The Company is managed by a board of managers composed of three managers which do not need to be shareholders.
One manager of the board shall be a A manager (the “A Manager”) and two managers of the board shall be B managers
( the “B Managers” and together with the A Managers, the “Managers”).The Managers are appointed by the general
meeting of shareholders which sets the terms of their office. The Company will be bound by the (i) signatures of at least
one B Manager and (ii) the A Manager or the signature of any person empowered by the Board. The board of managers
may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument to one or more persons. The
managers may be dismissed freely at any time without there having to exist any legitimate reason. The notice calling the
Shareholders’ general meeting to remove a manager shall state that the purpose, or one of the purposes of the meeting
is removal of that Manager. A Manager may resign at any time by delivering written notice to the remaining Managers and
to the Shareholders. A Manager’s resignation shall be effective as specified in the Law and the Articles.”

9. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company so as to be read as follows:

“ 14.1. The Board of Managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a Manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

14.2. In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

14.3. The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or any manager. The Board of Managers shall meet

at least twice during each financial year. All meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at another
location reasonably convenient to the Managers (and permitted by the Law) at the place indicated in the notice of meeting.

14.4. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence, the Board of Managers

may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The chairman
shall not have a casting vote.

14.5. Managers shall be given at least 14 days’ prior written notice of each Board of Managers meeting and all relevant

documents relating to the business to be considered at a meeting shall be provided to the Managers not less than 5 days
prior to the relevant meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for
a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

14.6. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or facsimile another manager as his proxy.

14.7. A Manager may represent more than one of his colleagues.

14.8. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.

14.9. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

14.10. The quorum for any meeting of the Board of Managers shall be at least one B Manager and one A Manager,

provided that:

(a) if two duly convened Board meetings held to consider substantially the same matters are inquorate because of the

failure to attend of one or more "A" Managers or "B" Managers (respectively the "Non-Attending Class") then at a
subsequently duly convened Board meeting held to consider substantially the same matter, a Manager of the Non-At-
tending Class will not be required at that Board meeting for it to be quorate;

(b) a simple majority of the Board of Managers will constitute a quorum for the purposes of considering any matter

falling within 14.11

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14.11. The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.”

10. Amendment of Article 19 of the articles of association of the Company so as to replace the paragraph 3 and 4 of

this Article 19 by the following content:

“Shareholder's meeting for any purpose or purposes may be called by any Shareholder upon prior written notice to

be served at least 5 Business Days prior to the Shareholder's meeting to each Shareholder of the time, location and
purpose of the Shareholder's meeting in accordance with the Law. The convening notice may be waived if all the Share-
holders are present or represented and have unanimously agreed to do so. All Shareholder's meeting shall be held in
Luxembourg (except in case of emergency to be documented in the Shareholder's meeting minutes) at a location rea-
sonably convenient to the Shareholders and shall be conducted in English. The Shareholders may change the nationality
of the Company by a unanimous decision. If all of the Shareholders are present or represented at a Shareholder's meeting,
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice
or publication.”

11. Aceptation of the resignation of Panattoni Luxembourg Directorhship Sarl as manager of the Company and simul-

taneous appointment of Panattoni Luxembourg Directorship Sarl as A Manager of the Company with immediate effect
and for an undefinite period of time

12. Acceptation of the resignation of Mr. Max Florian Kreuter, born in Würzburg (Germany) on 20 January 1977,

residing at 1, Wittelsbacherplatz, 80333 München (Germany) and Mr. Enrico Baldan, born in Dolo (Italy) on 4 July 1974,
residing at 57, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg as Managers of the Company and simultaneous appointment of Mr.
Max Florian Kreuter and Mr. Enrico Baldan as B managers of the Company with immediate effect and for an undefinite
period of time

13.  Empowerment  of  any  manager  of  the  Company  and/or  Olivier  Marbaise,  to  act  individually,  to  carry  out  any

necessary action in relation to the points raised in the agenda of the meeting;

14. Miscellaneous.
Then, the meeting of members, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

with respect to the explanations of the Chairman, deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100,000.-(one hundred

thousand euros) so as to bring it from its present amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) represented
by 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares with a par value of EUR 10.-(ten Euro) each to the amount of EUR
112,500.-(one hundred twelve thousand five hundred Euro) represented by 11,250 (eleven thousand two hundred fifty )
shares with a par value of EUR 10.-(ten Euro) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves to cause the Company to issue 10,000 (ten thousand) new shares with a par value of EUR 10.-

(ten Euros) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

Then Appears
1. Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership, a limited Partnership existing under the laws of United

Kingdom having its registered office at 1-3 Trafalgar Square, batiment Grand Building Strand, WC2N 5HP London, United
Kingdom, registered with trade register of Companie’s House under the number LP 12615

duly represented by Catherine DELSEMME, prenamed, by virtue a power of attorney delivered to her.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the Pramerica Property

Partners Fund (UK) Limited Partnership prenamed, by the members of the board and the notary, will remain attached to
the present minutes to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited

Partnership, to 5,000 (five thousand) newly issued shares of the Company for an aggregate value of EUR 50,000.-(fifty
thousand euros) and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash amounting to EUR 50,000.-
(fifty thousand euros).

Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued

by ING Bank (Luxembourg) S.A, so that the amount of EUR 50,000.-(fifty thousand euros) is as from now at the free
disposal of the Company.

In consideration for the above payment, the meeting resolves accepting the said subscription and payment by Pramerica

Property Partners Fund (UK) Limited Partnership and to cause the Company to issue and allot 5,000 (five thousand) new
fully paid-up shares with a nominal value of EUR 10.-each ( ten euros) to Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited
Partnership

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U X E M B O U R G

Consequently, Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership will hold 5,625 (five thousand six hundred

twenty five) shares of the Company.

2. Panattoni Western Fund Sarl, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.789

duly represented by Catherine DELSEMME, prenamed, by virtue a power of attorney delivered to her.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing Panattoni Western Fund

Sarl, prenamed, by the members of the board and the notary, will remain attached to the present minutes to be filed at
the same time with the registration authorities.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of Panattoni Western Fund Sarl, prenamed, to

5,000 (five thousand) newly issued shares of the Company for an aggregate value of EUR 50,000 .-(fifty thousand euros)
and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash amounting to EUR 50,000 .-(fifty thousand
euros).

Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued

by ING Bank ( Luxembourg) S.A, so that the amount of EUR 50,000.-(fifty thousand euros) is as from now at the free
disposal of the Company.

In consideration for the above payment, the meeting resolves accepting the said subscription and payment by Panattoni

Western Fund Sarl and to cause the Company to issue and allot 5,000 (five thousand) new fully paid-up shares with a
nominal value of EUR 10.-each ( ten euros) to Panattoni Western Fund Sarl.

Consequently, Panattoni Western Fund Sarl will hold 5,625 (five thousand six hundred twenty five) shares of the

Company.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend article 2 paragraph 2 of the articles of association of the Company so as to insert the

words “directly or indirectly” after the words

“The Company may use its fund…”

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the

capital increase.

“The Company’s share capital is set at one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-), represented

by eleven thousand and two hundred and fifty (11,250) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each ( the “Shares”).
The holders of the Shares shall be referred to as the “Shareholders”.”

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend 9 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as

follows:

“The Company’s share are only transferable in accordance with the law and subject to any shareholders agreement

to be entered into by the Company with all its Shareholders from time to time and as amended from time to time ( the
“Shareholders Agreement”) ”.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to amend 12 of the articles of association of the Company, so as to insert a last paragraph which

shall be read as follows: «The redemption and the cancellation of the Shares and any payments in respect thereof should
be made in accordance with the relevant provisions of any Shareholders Agreement.”

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to amend 13 of the articles of association of the Company which shall be read as follows:
«The Company is managed by a board of managers composed of three managers which do not need to be shareholders.

One manager of the board shall be a A manager (the “A Manager ”) and two managers of the board shall be B managers
(the “B Managers” and together with the A Managers, the “Managers”).The Managers are appointed by the general meeting
of shareholders which sets the terms of their office. The Company will be bound by the (i) signatures of at least one B
Manager and (ii) the A Manager or the signature of any person empowered by the Board. The board of managers may
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument to one or more persons. The
managers may be dismissed freely at any time without there having to exist any legitimate reason. The notice calling the
Shareholders’ general meeting to remove a manager shall state that the purpose, or one of the purposes of the meeting
is removal of that Manager. A Manager may resign at any time by delivering written notice to the remaining Managers and
to the Shareholders. A Manager’s resignation shall be effective as specified in the Law and the Articles.”

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to amend 14 of the articles of association of the Company which shall be read as follows:

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U X E M B O U R G

“ 14.1. The Board of Managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a Manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

14.2. In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

14.3. The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or any manager. The Board of Managers shall meet

at least twice during each financial year. All meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at another
location reasonably convenient to the Managers (and permitted by the Law) at the place indicated in the notice of meeting.

14.4. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence, the Board of Managers

may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The chairman
shall not have a casting vote.

14.5. Managers shall be given at least 14 days’ prior written notice of each Board of Managers meeting and all relevant

documents relating to the business to be considered at a meeting shall be provided to the Managers not less than 5 days
prior to the relevant meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for
a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

14.6. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or facsimile another manager as his proxy.

14.7. A Manager may represent more than one of his colleagues.

14.8. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.

14.9. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

14.10. The quorum for any meeting of the Board of Managers shall be at least one B Manager and one A Manager,

provided that:

(b) if two duly convened Board meetings held to consider substantially the same matters are inquorate because of the

failure to attend of one or more "A" Managers or "B" Managers (respectively the "Non-Attending Class") then at a
subsequently duly convened Board meeting held to consider substantially the same matter, a Manager of the Non-At-
tending Class will not be required at that Board meeting for it to be quorate;

(b) a simple majority of the Board of Managers will constitute a quorum for the purposes of considering any matter

falling within 14.11.

14.11. The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.”

<i>Ninth resolution

The meeting resolves to amend the Article 19 of the articles of association of the Company so as to replace the

paragraph 3 and 4 of this Article 19 by the following content:

“Shareholder's meeting for any purpose or purposes may be called by any Shareholder upon prior written notice to

be served at least 5 Business Days prior to the Shareholder's meeting to each Shareholder of the time, location and
purpose of the Shareholder's meeting in accordance with the Law. The convening notice may be waived if all the Share-
holders are present or represented and have unanimously agreed to do so.

All Shareholder's meeting shall be held in Luxembourg (except in case of emergency to be documented in the Share-

holder's meeting minutes) at a location reasonably convenient to the Shareholders and shall be conducted in English.

The Shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the Shareholders are present or represented at a Shareholder's meeting, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.”

<i>Tenth resolution

The meeting resolves to accept the resignation of Panattoni Luxembourg Directorship Sàrl, a private limited company,

registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 144.945 with registered office at 203,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg as Manager of the Company and simultaneously, the meeting resolves to appoint
Panattoni Luxembourg Directorship Sàrl, prenamed, as A Manager of the Company with immediate effect and for an
indefinite period of time.

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U X E M B O U R G

<i>Eleventh resolution

The meeting resolves to accept the resignation as Managers of the Company of
- Max Florian KREUTER, born in Würzburg (Germany) on 20 January 1977, residing at 1, Wittelsbacherplatz, 80333

München (Germany)

- Enrico BALDAN born in Dolo (Italy) on 4 July 1974, residing at 57, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg
and simultaneously appoints Max Florian KREUTER and Enrico BALDAN, prenamed as B Managers of the Company

with immediate effect and for an indefinite period of time.

<i>Twelfth resolution

The meeting resolves to empower any manager of the Company and / or Mr. Olivier Marbaise, professionally residing

at 203, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, to act individually, to carry out any necessary action in relation to the above
resolutions.

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,700.-.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-quatre janvier.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société LU PC VIII SARL, une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant en vertu du droit du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.751, établie et ayant son siège social au 203, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster le 9
Novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2803 du 21 décembre 2010
(ci-après dénommée comme «la Société»),

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Olivier MARBAISE, employé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Madame Catherine SIEGERS, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme Scrutateur Madame Catherine DELSEMME, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Ces trois personnes constituent le bureau de l'assemblée.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés, les man-

dataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.

Le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Conformément a la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 12.500.-

(douze mille cinq cent Euros) sont présent ou valablement représentés a l'assemblée. L'assemblée peut en conséquent
valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu de convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500.-(douze mille cinq

cent euros) représenté par 1,250 (mille deux cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 10.-(dix
euros) chacune, à un montant de EUR 112,500.-(cent douze mille cinq cent euros) représenté par les 11,250 (onze mille
deux cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 10.-(dix euros) chacune ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes;

2. Souscription et paiement de 5,000 (cinq mille) parts sociales supplémentaires de la Société par Pramerica Property

Partners Fund (UK) Limited Partnership, une limited Partnership constituée et existant en vertu des lois du Royaume-

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U X E M B O U R G

Uni, immatriculée au Companie's House sous le numéro LP 12615, établie et ayant son siège social à 1-3 Trafalgar Square,
bâtiment Grand Building Strand, WC2N 5HP London, Royaume Uni, par une contribution en numéraire d'un montant
de EUR 10,000.-(dix mille euros) et un paiement en numéraire de EUR 50,000.-(cinquante mille euros);

3. Souscription et paiement de 5,000 (cinq mille) parts sociales supplémentaires de la Société par Panattoni Western

Fund Sarl, une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu du droit du Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156789, ( “Panattoni
Western Fund Sarl”), par une contribution en numéraire d'un montant de EUR 50,000.-(cinquante mille euros)

4.  Modification  de  l'article  2  paragraphe  2  des  statuts  de  la  Société  de  façon  à  insérer  les  mots  “directement  ou

indirectement” après les mots “La Société peut utiliser ses fonds…”

5. Modification du paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital

prévue, lequel devra désormais être lu comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à cent douze mille cinq cent euros (EUR 112,500.-), représenté par onze mille

deux cent cinquante (11,250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.»;

6. Modification de l'article 9 des statuts de la Société qui doit désormais être lu comme suit: «Les parts sociales de la

Société ne sont transférables qu'en conformité avec la loi et sous réserve de toute convention des actionnaires qui serait
conclue par la Société avec tous ses actionnaires de temps à autre et tel que modifié de temps à autre (la «convention
des actionnaires ”);

7. Modification de l'article 12 des statuts de la Société de manière à insérer un paragraphe supplémentaire qui doit

être lu comme suit: «Le rachat et l'annulation de parts sociales et tout paiement à l'égard de celles-ci doit être fait
conformément aux dispositions pertinentes de toute convention entre actionnaires”;

8. Modification de l'article 13 des statuts de la Société lequel devra désormais être lu comme suit: «La Société est

gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Un gérant du conseil
de gérance sera le gérant A (le “Gérant A”) et deux gérants du conseil de gérance seront les gérants B (les “Gérants B”
avec le Gérant A ci-après les “Gérants”). Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera
la durée de leur mandat. La Société sera engagée par les (i) signatures d'au moins un des Gérants B et (ii) et du Gérant
A ou de toute autre personne autorisée par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut conférer tous mandats
spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé a une ou plusieurs personnes et chaque gérant peut également
conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé à une ou plusieurs personnes pour le
représenter. Les gérants peuvent être librement et à tout moment destitués de leur fonction sans qu'il existe de raison
légitime (“Cause Légitime”);

9. Modification de l'article 14 des statuts de la Société lequel devra désormais être lu comme suit:

“ 14.1. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un, gérant, qui sera responsable de la tenue
du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.

14.2. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances et il peut autoriser toutes transactions compatibles avec l'objectif de la société.

14.3. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou du ou des gérants. Le conseil de gérance se

réunira  au  moins  deux  fois  au  cours  de  chaque  exercice.  Toutes  les  réunions  du  conseil  de  gérance  se  tiendront  à
Luxembourg ou à tout autre endroit qui puisse convenir à tous les gérants (et autorisée par la loi) au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.

14.4. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance peut

nommer un autre gérant comme président pro tempore par vote de la majorité présente à une telle réunion. Le président
ne doit pas avoir une voix prépondérante.

14.5. Une convocation écrite devra être adressée au moins 14 jours avant à chaque membre du conseil de gérance et

tous documents pertinents relatifs à la société à prendre en considération lors d'une réunion doivent être fournis à tous
les gérants au moins 5 jours avant la réunion en question, sauf en cas d'urgence, dans ce cas la nature et les motifs de
cette urgence doit être mentionnés dans l'avis de convocation. Cet avis de convocation peut être omis en cas d'assenti-
ment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion du conseil de gérance qui se tiendra à une
heure et un lieu déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

14.6. Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopieur un autre gérant pour le représenter.

14.7. Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.

14.8. Les votes pourront aussi être exprimés par écrit, ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur, ou par e-mail.

52640

L

U X E M B O U R G

14.9. Tout gérant peut participer à toutes réunions du conseil de gérance par conférence-téléphonique, vidéoconfé-

rence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  à  toutes  les  personnes  participant  à  la  réunion  de
s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation en personnes à cette réunion.

14.10. Le quorum pour toute réunion du conseil de gérance doit être au moins d'un gérant B et d'un gérant A, à

condition que:

(a) Si deux réunions du conseil dûment convoquée tenue pour examiner sensiblement les même questions où le

quorum n'est pas atteint en raison de son défaut de comparaître de un ou plusieurs gérants "A" ou gérants "B" (respec-
tivement la "classe des Non-participants ") puis à une réunion du conseil dûment convoquée par la suite tenue pour
examiner sensiblement la même question, un gérant de la classe des non-participants ne sera pas tenu à cette réunion du
conseil pour que le quorum soit atteint;

(b) une simple majorité du conseil gérance constituera le quorum dans le but d'examiner toutes questions du point

14.11

14.11. Le conseil gérance peut adopter des résolutions à l'unanimité par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication similaire, être confirmé
par écrit. L'ensemble constitue la preuve au procès-verbal donnant des résolutions.”

10 Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin de remplacer le paragraphe 3 et 4 de l'article 19 par le

contenu suivant: “L'assemblée des associés pour tout objet peut être convoquée par tout actionnaire par convocation
écrite 5 jours avant l'assemblée des associés, à chaque actionnaire mentionant l'heure, le lieu et l'objet l'assemblée des
associés en conformité avec la loi. La convocation peut être levée si tous les associés sont présents ou représentés et on
unanimement acceptés de le faire. Toutes les assemblées des associés se tiendront à Luxembourg (sauf en cas d'urgence
doit être documenté dans le procès-verbal de l'assemblée des associés) à un lieu situé à proximité raisonnable des associés
et se déroulera en anglais. Les associés pourront changer la nationalité de la Société par une décision unanime. Si tous
les associés sont présents ou représentés à l'assemblée des associés, s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du
jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation ou publication préalable.”

11. Acceptation de la démission de Panattoni Luxembourg Directorhship Sarl comme gérant de la Société et simulta-

nément nomination de Panattoni Luxembourg Directorship Sarl comme gérant A de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

12. Acceptation des démissions en tant que gérants de la Société de M. Max Florian Kreuter, né à Würzburg (Allemagne)

le 20 janvier 1977, demeurant à 1, Wittelsbacherplatz, 80333 München (Allemagne) et M. Enrico Baldan, né à Dolo (Italie)
le 4 juillet 1974, demeurant à 57, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg et simultanément nomination de M. Max Florian
Kreuter et M. Enrico Baldan, prénommés, comme gérants B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.

13. Autorisation à tout gérant de la Société et/ou Olivier Marbaise, d'agir individuellement, pour mener à bien toute

action nécessaire en relation avec les points soulevés dans l'ordre du jour de la réunion;

14. Divers.
Puis, la réunion des membres, après avoir elle-même considérée comme dûment constituée et convoquée, et donné

son approbation en ce qui concerne les explications du président, délibère et prend, par vote unanime, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  des  associés  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  d'un  montant  de  EUR

100,000.-(cent mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500.-(douze mille cinq cents euros) repré-
senté par 1,250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix euros) chacune, au
montant de EUR 112,500.-(cent douze mille cinq cent euros) représenté par 11,250 (onze mille deux cent cinquante)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Seconde résolution

L'assemblée des associés décide de faire émettre par la Société 10,000 (dix mille) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de EUR 10.-(dix euros) chacune, ayant les même droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Comparaît alors:
1. Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership, a limited Partnership constituée et existant en vertu

des lois du Royaume-Uni ayant son siège social à 1-3 Trafalgar Square, bâtiment Grand Building Strand, WC2N 5HP
London, Royaume-Uni, immatriculée au Companie's House sous le numéro LP 12615,

dûment représentée par Catherine DELSEMME, prénommée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

52641

L

U X E M B O U R G

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant Pramerica Property Partners Fund

(UK) Limited Partnership prénommé, par les membres du Bureau et par le notaire, restera annexée aux présentes minutes
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Part-

nership, 5,000 (cinq mille) parts sociales nouvellement émises par la Société, d'une valeur totale de EUR 50,000.-(cinquante
mille euros) et libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire de EUR 50,000.-(cinquante
mille euros).

La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au notaire sous la forme d'un certificat bancaire émis par ING

Bank (Luxembourg) S.A, de sorte que la somme de EUR 50,000.-(cinquante mille euros) est dès à présent à la libre
disposition de la Société.

Sur quoi, en contrepartie de ce paiement, l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et paiement par

Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership et demande à la société d'émettre et d'attribuer 5,000 (cinq
mille) parts sociales nouvelles entièrement libérées d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix euros) chacune à Pramerica
Property Partners Fund (UK) Limited Partnership.

Par conséquent, Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership détiendra 5,625 (cinq mille six cent vingt

cinq) parts sociales de la Société.

2. Panattoni Western Fund Sarl, une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-

duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 156789.

dûment représentée par Catherine DELSEMME, prénommée, en vertu d'une procuration lui délivrée.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant Panattoni Western Fund Sarl prén-

ommé, par les membres du Bureau et par le notaire, restera annexée aux présentes minutes pour être soumise en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de Panattoni Western Fund Sarl prénommé, 5,000 (cinq

mille) parts sociales nouvellement émises par la Société, d'une valeur totale de EUR 50,000.-(cinquante mille euros) et
libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire de EUR 50,000.(cinquante mille euros).

La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au notaire sous la forme d'un certificat bancaire émis par ING

Bank (Luxembourg) S.A, de sorte que la somme de EUR 50,000.-(cinquante mille euros) est dès à présent à la libre
disposition de la Société.

Sur quoi, en contrepartie de ce paiement, l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et paiement par

Panattoni Western Fund Sarl et demande à la société d'émettre et d'attribuer 5,000 (cinq mille) parts sociales nouvelles
entièrement libérées d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix euros) chacune à Panattoni Western Fund Sarl.

Par conséquent, Panattoni Western Fund Sarl détiendra 5,625 (cinq mille six cent vingt cinq) parts sociales de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 du paragraphe 2 des statuts de la Société afin d'insérer les mots

suivants: «directement ou indirectement» après les mots «La Société peut utiliser ses fonds…».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 du paragraphe 2 des statuts de la Société, de manière à refléter

l'augmentation du capital

«Le capital social de la Société est fixée à cent et douze mille cinq cent euros (EUR 112,500.-), représenté par onze

mille deux cent cinquante (11,250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société, lequel devra désormais être lu comme

suit:

«Les parts sociales de la Société ne sont transférables qu'en conformité avec la loi et sous réserve de toute convention

des actionnaires qui serait conclue par la Société avec tous ses actionnaires de temps à autre et tel que modifié de temps
à autre (la «convention des actionnaires»).

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société, de manière à insérer un dernier para-

graphe, lequel devra désormais être lu comme suit:

«Le rachat et l'annulation des parts sociales, et tout paiement à l'égard de celle-ci doit être faite conformément aux

dispositions pertinentes de toute convention entre actionnaires».

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société, lequel devra désormais être lu comme

suit:

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L

U X E M B O U R G

«La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Un

gérant du conseil de gérance sera le gérant A (le “Gérant A”) et deux gérants du conseil de gérance seront les gérants
B (les “Gérants B” avec le Gérant A ci-après les “Gérants”).

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La société sera engagée par les (i) signatures d'au moins un des Gérants B et (ii) et le Gérant A ou de toute autre

personne autorisée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé à une ou

plusieurs personnes et chaque gérant peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé à une ou plusieurs personnes pour le représenter.

Les gérants peuvent être librement et à tout moment destitués de leur fonction sans qu'il existe aucune raison légitime

(“Cause Légitime”).

L'avis de convocation à l'assemblée générale des associés de révoquer un gérant doit indiquer que le but ou l'un des

objectifs de la réunion est le retrait de ce gérant. Un gérant peut démissionner à chaque instant en remettant un avis écrit
aux gérants restants ainsi qu'aux associés. La démission du gérant prend effet comme spécifié dans la loi et les statuts.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société, lequel devra désormais être lu comme

suit:

14.1. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un, gérant, qui sera responsable de la tenue
du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.

14.2. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances et il peut autoriser

toutes transactions compatibles avec l'objectif de la société.

14.3. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou du ou des gérants. Le conseil de gérance se

réunira  au  moins  deux  fois  au  cours  de  chaque  exercice.  Toutes  les  réunions  du  conseil  de  gérance  se  tiendront  à
Luxembourg ou à tout autre endroit qui puisse convenir à tous les gérants (et autorisée par la loi) au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.

14.4. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance peut

nommer un autre gérant comme président pro tempore par vote de la majorité présente à une telle réunion. Le président
ne doit pas avoir une voix prépondérante.

14.5. Une convocation écrite devra être adressée au moins 14 jours avant à chaque membre du conseil de gérance et

tous documents pertinents relatifs à la société à prendre en considération lors d'une réunion doivent être fournis à tous
les gérants au moins 5 jours avant la réunion en question, sauf en cas d'urgence, dans ce cas la nature et les motifs de
cette urgence doit être mentionnés dans l'avis de convocation. Cet avis de convocation peut être omis en cas d'assenti-
ment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion du conseil de gérance qui se tiendra à une
heure et un lieu déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

14.6. Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopieur un autre gérant pour le représenter.

14.7. Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.

14.8. Les votes pourront aussi être exprimés par écrit, ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur, ou par e-mail.

14.9. Tout gérant peut participer à toutes réunions du conseil de gérance par conférence-téléphonique, vidéoconfé-

rence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  à  toutes  les  personnes  participant  à  la  réunion  de
s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation en personnes à cette réunion.

14.10. Le quorum pour toute réunion du conseil de gérance doit être au moins d'un gérant B et d'un gérant A, à

condition que:

(a) Si deux réunions du conseil dûment convoquée tenue pour examiner sensiblement les même questions où le

quorum n'est pas atteint en raison de son défaut de comparaître de un ou plusieurs gérants "A" ou gérants "B" (respec-
tivement la "classe des Non-participants ") puis à une réunion du conseil dûment convoquée par la suite tenue pour
examiner sensiblement la même question, un gérant de la classe des non-participants ne sera pas tenu à cette réunion du
conseil pour que le quorum soit atteint;

(b) une simple majorité du conseil gérance constituera le quorum dans le but d'examiner toutes questions du point

14.11

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L

U X E M B O U R G

14.11. Le conseil gérance peut adopter des résolutions à l'unanimité par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication similaire, être confirmé
par écrit. L'ensemble constitue la preuve au procès-verbal donnant des résolutions.”

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société, en remplaçant le paragraphe 3 et 4 par

le contenu suivant:

“L'assemblée des associés pour tout objet peut être convoquée par tout actionnaire par convocation écrite 5 jours

avant l'assemblée des associés, à chaque actionnaire mentionant l'heure, le lieu et l'objet l'assemblée des associés en
conformité avec la loi. La convocation peut être levee si tous les associés sont présents ou représentés et on unanimement
acceptés de le faire.

Toutes les assemblées des associés se tiendront à Luxembourg (sauf en cas d'urgence doit être documenté dans le

procès-verbal de l'assemblée des associés) à un lieu situé à proximité raisonnable des associés et se déroulera en anglais.

Les associés pourront changer la nationalité de la Société par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée des associés, s'ils déclarent qu'ils ont été informés de

l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation ou publication préalable.”

<i>Dixième résolution

L'assemblée accepte la démission de Panattoni Luxembourg Directorship Sàrl, une société à responsabilité limitée,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.751, établie et
ayant son siège social au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, comme gérant de la société et simultanément, l'assemblée
décide de nommer Panattoni Luxembourg Directorship Sàrl, pré-nommée, comme gérant A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions comme gérants de la Société:
- M. Max Florian KREUTER, né à Würzburg (Allemagne) le 20 janvier 1977, demeurant à 1, Wittelsbacherplatz, 80333

München (Allemagne) et

- M. Enrico BALDAN, né à Dolo (Italie) le 4 juillet 1974, demeurant à 57, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg
et de nommer simultanément M. Max Florian KREUTER et M. Enrico BALDAN, prénommés, comme gérants B de la

Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Douzième résolution

Autorisation a tout gérant de la Société et/ou Olivier Marbaise, demeurant professionnellement à 203, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, d'agir individuellement, pour mener à bien toute action nécessaire en relation avec les points sou-
levés dans l'ordre du jour de la réunion;

<i>Déclarations, Frais et Évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 1.700,-EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président a mis fin à la séance.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-

parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue des personnes comparantes, connues du notaire par

noms, prénoms, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Olivier MARBAISE, Catherine SIEGERS ,Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2011. Relation GRE/2011/548. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011032748/584.
(110037588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

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PJH Global Opportunities Fund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.079.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

Die am 10. März 2011 in Luxemburg stattfand:
1. Die Generalversammlung beschließt die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der PJH Global Opportunities Fund-FIS für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt,
wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer KPMG Audit S.à r.l., wieder zum Wirtschaftsprüfer der

PJH Global Opportunities Fund - FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der PJH Global
Opportunities Fund-FIS für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. April 2011.

<i>Für die PJH Global Opportunities Fund - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Patrick Obach

Référence de publication: 2011049541/25.
(110054869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Redding Intervest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.309.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2011:
- nomme nouveau gérant pour une durée indéterminée
M. Patrick Kurt Oesch, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zurich en remplacement du gérant démissionnaire

M. Heberlein.

- prend note et accepte la démission du gérant Monsieur Stefan Breitenstein.

<i>Pour REDDING INTERVEST S. à r.l.
Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011049544/19.
(110054901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

KPI Retail Property 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.115.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049787/11.
(110055338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

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U X E M B O U R G

KPI Retail Property 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.115.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049788/11.
(110055339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Zebralia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.257.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1. The public limited company “S.S.V. HOLDING S.A.”, R.C.S. Luxembourg B no 33503, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

2. the private limited company “Global Capital S.à r.l.”, in process of registration with the Luxembourg Trade and

Companies Register, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

both represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies initialled "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersi-

gned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is “Zebralia Holding S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and

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brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders is free and the transfer of sharequotas inter vivos

to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter
of the corporate capital. The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional
upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital
belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound in all circumstances by the joint signatures of two

managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first day of January to the thirty first day of December of each

year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows:

1. S.S.V. HOLDING S.A., pre-named, two hundred and fifty sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Global Capital S.à r.l., pre-named, two hundred and fifty sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: five hundred sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All the five hundred (500) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100 %) so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

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<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital have

taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
Mr. David SANA, company director, born in Forbach (France), on April 10, 1974, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Mrs. Mounira MEZIADI, company director, born in Thionville (France), on November 12, 1979, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the attorney of the appearing parties, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

ONT COMPARU:

1. La société anonyme “S.S.V. HOLDING S.A.”, R.C.S. Luxembourg B no 33503, avec siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et

2. la société à responsabilité limitée “Global Capital S.à r.l.”, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

toutes deux représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé lui
délivrées.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparantes, représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, ont requis le notaire

instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la
présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Zebralia Holding S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

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L

U X E M B O U R G

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social. Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux sur-
vivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent. Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant
être obligé de faire des paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

comme suit:

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U X E M B O U R G

1. S.S.V. HOLDING S.A., pré-qualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Global Capital S.à r.l., pré-qualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées
en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de

la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme d'environ mille deux
cents euros (€ 1.200,-).

<i>Résolutions des associées

Immédiatement après la constitution de la société, les associées, représentant l'intégralité du capital social, ont pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des comparantes,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparantes et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  comparantes,  connue  au  notaire  par  son  nom,

prénom, état civil et domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1228. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011032891/346.
(110037950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Halm B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.533.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61283 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011032685/10.
(110037530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

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U X E M B O U R G

ACERT, Agence de Coopération Européenne de la République du Tatarstan, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1467 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg F 8.659.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Constitution et Dénomination.  Il est fondé, entre les adhérents aux présents statuts:

Monsieur Gérard SALVATO, domicilié au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, le Directeur de société, la

nationalité française;

Monsieur Pascal MAS, domicilié au 39, rue Stendhal 75020 Paris, France, le Directeur de succursale de la société

française au Luxembourg, la nationalité française;

Monsieur Iskander IOUSSOUPOV, économiste, domicilié au 29, rue du Fort Elisabeth L-1022 Luxembourg, la natio-

nalité russe;

une association sans but lucratif régie conformément aux dispositions de loi du 21 avril 1928, dénommée: «Agence de

Coopération Européenne de la République du Tatarstan», nom abrégé «ACERT».

Art. 2. Objet. L'objet de l'association «Agence de Coopération Européenne de la République du Tatarstan» est de

favoriser, développer et promouvoir:

- La coopération entre Luxembourg et d'autres pays de l'Union Européen et différents Régions de la Russie et en

particuliers avec la République du Tatarstan dans tous les domaines.

- Le rapprochement et accompagnement des acteurs économiques, financiers et culturels européennes et ceux de la

Russie et du Tatarstan dans leurs projets.

- La coopération avec d'autres associations européennes ayant pour thèmes l'Europe, pays européens, coopération

décentralisée avec la Russie et le Tatarstan.

Art. 3. Siège social. Le siège social de «Agence de Coopération Européenne de la République du Tatarstan» est fixé à

29, rue du Fort Elisabeth BP-2267 L-1022 Luxembourg.

Art. 4. Moyens d'action. Pour la réalisation de son objet, l'association a pour moyens d'action: le rapprochement des

milieux économiques, financiers, scientifiques, culturels de tous les pays européens, russes et tatars, la représentation de
leur intérêts en Europe, l'organisation de manifestations, les cours, réunions de travail, négociations, propositions des
services de l'accompagnement dans les domaines principaux suivants: économique, financière, culturelle et scientifique.

Art. 5. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Art. 6. Les membres de l'association. L'association se compose de membres fondateurs, de membres d'honneur, de

membres bienfaiteurs et de membres adhérents:

- Les membres fondateurs sont membres de droit du conseil d'administration et du premier bureau issu de la création

de l'association.

- Les membres bienfaiteurs sont ceux qui acquittent une cotisation annuelle spéciale fixée par le conseil d'administra-

tion.

- Les membres adhérents sont des personnes physiques ou morales. Ils acquittent la cotisation statuaire fixée annuel-

lement par le conseil d'administration.

Art. 7. Adhésion. L'admission des membres est prononcée par le conseil d'administration, lequel, en cas de refus, n'a

pas à motiver sa décision.

Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd par:
- Décès
- Démission adressée par écrit au président de l'association
- Exclusion prononcée par le conseil d'administration pour infraction aux présents statuts.
- Par radiation prononcée par le conseil d'administration pour non-paiement de la cotisation.

Art. 9. Responsabilité des membres.  Aucun  des  membres  de  l'association  n'est  personnellement  responsable  des

engagements contractés par elle. Seul le patrimoine de l'association répond de ses engagements.

Art. 10. Conseil d'administration. L'association est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

2 membres élus pour 5 ans. En cas de vacances, le conseil d'administration pourvoit au remplacement de ses membres.
Il est procédé au remplacement définitif par la plus prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par an et, sur la

demande écrite adressée président de l'association, de la moitié de ses membres. Le président convoque par écrit les
membres du conseil d'administration aux réunions en précisant l'ordre du jour. Les délibérations sont prises à la majorité
des voix des membres présents et représentés.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Rémunérations. Les MANDATS des membres du conseil d'administration sont gratuits. Toutefois, les frais et

débours occasionnés par l'accomplissement de leur mandat peuvent être remboursés aux administrateurs sur présenta-
tion d'un justificatif.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans

les limites de l'objet de l'association et dans le cadre des résolutions adoptées par l'assemblée générale. Il se prononce
sur les admissions de membres de l'association et confère les éventuels titres de bienfaiteurs. Il autorise l'ouverture de
tous comptes bancaires auprès des établissements de crédit, sollicite toutes subventions.

Art. 14. Bureau du conseil d'administration. Le bureau du conseil d'administration est élu pour 5 ans, par le conseil

d'administration qui choisit parmi ses membres au scrutin secret:

- un PRESIDENT
- un SECRETAIRE
- un TRESORIER

Art. 15. Dispositions communes aux assemblées générales. Les assemblées générales se composent de tous les mem-

bres de l'association à jour de leurs cotisations. Les assemblées générales se réunissent sur convocation du président de
l'association. La présidence de l'assemblée générale appartient au président ou à un membre du bureau s'il est empêché.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés par le président.

Art. 16. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an. Elle entend le rapport

du conseil d'administration sur la gestion financière et le rapport d'activité du PRESIDENT. Les décisions de l'assemblée
générale  ordinaire  sont  prises  à  la  majorité  des  membres  présents.  Elles  sont  prises  à  bulletins  levés,  excepté  pour
l'élection des membres du conseil d'administration pour laquelle le scrutin secret est requis.

Art. 17. Assemblée générale extraordinaire. Elle est convoquée dans les conditions prévues à l'article 17 des présents

statuts. Pour la validité de ses délibérations, il est nécessaire qu'au moins la moitié des membres de l'association soient
présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, l'assemblée extraordinaire est convoquée à nouveau, à quinze
jours d'intervalle. Elle peut alors délibérer quel que soit le nombre de présents et représentés. L'assemblée extraordinaire
statue sur les modifications de statut et sur la dissolution de l'association. Les délibérations sont prises à la majorité des
membres présents.

Art. 18. Ressources de l'association. Les ressources de l'association se composent:
- du produit des cotisations versées par ses membres
- des dons et libéralités dont elle bénéficie
- du produit des manifestations qu'elle organise
- des intérêts et redevances des biens et valeurs qu'elle peut posséder
- de toutes autres ressources autorisées par la loi en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Dissolution des biens. En cas de dissolution, l'assemblée générale extraordinaire désigne un ou plusieurs

liquidateurs qui seront chargés de la liquidation des biens de l'association.

Art. 20. Règlement intérieur. Un règlement intérieur peut être établi par le conseil d'administration qui le fait approuver

par l'assemblée générale ordinaire.

Art. 21. Formalités. Le PRESIDENT élu doit accomplir toutes les formalités de déclaration et de publication prévues

par la loi, tant au moment de la création de l'association qu'au cours de son existence.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 04 mars 2011.

Iskander IOUSSOUPOV
<i>Président

Référence de publication: 2011035942/98.
(110038790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011032704/10.
(110037952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

52654

L

U X E M B O U R G

Investments Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 42.042.

L'an deux mille onze, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «INVESTMENTS GLOBAL HOLDING

S.A. - SPF» (ci-après la «Société»), une société anonyme de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 42042, constituée suivant acte notarié en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 71 du 13 février 1993. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en
date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1365 du 23 décembre
2003, et suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 29 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc BESCH, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «A &amp; C Management Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social

au 65 rue des Romains, L-8041 Strassen (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 127 330).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

52655

L

U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, M. BESCH, F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 février 2011. Relation: EAC/2011/2565. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): M.N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2011032721/61.
(110037280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.257.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011032746/10.
(110037487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Samitran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 16, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.762.

L'an deux mille onze, le dix janvier.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

Monsieur Luis Manuel DOS SANTOS FERREIRA, gérant de société, né en Angola, le 15 février 1967, demeurant à

L-4480 Soleuvre, 171, Chemin Rouge, ici représenté par Monsieur Etchian Joseph AKA, comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-3378 Livange, 16, rue de Bettembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
annexé au présente acte.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être, suite à une cession de parts sociales tenue sous seing

privé, en date du 27 juin 2006, publiée au Mémorial C numéro 1804 du 27 septembre 2006, le seul associé de la société
à responsabilité limitée SAMITRAN S.à r.l., avec siège social à L-4480 Soleuvre, 171, Chemin Rouge,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 47.762
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11

mai 1994, publié au Mémorial C numéro 374 du 03 octobre 1994.

Le capital social a été converti en euros aux termes d'une assemblée tenue sous seing privé, en date du 11 décembre

2001, publiée au Mémorial C numéro 172 du 18 février 2003,

dont le capital social est de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CINQ CENTS (500)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-4480 Soleuvre, 171, Chemin Rouge, à L-3378

Livange, 16, rue de Bettembourg.

Suite à cette décision, la première phrase de l'article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1 

ère

 phrase.  Le siège social est établi à Livange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Aka, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2011. Relation: EAC/2011/589. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011035877/37.
(110038925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52656

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