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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1090

24 mai 2011

SOMMAIRE

Association des Moniales Carmélites Dé-

chaussées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52317

Association des Moniales Carmélites Dé-

chaussées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52314

Berl-Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52317

Bombardier Transportation Financial Ser-

vices S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52298

ECIP Europcar S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52280

Essel Consulting Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

52280

Eurazeo Partners S.C.A., SICAR  . . . . . . . .

52274

Euro Batir Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52280

FANUC FA Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52281

FerPet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52281

Finagi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52281

For Men S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52282

Goldman Sachs Specialized Investments

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52282

Goldman Sachs Structured Investments

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52295

Grace Lodge Care Holdings S.à r.l.  . . . . . .

52320

Immobilière Saint Marcel S.A.  . . . . . . . . . .

52295

Immobilière Saint Marcel S.A.  . . . . . . . . . .

52296

INNCONA S.à.r.l. & Cie Quatre cent qua-

tre-vingt-sixième (486.)  . . . . . . . . . . . . . . . .

52310

INNCONA S.à.r.l. & Cie Quatre cent qua-

tre-vingt-sixième (486.)  . . . . . . . . . . . . . . . .

52312

Max International Converters Sàrl . . . . . . .

52297

medi-K s.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52314

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l.  . . . . . . .

52296

Modimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52297

newLIFE Aesthetic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

52314

Northern Trust Luxembourg Capital S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52297

Northern Trust Luxembourg Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52298

Old-Timer-Cars (a.s.b.l.)  . . . . . . . . . . . . . . . .

52308

Opti Hedge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52308

Planetarium Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52309

Ploett  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52309

PROgéna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52312

SADE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52320

Sixty Sixth  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52317

Société Mutuelle Minière et Industrielle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52320

Sophis Holding GP (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52312

Taurus Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52274

Taurus Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52274

Tellis Fis 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52282

Tuilia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52313

52273

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U X E M B O U R G

Eurazeo Partners S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.189.

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration d'Eurazeo Management Lux S.A., associé gérant commandité de

la SICAR tenu le 28 mars 2011:

- que le cabinet Mazars S.A., ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculé auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56248, a été nommé comme réviseur d'en-
treprises de la SICAR pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la SICAR délibérant en 2012 sur les comptes annuels de la SICAR clos le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Eurazeo Management Lux SA
<i>Associé-gérant commandité
Laurent Guérineau / Bertrand Michaud
<i>Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2011050694/20.
(110055858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Taurus Prima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 142.802.

Taurus Company S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 106.569.

PROJET DE FUSION

Pour une fusion par Absorption
Conclu entre
Taurus Prima S.A.
société anonyme de droit luxembourgeois
44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg
R.C.S. B 142802
En qualité de société absorbante
ET
Taurus Company S.A. (en liquidation)
société anonyme de droit luxembourgeois
44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg
R.C.S. B 106569
En qualité de société absorbée
En DATE DU 3 MAI 2011
LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE:
(1) Taurus Prima S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 142802 (la "Société Absorbante"); et

(2) Taurus Company S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois en liquidation volontaire, dont le siège social

se trouve au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106569 (la "Société Absorbée," ensemble avec la Société
Absorbante, les "Sociétés Fusionnantes").

CONSIDERANT:
(A) Que le liquidateur de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante (ci-après "les

conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes") ont décidé de fusionner la Société Absorbée dans la Société Ab-
sorbante  par  voie  d'une  fusion  par  absorption  conformément  aux  termes  des  articles  261  et  suivants  de  la  loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Fusion");

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(B) Que les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'arrêter le présent projet de fusion (le

"Projet de Fusion") et de soumettre son contenu aux assemblées générales des actionnaires des Sociétés Fusionnantes
pour approbation.

(C) Que la Fusion prendra effet à la date de la publication de l'acte notarié relevant du droit luxembourgeois constatant

la décision des actionnaires des Sociétés Fusionnantes de fusionner comme le prévoit le Projet de Fusion conformément
aux dispositions de l'article 9 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (la "Date de Publication").

(D) Que la date à partir de laquelle les transactions de la Société Absorbée seront traitées pour les raisons comptables

comme étant celles de la Société Absorbante sera le 3 mai 2011.

(E) Que le droit luxembourgeois prévoit qu'une fusion par absorption peut également avoir lieu lorsqu'une ou plusieurs

des sociétés absorbées sont en liquidation, pourvu qu'elles n'aient pas encore commencé la répartition de leurs actifs
entre les associés.

(F) Que la Société Absorbée est en liquidation volontaire et n'a pas encore commencé la répartition de ses actifs entre

les associés.

(G) Que le capital social de la Société Absorbante s'élève, à la date du présent Projet de Fusion, à trente et un mille

Euros (31.000 EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune.

(H) Que le capital social de la Société Absorbée s'élève, à la date du présent Projet de Fusion, à trente et un mille

Euros (31.000 EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune.

(I) Que l'exercice comptable de chacune des Sociétés Fusionnantes coïncide avec l'année civile.
(J) Qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été mise en faillite ou n'est soumise à une suspension des paiements.
(K) Que l'intégralité du capital social émis de la Société Absorbée est libérée.
(L) Que le capital social émis de la Société Absorbante à été libérée à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%).
(M) Qu'en conséquence de la Fusion, la Société Absorbée qui est en liquidation, l'intégralité de son patrimoine sera

transférée à la Société Absorbante.

(N) Que la Fusion est prévue pour être en franchise d'impôt.
EN CONSEQUENCE, établissent le Projet de Fusion suivant:

1. Fusion. La Société Absorbée fusionnera avec la Société Absorbante par voie de fusion par absorption, conformément

aux termes des articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que les modalités de la Fusion prévues par le présent Project de Fusion et les rapports des conseils
d'administration des Sociétés Fusionnantes (constituant ensemble les "Conditions de la Fusion").

Lors de la prise d'effet de la Fusion, tous les actifs et les passifs de la Société Absorbée (tel qu'ils existeront à la Date

de Publication) seront transférés de plein droit à la Société Absorbante, la Société Absorbée cessera d'exister et la Société
Absorbante émettra des nouvelles actions aux (alors anciens) détenteurs d'actions de la Société Absorbée, conformément
aux Conditions de la Fusion.

2. Statuts. Les statuts actuels de la Société Absorbante sont tels qu'indiqués à l'Annexe A au présent Projet de Fusion

et resteront inchangés jusqu'à la date de la Fusion, sauf que des augmentations de capital pourront avoir lieu. Sous réserve
de ces changements éventuels, les statuts de la Société Absorbante suite à l'augmentation de capital en raison de la Fusion
seront libellés comme indiqué dans l'Annexe B de ce Projet de Fusion. Les Annexes A et B font partie intégrale du présent
Projet de Fusion.

La Société Absorbée agit actuellement sous la dénomination Taurus Company S.A. Cette dénomination ne sera pas

reprise par la Société Absorbante à la suite de la Fusion.

3. Composition du conseil d'administration de la société absorbante. Le Conseil d'Administration de la Société Ab-

sorbante est composé actuellement des personnes suivantes:

Monsieur Gianluca NINNO
Monsieur Natale CAPULA
Luxembourg Management Services S.à r.l.
A compter de la Date de Publication de la Fusion, le conseil d'administration de la Société Absorbante sera composé

des personnes suivantes:

Monsieur Gianluca NINNO
Monsieur Natale CAPULA
Monsieur Giovanni ANNUZIATA

4. Publication de la fusion. La Fusion prendra effet à la date de publication de l'acte notarié relevant du droit luxem-

bourgeois constatant la décision des actionnaires des Sociétés Fusionnantes de fusionner telle que proposée par le Projet
de Fusion, conformément aux dispositions de l'article 9 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

5. Traitement comptable de la fusion. La date d'effet comptable, à partir de laquelle l'actif et le passif ainsi que tous

autres droits et obligations de la Société Absorbée seront transférés pour raisons comptables à la Société Absorbante,
sera le 3 mai 2011. Tous les éléments d'actif et de passif comptabilisés par les Sociétés Fusionnantes seront évalués aux

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valeurs actuelles appliquées tel qu'il ressort de leurs bilans intérimaires, et les revenus de la Société Absorbante com-
prendront les revenus de la Société Absorbée à partir du 3 mai 2011.

6. Comptes de référence - Evaluation. Les modalités de la Fusion ont été déterminées par référence au bilan intérimaire

de la Société Absorbée datant du 16 décembre 2010 ainsi qu'au bilan intérimaire de la Société Absorbante établi après
sa constitution le 3 mai 2011, étant entendu toutefois que l'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés à la
Société Absorbante dans leur état existant à la Date de Publication et que des changements au bilan intérimaire de la
Société Absorbante sont envisagés.

Les actifs transférés et les passifs à la charge de la Société Absorbée seront évalués aux valeurs actuelles appliquées

tel qu'il ressort du bilan intérimaire de la Société Absorbée.

7. Rapport d'échange. Du fait du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par voie

de Fusion, la Société Absorbante, sur approbation de la Fusion par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes (i) émettra
en faveur des détenteurs d'actions de la Société Absorbée une (1) action de la Société Absorbante conformément à
l'article 6 des statuts de la Société Absorbante (tels que jointe sous les Annexes A et B au présent projet) ayant une
valeur nominale de cent euros (100 EUR) pour chacune des actions de la Société Absorbée ayant une valeur nominale
de cent euros (100 EUR) (le "Rapport d'Echange").

Les actions de la Société Absorbante nouvellement émises donneront droit à toute distribution réalisée à partir de la

Date de Publication.

8. Inscription dans le registre d'actionnaires. Les détenteurs d'actions de la Société Absorbée recevront automatique-

ment des actions de la Société Absorbante nouvellement émises comme indiqué dans la Section 7 (Rapport d'Echange)
par inscription de nouveaux actionnaires dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante, conformément au
Rapport d'Echange applicable et en fonction de leur participation respective telle qu'inscrite dans le registre des action-
naires  de  la  Société  Absorbée  à  la  date  à  laquelle  la  Fusion  sera  approuvée  par  les  actionnaires  de  chaque  Société
Fusionnante.

9. Experts indépendants. Conformément aux termes de la Section 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés,

l'examen des termes du Projet de Fusion et l'établissement du rapport par un expert indépendant n'est pas requis au cas
où tous les actionnaires en conviennent de la sorte. Les actionnaires actuels des Sociétés Fusionnantes ont accepté de
renoncer à ces exigences. Les assemblées générales des actionnaires des Sociétés Fusionnantes votant le projet de Fusion
se prononceront également en faveur du renoncement à ces exigences.

10. Avantages particuliers. Aucun avantage particulier n'a ou ne sera accordé en relation avec la Fusion aux membres

des conseils d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, aux experts ou conseillers de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée, ou à toute autre personne.

La Société Absorbante ne devra, du fait de la Fusion, ni émettre des actions ni autre type de titre qui accordent un

quelconque droit préférentiel.

11. Approbation des conseils d'administration, des actionnaires et du notaire. Le conseil d'administration de la Société

Absorbante a approuvé le présent Projet de Fusion le 3 mai 2011.

Le liquidateur de la Société Absorbée a approuvé le présent Projet de Fusion en le signant en date du 3 mai 2011.
La Fusion est sujette, entre autres conditions, à l'adoption par les assemblées générales des actionnaires de la Société

Absorbée et de la Société Absorbante de la proposition de fusionner tel qu'envisagé dans ce Projet de Fusion.

La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont pas émis d'obligations ni d'instruments similaires et par conséquent

l'approbation d'un quelconque détenteur d'obligation n'est pas nécessaire aux fins de rendre la Fusion effective.

12. Consultations des comités d'entreprise et des salariés. Les Sociétés Fusionnantes déclarent qu'elles n'emploient

aucun salarié et, en conséquence, qu'il n'est pas nécessaire d'effectuer une quelconque consultation des salariés ou comités
d'entreprise relativement à la Fusion conformément aux dispositions du droit luxembourgeois.

13. Rapports des conseils d'administration des sociétés fusionnantes. Les conseils d'administration de la Société Ab-

sorbée et Absorbante ont décrit les raisons de la Fusion, le Rapport d'Echange, les conséquences prévues sur les activités
respectives de la Société Absorbée et Absorbante et toute incidence légale, économique et sociale de la Fusion dans les
rapports respectifs des conseils qui seront présentés aux assemblées générales des actionnaires votant le Projet de Fusion
(les "Rapports des Conseils").

Les Rapports des Conseils sont disponibles aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes et peuvent être obtenus sur

demande et gratuitement par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes.

14. Dépôt des documents auprès des registres publics. Ce Projet de Fusion (ainsi que ses annexes) seront déposés

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le ou aux alentours du 30 mai 2011 et seront publiés
conformément aux droits luxembourgeois le 10 juin 2011 au plus tard.

Si la Fusion réduit les garanties existantes des créanciers des Sociétés Fusionnantes, ils sont informés qu'en vertu du

droit luxembourgeois, ils ont le droit de saisir la juridiction luxembourgeoise compétente (tribunal d'arrondissement

52276

L

U X E M B O U R G

siégeant en matière commerciale) dans les deux (2) mois suivant la Date de Publication, afin que des sûretés soient
constituées pour leurs créances créées avant la Date de Publication.

Les créanciers concernés par la Fusion et ayant des questions sur la Fusion et leurs créances peuvent en faire part par

écrit aux adresses suivantes:

Taurus Prima S.A.
société anonyme de droit luxembourgeois
44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg
R.C.S. B 142802
En qualité de société absorbante
ou
Taurus Company S.A. (en liquidation volontaire)
société anonyme de droit luxembourgeois
44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg
R.C.S. B 106569
En qualité de société absorbée
Les créanciers peuvent obtenir gratuitement à ces deux adresses, sur demande écrite, toutes les informations et tous

documents nécessaires en rapport avec la Fusion.

15. Documents disponibles au siège social des sociétés fusionnantes. Les documents suivants seront disponibles aux

sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes au plus tard un mois avant les assemblées générales au cours desquelles les
actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes voteront la proposition de fusionner les Sociétés Fusionnantes:

- Le présent Projet de Fusion (ainsi que ses annexes);
- Les rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les périodes 2008-2009-2010;
- Les Rapports des Conseils mentionnés à la Section 13 ("Rapports par les conseils d'administration des Sociétés

Fusionnantes");

- Les bilans intérimaires mentionnés à la Section 6 ("Evaluation des comptes de référence"); et
Les actionnaires des Sociétés Fusionnantes peuvent obtenir sur demande et gratuitement des copies des documents

déposés relatifs à la Fusion.

Le présent Projet de Fusion pourrait légèrement différer par rapport au contenu publié par les organes de publication

luxembourgeois; ces variations résultant de certaines particularités des luxembourgeois concernant les procédures de
Fusion.

3 mai 2011.

Taurus Prima S.A. (Société Absorbante) / Taurus Company S.A. (Société Absorbée)
<i>Conseil d'administration / Le liquidateur

Annexe A

Statuts actuels de la société absorbante

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de TAURUS PRIMA S.A. (anc. CERES INTERNATIONAL S.A. (ci-après la
"Société").

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

52277

L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des Administrateurs présents

ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque catégorie.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'Administrateurs est présent ou repré-

senté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est
présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Annexe B

Statuts de la société absorbante après la fusion

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de TAURUS PRIMA S.A. (ci-après la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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L

U X E M B O U R G

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), divisé en six cent vingt (620) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des Administrateurs présents

ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque catégorie.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'Administrateurs est présent ou repré-

senté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est
présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

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L

U X E M B O U R G

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Référence de publication: 2011069556/315.
(110076377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

ECIP Europcar S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.398.900,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.530.

Il résulte des résolutions du gérant unique de la Société en date du 28 mars 2011 que le cabinet Mazars S.A., ayant son

siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 56248, a été nommé comme réviseur d'entreprises de la Société pour une durée d'un
an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle dés associés de la Société délibérant en 2012 sur les comptes
annuels de la Société clos le 31 décembre 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Eurazeo Management Lux S.A.
<i>Le gérant unique
Représenté par Laurent Guérineau / Bertrand Michaud
<i>Président du conseil d'administration / Administrateur

Référence de publication: 2011050695/19.
(110055865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Essel Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4630 Differdange, 67, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 52.434.

Par la présente, je soussigné, Jean Marc LAUX, démissionne de mon poste d'Administrateur avec effet immédiat et

mets le poste à la disposition de la société.

Mamer, le 7 avril 2011.

Jean Marc LAUX.

Référence de publication: 2011050697/10.
(110055750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Euro Batir Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 94.458.

EXTRAIT

Il résulte du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement, qui s'est tenue en date du

1 

er

 avril 2011 au siège social 2, rue des Dahlias L-1411 LUXEMBOURG

Que:
- L'assemblée constate la démission du gérant, la société IMMO CONCEPT S.A.R.L., avec effet au 1 

er

 avril 2011.

- L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée, en remplacement, la société de droit de Gibraltar,

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LTD, avec siège social à GIBRALTAR, Gibro House, 4 Giro's Passage, enregis-
trée dans le Registrar of Companies of Gibraltar sous le numéro 99467.

- A l'unanimité, l'Assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2551 Luxembourg, 41, Avenue du X

Septembre.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2011050698/19.
(110055581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

52280

L

U X E M B O U R G

FerPet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 144.196.

<i>Auszug des Protokolls der Statutarischen Generalversammlung vom 07. Juni 2010

"4. Die Generalversammlung stellt fest, daß die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates sowie das Mandat des Aufsichtskommissars abgelaufen sind.

Der Verwaltungsrat wird sich für eine neue Dauer von 6 Jahren wie folgt zusammensetzen:
- Herr Ferdinand STEFFEN, L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler
- Frau Petra STEFFEN-LORIG, D-55462 Speicher, Industriestrasse 20
- Frau Claudia STEFFEN, D-55462 Speicher, Industriestrasse 20
Das Mandat von Herrn Ferdinand STEFFEN, vorgenannt, als Vorsitzender wird für die Dauer von 6 Jahren erneuert.
Das Mandat des Aufsichtskommissars SOFINTER GESTION S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Münsbach, 2 Parc d'activité

Syrdall, wird für eine Dauer von 6 Jahren verlängert.

Alle vorgenannten Mandate enden nach der Generalversammlung des Jahres 2016, welche über das Geschäftsjahr 2015

befindet."

Grevenmacher, den 07. Juni 2010.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG
Ferdinand STEFFEN / Petra STEFFEN-LORIG / Claudia STEFFEN
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähler

Référence de publication: 2011050699/23.
(110055528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

FANUC FA Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 105.115.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 1 

<i>er

<i> septembre 2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Seiuemon Inaba, Yoshiharu Inaba, Thomas Mathias, Ryuji Sasuga, Hideo Kojima et Minoru Kataoka en

tant qu'administrateurs de la Société a été renouvelé.

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, est nommé en tant que

réviseur indépendant de la Société en remplacement de KPMG Audit S.à r.l.

Les mandats des administrateurs et du réviseur indépendant expireront à l'issue de la prochaine assemblée générale

annuelle des actionnaires de la Société.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011050701/19.
(110055818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Finagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.389.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg au siège social le 25 mars 2011.

Omissis

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide également de remplacer le commissaire aux comptes Achille Severgnini par la société

Finsev SA, avec adresse au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numero B. 103.749.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2013.

52281

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011050702/20.
(110055788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

For Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 147.012.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique qui s'est tenue en date du 17 mars 2011

L'Assemblée générale décide de
nommer en qualité de gérant complémentaire Madame Emilie Zannier-Wirz, administrateur de sociétés, née à Saint-

Chamond le 10 octobre 1971, demeurant à CH-1207 Genève, 8 avenue Pictet de Rochemont, nommée pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Madame Alba Grelli
- Madame Emilie Zannier-Wirz
la Société pouvant être valablement engagée par la signature individuelle de chacune des gérantes.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011050703/19.
(110055476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Goldman Sachs Specialized Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.688.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 Mars 2011

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 31 Mars 2011, que Messieurs

Claude Kremer, Andreas Koernlein, Patrick Zurstrassen, Richard John Taylor et Francesco Adiliberti ont été réélus en
leur qualité d'administrateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant
en 2012 et que PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une
période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Goldman Sachs Specialized Investments
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Signature / Luc Biever

Référence de publication: 2011050704/19.
(110055390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Tellis Fis 1, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5326 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 160.920.

STATUTS

L'an deux mille onze, le six mai,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

52282

L

U X E M B O U R G

Exane Derivatives, une société anonyme dûment constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au 16 avenue

de Matignon, 75008 Paris, France, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, France, sous le
numéro 342 040 268,

représentée aux présentes par Maître Claire De Boeck, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 28 avril 2011.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être déposée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'instrumenter l'acte constitutif

d'une société anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-
FIS) qu'elle déclare constituée, et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 - Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Dénomination et Forme.  Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront à l'avenir

détenteurs d'actions, une société anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement
spécialisé sous la dénomination de «TELLIS FIS 1» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  le  placement  des  fonds  dont  elle  dispose  en  valeurs  de  toutes  sortes,  en

organismes de placement collectif aussi bien qu'en autres actifs autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toute mesure et mener toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet conformément à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investisse-
ments spécialisés (la «Loi du 13 février 2007»), telle que modifiée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales, filiales et autres sièges peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger

par décision du conseil d'administration. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision
du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication appropriée de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société de droit luxembourgeois.

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale

et sera à tout moment égal à la valeur totale des actifs nets de la Société et de ses Compartiments (tels que définis à
l'article 7 ci-après). Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur au montant minimum requis par la Loi du
13 février 2007. Ce montant minimum devra être atteint au cours d'une période de douze (12) mois suivant la date à
laquelle la Société aura été agréée en tant que fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois. Le capital initial
de la Société lors de sa constitution s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000) entièrement libéré, représenté par
trente et une (31) actions sans désignation de valeur nominale.

Pour des raisons de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l'euro (EUR).

Art. 6. Variation du capital social. Le capital social de la Société pourra varier, sans modification des Statuts, en raison

de l'émission d'actions nouvelles ou de rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration peut, à tout moment, créer des classes d'actions différentes cor-

respondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» des actifs nets de la Société (ci-après un «Compartiment»).
Dans un tel cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier. Le conseil d'adminis-
tration créera chaque Compartiment/classe d'actions pour une durée illimitée ou limitée; dans ce dernier cas, le conseil
d'administration pourra proroger une ou plusieurs fois, à la fin de la période initiale, la durée du Compartiment ou de la
classe d'actions correspondant(e).

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi pour le bénéfice exclusif du ou des Compartiments

concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en
particulier envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de ses engagements.

Le conseil d'administration peut décider, dans l'intérêt de la Société, et de la manière décrite dans les documents

d'émission de la Société, que tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments puissent être cogérés sur une
base séparée ou en commun.

52283

L

U X E M B O U R G

Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne

sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au montant total des actifs nets de tous les Com-
partiments et classes d'actions.

Chapitre III - Actions

Art. 8. Formes d'actions. Les actions de la Société pourront être émises sous forme nominative ou au porteur sous

forme dématérialisée (matérialisée par une inscription sur un compte).

Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ledit registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant des versements effectués.

La propriété de l'action nominative s'établit par l'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires qui en font la demande.

Les certificats d'actions seront, le cas échéant, signés par deux des membres du conseil d'administration. Ces signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en facsimile. La Société peut émettre des certificats provisoires dans
les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications  et  toutes  les  informations  pourront  être  envoyées.  Cette  adresse  sera  également  inscrite  au  registre  des
actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, le conseil d'administration peut permettre que mention en soit faite

au registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société, ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre
des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en
temps opportun par la Société.

Un duplicata peut être émis à la demande d'un actionnaire, dans le cas où celui-ci démontre à la Société que son

certificat a été perdu, endommagé ou détruit, aux conditions et moyennant les garanties que le conseil d'administration
peut déterminer, y compris, notamment, sous forme d'une police d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de
garantie. Le nouveau certificat précisera qu'il s'agit d'un duplicata. Dès l'émission du nouveau certificat, le certificat original
sera nul.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables supportées par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise ou

litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu
jusqu'à la désignation de ce mandataire.

Le conseil d'administration peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit

de vote mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions ou au Compar-
timent concernés au pro rata.

Art. 9. Classes d'actions. Les actions de la Société sont réservées à des investisseurs institutionnels, professionnels ou

avertis au sens de la Loi du 13 février 2007 et la Société refusera d'émettre des actions dès lors que le bénéfice économique
pourrait revenir à des personnes ou des sociétés qui ne bénéficient pas de la qualité d'investisseur institutionnel, profes-
sionnel ou averti au sens de cette loi.

Le conseil d'administration peut décider d'émettre une ou plusieurs classes d'actions, pour la Société ou pour chaque

Compartiment.

Chaque classe d'actions peut se distinguer des autres classes en raison de sa structure des frais envisagés, de l'inves-

tissement initial requis, de la devise dans laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire, ou de toute autre caractéris-
tique.

Chaque classe peut comporter des actions de capitalisation et un ou plusieurs types d'actions de distribution.
Lorsqu'un dividende est distribué aux actions de distribution, l'actif attribuable aux actions de cette classe est diminué

du montant global du dividende tandis que l'actif net attribuable aux actions de capitalisation reste inchangé. Toute mise
en paiement d'un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation
et celle des actions de distribution du Compartiment concerné. Ce rapport est dénommé «parité».

Le conseil d'administration peut décider de ne pas émettre ou de cesser d'émettre des classes, types ou sous-types

d'actions au sein d'un ou de plusieurs Compartiments.

Le conseil d'administration peut, ultérieurement, proposer de nouvelles classes d'actions sans l'approbation des ac-

tionnaires. Ces nouvelles classes d'actions pourront être émises sous un régime différent de celui des classes d'actions

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L

U X E M B O U R G

existantes, y compris notamment la détermination de la commission de gestion applicable à ces actions, ainsi que d'autres
droits relatifs à la liquidité des actions. Dans un tel cas, les documents d'émission de la Société seront mis à jour en
conséquence.

Toute mention ultérieure à un Compartiment devra inclure, le cas échéant, chaque classe et type d'actions constituant

ce Compartiment, et toute mention à un type devra inclure, le cas échéant, chaque sous-type constituant ce type.

Art. 10. Emission d'actions. Sous réserve des dispositions de la Loi du 13 février 2007, le conseil d'administration est

autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d'actions nouvelles, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription sur les nouvelles actions émises.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions

et/ou un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une certaine classe ou
d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs période(s) déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents d'émission de la Société.

Outre les restrictions concernant l'éligibilité des investisseurs prévues par la Loi du 13 février 2007, le conseil d'ad-

ministration peut déterminer toute autre condition de souscription tel qu'un montant minimum de souscription, un
montant minimum de la valeur nette d'inventaire totale des actions d'un Compartiment devant être initialement souscrites,
un montant minimum d'actions supplémentaires devant être émises, l'application d'un paiement des intérêts moratoires
sur les actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des actions ou encore les
montants minimaux de détention d'actions. Ces conditions et des conditions supplémentaires seront exposées et entiè-
rement décrites dans les documents d'émission de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera déterminé conformément aux règles

et directives établies par le conseil d'administration et reflétées dans les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi
déterminé devra être payé dans les délais prévus par le conseil d'administration et indiqués dans les documents d'émission
de la Société.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut racheter les actions émises tout en se réservant

le droit de réclamer les frais d'émission, les commissions et tout autre frais encourus par la Société en raison de la
souscription des actions.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut, si un actionnaire éventuel le demande et si le conseil d'administration y consent, accepter toute

demande de souscription d'actions en contrepartie d'un apport en nature. Le conseil d'administration déterminera dans
chaque cas la nature et le type des actifs acceptables, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux restrictions
et à la politique d'investissement de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif aux actifs
apportés devra être remis au conseil d'administration par le réviseur de la Société.. Les frais encourus en raison d'un
apport en nature de titres seront à la charge de l'actionnaire effectuant un tel apport.

Art. 11. Rachat. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il

détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents d'émission et dans les limites im-
posées par la Loi et par les présents statuts.

La Société ne procédera pas au rachat des actions si, suite à un tel rachat, les actifs nets de la Société venaient à tomber

sous le seuil du capital prévu par la Loi du 13 février 2007.

Le prix de rachat sera déterminé conformément aux règles et directives établies par le conseil d'administration et

reflétées dans les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi déterminé pourra être payé dans le délai prévu par
le conseil d'administration et indiqué dans les documents d'émission de la Société. Le prix de rachat en question pourra
être arrondi à l'unité la plus proche dans la devise concernée, à l'appréciation du conseil d'administration.

Si, suite à toute demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par tout

actionnaire (quelle que soit la classe d'actions) se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e) par le
conseil d'administration, la Société pourra décider que cette demande soit considérée comme une demande de rachat
prévoyant également le paiement du solde ou le rachat de la différence des actions de la classe concernée détenues par
ledit actionnaire.

En outre, si à un Jour d'Evaluation donné (tel que défini à l'article 15 ci-après), des demandes de rachat, conformément

au présent article, ou des demandes de conversion, conformément à l'article 13 ci-après, excèdent un certain seuil dé-
terminé  par  le  conseil  d'administration  eu  égard  au  nombre  d'actions  émises  dans  un  Compartiment  ou  une  classe
spécifique, le conseil d'administration pourra décider que tout ou partie de telles demandes de rachat ou de conversion
soient reportées sur une période et selon des modalités que le conseil d'administration estime être dans le meilleur
intérêt de la Société. Au terme de cette période, eu égard au prochain Jour d'Evaluation pertinent, ces demandes de
rachat et de conversion reportées seront satisfaites en priorité par rapport à des demandes ultérieures.

La Société pourra procéder au rachat d'actions lorsque le conseil d'administration estime qu'un tel rachat est dans

l'intérêt de la Société ou d'un Compartiment.

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U X E M B O U R G

Par ailleurs, les actions pourront être obligatoirement rachetées, conformément à l'article 14 «Restriction à la déten-

tion d'actions» des présentes.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à tout

actionnaire en espèce, avec l'accord des actionnaires concernés, en investissements provenant de la masse des actifs de
la Société ou des Compartiments concernés égaux à la valeur des actions à racheter. La nature et le type d'actifs à
transférer dans ce cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable, sans porter préjudice aux intérêts des autres
actionnaires de la Société ou du (des) Compartiment(s) concerné(s) et l'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport
spécial du réviseur d'entreprises de la Société. Les frais de chaque transfert seront supportés par le bénéficiaire.

Art. 12. Transfert d'actions. Lorsqu'en vertu de son contrat de souscription ou pour un autre motif, un actionnaire

ne s'est pas entièrement acquitté de ses obligations vis-à-vis de la Société, les actions détenues par ledit actionnaire ne
peuvent être transférées, données en gage ou attribuées qu'avec le consentement écrit du conseil d'administration, un
tel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable. Dans ce cas, tout transfert ou attribution d'actions n'est
possible que si l'acheteur ou le cessionnaire marque par écrit son accord, préalablement au transfert ou à l'attribution,
sur la reprise de toutes les obligations à charge du vendeur en vertu du contrat de souscription conclu avec le vendeur
ou pour un autre motif.

Art. 13. Conversion. Sauf décision contraire du conseil d'administration eu égard à certaines classes d'actions ou dans

le cadre de Compartiments spécifiques, tel que précisé dans les documents d'émission de la Société, les actionnaires sont
en droit d'exiger la conversion de tout ou partie de leurs actions de toute classe d'un Compartiment en actions de la
même classe dans un autre Compartiment ou en actions d'une autre classe existante au sein de ce Compartiment ou
d'un autre Compartiment. Lorsqu'elles sont autorisées, de telles conversions sont soumises à des restrictions portant
sur les conditions et modalités de paiement des frais et commissions déterminés par le conseil d'administration.

Le prix de conversion des actions sera déterminé conformément aux règles et directives établies par le conseil d'ad-

ministration et reflétées dans les documents d'émission de la Société.

Si, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des d'actions détenues par un

actionnaire, quelle que soit la classe d'actions se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e) par le
conseil d'administration, la Société pourra alors décider que cette demande soit considérée comme une demande de
conversion de toutes les actions de cette classe détenue par cet actionnaire.

Art. 14. Restriction à la propriété des actions. Le conseil d'administration peut restreindre ou empêcher la détention

des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, selon l'avis du conseil d'administration, une telle
détention viole les lois luxembourgeoises ou de tout autre pays, ou s'il peut en résulter que la Société soit soumise à une
fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut autrement porter préjudice à la Société.

Dans une telle situation, le conseil d'administration peut:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription de tout transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique de ces actions à une
personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions dans la Société;

b) refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute personne qui

n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît qu'une personne, qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, seule ou avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou procéder au rachat
forcé d'une partie des actions s'il apparaît qu'une personne détient ou que plusieurs personnes détiennent des actions
de la Société d'une manière telle que cela puisse causer un préjudice à la Société. La procédure suivante sera appliquée:

1. le conseil d'administration enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire concerné possédant les

actions à racheter; l'avis de rachat précisera les actions à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix
sera payable. L'avis de rachat sera envoyé à l'investisseur par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L'in-
vestisseur en question sera obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s'ils existent, représentant les
actions à racheter mentionnées dans l'avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour précisé dans
l'avis de rachat, l'investisseur en question cessera d'être propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat et le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les registres de la Société;

2. le prix de rachat des actions spécifiées dans l'avis de rachat (le « prix de rachat») sera déterminé conformément

aux règles établies par le conseil d'administration et reflétées dans les documents d'émission de la Société. Le prix de
rachat sera payé au porteur des dites actions dans la devise de référence de la classe concernée, sauf durant les périodes
de restrictions de change, et sera déposé par la Société auprès d'un établissement bancaire luxembourgeois ou autre (tel
que précisé dans l'avis d'achat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont
été émis, représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le dépôt du prix de rachat dans ces conditions,
aucune personne intéressée par les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur aucune
de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit des actionnaires, apparaissant
comme étant les propriétaires des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou
des certificats, s'ils ont été émis, tel que précisé. L'exercice par la Société de tels pouvoirs ne pourra être remis en question
ou invalidé pour le motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou

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que la propriété réelle des actions diffère de ce qui est apparu à la Société à la date de l'avis d'achat concerné, pour autant
que la Société ait, dans un tel cas, exercé lesdits pouvoirs en toute bonne foi.

Art. 15. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions dans chaque Compartiment, classe, type ou

sous-type d'actions de la Société, sera déterminé au moins une fois par an et exprimée dans la ou les devise(s) fixée(s)
par le conseil d'administration. Le conseil d'administration fixe les jours auxquels la valeur des actifs de la Société ou des
Compartiments sera déterminée (ci-après le «Jour d'Evaluation») et les modalités selon lesquelles la valeur nette d'in-
ventaire par action est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.

La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus

proche de la devise de référence concernée, tel que décidé par le conseil d'administration. Si depuis la date de détermi-
nation  de  la  valeur  nette  d'inventaire,  un  changement  substantiel  des  cours,  sur  les  marchés  sur  lesquels  une  partie
substantielle des investissements de la Société attribuables à la classe d'actions concernée sont négociés ou côtés, est
intervenu, la Société pourra annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation afin de sauvegarder les
intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.

Chaque Jour d'Evaluation, le conseil d'administration, peut décider d'appliquer une méthode alternative de calcul de

la valeur nette d'inventaire par action (pour y inclure les éléments qu'il juge être appropriés). Cette méthode d'évaluation
vise à passer les coûts estimés de l'activité d'investissement sous-jacente de la Société aux actionnaires actifs par le biais
d'un ajustement de la valeur nette d'inventaire de l'action concernée et, ce faisant, à protéger les actionnaires de longue
date de la Société par rapport aux coûts associés à l'activité continue de souscription et de rachat.

Cette  méthode  alternative  de  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  peut  prendre  en  considération  les  marges  de

négociation des investissements de la Société, la valeur de tous les droits et les frais encourus liés à l'activité de négociation
et elle peut inclure une indemnité afin de compenser tout impact de marché.

Quand le conseil d'administration, en se basant sur les conditions prédominantes du marché et le niveau des souscri-

ptions  ou  rachats  demandés  par  les  actionnaires  ou  actionnaires  potentiels  par  rapport  à  la  taille  du  Compartiment
concerné, a décidé, pour un Compartiment spécifique, d'appliquer la méthode alternative de calcul de la valeur nette
d'inventaire, le Compartiment peut être évalué sur la base soit de l'offre ou de la demande (qui inclura les éléments
indiqués dans le paragraphe précédent).

L'évaluation des avoirs de chaque Compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. L'évaluation des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire (i) cotées ou négociées sur un marché

réglementé ou (ii) négociées sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Européenne qui est réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat
qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociées sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois pouvant également être
qualifiés de «Marché Réglementé»), est basée sur le dernier cours de clôture connu du Jour d'Evaluation et si ces valeurs
mobilières sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces
valeurs au Jour d'Evaluation. Si le dernier cours de clôture connu du Jour d'Evaluation donné n'est pas représentatif,
l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi;

3. Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi;

4. La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des Marchés

Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil
d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats
à terme ou contrats d'options négociés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règle-
ment de ces contrats sur les Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats d'options sont
négociés par la Société; pour autant que si un contrat à terme ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour
auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée
par le Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable;

5. Les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à l'indice ou l'instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap;selon des procédures établies par le Conseil
d'Administration;

6. Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments

peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus du Jour d'Evaluation ou selon la méthode d'amortissement
linéaire. En cas d'amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du
Conseil d'Administration afin de déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode des derniers cours

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de clôture connus et celle de l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible d'entraîner une dilution conséquente
ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire, le calcul
de la valeur nette d'inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus;

7. Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d'expression du Compartiment en question sont con-

verties au cours de change du Jour d'Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont déterminés avec
prudence et bonne foi selon les procédures établies par le conseil d'administration;

8. Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi;

9. Les OPC cibles ouverts sont évalués sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire disponible à Luxembourg;
10. La valeur des contracts for différence sera déterminée par référence à la valeur de marché de l'actif sous-jacent,

en tenant compte des coûts inhérents à l'opération (i.e. coût d'emprunt, rémunération du collatéral ou coût de funding
de la contrepartie selon les cas);

11. Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenait pas à fournir les prix à l'agent administratif et que

les  procédures  d'évaluation définies  par  le Conseil  d'Administration n'étaient  pas applicables,  l'agent  administratif en
informera immédiatement le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourrait alors décider de suspendre
le calcul de la valeur nette d'inventaire conformément aux procédures décrites ci-dessous. Le cas échéant, l'agent admi-
nistratif sera autorisé à ne pas calculer la valeur nette d'inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix de
souscription et de rachat.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. A cet effet, des provisions adéquates seront constituées
et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors bilan de la Société suivant des critères équitables et prudents.

La Société prendra à sa charge l'intégralité de ses frais de fonctionnement. La Société sera notamment chargée de

payer les rémunérations versées au(x) Gestionnaire(s), aux distributeurs, à la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celle
des correspondants, les commissions de l'agent administratif; celle relative aux fonctions de teneur de registre et d'agent
payeur, les commissions de domiciliation; les frais et honoraires du Réviseur d'Entreprises; les tantièmes et rembourse-
ment des frais versés aux administrateurs; les frais de publication et de mise à disposition des cours, convocations et
autres avis et plus généralement tous frais relatifs à l'information des actionnaires, notamment les frais d'impression et
de distribution des prospectus, des rapports périodiques et autres documents; tout autre frais de secrétariat et/ou de
commercialisation de la Société dans chaque pays où la Société a obtenu l'autorisation requise de l'autorité de contrôle
du pays concerné; les frais d'établissement, en ce compris les frais d'impression des certificats et les frais de procédures
nécessaires à la création et à la clôture de Compartiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément
par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d'abonnement ainsi que les redevances dues aux
autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais de Conseil d'Administration et autres coûts
des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires;
les droits annuels de cotation en bourse; les abonnements aux associations professionnelles et autres organisations de la
Place Financière du Luxembourg auxquelles la Société décidera de participer.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d'achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

Le Conseil d'Administration établira pour chaque Compartiment une masse distincte d'avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du Compartiment
concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes d'actions de ce Com-
partiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs correspondant à un Compartiment ou à deux ou plusieurs classes

d'actions d'un Compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

a) si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes

seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné sous réserve des
spécificités liées à ces classes d'actions;

b)  les  produits  résultant  de  l'émission  d'actions  relevant  d'une  classe  d'actions  d'un  Compartiment  donné  seront

attribués dans les livres de la Société à la classe d'actions concernée de ce Compartiment étant entendu que, si plusieurs
classes d'actions sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d'actions

correspondant à ce Compartiment;

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d) lorsqu'un avoir découle d'un actif, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compartiment

auquel appartient l'actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes
d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe

d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire prises par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée  par  le  Conseil  d'Administration  pour  les  besoins  du  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  définitive  et
obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Si le Conseil d'Administration estime que la Valeur Nette d'Inventaire calculée pour un jour donné n'est pas repré-

sentative  de  la  valeur  réelle  des actions  de la  Société, ou  si  depuis le calcul  de la valeur nette  d'inventaire il  y a eu
d'importants mouvements sur les marchés concernés, le Conseil d'Administration peut décider de procéder, le même
jour, à une mise à jour de la valeur nette d'inventaire et déterminera une nouvelle valeur nette d'inventaire avec prudence
et bonne foi. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues pour un
jour donné, seront honorées sur base de la valeur nette d'inventaire telle que mise à jour.

Art. 16. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des émissions, Conversions et Rachats des actions.
A. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société pourra à tout moment

suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d'un ou de plusieurs Compartiments de la Société ainsi
que les émissions, rachats et conversions des actions de ces Compartiments dans les cas suivants:

a) lorsqu'un Marché Réglementé fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou de plusieurs

Compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d'un ou de plusieurs

Compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à des restrictions;

c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un ou

de plusieurs Compartiments de la Société sont suspendus ou interrompus ou lorsque, pour une raison quelconque, la
valeur d'un investissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte de la Société, ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer des actifs d'un
ou de plusieurs Compartiments de la Société et de déterminer la valeur d'actif net d'un ou de plusieurs Compartiments
de la Société d'une manière normale et raisonnable;

f) lorsque le Conseil d'Administration le décide, sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre les

actionnaires et les lois et les règlements applicables, (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société ou d'un Compartiment visant à prononcer sur la liquidation de la Société ou d'un Compartiment,
ou (ii) lorsque le Conseil d'Administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider un Compartiment;

g) dans le cas où la Société n'est pas à même de déterminer le prix des OPC dans lesquels la Société a investi une

portion substantielle de ses avoirs attribuables à un Compartiment.

B. Toute suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs Compartiments sera

annoncée par tous moyens appropriés pouvant être raisonnablement mis en œuvre par la Société, à moins que le conseil
d'administration estime la publication inutile compte tenu de la courte durée de la période de suspension. En cas de
suspension de ce calcul, la Société informera immédiatement de manière appropriée les actionnaires ayant demandé la
souscription, le rachat ou la conversion des actions de ce ou ces Compartiments.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de

conversion d'actions pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, les actions seront émises, rachetées ou con-
verties par référence au premier calcul de la valeur nette d'inventaire fait après l'expiration de la période de suspension.

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En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave et d'erreur manifeste, toute décision concernant le calcul de la valeur

nette d'inventaire prise par le Conseil d'Administration ou par un délégué du Conseil sera définitive et obligatoire pour
la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires ou en cas de liquidité

insuffisante du marché, le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d'inventaire des actions
d'un Compartiment qu'après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières, d'instruments financiers ou
d'autres actifs qui s'imposent pour le compte de ce Compartiment.

Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs Compartiments.

Chapitre IV - Administration et Gestion de la société

Art. 17. Administration. La Société sera gérée par un conseil d'administration, composé d'au moins trois (3) membres,

lesquels n'ont pas à avoir qualité d'actionnaire de la Société.

Ils sont élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine par ailleurs le nombre d'administrateurs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour une durée ne pouvant excéder six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs soient

élus et aient qualité d'administrateurs. Cependant, un administrateur peut être révoqué sans qu'une justification soit
nécessaire, et/ou remplacé à tout moment par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

Dans le cas où un administrateur élu est une personne morale, un représentant permanent de cette personne morale

devra être désigné comme membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
obligations que les autres administrateurs. Ce représentant permanent ne peut être révoqué que par la nomination d'un
autre représentant permanent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour motif de décès, de retraite, ou pour quelque autre cause, les

administrateurs restants peuvent se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur afin de pourvoir à cette
vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Si, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d'une résolution,

le président aura une voix prépondérante.

Art. 18. Fonctionnement et Réunions. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d'administration pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être d'administrateur, et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration. En son

absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner, à la majorité des voix présentes un autre
administrateur et, pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne pour assumer temporairement
la présidence de ces assemblées et réunions.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration sera faite à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit, par,
télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration, en désignant par écrit,

télégramme, télécopieur ou t tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur agissant en qualité
de mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par téléconférence, ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la séance de s'entendre les unes les
autres. La participation à une séance par le biais de ces moyens équivaut une participation en personne.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas atteint, une autre réunion devra être
convoquée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant ce qui précède, une décision du conseil d'administration peut également être prise à l'unanimité par écrit,

et ainsi résulter en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les administrateurs sans
exception.

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président

ou l'administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

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Art. 20. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin

de gérer les affaires de la Société et de prendre toute mesure de disposition et d'administration conformément avec les
objectifs de la Société. Tous les pouvoirs non expressément conférés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration déterminera, en appliquant le principe de répartition des risques, les politiques et stratégies

d'investissement de la Société et de chaque Compartiment, ainsi que les lignes de conduite pour la gestion et les affaires
de la Société, telles que déterminées dans les documents d'émission de la Société, et conformément à la législation en
vigueur.

Le conseil d'administration pourra désigner des conseillers et des directeurs, ainsi que tout autre agent administratif

ou de direction. Le conseil d'administration pourra conclure des contrats avec de telles personnes ou sociétés pour
obtenir la prestation de leurs services, pourra leur déléguer ses pouvoirs, et déterminer leur rémunération, qui sera prise
en charge par la Société.

Art. 21. Signature de la société. A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoir de la Société ou de
toute autre personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été conféré par le conseil d'administration.

Art. 22. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle, ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires courantes de la Société (y compris le droit d'agir en tant que
signataire de la Société), et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de l'objet, et de la poursuite de l'orientation générale
de la Société, aux administrateurs et fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales, lesquelles n'ont pas à avoir qualité de membre du conseil d'administration. Ces délégués ont les pouvoirs dé-
terminés par le conseil d'administration et peuvent être autorisés à sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 23. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société a un intérêt quelconque dans une telle société ou entreprise, ou est un administrateur, collaborateur, fondé
de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

Afin d'écarter tout doute, tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui agit comme administrateur,

dirigeant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre
en relation, ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de
voter ou d'agir sur de tels sujets en rapport avec de tels contrats ou d'autres affaires.

Au cas où un administrateur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-

ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt opposé et il ne devra
pas délibérer ou ne devra pas prendre part au vote sur cette affaire. Les intérêts d'un tel administrateur ou fondé de
pouvoir devront être portés à la connaissance de l'assemblée générale des actionnaires suivante.

Le terme «intérêt opposé», tel qu'employé dans la phrase précédente, n'inclut pas les relations avec, ou les intérêts

dans toute affaire, position ou transaction impliquant l'administration centrale, l'agent administratif, le gestionnaire, la
banque dépositaire et/ou toute autre entité du même groupe ou l'une de ses filiales ou sociétés affiliées ou toute autre
société ou entité que le conseil d'administration pourra déterminer à sa discrétion.

Art. 24. Indemnisation. Chaque membre du conseil d'administration, dirigeant, fondé de pouvoir ou employé de la

Société (les «Personnes Indemnisées») sera déchargé et aura droit à une indemnisation de la Société la plus large permise
par la loi, pour tout frais, dépense (incluant les honoraires d'avocat), jugement et/ou responsabilité, raisonnablement induit
par ou imposé à cette personne relativement à une action, procès ou poursuite (y compris toute poursuite devant un
organe administratif ou législatif ou agence) impliquant cette personne en tant que partie ou autrement ou par laquelle
cette personne serait menacée en raison de sa qualité présente ou passée de Personne Indemnisée; cependant, une telle
personne ne sera pas ainsi indemnisée si, dans quelque affaire que ce soit, cette personne n'a pas agi de bonne foi dans
le meilleur intérêt de la Société ou des Compartiments concernés ou si, dans quelque affaire que ce soit, cette personne
a commis une faute lourde ou a agi en violation des documents constitutifs de la Société ou des dispositions du contrat
de services. Nonobstant ce qui précède, des avances sur les fonds de la Société à une" personne sujette à indemnisation
selon ce qui suit, en raison des dépenses légales et autres frais résultants d'une procédure légale, ne seront possibles que
si les trois conditions suivantes sont remplies: (1) la procédure légale relative aux obligations de performance ou de
services prises par une telle personne au nom de la Société; (2) la procédure légale a été introduite par un tiers à la
Société; et (3) cette personne s'engage à rembourser les fonds avancés dans l'hypothèse où il serait définitivement dé-
terminé qu'elle ne saurait recevoir d'indemnisation.

La Société n'indemnisera pas les Personnes Indemnisées en cas de réclamation résultant de procédures judiciaires

entre la Société et chaque membre, administrateur, associé, actionnaire, dirigeant, membre de la direction, employé, agent
ou contrôleur de celle-ci.

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Chapitre V - Assemblées générales

Art. 25. Assemblées générales des actionnaires de la société. L'assemblée générale des actionnaires représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur

demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit dans un

autre lieu à Luxembourg, précisé sur la convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, à 12 heures (heure
de Luxembourg) le dernier jeudi du mois d'avril de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Lu-
xembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale des action-
naires  peut  se  tenir  à  l'étranger  si  le  conseil  d'administration  le  décide  souverainement,  si  des  circonstances
exceptionnelles le nécessitent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration conformément à un avis indiquant

l'ordre du jour et envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la réunion, à l'adresse
figurant sur le registre des actionnaires. Le conseil d'administration ne sera pas tenu de justifier à l'assemblée générale
des actionnaires l'envoi d'une telle convocation.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales des actionnaires peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à satisfaire par les actionnaires pour assister à

l'assemblée générale des actionnaires.

Chaque action, quelle que soit sa valeur, procure un droit de vote. Les fractions d'actions ne permettent pas l'exercice

du droit de vote.

Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées par écrit, par facsimile, télégramme, ou télex ou en désignant

une personne pour les représenter.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple

des voix valablement émises, compte non tenu des abstentions et votes nuls.

Art. 26. Assemblées générales des actionnaires des compartiments ou des classes d'actions. Les actionnaires de la

(des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales afin
de délibérer sur des points ayant trait uniquement à ce compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales afin de délibérer

sur les points ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l'article 25 s'appliqueront mutatis mutandis à de telles assemblées générales.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires valablement émises, compte non tenu des abstentions et votes nuls.

Art. 27. Liquidation et Fusion de compartiments ou Classes d'actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la

valeur des avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d'une quelconque classe d'actions dans un Compartiment
a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum
en dessous duquel un tel Compartiment ou une telle classe d'actions ne peut pas fonctionner d'une manière économi-
quement efficace, ainsi qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire, ou dans
le cadre d'une restructuration économique, ainsi que lorsque l'intérêt des actionnaires le justifie, le conseil d'administra-
tion peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) à la valeur nette d'inventaire calculée
eu égard au Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements
et des frais y relatifs). Le conseil d'administration enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) concernée(s) avant
la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat, de même que la procédure s'y appliquant.
Le cas échéant, sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement
entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) pourront con-
tinuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation des investissements et
des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration au paragraphe précédent, l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la (ou des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans
ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix de
réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée par référence au Jour d'Evaluation lors duquel une telle
décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions
pourront être prises par un vote à la majorité simple des voix valablement émises.

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Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire de la Société durant une période de neuf (9) mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés
auprès de la caisse de consignation pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Loi du 13 février
2007 ou de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, telles que modifiées, ou à ceux
d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau compartiment») et de requalifier les
actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau compartiment (suite à une scission ou à une consoli-
dation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article confor-
mément à la législation applicable, au moins trente jours avant la date ultime de demande de rachat ou de remboursement
afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette
période. Les actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de leurs actions seront transférés de plein droit vers le nouveau
compartiment.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la classe ou des classes d'actions émises au sein du Compartiment concerné pourra décider d'apporter
les avoirs et engagements actuels et déterminés attribuables au Compartiment concerné à un autre compartiment au sein
de la Société. Aucun quorum de présence ne sera requis lors d'une telle assemblée générale et les résolutions pourront
être prises par un vote à la majorité simple des voix valablement émises.

De plus, dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'apport des avoirs

et engagements actuels et déterminés attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé
au quatrième paragraphe du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement
collectif  devra  être  approuvé  par  une  décision  des  actionnaires  de  la  ou  des  classe(s)  d'actions  émise(s)  au  titre  du
Compartiment concerné. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les réso-
lutions pourront être prises par un vote à la majorité simple des voix valablement émises, sauf si cette fusion venait à
avoir lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel («fonds commun de
placement») ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, auquel cas les résolutions prises par l'as-
semblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VI - Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société correspond à l'année civile, laquelle débute le 1 

er

 janvier et se

termine le 31 décembre de chaque année.

La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.

Art. 29. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration

et dans les limites permises par la loi, l'affectation des résultats de la Société et de ses Compartiments et pourra pério-
diquement décider des distributions de dividendes en conformité avec les conditions établies par les documents d'émission
de la Société.

Pour les actions donnant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur

dividendes conformément aux conditions établies par la loi et par les statuts.

Les paiements des distributions aux détenteurs d'actions inscrits sur le registre des actionnaires seront effectués à ces

actionnaires aux adresses inscrites dans le registre des actionnaires.

Les distributions pourront être versées dans la devise, en temps et lieu tels que déterminés en temps opportun par

le conseil d'administration.

Toute distribution de dividendes non réclamée dans les cinq (5) ans reviendront à la (ou aux) classe(s) d'actions émises

par la Société ou le Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition des béné-

ficiaires.

Chapitre VII - Réviseur d'entreprises

Art. 30. Réviseur d'entreprises. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport annuel

examiné par un réviseur d'entreprises agréé nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.
Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.

Chapitre VIII - Dépositaire

Art. 31. Dépositaire. La Société nommera un dépositaire répondant aux conditions prévues par la Loi du 13 février

2007 et telle que modifiée.

Le dépositaire devra accomplir les fonctions et responsabilités prévues par la Loi du 13 février 2007 et telle que

modifiée

52293

L

U X E M B O U R G

Chapitre IX - Dissolution / Liquidation

Art. 32. Dissolution / Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour les modifications des présents statuts.

Si le capital social descendait sous le seuil des deux tiers (2/3) du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007,

la question de la dissolution de la Société serait présentée à l'assemblée générale des actionnaires par le conseil d'admi-
nistration. L'assemblée générale des actionnaires, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple
des voix valablement émises.

La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l'assemblée générale des actionnaires si le capital

social tombe sous le quart (1/4) du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007. Dans ce cas, l'assemblée générale
des actionnaires se tiendra sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant
un quart (1/4) des votes des actions représentées à l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante

(40) jours suivant la constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers (2/3) ou sous le quart
(1/4) du minimum légal, le cas échéant.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

A l'issue de la procédure de liquidation de la Société, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera

payé à la caisse de consignation qui le gardera à disposition de l'actionnaire concerné pendant la durée prévue par la loi.
A la fin de cette période, le solde sera versé au Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre X - Dispositions générales

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu'aux lois et règlements applicables
aux organismes de placement collectif luxembourgeois, notamment à la Loi du 13 février 2007 et telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La comparante, Exane Derivatives, préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les trente et

une (31) actions.

Toutes les actions ainsi souscrites sont intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2012. Le premier rapport annuel de la Société

sera daté du 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit et qui devront être supportés par la Société

pour les besoins de sa constitution sont estimés à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Aussitôt après la constitution de la Société, la comparante, Exane Derivatives, préqualifiée, représentée comme indiqué

ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a adopté les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont désignées comme membres du conseil d'administration:
- Monsieur Bertrand Léonard, né le 10 décembre 1963 à Saint Germain en Laye, France, demeurant professionnelle-

ment à F-75008 Paris, 16, avenue Matignon;

- Monsieur Lionel Assoun, né le 28 novembre 1968 à Paris, France, demeurant professionnellement à F-75008 Paris,

16, avenue Matignon;

- Emmanuelle Bourboulon, née le 27 juillet 1976 à Paris, France, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 16,

avenue Matignon;

52294

L

U X E M B O U R G

La durée du mandat du conseil d'administration expirera avec l'assemblée générale annuelle devant se tenir en avril

2012.

<i>Deuxième résolution

Le réviseur d'entreprises agréé de la Société sera PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., dont le siège social est au 400,

route d'Esch, L-1741 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
65.477.

La durée du mandat du réviseur expirera avec l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société en

avril 2012.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Erasme, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. DE BOECK et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2011. LAC/2011 /21363. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 mai 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011070831/708.
(110077861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Goldman Sachs Structured Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.187.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 Mars 2011

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 31 Mars 2011, que Messieurs

Claude Kremer, Andreas Koernlein, Patrick Zurstrassen/Richard John Taylor et Francesco Adiliberti ont été réélus en
leur qualité d'administrateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant
en 2012 et que PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une
période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Goldman Sachs Structured Investments SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Signature / Luc Biever

Référence de publication: 2011050706/18.
(110055753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Immobilière Saint Marcel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.814.

EXTRAIT

Selon le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 05 avril 2011 au siège social de la société

IMMOBILIERE SAINT MARCEL SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires
de la société:

<i>Résolution n°1:

L'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Claude KARP, né le 11/10/1972 à Esch sur

Alzette, domicilié 261 route de Longwy L-1941 Luxembourg, du poste d'administrateur et d'administrateur-délégué.

<i>Résolution n°2:

L'assemblée décide de nommer Mademoiselle Marga MENGATO, née le 30.07.1982 à Esch sur Alzette, domiciliée 20,

rue de la Gare L-3236 Bettembourg, au poste d'administrateur.

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U X E M B O U R G

Le mandat d'administrateur de Mademoiselle Marga MENGATO commence ce jour et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle de l'année 2014 qui statuera sur les comptes de l'année 2013.

<i>Résolution n°3:

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société MICHEL JASMAIN S.A., enregistrée au RCS Luxembourg

sous le numéro 127204 section B, domicilié 261 route de Longwy L-1941 Luxembourg, du poste de commissaires aux
comptes.

<i>Résolution n°4:

L'assemblée décide de nommer la société BRECKEWEE SARL., enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro

B157331, domicilié 1 HAAPTSTROOS L-8561 SCHWEBACH, au poste de commissaire aux comptes.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société BRECKEWEE SARL commence ce jour et se terminera lors de

l'assemblée générale annuelle de l'année 2014 qui statuera sur les comptes de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 AVRIL 2011.

Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2011050708/32.
(110055915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Immobilière Saint Marcel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.814.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 08 avril 2011 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Résolution n°1:

Le Conseil d'administration décide de nommer Mademoiselle Marga MENGATO, née le 30.07.1982 à Esch sur Alzette,

domiciliée 20, rue de la Gare L-3236 Bettembourg, au poste d'administrateur-délégué.

Le mandat d'administrateur-délégué de Mademoiselle Marga MENGATO commence ce jour et se terminera lors de

l'assemblée générale annuelle de l'année 2014 qui statuera sur les comptes de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, Le 08 avril 2011.

<i>Le Conseil d'Administration
Melle Marga MENGATO / Mr Saïd EL GOURARI / EHORAN KAN S.A.
- / - / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011050709/21.
(110055915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 245.218,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.168.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 31 mars 2011

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 31 mars 2011, HarbourVest International Private Equity Partners IV

Direct Fund L.P., immatriculé auprès du Delaware Register sous le numéro 04-3541867, a transféré la totalité de ses
parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 24.565 Parts Sociales de Catégorie X d'une valeur de 1 USD chacune, à MidOcean Partners L.P., une Limited Part-

nership, avec siège social à South Church Street, bâtiment Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Iles Caïmanes,
immatriculée auprès du Cayman Register sous le numéro CR 13926. L'associé détient désormais 98.615 Parts Sociales
de Catégorie X et 37.901 Parts Sociales de Catégorie Y;

- 14,155 Parts Sociales de Catégorie X d'une valeur de 1 USD chacune, à MidOcean Partners II L.P., une Limited

Partnership, avec siège social à South Church Street, bâtiment Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Iles Caïma-

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L

U X E M B O U R G

nes, immatriculée auprès du Cayman Register sous le numéro CR15033. L'associé détient désormais 86.862 Parts Sociales
de Catégorie X et 21.840 Parts Sociales de Catégorie Y.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Richard BREKELMANS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011050711/24.
(110055956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Max International Converters Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 145.666.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 08/01/2011

Le jour huit janvier 2011, à 10,00 heures, c'est réuni l'assemblée Générale Extraordinaire de la Société MAX INTER-

NATIONAL CONVERTERS SARL pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Transfert siège social.
Assume la présidence de la réunion Monsieur VASTA ROBERTO lequel après avoir vérifié que tous les associes sont

présent ou valablement représentés, déclare ouverte la séance.

Sur le point à l'ordre du jour, à l'unanimité, les associés ont pris la résolution de transférer le siège social de la société

à L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10,30 h.

Dont acte.

Luxembourg, le 08 janvier 2011.

Roberto VASTA
<i>Le Président

Référence de publication: 2011050712/20.
(110055556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Modimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.216.

J'ai l'honneur de vous informer que je démissionne du poste d'administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Joë LEMMER.

Référence de publication: 2011050713/9.
(110055752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 97.937.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance prise en date du 29 octobre 2010.

1. Le Conseil de gérance de Northern Trust Luxembourg Capital S.àr.l. (la «Société») a pris acte de la démission de

Monsieur Stephen Biff Bowman, résidant à 50, Bank Street, E14 5NT, Londres, Grand-Bretagne, de son mandat de gérant,
à compter du 2 novembre 2010.

2. Le Conseil de gérance a décidé de nommer Monsieur Wilson Leech, résidant à 50 Bank Street, E14 5NT, Londres,

Grande-Bretagne  comme  membre  du  Conseil  de  gérance  de  la  Société,  en  remplacement  de  Monsieur  Stephen  Biff
Bowman, à dater du 2 novembre 2010. Monsieur Wilson Leech terminera le mandat de Monsieur Stephen Biff Bowman.
Son élection sera définitive lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 31 mai 2011.

Au 2 novembre 2010, le Conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Ian Baillie, résidant à 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr Wilson Leech, résidant à 50 Bank Street, E14 5NT, Londres, Grand-Bretagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour NORTHERN TRUST LUXEMBOURG CAPITAL S.à.r.l.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Olivier Noel
<i>Managing Director / Vice President - Transfer Agency

Référence de publication: 2011050714/24.
(110055525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 99.167.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration prise le 11 mars 2011 ayant adopté les résolutions suivantes:

1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Gerald Brady (demeurant au 54-62 Townsend

Street, Dublin 2, Ireland) de son mandat d'administrateur, avec effet au 17 septembre 2010;

2. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Stephen Biff Bowman (demeurant au 50, Bank

Street, London, Grande-Bretagne) de son mandat d'administrateur, avec effet au 2 novembre 2010;

3. Le conseil d'administration a élu Monsieur Toby Glaysher (demeurant au 50, Bank Street, London, Grande-Bretagne)

avec effet au 2 novembre 2010, à la fonction d'administrateur, pour une période se terminant à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2011;

4. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Madame Susan Baines (demeurant au 50, Bank Street,

London, Grande-Bretagne) de son mandat d'administrateur, avec effet au 2 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Olivier Noel
<i>Managing Director / Vice President – Transfer Agency

Référence de publication: 2011050715/22.
(110055529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.272.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of February.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy

of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Bombardier Transportation Global Holding SE, a société européenne incorporated under the laws of The Netherlands,

having its registered office at Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands here duly represented by Mrs.
Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l.".

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Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates) as well as other support services;

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

7 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro), represented by 100,000 (one

hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.

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Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 h (twenty-four hours) in

advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

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The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

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Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs d'entreprises
agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the "Institut des réviseurs d'entreprises agréés".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2011.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 100,000 (one hundred thousand) shares issued by the Com-

pany as follows:

- Bombardier Transportation Global Holding SE, prenamed, subscribes to 100,000 (one hundred thousand) shares.
An amount of EUR 10,000 (ten thousand Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company.

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All the shares as well as the amount allocated to the legal reserve, have been fully paid up in cash in an aggregate

amount of EUR 110,000 (one hundred ten thousand Euro), proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:
- Mr. Andreas Lüben, born on 10 November 1961, in Wriezen, Germany, with professional address at Schöneberger

Ufer 1, D-10785 Berlin, Federal Republic of Germany.

2) Are appointed as category B managers:
- Ms. Ailbhe Jennings, born on 27 March 1963, in Baile Atha Cliath, Dublin, Ireland, residing at 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Patrick Schott, born on 17 September 1954, in Luxembourg, with professional address at 1, rue de Schrobilgen,

L-2526 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le vingt-et-unième jour de février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

Bombardier Transportation Global Holding SE, une société européenne constituée selon le droit des Pays-Bas, ayant

son siège social sis à Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao
Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

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3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties  (dans  ce  dernier  cas,  même  en  faveur  d’un  prêteur  tiers  de  Sociétés  Affiliées)  ainsi  que  d’autres  services
d’assistance;

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l’accomplissement de

l’objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la municipalité de Schuttrange, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 100.000 EUR (cent mille Euros), représenté par 100.000 (cent mille) parts sociales

d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu’il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu’un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des

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réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d’au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l’assemblée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n’est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s’il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d’absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 24 h

(vingt-quatre) heures avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

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Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

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Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’»Institut des
réviseurs d’entreprises agréés».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu’ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Libérations - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 100.000 (cent mille) parts sociales comme suit:
- Bombardier Transportation Global Holding SE, prénommée, souscrit à 100.000 (cent mille) parts sociales;
Un montant de 10.000 EUR (dix mille Euros) est alloué à la réserve légale de la Société.

52307

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ainsi que le montant alloué à la réserve légale, ont été entièrement payés en numéraire pour un

montant global de 110.000 EUR (cent dix mille Euros), preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- M. Andreas Lüben, né le 10 novembre 1961, à Wrizen, Allemagne, avec adresse professionnelle à Schöneberger Ufer

1, 10785 Berlin, République Fédérale d’Allemagne.

2) Sont nommés gérants de catégorie B:
- Mlle. Ailbhe Jennings, née le 27 mars 1963, à Baile Atha Cliath, Dublin, Irelande, résidant au 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Grand Duché de Luxembourg; et

- M. Patrick Schott, né le 17 septembre 1954, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1, rue de Schrobilgen,

L-2526 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A

et d’un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi nous, le notaire soussigné avons dressé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 février 2011. Relation: EAC/2011/2644. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011034194/542.
(110038372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Opti Hedge, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 152.753.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 22 février 2011

<i>à 11 heures

<i>Résolution 6

«L'Assemblée décide de reélire Deloitte S.A. en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour un terme venant à

échéance à la prochaine assemblée générale annuelle en 2012»

Référence de publication: 2011050716/12.
(110055744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

O.T.C., Old-Timer-Cars (a.s.b.l.), Association sans but lucratif.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 19, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg F 8.634.

<i>Décision du Conseil d'Administration du 21 mars 2011

<i>Ordre du jour unique: Transfert du siège social

Conformément à l'article 3 de ses statuts, le conseil d'administration de l'a.s.b.l. Old-Timer-Cars, à décidé le transfert

de son siège social.

52308

L

U X E M B O U R G

La présente décision annule et remplace l'ancien article 3 de ses statuts par le nouvel article 3 ainsi libellé:

Art. 3. L'association a son siège social au Luxembourg, 19 rue du Brill L- 4041 Esch-sur-Alzette, Le siège social peut

être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Fait à Esch sur Alzette, le 21 mars 2011.

Mme Danielle LIGER / Mr Bernard HUNAULT / Mlle Odile HUNAULT
<i>Présidente / Secrétaire / Trésorière

Référence de publication: 2011050717/17.
(110055893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Planetarium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.775.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 4 avril 2011 a décidé:
- de renouveler les mandats de Messieurs:
Monsieur Umberto Trabaldo Togna, Président de la Direction Générale, PKB Privatbank AG, 12 rue Charles-Galland,

CH-1211 Genève 12

Monsieur Edio Delco,( Président du Conseil), Directeur Général, PKB Privatbank AG, Via S Balestra 1, CH-6901 Lugano
Monsieur Fancesco Dolfi, Directeur, PKB Privatbank AG, 12 rue Charles-Galland, CH-1211 Genève 12
Monsieur Paulo Neves, Conseiller-Business Development Manager, 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Monsieur Luca Parmeggiani, Directeur, PKB Privatbank AG, Via S Balestra 1, CH-6901 Lugano
Monsieur Andrea Cuturi, Vice Président du Conseil d'Administration
Anthilia Capital Partners SGR S.p.A., Corso di Porta Romana, 68, I-20122 Milan
en leur qualité d'administrateurs, pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale de 2012
- de nommer à la fonction de Réviseur d'Entreprises, Mazars, Luxembourg, Rue Henri M. Schnadt, 10 A L-2530 Lu-

xembourg pour la même période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale de 2012.

Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2011.

<i>Pour PLANETARIUM FUND Sicav
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011050719/25.
(110055759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Ploett, Société Civile.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg E 4.460.

<i>Résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 mars 2011:

1. L'Assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Eric TROMPIER domicilié 14 rue Daru F-75008 Paris.
2. L'Assemblée nomme Madame Françoise MAGI demeurant professionnellement 20 rue Jean-Pierre Beicht L-1226

Luxembourg et Monsieur Bruno MARCHAIS demeurant professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg nou-
veaux gérants de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature collectif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011050720/17.
(110055906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

52309

L

U X E M B O U R G

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie Quatre cent quatre-vingt-sixième (486.), Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 159.173.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft fuhrt die Firma INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Quatre cent quatre-vingt sixième (486.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3 Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Burkhardt, Dr. Karin
Straße: Hegelstrasse 1b
Postleitzahl/Wohnort: 38350 Helmstedt
Geburtsdatum/Geburtsort: 06.03.1956 / Erfurt
Beruf: Arzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch Gesellschafter oder associé commandite genannt.
Der Kommanditist erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der

Kommanditist ein Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bes-
timmt ist.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-

rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen;

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;

52310

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U X E M B O U R G

g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn  in  eiligen  Fällen  die  INNCONA  Management  S.à  r.l.  die  Zustimmung  der  Gesellschafterversammlung  nicht

einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r. l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres.

Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen hat (Rumpfgeschäftsjahr).

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U X E M B O U R G

Schengen, den 30.06.2007.

INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2011034024/116.
(110036153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

PROgéna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.217.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social en date du 30 mars 2011

Démission de Monsieur Romain POULLES, avec effet au 31 mars 2011, au poste d'Administrateur de la société.
Démission de Monsieur Joël VILLANCE, avec effet au 1 

er

 avril 2010, au poste d'Administrateur.

Nomination de Madame Violette ROUACH, née le 23/07/1927 à Rabat (Maroc), demeurant au 17 Boulevard Exelmans

à F-75016 Paris (France) et de Monsieur Paul GOETZINGER, né le 13/10/1962 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant
au 21 rue de Pont-Rémy à L-2422 Luxembourg (Luxembourg), jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
PROgéna S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011050721/19.
(110055908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Sophis Holding GP (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.001.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants de la Société que le siège social de la Société est transféré au 1, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg à compter du 28 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011050724/15.
(110055348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie Quatre cent quatre-vingt-sixième (486.), Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 159.173.

Durch Einschreibebriefe vom 11.11.2010 wurden die Gesellschafter der INNCONA S.à r.l, &amp; Çie Quatre cents quatre-

vingt-sixième (486.) zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung einberufen, welche am 10.12.2010, um 10:00
Uhr in den Geschäftsräumen der Inncona Management S.à r.l., geschäftsansässig 5, rue Baachergaass, L-5444 Schengen
stattfinden  sollte.  Die  Komplementärin  weigerte  sich  mit  Schreiben  vom  19.11.2010  die  Gesellschafterversammlung
durchzuführen.

Die Tagesordnung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung lautete wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung des Liquidators
3. Verschiedenes.

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U X E M B O U R G

Wegen der der Weigerung der Komplementärin, das Liquidationsverfahren zu betreiben, beschließt die Gesellschaft

durch den allein stimmberechtigten Kommanditisten am 05.01.2011 Folgendes:

Die Versammlung benennt ein Büro und zwar:
zum Vorsitzenden Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer L- 6691

Moersdorf,

zum Schriftführer RA Martin Seidel, Rechtsanwalt mit Berufsadresse in D- Wallstrasse 16, 40213 Düsseldorf,
zum Stimmzähler RA Dr. Winfried Niggemeyer, Rechtsanwalt mit Berufsadresse in D - Stefan-George-Straße 13, 54295

Trier.

A.- Der Vorsitzende erklärt die Sitzung in dessen Geschäftsräumen eröffnet am 05.01.2011 um 11:00 Uhr.
Aus einer vom Büro erstellten Anwesenheitsliste geht die Zahl der Gesellschafter, die in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind sowie die Zahl der Anteile die sie halten, hervor. Diese Anwesenheitsliste ist vom
Büro und den Gesellschaftern respektiv deren Vertretern unterzeichnet. Ebenso sind die Vollmachten vom Büro para-
phiert. Es sind alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.

B - Die Gesellschafterversammlung, welche mittels Einschreibebriefe an alle Gesellschafter vom 11.11.2010 mitsamt

Tagesordnung einberufen wurde, und im Einverständnis aller stimmberechtigten Gesellschafter auf den 05.01.2011 verlegt
wurde, ist rechtsgültig einberufen.

C- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung / Bestätigung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die INNCONA S.à r.l, &amp; Çie Quatre cents quatre-vingt-sixième (486.) mit so-

fortiger Wirkung aufzulösen, (mise en liquidation avec effet Immédiat).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung als Liquidator Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable

mit Berufsadresse in 7, Am le-weschten Flouer L- 6691 Moersdorf der Gesellschaft zu ernennen (Art. 6 Abs. 4 der
Statuten). Die ursprünglich hierfür vorgesehene Komplementärin wird aus Gründen der Interessenkollision und wegen
Störung des Vertrauensverhältnisses nicht eingesetzt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ersucht den Liquidator dringlich den Liqui-dationsbeschuss im Handelsregister zu hin-

terlegen und dessen Veröffentlichung im Memorial C zu beantragen.

Nachdem kein weiterer Punkt mehr angeschnitten wurde, ist Gesellschafterversammlung um 12:00 Uhr für beendet

erklärt worden.

Hiesiges Protokoll ist während der Gesellschafterversammlung in Luxemburg den 05.01.2011 gefertigt worden.

Rechtsanwälte Ricken und Partner GbR
Unterschriften

Référence de publication: 2011034025/55.
(110036153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Tuilia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.881.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011032868/10.
(110037757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

52313

L

U X E M B O U R G

newLIFE Aesthetic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 100, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2011034028/12.
(110036611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Association des Moniales Carmélites Déchaussées, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1152 Luxembourg, 10, rue Sainte Thérèse d'Avila.

R.C.S. Luxembourg F 5.762.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 mars 2011.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2011034031/12.
(110036707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

medi-K s.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 10, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 159.201.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Pascale KRAFT, commerciale, née à Forbach (France) le 30 avril 1969, demeurant à L-1430 Luxembourg, 10,

boulevard Pierre Dupong.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant à l'exercice de la profession d'agent com-

mercial et toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec l'activité prédécrite.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "medi-K s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

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U X E M B O U R G

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

52315

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Pascale KRAFT, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Pascale KRAFT, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-1430 Luxembourg, 10, boulevard Pierre Dupong.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: KRAFT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 février 2011. Relation: CAP/2011/676. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 décembre 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011034026/131.
(110036722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Berl-Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 45.297.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2011034048/12.
(110036663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Sixty Sixth, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.049.

EXTRAIT

En date du 25 mars 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine Van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 23 février 2011.
- Vincenzo Costanzelli, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet

au 23 février 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011050523/15.
(110056037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Association des Moniales Carmélites Déchaussées, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1152 Luxembourg, 10, rue Sainte Thérèse d'Avila.

R.C.S. Luxembourg F 5.762.

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Christiane SCHMITZ, religieuse, née le 22 août 1953 à Wiltz, demeurant à L-1152 Luxembourg, 10, rue

Sainte Thérèse d'Avila,

2) Madame Helen KROL, religieuse, née le 15 mai 1947 à Anvers (B), demeurant à L-1152 Luxembourg, 10, rue Sainte

Thérèse d'Avila,

3) Madame Christiane MERES, religieuse, née le 25 juillet 1953 à Luxembourg, demeurant à L-1152 Luxembourg, 10,

rue Sainte Thérèse d'Avila,

4) Madame Jeanne NILLES, religieuse, née le 28 décembre 1924 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1152 Luxembourg,

10, rue Sainte Thérèse d'Avila.

5) Madame Anne ROSENBERGER, religieuse, née le 21 juin 1921 à Harreberg (F), demeurant à L-1152 Luxembourg,

10, rue Sainte Thérèse d'Avila,

6) Madame Jeanne LEICHTNAM, religieuse, née le 19 novembre 1927 à Ohrenthal (F), demeurant à L-1152 Luxem-

bourg, 10, rue Sainte Thérèse d'Avila,

7) Madame Jacqueline WISER, religieuse, née le 13 juin 1930 à Dudelange, demeurant à L-1152 Luxembourg, 10, rue

Sainte Thérèse d'Avila,

8) Madame Marie-Jeanne DÔME, religieuse, née le 27 juillet 1934 à Jemeppe (B), demeurant à L-1152 Luxembourg,

10, rue Sainte Thérèse d'Avila,

9) Madame Jeannette RAZANAMARO, religieuse, née le 26 juin 1945 à Fandriana (RM), demeurant à L-1152 Luxem-

bourg, 10, rue Sainte Thérèse d'Avila,

10) Madame Marie-Thérèse WAGNER, religieuse, née le 13 février 1954 à Luxembourg, demeurant à L-1152 Luxem-

bourg, 10, rue Sainte Thérèse d'Avila.

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U X E M B O U R G

Lesquels comparantes déclarent être membres de l'association sans but lucratif «Association de Moniales Carmélites

Déchaussées», ayant son siège social à L-1152 Luxembourg, 10, rue Sainte Thérèse d'Avila, constituée suivant acte du
notaire François-Joseph Altwies, alors de résidence à Luxembourg, du 18 juillet 1931, enregistré à Luxembourg, le 22
juillet 1931, volume 567, folio 75, case 8 et publié au Mémorial le 12 août 1931.

Lesdites comparantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles déclarent avoir été régu-

lièrement convoquées.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christiane SCHMITZ.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Helen KROL.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  décide  la  refonte  des  statuts  de  l'association  qui  auront  désormais  la  teneur

suivante:

«Chapitre I 

er

 . - Siège, Dénomination et Objet

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de «Association des Moniales Carmélites Déchaussées».

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Luxembourg. Par simple décision de l'assemblée générale, ce siège peut

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché.

Art. 3. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la vie et le travail en commun selon le charisme du

Carmel et de se consacrer à toute oeuvre sociale et charitable.

Art. 4. Le nombre des membres associés est illimité, mais ne peut être inférieur à trois. Ils sont acceptés par décision

du Conseil d'administration. Celui-ci jouit à cet égard d'une liberté d'appréciation illimitée.

Art. 5. Les membres ne paient pas de cotisation, mais sont tenus de mettre à la disposition de l'association leur science

et leur activité personnelle.

Art. 6. Tout membre est libre de se retirer de l'association, en adressant par lettre sa démission au Conseil d'admi-

nistration. L'exclusion d'un membre associé ne peut être prononcée que par l'Assemblée générale des associés à la
majorité des deux tiers des voix.

Art. 7. Un membre démissionnaire ou exclu et les ayant droit d'un membre décédé n'ont aucun droit sur le fond social.

Chapitre II. - Administration

Art. 8. L'association est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins, nommés

et révocables par l'assemblée générale. Leur mandat n'expire que par décès, démission ou révocation. En cas de vacance
d'une place d'administrateur par suite de décès ou autrement, les administrateurs restants demeureront en fonction avec
les mêmes attributions jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et un secrétaire-trésorier. En cas d'em-

pêchement ou d'absence du président, l'administrateur le plus âgé est désigné pour le remplacer. Le Conseil se réunit
sur la convocation du président ou à la demande de deux administrateurs; il ne peut statuer que si la majorité des membres
est présente.

Art. 10. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix

du président ou de celui qui le remplace, est prépondérante.

Art. 11. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association. Tout

ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Conseil
d'administration.

Le Conseil d'administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses

membres ou même à des tierces personnes, associés ou non. La gestion journalière de l'association avec usage de la
signature sociale afférente à cette gestion est déléguée au président et au secrétaire-trésorier du Conseil d'administration.

Les actes de cette gestion journalière ne porteront qu'une seule signature, celle du président ou celle du secrétaire-

trésorier Les actes de la gestion journalière peuvent également être accomplis par un tiers que le Conseil d'administration
aura désigné à cette fin.

Tous les actes qui engagent l'association, autres que ceux de la gestion journalière, sont signés, à moins d'une délégation

spéciale, par deux administrateurs, sans qu'ils aient à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs donnés à cette fin par le
Conseil d'administration.

Art. 12. Les délibérations du Conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux inscrits dans un registre

spécial tenu au siège social et signés par la majorité au moins des membres qui ont pris part à la délibération. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par l'administrateur qui le remplace.

52318

L

U X E M B O U R G

Chapitre III. - Assemblée générale

Art. 13. Il sera tenu chaque année au siège social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation, au jour et à

l'heure fixés par le Conseil d'administration, une assemblée générale des associés. Des assemblées générales extraordi-
naires seront convoquées par le Conseil d'administration chaque fois qu'il le jugera utile aux intérêts de l'association. Elles
devront l'être sur la demande expresse d'un cinquième des associés adressée par écrit au président du Conseil d'admi-
nistration.

Art. 14. Les convocations avec indication de l'ordre du jour sont adressées aux associés, soit par plis confiés à la poste,

soit par avis remis ou donnés à la personne ou à domicile.

Art. 15. Les associés pourront se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, muni de pouvoirs écrits.

Art. 16. L'assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.

Art. 17. Tous les associés ont un droit de vote égal, chacun d'eux disposant d'une voix. A la demande d'au moins deux

associés, les votes se feront au scrutin secret. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises et en cas
de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 18. L'assemblée générale est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants:
1. les modifications aux statuts conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif;

2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l'exclusion des membres associés;
4. l'approbation des budgets et des comptes;
5. la dissolution de l'association;
6. l'exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi.

Art. 19. Les décisions de l'assemblée générale comportant modification aux statuts, exclusion d'associés ou dissolution

de l'association ne pourront être prises qu'en conformité des dispositions des articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril
1928 précitée.

Art. 20. L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace. Le président désigne le secrétaire.

Art. 21. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial, signé par le président et le

secrétaire et conservées au siège de l'association où les intéressés peuvent en prendre connaissance.

Chapitre IV. - Comptes annuels

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 23. Le Conseil d'administration dresse le compte des dépenses et des recettes de l'exercice écoulé et le budget

du prochain exercice. Il les soumet à l'approbation de l'assemblée générale.

Chapitre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de l'association, pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes et

apurement des charges, le patrimoine social sera versé à une autre association sans but lucratif ou à une fondation dont
l'objet se rapproche autant que possible de l'objet en vue duquel l'association a été créée.

Cette affectation sera déterminée par le Conseil d'administration de l'association dissoute, à son défaut par l'assemblée

générale des membres restants de l'association dissoute, dont la décision sera prise à la simple majorité des voix.

Chapitre VI. - Publications

Art. 25. Le Conseil d'administration veillera à remplir les formalités des publications requises par les articles 9, 10, 11

et 23 de la loi du 21 avril 1928 précitée.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. SCHMITZ, H. KROL, C. MERES, J. NILLES, A. ROSENBERGER, J. LEICHTNAM, J. WISER, M.-J. DÔME, J.

RAZANAMARO, M.-T. WAGNER, Patrick SERRES.

Enregistré à Remich, le 23 février 2011. Relation: REM/2011/245. Reçu douze euros 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

52319

L

U X E M B O U R G

Remich, le 2 mars 2011.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2011034032/134.
(110036704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

SOMUMINES, Société Mutuelle Minière et Industrielle, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.631.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration par voie circulaire

- La démission de la société SOCIETE D'ETUDE ET DE GESTION D'ENTREPRISES MINIERES ET INDUSTRIELLES

HOLDING «SOGEMINDUS HOLDING» de son mandat d'Administrateur est acceptée.

- Monsieur André DE BARSY, domicilié au 35, rue Ducale, B-1000 Bruxelles, est coopté en tant qu' Administrateur

en remplacement de la société SOCIETE D'ETUDE ET DE GESTION D'ENTREPRISES MINIERES ET INDUSTRIELLES
HOLDING «SOGEMINDUS HOLDING», démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur André DE BARSY, domicilié au 35, rue
Ducale, B-1000 Bruxelles. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée
générale statutaire de l'an 2014.

Fait, le 28 décembre 2010.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE "SOMUMINES"
S. KRANCENBLUM / C. SCHLESSER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011050524/23.
(110055991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

SADE S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.997.

Le siège social de la société SADE S.A., établi au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg

sous le numéro B 103 997, est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

AMAXX CONSULTING Sàrl
Ahmed MECHACHTI

Référence de publication: 2011050526/12.
(110056211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Grace Lodge Care Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.349.

<i>Rectificatif du document deposé au registre du commerce le 07/04/2011 Reference: L110054180

- Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 29 mars 2011 que la société Patron Investments

III S.à r.l. a cédé les 500 parts sociales qu’elle détenait à Patron Healthcare LP, agissant pour l’entremise de son general
partner la société Patron Healthcare GP Limited, ayant son siège social au Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range , Gibraltar,
sous le numéro 068.

- Patron Healthcare LP agissant pour l’entremise de son general partner la société Patron Healthcare GP Limited, les

500 parts sociales représentant la totalité du capital social de la societé.

Pour extrait
La société

Référence de publication: 2011050334/17.
(110056010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52320

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Association des Moniales Carmélites Déchaussées

Association des Moniales Carmélites Déchaussées

Berl-Com S.A.

Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l.

ECIP Europcar S.àr.l.

Essel Consulting Group S.A.

Eurazeo Partners S.C.A., SICAR

Euro Batir Sàrl

FANUC FA Europe S.A.

FerPet S.A.

Finagi S.A.

For Men S.à r.l.

Goldman Sachs Specialized Investments

Goldman Sachs Structured Investments SICAV

Grace Lodge Care Holdings S.à r.l.

Immobilière Saint Marcel S.A.

Immobilière Saint Marcel S.A.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie Quatre cent quatre-vingt-sixième (486.)

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie Quatre cent quatre-vingt-sixième (486.)

Max International Converters Sàrl

medi-K s.à r.l

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l.

Modimmo S.A.

newLIFE Aesthetic S.à r.l.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l.

Northern Trust Luxembourg Management Company

Old-Timer-Cars (a.s.b.l.)

Opti Hedge

Planetarium Fund

Ploett

PROgéna S.A.

SADE S.A.

Sixty Sixth

Société Mutuelle Minière et Industrielle

Sophis Holding GP (Luxembourg) S.à.r.l.

Taurus Company S.A.

Taurus Prima S.A.

Tellis Fis 1

Tuilia Invest S.A.