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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1088

24 mai 2011

SOMMAIRE

Banorabe S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52194

BNP Paribas Flexi III . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52194

Bondi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52223

Cybertronic SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52212

Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A. . . .

52182

European Financial Company . . . . . . . . . . .

52211

Finanter Incorporation S.A. . . . . . . . . . . . . .

52212

First Web S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52210

GSI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52179

Hexx SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52179

I.B.F. Informatique Bancaire et Financière

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52189

Ikaros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52212

Infire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52181

Invinter SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52181

KBL Key Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52222

KN Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52182

Kravatski Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52182

KreaMark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52188

Locafer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52188

LS Patrimoine S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52181

Malibaro, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52210

Malibu Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52188

Micaze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52189

Montecaro S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

52178

Movilliat Construction S.A. . . . . . . . . . . . . .

52189

Muse Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52178

Nimie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52195

Nobel Constructing Company S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52195

Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52223

NTC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52190

Parinfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52195

Parmeria S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52178

Partin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52196

Rawi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52196

Real Estates International S.A. - SPF . . . . .

52209

Ribeauville Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

52223

Rockhouse Société Immobilière S.A. . . . .

52211

RWC Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52179

Socapar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52224

Suvian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52210

Tikal Plaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52213

Tikal Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52213

TLCom Capital LLP & Alpha S.C.A. . . . . .

52182

Tradep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52196

Uvita S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52211

Vahina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52209

Verney SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52209

Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52222

Xeon Fund Sicav SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52197

52177

U X E M B O U R G

Montecaro S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.266.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 juin 2011 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011071483/1023/18.

Muse Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.866.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 2011 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2010
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071485/788/17.

Parmeria S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 5.391.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 14 juin 2011 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant cette Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071490/755/18.

52178

U X E M B O U R G

GSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.483.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071468/534/15.

Hexx SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.675.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2011 à 11.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071469/660/15.

RWC Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.802.

Dear shareholder,
As the extraordinary general meeting of the shareholders of the Corporation that was convened on 27

April 2011

could not validly deliberate on the items on the agenda due to a lack of quorum, you are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Corporation (the "Meeting"), to be held in Luxembourg on 8

th

June 2011 at 3.00 p.m.

(Luxembourg time) at the registered office of the Corporation:

Shareholders who are unable to attend this Meeting are kindly requested to return the enclosed proxy forms duly

completed, dated and signed by fax to +352 24 88 8491 and to mail the original to Banque Privée Edmond de Rothschild
Europe, 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg ("BPERE") to the attention of Mrs Géraldine Diseur.

To be valid the original proxies should be received by BPERE before 6 p.m. (Luxembourg time) on 7

June 2011.

The Meeting shall vote and deliberate with the following agenda:

Agenda:

Sole Resolution

I. To amend the articles of incorporation of the Corporation (the "Articles") as follows:

1. Amendment of article 3 which shall read as follows:

"The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any kind,
money market instruments and other permitted assets referred to in Part I of the law of 20

December 2002

regarding undertakings for collective investment, as amended (the "Law") (as from 1

July 2011, the reference to

the Law shall be deemed to be a reference to the law of 17

December 2010 on undertakings for collective

52179

U X E M B O U R G

investment, as this law may be amended from time to time) with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the fullest extent permitted by the Law."

2. Amendment of article 6 to underline that:

- in the case of bearer shares, the bearer, and in the case of registered shares, the person in whose name the shares
are registered in the register of shareholders ("Register of Shareholders"), shall be considered by the Corporation
as full owner of the shares;
- in the case of notices and announcements returned as undeliverable to the address entered in the Register of
Shareholders, the Corporation may enter a notice to this effect in the Register of Shareholders and deem the
shareholder's address to be at the registered office of the Corporation;
- in the case of joint shareholders, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant
share until one representative has been designated by the joint owners and may make payments to the first regis-
tered shareholder.

3. Amendment of article 8 in order to authorise the directors to

- (i) refuse to issue or register any transfer of ashare, or (ii) compulsorily redeem any existing shareholding, or (iii)
impose such restrictions, or (iv) demand such information as it may think necessary for the purpose of ensuring
that no shares in the Corporation are acquired or held by (directly or indirectly) (a) any person in breach of the
law, regulation or requirement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which
in the opinion of the board of directors or its duly authorized agent might result in the Corporation or any of its
duly authorized agents incurring any liability to taxation or suffering any sanction, penalty, burden or other disad-
vantage (whether pecuniary, administrative or operational) which the Corporation or its duly authorized agent
might not otherwise have incurred or suffered or (c) any person who may entail that any limit, to which his sha-
reholding is subject, is breached.
- compulsorily repurchase part or all of the shares held by any person precluded from holding shares or a certain
proportion of the shares in the Corporation.

4. Amendment of articles 10 and 12 to take advantage of certain flexibilities available under Luxembourg law generally

and the 2010 Law in particular, and relating to the convening and the holding of general meetings of shareholders
of the Corporation.

5. Amendment of article 13 to empower any general meeting of shareholders to elect the directors of the Corpo-

ration.

6. Amendment of article 14 to permit any director to cast their vote in writing, by cable telegram, telex message,

facsimile or any other electronic means capable of evidencing such vote.

7. Amendment of article 16 to take advantage of flexibilities available under the 2010 Law and in particular cross sub-

fund investments and master-feeder structures and consequently to allow any sub-fund, subject to adequate
disclosure in the sales documents of the Corporation, to invest more than 10% of its net assets in units or shares
of undertakings for collective investment in accordance with the Law.

8. Amendment of article 21:

- to permit the Corporation to pay redemption proceeds by no later than 7 business days period;
- to authorise, under certain conditions, redemptions in kind;
- to clarify that deferred redemption or conversion requests will be dealt with at such valuation day as described
in the sales documents.

9. Amendment of article 24 to authorise, under certain conditions, subscriptions in kind.

10. Amendment of article 28:

- to authorise the directors to divide one or more sub-fund(s) / class(es) of shares and to specify that the decision
to merge, organise or split the sub-fund(s) / class(es) of shares may also be taken at a meeting of the shareholders
of the relevant sub-fund(s)/class(es) of shares;
- to mirror the provisions of the 2010 Law on mergers of UCITS.

11. General update of the Articles mainly for clarification purposes and to reflect appropriate legal references to the

2010 Law.

VOTING

Shareholders are advised that the aforementioned resolution is not subject to any quorum requirements and will be

passed by a majority of two thirds of the votes cast. Votes cast shall not include votes attached to shares in respect of
which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

A consolidated version of the Articles including the proposed amendments to the Articles is available free of charge,

at the registered office of the Corporation.

Yours sincerely,

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011061760/755/83.

52180

U X E M B O U R G

Infire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 117.739.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 9 juin 2011 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071470/1267/15.

Invinter SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.934.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2011 à 11.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071472/660/15.

LS Patrimoine S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 123.221.

Mesdames et Messieurs les Associés sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des Associés représentée par son associé commandité qui se tiendra le vendredi 3 juin 2011 à 11.00 heures au siège

social avec pour

Ordre du jour:

- Rapports de l'Associé Commandité, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner à l'Associé Commandité, aux membres du Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Renouvellement du mandat des membres du Conseil de Surveillance,
- Renouvellement du Commissaire aux Comptes et fixation de ses émoluments.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les associés sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

LS MANAGEMENT SA
L'associé Commandité

Référence de publication: 2011064391/755/21.

52181

U X E M B O U R G

KN Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 34.831.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on June 15, 2011 at 10.00 a.m., with

the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the report of the liquidator in accordance with article 150 of the law of August 10, 1915 and of the

independent auditor regarding the annual accounts and regarding the consolidated accounts as at December 30,
2010.

2. Publication of the accounts as at December 30, 2010.
3. Miscellaneous.

The liquidator.

Référence de publication: 2011071475/534/17.

Kravatski Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 129.528.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 15 juin 2011 à 14.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2010.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071476/1267/16.

TLCom Capital LLP & Alpha S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.050.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A.,

a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office
at 63, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 86050, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, on 28
December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company) N°811 of 29 May
2002. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary dated 6 May 2009 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nº 1166 of
15 June 2009.

The Meeting is chaired by Nicola Bettio, Managing Partner, residing professionally in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman appoints Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, as Secretary of the Meeting.

The Meeting elects Marieke Kernet, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg as Scrutineer of the

Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the
Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. the powers of attorney of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance

list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders and the board of the Meeting,

52182

U X E M B O U R G

together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed “ne varietur”, will remain annexed
to the present deed.

II. it appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circulation

are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda
which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly declaring
to acknowledge it.

III. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Approval of the merger plan published in the Memorial C -Recueil des Sociétés et Associations, number 1340 on

30 June 2010 (the Merger Proposal).

3. Acknowledgement of the effective date of the Merger as set out in the merger plan.
4. Discharge to be granted to the directors of EonTech Aquarius S.A. (the Absorbed Company), except for (i) any fact

unknown to the shareholders as of the date hereof and (ii) in case of fraud, gross negligence and willful misconduct.

5. Acknowledgement of the modalities of the transfer of all assets and liabilities of EonTech Aquarius S.A. to EonTech

Ventures S.A. & Alpha S.C.A..

6. Acknowledgment of the resignation of EonTech Ventures S.A. from its office as manager and general partner of the

Company and granting of valid discharge for its duties as manager for the period beginning on January 1, 2010 to the date
hereof, based on the interim accounts for the period starting on 1 January 2010 and ending on November 30, 2010 of
the Company (the Interim Accounts) which shall remain attached hereto except for (i) facts unknown the new general
partner and the shareholders of the Company at this date which constitute reasonable ground under applicable laws not
to grant discharge to the Company, and (ii) in the case of fraud, negligence and willful misconduct, and approval of giving
full, unqualified and valid discharge to the manager for its duties, except (i) for facts discovered by the New General
Partner of the Company after the date hereof which constitute reasonable ground under applicable laws not to grant
discharge to the manager, and (ii) in case of fraud, gross negligence and willful misconduct, at the general meeting of
shareholders approving the annual accounts of the Company as at 31 December 2010 or, if on an earlier date, at the
general meeting closing the contemplated liquidation of the Company and appointment of TLcom Capital LLP as new
manager and new general partner of the Company and corresponding amendment of article 16 of the Articles;

7. Amendment of the corporate name of the Company into TLcom Capital LLP & Alpha SCA; and
8. Miscellaneous
IV. That the provisions of the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the Law) relating to

mergers have been respected as follows.

a) On 15 June 2010, the manager of EonTech Ventures S.A. & Alpha S.C.A. decided to approve the merger plan

providing for the merger by absorption in accordance with articles 261 and 262 of the Law.

b) Pursuant to manager / directors resolutions taken respectively for EonTech Ventures S.A. & Alpha S.C.A. and

EonTech Aquarius S.A. (together the Companies), the respective manager / directors of the Companies approved the
entry by the Companies into a cross-border merger procedure by way of absorption by EonTech Ventures S.A. & Alpha
S.C.A. (the Absorbing Company) of the Absorbed Company without liquidation of the latter pursuant to the procedure
settled in articles 278 and 279 of the Law and article 772/7 of the Belgium Company Law (the Merger).

c) The merger plan was signed by the Companies on 22 June 2010 before the Luxembourg notary, Maître Blanche

Moutrier (residing in Eschsur-Alzette) filed with the Luxembourg Trade and Companies Register on 25 June 2010 and
published in the Memorial C -Recueil des Sociétés et Associations, number 1340, on 30 June 2010 being at least one
month before the present general shareholder meeting. The merger plan was filed in Belgium with the Belgium Trade
Register on June 17, 2010.

d) In accordance with article 265 of the Law, the manager of the Absorbing Company and the directors of the Absorbed

Company established a report on the merger.

e) In accordance with article 266-5 of the Law, the manager of the Absorbing Company and the directors of the

Absorbed Company decided to waive their right for a review of the merger plan by independent experts.

f) The merger plan, the annual accounts and the annual reports of the Company for the last three financial years have

been made available to the shareholders of the Company during at least one month prior to the date of the extraordinary
general meeting in accordance with article 267 of the Law.

g) A pre-merger certificate has been issued by the Belgian Notary, Me Denis Deckers, with residence in 11 Avenue

Lloyd George, 1000 Bruxelles, on August 12

2010 confirming that the Absorbed Company has completed properly the

pre-merger requirements in Belgium.

After the foregoing was approved by the Meeting, the following resolutions have been unanimously taken:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, it is decided to waive the

convening notices, the represented shareholders considers themselves as duly convened and declare having perfect
knowledge of the agenda.

52183

U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting resolves to approve the Merger Proposal as signed by the Companies on 22 June 2010 before the Lu-

xembourg notary, Maître Blanche Moutrier (residing in Esch-sur-Alzette) recorded with the Luxembourg Trade and
Companies Register on 25 June 2010 and published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1340
on 30 June 2010.

The common terms of the proposed cross border merger have been prepared on the basis of the financial statements

of EonTech Ventures S.A. & Alpha S.C.A. and EonTech Aquarius S.A. for their respective financial years ending on 31
December 2009. The net asset value of EonTech Aquarius S.A. amounts to EUR 7,406,083.78 as at 31 December 2009.

Third resolution

The Meeting resolves to approve the Merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company.
The Meeting resolves that all the conditions for the Merger being definitively realized as at December 28, 2010, the

Merger is fully effective as at the date and time of the present enacting deed. All operations of the Absorbed Company
will be considered from an accounting standpoint and direct taxes as being carried out in the name and on behalf of the
Absorbing Company with effect from 1 January 2010 at 0.00 pm.

The Merger shall become effective vis-à-vis third parties upon the publication of this notarial deed in the Luxembourg

official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), as of which publication the Absorbed Company shall
cease to exist, shall be dissolved without liquidation, and as of which date its assets and liabilities shall be transferred by
operation of law to the Absorbing Company under universal succession of title.

Fourth resolution

The Meeting decides to give discharge to the directors of the Absorbed Company except for (i) facts unknown to the

new general partner and the shareholders of the Company, and (ii) in case of fraud, gross negligence and willful misconduct.

Fifth resolution

The Meeting acknowledges that, pursuant to the Merger, EonTech Aquarius S.A. is purely and simply substituted, by

operation of law, by EonTech Ventures S.A. & Alpha S.C.A. in each agreement, convention, transaction or contract
concluded with third parties and in all the rights, actions, mortgages, privileges, guarantees and other securities personal
or real which are attached to the transferred assets or which have been granted by EonTech Aquarius S.A. on the
transferred assets in favour of third parties.

Statement

The undersigned notary has been provided with the pre-merger certificate issued by the Belgian Notary, Me Denis

Decker, with residence in 11 Avenue Lloyd George, 1000 Bruxelles, on August 12, 2010 confirming that the Absorbed
Company has completed properly the pre-merger requirements.

In accordance with article 271 of the Law, the undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of

the Merger and of all acts, documents and formalities incumbent upon the merging companies pursuant to the Law.

Sixth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of EonTech Ventures S.A. from its office as manager and general

partner of the Company and resolves to:

- to give valid discharge for its duties as manager for the period beginning on January 1, 2010 to the date hereof based

on the Interim Accounts except for (i) facts unknown to the new general partner and the shareholders of the Company
which constitute reasonable ground under applicable laws not to grant discharge to the manager, and (ii) in case of fraud,
gross negligence and willful misconduct, and

- to give full, unqualified and valid discharge to the manager for its duties, except (i) for facts discovered by the New

General Partner of the Company (as defined below) after the date hereof which constitute reasonable ground under
applicable laws not to grant discharge to the manager, and (ii) in case of fraud, gross negligence and willful misconduct,
at the general meeting of shareholders approving the annual accounts of the Company as at 31 December 2010 or, if on
an earlier date, at the general meeting closing the contemplated liquidation of the Company.

The Meeting resolves to appoint TLCom Capital LLP, a limited liability partnership registered and incorporated in

England and governed by the laws of England and Wales, having its registered office at Carrington House, 126 -130 Regent
Street, London W1B 5SE and registered with the Companies House in the United Kingdom under number 0C315522 as
new manager and new general partner of the Company (the New General Partner).

Consequently, the Meeting resolves to amend the first sentence of article 16 of the Articles which shall henceforth be

read as follows:

«The Company is managed by TLCom Capital LLP, general partner of the Company (the "Manager").”

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the corporate name of the Company into TLCom Capital LLP & Alpha S.C.A.

52184

U X E M B O U R G

Consequently, the Meeting resolves to amend article 2 of the Articles which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 2. Corporate name. The corporate name of the Company is TLCom Capital LLP & Alpha S.C.A.”
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.

Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand two hundred Euros (4,200.-EUR).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède,

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre,
Pardevant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Eontech Ventures S.A. & Alpha

S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 63, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 86050, constituée suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Luxembourg du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société), sous le
numéro 811 en date du 29 mai 2002. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu
par le soussigné notaire, en date du 6 mai 2009, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le
numéro 1166 en date du 15 juin 2009.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Nicola Bettio, Managing Partner, demeurant professionnellement à

Luxembourg (le Président), le président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur de l’Assemblée Marieke Kernet, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ci-après collectivement référencés comme le Bureau
de l’Assemblée)

Le Bureau après avoir été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions qu’ils détiennent sont renseignés dans

une liste de présence. La liste de présence signé par les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de
l’assemblée, après avoir été signées «ne varietur», demeureront attachés au présent acte

II. Il ressort de la liste de présence, que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou

représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Convocations
b) Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C –
Recueil des Socités et Associations, numéro 1340 en date du 30 juin 2010 (le projet de fusion)
c) Constatation de la date effective de la Fusion comme définie dans le projet de fusion.
d) Décharge octroyée aux administrateurs de EonTech Aquarius
S.A. (la société absorbée), à l’exception de (i) tout fait inconnu des actionnaires à la date du présent acte et (ii) en cas

de fraude, grosse négligence et de mauvaise conduite volontaire.

e) Constatation des modalités de transfert de tous les actifs et passifs de EonTech Aquarius S.A. à EonTech Ventures

S.A. & S.C.A..

f) Approbation de la démission de EonTech Ventures S.A. de son mandat de gérant de la Société et octroi d’une

décharge valide pour ses obligations en tant que gérant et d’actionnaire commandité de la Société pour la période débutant
le 1

janvier 2010 à la date du présent acte, sur base des comptes intérimaires de la Société pour la période débutant

le 1

Janvier 2010 et se clôturant le 30 novembre 2010 (les comptes intérimaires) qui demeureront attachés au présent

acte, à l’exception de (i) tout fait inconnu des actionnaires de la Société à la date du présent acte et (ii) en cas de fraude,
grosse négligence et de mauvaise conduite volontaire, et approbation d’une pleine, non-qualifiée et valide décharge au
gérant pour toutes ses obligations, à l’exception de (i) faits découverts par le nouvel actionnaire commandité de la Société

52185

U X E M B O U R G

après la date du présent acte qui constitue un motif raisonnable selon les lois applicables pour ne pas octroyer de décharge
au gérant, et (ii) en cas de fraude, négligence manifeste et mauvaise conduite volontaire, à l’assemblée générale des
actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2010 ou, si à une date plus proche, à l’assemblée générale clôturant
la liquidation envisagée de la Société, et nomination de TLCom Capital LLP en tant que gérant et nouvel actionnaire
commandité de la Société et modification subséquent de l’article 16 des statuts;

g) Modification de la raison sociale de la Société en TLCom Capital LLP & Alpha S.C.A; and h) Miscellanous
IV. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi) en relation

avec les fusions a été respectée comme suit:

a) En date du 15 juin 2010, le gérant de EonTech Ventures S.A. & Alpha S.C.A. a décidé d’approuver le projet de fusion

pour la fusion par absorption en application des articles 261 et 262 de la Loi

b) Comme suite aux résolutions des gérant/administrateurs prises respectivement pour EonTech Ventures S.A. &

Alpha S.C.A. et EonTech Aquarius S.A. (ensemble les Sociétés), les gérant/administrateurs des Sociétés ont approuvée
l’entrée des Sociétés dans une procédure de fusion transfrontalière par absorption par EonTech Ventures S.A. & Alpha
S.C.A. (la Société Absorbante) de la Société absorbée sans liquidation de la dernière suivant la procédure visée par les
articles 278 et 279 de la loi et de l’article 772/7 du Code des Sociétés belge (la Fusion).

c) Le projet de fusion a été signé en date du 22 juin 2010 devant le notaire luxembourgeois, Maître Blanche Moutrier

(de résidence à Esch-sur-Alzette), enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 25 juin 2010 et publié
au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1340, le 30 juin 2010 étant au moins un mois auparavant
la présente assemblée des actionnaires. Le projet de fusion a été enregistré en Belgique auprès Registre de Commerce
belge en date du 17 juin 2010.

d) En application de l’article 265 de la Loi, le gérant de la Société Absorbante et les administrateurs de la Société

absorbée ont établi le projet de fusion.

e) En application de l’article 266-5 de la Loi, le gérant de la Société Absorbante et les administrateurs de la Société

absorbée ont décidé de ne pas exercer leur droit à une revue du projet de fusion par des experts indépendants.

f) Le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports annuels de la Société pour les trois derniers exercices

financiers ont été disponibles pour les actionnaires de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale
des actionnaires, en application de l’article 267 de la Loi.

g) Un certificat de pré-fusion a été émis par the notaire belge, Me Denis Deckers, résidant à 11 Avenue Lloyd George,

1000 Bruxelles, en date du 12 Août 2010 confirmant que la Société absorbée a effectuée toutes les démarches requises
en Belgique dans le cadre de la pré-fusion.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci décide ce qui suit à l’unanimité

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarent avoir une connaissance
parfaite de l’ordre du jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion comme signé par les Sociétés en date du 22 juin 2010 par devant

le notaire luxembourgeois Maître Blanche Moutrier (de résidence à Esch-sur-Alzette) enregistré auprès du Registre de
Commerce de Luxembourg en date du 25 juin 2010 et publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1340 en date du 30 juin 2010.

Les termes communs de la fusion transfrontalière proposée ont été préparés sur base des états financiers de EonTech

Ventures S.A. & Alpha S.C.A. et EonTech Aquarius S.A. pour leurs exercices respectifs se clôturant le 31 Décembre 2009.
La valeur de l’actif net de EonTech Aquarius S.A. s’élève à EUR 7,406,083.78 en date du 31 décembre 2009.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver la Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée.
L’assemblée décide que toutes les conditions pour la Fusion étant définitivement remplies à la date du 28 décembre

2010, la Fusion est pleinement effective à la date et l’heure du présent acte. Toutes les opérations de la Société Absorbée
seront considérées d’un point du vue comptable et fiscal comme étant exécutée au nom et pour le compte de la Société
Absorbante avec effet au 1 Janvier 2010 à 0.00.

La Fusion deviendra effective vis-à-vis des tiers à partir de la publication de cet acte notarié dans la gazette officielle

luxembourgeoise (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), à partir de la dite publication la Société Absorbée
cessera d’exister, sera dissoute sans liquidation, et a partir de cette date ses actifs et passifs seront transférés par appli-
cation de la loi à la Société Absorbante par transmission universelle de patrimoine.

52186

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la Société Absorbée, à l’exception de (i) tout fait

inconnu des actionnaires à la date du présent acte et (ii) en cas de fraude, grosse négligence et de mauvaise conduite
volontaire.

Cinquième résolution

L’assemblée constate que, suite à la Fusion, EonTech Aquarius S.A. est purement et simplement substituée, par appli-

cation de la loi, par EonTech Ventures S.A. & Alpha S.C.A. dans tout contrat, convention, transaction ou contrat conclu
avec des tiers et dans tous droits, actions, hypothèques, privilèges, garanties et autres titres personnel ou réel qui sont
attachés aux actifs transférés ou qui ont été donnée en garantie par EonTech Aquarius S.A. sur les actifs transférés à des
tiers.

Déclaration

Le notaire soussigné a reçu le certificat de pré-fusion émis par le notaire belge, Me Denis Deckers, résidant à 11 Avenue

Lloyd George, 1000 Bruxelles, en date du 12 août 2010 confirmant que la Société Absorbée avec effectuer proprement
toutes les démarches en relation avec la pré-fusion.

En accord avec l’article 271 de la Loi, le notaire soussigné certifie par la présente l’existence et la légalité de la Fusion

et de tous actes, documents et formalités incombant aux Sociétés selon la Loi.

Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de EonTech Ventures S.A. de son mandat de gérant et d’actionnaire commandité de

la Société et décide de:

- de donner décharge valide pour ses obligations en tant que gérant pour la période débutant le 1

janvier 2010 jusque

la date de la présente sur base des Comptes Intérimaires à l’exception (i) des faits inconnus par le nouvel actionnaire
commandité et les actionnaires de la Société qui constituent un motif raisonnable selon les lois applicables de ne pas
décharger le gérant, et (ii) des cas de fraudes, négligence manifeste et de mauvaise conduite volontaire et, &#1;

- de donner pleine, non-qualifiée et valide décharge au gérant pour ses obligations à l’exception (i) des faits découverts

par le Nouvel Actionnaire Commandité de la Société (comme défini ci-dessous) après la date du présent acte qui con-
stituent un motif raisonnable selon les lois applicables de ne pas décharger le gérant, et (ii) des cas de fraudes, négligence
manifeste, et de mauvaise conduite volontaire, à la date de l’assemblée des actionnaires approuvant les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2010 ou, si à une date plus proche, à l’assemblée générale des actionnaires clôturant la
liquidation de la Société.

L’assemblée décide de nommer TLCom Capital LLP, une société en commandite enregistrée et constituée en Angle-

terre et gouvernée par les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Carrington House, 126 – 130
Regent Street, London W1B5SE et enregistrée auprès du Company House au Royaume-Uni sous le numéro 0C315522
en tant que nouveau gérant et nouvel associé commandité de la Société (le Nouvel Actionnaire Commandité).

En conséquence, l’Assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 16 des Statuts pour lui donner la teneur

«La Société est gérée par TLCom Capital LLP, actionnaire commandité de la Société (le «Gérant»)

Septième résolution

L’Assemblée décide modifier la raison sociale de la société en TLCom Capital LLP & Alpha S.C.A.
En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 2 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Raison sociale. La raison sociale de la société est TLCom Capital LLP & Alpha S.C.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève l’assemblée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ quatre mille deux cents Euros
(4.200.-EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. BETTIO, R. GALIOTTO, M. KERNET et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. Relation: LAC/2011/414. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011029765/302.
(110035877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

KreaMark, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 148.319.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 10 juin 2011 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071477/1267/15.

Locafer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.595.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2011 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071478/534/15.

Malibu Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 155.291.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 15 juin 2011 à 14:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071479/1267/15.

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Micaze S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.396.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2011 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071482/660/15.

Movilliat Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.956.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2011 à 10.00 h au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
2. Lecture et approbation du Bilan et Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2010
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Elections statutaires éventuelles
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071484/2319/17.

I.B.F. Informatique Bancaire et Financière S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 30.538.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le premier juin 2011 à onze heures, au siège social,

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2010, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011062389/1161/19.

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U X E M B O U R G

NTC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.210.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of the month of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NTC Holding G.P. & Cie S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under Luxembourg law with

registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 150.720, here represented by Elisabeth Adam,
maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 20 December 2010.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of NTC S.A., (the "Company"), a société anonyme having its registered

office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 116.210, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg on 25 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number 1334 of 11 July 2006.

The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of 29 October 2010 of Maître

Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

The appearing party requested the notary to record that:
(i) it holds all the twenty-six million forty-one thousand seven hundred and eighty-one (26,041,781) class A shares, all

the eighty-two thousand three hundred thirty-six (82,336) class B shares and all the five million one hundred and thirty
thousand five hundred (5,130,500) class C shares in issue in the Company, each having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) and

(ii) the Company holds the remaining two million four hundred and eighty-two thousand nine hundred fourteen

(2,482,914) class B shares as treasury shares following their acquisition by the Company in the context of the shares buy-
backs which took place on 14

and 16

December 2010 (the "Class B Treasury Shares") for which the voting rights

are suspended.

I. The agenda is the following:

Agenda

1. Decision to cancel all the class B shares held by the Company following their acquisition by the Company in the

context of the shares buy backs which took place on 14

and 16

December 2010 and consequently to reduce the

share capital and the non-distributable reserve account named "reserve for own shares";

2. Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company;
3. Appointment of NTC Holding G.P., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 150.289 as liquidator of the Company;

Determination of the powers of the liquidator and granting of the largest powers and especially those determined by

articles 144 and following of the Law of 10

August 1915 on commercial companies (as amended), in that context,

authorisation and instruction:

(i) to assign any Danish tax liability (contingent or not) of the Company to NTC Parent S.à r.l. together with the benefit

of the indemnities granted by NTC Parent S.à r.l. to the Company for the payment of such tax liability;

(ii) to realise the assets of the Company only to the extent it is required to pay off its debts;
(iii) after having determined the amount of the debts of the Company to distribute the shares held by the Company

in TDC A/S which are not required to pay-off such debts to the sole shareholder either as an advance of liquidation
proceeds and/or as the result of a buy-back of the shares of the Company (as authorised by article 148 of the Law);

(iv) to assign all rights and obligations under the Senior Facilities Agreement and the Intercreditor Agreement dated

30 November 2005 (as amended) to the sole shareholder;

(v) After payment of the debts of the Company, to allocate the remaining assets of the Company to the sole shareholder

of the Company.

Discharge of the liquidator to make an inventory and authorisation to simply refer to the documents of the Company;
Authorisation granted to the liquidator to delegate to one or more persons part of its powers.
4. Miscellaneous.
Then the appearing party took the following resolutions:

52190

U X E M B O U R G

First resolution

The sole shareholder resolved to cancel the two million four hundred and eighty-two thousand nine hundred fourteen

(2,482,914) Class B Treasury Shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each held by the Company and
consequently (i) to reduce the issued share capital of the Company by an amount of twenty-four thousand eight hundred
and twenty-nine Euro and fourteen cents (EUR 24,829.14) corresponding to the aggregate nominal value of the Class B
Treasury Shares so as to bring the issued share capital from its current amount of three hundred and thirty-seven thousand
three hundred and seventy-five Euro and thirty-one cents (EUR 337,375.31) to three hundred and twelve thousand five
hundred and forty-six Euro and seventeen cents (EUR 312,546.17) and (ii) to reduce the none distributable reserve
account named "reserve for own shares" by an amount of one hundred twenty million four thousand eight hundred and
eighty-nine Euro and eighty-six cents (EUR 120,004,889.86); the sole shareholder acknowledged that after such a reduc-
tion, the surplus of the account "reserve for own shares" of an amount of twenty-four thousand eight hundred and twenty-
nine Euro and fourteen cents (EUR 24,829.14) is allocated to a freely distributable reserve account of the Company.

The sole shareholder resolved to subsequently amend the five first paragraphs of article 5 of the articles of incorpo-

ration of the Company so as to read as follows:

" Art. 5. Capital - Class of Shares. The issued capital of the Company is set at three hundred and twelve thousand five

hundred and forty-six Euro and seventeen cents (EUR 312,546.17) divided into:

(i) twenty-six million forty-one thousand seven hundred and eighty-one (26,041,781) class A shares sub-divided into

three million one hundred and sixty-one thousand four hundred and sixty-eight (3,161,468) class A1 shares (the "Class
A1 Shares"), five hundred and forty-three (543) class A 2 shares (the "Class A2 Shares"), twenty-two million eight hundred
and seventy-nine thousand seven hundred and seventy (22,879,770) class A 3 shares (the "Class A3 Shares" and together
with the Class A1 Shares and Class A2 Shares, the "Class A Shares")

(ii) eighty-two thousand three hundred and thirty-six (82,336) class B shares (the "Class B Shares") and;
(iii) five million one hundred and thirty thousand five hundred (5,130,500) class C shares (the "Class C Shares"),
each share of any class (the "Share") having a nominal value of one Cent (€ 0.01).

Second resolution

The sole shareholder decided to put the Company into liquidation and to dissolve it (the Company subsisting then for

the sole purpose of the liquidation).

Third resolution

The sole shareholder resolved to appoint as liquidator of the Company NTC Holding G.P., a société à responsabilité

limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
150.289 (the "Liquidator").

Fourth resolution

The sole shareholder resolved to grant to the Liquidator the largest powers as permitted by Luxembourg laws and

more particularly as provided for in articles 144 and following of the law of 10

August 1915 on commercial companies

(as amended)(the "Law").

The sole shareholder in that context authorised and instructed the Liquidator:
1. to assign to NTC Parent S.à r.l, and have NTC Parent S.à r.l. assume, any liabilities (contingent or not) to the Danish

tax authorities, and to assign or waive the benefit of the indemnities granted by NTC Parent S.à r.l. to the Company for
the payment of any such liabilities;

2. to realise the assets of the Company only to the extent it is required to pay off its debts.
3. after having determined the amount of the debts of the Company to distribute the shares held by the Company in

TDC A/S which are not required to pay-off such debts to the sole shareholder either as an advance of liquidation proceeds
and/or as the result of a buy-back of the shares of the Company (as authorised by article 148 of the Law).

4. to assign all rights and obligations under the Senior Facilities Agreement and the Intercreditor Agreement dated 30

November 2005 (as amended) to the sole shareholder

5. After payment of the debts of the Company, to allocate the remaining assets of the Company to the sole shareholder

of the Company.

The Liquidator is discharged by the sole shareholder to make an inventory and can simply refer to the documents of

the Company.

It may, under its responsibility, for specific operations or contracts, delegate to one or more persons part of its powers.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at EUR 2,200.-.

52191

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
The document having been read to the person appearing and signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille dix, le vingtième jour du mois de décembre.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NTC Holding G.P. & Cie S.C.A., une société en commandite par actions constituée sous les lois luxembourgeoises,

ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 150.720, ici représentée par Elisabeth
Adam, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée 20 décembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante est l'actionnaire unique de NTC S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social

au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 116.210, constituée suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") numéro 1334 du 11 juillet 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 29 octobre 2010 reçu de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a requis le notaire d'acter que:
(i) elle détient toutes les vingt-six millions quarante et un mille sept cent quatre-vingt une (26.041.781) actions de

classe A, toutes les quatre-vingt-deux mille trois cent trente-six (82.336) actions de classe B et toutes les cinq millions
cent trente mille cinq cents (5.130.500) actions de classe C émises dans la Société, chacune ayant une valeur nominale
d'un centime d'Euros (EUR 0,01), et

(ii) la Société détient le solde des deux millions quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatorze (2.482.914)

actions propres de classe B suite à leur acquisition par la Société dans le contexte des rachats d'actions qui ont eu lieu
les 14 et 16 décembre 2010 (les "Actions Propres de Classe B") dont les droits de vote sont suspendus.

I. L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision d'annuler toutes les actions de classe B détenues par la Société à la suite de leur acquisition par la Société

dans le contexte des rachats d'actions qui ont eu lieu les 14 et 26 décembre 2010 et de réduire en conséquence le capital
social et le compte de réserve non-distribuable dénommé "réserve pour actions propres";

2. Décision de mettre la Société en liquidation et de dissoudre la Société;
3. Nomination de NTC Holding G.P., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois luxembourgeoises,

ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 150.289, en tant que liquidateur de la Société;

Détermination des pouvoirs du liquidateur et octroi des pouvoirs les plus étendus, en particulier ceux déterminés par

les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) dans ce contexte,
autorisation et instruction de:

(i) céder tout passif d'impôts Danois (contingent ou non) de la Société à NTC Parent S.à r.l., de même que le bénéfice

des indemnités octroyées par NTC Parent S.à r.l. à la Société pour le paiement de ce passif d'impôts;

(ii) réaliser les avoirs de la Société dans la mesure requise pour satisfaire le règlement de ses dettes;
(iii) après avoir déterminé le montant des dettes de la Société, distribuer les actions détenues par la Société dans TDC

A/S qui ne sont pas requises pour le règlement des dettes, à l'actionnaire unique, sous la forme d'une avance sur le boni
de liquidation et/ou sous la forme d'un rachat d'actions de la Société (tel qu'autorisé par l'article 148 de la Loi);

(iv) céder tous les droits et obligations en vertu du Contrat de Crédit Senior (Senior Facilities Agreements) et du

Contrat Intercréanciers (Intercreditor Agreement) datés 30 novembre 2005 (tels que modifiés) à l'actionnaire unique;

(v) après règlement des dettes de la Société, allouer les avoirs restants de la Société à l'actionnaire unique de la Société.
Décharge faite au liquidateur de dresser un inventaire et autorisation de se référer simplement aux documents de la

Société;

Autorisation conférée au liquidateur à déléguer à une ou plusieurs personne(s) une partie de ses pouvoirs.
4. Divers.

52192

U X E M B O U R G

Ensuite, la partie comparante a pris les résolutions suivante:

Première résolution

L'actionnaire unique a décidé d'annuler toutes les deux millions quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatorze

(2.482.914) Actions Propres de Classe B d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune détenues par la
Société et en conséquence (i) de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de vingt-quatre mille huit cent
vingt-neuf Euros et quatorze cents (EUR 24.829,14) correspondant à la valeur nominale totale des Actions Propres de
Classe B afin de porter le capital social émis de son montant actuel de trois cent trente-sept mille trois cent soixante-
quinze Euros et trente et un cents (EUR 337.375,31) à trois cent douze mille cinq cent quarante-six Euros et dix-sept
cents (EUR 312.546,17) et (ii) de réduire le compte de réserve non-distribuable dénommé "réserve pour actions propres"
d'un montant de cent vingt millions quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf Euros et quatre-vingt-six cents (EUR
120.004.889,86); l'actionnaire unique a constaté qu'après cette réduction, le surplus du compte "réserve pour actions
propres" d'un montant de vingt-quatre mille huit cent vingt-neuf Euros et quatorze cents (EUR 24.829,14) est alloué au
compte de réserve librement distribuable de la Société.

L'actionnaire unique a décidé de modifier en conséquence les cinq premiers paragraphes de l'article 5 des statuts de

la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social - Classe d'Actions. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent douze mille cinq cent

quarante-six Euros et dix-sept cents (EUR 312.546,17) représenté par:

(i) vingt-six millions quarante et un mille sept cent quatre-vingt-une (26.041.781) actions de classe A divisées en trois

millions cent soixante et un mille quatre cent soixante-huit (3.161.468) actions de classe A1 (les "Actions de Classe A1"),
cinq cent quarante-trois (543) actions de classe A2 (les "Actions de Classe A2"), vingt-deux millions huit cent soixante-
dix-neuf mille sept cent soixante-dix (22.879.770) actions de classe A3 (les "Actions de Classe A3" et ensemble avec les
Actions de Classe A1 et les Actions de Classe A2, les "Actions de Classe A");

(ii) quatre-vingt-deux mille trois cent trente-six (82.336) actions de classe B (les "Actions de Classe B"), et
(iii) cinq millions cent trente mille cinq cents (5.130.500) actions de classe C (les "Actions de Classe C"),
chaque action de toute classe (l' "Action") ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01)."

Deuxième résolution

L'actionnaire unique a décidé de mettre la Société en liquidation et de dissoudre la Société (la Société n'existant alors

que pour les seuls besoins de la liquidation).

Troisième résolution

L'actionnaire unique a décidé de nommer comme liquidateur de la Société NTC Holding G.P., une société à respon-

sabilité limitée constituée sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 150.289 (le
"Liquidateur").

Quatrième Résolution

L'actionnaire unique a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, en particulier ceux déterminés

par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la "Loi").

L'actionnaire unique a, dans ce contexte, autorisé et donné instruction au Liquidateur de:
(i) céder à NTC Parent S.à r.l., et permettre à NTC Parent S.à r.l. d'acquérir toute dette (contingente ou non) envers

de l'administration fiscale Danoise et de céder ou renoncer au bénéfice des indemnités octroyées par NTC Parent S.à
r.l. à la Société pour le paiement de ces dettes;

(iv) céder tous les droits et obligations en vertu du Contrat de Crédit Senior (Senior Facilities Agreements) et du

Contrat Intercréanciers (Intercreditor Agreement) datés 30 novembre 2005 (tels que modifiés) à l'actionnaire unique;

(v) après règlement des dettes de la Société, allouer les avoirs restants de la Société à l'actionnaire unique de la Société.
L'actionnaire unique dispense le Liquidateur de dresser un inventaire et le Liquidateur peut simplement se référer aux

documents de la Société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à une ou plusieurs personnes une

partie de ses pouvoirs.

Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à EUR 2.200,-.

52193

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: E. ADAM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60065. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040479/231.
(110045186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

BNP Paribas Flexi III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Luxembourg, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 130.436.

Since Annual audited report required under Article 73 of the Law of 10 August 1915 governing commercial companies

and as amended by the Law of 25 August 2006 and 18 December 2009, was not available for the statutory general meeting
on 28, April 2011, you are hereby invited to a

SECOND STATUTORY GENERAL MEETING

which will be held extraordinarily at 3 p.m. on Monday 6, June 2011 at the premises of BNP Paribas Investment Partners

Luxembourg., H2O building, bloc A, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and the report from the Company Auditor;
2. Approval of the accounts for the financial period closed as at December 31, 2010 and the appropriation of the

results from the financial period;

3. Discharge to the Directors for the performance of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares,

at least five full days before the Meeting, at the counters of the agents responsible for the financial service, as mentioned
in the prospectus.

The owners of registered shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are admitted upon proof of

their identity, subject to having made known their intention to take part in the Meeting at least five full days before the
Meeting.

The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will

be taken by a simple majority of the shares present or represented. Every share, whatever its unit value, gives the right
to one vote.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011063844/755/29.

Banorabe S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 16.761.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi 14 juin 2011 , à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport sur l'exercice clos le 31 décembre 2010,
2. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2010,
3. Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes précités,
4. Approbation des comptes,

52194

U X E M B O U R G

5. Affectation des résultats et distribution de dividendes,
6. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
7. Questions diverses.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011060962/280/19.

Nimie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.362.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 17 juin 2011 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071486/1267/16.

Nobel Constructing Company S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.419.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 juin 2011 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2010.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011071487/1023/16.

Parinfin, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.154.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 15 juin 2011 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071489/534/15.

52195

U X E M B O U R G

Tradep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 70.007.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 9 juin 2011 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2010.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011071497/1023/18.

Partin S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.596.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 15, 2011 at 11.30 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the report of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2010.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2011071491/534/16.

Rawi S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 40.316.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 16 juin 2011 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071492/534/15.

52196

U X E M B O U R G

Xeon Fund Sicav SIF S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.915.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

La société anonyme “Paddock Fund Administration S.A.”, en abrégé “PFA”, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 mai 2011, laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable qu'elle déclare constituer comme
suit:

Titre I

. Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la
dénomination de “XEON FUND SICAV SIF S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs financiers autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la "Loi de 2007").

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,

sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 12
des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l'agrément de la Société en tant
qu'organisme de placement collectif selon la législation luxembourgeoise.

Le capital initial était de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions.
Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différents compartiments (appelés aussi "Dedicated Funds ") eux-mêmes subdivisés en classes. Les classes
pourront différer en termes de structure spécifique de frais de souscription et/ou de rachat, de modalités concernant les
frais et dépenses à supporter par les classes, de politiques spécifiques de protection contre les taux de change, de politiques
spécifiques de distribution, de devises dans lesquelles les actions et/ou les commissions spécifiques de gestion ou de conseil
ou intéressement sont libellées, ou d'autres caractéristiques applicable aux classes d'actions.

Afin d'éviter toute incertitude, la Société émettra dans tous les cas des actions dans l'un des compartiments.
Le produit de toute émission d'actions relevant d'une Classe déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute

nature et autres avoirs financiers autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil
d'administration pour le Compartiment, qui distribue (les) Classe(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

52197

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration établira un portefeuille d'avoirs constituant un compartiment ("Compartiment"), au sens

de l'article 71 de la loi de 2007, pour lequel une Classe d'actions ou plusieurs Classes d'actions seront établies. La Société
constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif
du Compartiment correspondant. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable, à concurrence de ses avoirs,
que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les actions seront émises uniquement sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le
nombre d'actions nominatives de chaque classe qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des
signatures autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du

ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'un certificat émis par une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat d'actions original n'aura plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats. La

Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les droits attachés
à l'action.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d'actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe ou dans

un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uni-
quement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les
documents de vente des actions.

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la Classe concernée, déterminée conformément à l'Article 12 ci-dessous au Jour d'Evaluation applicable (tel
que défini dans l'Article 12 ci-dessous) périodiquement par le Conseil d'Administration ou tel valeur nette d'inventaire
décrite dans le document d'émission applicable à une souscription ou tel prix initial de souscription tel déterminé par le
conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société
lorsqu'elle investit les produits des émissions, les paiements d'intérêt notionnel ainsi que par les commissions de vente
applicables, tel qu'approuvées périodiquement par le Conseil d'Administration.

Le prix ainsi fixé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions et qui

n'excédera pas dix jours ouvrables à compter du Jour d'Evaluation applicable.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprises agréé de la Société ("réviseur d'entreprises agréé")de la Société et à condition que ces
valeurs mobilières soient compatibles avec la politique d'investissement et les restrictions d'investissement du Compar-
timent auquel elles ont été apportées. Les frais encourus en raison d'un apport en nature de valeurs mobilières seront à
la charge de l'actionnaire effectuant un tel apport.

Art. 8. Rachat d'Actions. Chaque rachat sera traité par le conseil d'administration dans les limites imposée par les lois,

statuts et le document d'émission.

Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon

les conditions et modalités fixées par le conseil d'administration. Le prix de rachat par action sera payable endéans une
période maximale telle qu'indiquée dans les documents de vente conformément à la politique fixée périodiquement par
le conseil d'administration, à condition toutefois que les certificats d'actions, le cas échéant, et les documents de transfert
aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 13 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée dans le Compartiment

concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il
y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas
à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Si le conseil d'administration le décide et moyennant l'accord exprès de l'actionnaire concerné, la Société pourra

satisfaire au paiement du prix de rachat en faveur de tout actionnaire par l'attribution en nature à l'actionnaire des
investissement provenant du portefeuille d'actifs en lien avec cette classe ou ces classes et ayant une valeur égale (telle
que déterminée de la manière décrite à l'article 12), au jour d'évaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur
des actions à racheter. La nature ou le type d'actifs devant être transférés en pareil cas sera déterminé sur une base
équitable et raisonnable sans préjudicier aux intérêts des autres actionnaires de la classe ou des classes en question et
l'évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les dépenses relatives
à la rédaction de tout rapport du réviseur à cet fin seront supportées par l'actionnaire vendeur. Tous les frais de tels
transferts seront supportés par les actionnaires bénéficiant du rachat en nature, et de plus, l'actionnaire supportera tous
les frais et tout risque de marché en lien avec la conversion en espèces du rachat en nature.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas de changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action calculée
le Jour d'Evaluation à la date à laquelle la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements
et des frais de réalisation). La Société enverra par écrit un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée
(s) au moins trente jours avant le Jour d'Evaluation auquel le rachat prendra effet. En outre, si les avoirs nets d'un
Compartiment n'atteignent pas ou ne tombent pas sous un seuil en-dessous duquel le conseil d'administration considère
que la gestion est possible, le conseil d'administration pourra décider de fusionner un Compartiment avec un ou plusieurs
autres Compartiments de la Société selon les modalités prévues à l'Article 25 ci-dessous.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion de Rééquilibrage d'Actions. La conversion de rééquilibrage de l'investissement d'un actionnaire au

sein d'un Compartiment sera effectuée sur demande de l'actionnaire, par la conversion d'actions d'une classe d'un com-
partiment en actions d'une classe d'un autre compartiment du même groupe de classe d'actions ("Conversions de
Rééquilibrages"). Des Conversions de Rééquilibrages peuvent être effectuées à chaque date d'émission d'un compartiment
fondées sur la valeur nette d'inventaire des compartiments concernés chaque jour d'évaluation précédent à la discrétion

52199

U X E M B O U R G

du conseil d'administration ("Date de Conversions de Rééquilibrage"); pourvu que le principe du traitement égalitaire des
actionnaires soit assuré pendant l'exécution de la Conversion de Rééquilibrage.

Les Conversions de Rééquilibrage seront calculées soit (i) sur la base de la valeur nette d'inventaire par action de la

classe d'action concernée calculée à la Date de Conversion de Rééquilibrage ou (ii) dans le cas d'une souscription initiale
d' actions effectuée par une Conversion de Rééquilibrage, d'une part sur la base de la valeur nette d'inventaire par action
de la classe d'actions émise pour le compte d'un Compartiment et d'autre part sur la base du prix initial d'émission de la
classe d'actions émise pour le compte de l'autre Compartiment, calculé à la Date de Conversion de Rééquilibrage ap-
propriée.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société ou ses compartiments peuvent avoir plus de 100 investis-

seurs.

Des personnes physiques peuvent investir dans la Société sous les conditions prescrites par la loi.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute personne, firme ou société,

si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres
que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment mais sans limitation restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet la Société pourra:

A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription de tout transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique d'actions à un res-
sortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique la propriété économique de ces actions; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout ressortissant des

Etats-Unis d'Amérique; et

D. - si la Société constate qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les actions à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après "prix de rachat") sera basé sur

la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration
pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou suivra immédiatement
la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, étant entendu que le prix le moins élevé
sera retenu, et sera calculé conformément à l'Article 8 et 12 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée et sera déposé pour paiement à ce
propriétaire par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat et des
coupons non échus y relatifs. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis
de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs
concernant ces actions, sauf son droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) par l'intermédiaire de la banque après
remise effective du ou des certificats, tel qu'indiqué ci-dessus sauf si autrement décrit dans le document d'émission. Toutes
sommes payables à un actionnaire en vertu de ce paragraphe et non réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l'avis de rachat ne pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment dont relève(nt) la (les) classe(s) d'actions
concernée(s). Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement toutes mesures nécessaires
et autoriser toute action au nom de la Société en vue de l'exécution de cette réversion.

52200

U X E M B O U R G

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Com-
monwealth, territoire ou possession des Etats-Unis d'Amérique, ou une succession ou un trust autre qu'une succession
ou un trust dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global
pour déterminer l'impôt des Etats-Unis d'Amérique sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute
société ou autre entité indépendamment de sa nationalité, de son domicile, de son situs ou de sa résidence, si d'après les
lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée
à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme
ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique selon la "Regulation S" promulguée en vertu du "United States Securities Act"
de 1933, ou dans le "United States Internal Revenue Code de 1986", tels que modifiés périodiquement.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d'Amérique tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les sou-

scripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent
ces actions, ni un marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion
d'une émission d'actions par la Société.

Art. 11. Engagements et Actionnaires Défaillants.
(1) Engagements
En vertu du contrat de souscription applicable pour toute classe ou classes d'actions ordinaires chaque investisseur

potentiel qui voudrait investir dans la Société et souscrire à des actions ordinaires effectue un engagement total irrévocable
qui sera sollicité pour émettre des actions d'un groupe de classe particulier. Le conseil d'administration peut, à sa dis-
crétion absolue, décider de déroger, dans des cas particuliers, au montant minimum d'investissement. L'engagement total
d'un investisseur potentiel sera en vertu du contrat de souscription attribué au Compartiment dans lequel le futur ac-
tionnaire souhaite investir.

De plus, conformément au contrat de souscription de toute classe d'actions chaque potentiel actionnaire qui souhaite

investir dans des Compartiments spécifiques pourra prendre un Engagement de Compartiment irrévocable, tel que décrit
dans l'appendix I du document d'émission.

La date de souscription initiale des actions de la Société émises pour le compte d'un ou de plusieurs Compartiments,

date à laquelle les Engagements de souscrire à des actions ordinaires seront acceptés pour la première fois ("Date de
Souscription Initiale"), aura lieu à la date à laquelle le conseil d'administration acceptera, à sa discrétion, les Engagements
initiaux. Le conseil d'administration se réserve le droit d'accepter des Engagements additionnels après la Date de Sou-
scription Initiale (chaque date une "Date de Souscription", la Date de Souscription Initiale incluse). Le conseil d'adminis-
tration peut aussi autoriser les actionnaires actuels à augmenter leur Engagement à chaque Date de Souscription.

En vertu du contrat de souscription de la classe d'action concernée le conseil d'administration exigera des investisseurs

de satisfaire leur engagement total en apportant des fonds pour l'émission d'actions pendant la période précisée dans le
contrat de souscription de cet investisseur.

De plus, en vertu du contrat de souscription de la classe d'action concernée le conseil d'administration pourra exiger

des investisseurs ayant fait des Engagement de Compartiment de satisfaire leur Engagement de Compartiment en achetant
de temps en temps des actions représentant tout ou une partie de leur Engagement de Compartiment non-appelé (à la
discrétion du Conseil d'Administration, soit en apportant des fonds pour l'émission d'actions ou en effectuant des Con-
versions de Rééquilibrage dans les délais prévus dans le contrat de souscription de l'investisseur concerné).

Tel que décrit dans l'appendix I du document d'émission, un investisseur qui prend un Engagement de Compartiment

ou qui augmente son Engagement de Compartiment après la date initiale d'émission d'actions de ce Compartiment ("Date
Initiale d'Emission de Compartiment") pourrait, en plus d'un montant d'apport requis, être amené à payer des intérêts
notionnels ("Intérêts Notionnels") à la date initiale de l'émission des actions par rapport à ses Engagements de Compar-
timent nouveaux ou additionnels.

(2) Actionnaire Défaillant
En cas de défaillance d'un actionnaire vis-à-vis de son obligation d'acquérir des actions émises pour le compte d'un

compartiment (toute obligation de paiement d'Intérêts Notionnels incluse) ou si un actionnaire n'effectue pas un paiement
dû et de ce fait provoque la violation d'une obligation de la Société ou d'un Compartiment envers un fonds sous-jacents,
le prix d'émission concerné ou tout autre paiement seront soumis au paiement d'intérêts ("Intérêt de Défaillance") tel
que précisé dans le document d'émission.

Si l'actionnaire défaillant ne paie pas le prix d'émission ou tout autre paiement dû (Intérêt de Défaillance inclus) dans

les trente jours suivant l'envoi d'une notification formelle par la Société, ou si la défaillance de l'actionnaire provoque une
défaillance dans un fonds sous-jacents appelé par rapport au Compartiment concerné, toutes les actions ordinaires de
l'actionnaire défaillant détenues dans le Compartiment en question deviendront automatiquement des actions défaillantes

52201

U X E M B O U R G

("Actions Défaillantes"). La Société peut se pourvoir en justice contre l'actionnaire défaillant pour le paiement de la somme
correspondant à l'Engagement de Compartiment ou tout autre paiement dû.

De plus la Société peut, à la discrétion du conseil d'administration et sans préjudice d'autres recours, appliquer les

sanctions suivantes: (i) annuler tout ou partie de l'Engagement de Compartiment de l'actionnaire défaillant non-appelé
(ii) obliger l'actionnaire défaillant à transférer tout ou partie de ses actions détenues dans le Compartiment à d'autres
personnes, à un prix égal à 75% de la valeur nette d'inventaire des Actions Défaillantes et/ou (iii) procéder au rachat forcé
des Actions Défaillantes à un prix égal à 75% de la valeur net d'inventaire des Actions Défaillantes, réduit du montant de
tout paiement de défaillance effectué ou supporté par le Compartiment en raison de la défaillance du fonds sous-jacents,
et le paiement du prix de rachat peut être réduit et/ou différé jusqu'à un tel moment et peut-être soumis aux ajustements
que le conseil d'administration pourra raisonnablement déterminer, à sa discrétion, pour protéger le Compartiment de
sanctions résultantes (directement ou indirectement) de la défaillance de l'actionnaire.

Art. 12. Fréquence du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de

chaque classe d'actions ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodi-
quement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par an ou plus fréquemment tel que
le conseil d'administration décidera et mentionné dans le document d'émission, tel jour ou moment où le calcul est
effectué étant défini dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".

La valeur nette d'inventaire de chaque Compartiment au Jour d'Evaluation sera égale à la somme des valeurs nette

d'inventaire par action de toutes les actions émises par la Société par rapport à ce Compartiment en circulation à ce
moment.

La valeur nette d'inventaire de chaque classe d'actions d'un Compartiment sera déterminée par l'administrateur central

ou son mandataire, au Jour d'Evaluation, en divisant les actifs nets d'un Compartiment correspondant à la classe d'actions
concernée, c'est-à-dire la portion des avoirs de tel Compartiment moins la portion des engagements (engagements cu-
mulés non encore payés inclus) attribuables à cette classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions
de cette classe en circulation à ce moment.

Les actifs des Compartiments seront évalués chaque Jour d'Evaluation en conformité avec les principes comptables

généralement reconnus luxembourgeois ("Luxembourg PCGR").

Sous Luxembourg PCGR, les titres sont tenus à leur juste valeur.
La valeur des titres cotés ou négociés sur une bourse de valeurs et qui sont librement négociables sera déterminée

suivant son dernier cours de clôture disponible, ou, si aucune vente n'a été effectuée ce jour, au prix "bid" à la fin de cette
journée ou s'ils ont été vendus short au prix "asked" à la fin de cette journée. La valeur des titres vendus de gré-à-gré
qui sont librement négociables sera déterminée suivant son dernier prix disponible, ou, si aucune vente n'a été effectué
ce jour, au prix "bid" à la fin de cette journée ou si vendu short au prix "asked" à la fin de cette journée. Néanmoins, si
le conseil d'administration, à sa discrétion, considère que le prix d'un titre détenu par un Compartiment ne reflète pas
la valeur de ce titre, le conseil d'administration peut exiger que ce titre soit évalué à un prix plus ou moins élevé que le
prix de marché de ce titre. Tous les autres avoirs de la Société seront évalués suivant une procédure déterminée par le
conseil d'administration.

La valeur d'un avoir dans un fonds sous-jacent tenu par un Compartiment au Jour d'Evaluation, incluant la valeur d'un

avoir dans un fonds sous-jacent investissant en private equity, ou d'une propriété reçue suite à une distribution par un
fonds sous-jacent, sera généralement égale à la valeur établie par le gérant du fonds sous-jacent; le conseil d'administration,
à sa discrétion, peut exiger que la valeur soit accrue ou réduite si approprié.

En effectuant une évaluation d'instruments dérivés, le conseil d'administration tiendra compte principalement de leur

valeur de marché (et non pas de la valeur notionnelle) de ces instruments.

Art. 13. Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et

Conversions d'Actions. La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un compartiment déterminé
ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe:

a) quand une ou plusieurs bourses de valeurs ou marchés sur lesquels un pourcentage significatif des actifs d'un Com-

partiment (ou les actifs d'un fonds sous-jacents dans lequel le Compartiment investit) sont évalués, ou un ou plusieurs
marchés étrangers dans la devise desquels est exprimée la valeur nette d'inventaire des actions ou sur lesquels une
proportion substantielle des actifs d'un Compartiment est détenue (ou actifs d'un fonds sous-jacent), sont fermés pour
une raison autre que des congés normaux ou lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues ou soumises à des
fluctuations majeures à court terme;

b) quand en raison d'événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire, social, de grèves ou d'autres cas

de force majeure indépendants de la responsabilité et du contrôle de la Société, la vente des actifs ne peut être effectuée
de façon normale et raisonnable sans préjudicier aux intérêts des actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication utilisés pour le calcul de la valeur d'un avoir d'un Compartiment sont en

panne, ou si pour une raison quelconque, la valeur d'un avoir d'un Compartiment ne peut être calculée aussi rapidement
que nécessaire;

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U X E M B O U R G

d) quand, en raison de restrictions sur devise ou de restrictions de circulation de capitaux, des transactions pour le

Compartiment sont impraticables, ou des achats ou ventes des avoirs du Compartiment ne peuvent être effectués à des
taux d'échange normaux;

e) suite à un évènement entraînant la liquidation de la Société ou d'un de ses Compartiments.
Lorsque des circonstances exceptionnelles peuvent affecter les intérêts des actionnaires ou au cas où des requêtes

importantes de souscription, rachat ou conversion sont reçues, les administrateurs se réservent le droit de fixer la valeur
des actions d'un ou plusieurs Compartiments uniquement après avoir vendu les titres nécessaires, dès que possible, pour
le compte du Compartiment concerné. Dans ce cas, les souscriptions, rachats et conversions qui se font simultanément
dans la procédure d'exécution seront traitées sur la base d'une simple valeur nette d'inventaire en vue de s'assurer que
tous les actionnaires ayant fait une demande de souscription, rachat ou conversion soient traités de manière équivalente.

Pareille suspension sera notifiée aux souscripteurs et actionnaires ayant fait une demande de rachat ou de conversion

de leurs actions dès réception de leur demande de souscription, rachat ou conversion.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion ayant été suspendue sera prise en compte le premier

Jour d'Evaluation après la fin de la période de suspension.

Pareille suspension concernant un compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émis-

sion, le rachat et la conversion des actions d'une classe d'actions émises par un autre compartiment, sauf si l'autre
compartiment est aussi affecté.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la

valeur nette d'inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus pour un mandat de six ans au maximum. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires; celle-ci fixe en
outre leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les actionnaires du premier compartiment (classes d'actif X et Y) proposeront à l'assemblée générale des actionnaires

une liste de candidats sur laquelle la majorité des administrateurs de la Société nommés par l'assemblée générale des
actionnaires devront être choisis par l'assemblée générale des actionnaires en tant qu'administrateurs issu du premier
compartiment – classes X et Y ("Administrateurs du premier compartiment classes X et Y"). Par conséquent, à tout
moment il y aura une majorité d'Administrateurs du premier compartiment classes X et Y au niveau du Conseil d'Ad-
ministration. La liste des candidats soumise par les actionnaires du premier compartiment classes X et Y devra contenir
un nombre de candidats égal au moins au double du nombre d'administrateurs à nommer au titre d'Administrateurs du
premier compartiment. Les actionnaires ne pourront exprimer de suffrages pour un nombre d'administrateurs supérieur
au nombre devant être nommés comme Administrateurs du premier compartiment. Les candidats de la liste ayant obtenu
les suffrages les plus importants seront élus. De plus, tout actionnaire souhaitant proposer un candidat au poste d'admi-
nistrateur de la Société à l'assemblée générale des actionnaires doit présenter ce candidat à la Société par écrit au moins
deux semaines avant la date prévue pour cette assemblée générale. A toutes fins utiles il est à préciser que la liste de
candidats soumise par les Actionnaires du premier compartiment est également soumise à cette formalité. Dans le cas
où la majorité d'Administrateur du premier compartiment classes X et Y n'est pas atteinte du au fait que d'autres admi-
nistrateurs ont été ajouté à la liste, le nombre d'administrateurs doit être augmenté par une nomination d'administrateurs
additionnels pour garantir que le conseil d'administration est composé par une majorité d'Administrateur du premier
compartiment.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires, étant entendu cependant que dans l'hypothèse de la révocation d'un Administrateur
du premier compartiment classes X et Y, les administrateurs restants devront convoquer une assemblée générale ex-
traordinaire sans délai afin de nommer un nouvel Administrateur du premier compartiment en remplacement et ce nouvel
Administrateur du premier compartiment classes X et Y nommé par l'assemblée générale des actionnaires devra être
choisi parmi les candidats de la liste présentée par les Actionnaires du premier compartiment classes X et Y.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants doivent sans délai convoquer une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires afin de mettre fin à une telle vacance. A toutes fins utiles il est précisé que toute
vacance d'un poste d'Administrateur du premier compartiment devra être comblée par un nouvel Administrateur du
premier compartiment classes X et Y.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées et seront soumis à

l'approbation des autorités de surveillance luxembourgeoises.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera et détiendra les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

52203

U X E M B O U R G

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, les actionnaires ou les membres du conseil d'administration désigneront à la majorité un autre administrateur
ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer des agents, y compris un directeur général, des directeurs généraux-

adjoints et tous agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les agents n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf disposition contraire des présents Statuts, les agents auront les pouvoirs
et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration sera faite à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à une telle convocation de l'assentiment écrit, par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions du conseil d'administration se tenant aux heures et lieux indiqués dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes participant à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
valablement signées par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, lors d'une réunion du conseil, pour ou contre une décision, le président aura voix pré-

pondérante.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration; chaque administrateur devra approuver une telle résolution par
écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Le tout ensemble constitue le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique
d'investissement telle que prévue à l'Article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 18. Délégation de Pouvoirs et Désignation d'un Gestionnaire. Le conseil d'administration de la Société peut

déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé
de la Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par
le conseil d'administration et qui peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu duquel (desquels) la société ci-dessous mentionnée ou toute autre société préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d'investissement de la Société conformé-
ment à la politique d' investissement de la Société. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le
contrôle et la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société, acheter et vendre des valeurs mobilières ou
gérer autrement les avoirs de la Société. Le contrat de gestion prévoira les modalités de résiliation du contrat qui sera
autrement conclu pour une durée indéterminée.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

52204

U X E M B O U R G

Art. 19. Politiques et Restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, dans les limites
fixées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements applicables, en particulier les dispositions de
la Loi de 2007.

Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son
entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. Tout administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ("Partie Indem-

nisée") sera tenu quitte et indemne sur les avoirs et les fonds de la Société et des Compartiments pour toute action,
procès, coûts, frais, dépenses, pertes, dommages et responsabilités ("Pertes") encourus ou subis par la Partie Indemnisée
dans le cadre des affaires de la Société et des Compartiments ou dans le cadre de l'exécution ou de l'accomplissement
des fonctions de la Partie Indemnisée, pouvoirs, autorités ou pouvoirs discrétionnaires, y compris les Pertes subies par
la Partie indemnisée agissant comme partie défenderesse au cours de tout procès civil (avec ou sans gain de cause)
impliquant la Société ou les Compartiments devant tout tribunal, à Luxembourg ou ailleurs. Aucune des Parties Indem-
nisées ne pourra être tenue responsable (i) des actes, réceptions, négligences, fautes ou omissions de toute autre Partie
Indemnisée ou (ii) du fait d'avoir donné quittance pour des sommes non reçues par la Partie Indemnisée personnellement
(iii) pour toute perte subie pour cause de défaut du titre de propriété de tout avoir de la Société ou de tout Compartiment
ou (iv) pour cause d'insuffisance de tout titre dans lequel les fonds de la Société ou des Compartiments seront investis
ou (v) pour toute perte subie du fait de toute banque, courtier ou tout autre agent ou (vi) pour toute perte, dommage
ou toute infortune quelconque qui pourrait résulter de l'exécution ou de l'accomplissement des fonctions de la Partie
Indemnisée, pouvoirs, autorité, pouvoirs discrétionnaires de la Partie Indemnisée ou y relative; à moins que cela ne résulte
d'une faute grave ou intentionnelle de la part de la Partie Indemnisée à l'encontre de la Société ou du Compartiment
concerné.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi de 2007.

Titre IV. Assemblées Générales - Année Sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la
classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la

Société par défaut, ou à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour

ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration conformément à une convocation énonçant

l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée.
L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf dans les cas où l'assemblée a été convoquée sur la
demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations des actionnaires peuvent n'être envoyées que par lettre recommandée.

52205

U X E M B O U R G

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Le paiement de dividendes ne peut être effectué que si les actifs du Compartiment sous-jacents sont suffisamment

liquides pour permettre la distribution de ces dividendes.

Chaque action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire
qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou
par cable, télégramme, télex ou télécopieur.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple

des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe d'Actions. Les actionnaires de la (des) classe(s) d'actions

émise(s) au titre d'un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales afin de délibérer sur des
points ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales afin de délibérer

sur des points ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l'Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent participer en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit ou par câble, télégramme,
téléphone ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe

déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe, sera soumise à une décision de l'assemblée générale
des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément à l'Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (la "loi du 10 août 1915").

Art. 25. Fermeture et Fusion de compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets

dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné
aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de réaliser une
rationalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions
de la (des) classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action
applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date
effective du rachat forcé, indiquant les motifs de ce rachat ainsi que les procédures y relatives. Sauf décision contraire
prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Com-
partiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte
tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations
pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs et les engagements d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de
la Société ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d'un compartiment
d'un tel autre organisme de placement collectif (le "nouveau Compartiment") et de requalifier les actions de la ou des
classe(s) concernée(s) comme actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à une scission ou à une consoli-
dation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette
décision sera notifiée aux actionnaires nominatifs de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe
du présent article (laquelle notice mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant
la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

52206

U X E M B O U R G

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d'administration, décider racheter toutes les actions de la ou des classe(s) concernée(s) émises dans un tel Compartiment
et de rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en compte les prix de réali-
sation réels des investissements et les dépenses de réalisation) calculées le Jour d'Evaluation auquel une telle décision
doit prendre effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être
prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

L'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au paragraphe cinq du présent article ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de placement collectif devra
être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment
concerné prise à la majorité des deux-tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir
au moins 50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de
la fusion.

Art. 26. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et unième décembre de l'année suivante.

Art. 27. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires de la (des) classe(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment déterminera l'affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distribu-
tions.

Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "dépo-
sitaire").

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges prévus par la loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 6 mois à

partir de la date à laquelle la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 31 ci-dessous.

Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des présents

Statuts, la question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l'assemblée générale par le conseil
d'administration. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à l'assemblée de la question de la dissolution.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des votes
des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de telle sorte que l'assemblée soit tenue endéans quarante jours à compter de la consta-

tation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 30. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée conformément à la loi de 2007, qui précise les

mesures à prendre afin que les actionnaires soient en mesure de participer aux distributions résultant de cette liquidation.

52207

U X E M B O U R G

La loi prévoit dans ce contexte que les montants qui n'ont pas pu être distribués aux actionnaires afin de finaliser la
liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg. Les montants qui n'ont pas été réclamés dans le
délai déterminé se prescrivent conformément aux lois luxembourgeoises. Les revenus nets provenant de la liquidation
de chaque compartiment seront distribués aux actionnaires du compartiment en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans ce compartiment.

Art. 31. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915. A toutes fins utiles, ces
conditions de quorum et de majorité sont les suivantes: cinquante pour cent des actions émises doivent être présents
ou représentés à l'assemblée générale et une majorité qualifiée des deux tiers des actionnaires présents ou représentés
est requise afin d'adopter une résolution. Dans l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint, l'assemblée générale devra
être prorogée et re-convoquée. Il n'y a pas de condition de quorum pour cette deuxième assemblée, sachant que la
condition relative à la majorité est inchangée.

Art. 32. Déclaration. Les mots de genre masculin incluent également le genre féminin, les mots "personnes" ou "ac-

tionnaires" incluent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme
de société ou d'association.

Art. 33. Loi Applicable. Tous points non spécifiés dans les présents Statuts sont soumis aux dispositions de la loi du

10 août 1915 ainsi qu'à la loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social débutera au jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 au siège de

la Société.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société anonyme “Paddock Fund Administration S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et
libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui délibèrera sur les comptes clos au 31 décembre 2011:

- Monsieur Carlo Alberto MONTAGNA, administrateur de société, né à Pavia (Italie), le 27 février 1964 demeurant

à L-2335 Luxembourg, 15, rue N.S. Pierret;

- Monsieur Gerry SALUCCI, cadre de société, né à Luxembourg, le 17 décembre 1968, demeurant à L-4460 Belvaux,

144, rue de la Gare;

- Monsieur Declan O'HANNRACHAIN, cadre de société, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant à L-6944

Niederanven, 7, rue Michel Lentz.

II. La société à responsabilité limitée “AUDIT & COMPLIANCE”, établie et ayant son siège social à L-8041 Strassen,

65 rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115834,
est désignée réviseur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui délibèrera sur les comptes
clos au 31 décembre 2011.

III. Le siège de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll (Grand-Duché de Luxembourg).

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille trois cent
cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

52208

U X E M B O U R G

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2011. LAC/2011/22073. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Référence de publication: 2011069968/694.
(110077286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Real Estates International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.054.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme REAL ESTATES INTERNATIONAL S.A. - SPF sont priés d'assister

à l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 8 juin 2011 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2010.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071493/750/16.

Vahina, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.166.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 14 juin 2011 à 13.30 heures, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071499/534/15.

Verney SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.507.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2011 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011064396/660/15.

52209

U X E M B O U R G

Suvian S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.515.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 15, 2011 at 5.00 p.m., with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2010.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2011071496/534/16.

First Web S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 74.162.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 2011 à 08:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011060644/696/18.

Malibaro, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 134.992.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social en date du 3 juin 2011 à 17 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2010.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011062403/1004/18.

52210

U X E M B O U R G

EUFICO, European Financial Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 11.412.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 7 juin 2011 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011064397/755/19.

Uvita S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 131.439.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 2011 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats aux 31.12.2009 et 31.12.2010
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011071498/788/16.

Rockhouse Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.377.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 1 juin 2011 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2010
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011065117/788/17.

52211

U X E M B O U R G

Finanter Incorporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 12.790.

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at the registered office in Luxembourg, on June 03, 2011 at 11 am

Agenda:

1. reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
2. presentation and approval of the annual accounts as at December 31, 2010, allocation of results;
3. decision to be taken with respect to article 100 of the modified law of 10 August 1915 on commercial companies;
4. discharge to the Directors and the Statutory Auditor,
5. miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011063162/1017/16.

Ikaros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 106.181.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 9 juin 2011 à 15.00 au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011064388/755/18.

Cybertronic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.237.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi 3 juin 2011 à 16.00 hrs au siège de la société à Ettelbruck,

45, Avenue J.F. Kennedy, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2010;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2010;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011065107/561/18.

52212

U X E M B O U R G

Tikal Prima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.391.

Tikal Plaza S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.061.

PROJET DE FUSION

Pour une fusion par Absorption
Conclu entre
TIKAL PRIMA S.A.
société anonyme de droit luxembourgeois
44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg
R.C.S. B 156391
En qualité de société absorbante
ET
TIKAL PLAZA S.A. (en liquidation)
société anonyme de droit luxembourgeois
44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg
R.C.S. B 97061
En qualité de société absorbée
EN DATE DU 3 MAI 2011
LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE:
(1) TIKAL PRIMA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 156391 (la "Société Absorbante"); et

(2) TIKAL PLAZA S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois en liquidation volontaire, dont le siège social se

trouve au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97061 (la "Société Absorbée," ensemble avec la Société
Absorbante, les "Sociétés Fusionnantes").

CONSIDERANT:
(A) Que le liquidateur de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante (ci-après "les

conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes") ont décidé de fusionner la Société Absorbée dans la Société Ab-
sorbante par voie d'une fusion par absorption conformément aux termes des articles 261 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Fusion");

(B) Que les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'arrêter le présent projet de fusion (le

"Projet de Fusion") et de soumettre son contenu aux assemblées générales des actionnaires des Sociétés Fusionnantes
pour approbation.

(C) Que la Fusion prendra effet à la date de la publication de l'acte notarié relevant du droit luxembourgeois constatant

la décision des actionnaires des Sociétés Fusionnantes de fusionner comme le prévoit le Projet de Fusion conformément
aux dispositions de l'article 9 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (la "Date de Publication").

(D) Que la date à partir de laquelle les transactions de la Société Absorbée seront traitées pour les raisons comptables

comme étant celles de la Société Absorbante sera le 3 mai 2011.

(E) Que le droit luxembourgeois prévoit qu'une fusion par absorption peut également avoir lieu lorsqu'une ou plusieurs

des sociétés absorbées sont en liquidation, pourvu qu'elles n'aient pas encore commencé la répartition de leurs actifs
entre les associés.

(F) Que la Société Absorbée est en liquidation volontaire et n'a pas encore commencé la répartition de ses actifs entre

les associés.

(G) Que le capital social de la Société Absorbante s'élève, à la date du présent Projet de Fusion, à trente et un mille

euros (31.000, EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

(H) Que le capital social de la Société Absorbée s'élève, à la date du présent Projet de Fusion, à huit millions trente

et un mille Euros (8.031.000 EUR), divisé en quatre-vingt mille trois cent dix (80.310) actions ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

(I) Que l'exercice comptable de chacune des Sociétés Fusionnantes coïncide avec l'année civile.
(J) Qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été mise en faillite ou n'est soumise à une suspension des paiements.

52213

U X E M B O U R G

(K) Que l'intégralité du capital social émis des Sociétés Fusionnantes est libérée.
(L) Qu'en conséquence de la Fusion, la Société Absorbée qui est en liquidation, l'intégralité de son patrimoine sera

transférée à la Société Absorbante.

(M) Que la Fusion est prévue pour être en franchise d'impôt.
EN CONSEQUENCE, établissent le Projet de Fusion suivant:

1. Fusion. La Société Absorbée fusionnera avec la Société Absorbante par voie de fusion par absorption, conformément

aux termes des articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que les modalités de la Fusion prévues par le présent Project de Fusion et les rapports des conseils
d'administration des Sociétés Fusionnantes (constituant ensemble les "Conditions de la Fusion").

Lors de la prise d'effet de la Fusion, tous les actifs et les passifs de la Société Absorbée (tel qu'ils existeront à la Date

de Publication) seront transférés de plein droit à la Société Absorbante, la Société Absorbée cessera d'exister et la Société
Absorbante émettra des nouvelles actions aux (alors anciens) détenteurs d'actions de la Société Absorbée, conformément
aux Conditions de la Fusion.

2. Statuts. Les statuts actuels de la Société Absorbante sont tels qu'indiqués à l'Annexe A au présent Projet de Fusion

et resteront inchangés jusqu'à la date de la Fusion, sauf que des augmentations de capital pourront avoir lieu. Sous réserve
de ces changements éventuels, les statuts de la Société Absorbante suite à l'augmentation de capital en raison de la Fusion
seront libellés comme indiqué dans l'Annexe B de ce Projet de Fusion. Les Annexes A et B font partie intégrale du présent
Projet de Fusion.

La Société Absorbée agit actuellement sous la dénomination TIKAL PLAZA S.A. Cette dénomination ne sera pas

reprise par la Société Absorbante à la suite de la Fusion.

3. Composition du conseil d'administration de la société absorbante. Le Conseil d'Administration de la Société Ab-

sorbante est composé actuellement des personnes suivantes:

Monsieur Gianluca NINNO
Monsieur Natale CAPULA
Monsieur Giovanni ANNUZIATA
A compter de la Date de Publication de la Fusion, le conseil d'administration de la Société Absorbante sera composé

des personnes suivantes:

Monsieur Gianluca NINNO
Monsieur Natale CAPULA
Monsieur Giovanni ANNUZIATA

4. Publication de la fusion. La Fusion prendra effet à la date de publication de l'acte notarié relevant du droit luxem-

bourgeois constatant la décision des actionnaires des Sociétés Fusionnantes de fusionner telle que proposée par le Projet
de Fusion, conformément aux dispositions de l'article 9 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

5. Traitement comptable de la fusion. La date d'effet comptable, à partir de laquelle l'actif et le passif ainsi que tous

autres droits et obligations de la Société Absorbée seront transférés pour raisons comptables à la Société Absorbante,
sera le 3 mai 2011. Tous les éléments d'actif et de passif comptabilisés par les Sociétés Fusionnantes seront évalués aux
valeurs actuelles appliquées tel qu'il ressort de leurs bilans intérimaires, et les revenus de la Société Absorbante com-
prendront les revenus de la Société Absorbée à partir du 3 mai 2011.

6. Comptes de référence - Evaluation. Les modalités de la Fusion ont été déterminées par référence au bilan intérimaire

de la Société Absorbée datant du 3 mai 2011 ainsi qu'au bilan intérimaire de la Société Absorbante établi après sa con-
stitution le 3 mai 2011, étant entendu toutefois que l'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés à la Société
Absorbante dans leur état existant à la Date de Publication et que des changements au bilan intérimaire de la Société
Absorbante sont envisagés.

Les actifs transférés et les passifs à la charge de la Société Absorbée seront évalués aux valeurs actuelles appliquées

tel qu'il ressort du bilan intérimaire de la Société Absorbée.

7. Rapport d'échange. Du fait du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par voie

de Fusion, la Société Absorbante, sur approbation de la Fusion par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes (i) émettra
en faveur des détenteurs d'actions de la Société Absorbée une (1) action de la Société Absorbante conformément à
l'article 6 des statuts de la Société Absorbante (tels que jointe sous les Annexes A et B au présent projet) ayant une
valeur nominale de cent euros (100 EUR) pour chacune des actions de la Société Absorbée ayant une valeur nominale
de cent euros (100 EUR) (le "Rapport d'Echange").

Les actions de la Société Absorbante nouvellement émises donneront droit à toute distribution réalisée à partir de la

Date de Publication.

8. Inscription dans le registre d'actionnaires. Les détenteurs d'actions de la Société Absorbée recevront automatique-

ment des actions de la Société Absorbante nouvellement émises comme indiqué dans la Section 7 (Rapport d'Echange)

52214

U X E M B O U R G

par inscription de nouveaux actionnaires dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante, conformément au
Rapport d'Echange applicable et en fonction de leur participation respective telle qu'inscrite dans le registre des action-
naires de la Société Absorbée à la date à laquelle la Fusion sera approuvée par les actionnaires de chaque Société
Fusionnante.

9. Experts indépendants. Conformément aux termes de la Section 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés,

l'examen des termes du Projet de Fusion et l'établissement du rapport par un expert indépendant n'est pas requis au cas
où tous les actionnaires en conviennent de la sorte. Les actionnaires actuels des Sociétés Fusionnantes ont accepté de
renoncer à ces exigences. Les assemblées générales des actionnaires des Sociétés Fusionnantes votant le projet de Fusion
se prononceront également en faveur du renoncement à ces exigences.

10. Avantages particuliers. Aucun avantage particulier n'a ou ne sera accordé en relation avec la Fusion aux membres

des conseils d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, aux experts ou conseillers de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée, ou à toute autre personne.

La Société Absorbante ne devra, du fait de la Fusion, ni émettre des actions ni autre type de titre qui accordent un

quelconque droit préférentiel.

11. Approbation des conseils d'administration, des actionnaires et du notaire. Le conseil d'administration de la Société

Absorbante a approuvé le présent Projet de Fusion le 3 mai 2011.

Le liquidateur de la Société Absorbée a approuvé le présent Projet de Fusion en le signant en date du 3 mai 2011.
La Fusion est sujette, entre autres conditions, à l'adoption par les assemblées générales des actionnaires de la Société

Absorbée et de la Société Absorbante de la proposition de fusionner tel qu'envisagé dans ce Projet de Fusion.

La Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont pas émis d'obligations ni d'instruments similaires et par conséquent

l'approbation d'un quelconque détenteur d'obligation n'est pas nécessaire aux fins de rendre la Fusion effective.

12. Consultations des comités d'entreprise et des salariés. Les Sociétés Fusionnantes déclarent qu'elles n'emploient

aucun salarié et, en conséquence, qu'il n'est pas nécessaire d'effectuer une quelconque consultation des salariés ou comités
d'entreprise relativement à la Fusion conformément aux dispositions du droit luxembourgeois.

13. Rapports des conseils d'administration des sociétés fusionnantes. Les conseils d'administration de la Société Ab-

sorbée et Absorbante ont décrit les raisons de la Fusion, le Rapport d'Echange, les conséquences prévues sur les activités
respectives de la Société Absorbée et Absorbante et toute incidence légale, économique et sociale de la Fusion dans les
rapports respectifs des conseils qui seront présentés aux assemblées générales des actionnaires votant le Projet de Fusion
(les "Rapports des Conseils").

Les Rapports des Conseils sont disponibles aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes et peuvent être obtenus sur

demande et gratuitement par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes.

14. Dépôt des documents auprès des registres publics. Ce Projet de Fusion ainsi que ses annexes seront déposés

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le ou aux alentours du 30 mai 2011 et seront publiés
conformément aux droits luxembourgeois le 10 juin 2011 au plus tard.

Si la Fusion réduit les garanties existantes des créanciers des Sociétés Fusionnantes, ils sont informés qu'en vertu du

droit luxembourgeois, ils ont le droit de saisir la juridiction luxembourgeoise compétente (tribunal d'arrondissement
siégeant en matière commerciale) dans les deux (2) mois suivant la Date de Publication, afin que des sûretés soient
constituées pour leurs créances créées avant la Date de Publication.

Les créanciers concernés par la Fusion et ayant des questions sur la Fusion et leurs créances peuvent en faire part par

écrit aux adresses suivantes:

TIKAL PRIMA S.A.
société anonyme de droit luxembourgeois
44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg
R.C.S. B 156391
En qualité de société absorbante
ou
TIKAL PLAZA S.A.(en liquidation volontaire)
société anonyme de droit luxembourgeois
44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg
R.C.S. B 97061
En qualité de société absorbée
Les créanciers peuvent obtenir gratuitement à ces deux adresses, sur demande écrite, toutes les informations et tous

documents nécessaires en rapport avec la Fusion.

52215

U X E M B O U R G

15. Documents disponibles au siège social des sociétés fusionnantes. Les documents suivants seront disponibles aux

sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes au plus tard un mois avant les assemblées générales au cours desquelles les
actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes voteront la proposition de fusionner les Sociétés Fusionnantes:

- Le présent Projet de Fusion (ainsi que ses annexes);
- Les rapports annuels de la Société Absorbée pour les périodes 2008-2009-2010. La Société Absorbante a été créée

en date du 22 septembre 2010 et n'a pas encore publié de rapport annuel;

- Les Rapports des Conseils mentionnés à la Section 13 ("Rapports par les conseils d'administration des Sociétés

Fusionnantes");

- Les bilans intérimaires mentionnés à la Section 6 ("Evaluation des comptes de référence"); et
Les actionnaires des Sociétés Fusionnantes peuvent obtenir sur demande et gratuitement des copies des documents

déposés relatifs à la Fusion.

Le présent Projet de Fusion pourrait légèrement différer par rapport au contenu publié par les organes de publication

luxembourgeois; ces variations résultant de certaines particularités des luxembourgeois concernant les procédures de
Fusion.

Le 3 mai 2011.

TIKAL PRIMA S.A. (Société Absorbante) / TIKAL PLAZA S.A.(Société Absorbée)
Conseil d'administration / Le liquidateur

Annexe A

Statuts actuels de la société absorbante

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de TIKAL PRIMA S.A. (anc. AURA CAPITAL S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand -Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

52216

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

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U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration
n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les participations
détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de tout ou
partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale statuant
suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

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L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Annexe B

Statuts de la société absorbante après la fusion

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de TIKAL PRIMA S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand -Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions soixante-deux mille euros (8.062.000, EUR), représenté par quatre-vingt

mille six cent vingt (80.620) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.