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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1084

23 mai 2011

SOMMAIRE

Bridge Investment Holdings Limited Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51991

CONREN Fortune  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51991

Delta Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51994

ECP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51994

Eurocash-Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51995

Fenton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52004

GCL Holdings LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52031

LifCorp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52032

Linamar Financial Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51986

MGE South of France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

51986

MGE Vernon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51986

Mira SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51988

Modalisa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52002

Monet Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52031

Montepaschi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

52032

Neuheim Management II S.à r.l.  . . . . . . . . .

51995

Nowa Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52017

N.T.S.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51991

Occimed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51987

Occimed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52029

Onex RSI Holdings Limited  . . . . . . . . . . . . .

51987

Panfret S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51991

PB Développement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52025

Peek & Cloppenburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

52031

PEF Turkey MENA Nisantasi S.à r.l.  . . . . .

52031

Pierluximport S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52017

Pierluximport S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52017

Pierluximport S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52024

Pierluximport S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52017

Predict 80  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52004

Prologis International Funding S.A.  . . . . . .

52024

ProLogis Management Services S.à r.l.  . . .

52025

Proprimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52025

Queensberry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52029

RP Oder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51995

R&S Schmieden Holztreppen, S.à r.l.  . . . .

52031

SGBT European Citius Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52002

SINFINA, Société Internationale de Finan-

cement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52002

Taxis A-Z S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52004

Valartis Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52004

51985

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U X E M B O U R G

Linamar Financial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2011030450/11.
(110036933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

MGE Vernon S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGE South of France S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.951.

In the year two thousand and eleven, on the second day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

the company “MGE SOUTH OF FRANCE LLC”, with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust

Center, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered in the Division of Corporations
in the State of Delaware under the number 4214405,

represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of

a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be submitted together with it to the registration authorities.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the private limited company (société à responsabilité limitée) "MGE

South of France S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 121 951, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-
Duchy of Luxembourg), on November 3, 2006, published in the Mémorial C number 31 of January 23, 2007, and whose
articles of association have been amended for the last time before the same notary on May 25, 2007, deed published in
the Mémorial C number 1608 of July 31, 2007,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The name of MGE Vernon S.à r.l. is adopted by the company, article four of the articles of association is amended and

will have henceforth the following wording:

" Art. 4. The company will assume the name of "MGE Vernon S.à r.l."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred euro (900,- €).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le deux mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur- Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

51986

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U X E M B O U R G

A COMPARU:

la société "MGE SOUTH OF FRANCE LLC", avec siège social à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center,

Wilmington, New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la «Division of Corporations»
de l'Etat de Delaware sous le numéro 4214405,

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "MGE South of France S.à r.l.", ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 121 951, constituée
par  acte  de  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglinster  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  en  date  du  3
novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 31 du 23 janvier 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par-devant le même notaire en date du 25 mai 2007, acte publié au Mémorial C numéro 1608 du 31 juillet 2007,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination sociale "MGE Vernon S.à r.l." est adoptée par la société, l'article quatre des statuts est modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société prend la dénomination de MGE Vernon S.à r.l."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cents euros

(900,- €).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2011. Relation: EAC/2011/2866. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011030466/78.
(110036895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Onex RSI Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.515.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011030491/10.
(110037176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Occimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51987

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 2 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011030493/11.
(110037178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Mira SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5753 Frisange, 35, Parc Lesigny.

R.C.S. Luxembourg E 4.455.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.-Monsieur Antonio TAVARES, employé privé, demeurant à L-5753 FRISANGE, 35 Parc Lesigny.
2. Monsieur Claude WOLLES, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-5460 Trintange, 23 rue des Vignes.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de MIRA SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités
s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra être porteur de
parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la
jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la

société.

Art. 5. La capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500 €) divisé en CENT (100) parts d’intérêts

de vingt-cinq (25 €) chacune.

Les CENT (100) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Antonio TAVARES, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

2.- Monsieur Claude WOLLES, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

TOTAL: CENT PARTS D’INTERETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les cents parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS

EUROS (2.500 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s'exercera de la façon
suivante:

L'associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement informer

par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse du
cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d'acquérir les parts offertes dans la proportion des parts qu'ils
possèdent, devront, dans le mois et  par lettre  recommandée à la poste,  informer le cédant de  leurs intentions  soit
d'acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

51988

L

U X E M B O U R G

Au cas où, endéans ce délai d'un mois, le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d'un ou des gérants endéans le délai d'un mois appelée à statuer
sur l'agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s'exercera sur base d'un prix de rachat calculé sur

base d'un rapport d'expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s'exercera sur base d'un prix de rachat calculé con-
formément à l'alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s'ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d'exercer leur droit de préemption, soit d'y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n'est pas exercé, ou n'est exercé qu'en partie, il est procédé conformément à l'alinéa

trois qui précède.

A défaut d'agréation par les autres associés de l'acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droits, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l'associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 8. Les cessions de parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l'égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à
cette désignation, la société pourra suspendre l'excercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d'un ou de plusieurs administrateurs n'entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant.

51989

L

U X E M B O U R G

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille onze.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de HUIT CENTS EUROS
(800.-€)

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio TAVARES, prédit,
2.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-5753 FRISANGE, 35 Parc Lesigny.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

51990

L

U X E M B O U R G

Signé: Tavares; Wolles, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2011. Relation: EAC/ 2011/ 2299. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS

75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011030469/163.
(110036687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Bridge Investment Holdings Limited Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 148.894.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2011030499/11.
(110036932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Panfret S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 118.368.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1er mars 2011.

Référence de publication: 2011030504/10.
(110036549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

CONREN Fortune, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 79.471.

Les comptes annuels au 31. Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047658/10.
(110050978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

N.T.S.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8809 Arsdorf, 5, rue de la Mairie.

R.C.S. Luxembourg B 157.552.

RECTIFICTIF DE L'ACTE DEPOSE LE 23/12/2010

N° DE DEPOT : L100197529

L'an deux mil dix, le dix décembre.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) Schaumburg Stéphane, informaticien, né à Charleroi (B) le 23 décembre 1969 et demeurant à 5, Rue de la Marie à

L-8809 Arsdorf,

2) Kaiser Sébastien, informaticien, né à Seraing (B) le 19 novembre 1983 et demeurant 5, Rue de la Marie à L-8809

Arsdorf,

3) Kaiser Emilie, bachelier en tourisme, née à Seraing, le 22 mai 1985 demeurant à B-4000 Liège(B) rue de Fragnée,

144,

51991

L

U X E M B O U R G

les comparants sub 1.à 3. ici représentés par Monsieur André TRIOLET, chef comptable, né le 19 février 1959 à Vielsalm

(Belgique) et demeurant professionnellement à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

Les procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant, res-

teront annexées à la présente, pour être soumises avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «N.T.S.S. S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement d'applications informatiques, la formation, la distribution, la repré-

sentation, la commercialisation de tout matériels liés à l'informatique, le conseil aux entreprises et ceci par tous moyens
et plus généralement par toutes opérations commerciales (commerce électronique) pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet précité, ou à tous objets similaires, connexes susceptibles d'en faciliter le développement ou
la réalisation et ce en tout pays.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (31.-€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

51992

L

U X E M B O U R G

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l'un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2010.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier samedi du mois d'avril à 10 heures, et pour

la première fois en deux mil onze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Schaumburg Stéphane, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Sébastien Kaiser, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3. Emilie Kaiser, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de 31.000,00

EUR (trente et un mille Euro) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,00
EUR).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

51993

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Schaumburg Stéphane, précité
b) Sébastien Kaiser, précité
c) Laurent Kaiser, informaticien, né à Seraing (B) le 15 février 1981 et demeurant à H3C2K5 MONTREAL (CA), rue

de l'Inspecteur, 354/405.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H., en abrégé AMG G.m.b.H. avec siège social à L-1532 Luxembourg, 24,

Rue de la Fontaine, R.C.S. Luxembourg B 145 584.

4. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs délégués:
a) Schaumburg Stéphane, précité
b) Sébastien Kaiser, précité
5. Les mandats des administrateurs, des administrateurs délégué et commissaire aux comptes seront de six années et

prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille seize.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 5, rue de la Mairie à L-8809 Arsdorf.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Trioleternet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55993. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011030478/154.
(110036862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Delta Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 136.447.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011047660/10.
(110050754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

Le bilan et annexes au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011047665/10.
(110051235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

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Eurocash-Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.631.

Les comptes annuels au 31. Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011047666/10.
(110050983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

RP Oder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047711/10.
(110051055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Neuheim Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.217.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Neuheim Investments Two Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of

the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under number 4904766,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, having his professional address at 101 Rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 13, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

" Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

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U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name "Neuheim Management II S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve thousand

five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),

composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers"
and "Category B Managers".

The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more

than half of the share capital.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The

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notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles."

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2011.

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<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Neuheim Investments Two Holdings, LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-

fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his

professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

<i>Category B Managers:

- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treize janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Neuheim Investments Two Holdings LLC, une limited liability company constituée et existante selon le droit de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4904766,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101 Rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 janvier 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après,

la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. La Société peut agir en tant qu'ac-
tionnaire commandité de toute entité.

51998

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U X E M B O U R G

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Neuheim Management II S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé

d'au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants
de Catégorie B.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

51999

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

52000

L

U X E M B O U R G

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi."

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Neuheim Investments Two Holdings LLC, susnommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Clarence Terry, gérant de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Lynn Skillen, gérant de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Mme Isabelle Arker, gérant de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Noëlla Antoine, gérant de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2896. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011030479/355.
(110037008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

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U X E M B O U R G

SGBT European Citius Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 105.772.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

SGBT EUROPEAN CITIUS INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Yves CACCLIN / Jean Patrick TRAN PHAT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047715/14.
(110051283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L- 1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011047716/13.
(110051035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Modalisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5753 Frisange, 35, Parc Lesigny.

R.C.S. Luxembourg B 159.205.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze février.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

MIRA FINANCE S.A., avec siège social à L-5353 Frisange, 35 Parc Lesigny, représentée par son administrateur unique

Monsieur Antonio TAVARES, employé privé, demeurant à L-5753 Frisange, 35 Parc Lesigny.

Laquelle société comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’import et l’export de vêtements et textiles de tous genres avec

l’achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser son développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "MODALISA S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (.EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2011.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS ( EUR
900.-) .

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio TAVARES, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-5753 Frisange, 35 Parc Lesigny.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Tavares; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2011. Relation: EAC/ 2011/ 2304. Reçu:soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

52003

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011030471/82.
(110036808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Taxis A-Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 10, rue Félix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 70.598.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011047717/13.
(110050944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Valartis Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.970.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Valartis Finance S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011047719/14.
(110051233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Fenton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.548.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Fenton S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011047814/15.
(110053049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Predict 80, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.220.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-six day of January.
Before Maître Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

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U X E M B O U R G

Ms Pascale Utens, residing at 88, Clos Jauviat, B-5530 Evrehailles (Yvoir), Belgium, here duly represented by M. Régis

Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319, Luxembourg by virtue of a proxy given under
private seal; and

M. Marc Van Rymenant, residing at 88, Clos Jauviat, B-5530 Evrehailles (Yvoir), Belgium, here duly represented by M.

Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319, Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal.

The before said proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to this present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties in the capacity of which they act have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation (the “Articles”) of a "société anonyme" which such party declare to incorporate.

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société anonyme”, public company limited by shares (the “Company”) governed by

the Articles and by the current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 2. The Company's name is “Predict 80”.

Art. 3. The Company's purpose is to:
a. acquire all rights relating to services and also software and products and services in the field of Internet;
b. develop and distribute all software and also all products and services in the field of Internet;
c. grant all licenses on software and also on Internet products and services;
d. offer all IT services and also Internet products and services;
e. offer all consulting services on software and also on Internet products and services;
f. create, participate in anyway whatsoever in, manage, supervise, run and promote all undertakings, companies and

businesses:

g. develop, negotiate, exploit and utilise all patents, trademarks, manufacturing processes and other industrial intel-

lectual property rights;

h. take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxem-

bourg or foreign companies or undertakings, to acquire through participations, contributions, subscription, underwriting
or purchase options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other property,
personal rights and interest as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the
same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities
of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions,
and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company belonging to the same group
of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner
and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all movable property or real estate transactions, commercial, civil, technical, industrial and

financial transactions, connected directly or indirectly with all areas as described above in order to facilitate the accom-
plishment of its purpose. It can realise its purpose directly or indirectly in its own name or on behalf of a third party,
alone or in association in doing all transactions which could be in favour of the said purpose or the purpose of a company
in which it has interests.

In general, the Company can take all control or supervisory measures and carry out all transaction which may seem

useful to accomplish its object and its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

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Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31.000 (thirty-one thousand euros), represented by 31 (thirty-

one) shares with a nominal value of EUR 1.000 (one thousand euros) each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.

Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to shareholders in the proportion of the

capital represented by their shares.

If several class of shares have been issued and the shares issued belong to one class only, the general shareholder

meeting may restrict the preemption right to the holder of such class only or grant the preemptive right to the holders
of shares of other class only after that right has been exercised by the holders of the shares of the class in which the new
shares are issued.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9. The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall

contain, at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer
and the date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The shares may not be transferred during a period of three (3) years (the “Non Transferability Period”) from the

incorporation of the Company, except with the unanimous approval of the shareholders. The Non Transferability Period
applies to shares issued at the incorporation of the Company, and to shares issued upon further increases of capital.

At the end of the Non Transferability Period, each shareholder can sell his shares (the “Shares”) to either other

shareholders or third parties, in accordance with the following paragraphs.

The Board of the Company shall refuse to acknowledge the transfer of shares and refuse to register the transfer in

the Company's shareholders' register if such a transfer does not comply with the restrictions deriving from the preemptive
right and the shareholder's approval described in the following clauses.

If the case any of the shareholders of the Company wishes to transfer Shares, the other shareholders shall have a pre-

emptive right (the “Pre-Emptive Right”).

The shareholder wishing to transfer all or a certain number of his Shares (the “Transferor Shareholder”) shall notify

by registered letter with acknowledgment of receipt his intention to the other shareholders (the “Notified Shareholder
(s)”), and to the Company. This notice shall include the nature and terms and conditions of the envisaged transaction,
the number and the nature of the relevant Shares, the price or the selected value for the transaction (the “Envisaged
Price”) and the name of the proposed transferee(s) (the “Transferee”) (the “First Notice”).

If he wishes to exercise his Pre-Emptive Right, each Notified Shareholder shall notify it to the Transferor Shareholder,

and to the Company, by registered letter with acknowledgment of receipt (the “Second Notice”) within thirty (30) days
from the receipt of the First Notice (the “Fist Cooling-off Period”), his decision to exercise his Pre-Emptive Right on the
Shares offered for sale, in proportion to the number of shares that each Notified Shareholder holds in the Company (the
“ Pre-emptive Shareholder”).

In the event of the silence of a Notified Shareholder during the First Cooling-off Period, he is presumed to have waived

his right to exercising his Pre-Emptive Right.

If at the expiry of the Fist Cooling-off Period a Notified Shareholder has not exercised his Pre-Emptive Right, the

Company will notify by registered letter with acknowledgment of receipt within fifteen (15) business days from the end
of the First Cooling-off Period (the “Third Notice”) the Pre-emptive Shareholders, who will have the possibility to acquire
the Shares offered to the Notified Shareholder which has not exercised his Pre-Emptive Right, in proportion to the
number of shares held out of the total amount of shares held by all Pre-emptive Shareholders, through a notice to the
Transferor Shareholder, and to the Company, by registered letter with acknowledgment of receipt (the “Fourth Notice”)
within thirty (30) days from the receipt of the Third Notice (the “Second Cooling-off Period”).

In the event of the Pre-Emptive Right is exercised, the shareholders agree to undertake the transfer of shares within

(30) days from the receipt of the Second Notice or of the Fourth Notice, as the case may be, and the payment of the
Envisaged Price.

If further to the exercise or the non-exercise of the Pre-Emptive Right, the Notified Shareholders have not acquired

certain of the Shares offered for sale, the Transferor Shareholder shall be free, during a period of three (3) months from
the expiry of the First Cooling-off Period or the Second Cooling-off Period, as the case may be, to sell those Shares to

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the Transferee, under terms and conditions which cannot be more favourable to the Transferee than those proposed to
the Notified Shareholders, and with the prior authorization granted by the general meeting of shareholders deliberating
according to the quorum and majority conditions required by article 15 within fifteen (15) days following the expiry of
the First Cooling-off Period or of the Second Cooling-off Period, as the case may be.

If a Pre-emptive Shareholder (the “Dissenting Shareholder”) challenges the Envisaged Price, such a challenge shall be

submitted to an assessment by a Luxembourgish independent expert, pursuant to the following rules:

(a) The Dissenting Shareholder shall notify his claim to the Transferor Shareholder, and for information to the Company

and to the other Pre-emptive Shareholder(s) within five (5) business days from the expiry of the First Coolingoff Period.

(b) The purchase price shall then be determined by a Luxembourgish independent expert, who cannot be the auditors

of the Company or of the shareholders, appointed jointly by the Transferor Shareholder and by the Dissenting Shareholder
within five (5) business days from the day the claim is notified. If the Transferor Shareholder and the Dissenting Shareholder
do not agree on the appointment of a Luxembourgish independent expert, such independent expert shall be appointed,
upon request of the shareholder making firstly such a request, by the President of the district court (“Tribunal d'Arron-
dissement”).

(c) The independent expert shall deliver his report to the Company, to the Transferor Shareholder, to the Dissident

Shareholder and to the other Preemptive Shareholder(s) within 30 (thirty) business days following his appointment pur-
suant to this article, and his decision shall be (in the absence of a obvious error) final and binding.

(d) The costs of the expert's report shall be bear by the Transferor Shareholder if the price determined by the expert

is higher than the Envisaged Price, and by the Dissenting Shareholder if the price determined by the expert is lower or
equal to the Envisaged Price.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when

all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization of the
general meeting of shareholders.

The Company will be bound by the joint signatures of any two directors. With respect to matters which relate to the

daily management of the business of the Company, the Company will also be bound by the signature of the person to
whom the daily management of the business of the Company will have been delegated.

The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have

a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,

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the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of all of the directors, either present in person or by representative, which shall form a quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

The board of directors or the sole director (as the case may be), may appoint one or several individuals who can be

consulted in their field of competence or members of internal advisory committees, which may be chosen among the
directors or not. The board of directors or the sole director (as the case may be) shall determine the number of such
individuals or of the members of such committees, their functions and powers, and define the functionning mode of such
committees if it is relevant.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the third Tuesday
of April at eleven o'clock. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at
the same time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in
the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

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U X E M B O U R G

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 17. Each year, with effect as of 31 December, the board of directors will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Com-
pany, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head

office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.

Supervision of the company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide

that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

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Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2011.

<i>Payment - Contributions

- six (6) shares have been subscribed by Ms Pascale Utens, named above, and paid up in cash, proof of which has been

duly given to the undersigned notary.

- 25 (twenty-five) shares have been subscribed by Mr Marc Van Rymenant, named above, and paid up in cash, proof

of which has been duly given to the undersigned notary.

The new shares have been subscribed by the shareholders, and paid up at due concurrence of 32.25 % by a contribution

in cash in a banking account of the Company, so that the amount of ten thousand Euros (EUR 10,000.-) has been put at
the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-Euro).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as directors:
- Mrs Pascale Utens, residing at 88, Clos Jauviat, B-5530 Evrehailles (Yvoir), Belgium;
- Mr Marc Van Rymenant, residing at 88, Clos Jauviat, B-5530 Evrehailles (Yvoir), Belgium; and
- Mr Sébastien Doyen, residing at 54, Avenue Plasky, B-1030 Schaerbeek, Belgium.
In accordance with article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of any

two directors. Concerning the business of the day-to-day management of the Company, the Company shall also be bound
by the signature of the person to whom the day-to-day management of the Company will have been delegated.

The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be

held in April 2014.

3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes) SWL S.à r.l., a company having its registered office at 121

Avenue de la Faiencerie L-1511 Luxembourg.

In accordance with article 19 of the Articles, the statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the

annual general meeting of shareholders which will be held in April 2014.

4) The Company shall have its registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxies holders, said persons signed with us, the Notary, the present original

deed.

The document having been read to the proxies' holders, said persons signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-sixième jour janvier.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparait:

Mme. Pascale Utens, demeurant au 88, Clos Jauviat, B-5530 Evrehailles (Yvoir), Belgique, ici représentée par M. Régis

Galiotto, clerc de notaire, ayant son domicile professionnel au 101, rue Cents, L-1319, Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé à lui délivrée; et

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M. Marc Van Rymenant, demeurant au 88, Clos Jauviat, B-5530 Evrehailles (Yvoir), Belgique, ici représenté par M. Régis

Galiotto, clerc de notaire, ayant son domicile professionnel au 101, rue Cents, L-1319, Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé à lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, en les qualités par lesquelles elles agissent, ont requis du notaire instrumentant de dresser

l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme
suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera «Predict 80».

Art. 3. L'objet de la Société est de:
a. acquérir tous droits relatifs à des services ainsi qu'à des logiciels informatiques et des produits et services dans le

domaine Internet;

b. développer et diffuser tous logiciels ainsi que tous produits et services dans le domaine Internet;
c. octroyer toutes licences sur logiciels ainsi que sur produits et services Internet;
d. offrir tous services informatiques et de produits et services Internet;
e. offrir tous services de consultant en logiciels informatiques ainsi qu'en produits et services Internet;
f. créer, participer de quelque manière que ce soit dans, gérer, superviser, diriger et promouvoir toutes entreprises,

sociétés et affaires;

g. développer, négocier, exploiter et se servir de tous brevets, marques de fabrique, procédés de fabrication et autres

droits de propriété intellectuelle industrielle;

h. prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales,  industrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou  étrangères,  d'acquérir  par  voie  de  participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits,
valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la société le jugera utile, et de
manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la
société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister
ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou
toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant au même groupe de sociétés,
tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, civiles, techniques, industrielles et

financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son
objet. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions

d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Les actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux actionnaires en proportion du capital

représenté par leurs actions.

Si plusieurs classes d'actions ont été émises et que ces actions dépendent de la même classe, l'assemblée générale des

actionnaires pourra alors réserver le droit préférentiel de souscription aux détenteurs de cette classe d'actions unique-
ment ou attribuer le droit préférentiel de souscription aux détenteurs des autres classes uniquement après que ce droit
ait été exercé par les détenteurs d'actions de la classe pour laquelle les actions ont été émises.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

Art. 9. Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la

Société et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le
cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les actions seront incessibles pendant trois (3) ans (la «Période d'Incessibilité») à compter de la date de constitution

de la Société, sauf moyennant l'accord unanime de tous les actionnaires. La Période d'Incessibilité s'applique tant aux
actions émises lors de la constitution de la Société qu'aux actions qui seront émises lors d'augmentations de capital
ultérieures.

A l'expiration de la Période d'Incessibilité, chaque actionnaire pourra céder ses actions (les «Actions»), tant entre

actionnaires qu'à des tiers, conformément aux paragraphes qui suivent.

Le conseil d'administration devra refuser de prendre acte d'une cession d'actions et refuser d'enregistrer la cession

dans le registre des actionnaires de la Société dans le cas où cette cession ne respecterait pas les restrictions imposées
par le droit de préemption et par l'agrément décrits dans les clauses suivantes.

Dans le cas où l'un des actionnaires de la Société voudrait transmettre des Actions, les autres actionnaires bénéficieront

d'un droit de préemption (le «Droit de Préemption»).

L'Actionnaire voulant transmettre la totalité ou un certain nombre de ses Actions («l'Actionnaire Cédant») est tenu

de notifier par lettre recommandée avec avis de réception son intention de transmission aux autres actionnaires (le/les
«Actionnaire(s) Notifié(s)»), ainsi qu'à la Société. Cette notification doit mentionner la nature et les modalités de l'opé-
ration envisagée, le nombre et la nature des Actions concernées, le prix ou la valeur retenue pour l'opération (le «Prix
Envisagé») ainsi que le nom du (ou des) cessionnaire(s) proposé (s) (le «Cessionnaire») (la «Première Notification»).

S'il souhaite exercer son Droit de Préemption, chaque Actionnaire Notifié devra notifier à l'Actionnaire Cédant, ainsi

qu'à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (la «Deuxième Notification») dans un délai de trente
(30) jours à compter de la réception de la Première Notification (le «Premier Délai de Réflexion»), sa décision d'exercer
son Droit de Préemption sur les Actions proposées à la vente, au prorata du nombre d'actions que chaque Actionnaire
Notifié détient dans la Société (l'«Actionnaire Préempteur»).

Si dans le Premier Délai de Réflexion, un Actionnaire Notifié n'a pas fait connaître sa réponse, il est réputé avoir

renoncé à exercer son Droit de Préemption.

Si à l'expiration du Premier Délai de Réflexion, un Actionnaire Notifié n'a pas exercé son Droit de Préemption, la

Société notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze (15) jours ouvrables suivant
l'expiration du Premier Délai de Réflexion (la «Troisième Notification») les Actionnaires Préempteurs, qui auront la
possibilité d'acquérir les Actions offertes à l'Actionnaire Notifié n'ayant pas exercé son Droit de Préemption, au prorata
du nombre d'actions détenues par rapport au nombre total des actions détenues par tous les Actionnaires Préempteurs,
moyennant notification à l'Actionnaire Cédant, ainsi qu'à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception
(la «Quatrième Notification») dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Troisième Notification
(le «Deuxième Délai de Réflexion»).

En cas d'exercice du Droit de Préemption, les actionnaires s'engagent à réaliser la transmission des actions dans un

délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Deuxième Notification ou de la Quatrième Notification, le cas
échéant, ainsi que le paiement du Prix Envisagé.

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Si après l'exercice ou non du Droit de Préemption, les Actionnaires Notifiés n'ont pas acquis certaines des Actions

offertes à la vente, le Cédant sera libre, pour une période de trois (3) mois à compter de l'expiration du Premier Délai
de Réflexion ou du Deuxième Délai de Réflexion le cas échéant, de céder ces Actions au Cessionnaire, sous réserve que
les termes ne soient pas plus favorables pour le Cessionnaire que pour les Actionnaires Notifiés, et moyennant l'agrément
préalable octroyé par l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises
par l'article 15 dans les quinze (15) jours suivant l'expiration du Premier Délai de Réflexion ou du Deuxième Délai de
Réflexion, le cas échéant.

Si un Actionnaire Préempteur (l'“Actionnaire Dissident”) conteste le Prix Envisagé, cette contestation sera soumise à

une évaluation par un expert indépendant luxembourgeois, en application des règles suivantes:

(a) L'Actionnaire Dissident devra notifier sa contestation à l'Actionnaire Cédant, et pour information à la Société et à

l'/aux autre(s) Actionnaire(s) Préempteur(s) dans les 5 (cinq) jours ouvrables suivant l'expiration du Premier Délai de
Réflexion.

(b) Le prix d'achat sera ensuite déterminé par un expert indépendant luxembourgeois, étant précisé qu'il ne pourra

s'agir des auditeurs de la Société ou des actionnaires, nommé conjointement par l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire
Dissident dans les 5 (cinq) jour ouvrables à compter du jour où la contestation a été notifiée. A défaut d'accord entre
l'Actionnaire Cédant et l'Actionnaire Dissident sur la nomination de l'expert indépendant luxembourgeois, cet expert
indépendant sera nommé, à la demande de l'actionnaire adressant le premier une telle demande, par le Président du
Tribunal d'Arrondissement.

(c) L'expert indépendant devra rendre son rapport à la Société, à l'Actionnaire Cédant, à l'Actionnaire Dissident et à

l'/aux autre(s) Actionnaire(s) Préempteur(s) dans les 30 (trente) jours ouvrables suivant sa nomination en application de
cet article, et sa décision sera (en l'absence d'une erreur manifeste) finale et liante.

(d) Les frais liés au rapport de l'expert seront supportés par le l'Actionnaire Cédant si le prix déterminé par l'expert

est supérieur au Prix Envisagé, et par l'Actionnaire Dissident si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou égal au Prix
Envisagé.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas six années, est fixée par l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société. La délégation en
faveur d'un membre du conseil d'administration est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des ac-
tionnaires.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En ce qui concerne les affaires relevant de

la gestion journalière de la Société, la Société sera également engagée par la signature de la personne à laquelle la gestion
journalière de la Société aura été déléguée.

52013

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, aura voix

prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du président,
le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'administration
peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable de la conser-
vation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la totalité des directeurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à la réunion du conseil. Les procurations
resteront annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux
directeurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,

aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Le conseil d'administration ou le directeur unique (selon le cas), peut nommer un ou plusieurs individus pouvant être

consultés dans leur domaine de compétence ou membres de comités consultatifs internes, pouvant être choisis parmi
les administrateurs ou non. Le conseil d'administration ou le directeur unique (selon le cas) devra déterminer le nombre
de ces individus ou des membres de tels comités, leurs fonctions et pouvoirs, et définir le mode de fonctionnement de
tels comités le cas échéant.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

52014

L

U X E M B O U R G

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le troisième mardi du mois d'avril à onze
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même
heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à
l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des Sociétés,

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi, ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

52015

L

U X E M B O U R G

Dividendes intérimaires

Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Libération - Apports

- 6 (six) actions ont été souscrites par Mme. Pascale Utens, nommé ci-dessus, et libérées par un apport en numéraire,

preuve en ayant été donnée au notaire.

- 25 (vingt-cinq) actions ont été souscrites par M. Marc Van Rymenant, nommé ci-dessus, et libérées par un apport en

numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

Les nouvelles actions ont été souscrites par les actionnaires et libérées à concurrence de 32,25% en numéraire par

versement à un compte bancaire au nom de la Société, de telle sorte que la somme de dix mille Euros (EUR 10.000,-) a
été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-Euros).

<i>Décisions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

ont tenu une assemblée générale d'actionnaires et, reconnaissant avoir été valablement convoqués, ont pris les résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Mme Pascale Utens, demeurant au 88, Clos Jauviat, B-5530 Evrehailles (Yvoir), Belgique;
- M. Marc Van Rymenant, demeurant au 88, Clos Jauviat, B-5530 Evrehailles (Yvoir), Belgique; et
- M. Sébastien Doyen, demeurant au 54, Avenue Plasky, B-1030 Schaerbeek, Belgique;
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

En ce qui concerne les affaires relevant de la gestion journalière de la Société, la Société sera également engagée par la
signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société aura été déléguée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en avril 2014.

3) SWL S.à r.l., ayant son siège social au 121 Avenue de la Faiencerie L1511 Luxembourg, est nommé commissaire aux

comptes.

Conformément à l'article 19 des Statuts, le commissaire au compte est nommé pour une durée expirant le jour de

l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en avril 2014.

4) Le siège social de la Société est établi au 3, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

52016

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. Relation: LAC/2011/5707. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011030501/675.
(110037059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Pierluximport S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 107.183.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047882/10.
(110053428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Pierluximport S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 107.183.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047883/10.
(110053430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Pierluximport S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 107.183.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047884/10.
(110053432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Nowa Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.960.

In the year two thousand and ten, on the twenty eight December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR NOWA HOLDING, with registered office at John B. Gor-

siraweg 14, Curaçao, Netherlands Antilles,

represented by Mr. Alain THILL, private employe, residing professionally at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited holding company (société à responsabilité

limitée) NOWA HOLDING SARL, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 67960, whose registered office has been transferred from Gibraltar to

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Luxembourg with adoption of the Luxembourg nationality by deed received by Maître Gérard LECUIT, notary then
residing at Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg, and now at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on De-
cember 16, 1998, published in the Mémorial C number 200 of March 24, 1999, and whose articles of association have
been modified for the last time by deed received by the same notary, on February 15, 2001, published in the Mémorial
C number 886 of October 16, 2001, and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing party decides to adopt the object of a company managing family assets "une société de gestion de

patrimoine familial («SPF )" and to amend subsequently the related article of the company’s articles of association which
will have henceforth the following wording:

"The object of the company is the acquisition, the holding, the management and the disposal of financial instruments

in the largest sense and especially:

a) any securities and other instruments, including shares and other instruments similar to shares, share quotas of

companies and investment funds, bonds and other credit instruments, deposit certificates, notes and bills of exchange;

b) certificates granting the right to acquire shares, bonds and other instruments by way of subscription, purchase or

exchange;

c) deferred financial instruments and instruments entailing a settlement in cash (payment instruments excluded), in-

cluding money market instruments;

d) any other certificate representing ownership, claims or securities;
e) any instrument related to underlying financial data, any kind of index, raw materials, precious goods, food products,

metal or commodity, any other good or risk;

f) the claims or rights related to the various items under a) through e), whether these financial instruments are ma-

terialized or not, assignable by recording in an account or by handing over, in bearer or registered form, transferable by
endorsement or not and whatever the applicable law.

The object of the company is furthermore the taking of participations in whichever form in domestic and foreign

companies provided that there be no interference with the management of said companies.

It may also grant, free of any remuneration, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct

participation.

The company must carry out its activity within the limits of the law of May 11, 2007 on the incorporation of companies

managing family assets ("SPF").".

<i>Second resolution

The appearing party decides to remodel the company’s articles of association which will have henceforth the following

wording:

" Art. 1. There exists a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which is governed by the laws in

force, namely the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, as well as the law of May 11, 2007 on the
incorporation of companies managing family assets ("SPF") and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “NOWA HOLDING SARL”.

Art. 3. The object of the company is the acquisition, the holding, the management and the disposal of financial instru-

ments in the largest sense and especially:

a) any securities and other instruments, including shares and other instruments similar to shares, share quotas of

companies and investment funds, bonds and other credit instruments, deposit certificates, notes and bills of exchange;

b) certificates granting the right to acquire shares, bonds and other instruments by way of subscription, purchase or

exchange;

c) deferred financial instruments and instruments entailing a settlement in cash (payment instruments excluded), in-

cluding money market instruments;

d) any other certificate representing ownership, claims or securities;
e) any instrument related to underlying financial data, any kind of index, raw materials, precious goods, food products,

metal or commodity, any other good or risk;

f) the claims or rights related to the various items under a) through e), whether these financial instruments are ma-

terialized or not, assignable by recording in an account or by handing over, in bearer or registered form, transferable by
endorsement or not and whatever the applicable law.

The object of the company is furthermore the taking of participations in whichever form in domestic and foreign

companies provided that there be no interference with the management of said companies.

It may also grant, free of any remuneration, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct

participation.

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The company must carry out its activity within the limits of the law of May 11, 2007 on the incorporation of companies

managing family assets ("SPF").

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at two million four hundred forty nine thousand two hundred and twenty four Euro

(EUR 2,449,224.-) represented by fifty three thousand two hundred and forty four (53,244) sharequotas with a nominal
value of forty six Euro (EUR 46.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
The company shall issue its sharequotas either in favour of individuals acting in connection with the management of

their private assets or in favour of patrimonial entities acting exlusively in the interest of private assets of one or several
individuals or in favour of intermediaries acting on behalf of the above mentioned investors.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

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Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound in all circumstances by the joint signatures of two

managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure."

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<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about one thousand Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR NOWA HOLDING, ayant son siège social à John B. Gorsira-

weg, 14, Curaçao, Antilles Néerlandaises,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée holding NOWA

HOLDING SARL, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Lu-
xembourg section B numéro 67960, dont le siège a été transféré de Gibraltar à Luxembourg avec adoption de la nationalité
luxembourgeoise suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché
de Luxembourg, et maintenant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 décembre 1998, publié au
Mémorial C numéro 200 du 24 mars 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le même notaire, en date du 15 février 2001, publié au Mémorial C numéro 886 du 16 octobre 2001,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante décide d'adopter l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de modifier

en conséquence l'article afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos sable ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF ¬).´.

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<i>Deuxième résolution

La comparante décide une refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à celles de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est “NOWA HOLDING SARL”.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférent le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos sable ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transfère à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'acticité normale au

siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle
décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quarante-neuf mille deux cent vingt-quatre Euros (EUR

2.449.224,-), représenté par cinquante-trois mille deux cent quarante-quatre (53.244) parts sociales d'une valeur nominale
de quarante-six Euros (EUR 46,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunît toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
La société réservera ses parts sociales, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur

patrimoine privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de
plusieurs personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

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Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixe par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

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Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont reparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.".

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2011. Relation GRE/2011/153. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011030486/377.
(110036864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Pierluximport S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 107.183.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047885/10.
(110053433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Prologis International Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 28 mars 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011047886/14.
(110053208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

ProLogis Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011047887/12.
(110053209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Proprimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 68.942.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047889/10.
(110052961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

PB Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 159.224.

STATUTS

L'an deux mille onze, le seize février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE Sàrl, ayant son siège social à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 , R.C.S. Luxembourg numéro B 65.434,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Norbert MEISCH, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-

sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de PB Développement S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

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d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions avec une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1. et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

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Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

52027

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE Sàrl, prénommée, et libérées entièrement par
le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le prédit comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'ac-

tionnaire unique:

1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 .

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Norbert MEISCH, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur,

R.C.S. Luxembourg numéro B 131.410.

5.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Norbert MEISCH, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28/02/2011. Relation GRE/2011/865. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011030505/213.
(110037119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Queensberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 67.420.

RECTIFICATIF

Cette mention vient modifier le bilan au 31 DECEMBRE 2009, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg en date du 22/03/2011 sous la référence L110046163.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011047891/13.
(110053375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Occimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.901.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée BRUSKORT INTERNATIONAL S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B numéro 103345, avec

siège à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, ayant son domicile professionnel à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de OCCIMED S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 31901, constituée originairement sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Frank BA-
DEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 septembre 1989, publié au
Mémorial C numéro 42 du 2 février 1990, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 24 février 2009, publié au Mémorial C numéro 688 du 30 mars 2009.

- Que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quarante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent vingt

et un Euros et quatre-vingt-dix-sept Cents (EUR 45.989.921,97) pour le porter de son montant de quatre millions deux
cent cinquante-cinq mille cinq cent vingt-sept Euros et quatorze Cents (EUR 4.255.527,14) à cinquante millions deux cent
quarante-cinq mille quatre cent quarante-neuf Euros et onze Cents (EUR 50.245.449,11) par l’émission de quatre cent
soixante-dix mille cent neuf (470.109) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept Euros virgule
huit deux huit deux un (EUR 97,82821) chacune ayant les mêmes droits virgule obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Les quatre cent soixante-dix mille cent neuf (470.109) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt-

dix-sept Euros virgule huit deux huit deux un (EUR 97,82821) chacune sont toutes souscrites par la société à responsabilité
limitée BRUSKORT INTERNATIONAL S.àr.l., pré-nommée, et sont intégralement libérées par cette dernière par l’apport
en nature d’une créance certaine, liquide et exigible à charge de la société d’un montant de cinquante et un millions cent
mille Euros (EUR 51.100.000.-); quarante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent vingt et un Euros et
quatre-vingt-dix-sept Cents (EUR 45.989.921,97) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté
et cinq millions cent dix mille soixante-dix-huit Euros et trois Cents (EUR 5.110.078,03) étant une prime d’émission qui
sera inscrite au compte prime d’émission.

La preuve de l’existence et du montant de la créance a été donnée au notaire soussigné par la production d’un bilan

intérimaire de la société au 13 décembre 2010 ainsi que par le rapport afférent du conseil de gérance.

Le bilan intérimaire ainsi que le rapport du conseil de gérance, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire

et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

"  Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à cinquante millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante-

neuf Euros et onze Cents (EUR 50.245.449,11) représenté par cinq cent treize mille six cent neuf (513.609) parts sociales
d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept Euros virgule huit deux huit deux un (EUR 97,82821).".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de six mille cinq

cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4886. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011032781/62.

(110037755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

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PEF Turkey MENA Nisantasi S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.444.

Les comptes annuels pour la période du 30 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ainsi que les

documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011047500/12.
(110053568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

R&amp;S Schmieden Holztreppen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 113.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047892/10.
(110053391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Peek &amp; Cloppenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 138.546.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011030507/10.
(110036985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Monet Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047467/10.
(110053312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

GCL Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.420,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.208.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 mars 2011 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Francesco Moglia, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

de ses fonctions de gérant;

- De nommer comme nouveaux gérants, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:
* Monsieur Seiji Amino, employé privé, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

* Madame Valentina Dadda, employée privée, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GCL Holdings LP S.à r.l.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011045872/22.
(110052060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Montepaschi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.832.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d’administration

<i>en date du 8 avril 2011

1. M. Romeo CELLA a été révoqué de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2014.

3. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 (trois) à 4 (quatre).
4. M. Fabio GIANNOTTI, administrateur de sociétés, né le 21 mai 1953 à Montepulciano (Italie), demeurant profes-

sionnellement à B-1000 Bruxelles, 24, rue Joseph II, a été nommé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de
2014.

5. La durée des mandats d’administrateur de M. Mauro RUSCA et de M. Hans DE GRAAF, et du commissaire, la société

à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., a été réduite jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014 au
lieu de 2016.

6. M. Fabio GIANNOTTI a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Montepaschi Luxembourg S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011049831/26.
(110055797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

LifCorp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.108.175,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 130.625.

Il résulte de contrats de transfert de parts ayant comme date d'effet respectivement le 23 décembre 2010 et le 31

janvier 2011, que l'associé de la Société, Fiducenter S.A., a transféré respectivement 2.069 parts sociales de classe B, puis
3.753 parts sociales de classe B, soit la totalité des 5.822 parts sociales de classe B qu'il détenait dans la Société, à un
autre associé de la société, NPG Weaith Management S.à r.l.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

NPG Wealth Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875.275 parts sociales de classe A

5.822 parts sociales de classe B

Paul Wolff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.615 parts sociales de classe A

Michel Wolter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.615 parts sociales de classe A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

LifCorp S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011049796/21.
(110055248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52032

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Bridge Investment Holdings Limited Sàrl

CONREN Fortune

Delta Investissements S.A.

ECP International S.A.

Eurocash-Fund

Fenton S.à r.l.

GCL Holdings LP S.à r.l.

LifCorp. S.à r.l.

Linamar Financial Sàrl

MGE South of France S.à r.l.

MGE Vernon S.à r.l.

Mira SCI

Modalisa S.à r.l.

Monet Group S.A.

Montepaschi Luxembourg S.A.

Neuheim Management II S.à r.l.

Nowa Holding Sàrl

N.T.S.S. S.A.

Occimed S.à r.l.

Occimed S.à r.l.

Onex RSI Holdings Limited

Panfret S.à r.l.

PB Développement S.A.

Peek &amp; Cloppenburg S.à r.l.

PEF Turkey MENA Nisantasi S.à r.l.

Pierluximport S. à r.l.

Pierluximport S. à r.l.

Pierluximport S. à r.l.

Pierluximport S. à r.l.

Predict 80

Prologis International Funding S.A.

ProLogis Management Services S.à r.l.

Proprimm S.A.

Queensberry S.A.

RP Oder S.à r.l.

R&amp;S Schmieden Holztreppen, S.à r.l.

SGBT European Citius Investments S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Taxis A-Z S.à r.l.

Valartis Finance S.à r.l.