L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1071

20 mai 2011

SOMMAIRE

Fenim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51408

Flowserve Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51385

Forbel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51395

Forbel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51386

Foyer Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51395

Foyer Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51401

Globo Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51402

Globo Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51402

ILReS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51368

Immobilier Albert 1er S.A. . . . . . . . . . . . . . .

51370

Immokiem-Constructions S.à r.l.  . . . . . . . .

51370

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l.  . . . . .

51371

Infigen Energy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

51367

Infigen Energy Nor Holdings S.à r.l.  . . . . . .

51367

Infigen Energy Vest Holdings S.à r.l.  . . . . .

51368

IN Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51370

Innova Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51371

Innova Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51376

Intal Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51376

Intercoiffure Eddy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51376

International Corporate Activities S.A.  . .

51376

Invillabo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51377

IRML  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51379

ITO Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51379

Jeër-Stuff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51380

Joy S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51385

Jules et Louis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51385

Kalmar Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51406

KulTour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51385

Maroquinerie Chic S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51407

MGE Villefontaine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51395

Sepp Huber & Söhne Baugesellschaft AG,

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51386

Shoetime Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51371

Société Générale Private Wealth Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51368

Solubat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51362

Sparkling GC 2 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51362

SRAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51377

Tabula Rasa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51363

Tebanez Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51364

Tebanez S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51364

Toucano Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51380

Toucano S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51380

Trinity Street Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51363

Valona Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51402

Valona Finance S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . .

51402

51361

L

U X E M B O U R G

Solubat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9163 Kehmen, 17, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.468.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011029967/10.
(110036496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Sparkling GC 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.501.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Lionel CREPPE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch à L-2086 Luxembourg

(le "Mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant SPARKLING CAPITAL LIMITED, société de droit de Hong Kong,

ayant son siège social sis Suite 8,20F – One International Finance Street – 1, Harbour View Street – Central, Hong Kong,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1264235, elle-même
agissant en tant que gérant (le "Gérant") de SPARKLING GC2 S.C.A., une société en commandite par actions au capital
de 168.500,- EUR, établie et ayant son siège social au 412F, route d’Esch à L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153501 (la "Société"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par décision du Gérant, en date du 6 janvier 2011.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 juin 2010, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1371 du 3 juillet 2010 et les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le notaire instrumentant:

- en date du 14 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2332 du 29

octobre 2010, et

- en date du 11 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 20 janvier

2011.

Un extrait du procès-verbal desdites décisions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel Mandataire, agissant en vertu du prédit pouvoir, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à cent soixante-huit mille cinq cents euros (EUR 168.500,-),

représenté par treize mille sept cent cinquante et une (13.751) actions de catégorie A (les Actions de Catégorie A) d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), par trois mille quatre vingt dix huit (3.098) actions de catégorie B (les Action
de Catégorie B) d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et par une (1) action de catégorie C (l’Action de Catégorie
C) avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

II.- Qu'aux termes des articles 6.2 et 6.3 des statuts, le capital autorisé de la Société incluant le capital social émis a

été fixé à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-) composé de dix millions (10.000.000,-) d'actions, ayant une valeur
nominale par action de dix euros (EUR 10,-) chacune et le Gérant a été autorisé à décider, depuis le 3 juin 2010 et pendant
une période prenant fin cinq ans après la date de publication de l’acte de constitution de la Société, de procéder à la
réalisation de cette augmentation de capital, l’article 6.1 des statuts se trouvant modifié de manière à correspondre à
l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le Gérant, en date du 6 janvier 2011 et conformément à l'article 6.3 des statuts, a réalisé, avec effet au 22

décembre 2010, une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, d’un montant total de six mille
deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) en vue de le porter de son montant actuel de cent soixante-huit mille cinq cents
euros (EUR 168.500,-) à cent soixante-quatorze mille cinq sept cent cinquante euros (EUR 174.750,-) par la création de
six cent vingt-cinq (625) nouvelles actions de classe A (les "Actions Nouvelles") ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) et de cent cinquante (EUR 150,-) de prime d’émission chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le Gérant a supprimé, avec ledit effet au 22 décembre 2010, l’exercice du droit préférentiel de souscription

des associés et a accepté la souscription des actions nouvelles au profit de Madame

51362

L

U X E M B O U R G

 à hauteur de cent mille euros (EUR 100.000,-), par émission de six cent vingt-cinq (625) actions nouvelles de

catégorie A, au prix unitaire de cent soixante euros (EUR 160,-), dont dix euros (EUR 10,-) de valeur nominale et cent
cinquante euros (EUR 150,-) de prime d’émission.

V.- Que le montant de cent mille euros (EUR 100.000,-), a été souscrit par la souscriptrice pré-désignée et libéré

intégralement en numéraire en date du 22 décembre 2010 par un versement à un compte bancaire au nom de la Société,
de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) a été mis à la libre disposition de cette dernière, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 6.1 des statuts est

subséquemment modifié, avec effet au 22 décembre 2010, et a désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital Social.
6.1 La Société a un capital souscrit de cent soixante-quatorze mille cinq sept cent cinquante euros (EUR 174.750,-),

représenté par quatorze mille trois cent soixante-seize (14.376) actions de catégorie A (les Actions de Catégorie A) d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), par trois mille quatre vingt dix huit (3.098) actions de catégorie B (les Action
de Catégorie B) d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et par une (1) action de catégorie C (l’Action de Catégorie
C) avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)."

Le reste de l’article demeure inchangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état et demeures, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. CREPPE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2011. LAC/2011/9422. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011029970/78.
(110036256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Tabula Rasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 11.800,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.669.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011029977/11.
(110036508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Trinity Street Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 150.237.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011029981/10.
(110036374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

51363

L

U X E M B O U R G

Tebanez S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Tebanez Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 93.034.

L’an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «TEBANEZ HOLDING

S.A.», établie et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 93034, constitué suivant acte notarié en date du 16 avril
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 520 du 14 mai 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert SCHMITZ, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Maryline WALTENER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géneviève BAUE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'objet social de la Société qui sera désormais conçu comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

- Modification de la dénomination sociale de la société en TEBANEZ S.A., SPF.
- Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société anonyme holding en une société anonyme de

gestion de patrimoine familial (SPF) conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier en conséquence l'article y afférent pour lui donner la teneur
suivante:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

51364

L

U X E M B O U R G

ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «TEBANEZ S.A., SPF».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «TEBANEZ S.A., SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

51365

L

U X E M B O U R G

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 16.30 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. SCHMITZ, M. WALTENER, G. BAUE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16886. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011029984/163.
(110036306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

51366

L

U X E M B O U R G

Infigen Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.594.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 04 avril 2011

Par les résolutions du 04 avril 2011, l'associe de la société à décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 31 mars

2011;

- De nommer en tant que gérant, prenant effet le 1 

er

 avril 2011, et pour une durée indéterminée, Mr. Holger Marg,

né le 19 février 1965 à Willich KRS Viersen (Germany), et ayant comme adresse Herzog-Heinrich-Str. 9, D-80336 Mün-
chen, Germany;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:

- Mr. Geoff DUTAILLIS, gérant, demeurant professionnellement au Level 22, 56 Pitt Street, NSW 2000 Sydney, Aus-

tralia;

- Mr. Nicolas COMES, gérant, demeurant professionnellement au Zone industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven,

Luxembourg;

- Mr. Yves ELSEN, gérant, demeurant professionnellement au 8, Rue Thermes Romains, L-8266 Mamer, Luxembourg;

- Mr. Holger MARG, gérant, demeurant professionnellement au Herzog-Heinrich-Str. 9, D-80336 München, Germany.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011049749/24.

(110055665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Infigen Energy Nor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.225.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 1 

<i>er

<i> avril 2011

Par les résolutions du 1 

er

 avril 2011, l'associe de la société à décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 31 mars

2011;

- De nommer en tant que gérant, prenant effet le 1 

er

 avril 2011, et pour une durée indéterminée, Mr, Holger Marg,

né le 19 février 1965 à Willich KRS Viersen (Germany), et ayant comme adresse Herzog-Heinrich-Str. 9, D-80336 Mün-
chen, Germany;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:

- Mr. Geoff DUTAILLIS, gérant, demeurant professionnellement au Level 22, 56 Pitt Street, NSW 2000 Sydney, Aus-

tralia;

- Mr. Mark HATHERLY, gérant, demeurant professionnellement au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourt, Luxem-

bourg;

- Mr. Holger MARG, gérant, demeurant professionnellement au Herzog-Heinrich-Str. 9, D-80336 München, Germany.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011049750/23.

(110055664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

51367

L

U X E M B O U R G

Infigen Energy Vest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.241.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe de la société en date du 1 

<i>er

<i> avril 2011

Par les résolutions du 1 

er

 avril 2011, l'associe de la société à décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 31 mars

2011;

- De nommer en tant que gérant, prenant effet le 1 

er

 avril 2011, et pour une durée indéterminée, Mr. Holger Marg,

né le 19 février 1965 à Wiliich KRS Viersen (Germany), et ayant comme adresse Herzog-Heinrich-Str. 9, D-80336 Mün-
chen, Germany;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Geoff DUTAILLIS, gérant, demeurant professionnellement au Level 22, 56 Pitt Street, NSW 2000 Sydney, Aus-

tralia;

- Mr. Mark HATHERLY, gérant, demeurant professionnellement au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Luxem-

bourg;

- Mr. Holger MARG, gérant, demeurant professionnellement au Herzog-Heinrich-Str. 9, D-80336 München, Germany.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011049751/23.
(110055663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

ILReS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 16.186.

La liste des signatures au 1 

er

 Février 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049753/9.
(110055231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Société Générale Private Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 60.963.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Société Générale Private Wealth Ma-

nagement S.A.», société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter, Luxembourg, ci-
après dénommée la «Société», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
60963, constituée suivant acte notarié du 1 

er

 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 197 du 31 mars 1998. Les

statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 29 mai
2008, publié au Mémorial C numéro 1741 du 15 juillet 2008.

La séance est déclarée ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sabrina LISIAK, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie HENDRICKX, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul FLORENTIN, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 10 des statuts coordonnés du 29 mai 2008.

51368

L

U X E M B O U R G

2. Modification du régime de signature et modification en conséquence des articles 13 et 14 des statuts coordonnés

du 29 mai 2008.

3. Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle et modification en conséquence de

l’article 17 des statuts coordonnés du 29 mai 2008.

4. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-
reillement annexée au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III) Que le quorum requis par la loi est d'au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société pour les points à

l'ordre du jour et que les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers des votes exprimés
à l'assemblée.

IV) Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées en date du 13 décembre 2010.

V) Qu'il appert de la liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social

émis de la Société, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions sont dûment présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

VI) Qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le point

porté à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier de l’article 10 des statuts comme suit:

Art. 10. «Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-

présidents.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un

vice-président ou, à défaut, de l'administrateur désigné par ses collègues ou, à défaut, par deux administrateurs.

Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent.

La présidence des réunions est assumée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un vice-président

ou, à défaut, par l'administrateur désigné par ses collègues.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit, à Luxembourg ou à l'étranger, indiqué dans les

convocations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de parité de voix, celle du

président du conseil d'administration est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut, par écrit ou télégramme confirmé, donner à un de ses collègues du

conseil pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et d'y voter en ses lieu et place.

Tout Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration via une conférence téléphonique

ou tout autre moyen de télé communication par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
mutuellement. Une participation via ces moyens de télécommunications équivaudra à une participation en personne à
une réunion du Conseil d'Administration.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime de signature et de modifier en conséquence des articles 13 et 14 des statuts

comme suit:

Art. 13. «Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation pour cette gestion à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non conformément à la loi.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers; ou

leur donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.

51369

L

U X E M B O U R G

Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux auxquels

ils sont attribués et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront attachés; sauf
à rendre compte à l'assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.

Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.

Art. 14. A moins de délégation consentie par le conseil d’administration, tous les actes engageant la société seront

signés par deux administrateurs ou par la signature conjointe d’un administrateur et d’un dirigeant de la société.

Au cas ou un ou plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par aux moins

deux administrateurs délégués ou deux directeurs-délégués à la gestion journalière, sans préjudice des délégations spé-
ciales ou des attributions de pouvoir.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle et décide de modifier

en conséquence de l’article 17 des statuts comme suit

Art. 17. «L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans

la convocation, le dernier mercredi du mois de juin, à 11 heures, si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d'administration au moins ou sur la demande
d’actionnaires réunissant au moins dix pour cent du capital.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LISIAK, N. HENDRICKX, P. FLORENTIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16900. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011029951/106.
(110036241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Immobilier Albert 1er S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.382.

M. Laurent GODINEAU a démissionné de son mandat de la Société en date du 4 avril 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049754/9.
(110055477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Immokiem-Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8328 Capellen, 52, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 155.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOKIEM-CONSTRUCTIONS S.à r.l.

Référence de publication: 2011049755/10.
(110055423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

IN Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.595.725,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51370

L

U X E M B O U R G

<i>Pour IN Holdings I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011049756/12.
(110055524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.826.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 1 

<i>er

<i> avril 2011

Par les résolutions du 1 

er

 avril 2011, l'associe de la société à décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur David Dujacquier en tant que gérant de la Société, prenant effet le 31 mars

2011;

- De nommer en tant que gérant, prenant effet le 1 

er

 avril 2011, et pour une durée indéterminée, Mr. Holger Marg,

né le 19 février 1965 à Willich KRS Viersen (Germany), et ayant comme adresse Herzog-Heinrich-Str. 9, D-80336 Mün-
chen, Germany;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Geoff DUTAILLIS, gérant, demeurant professionnellement au Level 22, 56 Pitt Street, NSW 2000 Sydney, Aus-

tralia;

- Mr. Mark HATHERLY, gérant, demeurant professionnellement au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Luxem-

bourg;

- Mr. Mark DUNSTAN, gérant, demeurant professionnellement au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Luxem-

bourg;

- Mr. Holger MARG, gérant, demeurant professionnellement au Herzog-Heinrich-Str. 9, D-80336 München, Germany.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011049757/25.
(110055660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Innova Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.257.

Je vous prie de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat de la fonction de gérant au sein de votre société.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

Hugo TAMAGNINI PEREIRA RIBEIRO GONCALVES.

Référence de publication: 2011049758/9.
(110055216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Shoetime Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.440.

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “SHOETIME HOLD-

ING S.A.”, (ci-après dénommée la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.440, constituée suivant
acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 853 du 15 novembre 1999. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 93 du 27 janvier 2000.

L'assemblée est présidée par Madame Annie SWETENHAM, Corporate Advisor, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy CARNEIRO OLIVEIRA, Corporate Administrator, de-

meurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades

51371

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, Senior Corporate Administrator,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.  Changement  de  l'objet  social  par  abandon  du  statut  de  société  holding  régi  par  la  loi  du  31  juillet  1929,  pour

transformer la Société en société de participations financières pleinement imposable (SOPARFI), avec effet au jour de
l'acte.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter."

3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Nomination de Monsieur Marco RIES en remplacement de SG Services S.à r.l. avec mission à partir des comptes au

31.12.2010.

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de

participations financières pleinement imposable (SOPARFI), avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2);

-  de  reformuler  complètement  les  statuts  pour  les  mettre  en  conformité  avec  les  dispositions  actuelles  de  la  loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide la refonte suivante des statuts:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “SHOETIME HOLDING S.A.”, (ci-après dénommée

la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

51372

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital Social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR), représenté par seize mille (16.000)

actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.

51373

L

U X E M B O U R G

Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateur, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-
trateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  Société  dans  ses  rapports  avec  les  administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

51374

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le douze du mois de mai à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2010, Monsieur Marco RIES,

réviseur d'entreprises, né à Eschsur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 janvier 1959, demeurant profession-
nellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en remplacement du commissaire aux comptes
actuel SG SERVICES S.à r.l., démissionnaire.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de

l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.100,-EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM - CARNEIRO OLIVEIRA - GONCALVES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4554. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

51375

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011029959/238.
(110036169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Innova Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.257.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 décembre 2010

que:

Les associées ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:
2) Les associées acceptent la démission de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 31 décembre 2010 de:
- Monsieur Hugo TAMAGNINI PEREIRA RIBEIRO GONCALVES, né le 20 janvier 1977 à Gondomar (Portugal), ma-

naging director, demeurant à B-1060 BRUXELLES, 31 Rue de Lausanne, en qualité de gérant de catégorie B.

Les associés décident de ne pas procéder à son remplacement.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011049759/17.
(110055571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Intal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 145.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049760/9.
(110055640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Intercoiffure Eddy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 12, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 37.602.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049761/9.
(110055352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

INTERCORP S.A, International Corporate Activities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 10.548.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2011 qu'ont été nommés nouveaux adminis-

trateurs:

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Michel SCHAEFFER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

jusqu'à l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2011.

51376

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 mars 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011049762/19.
(110055848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Invillabo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INVILLABO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011049763/11.
(110055262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

SRAF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 38, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 159.165.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix sept février
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Hervé BURGER, gérant de sociétés, né le 7 août 1959 à Belfort (France), demeurant au 38, Kohlenberg,

L-1870 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, SRAF, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de prestation, de conseil, d'étude en matière économique dans le sens

le plus large du terme.

Elle pourra réaliser toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale, et managériale. Elle pourra

être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciales et managériales.

Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans son développement, organisation, et management.

Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de décisions.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SRAF», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

51377

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MILLE EUROS (EUR 30.000,-), représenté par TROIS MILLE

(3.000) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

Monsieur Hervé BURGER prénommé, Trois mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
TOTAL: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Toutes les parts ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de TRENTE MILLE

EUROS (EUR 30.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.000.

51378

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1870 Luxembourg, 38, Kohlenberg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Hervé BURGER, gérant de sociétés, né le 7 août 1959 à Belfort (France), demeurant au 38, Kohlenberg,

L-1870 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant pré-mentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: H. BURGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. Relation: LAC/2011/8342. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011029972/107.
(110035895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

IRML, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.014.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 2 septembre 2010 par le conseil d'administration

Le 2 Septembre 2010, Le conseil d'administration a décidé:
- «de déléguer pour une durée indéterminée la gestion journalière de la Société et la représentation afférente à celle-

ci à:

Monsieur Christophe Pessault, General Manager de la Société, né le 1 

er

 novembre 1979 à Orange (France) et pro-

fessionnellement domicilié au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg.»

- «Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe soit de deux administrateurs soit

d'un administrateur et du délégué à la gestion journalière.»

Fait à Luxembourg, le 20 Mars 2011.

Pour extrait certifié conforme
Nicolaus Bocklandt / Yves de Naurois
<i>Director / Director

Référence de publication: 2011049764/19.
(110055944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

ITO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.000.

- Il résulte d'un premier transfert de parts que l'associé unique de la Société, Globant Holdings, Ltd., a transféré le 21

janvier 2009 la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

* FTVentures III, L.P., un limited partnership, constitué et régi en vertu des lois du Delaware, ayant son siège social à

l'adresse suivante: 555, California Street, Suite 2900, CA 94104 San Francisco, Etats-Unis d'Amérique et immatriculé
auprès du Secretary of the State of Delaware sous le numéro 4146363.

Les parts de la Société au 21 janvier 2009 sont réparties comme suit:

FTVentures III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12500 parts sociales

51379

L

U X E M B O U R G

- Il résulte d'un second transfert de parts que l'associé unique de la Société, FTVentures III, L.P., précité, a transféré

le 15 septembre 2009, 643 parts sociales qu'il détenait dans la société à:

* FTVentures III-N, L.P., un limited partnership, constitué et régi en vertu des lois du Delaware, ayant son siège social

à l'adresse suivante: 555, California Street, Suite 2900, CA 94104 San Francisco, Etats-Unis d'Amérique et immatriculé
auprès du Secretary of the State of Delaware sous le numéro 4224427.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

FTVentures III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11857 parts sociales
FTVentures III-N, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

643 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

ITO Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011049765/27.
(110055832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Jeër-Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette.

R.C.S. Luxembourg B 132.584.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049770/10.
(110055295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Toucano S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Toucano Holdings S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 44.743.

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "TOUCANO HOL-

DINGS S.A.", établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.743, (la "Société"), constituée
originairement sous la dénomination TOUCANO S.A. suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 491 du 19 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 143 du 12 février 2003, notamment avec le changement de la dénomination en TOUCANO HOL-
DINGS S.A.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève BLAUENARENDT, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie HABAY, senior corporate administrator, demeurant pro-

fessionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra KAISER, corporate manager, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des BonsMalades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

B) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

C) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

51380

L

U X E M B O U R G

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui sont de nature à le favoriser, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi."

2. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en "TOUCANO S.A. -
SPF"

3. Adaptation et refonte complète des statuts.
4. Divers.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

E) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui donner la teneur comme ci-avant

reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en TOUCANO
S.A. - SPF.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

"A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "TOUCANO S.A. - SPF.", (la "Société"), régie par

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement par la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

51381

L

U X E M B O U R G

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui sont de nature à le favoriser, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi.

B. Capital social - Actions

Le capital social de la Société est fixé à cent dix mille US Dollars (110.000,- USD) représenté par mille cent (1.100)

actions d'une valeur nominale de cent US Dollars (100,- USD) chacune.

Art. 4. Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la loi toute personne suivante:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au Conseil

d'Administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

51382

L

U X E M B O U R G

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration sont
prises à l'unanimité. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

51383

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 mai de chaque année à seize (16.00) heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d'Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes

s'élève approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdites comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Nathalie HABAY, Sandra KAISER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4531. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 2 Mars 2011.

Référence de publication: 2011029988/247.
(110036350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

51384

L

U X E M B O U R G

Joy S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.508.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 22 mars 2011

1. La démission de Monsieur Luca DEMARCHI, gérant de catégorie A est acceptée avec effet au 11 mars 2011,
2. Monsieur Alessandro BOCCARDO, né le 22 février 1944 à Genova, Italie, résidant professionnellement au 14,

Corso Elvezia, CH-6900 Lugano, est nommé Gérant de catégorie A, en remplacement du Gérant démissionnaire, avec
effet au 11 mars 2011 et pour une durée indéterminée.

Certifié sincère et conforme
Alessandro BOCCARDO
147Ter, Corso Elvezia
CH-6900 Lugano

Référence de publication: 2011049773/17.
(110055941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Jules et Louis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Oetrange, 1, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 134.802.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049774/10.
(110055294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

KulTour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 59.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049778/10.
(110055196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Flowserve Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.824.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 31 mars 2011

En date du 31 mars 2011, l'Associé Unique de Flowserve Finance S. à r. l («la Société») a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Robert den Hartog en tant que gérant A de la société, avec effet immédiat;
- De nommer Monsieur Cornelis Hendrik (Kees) Pruim, né le 30 août 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, domiciliant à 11,

Zalmhaak, 3356 DC, Papendrecht, Pays-Bas, comme gérant A de la société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée, avec pouvoir de signature Individuelle.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011049703/16.
(110055312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

51385

L

U X E M B O U R G

Forbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.922.

Les comptes de clôture de liquidation au 8 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049705/11.
(110055402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Sepp Huber &amp; Söhne Baugesellschaft AG, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 159.183.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-fifth of February;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

M 

e

 Quentin RUTSAERT, avocat à la Cour, born in Tienen (Belgium), on September 7, 1973, residing professionally

in L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

Such appearing person has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a public limited

company ("société anonyme") qualified as family wealth management company, in abbreviation "SPF" which he deems to
incorporate herewith and the articles of association of which are established as follows:

Title I. Definitions

"Law": means the dispositions of the amended law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies;

"SPF-Law": means the dispositions of the law of May 11 

th

 , 2007 concerning the creation of a family wealth management

company ("SPF");

"Articles": means the Company's articles of association.

Title II. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of "Sepp Huber &amp; Söhne Bauge-

sellschaft AG, SPF" (the "Company"), qualified as family wealth management company in the sense of the SPF-Law and
governed by the relevant legal dispositions as well as by these Articles.

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and disposal of financial assets

as defined in article 2 of the SPF-Law concerning the creation of a family wealth management company, to the exclusion
of any commercial activity.

Financial assets within the meaning of the SPF-Law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The Company is not authorised to hold a participating interest in other companies unless it does not involve itself in

the management of such companies.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

51386

L

U X E M B O U R G

Title III. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred Euros (100.-EUR) each.

The shares are held by investors, which are more precisely defined hereafter.
Is considered as an eligible investor within the meaning of the SPF-Law:
a) an individual acting within the context of managing his/her private wealth or
b) a wealth management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals,

or

c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock

exchange.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company has only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two (2) directors or, if the Company has only one director, by this
director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual.

A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of

directors, must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Title IV. General meetings of shareholders - Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 15 of the month of May at 11:00 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the convening notice.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices.

The quorum and time required by Law shall govern the convening notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

51387

L

U X E M B O U R G

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior convening notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

Any shareholder may participate to a general meeting of shareholders by way of telephone conference, videoconfe-

rence or by any other similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

Where resolutions are to be adopted by way of shareholders circular resolutions, each shareholder shall be sent an

explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). shareholders circular resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a general meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

Title V. Board of directors.

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the convening

notice.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written convening notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at

least in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the convening notice. This convening notice may be omitted in case of
assent of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of telephone conference, videoconference

or by any other similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

51388

L

U X E M B O U R G

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

Title VI. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

Title VII. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

Title VIII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Title IX. Amendment of the articles of association

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

X. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters, which are not governed by these Articles, are governed by the dispositions of the Law and the

SPF-Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2011.

2. The first General Meeting will be held in the year 2012.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole

shareholder M 

e

 Quentin RUTSAERT, prenamed, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that

the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

51389

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting - Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by Law and the Articles, the public limited company "ALICE MANAGEMENT S.A.", established and

having its registered office in L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre, inscribed in the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 151921, is appointed as sole director and will exercise the powers devolving
on the board of directors of the Company.

3) In accordance with article 51bis of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, M 

e

 Quentin

RUTSAERT, avocat à la Cour, born in Tienen (Belgium), on September 7, 1973, residing professionally in L-2613 Luxem-
bourg, 7, Place du Théâtre, is appointed as permanent representative of the above named sole director.

4) The private limited liability company "Veridice s.à r.l.", established and having its registered office in L-1330 Luxem-

bourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 154843, is appointed as statutory auditor of the Company.

5) The registered office is established in L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
6) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2016.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said appearing person has signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinq février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Maître Quentin RUTSAERT, avocat à la Cour, né à Tienen (Belgique), le 7 septembre 1973, demeurant profession-

nellement à L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF" qu'il déclare constituer par les présentes et
dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Sepp Huber &amp; Söhne Baugesellschaft AG, SPF" (ci-

après  la  "Société"),  qualifiée  comme  société  de  gestion  de  patrimoine  familial  au  sens  de  la  Loi  SPF  et  régie  par  les
dispositions légales afférentes ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

51390

L

U X E M B O U R G

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs vises sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

51391

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 15 du mois de mai à 11.00 heures au siège social

de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignes dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par des moyens de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Lorsque les résolutions doivent être adoptées par le biais de résolutions circulaires des actionnaires, chaque actionnaire

recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la(les) résolution(s). Les résolutions circulaires des action-
naires signées par tous les actionnaires seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été passées pendant
une assemblée générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

51392

L

U X E M B O U R G

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

51393

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Maître Quentin RUTSAERT, préqualifié, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, la société anonyme "ALICE MANAGEMENT S.A.", établie et ayant son

siège social à L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 151921, est appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil
d'administration de la Société.

3) Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Maître Quentin

RUTSAERT, avocat à la Cour, né à Tienen (Belgique), le 7 septembre 1973, demeurant professionnellement à L-2613
Luxembourg, 7, Place du Théâtre, est nommé représentant permanent de l'administrateur unique mentionné ci-avant.

4) La société à responsabilité limitée "Veridice s.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 154843, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5) Le siège social est établi à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
6) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit repré-

sentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Q. RUTSAERT, C. WERSANDT.

51394

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2011. LAC/2011/9775. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011029947/474.
(110036468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Forbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.922.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 mars 2011 que:
1. La liquidation de la Société a été clôturée;
2. Les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette

publication, au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049706/14.
(110055837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Foyer Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 72.153.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 mars 2011 que
- Madame Manuela KIECHLE, ainsi que Messieurs Paul FOHL, Hans-Otto GILLA, Marc LAUER et Gilbert WOLTER

ont été reconduits comme administrateurs pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires
de 2012 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2011;

- Monsieur le Dr. Jan ESSER, demeurant professionnellement à D-81537 München, Maximilianstrasse 53, a été nommé

nouvel administrateur pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2012 qui aura à
statuer sur les résultats de l'exercice 2011, en remplacement de Monsieur Helfried BEER, démissionnaire.

Monsieur Gilbert WOLTER et Madame Manuela KIECHLE ont été reconduits dans leurs fonctions de Président res-

pectivement de Vice-présidente du Conseil d'administration pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an
2012 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER SANTÉ S.A.

Référence de publication: 2011049708/19.
(110055703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

MGE Villefontaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.212.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of February.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company “MGE Villefontaine LLC”, with its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, (United States of America), registered in the Division of Corpo-
rations in the State of Delaware under the number 4937971,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

51395

L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Com-

pany”) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “MGE Villefontaine S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in
proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are ap-
pointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg and any decision

51396

L

U X E M B O U R G

reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand-Duchy of Luxembourg
shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand-Duchy
of Luxembourg at that time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or
similar means of communication from a location in the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers is present or represented at the

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the

following year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

51397

L

U X E M B O U R G

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company “MGE Villefontaine LLC”, pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Marc BAUWENS, company director, born in Sint Gillis-Waas (Belgium), on April 21, 1947, residing professionally

at NL-6041TD Roermons (The Netherlands), 2, Designer Outlet Roermond, Stradsweide.

b) Mr. Gary BOND, company director, born in Windlesham (United-Kingdom), on September 21, 1960, residing

professionally at GB-W1U 1WH London (United-Kingdom), 103, McArthurGlen, Nations House, 3 

rd

 floor, Wigmore

Street, chairman of the board of managers.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney of the appearing party, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société “MGE Villefontaine LLC”, avec siège social à Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington,

comté de New Castle, Delaware 19801 (Etats-Unis d'Amérique), enregistrée auprès de la «Division of Corporations» de
l'Etat de Delaware sous le numéro 4937971,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

51398

L

U X E M B O U R G

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “MGE Villefontaine S.à r.l. ”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation étant entendu qu'aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de

51399

L

U X E M B O U R G

gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au moins la majorité des gérants ainsi présents ou
représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu'aucun gérant ne participe à cette réunion
par le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-
Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indi-

cation des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire
et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le

paiement du passif.

51400

L

U X E M B O U R G

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société “MGE Villefontaine LLC”, pré-nommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2012.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en

raison de sa constitution, sont évalués à environ mille deux cents euros (€ 1.200.-).

<i>Résolutions de l'associée unique

La personne pré-nommée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc BAUWENS, administrateur de sociétés, né à Sint Gillis-Waas (Belgique), le 21 avril 1947, demeurant

professionnellement à NL-6041 TD Roermons (Pays-Bas), 2, Designer Outlet Roermond, Stradsweide.

b)  Monsieur  Gary  BOND,  administrateur  de  sociétés,  née  à  Windlesham  (Royaume-Uni),  le  21  septembre  1960,

demeurant professionnellement à GB-W1U 1WH Londres (Royaume-Uni), 103, McArthurGlen, Nations House, 3 

é

 étage,

Wigmore Street, président du conseil de gérance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue au notaire par son nom,

prénom, état civil et domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mars 2011. Relation: EAC/2011/2822. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A..

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011030467/312.
(110036896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Foyer Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 72.153.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER SANTÉ S.A.

Référence de publication: 2011049709/10.
(110055704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

51401

L

U X E M B O U R G

Globo Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.806.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 mars 2011

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de renommer comme Administrateurs les personnes suivantes:
- M. Pedro Martin Molina REYES, Administrateur, demeurant au 12, Calle Villanueva, E- C.P. 28001 Madrid (Espagne)
- M. Jean STEFFEN, Administrateur, demeurant au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg
- M. Danilo GIULIANI, Administrateur, demeurant au 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012 et qui statuera sur les

comptes de l'exercice social de 2011.

- L'Assemblée nomme Mazars S.A.(R.C. B Luxembourg 56248), ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée
Générale à tenir en 2012 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011049713/22.
(110055218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Globo Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.806.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049714/10.
(110055221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Valona Finance S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Valona Finance S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 21.796.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held the extraordinary general meeting (the "General Meeting") of the shareholders of the company “VALONA

FINANCE S.A.” (the “Company”), a société anonyme, established and having its registered office at 23 Val Fleuri L-1526
Luxembourg, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 21.796, incorporated by a notarial
deed dated 12 July 1984, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number
243 of 12 September 1984. The Articles of Association of the Company have been amended several times and for the
last time by a notarial deed dated 23 February 1996, published in the Mémorial, number 267 of 3 June 1996.

The General Meeting is opened at 2 p.m. and is presided by Mr Christophe BLONDEAU, residing professionally at

Luxembourg

The Chairman and appoints as secretary of the General Meeting Mrs Christel DETREMBLEUR, residing professionally

at Luxembourg

The General Meeting elects as scrutineer Mrs Marie-Line SCHUL, residing professionally at Luxembourg
The board of the General Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned

notary to state that:

I. The agenda of the General Meeting is the following:
1.- Amendment of article 3 of the company’s articles of incorporation to read as follows:

51402

L

U X E M B O U R G

“The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,

within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and assets
of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity. Financial assets according to the Law of August
5, 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable securities including, in particular, shares and other
titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds and debentures and any other form of
proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities conferring the right to acquire shares,
bonds and debentures and other stocks by way of subscription, purchase or exchange; (c) forward financial instruments
and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment instruments); including money market ins-
trument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable securities; (e) any underlying instrument
(be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals, commodities or other goods or risks); (f)
any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these items or related to them, whether
these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on an account or by negotiation,
bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable law.

The Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem

useful to the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in
the management of its shareholdings companies, within the meaning of the law of 11 

th

 May 2007 on Sociétés de Gestion

de Patrimoine Familial (the “SPF Law”)”.

2.- Change of the name Company into VALONA FINANCE S.A.SPF and amendment, as consequence, of article 1 of

the company’s articles of incorporation;

3.- Amendment of article 21 of the company’s articles of incorporation concerning the applicable law;
4.- Update of the company’s articles of incorporation in accordance with new dispositions of the law of 25 August

2006;

5.- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, their proxies and the number of shares held by each of them are shown

on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the chairman, the
secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list shall remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.

III. The present General Meeting was convened by notices containing the agenda published in the Mémorial and "Le-

tzebuerger Journal " (Luxembourg) on 23 November, 2010 and 08 December, 2010.

The justifying publications are deposited with the board of the General Meeting.
IV. As it appears from the attendance list, from the total of one million two hundred thousand (1.200.000) shares

representing the whole corporate capital, four (4) shares are represented at the present General Meeting.

V.- A first General Meeting with the same agenda, held by the present notary on 22 November, 2010, was not able to

validly deliberate on the items on the agenda, as the requested proportion of the capital was not reached.

In accordance with the article 67-1 of the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, this General

meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.

The Chairman has commented on the items on the agenda and the shareholders have approved the following reso-

lutions with more two-thirds of the votes as mentioned on the attendance list:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the article 3 of the articles of incorporation concerning the object the company

which now reads as follows:

Art. 3. “The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and
assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity. Financial assets according to the Law of
August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable securities including, in particular, shares
and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds and debentures and any
other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities conferring the right to
acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription, purchase or exchange; (c) forward financial
instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment instruments); including money
market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable securities; (e) any underlying
instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals, commodities or other goods
or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these items or related to them,
whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on an account or by
negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable law.

The Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem

useful to the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in
the management of its shareholdings companies, within the meaning of the law of 11 

th

 May 2007 on Sociétés de Gestion

de Patrimoine Familial (the “SPF Law”).”

51403

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change the denomination of the company into «VALONA FINANCE S.A. - SPF»
As consequence the first article of articles of incorporation has been modified as follows:

Art. 1. «There exists among the subscribers and all whose may become owners of the shares hereafter created (“the

Shares”), a Luxembourg société anonyme which will be governed by the law of 11 May 2007 concerning “Sociétés de
Gestion  de  Patrimoine  Familial”  (Family  wealth  management  company)  is  formed  under  the  name  of  “VALONA
FINANCE~S.A. - SPF.».

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the article 21 of the articles of incorporation which now reads as follows:

Art. 21. «All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law

of 10 August, 1915 concerning commercial companies, as amended, and the Law of 11 May 2007 concerning “Sociétés
de Gestion de Patrimoine Familial” (Family wealth management company).»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to update the articles of incorporation of the company in accordance with new dispo-

sitions of the law of 25 August 2006.

As consequence the first paragraph of the article 7, the article 10, the article 11 of articles of incorporation have been

modified as follows:

Art. 7. (first paragraph). «The company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at

least who need not be shareholders of the company. However, in case the company is incorporated by a sole shareholder
or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the company has only one shareholder left, the
composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting
acknowledging that there is more than one shareholders in the company.»

Art. 10. deletion of the last paragraph.

Art. 11. «The company will be bound by the joint signature of two (2) directors or by the sole signature of the sole

director or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors
within the limits of his powers.»

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, known to the notary by their surnames,

given names, civil status and residences, signed together with the notary the present deed, no other shareholder ex-
pressing the wish to sign.

Follows the French version:

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «VALONA

FINANCE S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 21.796, constituée
suivant acte notarié en date du 12 juillet 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
numéro 243 du 12 septembre 1984. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 23 février 1996 publié au Mémorial, numéro 267 du 3 juin 1996.

La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Christophe BLONDEAU, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Christel DETREMBLEUR, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1.- Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

51404

L

U X E M B O U R G

«La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en VALONA FINANCE S.A.-SPF et modification de l’article

1 

er

 des statuts.

3.- Modification de l'article 21 des statuts.
4.- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
5.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, leurs mandataires et le nombre d'actions détenu par chacun d'eux sont

renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. La présente Assemblée Générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour insérés dans le Mémorial

et le "Letzebuerger Journal " (Luxembourg) du 23 novembre 2010 et 08 décembre 2010.

Les justificatifs de ces publications sont déposés auprès du bureau de l'Assemblée Générale.
IV. Il résulte de la liste de présence, que sur un total de un million deux cent mille (1.200.000) actions représentant

l'intégralité du capital social, quatre (4) actions sont représentées à la présente Assemblée Générale.

V.- Une première Assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 22

novembre 2010, n'a pu délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour, pour défaut de quorum de présence.

En conformité avec l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente Assemblée

peut donc délibérer valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Président de l'assemblée a commenté les points proposés se trouvant à l'ordre du jour et les actionnaires ont

approuvé les résolutions suivantes à plus de deux tiers (2/3) des voix, comme le montre la liste de présence:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, relatif à son objet social, pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 3. «La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

51405

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en «VALONA FINANCE S.A. – SPF»

et de modifier en conséquence l’article 1er des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  «Entre les personnes ci-avant désignées et tous celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées (les «Actions»), il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial sous la forme
d’une société anonyme dénommée «VALONA FINANCE S.A.-SPF».»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts comme suit:

Art. 21. «Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et à la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial. .»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  mettre  à  jour  les  statuts  de  la  Société  afin  de  les  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 7, l’article 10 et l’article 11 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 7. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
actionnaire..»

Art. 10. suppression du dernier alinéa.

Art. 11. «La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14 heures 30.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états

et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: C. BLONDEAU, C. DETREMBLEUR, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16932. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011029997/231.
(110035871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Kalmar Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.719.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 février 2011, acte n° 39 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030202/12.
(110035906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

51406

L

U X E M B O U R G

Maroquinerie Chic S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 30, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.135.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-huit février.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

Madame Sandrine SCHEIDWEILER, salariée, née à Esch/Alzette (Luxembourg), le 21 octobre 1974, et son époux
Monsieur Antonio Joaquim CAMPOS, chef de chantier, né à Turiz (Portugal), le 28 novembre 1970, les deux demeurant

à L-4809 Rodange, 16 rue Julien Gaspar.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois qu'ils constituent par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, les associés peuvent s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un magasin de maroquinerie avec achat et vente des articles de la branche,
- l'exploitation d'un magasin de vêtements et de chaussures,
- l'exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l'achat

et la vente de tous marchandises,

- ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social

ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "MAROQUINERIE CHIC S.àr.l."

Art. 5. Le siège social est établi sur le territoire de la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par les associés comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

51407

L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associée unique.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Madame Sandrine SCHEIDWEILER, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Antonio Joaquim CAMPOS, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-) a été intégralement

libérée par des versements en espèces.

La somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (.EUR 12.500.-) est dès à présent à la libre disposition de la

société.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2011.

<i>Frais

Les associés ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ mille cent vingt-cinq euros (€
1.125.-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et les associés ont pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) gérante technique: Madame Sandrine SCHEIDWEILER, prédite.
b) gérant administratif Monsieur Antonio Joaquim CAMPOS, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4760 Pétange, 30, rue de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SCHEIDWEILER, CAMPOS, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 21 février 2011. Relation: EAC/2011/2421. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 24 février 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011030092/93.
(110035255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Fenim, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.305.

L’adresse professionnelle de Monsieur Hans Pieterman est au Jan van Rijswijcklaan 162, B-2020 Antwerp.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011049250/9.
(110054835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51408

---

Document Outline

Fenim

Flowserve Finance S. à r.l.

Forbel S.A.

Forbel S.A.

Foyer Santé S.A.

Foyer Santé S.A.

Globo Re S.A.

Globo Re S.A.

ILReS S.A.

Immobilier Albert 1er S.A.

Immokiem-Constructions S.à r.l.

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l.

Infigen Energy Holdings S.à r.l.

Infigen Energy Nor Holdings S.à r.l.

Infigen Energy Vest Holdings S.à r.l.

IN Holdings I S.à r.l.

Innova Europe S.à r.l.

Innova Europe S.à r.l.

Intal Invest S.A.

Intercoiffure Eddy S.à r.l.

International Corporate Activities S.A.

Invillabo S.A.

IRML

ITO Holdings S.à r.l.

Jeër-Stuff S.à r.l.

Joy S. à r.l.

Jules et Louis S.à r.l.

Kalmar Capital S.A.

KulTour S.à r.l.

Maroquinerie Chic S.àr.l.

MGE Villefontaine S.à r.l.

Sepp Huber &amp; Söhne Baugesellschaft AG, SPF

Shoetime Holding S.A.

Société Générale Private Wealth Management S.A.

Solubat S.à r.l.

Sparkling GC 2 S.C.A.

SRAF

Tabula Rasa S.à r.l.

Tebanez Holding S.A.

Tebanez S.A., SPF

Toucano Holdings S.A.

Toucano S.A. - SPF

Trinity Street Funds

Valona Finance S.A.

Valona Finance S.A. - SPF