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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1066

20 mai 2011

SOMMAIRE

Absolute Renewable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

51124

Adham One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51129

Admeta International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51137

Advanced Printing Solutions and Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51129

Advanced Printing Solutions and Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51130

Agria Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51137

Agrilux Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

51130

AIM Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51137

Albatros Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51146

Albatros Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51137

Alios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51146

A.L.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51123

Angelus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51130

Ansypo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51151

Apache International Finance S.à r.l. . . . . .

51151

A.R.I. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51123

Arson Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51152

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51136

A.S. Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51124

Asset Backed Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51152

Assuralux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51152

Auto-Ecole Ellmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

51152

Axon Resources (Offshore) S.à r.l.  . . . . . . .

51137

B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51153

Besson Instruments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51156

Brandenburg Archie 15 Acquico 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51156

Brandenburg Archie 15 Acquico 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51157

Brandenburg Archie 15 Acquico 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51164

Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51164

Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51166

Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51166

Centroplast Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51130

Chephar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51154

City Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51124

Cobalto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51138

Coldeg S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51122

Cybel Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51146

Demag Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51153

DOMINGA HOLDING Aktiengesellschaft

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51123

Dorel Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51123

Eleven Apricot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51157

Enop 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51168

Planetarium Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51167

SADE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51167

Sicea S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51167

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF  . . . . . .

51165

51121

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U X E M B O U R G

Coldeg S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 19.685.

L’an deux mille onze, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COLDEG S.A. - SPF», ayant

son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 19685, constituée suivant acte notarié du 26 août 1982, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 275 du 29 octobre 1982. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2582 du 26 novembre 2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Audrey PERROUX, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«RSM Henri Grisius &amp; Associés», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L- 1116

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.099.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, A. PERROUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2011. Relation :EAC/2011/2675. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2011029726/69.
(110035840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Dorel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.927.272,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.110.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011029733/11.
(110036492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

DOMINGA HOLDING Aktiengesellschaft, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 52.247.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61313 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029737/10.
(110036370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

A.L.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.664.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050149/9.
(110055983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

A.R.I. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.330.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 29 mars 2011 que:
1. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;

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2.  l’assemblée  a  accordé  décharge  pleine  de  leurs  missions  respectives  au  liquidateur,  aux  administrateurs  et  aux

commissaires;

3. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 27, rue

d’Eich L-1461 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011050150/17.
(110056209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

A.S. Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 81.713.

<i>Résolution des associés le 20 janvier 2011 à 17 heures à Schifflange

<i>Première résolution:

Les associés décident de transférer le siège social du 80, Avenue de la libération L-3850 SCHIFFLANGE au 4, Rue

Dicks L-3831 SCHIFFLANGE.

Référence de publication: 2011050151/11.
(110055998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Absolute Renewable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.288.

- La démission de Madame Catherine Koch de son mandat d'administrateur ayant son adresse au 412 F, route d'Esch,

L- 2086 Luxembourg avec effet immédiat.

- La démission de la société Fin-Contrôle S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue

Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2011.

<i>Pour Absolute Renewable S.A.

Référence de publication: 2011050156/13.
(110056809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

City Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.172.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of City Healthcare S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.172
(the Company), which has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 22 

nd

 , 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 938, dated May 5 

th

 , 2010, whose articles of

association have not yet been amended since (the Articles):

1. Mr Andrey Parvanov MARKOV, hospital administrator, born in Sofia, Bulgaria on August 25 

th

 , 1956, and residing

at Krasna Poliana district, Part 2, Block 8, Entr. B, Apt. 24, Sofia 1330, Bulgaria, here represented by Mrs Laura LAINE,
private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on
February 15 

th

 , 2011;

2. Mr Ilian Georgiev GRIGOROV, economist, born in Sofia, Bulgaria on December 8 

th

 , 1973, and residing at 17, Assen

Yordanov Str., Block E, Fl. 3, Apt. 5, Sofia 1407, Bulgaria, here represented by Mrs Laura LAINE, prenamed, by virtue of
a power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on February 15 

th

 , 2011;

51124

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U X E M B O U R G

3. Mr Peter Tsvetanov DUDOLENSKI, economist, born in Sofia, Bulgaria on June 13 

th

 , 1978, and residing at 12,

Strelbishte, Sofia 1404, Bulgaria, here represented by Mrs Laura LAINE, prenamed, by virtue of a power of attorney given
in Sofia, Bulgaria, on February 15 

th

 , 2011.

Hereinafter, the appearing parties are together referred to as the Shareholders.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. Currently, Mr Andrey Parvanov MARKOV holds fifty thousand (50,000) shares Mr Ilian Georgiev GRIGOROV holds

fifty thousand (50.000) shares and Mr Peter Tsvetanov DUDOLENSKI holds fifty thousand (50,000) shares in the share
capital of the Company;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of five hundred fifty thousand euro (EUR

550,000) in order to bring the Company's share capital from its present amount of one hundred and fifty thousand euro
(EUR 150,000) to seven hundred thousand euro (EUR 700,000) by the issuance of five hundred fifty thousand (550,000)
shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

2. Payment of the share capital increase specified in item 1 above through a contribution in cash of an amount of two

hundred fifty thousand euro (EUR 250,000) and by a contribution in kind for an amount of three hundred thousand euro
(EUR 300,000) consisting of the shares of Medical 2010 EAD, a Bulgarian joint stock company, registered under number
UIC 201317055, with registered address at 1, Bregalnica Str., 9002, Varna, Bulgaria.

3. Subscription of the new shares by the actual shareholders by payment in cash and by a new shareholder by a

contribution in kind, in the following proportion:

- Mr Andrey Parvanov MARKOV: eighty-three thousand three hundred and thirty-three (83,333) shares;
- Mr Peter Tsvetanov DUDOLENSKI: eighty-three thousand three hundred and thirty-three (83,333) shares;
- Mr Ilian Georgiev GRIGOROV: eighty-three thousand three hundred and thirty-four (83,334) shares;
- Mrs Venelina Filipova ATANASOVA: three hundred thousand (300,000) shares.
4. Subsequent amendment to article 5 paragraph 1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

adopted under item 1 above.

5. Amendment to the shareholder register of the Company;
6. Appointment of Mrs Venelina Filipova ATANASOVA as an additional manager of the Company for an indefinite

period of time; and

7. Miscellaneous.
III. The Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of five hundred fifty

thousand euro (EUR 550,000) in order to bring the Company's share capital from its present amount of one hundred
and fifty thousand euro (EUR 150,000) to seven hundred thousand euro (EUR 700,000) by the issuance of five hundred
fifty thousand (550,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

1) Mr Andrey Parvanov MARKOV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eighty-three

thousand three hundred and thirty-three (83,333) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro
(EUR 1), so that the amount of eighty-three thousand three hundred and thirty-three euro (EUR 83,333) is at the free
disposal of the Company.

2) Mr Peter Tsvetanov DUDOLENSKI, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eighty-

three thousand three hundred and thirty-three (83,333) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one
euro (EUR 1), so that the amount of eighty-three thousand three hundred and thirty-three euro (EUR 83,333) is at the
free disposal of the Company.

3) Mr Ilian Georgiev GRIGOROV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eighty-three

thousand three hundred and thirty-four (83,334) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro
(EUR 1), so that the amount of eighty-three thousand three hundred and thirty-four euro (EUR 83,334) is at the free
disposal of the Company.

4) Mrs Venelina Filipova ATANASOVA, director, born in Varna, Bulgaria on December 7 

th

 , 1962, and residing at

Chaika District, block 183, Fl. 6, Apt. 27, 9000, Varna, Bulgaria, here represented by Mrs Laura LAINE, prenamed, by

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virtue of a power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on February 10 

th

 , 2011, declares to subscribe to three hundred

thousand (300,000) shares and to have them fully paid up by way of a contribution in kind consisting of fifty thousand
(50,000) shares it holds in Medical 2010 EAD, a Bulgarian joint stock company, registered under number UIC 201317055,
with registered address at 1, Bregalnica Str., 9002, Varna, Bulgaria (Bulgarian Shares).

The evidence of the contribution in cash of an amount of two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000) has

been given to the notary by a blocking certificate.

The evidence of the value of the Bulgarian Shares of an amount of three hundred thousand euro (EUR 300,000) has

been produced to the undersigned notary by a valuation certificate issued by the management of the Company and Medical
2010 EAD.

Such valuation certificate after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the capital increase, as follows:

SHAREHOLDERS

NUMBER

OF SHARES

Mr Andrey Parvanov MARKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133,333

Mr Peter Tsvetanov DUDOLENSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133,333

Mr Ilian Georgiev GRIGOROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133,334

Mrs Venelina Filipova ATANASOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700,000

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the actual shareholders resolve to amend article 5, paragraph 1 of the

Articles, which will henceforth have the following wording:

" Art. 5. First paragraph. The share capital is set at seven hundred thousand euro (EUR 700,000), represented by seven

hundred thousand (700,000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The actual shareholders resolve to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above

changes and hereby grant power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Pandomus to
proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholder register of the
Company.

<i>Fifth resolution

The actual shareholders resolve to appoint Mrs Venelina Filipova ATANASOVA, director, born in Varna, Bulgaria on

December 7 

th

 , 1962, and residing at Chaika District, block 183, Fl. 6, Apt. 27, 9000, Varna, Bulgaria, as an additional

manager of the Company for an indefinite period of time.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand euro
(EUR 2,000).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil onze, le seize février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de City Healthcare S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L1511 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.172 (la Société), constituée

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suivant  acte  passé  le 22  mars 2010  devant  le notaire  instrumentaire,  publié  au Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 938, en date du 5 mai 2010, les statuts de la sociétés n'ont pas encore été modifiés depuis (les
Statuts).

1. Monsieur Andrey Parvanov MARKOV, administrateur d'établissement hospitalier, né à Sofia, Bulgarie le 25 août

1956, ayant son adresse à Krasna Poliana district, Part 2, Block 8, Entr. B, Apt. 24, Sofia 1330, Bulgarie, représenté par
Madame Laura LAINE, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Sofia, Bulgarie, le 15 février 2011;

2. Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV, économiste, né à Sofia, Bulgarie le 8 décembre 1973, ayant son adresse au

17, Assen Yordanov Str., Block E, Fl. 3, Apt. 5, Sofia 1407, Bulgarie, représenté par Madame Laura LAINE, prénommée,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 15 février 2011;

3. Monsieur Peter Tsvetanov DUDOLENSKI, économiste, né à Sofia, Bulgarie, le 13 juin 1978, ayant son adresse au

12, Strelbishte, Sofia 1404, Bulgarie, représenté par Madame Laura LAINE, prénommée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 15 février 2011.

Ensemble, il sera fait référence aux parties comparantes en tant qu'Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Actuellement, Monsieur Andrey Parvanov MARKOV détient cinquante mille (50.000) parts sociales, Monsieur Ilian

Georgiev GRIGOROV détient cinquante mille (50.000) parts sociales et Monsieur Peter Tsvetanov DUDOLENSKI détient
cinquante mille (50.000) parts sociales dans le capital social de la Société;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de cinq cent cinquante mille euros (550.000.-

EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000.- EUR) à sept cent
mille euros (700.000.-EUR) par l'émission de cinq cent cinquante mille (550.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (1.EUR) chacune;

2. Libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en espèces d'un montant

de deux cent cinquante mille euros (250.000.-EUR) et par un apport en nature d'un montant de trois cent mille euros
(300.000.- EUR) par apport des actions de Medical 2010 EAD, une société anonyme bulgare, enregistrée sous le numéro
UIC 201317055, avec siège social au 1, Bregalnica Str., 9002, Varna, Bulgarie;

3. Souscription des nouvelles parts sociales par les associés actuels par apport en espèces et par un nouvel associé par

apport en nature, au prorata comme suit:

- Monsieur Andrey Parvanov MARKOV: quatre-vingt-trois mille trios cent trente-trois (83.333) parts sociales;
- Monsieur Peter Tsvetanov DUDOLENSKI: quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) parts sociales;
- Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV: quatre-vingt-trois mille trois cent trente-quatre (83.334) parts sociales;
- Madame Venelina Filipova ATANASOVA: trois cent mille (300.000) parts sociales;
4. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social

adoptée au point 1. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société;
6. Nomination de Madame Venelina Filipova ATANASOVA en tant que gérante supplémentaire de la Société pour une

durée indéterminée;

7. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de cinq cent cinquante mille

euros (550.000.-EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000.-EUR)
à sept cent mille euros (700.000.-EUR) par l'émission de cinq cent cinquante mille (550.000) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale d'un euro (1.-EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'acter la souscription et la libération de l'augmentation de capital comme suit:

<i>Intervention - Souscription – Libération

1) Monsieur Andrey Parvanov MARKOV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-

vingt-trois mille trios cent trente-trois (83.333) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.-EUR) entièrement
libérée en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois euros (83.333.-EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

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2) Monsieur Peter Tsvetanov DUDOLENSKI, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.-EUR) entière-
ment libérée en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois euros (83.333.-EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

3) Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-

vingt-trois mille trios cent trente-quatre (83.334) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.-EUR) entièrement
libérée en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt-trois mille trois cent trente-quatre euros (83.334.-EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

4) Madame Venelina Filipova ATANASOVA, directrice, née à Varna, Bulgarie le 7 décembre 1962, et demeurant à

Chaika District, block 183, Fl. 6, Apt. 27, 9000, Varna, Bulgarie, ici représentée par Madame Laura LAINE, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 10 février 2011, déclare souscrire à trois cent mille (300.000)
parts sociales et de les libérer intégralement par voie d'un apport en nature se composant de cinquante mille (50.000)
actions qu'elle détient dans Medical 2010 EAD, une société anonyme bulgare, enregistrée sous le numéro UIC 201317055,
avec siège social au 1, Bregalnica Str., 9002, Varna, Bulgarie (Actions Bulgare).

La preuve de l'apport en espèces d'un montant total de deux cent cinquante mille euros (250.000.-EUR) a été donnée

au notaire sous forme d'un certificat de blocage.

La preuve de la valeur des Actions Bulgare d'un montant de trois cent mille euros (300.000.-EUR) a été valablement

donnée au notaire instrumentant sous forme d'un certificat d'évaluation, émis par le conseil de gérance de la Société et
par Medical 2010 EAD.

Ledit certificat d'évaluation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés décident d'enregistrer que les parts sociales dans la Société seront, suivant la présente augmentation de

capital, détenues comme suit:

ASSOCIES

NOMBRE

DE PARTS
SOCIALES

Monsieur Andrey Parvanov MARKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.333

Monsieur Peter Tsvetanov DUDOLENSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.333

Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.334

Madame Venelina Filipova ATANASOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700.000

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés actuels décident de modifier l'article 5, paragraphe 1 des

Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à sept cent mille euros (700.000.-EUR), représenté par sept cent mille

(700.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les associés actuels décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et accordent par les présentes pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Pandomus
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les associés actuels décident de nommer Madame Venelina Filipova ATANASOVA, directrice, née à Varna, Bulgarie

le 7 décembre 1962, et demeurant à Chaika District, block 183, Fl. 6, Apt. 27, 9000, Varna, Bulgarie, en tant que gérante
supplémentaire de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société

en rapport avec la présente augmentation de capital est d'environ deux mille euros (2.000.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: L. Laine et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2011. Relation: LAC/2011/8763. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011029708/247.
(110035904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Adham One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 103.584.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 3 février 2011

EXTRAIT

1. L'Associé unique de la société prend acte de la démission de Monsieur Hamid Alqumairi de son mandat de Gérant

A de la société, avec effet immédiat.

2. L'Associé unique de la société prend acte de la démission de Monsieur Eimad Yassen Kaki de son mandat de Gérant

A de la société, avec effet immédiat.

3. L'Associé unique de la société nomme, avec effet immédiat, Monsieur Yaser Binmahfouz, avec adresse au South

Tower, Red Sea Mall, King Abdulaziz Road, P.O. Box 4384, Jeddah 21491, Saudi Arabia comme Gérant A de la Société.

4. L'Associé unique de la société nomme, avec effet immédiat. Monsieur Michael Farrell Green, avec adresse au South

Tower, Red Sea Mall, King Abdulaziz Road, P.O. Box 4384, Jeddah 21491, Saudi Arabia comme Gérant A de la Société.

Par conséquent, le conseil de gérance de la société est désormais composé de la façon suivante:

<i>Gérants A:

Yaser Bimnahfouz et Michael Farrell Green

<i>Gérant B:

Luxembourg international Consulting S.A., en abrégé Interconsult

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011050157/27.
(110056060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Advanced Printing Solutions and Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.250.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 30 mars 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs,
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur A, M. Phil. Finance B. Sc. Economies, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, Luxembourg;

-  Madame  Michelle  DELFOSSE,  Administrateur  A,  Président,  ingénieur  civil,  6,  rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur B, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2011.
L'assemblée générale du 30 mars 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- FIDUCIAIRE CABEXCO, commissaire aux comptes, Centre Helfent, 1, rue Pletzer, 8080 Bertrange, R.C.S. Luxem-

bourg B 139.890

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 mars 2011.

<i>Pour ADVANCED PRINTING SOLUTIONS AND SERVICES
Société anonyme

Référence de publication: 2011050158/22.
(110056566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Advanced Printing Solutions and Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.250.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050159/10.
(110056567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Agrilux Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 105.978.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2011050161/13.
(110056461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Angelus Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.959.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 mars 2011, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Révocation de DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, de son mandat de

commissaire aux comptes, avec effet immédiat

2. Nomination de DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, au mandat de réviseur

d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011050163/16.
(110056006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Centroplast Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Pôle Européen de Développement.

R.C.S. Luxembourg B 159.179.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the ninth of February,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

CENTROPLAST S.p.a., with registered office at Via Marconi 4/6, I-47014 Meldola (Forli), Italy, represented by Mr.

Giovanni ACAMANTE, residing in Forli (FC), Via Copernico 57, Italy, by virtue of a proxy given on February 7, 2011.

The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall

stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme, which it declares to form:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “CENTROPLAST EUROPE S.A.” (hereinafter

the “Company”), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles
of association (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Rodange (Grand Duchy of Luxembourg).
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The registered office may be transferred within the
same municipality by simple decision of the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the production and trading of flexible packaging, printed or

unprinted, or any other kind of packaging items and containers for plastic and similar objects.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises  and  may  render  any  assistance  by  way  of  loans,  guarantees  or  otherwise  to  subsidiaries,  parent  or  affiliated
companies, with the exclusion of performance of any financing activities towards third parties.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at three hundred thousand Euro (EUR 300,000) divided into three hundred thousand

(300,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be only in registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The Company is managed by a board of directors (hereinafter the “Board of Directors”) comprising at least

three (3) members, whether shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the
general meeting of shareholders, which may at any time remove them.

As long as the Company has only one (1) shareholder, the Board of Directors can be made up by one (1) single member

until the establishment of the existence of more than one (1) shareholder.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
If a vacancy in the office of a director occurs because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement, resignation or

otherwise, such vacancy must be filled without undue delay by the general meeting of shareholders.

Art. 7. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two (2) directors so request.

Any director of the Company may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communication device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such

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U X E M B O U R G

meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of its single director or, in case of

plurality of directors, by the joint signatures of two (2) directors, unless special decisions have been reached concerning
the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article
10 of the present Articles.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. Except where according to the Law, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be

audited by an approved auditor, the Company is supervised by one (1) or several statutory auditors and/or approved
auditor(s), appointed by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well
as the term of their office, which must not exceed six (6) years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the Grand Duchy of Luxembourg at the place

specified in the convening notices on the April 30 at 11.00 a.m..

If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders will be held on the next following business

day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below ten percent (10%) of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

CENTROPLAST S.p.a., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300,000 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300,000 shares

All the shares have been fully paid up to together with an issue premium of seven hundred thousand Euro (EUR 700,000)

by payment in cash, so that the amount of one million Euro (EUR 1,000,000) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its formation, is approximately two thousand five hundred euro (€
2,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to hold an extraor-

dinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1) The number of directors is set at one (1) and the number of statutory auditors at one (1).
2) The following person is appointed as director:
Mr. Michele CECCHETTINI, born on August 16, 1967 in Pesaro (Italy), residing at 124, Via
G. Giolitti, Pesaro, Italy.
3) Has been appointed as statutory auditor / approved auditor:
KPMG Audit, having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) The term of office of the director and the statutory auditor will expire at the annual general meeting of shareholders

resolving on the annual accounts for the year ending on December 31, 2015.

5) The registered office of the Company is established at Pôle Européen de Développement L-4802 Rodange.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his/her name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française

L’an deux mille onze, le neuf février,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

CENTROPLAST S.p.a., ayant son siège social au Via Marconi 4/6, I-47014 Meldola (Forli), Italie, représentée par M.

Giovanni ACAMANTE, demeurant à Forli (FC), Via Copernico 57, Italie, en vertu d'une procuration datée du 7 février
2011.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de constituer par le présent

acte une société anonyme et d'établir ses statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «CENTROPLAST EUROPE

S.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois applicables et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi») de même que par les présents statuts (ci-après les «Sta-
tuts»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Rodange (Grand-Duché de Luxembourg).

51133

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré à tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution des actionnaires

délibérant selon la manière déterminée pour la modification des Statuts. Le siège social pourra être transféré au sein de
la même commune par décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la fabrication et la commercialisation de produits d'emballage flexibles, imprimés ou

non imprimés, ou toute autre sorte d'éléments d'emballage et récipients pour objets plastiques et similaires.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autres manières à des sociétés
filiales, parentes ou affiliées, à l'exception de toutes activités de financement envers les tiers.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (300.000 EUR) divisé en trois cent mille (300.000) actions d'une

valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont seulement nominatives.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Administration») composé

de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme
ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps révocables par elle.

Aussi longtemps que la Société n'aura qu'un (1) seul actionnaire, le Conseil d'Administration peut être composé d'un

(1) seul membre jusqu'à la constatation de l'existence de plus d'un (1) actionnaire.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Si le poste d'un administrateur devient vacant pour cause de mort, incapacité légale, faillite, retraite, démission ou

autre, cette vacance doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire ou par ce moyen de communication) d'entendre
à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

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U X E M B O U R G

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne,

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des

actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son administrateur unique ou, selon

le cas, par la signature de deux (2) administrateurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil d'Administration conformément à l'article 10 des
présents Statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes,

administrateurs ou non.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres
ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi, les comptes annuels statutaires et/ou consolidés de la Société doivent être

audités par un réviseur d'entreprises agréé, la Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires et/ou réviseurs
d'entreprises agréés, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération,
ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six (6) années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit spécifié

dans la convocation, le 30 avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, la personne comparante déclare souscrire le capital comme suit:

CENTROPLAST S.p.A, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.000 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.000 actions

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U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été entièrement libérées ensemble avec une prime d'émission de sept cent mille Euros (700.000

EUR) par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million Euros (1.000.000 EUR) se trouve dès à présent
à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

en raison de sa constitution s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, s'est ensuite constitué en assemblée générale

extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et le nombre de commissaires aux comptes à un (1).
2) A été nommé comme administrateur:
M. Michele CECCHETTINI, né le 16 août 1967 à Pesaro (Italie), demeurant au 124, Via G. Giolitti, Pesaro, Italie.
3) A été nommé comme commissaire aux comptes:
KPMG Audit, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2015.

5) Le siège social de la société est établi au Pôle Européen de Développement, L-4802 Rodange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, ladite personne comparante ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Giovanni Acamante, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/2025. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011029717/309.
(110036303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 6.422.426,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.470.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 5 avril 2011, que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège sociale au 34 avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 2 mars 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Nangle
Aviva Investors Properties Europe S.A.
Pour extrait conforme

A Luxembourg, le 11 avril 2011.

Référence de publication: 2011050164/18.
(110056359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Axon Resources (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.783.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axon Resources (Offshore) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011050165/12.
(110056414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Admeta International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050167/9.
(110056290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Agria Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011050168/10.
(110056377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

AIM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.676.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

25 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 449 du 26 juin 2000.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AIM Services S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011050170/14.
(110056459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Albatros Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.374.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2011.

Révocation de Monsieur Thierry SCHMIT en tant qu’Administrateur de cette société.
Monsieur Norbert SCHMITZ, né le 12 mai 1943 à Pétange (Lux), adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L -

2311 Luxembourg, est nommé nouvel Administrateur de cette société.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
ALBATROS HOLDINGS S.A.

Référence de publication: 2011050172/14.
(110056507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Cobalto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.188.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-fifth of February.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

DONYA HOLDING LIMITED, a company incorporated in Cyprus, whose registered office is at Gr. Xenopoulou, 17,

P.C. 3106, Limassol, Cyprus,

here represented by Mr. Guillaume LE BOUAR, employee, residing professionally in L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “COBALTO S.A.” (he-
reafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3.  The  purpose  of  the  Company  is  the  purchase  of  ore,  including  titanium,  the  processing  and  resale  in  the

wholesale distribution network of the group, taking into account the fact that the property does not pass through the
Grand-Duchy of Luxembourg and that the transformation as well as the transportation are realised abroad.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

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U X E M B O U R G

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Friday of the month of June at 10.00 a.m.

at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

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L

U X E M B O U R G

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

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U X E M B O U R G

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2011.

2. The first General Meeting will be held in the year 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed

by the sole shareholder DONYA HOLDING LIMITED, prenamed and represented as said before, and fully paid up by
the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this
day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2) The following persons are appointed as directors of the Company:
- Mr. François GEORGES, chartered accountant, born on 20 March 1967 in Luxembourg, residing professionally in

L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Alvaro CARNEVALE, private employee, born on 4 July 1964 in Metz (France), residing professionally in L-1330

Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Guillaume LE BOUAR, private employee, born on 2 November 1971 in Brignoles (France), residing professionally

in L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) The private limited liability company “Veridice s.à r.l.”, established and having its registered office in L-1330 Lu-

xembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 154843, is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2016.
5) The registered office of the Company will be established in L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

DONYA HOLDING LIMITED, une société constituée à Chypre, ayant son siège social à Gr. Xenopoulou, 17, P.C.

3106, Limassol, Chypre,

ici représentée par Mr. Guillaume LE BOUAR, employé, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “COBALTO S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est l'achat de minerai, notamment de titane, sa transformation et sa revente en gros dans

le réseau de vente du groupe, prenant en compte le fait que les biens ne transitent pas par le Grand-Duché de Luxembourg
et que la transformation comme le transport sont effectués à l'étranger.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

51143

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

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V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique DONYA HOLDING LIMITED, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le
souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur François GEORGES, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Alvaro CARNEVALE, employé privé, né le 4 juillet 1964 à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Guillaume LE BOUAR, employé privé, né à Brignoles (France) le 2 novembre 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) La société à responsabilité limitée “Veridice s.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 154843, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

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4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2016.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. LE BOUAR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2011. LAC/2011/9777. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011029725/444.
(110036522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Albatros Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.374.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050173/10.
(110056694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Alios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 47.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050174/9.
(110056285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Cybel Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.162.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1) Monsieur Socheat CHHAY (Numéro de Passeport: 02VD78984), directeur trading, demeurant à 9 Rue Bayard,

F-75008 PARIS

2)  Monsieur  Karim  CHOUKRI  (Numéro  de  Passeport  03EB21138),  chef  d'entreprise,  demeurant  à  95  Boulevard

Jourdan, F-75014 PARIS,

3) Madame Neila CHOUKRI (Numéro de Passeport: 08AA76239), administrateur, demeurant à 95 Boulevard Jourdan,

F-75014 PARIS

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d'une société anonyme sous la dénomination de CYBEL HOLDING ( la Société).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et d'obli-

gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société de son
groupe. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société de son groupe. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risques de crédit, le
risque de change, le risque de fluctuation de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à 31.000 € (trente-et-un mille euros) représenté par 100 (cent) actions ordinaires

sous forme nominative d'une valeur nominale de 310 € (trois cent dix euros) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions.
7.1. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la

Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société.
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

8.2. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le deuxième mercredi du mois de mai, à 14h30. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
I'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'adminis-

tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans

les avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions concernant
la modification des statuts, pour être valables, devront réunir au moins 70% des voix des actionnaires présents ou re-
présentés. Il en sera de même pour toute décision de réduction du capital.

9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.

9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

9.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant trois membres au moins, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans et ils seront rééligibles.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la Société.
11.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  nommera  un  président  parmi  ses  membres  et  pourra  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

51148

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U X E M B O U R G

11.2. Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par un quelconque des administrateurs

au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou courrier électronique. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un
endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit

soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou courrier électronique un autre administrateur comme son man-
dataire.

11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité des admi-

nistrateurs est présente ou représentée . Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de ce conseil d'administration de la Société. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des
votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société
(résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président du

conseil d'administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s'il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société.
13.1. Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de

disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs

personnes, administrateur ou non, agissant seul ou conjointement. Il peut faire de même, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
Société.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur-délégué

ou par la signature conjointe d'au moins deux administrateurs ou encore par la signature seule ou conjointe de toute
autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce
dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

51149

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U X E M B O U R G

16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra
ratifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire.
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le commissaire sera élu pour

une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

17.2. Le commissaire sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

17.3. Si plusieurs commissaires sont nommés, ils constitueront un conseil de surveillance. Les stipulations des articles

11 et 12 s'appliqueront mutatis mutandis aux réunions du conseil de surveillance.

Art. 18. Exercice social.
18.1. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

19.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l'objet et à la politique de la Société.

19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de

la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la
liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Droit applicable.
21.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application

de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Socheat CHHAY, prénommé: Trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

2) Monsieur Karim CHOUKRI, prénommé Trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

3) Madame Neila CHOUKRI, prénommé: Trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% chacune par paiement en numéraire, de sorte que le montant

de EUR 15.500 (quinze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de

la Loi de 1915, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts
sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de la Loi de 1915.

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<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012:
a) Monsieur Socheat CHHAY (Numéro de Passeport: 02VD78984) , demeurant à 9 Rue Bayard, F-75008 PARIS, né à

Paris, le 23 janvier 1978,

b) Monsieur Karim CHOUKRI (Numéro de Passeport 03EB21138) , demeurant à 95, Boulevard Jourdan 75014 PARIS,

né à Alger, le 12 mars 1968,

c) Madame Neila CHOUKRI (Numéro de Passeport: 08AA76239), demeurant à 95, Boulevard Jourdan 75014 PARIS,

née à Alger, le 29 janvier 1985.

(iv) est nommé administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012:
Madame Neila CHOUKRI, prénommée,
(v) est nommé commissaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012:
W.B.A. S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté RCS Luxembourg B 146193.
(vi) le siège social de la société est établi 41, avenue de la Liberté à 1931 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. CHHAY, K. CHOUKRI, N. CHOUKRI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. Relation: LAC/2011/8340. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011029730/267.
(110035883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Ansypo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 43.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050175/9.
(110056298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Apache International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.676.

<i>Extrait de Transfert de Parts Sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 29 avril 2010 que l'associé unique Apache International

Holdings LLC a cédé:

500 (cinq cent) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Apache UK Holdings IDC, une société établie sous le

droit des Iles Cayman, avec siège social à Boundary Hall, Cricket Square, PO Box 1111, George Town, Grand Cayman
KY1-1102, Iles Cayman, enregistrée au «registrar of companies» aux Iles Cayman sous le numéro 240064.

Suite au transfert de parts sociales susmentionné, l'associé unique est dorénavant Apache UK Holdings IDC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 11 avril 2011.

<i>Pour Apache International Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011050176/20.
(110056547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Arson Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050177/9.
(110055982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Asset Backed Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.590.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 Mars 2011

En date du 28 mars 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, 9506 Marstan Road, Philadelphia PA 19118-2611, Etats-Unis,

Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur Clive Mace Gilchrist, Monsieur Scott Edel, Monsieur Jürgen Meisch et de Mon-
sieur Yves Wagner en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2012.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Asset Backed Europe S.A.
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2011050179/16.
(110056801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Assuralux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.151.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050180/9.
(110056692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Auto-Ecole Ellmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 516A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 136.930.

Suite à une cession des parts du 5 janvier 2011, la répartition des parts sociales et la suivante:

Madame SERAFINI Edith, née le 30 septembre 1972 à Luxembourg, demeurant à L-3366 LEUDELANGE
18 rue Schléiwenhaff. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alzingen, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011050182/12.
(110055958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson, Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.804.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011050184/10.
(110056581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Demag Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.830.

L’an deux mille dix, le trentième jour du mois de septembre.
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

Demag Investments S. à r.l.., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88 830, (la Société
Absorbante),

représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire du

conseil d'administration de la Société Absorbante,

en vertu d’une procuration datée du 18 août 2010, laquelle est restée annexée au projet de fusion reçu par le notaire

soussigné, en date du 19 août 2010.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. que le projet de fusion entre la Société Absorbante, comme société absorbante, et Metering Luxembourg 2(g) S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, avec un capital
social de cent mille Euros (EUR 100.000,-) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 88 868 (la Société Absorbée), comme société absorbée, a été publié au Journal Officiel du Grand Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 1760 du 28 août 2010 (le Projet de Fusion);

2. que la clause 2.5 du Projet de Fusion prévoit que la fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société

Absorbante un mois après la publication du Projet de Fusion dans le Journal Officiel du Grand Duché de Luxembourg
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, et que donc la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes en date
du 28 septembre 2010;

3. que conformément à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la Loi), le Projet de Fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés fusion-
nantes, les comptes intermédiaires au 30 septembre 2009 de la Société Absorbante et au 9 novembre 2009 de la Société
Absorbée, ainsi que les rapports des conseils d'administration ou de gérance de chacune des sociétés fusionnantes ont
été rendus disponibles au siège social de chacune des sociétés fusionnantes au moins un mois avant la date à laquelle la
fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes;

4. qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a demandé la convocation d'une assemblée générale sous l'article

279 (1) c) de la Loi.

5.- que la Société Absorbée a cessé d’exister.
Une attestation de chacune des sociétés fusionnantes certifiant la disponibilité desdits documents et l'absence d'une

demande convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante sous l'article 279 (1) c) de la Loi, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a donc requis le notaire instrumentaire d'émettre le présent certificat conformément à l’article

273 de la Loi.

<i>Déclaration

Conformément à l’article 273 de la Loi, le notaire instrumentaire déclare qu’il a effectué les vérifications nécessaires

et certifie l'existence et la validité des actes et formalités incombant au sociétés fusionnantes et de ce fait que les conditions
de l'article 279 de la Loi ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

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Après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la société mentionnée ci-avant, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: T. HOSS – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43373. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt.

Luxembourg, le huit octobre de l'an deux mille dix.

Référence de publication: 2011029731/55.
(110035855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Chephar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 47.209.

L'an deux mille dix,
Le seize novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CHEPHAR S.A.", avec siège

social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée sous la dénomination sociale de "CONSORCIO DE PRO-
DUCTOS  INFANTILES  Y  SANITARIOS  S.A.",  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Jean-Paul  HENCKS,  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 284 du 26
juillet 1994, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 155 du 6 février 2004, modifiée suivant projet de fusion reçu par le prédit
notaire HENCKS en date du 27 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
2246 du 30 novembre 2006, fusion devenue définitive suivant acte reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 2 janvier
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 616 du 16 avril 2007, modifiée par acte reçu
par le prédit notaire HENCKS en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1681 du 9 août 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 47.209.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ernesto BENEDINI consultant économique, demeurant à CH-6901 Lugano,

17, Via Mazzini,

qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline BERNARDI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à l'adresse suivante: I-20154 Milan, via Bertani n. 6, et adoption par la société de la nationalité

italienne ainsi que adoption des nouveaux statuts en langue italienne.

2. Clôture de l'activité de la société au Luxembourg au 16 novembre 2010 et clôture de son exercice social et fiscal

au Luxembourg.

3.  Pouvoir  attribué  à  la  société  «FIDUCIAIRE  FERNAND  FABER»,  avec  pouvoir  de  substitution  à  un  tiers,  pour

s'occuper de toutes les formalités administratives et fiscales du point de vue luxembourgeois suite au transfert du siège
social de la société en Italie.

4. Pouvoir attribué à Monsieur Mario MERLO, avec pouvoir de substitution à un tiers, pour s'occuper de toutes

formalités nécessaires en Italie suite au transfert du siège social et à l'adoption par la société de la nationalité italienne.

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5. Démission du commissaire aux comptes et du réviseur d'entreprises agréé et décharge donnée pour l'exercice de

leur mandat jusqu'au 16 novembre 2010.

6. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes ("collegio sindacale") qui terminera le mandat de son prédé-

cesseur.

7. Nomination de "RECONTA ERNST &amp; YOUNG S.p.A.", comme réviseur d'entreprise.
8. Démission des administrateurs actuels et nomination des nouveaux membres du conseil d'administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social administratif et le siège de direction effectif de la société, avec

effet à la date de ce jour, de Luxembourg à Milan (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans
toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la consti-
tution d'une personne juridique nouvelle.

L'assemblée générale décide d'adopter les nouveaux statuts de la société en langue italienne ayant pour conséquence

l'approbation de toutes les modifications statutaires qui sont contenues dans ces statuts. L'assemblée confirme la conti-
nuation légale de la société en Italie. Les nouveaux statuts resteront annexés au présent acte, après avoir été paraphés
"ne varietur" par les comparants et le notaire.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de fixer l'adresse du nouveau siège social à I-20154

Milan, via Bertani n. 6.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de clore l'activité de la société au Grand-Duché de Luxembourg au 16 novembre 2010,

et dès lors, l'assemblée décide la clôture de l'exercice social et fiscal actuellement en cours de la société au Grand-Duché
de Luxembourg à la même date.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à «FIDUCIAIRE FERNAND

FABER», ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, à l'effet de procéder à toutes les formalités
administratives et fiscales du point de vue luxembourgeois suite au transfert du siège social en Italie.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à Monsieur Mario MERLO,

administrateur de sociétés, né à Côme (Italie), le 9 mai 1941, demeurant a I-2210 Côme, via Zezio n. 23, codice fiscale
MRL MRA 41E09 C933C, à l'effet de procéder à toutes les formalités nécessaires en Italie suite au transfert du siège
social et à l'adoption de la nationalité italienne.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de Monsieur Lionel CAPIAUX, de ses fonctions de commissaire

de la société, et de la société "ERNST &amp; YOUNG" de ses fonctions de réviseur d'entreprises agréé, et elle décide de leur
donner décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires aux

comptes ("collegio sindacale"), composé de membres titulaires et de membres suppléants.

- Est nommé Président du Collège des Commissaires aux comptes:
Monsieur Ernesto BENEDINI, né à La Spezia (Italie), le 9 septembre 1934, demeurant à CH-6901 Lugano, via Mazzini

n. 17, codice fiscale BND RST 34P09 E463Z, citoyen italien,

- Sont nommés membres effectifs du Collège des Commissaires aux comptes:
* Monsieur Luciano RAI, né à Milan (Italie), le 18 octobre 1954, demeurant à I-20149 Milan, via Pagliano n. 1, codice

fiscale RAILCN54R18F205U, citoyen italien,

* Madame Simona MARCHESE, née à Pescara (Italie), le 31 juillet 1970, demeurant à I-20149 Milan, via Correggio n.

44, codice fiscale MRCSMN70L71G482P, citoyenne italienne,

- Sont nommés membres suppléants:
* Monsieur Riccardo QUARATI, né à Gênes (Italie), le 27 janvier 1980, demeurant à I-16128 Gênes, via Nino Bixio n.

3, codice fiscale QRTRCR80A27D969K, citoyen italien,

* Madame Roberta TEDESCO, née à Catanzaro (italie), le 10 décembre 1979, demeurant à I-20126 Santo Stefano

Ticino, via Stella n. 2, codice fiscale TDSRRT79T50C352I, citoyenne italienne.

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Le mandat du Collège des Commissaires aux comptes, ainsi nommés, s'achèvera lors de l'assemblée générale annuelle

approuvant les comptes de l'exercice 2012.

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de réviseur d'entreprise ("revisore legale dei conti"), "RECONTA

ERNST &amp; YOUNG S.p.A.", ayant son siège social à I-24121 Bergame (Italie) viale Papa Giovanni XXIII n. 48.

Le  mandat  du  réviseur  d'entreprise  prendra  fin  lors  de  l'assemblée  générale  annuelle  approuvant  les  comptes  de

l'exercice 2012.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions des administrateurs actuels de la société et de nommer comme

administrateur unique de la société Monsieur Mario MERLO, prénommé. Le mandat de l'administrateur unique prendra
fin lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice 2012.

<i>Déclaration

Le représentant de l'(des) actionnaire(s) déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été

modifiée par la suite, que son mandant(ses mandants) est(sont) le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des
présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Benedini, J. Bernardi, L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 51954. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Référence de publication: 2011029721/128.
(110035736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Besson Instruments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050186/9.
(110056122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Brandenburg Archie 15 Acquico 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.037.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 2 mars 2011:

- la nomination du gérant de classe B de la société, Claire Burke (née Ryan), avec adresse à 56 rue Charles Martel,

2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 2 mars 2011 et ce, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011050187/13.
(110056813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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Brandenburg Archie 15 Acquico 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.036.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 2 mars 2011:

- la nomination du gérant de classe B de la société, Claire Burke (née Ryan), avec adresse à 56 rue Charles Martel,

2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 2 mars 2011 et ce, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011050188/13.
(110056812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Eleven Apricot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.182.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of January.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Alter Domus (Belgium) Sprl, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 43, rue

Père Eudore Devroye, B-1040 Bruxelles.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Eleven Apricot S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

51158

L

U X E M B O U R G

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case

of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

51159

L

U X E M B O U R G

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Alter Domus (Belgium) Sprl, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19 

th

 April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. Franck Doineau, private employee, born on 15 

th

 August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the

managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-sizième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Alter Domus (Belgium) Sprl, une société de droit belge, ayant son siège social au 43, rue Père Eudore Devroye, B-1040

Bruxelles.

Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Eleven Apricot S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

51161

L

U X E M B O U R G

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,

par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

51162

L

U X E M B O U R G

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Alter Domus (Belgium) Sprl, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée née le 19 Avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur Franck Doineau, employé privé né le 15 Août 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l'adresse

professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. Relation: LAC/2011/5711. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011029739/391.
(110036373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Brandenburg Archie 15 Acquico 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.035.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 2 mars 2011:

- la nomination du gérant de classe B de la société, Claire Burke (née Ryan), avec adresse à 56 rue Charles Martel,

2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 2 mars 2011 et ce, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011050189/13.
(110056811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Brandenburg Archie 15 Acquico 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.034.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 2 mars 2011:

- la nomination du gérant de classe B de la société, Claire Burke (née Ryan), avec adresse à 56 rue Charles Martel,

2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 2 mars 2011 et ce, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011050190/13.
(110056810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-5826 Howald, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 121.945.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of February.
Before the undersigned Maître Marc LECUIT, civil law notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders respectively of their proxyholders of "STEINFORT FUND

OF FUNDS SICAV-SIF", a société anonyme, having its registered office in L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer (Ge-
meinde Niederanven).

The company "STEINFORT FUND OF FUNDS SICAV-SIF" was incorporated by a deed of the undersigned notary,

then residing in Redange/Attert, of November 23 

rd

 , 2006, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 2300,

of December 8 

th

 , 2006.

The articles of incorporation were lastly modified by a deed of the undersigned notary of July 28 

th

 , 2010, published

in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1679 of August 18 

th

 , 2010.

The meeting was opened by Vanessa ALEXANDRE, professionally residing in Mersch, being in the chair.
The meeting elected as scrutineer John S. MORREY, professionally residing in Steinfort.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairperson lists on an attendance list the present or

represented shareholders and verifies the proxies of the represented shareholders.

The said attendance list, together with the “ne varietur” signed proxies of the represented shareholders, will remain

attached to the present deed.

The chairperson then declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Transfer of the registered office of the company from L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer (Municipality of

Niederanven) to L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich and subsequent change of article 2, paragraph 1, 1

st

 sentence of the articles of incorporation which will further on read as follows:

“ Art. 2. Registered office. The Company's registered office is located in Howald-Hesperange, Grand Duchy of Lu-

xembourg”.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can, without formal notification, validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting after deliberation unanimously took the following

resolutions:

<i>Sole resolution

The registered office of the company is transferred from L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer (Municipality of

Niederanven) to L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich and article 2, paragraph 1, 1 

st

 sentence of the articles

of incorporation will further on read as follows:

“ Art. 2. Registered office. The Company's registered office is located in Howald-Hesperange, Grand Duchy of Lu-

xembourg”.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Follows the german version of the foregoing english text:

Im Jahre zweitausendundelf, am vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, im Amtssitze zu Mersch.
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft „STEINFORT FUND OF FUNDS SICAV-SIF", mit Sitz zu L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer
(Gemeinde Niederanven).

Die Aktiengesellschaft „STEINFORT FUND OF FUNDS SICAV-SIF", wurde gemäß notarieller Urkunde vom 23. No-

vember 2006, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 2300 vom 8. Dezember 2006, gegründet.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß notarieller Urkunde vom 28. Juli 2010, veröffentlicht im Mémorial, Recueil

Spécial C, Nummer 1679 vom 18. August 2010.

51165

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U X E M B O U R G

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Vanessa ALEXANDRE, beruflich wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn John S. MORREY, beruflich wohnhaft in Steinfort.
Der Vorsitzende erstellt die Liste der anwesenden, respektiv vertretenen Aktionäre und prüft die unter Privatschrift

erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die Anwesenheitsliste, sowie die von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar unter Hinzufügung des

Zusatzes "ne varietur" unterzeichneten Vollmachten, bleiben der gegenständlichen Urkunde als Anlage beigefügt.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Punkt umfasst:
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer (Gemeinde Niederanven) nach L-5826

Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich mit nachfolgender Abänderung von Artikel 2, Paragraph 1, Satz 1 der Satzung
wie folgt:

“Der Gesellschaftssitz befindet sich in Howald-Hesperange, Großherzogtum Luxemburg“
II. Dass gemäß vorerwähnter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital zu der hier gegenständlichen außer-

ordentlichen  Generalversammlung  anwesend  und  rechtsgültig  vertreten  ist  und  dass  demzufolge  die  gegenwärtige
außerordentliche Generalversammlung ohne vorherige förmliche Einberufung über die vorliegende Tagesordnung beraten
und beschließen kann.

Sodann stellt die Generalversammlung ihr rechtsgültiges Zustandekommen fest, erklärt sich mit der Ausführung des

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung über und fasst nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird verlegt von L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer (Gemeinde Niederanven) nach L-5826

Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich mit nachfolgender Abänderung von Artikel 2, Paragraph 1, Satz 1 der Satzung
wie folgt:

“Der Gesellschaftssitz befindet sich in Howald-Hesperange, Großherzogtum Luxemburg“

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Im Anschluss an die Verlesung des Inhalts der gegenständlichen Urkunde durch den unterzeichnenden Notar, wurde

diese durch die erschienenen Parteien und den unterzeichnenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: V. ALEXANDRE, J. S. MORREY, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 février 2011. Relation: MER/2011/374. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff . (gezeichnet): E. WEBER.

FÜR AUSFERTIGUNG ABSCHRIFT

Mersch, den 2. März 2011.

Référence de publication: 2011030535/87.
(110036618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Brandenburg Archie 24 Acquico 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.032.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 2 mars 2011:

- la nomination du gérant de classe B de la société, Claire Burke (née Ryan), avec adresse à 56 rue Charles Martel,

2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 2 mars 2011 et ce, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011050191/13.
(110056745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Brandenburg Archie 24 Acquico 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.031.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date du 2 mars 2011:

- la nomination du gérant de classe B de la société, Claire Burke (née Ryan), avec adresse à 56 rue Charles Martel,

2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 2 mars 2011 et ce, pour une période indéterminée.

51166

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011050192/13.
(110056744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Planetarium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.775.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLANETARIUM FUND
SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011050125/14.
(110055542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

SADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.997.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050127/10.
(110055655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Sicea S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.915.

L'an deux mille onze, le douze janvier,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SICEA S.A., SPF", ayant son siège social

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 28.915, constituée suivant acte notarié en date du 14 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 326 du 12 décembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 29 novembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-
après la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Lomzik, employé privé, demeurant

professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social en cash à concurrence d'un montant de EUR 220.540,88 (deux cent vingt mille cinq cent

quarante euros et quatre-vingt-huit cents) pour le réduire de son montant actuel de EUR 251.540,88 (deux cent cinquante
et un mille cinq cent quarante euros et quatre-vingt-huit cents) à EUR 31.000 (trente et un mille euros) par annulation
de 16.190 (seize mille cent quatre-vingt-dix) actions.

51167

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U X E M B O U R G

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 220.540,88 (deux cent

vingt mille cinq cent quarante euros et quatre-vingt-huit cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 251.540,88
(deux cent cinquante et un mille cinq cent quarante euros et quatre-vingt-huit cents) à EUR 31.000 (trente et un mille
euros) par annulation de 16.190 (seize mille cent quatre-vingt-dix) actions sans désignation de valeur nominale et par
remboursement à due concurrence aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital social de la
Société.

Cette réduction est faite en conformité avec les dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Seconde résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. LOMZIK, M. ZELLINGER, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2011. LAC/2011 /2345. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011034138/69.
(110036651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Enop 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.811.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61336 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029762/10.
(110036077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51168

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