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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1054

19 mai 2011

SOMMAIRE

Cano-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50546

Ecophon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50580

Ecophon S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50580

First Commodity and Metal Trading Euro-

pe S.à r.l. et Cie S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .

50560

Frankfurter Allee Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . .

50551

GBL Food International S.A. . . . . . . . . . . . .

50547

H.I.G. Europe - Fibercore S.à r.l. . . . . . . . .

50553

H.I.G. Luxembourg Holdings Nine S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50553

H.I.G. Luxembourg Holdings Thirteen

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50546

Immo Place de Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50575

Immo Place de Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50571

Indiwa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50548

IND S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50548

ING REEOF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

50550

ING REEOF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

50550

Intelectia Capital Luxembourg, S. à r.l. . .

50553

Inter Globe Trust Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .

50560

IPAGL Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

50575

IPNET S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50580

IW Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50580

Kipanya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50575

Kitano Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50561

K-LOG Transports & Logistique S.à r.l. . .

50584

Kosmo Communication S.à r.l. . . . . . . . . . .

50568

Lorda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50568

Lux-Alsace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50558

Marli Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50571

Marygold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50571

Mondi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50566

Mondi Packaging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50569

N.A.C.C.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50587

Opus One Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50584

Orbis Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50565

OVM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50588

Pafint Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50557

Pecora Privat S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

50558

Performance Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50590

Pienz Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

50557

Platina Nimbus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50553

Serviphar SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50566

Solid Partners Luxembourg S.A. . . . . . . . .

50584

Wartheplatz Berlin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50551

50545

U X E M B O U R G

H.I.G. Luxembourg Holdings Thirteen S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.664.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61300 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029343/10.

(110035756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Cano-Lux, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg E 1.160.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Dante Jacques CANONICA, avocat, né à Genève, Suisse, le 20 février 1953, demeurant à CH-1204

Genève, 6, rue des Granges (Suisse).

2. Monsieur François CANONICA, avocat, né à Genève, Suisse, le 18 mai 1958, demeurant à CH-1206 Genève, 2,

rue François-Bellot (Suisse).

Les deux sont ici représentés par Mme Sandra KAISER, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procu-
rations, signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

a) Que la société civile “CANO-LUX”, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-

Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 1160, (ci-après la
"Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Differdange, en date
du 22 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 15 du 16 janvier 1990, et
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1024 du 4 juillet 2002.

b) Que le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

c) Que les comparants, en tant que seuls et uniques associés de la Société (les "Associés") prononcent la dissolution

de la Société et sa mise en liquidation, avec effet rétroactif au 1

janvier 2010.

d) Que les Associés déclarent avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'ils connaissent parfaitement la

situation financière de la Société.

e) Que les Associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent que l'activité de la Société a cessé et que

le passif connu de la Société a été payé ou provisionné.

f) Que les Associés sont investis de tout l'actif et qu'ils s'engagent expressément à prendre à leur charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour au prorata de leur parti-
cipation dans la Société.

g) Que les Associés déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société seront

annulés.

Ils constatent que la Société a définitivement cessé d'exister.
h) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l'exécution de son mandat.
i) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la Société.

50546

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et les comparants, en tant qu'Associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S.KAISER, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4858. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé.): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur demande de la société.

Junglinster, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011029243/58.
(110035041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

GBL Food International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.341.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “GBL Food International S.A.”,

ayant son siège social à L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbaach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 156.341, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 octobre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Assocations, numéro 2643 du 2 décembre 2010. Les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LOUIS, employée, demeurant professionnellement à

Grass,

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Delphine SULEAU employée, demeurant professionnellement à

Grass.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie GIRS, employée, demeurant professionnellement à Grass.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de la Poste, et modification afférente du premier alinéa

de l'article 4 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, avec effet au 1

janvier 2011, vers L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de

la Poste, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (1

alinéa). Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Sûre."

50547

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LOUIS - SULEAU - GIRS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4831. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé.): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011029324/53.
(110035340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

IND S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.600.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61332 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029360/10.
(110035434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Indiwa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.141.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf, den einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Dirk WAGNER, Schreinermeister, wohnhaft in D-54636 Ingendorf, Bettinger Strasse 12a.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art.1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie

durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "INDIWA S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Haus- und Innenausbau mit genormten Baufertigteilen, die Häuserräumung,

den Verkauf und die Montage von Fenstern-, Haus- und Zimmertüren, sowie Bausanierungen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herrn
Dirk WAGNER, Schreinermeister, wohnhaft in D-54636 Ingendorf, Bettinger Strasse 12a, übernommen wurden.

50548

U X E M B O U R G

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Einzahlung des gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

50549

U X E M B O U R G

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Dirk WAGNER, Schreinermeister, wohnhaft in D-54636 Ingendorf, Bettinger Strasse 12a.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. WAGNER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 février 2011. Relation: ECH/2011/295. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 01. März 2011

Référence de publication: 2011029361/106.

(110035406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

ING REEOF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.073.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1er mars 2011.

Référence de publication: 2011029364/10.

(110035310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

ING REEOF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.071.

Luxembourg, le 1er mars 2011.

Référence de publication: 2011029365/10.

(110035311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

50550

U X E M B O U R G

Wartheplatz Berlin S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Frankfurter Allee Berlin S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.404.

In the year two thousand eleven, on the twenty-fourth day of February.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will be the depositary of the
present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "Frankfurter Allee Berlin S.àr.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, incorporated by a notarial deed enacted
on the December 10, 2010, registered at the Luxembourg trade register section B number 157.404, published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 221 of February 3, 2011 whose articles of asso-
ciation have not been amended yet.

The meeting is presided by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mister Raymond THILL, private employee,

residing professionally at the same address.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The sole partner presents or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. - As it appears from the attendance list, the 12.500 (twelve thousand five hundred) units of EUR 1.-(one euro) each

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly
deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III. - That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Change of the denomination of the Company into “Wartheplatz Berlin S.àr.l.”
2. Subsequent amendment of Article two of the articles of association of the Company in accordance with the above

resolution.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to change the denomination of the Company into “Wartheplatz Berlin S.àr.l.”

Second resolution

In view of the above resolution, the meeting resolves to amend article two of the articles of association to read as

follows:

“ Art. 2. The Company is incorporated under the name of “Wartheplatz Berlin S.àr.l.”.”

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février.

50551

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg momentanément absente et qui restera le dépositaire de la présente
minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Frankfurter Allee

Berlin S.àr.l.", ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, constituée suivant acte notarié reçu le 10
Décembre 2010 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 157.404 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 221 du 3 février 2011, dont les statuts n’ont pas été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à la même adresse.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. - L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur de EUR 1,-(un

euro) chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Changement de dénomination sociale de la Société en «Wartheplatz Berlin S.àr.l.»
2. Modification subséquente de l’article deux des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Wartheplatz Berlin S.àr.l.».

Deuxième résolution

Au regard de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 2. La Société prend la dénomination de «Wartheplatz Berlin S.àr.l.».»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, faite et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Dias, R. Thill et J-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2011. LAC/2011/9441. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1er mars 2011.

Référence de publication: 2011029316/98.

(110035608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

50552

U X E M B O U R G

Intelectia Capital Luxembourg, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 153.401.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61329 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029369/10.
(110035380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Platina Nimbus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.963.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Platina Nimbus S.à r.l.
Représenté par M. Julien FRANCOIS
Gérant

Référence de publication: 2011050121/14.
(110055424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

H.I.G. Europe - Fibercore S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. H.I.G. Luxembourg Holdings Nine S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.777.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of February
Before us maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

H.I.G. Europe – Fibercore, Ltd. a Cayman Islands Limited Entity having its registered office at PO Box 309GT, Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with Cayman Islands under
number 245676.

duly represented by Flora Gibert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of H.I.G Luxembourg Holdings Nine S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155
777 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on 23 September 2010, published in
the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 6 November 2010 number 2389.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) up to thirty thousand euro (EUR 30,000.-) by the issuance of seven hundred (700) new
shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Subscription and Payment

There appears Ms Flora Gibert pre-named, who declares to subscribe in the name and for the account of H.I.G. Europe

– Fibercore, Ltd., pre-named, by virtue of a proxy given under private seal which will remain attach to the present deed,
to the newly issued seven hundred (700) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, for a total
subscription price of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500.-).

50553

U X E M B O U R G

The shares so subscribed have been fully paid up in cash by the subscriber so that the amount of seventeen thousand

five hundred euro (EUR 17,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Second resolution

The sole partner decides to change the currency of the issued share capital of the Company from Euro (EUR) to US

Dollars (USD) at the exchange rate EUR/USD of 1.36 as at February 10, 2011 by conversion of the current issued share
capital of thirty thousand euro (EUR 30,000.-) into forty thousand eight hundred US Dollars (USD 40,800.-) so that the
issued share capital of the Company is fixed at forty thousand eight hundred US Dollars (USD 40,800.-).

Third resolution

The sole partner decides to change the nominal value per share from twenty-five euro (EUR 25.-) to twenty-five US

Dollars (USD 25.-) and, as a consequence to split the existing shares so that the issued share capital of forty thousand
eight hundred US Dollars (USD 40,800.-) is represented by one thousand six hundred thirty-two (1,632) shares with a
nominal value of twenty-five US Dollars (USD 25.) each.

The newly shares are all allotted to the existing partner H.I.G. Europe – Fibercore, Ltd., pre-named.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole partner decides to amend article 8 of the articles of association of the

Company which shall read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at forty thousand eight hundred US Dollars (USD 40,800.-), represented by one

thousand six hundred thirty-two (1,632) shares, each having a par value of twenty-five US Dollars (USD 25.-) each.”

Fifth resolution

The sole partner decides to approve the creation of eight (8) new categories of shares in the share capital of the

Company, namely the class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class
F shares, the class G shares and the class H shares.

Sixth resolution

The sole partner decides to convert and allocate the existing one thousand six hundred thirty-two (1,632) shares of

the Company between the various categories as follows:

- two hundred four (204) class A shares;
- two hundred four (204) class B shares;
- two hundred four (204) class C shares;
- two hundred four (204) class D shares;
- two hundred four (204) class E shares;
- two hundred four (204) class F shares;
- two hundred four (204) class G shares; and
- two hundred four (204) class H shares.
All powers are given to the board of managers the Company to implement this change, to exchange the existing shares

of the Company against new shares of the relevant category and to proceed to the necessary entries in the partners'
register of the Company.

Seventh resolution

The sole partner decides to amend the article 8 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at forty thousand eight hundred US Dollars (USD 40,800.-), represented by two

hundred four (204) class A shares, two hundred four (204) class B shares, two hundred four (204) class C shares, two
hundred four (204) class D shares, two hundred four (204) class E shares, two hundred four (204) class F shares, two
hundred four (204) class G shares and two hundred four (204) class H shares, each having a par value of twenty-five US
Dollars (USD 25.-).

The Company shall be able to redeem each of class A to class H Shares, in the framework of a decrease of its subscribed

capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares has to be redeemed;
- the redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as

defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;

- the Available Amount shall be determined by the manager or the board of managers as the case may be and approved

by the general meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the
Company will be prepared based on a date which is not earlier than eight (8) days from the date of the reduction of share
capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits
of the Company, including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including carried forward losses ("L") (ii)

50554

U X E M B O U R G

plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
("SR") (iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the
time of determination ("LR"). Such Available Amount is expressed in the following equation: P - L + SR - LR. The Available
Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash or/and assets
available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from the share premium
account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.”

Eighth resolution

The sole partner decides to change the Company's name into “H.I.G. Europe – Fibercore S.à r.l.”

Ninth resolution

The sole partner decides to amend the article 2 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 2. The Company's name is H.I.G. Europe – Fibercore S.à r.l.”

Estimate of costs

The costs which are to be born by the Company are estimated at One thousand three hundred Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status

and residence, the appearing person signed with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Par-devant maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

comparaît,

H.I.G. Europe - Fibercore, Ltd., une société de droit des Iles Caimans, ayant son siège social au PO Box 309GT, Ugland

House, South Church Street, Gorges Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée au Iles Cayman sous le numéro
245676.

Représentée par Flora Gibert, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société qui comparaît est l'associé unique de H.I.G. Luxembourg Holdings Nine S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), et inscrite au registre du commerce et de société de
Luxembourg sous le numéro B 155 777 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par maître Joseph Elvinger en date
du 23 septembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 6 novembre 2010, numéro 2389.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12,500.-) à trente mille euros (EUR 30.000,-) par l'émission de sept cents (700) nouvelles parts sociales, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Souscription – Libération

A comparu Mme Gibert prénommée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de H.I.G. Europe – Fibercore,

Ltd., prénommée, en vertu d'une procuration qui restera attachée au présent acte, aux sept cents (700) nouvelles parts
sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, pour un montant total de dix-sept mille cinq
cents euros (EUR 17.500,-).

Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par le souscripteur de sorte que la somme de dix-sept

mille cinq cents euros (EUR 17.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

50555

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la devise du capital social émis de la Société de l'euro (EUR) en US dollar (USD)

au taux de change EUR/USD de 1,36 au 10 février 2011 par la conversion du capital social émis actuel de trente mille
euros (EUR 30.000,-) en quarante mille huit cents US dollars (USD 40.800,-) de sorte que le capital social émis de la
Société est fixé à quarante mille huit cents US dollars (USD 40.800,-).

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société d'un montant de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) à vingt-cinq US dollars (USD 25,-) et en conséquence de diviser les parts sociales existantes de sorte que le
capital social de quarante mille huit cents US dollars (USD 40.800,-) soit représenté par mille six trente-deux (1.632)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq US dollars (USD 25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales sont toutes attribuées à l'associé unique H.I.G. Europe – Fibercore, Ltd., prénommée.

Quatrième résolution

Suite aux première et deuxième résolutions, l'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille huit cents US dollars (USD 40.800,-) représenté par

mille six trente-deux (1.632) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq US dollars (USD 25,-) chacune.»

Cinquième résolution

L'associé unique décide d'approuver la création de huit (8) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social

de la Société, à savoir les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie
C, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales
de catégorie G et les parts sociales de catégorie H.

Sixième résolution

L'associé unique décide de convertir et de répartir les mille six trente-deux (1.632) parts sociales existantes de la

Société entre les différentes catégories comme suit:

- deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie A;
- deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie B;
- deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie C;
- deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie D;
- deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie E;
- deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie F;
- deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie G; et
- deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie H.
Tout pouvoir est donné au conseil de gérance de la Société pour mettre en oeuvre ces changements, pour échanger

les parts sociales existantes de la Société contre les nouvelles parts sociales de la catégorie pertinente et pour procéder
à l'inscription de ces changements dans le registre des associés.

Septième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille huit cents US dollars (USD 40.800,-), représenté par

deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie A, deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie B, deux cent
quatre (204) parts sociales de catégorie C, deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie D, deux cent quatre (204)
parts sociales de catégorie E, deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie F, deux cent quatre (204) parts sociales
de catégorie G et deux cent quatre (204) parts sociales de catégorie H, ayant une valeur nominale de vingt-cinq US dollars
(USD 25,-) chacune.

La Société pourra racheter chacune des parts sociales de catégorie A à H, dans le cadre d'une réduction de capital,

par l'annulation des parts sociales rachetées, dans les conditions suivantes:

- le rachat doit concerner l'entièreté des parts sociales d'une catégorie;
- le prix de rachat de chaque part sociale est obtenu en divisant le montant du Montant Disponible (tel que défini ci-

dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la catégorie de parts sociales rachetée;

- le Montant Disponible doit être déterminé par le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant et doit être approuvé

par l'assemblée générale des associés sur le fondement des comptes intérimaires de la Société. Les comptes intérimaires
de la Société doivent être préparés sur la base d'une date de moins de huit (8) jours de la date prévue pour la réduction
du capital social et de l'annulation des parts sociales de la catégorie donnée. Le Montant Disponible sera égal au total du
bénéfice net de la Société, y inclus tout bénéfice reporté («P») (i) réduit de toute perte y inclus les pertes reportées («L»)

50556

U X E M B O U R G

(ii) augmenté de toute prime d'émission librement distribuable (pour un montant maximum ne dépassant pas L) de même
que toute autre réserve librement distribuable («SR») (iii) réduite de toute somme obligatoirement placée en réserve(s)
par l'effet de la loi ou des statuts au jour de la décision («LR»). Ce Montant Disponible est déterminé par l'équation
suivante: P – L + SR – LR. Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté
de tout surplus de liquidités et/ou d'avoirs, disponibles à la Société au jour du rachat, ce surplus de liquidités et/ou d'avoirs
étant payé par le compte prime d'émission pour un montant maximum équivalent à la prime d'émission au jour du rachat;

- le rachat est effectué par une résolution de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution de

l'assemblée votée à la majorité des associés, représentant au moins soixante quinze pourcent (75%) du capital social;

- les parts sociales rachetées doivent être annulées une fois le capital social réduit.»

Huitième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société, devenant "H.I.G. Europe – Fibercore S.à

r.l.".

Neuvième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la société sera H.I.G. Europe – Fibercore S.à r.l.»

Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la Société en raison des présentes est évalué approximativement à mille trois cents

Euro.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, la

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 février 2011. Relation: LAC/2011/8229. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011029341/219.

(110035495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Pafint Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 40.359.

Signature.

Référence de publication: 2011050122/10.
(110055779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Pienz Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.427.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050124/10.
(110055886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

50557

U X E M B O U R G

Pecora Privat S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.886.

Luxembourg, le 06 avril 2011.

Pour: PECORA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011050123/15.
(110055537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Lux-Alsace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 6, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.133.

STATUTS

L'an deux mille onze,
le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Claude MILTIADES, gérant de société, né à Kaiserslautern (Allemagne), le 14 décembre 1963, demeurant

au 248 rue de Differdange, L-4438 Soleuvre.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer entre elle et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un commerce de restauration avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement ou l'extension.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «LUX-ALSACE S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

50558

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31

décembre 2011.

50559

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

La partie comparante, Monsieur Claude MILTIADES, prénommé, a souscrit les cent (100) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social de la société et les a intégralement libérées par versement en numéraire à un compte bancaire
au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la même société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 6 boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude MILTIADES, gérant de société, né à Kaiserslautern (Allemagne), le 14 décembre 1963, demeurant

au 248 rue de Differdange, L-4438 Soleuvre.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. MILTIADES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2011. Relation: EAC/2011/2687. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): M.N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2011029392/121.

(110035192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Inter Globe Trust Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5752 Frisange, 1, An de Gaalgen.

R.C.S. Luxembourg B 52.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011048099/9.
(110054372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

First Commodity and Metal Trading Europe S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 143.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011048047/9.
(110054430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

50560

U X E M B O U R G

Kitano Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.149.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 412 F, route d’Esch, L-2086 Lu-

xembourg (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le

Mandataire), en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 15 février 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «KITANO HOLDING S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

50561

U X E M B O U R G

4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinq mille (5.000) actions

ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

50562

U X E M B O U R G

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact ainsi que leur rémunération
le cas échéant étant déterminé par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es)
administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale
peut décider de créer deux catégories d’administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en case de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’Administration désigne, à la majorité
et parmi les membres présents, un président de séance.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs ou

d’un mandataire désigné par le Conseil d’Administration au lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes
convoquant la réunion déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre
du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence,
auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Si tous
les administrateurs sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués et/ou informés de l’ordre du
jour de la réunion du Conseil d’Administration, la réunion du Conseil d’Administration pourra être tenue sans convocation
préalable Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si des catégories d’administrateurs ont été créées,
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B doivent au minimum être présents ou représentés
pour que les délibérations soient valablement prises. Si le quorum n’est pas obtenu lors de la réunion, les administrateurs
présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont
donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur, ou à
défaut par un mandataire désigné par le Conseil d’Administration.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

50563

U X E M B O U R G

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire,

dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20 Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

50564

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les cinq mille (5.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l’article 27 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.000.-.

Résolutions de l'associé unique

L’Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame Françoise Darche, employée privée, né à Messancy (Belgique), le 4 janvier 1985, demeurant profession-

nellement au 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Madame Isabelle Schul, employée privée, né à Arlon (Belgique), le 30 janvier 1968, demeurant professionnellement

au 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;

(iii) Monsieur El Ahcene Boulhais, employé privé, née à Thionville (France), le 12 décembre 1977, demeurant profes-

sionnellement au 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommée commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2016; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. Relation: LAC/2011/8345. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

mars 2011.

Référence de publication: 2011029382/261.
(110035662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Orbis Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 90.049.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Allan W.B. Gray et Monsieur William B. Gray, adminsitrateurs de Orbis SICAV

est désormais située au 25 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes.

Bertrange, le 31 mars 2011.

Pour le compte d'ORBIS SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Flore SENDEGEYA

Référence de publication: 2011047038/14.
(110051859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

50565

U X E M B O U R G

Serviphar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R.C.S. Luxembourg B 91.515.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Willy FRANCKEN.

Référence de publication: 2011050128/10.
(110055813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Mondi, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 612.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.996.

In the year two thousand ten, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

Mrs. Annick Braquet, notary clerk, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of managers (the

“Board of Managers”) of Mondi S.à r.l. (the "Absorbing Company"), a société à responsabilité limitée, incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7a, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg trade register B 98.996 and having a share capital
of six hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 612,500), incorporated pursuant a deed of the notary André-
Jean-Joseph Schwachtgen on February 9, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) under number 327 on March 23, 2004, whose articles of incorporation have been modified for the last time
pursuant to deed of the notary Martine Schaeffer on February 1, 2008, published in the Mémorial under number 1579
on June 26, 2008,

Pursuant to a resolution taken at the meeting of the Board of Managers held in Luxembourg on 8 November 2010

(the “Minutes of the Meeting of the Board of Managers”),

The Minutes of the Meeting of the Board of Managers, initialled ne variatur by the proxyholder of the Absorbing

Company and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities,

Such appearing party, acting es-dites qualites, has required the undersigned notary to record the following:
1. The Absorbing Company holds one hundred per cent (100%) of the shares of Mondi Investments S.à r.l. (the

"Absorbed Company", and together with the Absorbing Company referred to as the "Merging Companies") a société
anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg trade register
B 109.762 and having a share capital of forty million five hundred and ninety thousand euro (EUR 40,590,000), incorporated
pursuant a deed of the notary André-Jean-Joseph Schwachtgen on July 27, 2005, published in the Mémorial under number
1319 on December 3, 2005, whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to deed of
the notary Martine Schaeffer on February 1, 2008, published in the Mémorial under number 1257 on May 23, 2008.

2. The boards of managers of each of the Merging Companies have adopted the Merger Proposal on November 8,

2010, which has been notarized pursuant to a deed of the undersigned notary on November 11, 2010 and published,
pursuant to article 262 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law"), in the

Mémorial n° 2509 of November 19, 2010.

3. The documents, provided for by article 267, paragraph 1, a) and b) of the Law, have been at the disposal of the

shareholders of the Merging Companies at their registered office one month prior to the date of this meeting.

4. No objections to the merger have been received between the date of publication of the merger project and the

date of this meeting.

5. The merger takes effect from today's date with accounting effect from November 1, 2010.
6. The Absorbed Company is merged by contribution of all its assets and liabilities to the Absorbing Company without

any restriction or limitation.

7. As a result of the merger, as from the date of the present meeting, the Company ceases to exist by dissolution

without liquidation and all its shares are cancelled.

Certificate of merger fulfilment

The undersigned notary certifies that:

50566

U X E M B O U R G

- the Merger has been made in compliance with all laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg,
- all formalities, bailments or publications relating thereto have been lawfully and completely fulfilled,
- the Merger is final as from the date hereof by virtue of article 272 of the Law, and that it will be binding on third

parties as from the date of its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in compliance with
article 273 (1) of the Law.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholderof the Absorbing Company, who is known to the notary by their

Surname, Christian names, civil status and residences, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mme Annick Braquet, clerc de notaire, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et pour

compte du conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”) de Mondi S.à r.l., (la «Société absorbante»), une société à
responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant sont siège social au
7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.996 ayant un capital social six cent douze mille cinq cents euros (EUR
612,500), constituée suivant acte reçu du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen le 9 février 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) sous le numéro 327 le 23 mars 2004 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Martine Schaeffer le 1

février 2008, publié au Mémorial sous le

numéro 1579 le 26 juin 2008,

En vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 8 novembre 2010 à

Luxembourg (le “Procès-Verbal du Conseil de Gérance”),

Ledit Procès-Verbal du Conseil de Gérance, signé ne varietur par le mandataire de la Société Absorbante et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

Laquelle comparante, agissant es-dites qualites, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constations:

1. La Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des actions de Mondi Investments S.à r.l. (la «Société Absor-

bée» et désignée collectivement avec la Société Absorbante comme les «Sociétés Fusionnantes»), une société anonyme,
constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant sont siège social au 7a, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109.762 ayant un capital social de quarante million cinq cent quatre vingt dix mille euros (EUR
40,590,000), constituée suivant acte reçu du notaire AndréJean-Joseph Schwachtgen le 27 juillet 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) sous le numéro 1319 le 3 décembre 2005, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire Martine Schaeffer le 1

février 2008, publié au Mémorial

sous le numéro 1257 le 23 mai 2008.

2. Les conseils de gérance respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes ont adopté le Projet de Fusion en date du

8 novembre 2010, lequel a été établi sous forme d'acte notarié par le notaire soussigné en date du 11 novembre 2010 et
publié, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2509 du 19 novembre 2010.

3. Les documents requis par l'article 267, paragraphe 1, a) et b) de la Loi, ont été tenus à disposition des actionnaires

des Sociétés Fusionnantes à leur siège social durant un mois précédant la date de cette assemblée.

4. Aucune objection à l'encontre de la fusion n'a été communiquée entre la date de publication du projet de fusion et

la date de ce jour.

5. Le conseil d'administration de la Société Absorbante a constaté l'effet de la fusion.
6. La fusion prend effet à la date de ce jour avec effet comptable au 1

novembre 2010.

50567

U X E M B O U R G

7. La Société Absorbée est absorbée avec apport de tous ses actifs et passifs par la Société Absorbante, sans aucune

restriction ni limitation.

8. Comme conséquence à la fusion, la Société Absorbée cesse d'exister par dissolution sans liquidation à compter de

ce jour et toutes leurs actions sont annulées.

Certificat de réalisation définitive de la fusion

Le notaire instrumentant certifie que:
- la Fusion a été régulièrement réalisée en conformité des lois et des règlements en vigueur au Grand-Duché de

Luxembourg,

- que toutes les formalités, dépôts ou publications y relatives ont été régulièrement accomplies,
- la Fusion a acquis un caractère définitif à compter de ce jour en vertu de l'article 272 de la Loi, et qu'elle sera

régulièrement opposable aux/tiers à compter de la date de sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, conformément à l'article 273 (1) de la Loi.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s’élèvent

approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture donnée au mandataire de la Société Absorbante, connu du notaire par ses prénom, nom, état civil et

domicile, le mandataire a signé avec Nous, Notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58943. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011029404/132.

(110034857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Kosmo Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.621.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011029383/11.

(110035353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Lorda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.482.

Luxembourg, le 1er mars 2011.

Référence de publication: 2011029388/10.

(110035313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

50568

U X E M B O U R G

Mondi Packaging, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 357.811.300,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.760.

In the year two thousand ten, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

Mrs. Annick Braquet, notary clerk, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of managers (the

“Board of Managers”) of Mondi Packaging S.à r.l. (the "Absorbing Company"), a société à responsabilité limitée, incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7a, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg trade register B 109.760 and
having a share capital of three hundred fifty seven million eight hundred eleven thousand three hundred euro (EUR
357,811,300), incorporated pursuant a deed of the notary André-Jean-Joseph Schwachtgen on July 27, 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) under number 1383 on December 14, 2005,
whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to deed of the notary Martine Schaeffer
on February 1, 2008, published in the Mémorial under number 1579 on June 26, 2008,

Pursuant to a resolution taken at the meeting of the Board of Managers held in Luxembourg on 8 November 2010

(the “Minutes of the Meeting of the Board of Managers”),

The Minutes of the Meeting of the Board of Managers, initialled ne variatur by the proxyholder of the Absorbing

Company and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities,

Such appearing party, acting es dites qualites, has required the undersigned notary to record the following:
1. The Absorbing Company holds one hundred per cent (100%) of the shares of Mondi Packaging Europe S.A. (the

"Absorbed Company", and together with the Absorbing Company referred to as the "Merging Companies") a société
anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg trade register
B 58.336 and having a share capital of eighty one million five hundred and fifty thousand two hundred and six euro (EUR
81,550,206), incorporated pursuant a deed of the notary André-Jean-Joseph Schwachtgen on February 21, 1997, published
in the Mémorial under number 328 on 2007, whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant
to deed of the notary Martine Schaeffer on February 1, 2008, published in the Mémorial under number 1579 on June 26,
2008.

2. The boards of managers and directors of each of the Merging Companies have adopted the Merger Proposal on

November 8, 2010, which has been notarized pursuant to a deed of the undersigned notary on November 11, 2010 and
published, pursuant to article 262 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law"),

in the Mémorial n° 2509 of November 19, 2010.

3. The documents, provided for by article 267, paragraph 1, a) and b) of the Law, have been at the disposal of the

shareholders of the Merging Companies at their registered office one month prior to the date of this meeting.

4. No objections to the merger have been received between the date of publication of the merger project and the

date of this meeting.

any restriction or limitation.

7. As a result of the merger, as from the date of the present meeting, the Company ceases to exist by dissolution

without liquidation and all its shares are cancelled.

Certificate of merger fulfilment

The undersigned notary certifies that:
- the Merger has been made in compliance with all laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg,
- all formalities, bailments or publications relating thereto have been lawfully and completely fulfilled,
- the Merger is final as from the date hereof by virtue of article 272 of the Law, and that it will be binding on third

parties as from the date of its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in compliance with
article 273 (1) of the Law.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

50569

U X E M B O U R G

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Absorbing Company, who is known to the notary by their

Surname, Christian names, civil status and residences, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mme Annick Braquet, clerc de notaire, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et pour

compte du conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”) de Mondi Packaging S.à r.l., (la «Société absorbante»), une société
à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant sont siège social au
7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.760 ayant un capital social de trois cent cinquante sept million huit
cent onze mille trois cent euros (EUR 357.811.300), constituée suivant acte reçu du notaire André-Jean-Joseph Schwacht-
gen le 27 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) sous le numéro 1383
le 14 décembre 2005 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Martine Schaeffer
le 1

février 2008, publié au Mémorial sous le numéro 1579 le 26 juin 2008,

En vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 8 novembre 2010 à

Luxembourg (le “Procès-Verbal du Conseil de Gérance”),

Ledit Procès-Verbal du Conseil de Gérance, signé ne varietur par le mandataire de la Société Absorbante et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

Laquelle comparante, agissant es-dites qualites, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constations:

1. La Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des actions de Mondi Packaging Europe S.A. (la «Société

Absorbée» et désignée collectivement avec la Société Absorbante comme les «Sociétés Fusionnantes»), une société
anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant sont siège social au 7a, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 58.336 ayant un capital social de quatre vingt un million cinq cent cinquante deux cent
six euros (EUR 81.550.206), constituée suivant acte reçu du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen le 21 février 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) sous le numéro 328 en 2007, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire Martine Schaeffer le 1

février 2008, publié

au Mémorial sous le numéro 1579 le 26 juin 2008.

2. Les conseils de gérance et d’administration respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes ont adopté le Projet

de Fusion en date du 8 novembre 2010, lequel a été établi sous forme d'acte notarié par le notaire soussigné en date du
11 novembre 2010 et publié, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi"), au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2509 du 19 novembre 2010.

3. Les documents requis par l'article 267, paragraphe 1, a) et b) de la Loi, ont été tenus à disposition des actionnaires

des Sociétés Fusionnantes à leur siège social durant un mois précédant la date de cette assemblée.

4. Aucune objection à l'encontre de la fusion n'a été communiquée entre la date de publication du projet de fusion et

la date de ce jour.

5. Le conseil d'administration de la Société Absorbante a constaté l'effet de la fusion.
6. La fusion prend effet à la date de ce jour avec effet comptable au 1

novembre 2010.

7. La Société Absorbée est absorbée avec apport de tous ses actifs et passifs par la Société Absorbante, sans aucune

restriction ni limitation.

8. Comme conséquence à la fusion, la Société Absorbée cesse d'exister par dissolution sans liquidation à compter de

ce jour et toutes leurs actions sont annulées.

Certificat de réalisation définitive de la fusion

Le notaire instrumentant certifie que:
- la Fusion a été régulièrement réalisée en conformité des lois et des règlements en vigueur au Grand-Duché de

Luxembourg,

50570

U X E M B O U R G

régulièrement opposable aux/tiers à compter de la date de sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, conformément à l'article 273 (1) de la Loi.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s’élèvent

approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture donnée au mandataire de la Société Absorbante, connu du notaire par ses prénoms, nom, état civil

et domicile, le mandataire a signé avec Nous, Notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58944. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011029405/133.
(110034852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Marli Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 154.777.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2011.

Référence de publication: 2011029412/10.
(110035710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Immo Place de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 101.719.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011048093/10.
(110053864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Marygold S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.952.

L’an deux mille dix, le vingt décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARYGOLD

S.A., ayant son siège social à L1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27952. La société susvisée a été constituée par devant Maître Frank
BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg suivant un acte reçu le 21 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 189 du 13 juillet 1988, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décision
du conseil d’administration dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 392
du 29 mai 2001.

50571

U X E M B O U R G

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

professionnellement à L1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

désignant comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le Président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont

représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l’ordre du jour préalablement
à la tenue de l’assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convocation. L’assemblée est dès lors
constituée «régulièrement» et peut valablement délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participations financières.

2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3. Création de catégories d’actions, nommées catégorie A, catégorie B, catégorie C et catégorie D, détermination des

droits y attachés et conversion des 75.000 (soixante-quinze mille) actions en 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante)
actions de catégorie A, 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie B, 18.750 (dix-huit mille sept cent
cinquante) actions de catégorie C et 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie D.

4. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) pour les adapter aux points ci-dessus de l'ordre du jour et

à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.

Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime fiscal de la société, laquelle n’aura plus le statut de société holding tel que

défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d’une société de participations financières et de modifier en conséquence
l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer des catégories d’actions, nommées catégorie A, catégorie B, catégorie C et catégorie D,

lesquelles auront les mêmes droits à tout égard et de convertir les 75.000 (soixante-quinze mille) actions en 18.750 (dix-
huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie A, 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie B,
18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie C et 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions
de catégorie D.

Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter aux décisions prises ci-dessus et

à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales, comme suit:

“Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARYGOLD S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.860.000 (un million huit cent soixante mille euros) représenté

par 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie A, 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions
de catégorie B, 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie C et 18.750 (dix-huit mille sept cent
cinquante) actions de catégorie D sans désignation de valeur nominale et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de chaque année. Le conseil d'admi-

nistration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de
la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

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U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Thierry FLEMING, Ekaterina DUBLET, Alexia UHL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2010. Relation GRE/2010/4738. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 1 mars 2011.

Référence de publication: 2011029413/188.
(110035334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Immo Place de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 101.719.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011048094/10.
(110053865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

IPAGL Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.937.

Le Bilan au 30.11.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011048100/10.
(110054202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Kipanya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.148.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 412 F, route d’Esch, L-2086 Lu-

xembourg (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le

Mandataire), en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 15 février 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

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U X E M B O U R G

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «KIPANYA S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000) représenté par vingt mille (20.000) actions

ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

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6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de
mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.