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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1051

19 mai 2011

SOMMAIRE

2929 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50427

Abattoir Ettelbruck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50414

Altaï S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50443

Asclepios Development Capital (Lux) S.à

r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50431

ASSOCIATION Portugal POP . . . . . . . . . .

50419

Axeurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50438

Bel Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50403

Boaz Management Company (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50446

Bordeaux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50422

Caruso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50446

Cenissa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50416

Chinto Kayl a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50437

Com-Pass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50443

Continental Financière S.A. . . . . . . . . . . . . .

50443

Cotton Connect Global S.à r.l. . . . . . . . . . .

50446

Hartung Internationale Transporte A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50443

NaturNo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50424

OPIT C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50431

OPIT D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50403

OPIT D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50413

OPIT E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50402

OPIT E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50403

Peek & Cloppenburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50402

ProLogis European Finance VIII S.à.r.l. . . .

50403

ProLogis European Holdings IV S.à r.l. . . .

50414

ProLogis European Holdings S.à r.l. . . . . . .

50414

ProLogis Stratosphere GP S.à r.l. . . . . . . . .

50416

Rayshark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50426

RBC Dexia Investor Services Participa-

tions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50423

Regus Management Limited . . . . . . . . . . . . .

50427

Réidener Wanterlaf a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . .

50429

Riverside Studio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50427

Roca Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50429

Roeserstreech SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50429

RPM Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50431

Scheuten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50424

Solara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50416

taolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50421

The Partners Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50418

UniCredit International Bank (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50418

UniCredit International Bank (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50419

UniCredit Luxembourg Finance SA . . . . . .

50421

White Mountains Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50448

Zalia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50415

ZL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50437

50401

U X E M B O U R G

OPIT E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.019.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011048832/10.
(110053042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Peek & Cloppenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 138.546.

Im Jahre zweitausend und zehn, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor uns dem Notar Maître Henri HELLINCKX mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

ABC-Modenhaus GmbH, mit Sitz in D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 2,
hier vertreten durch Herrn Romain THILLENS, licencié en sciences économiques, beruflich ansässig in Luxemburg,
aufgrund einer unter Privatschrift erteilten Vollmacht.
Vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert

wurde, bleibt beiliegende Urkunde beigebogen.

Der Komparent erklärt und bittet den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- dass er der alleinige Gesellschafter ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PEEK & CLOPPENBURG S. à r.l.,

mit Sitz in L- 1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am
23. April 2008, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1425 vom 10. Juni 2008.

- dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1.- Aufstockung des gezeichneten Kapitals um DREIßIG TAUSEND EURO (EUR 30.000,-) um es von seinem jetzigen

Stande von FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (EUR 25.000,-) auf FÜNFUNDFÜNFZIG TAUSEND EURO (EUR
55.000,-) zu bringen, durch die Schaffung von EIN TAUSEND ZWEIHUNDERT (1.200) neuen Anteilen von je FÜN-
FUNDZWANZG EURO (EUR 25,-).

- Zeichnung und Einzahlung der EIN TAUSEND ZWEIHUNDERT (1.200) neuen Anteile durch den alleinigen Gesell-

schafter durch Bareinlage.

2.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
- dass der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst hat:

Erster Beschluss:

Der alleinige Gesellschafter beschließt das gezeichnete Kapital um DREIßIG TAUSEND EURO (EUR 30.000,-) aufzus-

tocken, um es von seinem jetzigen Stande von FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (EUR 25.000,-) auf FÜNFUND-
FÜNFZIG TAUSEND EURO (EUR 55.000,-) zu bringen, durch die Schaffung von EIN TAUSEND ZWEIHUNDERT (1.200)
neuen Anteilen von je FÜNFUNDZWANZG EURO (EUR 25,-), welche mit denselben Rechten und Pflichten ausgestattet
sind wie die bestehenden Anteile.

Sämtliche EINTAUSEND ZWEIHUNDERT (1.200) neuen Anteile werden durch den alleinigen Gesellschafter, die

ABC- Modenhaus GmbH, hier vertreten wie vorerwähnt, gezeichnet und vollständig eingezahlt mittels Bareinlage einer
Summe von DREIßIG TAUSEND EURO (EUR 30.000,-), sodass der Betrag von DREIßIG TAUSEND EURO (EUR 30.000,-)
der Gesellschaft zur Verfügung steht, was dem Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wurde.

Zweiter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

“ Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf FÜNFUNDFÜNFZIG TAUSEND EURO (EUR 55.000,-) festgesetzt, eingeteilt

in ZWEI TAUSEND ZWEI HUNDERT (2.200) Anteile zu je FÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 25,-).“

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf EUR

1,400.- geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

50402

U X E M B O U R G

Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam

mit dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: R. THILLENS und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60095. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 21. Februar 2011.

Référence de publication: 2011030506/54.
(110036867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

OPIT E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.019.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011048833/10.
(110053045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

ProLogis European Finance VIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.935.

Luxembourg, le 11 février 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011048834/14.
(110053402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

OPIT D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.021.

Signature.

Référence de publication: 2011048830/10.
(110053008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Bel Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.227.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Vacon Properties S.A.; a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54

Street,

Arango Orillac Building, 2

Floor, Panama City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama

under number 520207,

50403

U X E M B O U R G

represented by Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on January 20, 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“BEL TECHNOLOGY S.à r.l.” hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

50404

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

one hundred twenty-five (125) shares in registered form having a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers, who need not to be partner(s), appointed by a resolution

of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager
(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3.No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

50405

U X E M B O U R G

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,

or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

50406

U X E M B O U R G

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d’entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders

50407

U X E M B O U R G

or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2011

Subscription - Payment

Thereupon, Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one hundred

twenty-five (125) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

As Class A Manager:

Patrick MOINET, born on July 6

1975 at Bastogne (Belgium) and having is professional address at 37 rue Alphonse

Munchen, L-2172 Luxembourg.

As Class B Manager:

Benoît BAUDUIN, born on March 31

1976 at Messancy (Belgium) and having his professional address at 12 rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt et unième jour de janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54

Street, Arango Orillac Building,

Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207

représentée par Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2011.

La dite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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U X E M B O U R G

I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BEL TECHNOLOGY

S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1.Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d’autres
titres représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d’une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social – Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B.

7.2 Les gérants sont révocables à n’importe quel moment ad nutum (sans justifier d’une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l’article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, et parmi eux au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

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Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B de la
Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu’il soit qui surviendrait lors de l’exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première assemblée ou première consultation

50411

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écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s’il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l’assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d’entreprise.
15.1 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d’entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d’entreprises sera(seront) nommé(s) par l’assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu’il est fixé ou tel qu’augmenté ou réduit selon l’article 5 des Statuts.

16.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d’émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l’exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas

besoin d’être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque associé dans la Société.

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VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 1.200,-.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:

En tant que gérant de classe A:

Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 37 rue

Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg.

En tant que gérant de classe B:

Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 1 mars 1976 à Messancy (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 12 rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: SCHIERES – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4887. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le trois mars de l’an deux mille onze.

Référence de publication: 2011030309/540.
(110037133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

OPIT D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.021.

Signature.

Référence de publication: 2011048831/10.
(110053012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

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ProLogis European Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.847.

Luxembourg, le 11 février 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011048837/14.
(110053400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

ProLogis European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.891.

Luxembourg, le 11 février 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011048838/14.
(110053396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Abattoir Ettelbruck S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 130.564.

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Pardevant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Claude GRAFF, administrateur délégué, demeurant à L-9132 Schieren, 6, Op der Schlaed,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "ABATTOIR ETTEL-

BRUCK S.A.". avec siège social à L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale, inscrite au RCSL sous le numéro
B 130.564,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro

2074 du 24 septembre 2007, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d'Administration, prise en sa
réunion du 6 décembre 2010 et dont une copie du procès-verbal restera annexée aux présentes pour être enregistrée
avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
I. Que le capital social de la société "ABATTOIR ETTELBRUCK S.A." s'élève actuellement à quatre millions neuf cent

cinquante-huit mille (4.958.000) euros, divisé en neuf mille neuf cent seize (9.916) actions d'une valeur nominale de cinq
cents (500) euros chacune.

II. Que dans le cadre du capital autorisé prévu à l'article 5 des statuts de la société anonyme "ABATTOIR ETTELBRUCK

S.A.", le conseil d'administration, en sa réunion du 31 mai 2010, a autorisé d'augmenter le capital social de la société de
maximal deux millions (2.000.000) euros en fixant la date limite pour la souscription au 31 janvier 2011 par décision du
6 décembre 2010.

III. Que la valeur nominale du montant du capital effectivement souscrit se chiffre à cent cinq mille (105.000) euros

assortie d'une prime d'émission de trois cent quinze mille (315.000) euros. La valeur nominale de l'augmentation de capital
et de la prime d'émission se chiffrent à quatre cent vingt mille (420.000) euros.

50414

U X E M B O U R G

IV. Que le capital social de la société est augmenté de cent cinq mille (105.000) euros pour le porter de son montant

actuel de quatre millions neuf cent cinquante-huit mille (4.958.000) euros à cinq millions soixante-trois mille (5.063.000)
euros.

Cette augmentation est réalisée par émission de deux cent dix (210) actions d'une valeur nominale de cinq cents (500)

euros chacune assortie d'une prime d'émission de trois cent quinze mille (315.000) euros.

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent vingt

mille (420.000) euros se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Monsieur Claude GRAFF, ès-qualtiés qu'il agit, déclare que la société anonyme "ABATTOIR ETTELBRUCK S.A." a

approuvé cette augmentation de capital et que les autres actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription.

Les nouveaux actionnaires ainsi que le nombre d'actions souscrites par eux sont repris sur une liste, laquelle, après

avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentaire et le comparant restera annexée au présentes pour être
enregistrée avec elles.

A la suite de cette décision, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est à modifier et aura désormais la teneur

" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq millions soixante-trois mille (5.063.000) euros, représenté par dix

mille cent vingt-six (10.126) actions d'une valeur nominale de cinq cents (500) euros chacune. Chaque action donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions

(10.000.000) euros, représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur nominale de cinq cents (500) euros chacune."

Déclaration - Frais.

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital ont été remplies.

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

des présentes est estimé à la somme de neuf cents (900) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Graff, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 février 2011. Relation: DIE/2011 /1622. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société.

Diekirch, le 17 février 2011.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2011029018/61.
(110033191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Zalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.092.

Assemblée générale extraordinaire de la société ZALIA S à r l

Les associés ont été convoqués à l'Assemblée Générale Extraordinaire, du 15 mars 2011, tenue dans les locaux du

siège social sis au 2, Route de Longwy L-4750 PETANGE

Ordre du Jour: Démission du Gérant Technique

L'Assemblée s'est ouverte à 10 Heures,
A L'issue de cette Assemblée, les associés ont accepté la Démission du Gérant Technique, Madame Nadia Sofia CAR-

DOSO BERARDO née le 28 novembre 1982 à Luxembourg, demeurant, 4 Echelsbaach L-4871 LAMADELAINE ainsi que
la Nomination de sa remplaçante Madame Irène Marina ANTUNES DA COSTA née le 12 Janvier 1987 à Braga (POR-
TUGAL) demeurant 160, Rue d'Athus L-4710 PETANGE.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et les associés étant tous d'accord. L'assemblée Extraordinaire s'est clôturée à

10 heures 30.

Fait à Pétange, le 15 mars 2011.

Mme Nadia Sofia CARDOSO BERARDO /

Mme Zalia DA CONCEICAO BRAGA BARBOSA FERNANDES /

Mme Irène Marina ANTUNES DA COSTA.

Référence de publication: 2011048855/21.
(110053652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

50415

U X E M B O U R G

ProLogis Stratosphere GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.170.

Luxembourg, le 11 février 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011048839/14.
(110053405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Solara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.609.

Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire des associés représentant l'intégralité du capital social,
a pris la résolution suivante:
1) L'acceptation de la démission de Madame SEBIA Dalila, demeurant à F-57100 THIONVILLE, 17, Boucle des Roseaux

en qualité de gérante technique.

2) La nomination de Madame MEMAJ-GAILLET Martine, demeurant à F-54350 MONT SAINT MARTIN, 2, boulevard

du 8 mai 1945, en qualité de gérante technique, pour une durée indéterminée.

Fait en 3 exemplaires en date du 29 mars 2011.

MEMAJ Albert / MEMAJ Martine / AFFIGLIATTI Ginette.

Référence de publication: 2011048849/15.
(110053489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Cenissa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 192.300,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.817.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach.

There appeared:

Silicon Power Holdings, LLC, a Delaware limited liability company with its principal place of business at One Maritime

Plaza, Suite 2100, San Francisco, CA 94111, the United States of America (the “Sole Shareholder”),

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 16, 2011.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing entity, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
1. The appearing entity is the Sole Shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “Cenissa S.à r.l.”, having its registered office at 65, boulevard de la Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number B 122.817 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary
public residing in Junglister, Grand Duchy of Luxembourg, on December 8

, 2006, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 686, on April 24

, 2007. The articles of association were amended for the last

time by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on April
6

, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1459, on July 14

, 2007.

2. The share capital of the Company presently amounts to one hundred and ninety-two thousand, three hundred Euro

(EUR 192,300-) represented by three hundred and ninety (390) class A shares, three hundred and ninety (390) class B

50416

U X E M B O U R G

shares, three hundred and ninety (390) class C shares, three hundred and ninety (390) class D shares, three hundred and
ninety (390) class E shares, three hundred and ninety (390) class F shares, three hundred and ninety (390) class G shares,
three hundred and ninety (390) class H shares, three hundred and thirty-six (336) class I shares and three hundred and
ninety (390) class J shares, having each a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) (the “Shares”).

3. The appearing entity is the sole owner of all the Shares of the Company.
4. The Sole Shareholder expressly declares to proceed with the anticipated dissolution of the Company.
5. The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that all major third-party liabilities of the Company

have been settled.

6. The activity of the Company having ceased, all assets of the Company are hereby transferred to the Sole Shareholder,

which is personally liable for all outstanding liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown;
accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

7. The Sole Shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their

mandate as of today.

8. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

registered office of the dissolved Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-huit février.
Par-devant Maitre Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Silicon Power Holdings, LLC, une société à responsabilité limitér du Delaware, ayant son principal établissement au

One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis d’Amérique (l’«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 16 février 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
1. La comparante est l’Associée Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Cenissa S.à r.l.», ayant son siège social au 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.817 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de
Luxembourg, le 8 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 686, le 24 avril
2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 6 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1459, le 14 juillet 2007.

2. La Société a actuellement un capital social de cent quatre-vingt-douze mille trois cents Euros (EUR 192.300,-),

représenté par trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales de classe A, trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales
de classe B, trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales de classe C, trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales de
classe D, trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales de classe E, trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales de
classe F, trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales de classe G, trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales de
classe H, trois cent trente-six (336) parts sociales de classe I et trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales de classe
J, d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune (les «Parts Sociales»).

3. La comparante est propriétaire de la totalité des Parts Sociales de la Société.
4. Par la présente, l’Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5. L’associée unique en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif envers les tiers créanciers de

la Société est réglé.

6. L’activité de la Société ayant cessé, l’Associée Unique est investie de tout l’actif et elle répondra personnellement

de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.

50417

U X E M B O U R G

7. L’Associée Unique donne pleine et entière décharge aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
8. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au siège social de la

Société dissoute.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 février 2011. Relation: ECH/2011/284. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011029715/101.
(110035978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

The Partners Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 84.096.

Résolutions prises lors de l' Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 février 2011:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivé à leur terme, l'assemblée a nommé jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016:

- MANAGEMENT S.à r.l., une société avec siège social au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité d'admi-

nistrateur,

- M. Robert DE VOS BURCHART, consultant, domicilié professionnellement au 2A chemin du Chasselas, CH-1246

Corsier, Suisse, en qualité d'administrateur,

- M. Patrick TRITTEN, expert-fiscal, domicilié professionnellement au 23 rue de la Fontenette, CH-1227 Carouge,

Suisse, en qualité d'administrateur,

- LUXFIDUCIA S.à.r.l., une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité de com-

missaire aux comptes.

Résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date du 4 février 2011:

Le Conseil d'Administration a nommé M. Robert DE VOS BURCHART consultant, domicilié professionnellement au

2A chemin du Chasselas, CH-1246 Corsier, Suisse, en qualité d'Administrateur-délégué. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011048850/26.
(110053595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.341.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50418

U X E M B O U R G

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011048852/12.
(110053135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011048853/11.
(110053144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

ASSOCIATION Portugal POP, Association sans but lucratif.

Siège social: Rodange,

R.C.S. Luxembourg F 8.647.

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Monsieur GRAIS BRAY DA SILVA JORGE PEDRO, Technicien de son, demeurant à L-4822 Rodange, 5, rue Eugène

Huberty.

2) Monsieur SALGADO TAVARES Paulo Tavares, Technicien de son, demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 13, rue

de la Fontaine.

3) Monsieur GRAIS BRAY DA SILVA Alexandre Miguel, Sales executive, demeurant à L-4777 Pétange, 33, rue des

Romains.

4)
et toutes les personnes admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif

régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. L'association se nomme "ASSOCIATION Portugal POP"

Art. 2. Le siège social de l'Association est fixé dans la commune de Rodange. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du bureau sous réserve de l'approbation par l'assemblée
générale suivante.

Art. 3. L'association a pour but l'étude et la promotion de la musique pop portugaise au sens le plus large du term,

ainsi que la défense des intérêts des artistes et les valeurs de la culture et musique portugaises contemporaines. A cet
effet l'association se propose d'organiser des concerts, des conférences, des workshops, d'éditer des bulletins et d'autres
publications en vue de faciliter l'information concernant les relations musicales et culturelles luso-luxembourgeoises

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Membres

Art. 5. L'association est composée de membres actifs et de membres honoraires. Leur nombre est illimité mais ne

pourra être inférieur à trois.

Art. 6. Les membres actifs sont ceux qui s'engagent activement dans la vie sociale et participent à l'organisation des

événements prévus par l'association. Les membres honoraires sont ceux qui auront réglé la cotisation annuelle.

Art. 7. La cotisation maximale à payer par les membres est de 10.- EUR. Le comité fixera annuellement le montant de

la cotisation pour l'avenir.

Art. 8. Toute personne désirant devenir membre actif de l'association devra en faire la demande au comité qui prendra

l'accord du Président.

Art. 9. Le comité peut suspendre les droits d'un membre dans les cas suivants:
1. en cas de non-paiement de la cotisation après mise en demeure par lettre recommandée, pour les membres ho-

noraires

50419

U X E M B O U R G

2. en cas d'agissements graves de nature à porter atteinte aux intérêts de l'association;
3. en cas d'absence inexcusée répétée pour les membres actifs au cours de l'exercice social.
La prochaine assemblée générale statuera sur l'exclusion des membres dont les droits ont été suspendus.

Art. 10. La qualité de membre se perd:
1. par la démission. Est réputé démissionnaire le membre honoraire qui n'a pas payé sa cotisation deux semaines avant

la date de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice pour lequel la cotisation est due;

2. par l'exclusion à la suite d'agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement et/ou aux buts de

l'association ou dans les cas prévus à l'article 9. L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du comité. Ce dernier devra con-

voquer l'assemblée lorsqu'un cinquième des membres en fait la demande.

La convocation indiquant la date, l'heure et le lieu auxquels se tiendra l'assemblée générale, sera envoyée par lettre

un mois avant la date de l'assemblée. L'ordre du jour sera annexé à la convocation.

Toute proposition signée d'un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit être portée

à l'ordre du jour. Le comité pourra décider qu'il soit pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour.

Art. 12. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du comité;
3. l'approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents; toutefois, elle ne pourra

délibérer sur une modification des statuts que si les deux tiers des membres sont présents ou représentés et que l'ordre
du jour renseigne sur les modifications proposées. Aucune modification ne pourra être adoptée qu'à la majorité des deux
tiers des voix des membres présents ou représentés.

Le vote par procuration donnée à un autre membre est admis lors des assemblées générales.
Aucun membre ne pourra être porteur de plus d'une procuration.

Art. 14. Tout membre pourra demander au comité la communication des procès-verbaux des assemblées générales.

Les tiers pourront demander la communication des extraits des procès-verbaux relatifs aux points les concernant. Les
décisions dont la loi requiert la publication seront publiées au Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 15. L'exercice social de l'association s'étend du 1

janvier au 31 décembre de l'année en cours.

Chapitre IV. Comité

A. Composition et Élection du Comité

Art. 16. L'association est dirigée par un comité composé de trois membres au moins et de sept membres au plus.

Art. 17. L'élection du président de l'association se fera par un vote séparé précédant immédiatement l'élection des

autres membres du comité.

Le président est élu pour une durée de deux ans.

Art. 18. Peut être élu membre du comité tout membre actif ou honoraire de l'association tel que défini aux articles 5

et 6 des présents statuts.

Art. 19. Les membres du comité sont élus par l'assemblée générale annuelle à la fin de chaque biennum pour une durée

de deux ans.

Art. 20. Le droit de vote est conféré tant aux membres actifs de l'association qu'aux membres honoraires.
Chaque votant dispose d'autant de voix que de membres du comité à élire.
Il ne peut attribuer qu'une seule voix à un même candidat.
Sont déclarés élus les candidats ayant obtenu le plus de voix.
Un ballottage sera organisé pour déterminer en cas d'égalité de voix entre plusieurs candidats ceux qui accéderont au

comité.

Les candidats non élus seront membres suppléants du comité; ils ont vocation à y accéder dans les cas prévus à l'article

21.

Art. 21. En cas de démission, de décès ou d'incapacité du président, une assemblée générale extraordinaire sera

convoquée, laquelle pourvoira au remplacement du poste vacant dans les conditions reprises dans les articles qui précè-
dent.

50420

U X E M B O U R G

En cas de démission, de décès ou d'incapacité d'un membre du comité il sera remplacé de plein droit par le membre

suppléant ayant obtenu le plus de votes lors de la dernière élection du comité et ce jusqu'à la prochaine assemblée
générale.

S'il n'y a pas de suppléants ou si ceux-ci renoncent au mandat, les membres restants du comité continuent d'administrer

seuls l'association.

B. Fonctionnement et Pouvoirs du comité

Art. 22. Le comité établit son règlement intérieur.
Il répartit les charges entre ses membres plus particulièrement celle de vice-président, de trésorier et de secrétaire.

Il peut s'adjoindre un ou plusieurs membres à voix consultative.

Art. 23. Le comité se réunit sur convocation faite par son président ou par d'autres membres.
Il a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne l'administration et la gestion de l'association.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-

tence.

Art. 24. L'association est engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux membres du comité, dont celle

du trésorier.

Ceux-ci peuvent déléguer leurs pouvoirs par mandat écrit à un ou plusieurs autres membres du comité.

Chapitre V. Comptes

Art. 25. L'assemblée générale désignera annuellement deux réviseurs de caisse qui ne doivent pas être membres du

comité, dont la charge sera de contrôler la comptabilité de l'association et de présenter un rapport afférent à l'assemblée
générale qui se prononce ensuite sur la décharge à donner au comité.

Art. 26. Le comité présentera annuellement à l'assemblée générale le bilan de l'exercice écoulé ainsi qu'un budget

prévisionnel sur l'exercice à venir. L'assemblée générale donnera quitus aux membres du comité pour la gestion de
l'association.

Chapitre VI. Dispositions finales

Art. 27. Toute modification aux présents statuts est réservée à l'assemblée générale statuant dans les formes et con-

ditions prévues à l'article 13 des présents statuts.

Art. 28. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera versé, après apurement du passif, à une association

désignée par l'assemblée générale et poursuivant un but similaire ou, à défaut, un but caritatif.

Art. 29. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Rodange le 30 décembre 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2011029020/123.
(110033463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

UniCredit Luxembourg Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 106.982.

UniCredit Luxembourg Finance SA
Signatures

Référence de publication: 2011048854/11.
(110053130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

taolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 141.200.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2009 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2009 abgelaufene

Geschäftsjahr wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50421

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 4. April 2011.

Für die taolux S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Denise Servatius

Référence de publication: 2011048856/15.
(110054173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Bordeaux Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 65.224.

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BORDEAUX HOLD-

ING S.A., avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Valdes Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65.224, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 685 du 24 septembre 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date du

8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 910 du 14 juin 2002.

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août

2007, publié au Mémorial C numéro 2177 du 3 octobre 2007,

ayant un capital social fixé à cent cinquante mille euros (150.000,-EUR), représenté par trente mille (30.000) actions

d'une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

La séance est présidée par Madame Annie SWETENHAM, Corporate Advisor, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy CARNEIRO OLIVEIRA, Corporate Administrator, de-

meurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, Senior Corporate Administrator,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour

transformer la société en société de participations financières pleinement imposable (SOPARFI), avec effet au jour de
l'acte.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles

à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédant.

50422

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés."

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide changer l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

pour transformer la société en société de participations financières pleinement imposable (SOPARFI), avec effet au jour
de l'acte.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM - CARNEIRO OLIVEIRA - GONCALVES - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4532. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011029700/93.
(110036387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

RBC Dexia Investor Services Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 117.588.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50423

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Pour RBC Dexia Investor Services Participations S.à r.l.
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Michael Schweiger / Säida Zeghichi
Company Secretary / Corporate Secretarial Assistant

Référence de publication: 2011048954/14.
(110054364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Scheuten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.305.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011048969/14.
(110054053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

NaturNo, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 33, rue André Hentges.

R.C.S. Luxembourg F 8.645.

STATUTEN

1. Numm - Sëtz - Dauer - Zweck - Affiliatioun

Art. 1. De Veräin huet den Numm «NaturNo» a.s.b.l.

Art. 2. De Sëtz ass zu 33, rue André Hentges L - 7680 WALDBËLLEG.

Art. 3. De Veräin ass gegrënnt ginn fir eng onbegrenzt Dauer.

Art. 4. Den Zweck vum Veräin ass:
"NaturNo" ass eng asbl vun engagéierte Léit, déi sech mat ganz ënnerschiddlechen Aktivtéiten an der Natur an mat

pädagogischem Ziel dofir asetzen, datt:

- d'Kanner vun haut erem méi Freed a Begeeschterung fir d'Natur entweckelen.
- d'Kanner d'Léift zu de Planzen, zu den Déieren an zu de Schéinheete vun der Natur mat aneren deelen a sech fir

d'Erhalen dervun ansetzen.

- d'Kanner d'Wichtegkeet vum proppere Waasser bei all Geleeënheet schätze léieren a sech fir de Schutz vun de

Quellen, de Baachen an anere Gewässer ansetzen.

"NaturNo" bidd:
- sengen Zielgruppen Raum an Zäit fir Neies ze erfuerschen, sech selwer aktiv ze bedeelegen a mat alle Sënner ze

léieren.

- de Kanner d'Geleeënheet, de Charakter vun den Déieren kennenzeléieren an déi ökologesch Zesummenhäng an der

Natur ze erfuerschen

- de Kanner Spazeiergäng mat an op leselen a Ponyen
- de Kanner d'Geleeënheet aner pedagogesch Atelieren ze besichen
- de Kanner d'Geleeënheet hir kierperlech (motoresch wéi sensoresch) Fähegkeeten a kreativen Atelieren ze pro-

béieren an ze verbesseren.

D'Natur mat hierer grousser Vielfalt un Planzen an Déieren hëlleft dobäi datt jiddfereen sech als Deel vun hir fillt, méi

Selbstvertraue kritt an respektvoll mat hir ëmgeet.

Art. 5. De Veräin ass politesch a reliéis onofhängeg.

Art. 6. De Veräin ka sech un eng identesch Vereenegong uschléissen, an dat esou wäit dës Memberschaft vun Notzen

ass fir d'Ziler vum Veräin z'erreechen, a wann se net géint een Artikel vun dëse Statuten verstéisst.

50424

U X E M B O U R G

2. D'Memberen

Art. 7. D'Zuel vun de Memberen ass net begrenzt, si däerf awer net ënner dräi falen.

Art. 8. De Veräin setzt sech zesummen aus aktive Memberen a Sympathisanten.
a) Aktive Member ka ginn: all Persoun déi sech mam Zweck vum Veräin identifizéiert, sech un den Aktivseite bedeelegen

a matschaffe well an déi vum Comité ugeholl ginn ass.

b) Op Propositioun vum Comité, kann d'Generalversammlung all (physesch oder moralesch) Persounen als Sympa-

thisant ophuelen. D'Sympathisanten si net effektive Member vum Veräin, hu kee Stëmmrecht, a ginn och net an
d'Generalversammlung Invitéiert

Art. 9. D'Cotisatioun vum aktive Member gëtt vu Jor zu Jor vun der Generalversammlung festgesat, si däerf awer net

iwwer 100 € goen.

Art. 10. Et ass een net méi Member, wann ee seng Demissioun gëtt, oder seng jähriech Cotisatioun net bezuelt, wann

ee géint de Veräi schafft oder dem Veräin schued.

3. D'Administratioun

Art. 11.
a) De Veräin gëtt geleet vun engem Comité, deen zesummegesat ass vun op d'mannst 3 Memberen.
b) D'Kandidature fir de Comité musse beim President oder beim Sekretär virun der Generalversammlung agereecht

ginn.

c) D'Memberen vum Comité gi vun der Generalversammlung fir 3 Joer gewielt (mat der einfacher Majoritéit vun de

Stemmen).

d) Wann e Poste fräi gëtt oder fräi ass, huet de Comité d'Recht fir dëse Poste provisoresch ze besetzen, de Remplassang

huet déi selwecht Rechter wéi säi Virgänger. An deem Fall gëtt bei der nächster Generalversammlung de Posten definitiv
besat.

Art. 12. De Comité wielt ënnert sech déi verschidde Posten.
De Comité ka bestëmmt Affäiren un een oder u méi Memberen oder un eng drëtt Persoun viru ginn. En Delegéierte

vum Comité engagéiert de Veräin nëmmen esou wäit, wéi hien d'Rechter heifir kritt huet.

Art. 13. D'Fonctiounen am Comité sinn Éiereplazen a ginn net bezuelt. Käschten déi hinnen duerch hir Arbecht fir de

Veräin entstinn gi rembourséiert.

Art. 14. De Comité suergt derfir, datt d'Statute vun dem Veräin respektéiert ginn.

Art. 15. De Comité kënnt zesummen op Invitatioun vum President oder Sekretär. De Comité kann nëmmen eng

Décisioun huelen, wann d'Majoritéit vun de Comités-Memberen d'accord ass. Alles wat am Comité zu Sprooch kennt,
gëtt an engem Protekoll festgehal.

Art. 16. Wann näischt anescht an de Statuten uginn ass, zielen all Décisiounen vum Comité, wa se mat einfacher

Majoritéit geholl gi sinn. Bei gläicher Stëmmenzuel entscheet de President.

4. D'Generalversammlung ass zoustänneg fir

a) all Ännerungen vun de Statuten
b) d'Wiel vun de Membere vum Comité
c) d'Wiel vun zwee Keessekontrolleren fir d'Dauer vun 3 Joer
d) d'Héicht vun der Jorescotisatioun ze bestëmmen
e) de Budget an d'Konte gutt ze halen
f) den Aktivitéitsrapport gutt ze halen.

Art. 17. Déi gewéinlech Generalversammlung ass all Jor am Laf vum éischten Trimester.

Art. 18. Eng aussergewéinlech Generalversammlung kann ageruff ginn, wann et sech fir néideg erweist.

Art. 19. Vun all Generalversammlung muss e geneeë Protekoll gefouert ginn, ënnerschriwwe vum President a vum

Sekretär.

5. Verrechnungsjor a Finanzen

Art. 20. D'Verrechnungsjoer leeft vum 1. Januar bis zum 31. Dezember.
Daat éischt Geschäftsjoer leeft ausnahmsweis vum 22. Februar 2011 bis zum 31. Dezember 2011

Art. 21. Déi finanziell Mëttele vu "NaturNo" asbl setzen sech zesummen aus de Cotisatiounen an all deene Geldmët-

telen, déi d'Gesetz net verbitt.

50425

U X E M B O U R G

Art. 22. De Keessjee muss genee Buch féieren. E muss all Recetten an all Onkäschten exakt androen. All Jor muss en

d'Konten ofschléissen a vun de Keessekontrolleren iwwerpréiwe loossen. Si maachen der Generalversammlung e Rapport
vun hirer Kontroll. Ass näischt d'runn auszesetzen, kritt de Keessjee «Décharge» vun der Generalversammlung.

Den eventuelle Joresgewënn gëtt de Reserven zougefouert. D'Reserven gi gebraucht fir eventuell spéider Verloschter

auszegläichen.

7. Opléisung

Art. 23. Gëtt "NaturNo" asbl opgeléist, soll, wann d'Scholde bezuelt sinn, de Rescht vun der Keess engem Veräin zegutt

kommen, dee sech fir d'Erhale vun der Natur an dem Wuel vun den Déieren asetzt an de Kanner Freed a Begeeschterung
fir d'Natur bäibrengt.

8. Verschiddenes

Art. 24. All Detailer gi geregelt vun interne Reglementer, des Reglementer si genau esou bannend wéi des Statuten.

Art. 25. Fir alles wat net ausdrécklech anescht geregelt ass duerch déi hei Statuten, gëltt den Verweis op d'Gesetz vum

21 Abrëll 1928 (geännert duerch d'Gesetzer vum 22 Februar 1984 an 4 Mäerz 1994) betreffend d'Associatioun sans but
lucrativ.

Esou gemaach zu Waldbëlleg, den 22. Februar 2011, duerch d'Grënnungsmemberen:

Virnumm, Numm:

Gebuer

Kompetenz/Beruff:

Adress:

Nationalitéit:

BADEN Catalina

de 26. Abrëll
1983 zu
Lëtzebuerg

qualifiziert Agrar-Pädagogin
zertifiziert Besch-Léierin

16A, Fielserstrooss
L - 7640
KRËSCHTNECH

Lëtzebuergerin

Hällt a schafft mat leselen,
Ponyen, Kanengercher, Geessen,
Schof, Kéi a Källefcher kennt sech
aus mat Hecken, Beem a Planzen
um Flouer an am Besch schafft
a bastelt mat Material aus der Natur
Leierin

LOBITZ Danielle

de 16. Juni
1958 zu
Lëtzebuerg

qualifiziert Agrar-Pädagogin

33, rue André
Hentges L-7680
WALDBËLLEG

Lëtzebuergerin

schafft mat leselen, Ponyen,
Geessen, Kanéngercher a
Schof kennt sech aus mat
Blummen, Hecken, Beem
a Planzen am Gaart, am
Weier, um Flouer an am Besch
schafft a bastelt mat Material
aus der Natur
Infirmière an Hausfra

VAN MEEL Peter

den 03.
November
1977 zu Made
en Drimmelen
(Holland)

Hält a ziicht leselen, Ponyen,
Geessen, Kanengercher,
Schof, Kei a Källefcher

16A, Fielserstrooss
L - 7640
100KRËSCHTNECH

Hollänner

Bauer

LOBITZ Danielle / BADEN Catalina / VAN MEEL Peter.

Référence de publication: 2011029022/128.
(110033338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Rayshark, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 130.439.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50426

U X E M B O U R G

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011049029/11.
(110055114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Regus Management Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.343.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de M. Mark Leslie James Dixon, gérant de la société, a fait l'objet

d'un changement et est désormais la suivante:

L'Estoril
31 Avenue Princesse Grace
98000 Monaco
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011049030/15.
(110054873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Riverside Studio, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.802.

Signature.

Référence de publication: 2011049032/10.
(110054927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

2929 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.124.

L'an deux mil onze, le huit février,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

Monsieur Osvaldo MARTORANO, né à Naples (Italie) en date du 29 septembre 1970, demeurant à I-80 100 NAPOLI,

Via Michelangelo, 50,

ici représentée par Maître Valentina APRUZZI, avocat, demeurant à BOLOGNA, Via Castiglione,
et ce en vertu d'une procuration d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par

toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec le
présent acte,

laquelle partie comparante - agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée
2929 Sàrl
établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 41 Avenue de la Liberté,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 octobre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 25 novembre 2010, numéro 2.571, page

123.402,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 156.124.
Cette partie comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de la dite société a prié le notaire instrumentant d'acter

les résolutions qu'elle a prises:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social moyennant l'émission de 40.000 ( QUARANTE MILLE) parts

sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages

50427

U X E M B O U R G

que les actions anciennes, de façon à porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500.-
€) à la somme de CINQ MILLIONS DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS ( 5.012.500.- €) représenté par QUARANTE
MILLE ET CENT (40.100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- €) euros chacune.

Deuxième résolution

La partie comparante préqualifiée, en sa qualité d'associée unique, déclare souscrire trente-sept mille quatre-cent

trente-trois (37.433) parts sociales nouvellement émises, le tout moyennant un apport en nature consistant en l'apport
de toutes les actions lui appartenant dans la société de droit italien GRUPPO MARTOS S.P.A., établie et ayant son siège
social à I-20 122 MILANO, 6 Largo Richini, numéro fiscal 0789 0250 637, numéro REA MI-1944 689, soit 468.000 actions
appartenant à la partie comparante et représentant une valeur en capital de 4.679.125.- euros, tel que cela résulte de
l'extrait du registre compétent et lequel extrait restera annexé aux présentes pour être enregistré avec le présent acte.

Ces TRENTE-SEPT MILLE QUATRE CENT TRENTE-TROIS (37.433) parts sociales nouvelles sont ainsi intégralement

libérées au moyen de l'apport dont question.

La valeur du dit apport résulte de l'extrait prédécrit. La partie comparante déclare par ailleurs donner décharge de

toute responsabilité au notaire instrumentant quant à l'évaluation des parts sociales ainsi apportées.

Le souscripteur déclare encore et par ailleurs qu'il n'existe aucune restriction au libre transfert du prédit apport à la

société (et notamment aucun droit de préemption ou autre droit qui empêcherait le transfert des titres au profit de la
société préqualifiée) et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions
ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'apport à la société.

Par ailleurs, l'associé unique déclare marquer son accord avec la souscription et la libération de 2.567 parts sociales

par Madame Stefania MARTUCCI, née le 3 août 1972 à Naples (Italie) demeurant à I-80 129 NAPOLI, 18, Via Massimo
Stanzione

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue Madame Stefania MARTUCCI, née le 3 août 1972 à Naples (Italie) demeurant à I-80 129 NA-

POLI, 18, Via Massimo Stanzione, ici représentée par Maître Valentina APRUZZI, avocat, demeurant à BOLOGNA, Via
Castiglione,

déclare souscrire deux mille cinq cent soixante-sept parts sociales (2.567) nouvellement émises, le tout moyennant

un apport en nature consistant en l'apport de toutes les actions lui appartenant dans la société de droit italien GRUPPO
MARTOS S.P.A., établie et ayant son siège social à 1-20 122 MILANO, 6 Largo Richini, numéro fiscal 0789 0250 637,
numéro REA MI-1944 689, soit 32.000 actions appartenant à la partie comparante et représentant une valeur en capital
de 320.875.- euros, tel que cela résulte de l'extrait du registre compétent et lequel extrait restera annexé aux présentes
pour être enregistré avec le présent acte.

Ces deux mille cinq cent soixante-sept parts sociales nouvelles sont ainsi intégralement libérées au moyen de l'apport

dont question.

La valeur du dit apport résulte de l'extrait dont question. La partie comparante déclare par ailleurs donner décharge

de toute responsabilité au notaire instrumentant quant à l'évaluation des parts sociales ainsi apportées.

Le souscripteur déclare encore et par ailleurs qu'il n'existe aucune restriction au libre transfert du prédit apport à la

Par la suite, les deux associés de la dite société se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, et, renonçant

à toute formalité de convocation, déclarant avoir connaissance de l'ordre du jour, ont pris à l'unanimité des voix la
résolution suivante:

Résolution

Les associés uniques décident, en conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui

aura la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions douze mille et cinq cent euros , (5.012.500,- €) représenté par quarante

mille et cent (40.100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) euros chacune.»

Evaluation des frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de capital sont évalués à 4.000.- ( QUATRE

MILLE EUROS). A l'égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se
déclarent solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires des présentes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée générale a été déclarée close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

50428

U X E M B O U R G

Signé: Apruzzi, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, Le 11 février 2011. Relation: RED/2011/329. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 25 février 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011029648/88.
(110034597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Roca Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 105.049.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2011049034/12.
(110054733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Roeserstreech SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZI Zare ilot ouest bat. MGM.

R.C.S. Luxembourg E 19.

Assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille onze, le quatre avril.

Ont comparu:

1. Mr Guy MORHENG, maître menuisier, 1 part,
demeurant à 4, rue de Lodève à L-5651 Mondorf-les-Bains
2. Menuiserie Guy Morheng s. à r. l. , 99 parts,
demeurant à ZI ZARE ilot ouest à L-4384 Ehlerange
Et à l'instant les associés, dès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris la résolution suivante:

1. Le siège sociale est à ZI ZARE ilot ouest bat. MGM à L-4384 Ehlerange. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant ou des gérants.

Signé à Ehlerange en autant d'exemplaires que de parties en cause le 04 avril 2011.

Guy MORHENG / Menuiserie Guy Morheng s. à r. l.
- / Signature

Référence de publication: 2011049035/22.
(110054550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Réidener Wanterlaf a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 8.646.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Paul ZACHARIAS - employé privé - demeurant à L-8506 Redange/Attert - 26, Schleisschen - de nationalité luxem-

bourgeoise

- Claude CONRARDY - employé privé - demeurant à L-8540 Ospern - 4, um Grehs - de nationalité luxembourgeoise
- Christian GILSON - employé CFL - demeurant à L-8509 Redange/Attert - 23, rue Fraesbich - de nationalité luxem-

bourgeoise

- Christian KERSCHEN - employé privé - demeurant à L-8508 Redange/Attert - 15, rue Belair - de nationalité belge

50429

U X E M B O U R G

- Nico OTTO - fonctionnaire - demeurant à L-8508 Redange/Attert - 37, rue de la Gendarmerie - de nationalité

luxembourgeoise

- Nico ESPEN - employé privé - demeurant à L-8509 Redange/Attert - 11, rue de Hostert - de nationalité luxembour-

geoise

- Claudio VALENT - employé privé - demeurant à L-8540 Ospern - 8, um Grehs - de nationalité italienne
Il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique telle qu'elle a été modifiée par la suite, et dont les
statuts sont les suivants:

I. Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

. L'association porte le nom «Réidener Wanterlaf a.s.b.l»

Art. 2. Le siège social est établi à l'adresse «Aal Brauerei» 61a, Grand-Rue, L-8510 Redange/Attert.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimité.

II. Objets de l'association

Art. 4. L'association a comme objet l'organisation et la participation à des activités sportives, philanthropiques, sociales,

artistiques et socioculturelles, telles que par exemple l'organisation et la participation à des stages de formation, des
événements sportifs, des bals.

III. Les membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 6. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l'association.
Toute personne désirant devenir membre doit adresser sa demande par lettre recommandée au conseil d'adminis-

tration qui décidera de l'admission du candidat. Le conseil d'administration statuera à la majorité des deux tiers.

Art. 7. La cotisation annuelle pour les membres est fixée à 10.- €
La cotisation pourra être modifié par décision de l'assemblé générale.

Art. 8. Les personnes désirant soutenir les actions de l'association peuvent faire des dons sans que pour autant ces

«membres-donateurs» ne deviennent ipso facto membre de l'association ou disposent d'un droit de vote.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d'administration.
- par le non-paiement des cotisations qui vaut démission de plein droit s'il n'intervient pas dans un délai de 3 mois à

partir de l'invitation au règlement.

- par l'exclusion décidé par l'assemblée générale statuant à la majorité de deux tiers des voix.

Art. 10. Le membre sortant n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations.

IV. L'assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale dont les attributions résultent de l'article 4 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au moins

une fois par an sur convocation écrite 15 jours à l'avance du Conseil d'administration. Ce dernier devra convoquer
l'assemblée lorsqu'un cinquième des membres en fait la demande.

L'ordre du jour est joint à la convocation.
Les membres peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre, moyennant procuration écrite. Aucun membre

ne peut représenter plus d'un membre.

Chaque membre de l'association dispose d'une seule voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi, et sont portées

à la connaissance des associés par lettre-circulaire.

V. Le conseil d'administration

Art. 12. L'association est dirigée par le Conseil d'administration composé d'au moins 3 membres et de 7 membres au

plus.

Les membres du Conseil d'administration sont élus pour un terme de 5 ans par l'assemblée générale à la majorité

simple des membres actifs. Les membres sortant sont rééligibles.

Les administrateurs désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 13. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent, ce sur convocation

par le président où sinon par au moins deux administrateurs.

50430

U X E M B O U R G

Art. 14. L'association est engagée envers les tiers par la signature conjointe du président et d'un membre du conseil

d'administration.

Art. 15. Un règlement d'ordre intérieur pourra être établi et modifié par le Conseil d'administration. Ce règlement

déterminera les conditions de détails propres à assurer l'exécutions des présents statuts ou les modalités d'accomplis-
sement des opérations constituant l'objet de l'association.

Art. 16. Les statuts pourront être modifiés conformément à la loi par l'Assemblée Générale à la majorité des deux

tiers des voix des membres présents ou représentées.

VI. Avoir social

Art. 17. Les ressources de l'association se composent des cotisations, des dons et des legs en sa faveur, des subsides

accordés par les pouvoirs publics et particuliers, des revenus des manifestations, tombolas, etc ...

L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

L'assemblée Générale décide de l'engagement des ressources dont dispose l'association.

VII. Dissolution

Art. 18. La dissolution de l'association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l'association les fonds de l'association reviendront, auprès apurement de toutes les dettes,

charges et frais de liquidation à une association à but identique ou similaire.

Fait à Redange/Attert, le 04.02.2011
en autant d'exemplaires que de parties.

Paul Zacharias / Christian Gilson / Claude Conrardy / Nico Otto /

Christian Kerschen / Claudio Valent / Nico Espen.

Référence de publication: 2011029023/82.
(110033364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

RPM Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.365.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 6 avril 2011 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Johanna van Oort en tant que gérant B est acceptée avec effet au 23 février 2011;
- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B

de la société à dater du 23 février et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049036/15.
(110054900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

OPIT C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.022.

Signature.

Référence de publication: 2011048828/10.
(110053007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Asclepios Development Capital (Lux) S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.155.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-third of February;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

50431

U X E M B O U R G

APPEARED:

The private limited liability “Asclepios High Yield (Lux) S.à r.l.”, established and having its registered office in L-2310

Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, presently being mentioned in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,

here duly represented by one of its managers, namely Mr. James BODY, private employee, residing professionally in

L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of “Asclepios Development Capital (Lux) S.à r.l.” (the "Company"), which will be governed by the present articles
of association (the "Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August
1915 on commercial companies (the “Law").

Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.EUR) represented by five hundred (500)

sharequotas of twenty-five Euro (25.-EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

50432

U X E M B O U R G

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company.

They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests

are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company’s inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company’s liquidation is closed, the Company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

50433

U X E M B O U R G

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2011.

Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the five hundred (500) sharequotas have been subscribed by the sole sha-

reholder, the company “Asclepios High Yield (Lux) S.à r.l.”, pre-mentioned and represented as said before, and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. James BODY, private employee, born in Clare (Ireland), on April 5, 1976, residing professionally in L-2310

Luxembourg, 16, Avenue Pasteur; and

- Mr. Keimpe REITSMA, private employee, born in Leiden (The Netherlands), on June 12, 1956, residing professionally

in L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of each

manager.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, said representative has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-trois février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “Asclepios High Yield (Lux) S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2310

Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, en cours de formalisation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici dûment représentée par un de ses gérants, savoir Monsieur James BODY, employé privée, demeurant profession-

nellement à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Asclepios

Development Capital (Lux) S.à r.l.”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par
les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

50434

U X E M B O U R G

d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

50435

U X E M B O U R G

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société “Asclepios High Yield (Lux) S.à r.l.”, pré-mentionnée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq
cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James BODY, employé privé, né à Clare (Irlande), le 5 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2310

Luxembourg, 16, Avenue Pasteur; et

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- Monsieur Keimpe REITSMA, employé privé, né à Leiden (Pays-Bas), le 12 juin 1956, demeurant professionnellement

à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un

gérant.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. BODY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2011. LAC/2011/9419. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 1

mars 2011.

Référence de publication: 2011029186/294.
(110035795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

ZL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 51, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 68.262.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 11 mars 2011

Transfert du siège:
Les associés décident de transférer le siège social de la société du 107, Rue de l’Alzette L-4011 Esch-sur-Alzette au

51, rue Dicks L-4082 Esch-sur-Alzette avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire W B M
Experts Comptables et Fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011046073/15.
(110051308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Chinto Kayl a.s.b.l., Association sans but lucratif.

R.C.S. Luxembourg F 5.054.

Lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 19/03/2011, avec seul point à l'ordre du jour la modification de

l'art. 32 des statuts, le Conseil d'Administration du Karaté Club CHINTO KAYL A.s.b.l. a proposé de modifier les statuts
du club comme suit:

1. Art. 32.
- Il y a:
L'association étant affiliée à la Fédération Francophone de Karaté et des Arts Martiaux Associés de Belgique, ses

membres................

- Proposition du Conseil d'Administration:
Remplacer la «Fédération Francophone de Karaté et des Arts Martiaux Associés de Belgique» par «Fédération des

Arts Martiaux à Luxembourg».

A l'unanimité, la proposition du changement des statuts a été votée par les membres de l'assemblée générale extraor-

dinaire.

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Schifflange, le 30/03/2011.

Pour le comité du CHINTO Kayl

Référence de publication: 2011046234/20.
(110051653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Axeurope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.139.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«AXA LBO FUND IV FCPR», fonds commun de placement à risque représenté par «AXA Investment Managers Private

Equity Europe», une société régie par le droit français, ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France,
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882 RCS Paris,

ici représentée par Monsieur Bastien Burin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Paris, le 14 février 2011.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité sus mentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions créées ci-après, une

société anonyme sous la dénomination de "AXEUROPE S.A." qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du directoire, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le directoire estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente-et-un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont

tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété
des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux membres du directoire ou, si la société ne comporte qu'un directeur unique, par celui-
ci. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de

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la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décision de l’actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le directoire.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinzième jour du mois de septembre à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen similaire de communication une autre personne comme son
mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une
assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Le directoire peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les décisions prises lors de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du

bureau et par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également
écrites dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Directoire et Conseil de Surveillance

Art. 9. La société est dirigée par un directoire. Le nombre de ses membres est fixé par l’assemblée générale des

actionnaires.

Si la société ne compte qu’un actionnaire ou que le capital social de la société ne dépasse pas cinq cent mille euros

(EUR 500.000,-), le directoire peut être composé d’un unique membre (le «directeur unique»).

Lorsque le capital de la société est détenu par plus d’un actionnaire ou est supérieur à cinq cent mille euros (EUR

500.000,-), le directoire doit être composé de cinq (5) membres, au moins.

Les membres du directoire peuvent ne pas être actionnaires. La durée des fonctions des membres du directoire ne

peut dépasser six (6) ans. Les membres du directoire restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les membres du directoire sont rééligibles sans limite du nombre de mandats successifs et ils peuvent être révoqués

à tout moment par le conseil de surveillance ainsi que par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Une éventuelle rémunération des membres du directoire peut être fixée par le conseil de surveillance.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes de membre du directoire pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, les membres du directoire restant pourront y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des
actionnaires procèdera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 10. Le directoire nomme un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, membre du directoire

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du directoire. Le président préside toutes les
réunions du directoire. En son absence, les autres membres du directoire nommeront un président pro tempore.

Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président ou de deux (2)

membres du directoire, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du directoire est donné à tous les membres du directoire au moins un (1) jour avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.

Les avis de convocation de toutes réunions du directoire peuvent être donnés par facsimilé, e-mail ou tout autre

moyen électronique.

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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du directoire sont présents

ou représentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du directoire donné par écrit.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du directoire se tenant à une heure et un endroit

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le directoire.

Le directoire ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre du directoire peut se faire représenter à toute réunion du directoire en désignant par écrit, par télécopie
ou par tout moyen similaire de communication un autre membre du directoire comme son mandataire. Un membre du
directoire peut représenter plusieurs de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les membres du directoire qui participent à la réunion du directoire

par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens de com-
munication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les débats sont retransmis de façon continue. Les réunions tenues selon ces modalités sont réputées se dérouler à
Luxembourg si la communication est initiée à partir du Luxembourg.

Les membres du directoire peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour de la réunion par lettre,

télécopie, télégramme ou tout moyen de communication électronique.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du directoire produisent effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du directoire.

Toute décision du directoire est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du président est pré-

pondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du directoire sont signés par le président de la réunion et par un autre

membre du directoire ou par le directeur unique. Les procurations restent annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou à d'autres fins, sont signées conjointement

par le président du directoire et un membre du directoire ou par le directeur unique.

Art. 12. Le directoire ou le directeur unique est investi des pouvoirs les plus étendus aux fins de gérer les affaires

sociales et de réaliser tous les actes de disposition et d'administration dans le champ de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale des actionnaires ou au conseil de

surveillance par les statuts ou par la Loi relèvent de la compétence du directoire ou du directeur unique.

En cas de directeur unique, celui-ci exerce les fonctions dévolues au directoire.
Le directoire représente la société à l'égard des tiers et en justice en demande comme en défense. Les exploits pour

ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 13. Les membres du directoire peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs de gestion journalière et de

représentation de la société quant à la gestion de la société à un ou plusieurs membres du directoire, directeurs spéciaux,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires aux agents de leur choix, à l’exclusion des
membres du conseil de surveillance.

La délégation à un membre du directoire impose au directoire de rendre annuellement compte à l'assemblée générale

annuelle des actionnaires des sommes versées et des avantages alloués à ce titre au membre du directoire délégué.

Le directoire ou le directeur unique soumet au conseil de surveillance tous les trois (3) mois au moins au cours de

chaque exercice un rapport écrit sur la marche des affaires de la société et leur évolution possible.

Dans le mois précédant la présentation des inventaires et des comptes annuels à l'assemblée générale ordinaire an-

nuelle, le directoire ou le directeur unique remet au conseil de surveillance les inventaires et les comptes annuels de la
société.

Le directoire ou le directeur unique communique en temps utile au conseil de surveillance toute information sur des

évènements susceptibles d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la société.

Art. 14. La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un (1) membre du directoire ou de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le directoire.

Lorsque le directoire est composé d'un directeur unique ce dernier engage valablement la société en toute circonstance

par sa seule signature.

Art. 15. L'activité du directoire est contrôlée par un conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire, sans pouvoir

s'immiscer dans cette gestion.

Le conseil de surveillance a un droit exclusif de regard sur toutes les opérations de la société; les livres, la correspon-

dance, les procès-verbaux et généralement toutes les archives de la société lui sont communiquées à sa demande.

Les membres du conseil de surveillance peuvent ne pas être actionnaires et sont nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui détermine leur nombre. La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut dépasser

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U X E M B O U R G

six (6) ans. Les membres du conseil de surveillance restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut simultanément être membre du directoire, sauf les cas prévus par

la Loi.

Le conseil de surveillance est composé d'au moins un (1) membre. Toutefois lorsque la société compte plus d'un

actionnaire le nombre de membres du conseil de surveillance est au moins égal à trois (3). Les membres du conseil de
surveillance désignent en leur sein un président.

Le président préside toutes les réunions du conseil de surveillance. En son absence, les autres membres du conseil de

surveillance nommeront un président pro tempore.

Une éventuelle rémunération des membres du conseil de surveillance peut être fixée par l’assemblée générale.
Sans préjudice des dispositions des présents statuts, les membres du conseil de surveillance peuvent régler leurs

réunions et leurs procédures comme ils l’estiment opportun. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que
nécessaire et au moins tous les trois (3) mois sur la convocation du président ou de deux (2) membres du conseil de
surveillance, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil de surveillance est donné à tous les membres du conseil de surveillance au moins

cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de surveillance sont

présents ou représentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du conseil de surveillance donné par écrit.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de surveillance se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de surveillance.

Les avis de toutes réunions du conseil de surveillance peuvent être donnés par facsimilé, e-mail ou tout autre moyen

électronique.

Le conseil de surveillance ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente ou

représentée. Tout membre du conseil de surveillance peut se faire représenter à toute réunion du conseil de surveillance
en désignant, par écrit, par télécopie ou par tout moyen similaire de communication, un autre membre du conseil de
surveillance comme son mandataire. Un membre du conseil de surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion

par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens de com-
munication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les débats sont retransmis de façon continue. Les réunions tenues selon de telles modalités sont réputées se dérouler à
Luxembourg si la communication est initiée à partir du Luxembourg.

Les membres du conseil de surveillance peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour de la réunion

par lettre, télécopie, télégramme ou tout autre moyen de télécommunication électronique.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance produisent des

effets au même titre que les décisions prises lors d'une réunion du conseil de surveillance.

Toute décision du conseil de surveillance est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du président

ne sera pas prépondérante.

Lorsque le conseil de surveillance est composé d'un unique membre, ce membre dispose des pouvoirs du conseil de

surveillance.

Art. 16. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du directoire ou du conseil de surveillance, celle-ci est

tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il
exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

V. Surveillance financière de la société

Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 18. L'exercice social commencera le premier avril et se terminera le trente-et-un mars de l’année suivante.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

50441

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du directoire, de quelle façon il sera disposé du

solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu, par dérogation aux dispositions de l’article 8,

le 29 juin 2012 à 14.00 heures.

Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par «AXA LBO FUND IV FCPR», prénommée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros

(EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

Décisions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil de surveillance:
a) Madame Lise Fauconnier, résidant 22, rue de Tocqueville, Paris (75017), France, née le 19 juillet 1965 à Paris (France);
b) Monsieur Yann Bak, résidant 11, rue Larrey, Paris (75005), France, né le 29 août 1979 à Douarnenez (France); et
c) Monsieur Daniel Setton, résidant 10, rue Franqueville, Paris (75116), France, né le 1

avril 1983 à Paris (France).

3. Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1);
4. A été nommé commissaire aux comptes: Monsieur Ganash Lokanathen, employé privé, né le 5 juillet 1978 à Pahang

(Malaisie), domicilié professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

5. Le nombre des membres du directoire est fixé à cinq (5).
6. Les personnes suivantes ont été nommées membres du directoire:
a) Monsieur Carlos Da Silva, résidant 16, rue de Prony, Paris (75017), France, né le 7 septembre 1965 à Tomar

(Portugal);

b) Monsieur Nicolas Brumelot, résidant 8, rue Daumier, Paris (75016), France, né le 22 août 1962 à La Tronche

(France);

c) Monsieur Andreas Demmel, résidant 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne);
d) Monsieur Mirko Dietz, résidant 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 20 octobre 1974 à Goeppingen (Alle-

magne); et

e) Monsieur Jean-Louis Camuzat, résidant 24, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1131 Luxembourg, né le 1

septembre 1963 à Fontenay aux Roses (France).

7. L'adresse du siège social de la société est établie au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

8. Les mandats des membres du conseil de surveillance, des membres du directoire et du commissaire aux comptes

prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2015.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 février 2011. Relation: EAC/2011/2577. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): M.N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2011029212/277.
(110035270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Com-Pass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.910.

Signature.

Référence de publication: 2011050242/10.
(110056339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Hartung Internationale Transporte A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 84.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050244/9.
(110056280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Continental Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.745.

Pour CONTINENTAL FINANCIERE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011050246/11.
(110055947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Altaï S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.138.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le dix-huit février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société DAYTONA M.R.A. S.à r.l., avec siège social à L1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B.157.556.

2.- Monsieur Bernard BENSAÏD, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg 19, rue de

Bitbourg.

50443

U X E M B O U R G

Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui
délivrées en date des 14 et 15 février 2011,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils entendent constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
La société a en outre pour objet toutes activités de prestations de services, de conseils d'animation et de coordination

dans les domaines administratif, financier, informatique, technique et autres sans que cette liste soit limitative au profit
de toutes sociétés directement ou indirectement rattachées.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de ALTAÏ S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

1.- La société DAYTONA M.R.A. S.à r.l., avec siège social à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B.157.556, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Bernard BENSAÏD, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à
L-1273 Luxembourg 19, rue de Bitbourg, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2011.

Évaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe GRAFF, gérant de sociétés, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg à L-1273 Luxem-

bourg

- Monsieur Bernard BENSAID, gérant de sociétés, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg à L-1273 Lu-

xembourg

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. HELLERS, Henri BECK.

50445

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 22 février 2011. Relation: ECH/2011/294. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 01 mars 2011.

Référence de publication: 2011029197/123.
(110035248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Cotton Connect Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 150.383.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance de la Société qui s'est réuni en date du 30 mars 2011 que:
Suite à la démission de Mme Alison Dawne Rodweli, le Conseil de Gérance a procédé à son remplacement en nommant:
Mr Christopher West, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle, bâtiment Shell Centre, GB-SEl 7NA,

Londres, Angleterre.

Le mandat de Mr Christopher West se terminera lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011049191/16.
(110054540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Caruso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.157.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049194/10.
(110054996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Boaz Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.075.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the société anonyme Boaz Management Company

(Luxembourg) S.A. (the "Company") having its registered office in L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy , incor-
porated by deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on 7 March, 2003, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 2 April, 2003, Nr. 354.

The meeting was presided by Mr Sylvie DOBSON, bank employee, residing professionally in Luxembourg, being also

the scrutineer.

The chairman appointed as secretary Mrs Annick BRAQUET, private employee, residing professionally in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., represented by Mr Gérard Becquer, as liquidator and to

determine its powers and remuneration.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the

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represented shareholders by the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. As appears from the attendance list, all shares in circulation are present or represented at the present Extraordinary

General Meeting so that the present Extraordinary General Meeting is therefore regularly constituted and can validly
deliberate on the items of the Agenda.

The entirety of the share capital being represented and all represented shareholders declaring having had prior know-

ledge of the agenda, no convening notices were necessary.

The meeting, after deliberation, took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation as from the date hereof.

Second resolution

The meeting resolved to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

represented by Mr Gérard Becquer, as liquidator (the "Liquidator").

The Liquidator is granted the most general powers provided for 10

articles 144 and following of the law dated

August 1915 on commercial companies, as amended. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations
provided for in article 145 without any special authorization of the general meeting of shareholders in the situations where
this authorization would be required.

The Liquidator is not required to draw up an inventory and mal rely on the accounts of the Company.
The Liquidator is authorized, under his own responsibility, to delegate, with respect to specific and determined ope-

rations, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

The Liquidator may bind the Company under his sole signature.
The meeting resolves that the liquidator shall be entitled to a remuneration, the terms of which shall be agreed between

the liquidator and the directors of the Company.

There being no further business, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation, and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this docu-

ment.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Boaz Management Com-

pany (Luxembourg) S.A. (la "Société") ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, constituée
selon acte de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, le 7 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 2 avril 2003, n°354.

L'assemblée a été présidée par Madame Sylvie Dobson, employée de banque, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, qui assume également la fonction de scrutateur.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., représenté par M. Gérard Becquer, en qualité de liquidateur

et détermination de ses pouvoirs et rémunération.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par le
bureau de l'assemblée ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés. Après avoir été para-

phés "ne varietur" par les comparants.

III. Qu'il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée

Générale de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est par conséquent régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour. L'entièreté du capital étant représentée et tous les actionnaires
déclarant avoir pris connaissance au préalable de l'agenda, un avis de convocation n'était pas requis.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé de mettre la Société en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

représentée par M. Gérard Becquer, en qualité de liquidateur (le "Liquidateur").

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée. Le Liquidateur est en droit d'accomplir les actes et opérations prévus à l'article
145 sans devoir recourir à l'autorisation spécifique de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où cette auto-
risation est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur est autorisé, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à déléguer à un ou

plusieurs mandataires telle partie des pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
L’assemblée décide que le liquidateur aura le droit à une rémunération qui sera décidé en accord avec les administra-

teurs de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. DOBSON, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. Relation: LAC/2011/8353. Reçu douze euros (12.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

mars 2011.

Référence de publication: 2011029229/112.

(110035791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.444.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011030585/14.
(110036566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50448

Document Outline

2929 S.à.r.l.

Abattoir Ettelbruck S.A.

Altaï S.à r.l.

Asclepios Development Capital (Lux) S.à r.l

ASSOCIATION Portugal POP

Axeurope S.A.

Bel Technology S.à r.l.

Boaz Management Company (Luxembourg) S.A.

Bordeaux Holding S.A.

Caruso S.à r.l.

Cenissa S.à r.l.

Chinto Kayl a.s.b.l.

Com-Pass S.A.

Continental Financière S.A.

Cotton Connect Global S.à r.l.

Hartung Internationale Transporte A.G.

NaturNo

OPIT C S.à r.l.

OPIT D S.à r.l.

OPIT E S.à r.l.

Peek & Cloppenburg S.à r.l.

ProLogis European Finance VIII S.à.r.l.

ProLogis European Holdings IV S.à r.l.

ProLogis European Holdings S.à r.l.

ProLogis Stratosphere GP S.à r.l.

Rayshark

RBC Dexia Investor Services Participations S.à r.l.

Regus Management Limited

Réidener Wanterlaf a.s.b.l.

Riverside Studio

Roca Investment S.à r.l.

Roeserstreech SCI

RPM Group Lux S.à r.l.

Scheuten S.à r.l.

Solara S.à r.l.

taolux S.à r.l.

The Partners Group S.A.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.

UniCredit Luxembourg Finance SA

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Zalia S.à r.l.

ZL S.à r.l.