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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1046

19 mai 2011

SOMMAIRE

Abervale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50182

Altheys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50181

Alves Bilhoto & Filhos S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

50184

AML Consulting S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50184

Angor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50186

AP Genie Civil & Consulting S.à r.l. . . . . . .

50186

Asign S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50186

Audaxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50190

Beim Fiisschen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50193

BFI Beteiligunngs Holding S.A. . . . . . . . . . .

50182

BGP Retail GP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50193

BGP Retail GP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50197

BGP Retail GP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50197

Boréal Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50190

Donaldson Overseas Holding S.à r.l. . . . . .

50190

Fang S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50180

F.D.Q. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50205

Green Utility (I) Feeder SICAV-SIF . . . . . .

50193

HRK Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50163

HRK Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50162

HRK Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50163

HRK Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50162

Independant Tyres Dealers Network Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50162

Kroinv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50179

Menelaus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50197

Menelaus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50197

MGE Moscow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50169

One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50180

Passion Pneu Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50162

PBL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50164

PBL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50190

Sarasin Fund Management (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50170

Special Movie Production S.A. . . . . . . . . . . .

50182

Taylor Wimpey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50199

Tevege Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50186

Tevege S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50186

THREON Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

50204

Uniform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50204

Westminster Investments Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50199

Westminster Investments S.A. - SPF . . . .

50199

Zakka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50205

50161

U X E M B O U R G

HRK Invest, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds "VERMÖGENSVERLWALTUNGSFONDS H" unter dem
Umbrellafonds "HRK Invest" (Organismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teils 2 des Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, zu ändern. Die Änderungen treten
mit Wirkung zum 1.4.2011 in Kraft

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.3.2011.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2011047755/16.
(110053352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

HRK Invest, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds ,,VERMÖGENSVERLWALTUNGSFONDS J" unter dem
Umbrellafonds ,,HRK Invest" (Organismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teil 2 des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, zu ändern. Die Änderungen treten mit
Wirkung zum 1.4.2011 in Kraft

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.3.2011.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2011047756/16.
(110053355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

I.T.D.N. Holding, Independant Tyres Dealers Network Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 99.645.

Passion Pneu Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Strassen, 18, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.429.

PROJET DE FUSION

Décision conjointe des conseils d'administration prise à l'unanimité lors d'une réunion commune tenue le 29 avril 2011 conformé-

ment à l'article 261 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Préambule:

- Independant Tyres Dealers Network Holding S.A., en abrégé I.T.D.N. Holding SA, une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, avec un capital social de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), ayant son siège social à L-1371
Luxembourg, 31 Val Sainte Croix et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 99.645 (ci-après désignée "ITDN")

- PASSION PNEU EUROPE S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-), ayant son siège social à L-8005 Strassen, 18 Route d'Arlon, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.429 (ci-après
désignée "PPE").

Le capital social de PPE est entièrement libéré et entièrement détenu par ITDN. Il est divisé en trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune.

50162

U X E M B O U R G

Décisions

1. Fusion. Il est prévu de faire fusionner ITDN et PPE par le fait que PPE, soit la filiale, absorbera la mère à 100%, ITDN,

les deux sociétés étant désignées comme "Sociétés Fusionnantes". Selon la procédure de la fusion (la "Fusion") telle que
prévu par les articles 261 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les sociétés
commerciales (la "Loi").

L'objet de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra de

simplifier la structure actuelle de ce groupe de sociétés.

2. Date d'Effet. La Fusion sera effective le jour de la dernière l'assemblée générale extraordinaires que doivent tenir

chacune des sociétés fusionnantes étant entendu que ces assemblées se tiendront, si possible, le même jour (la "Date
d'Effet"). Comptablement la fusion sera réputée effective à partir du 1

janvier 2011.

3. Actifs et Passifs apportés. La Fusion doit se faire de telle manière que ITDN sera dissoute sans liquidation et tous

les actifs et passifs de ITDN, y compris toutes sûretés et privilèges sur ces actifs et passifs, seront apportés, transférés et
cédés à PPE.

4. Avantages accordés aux gérants et aux commissaires aux comptes. Aucun avantage spécial n'a été accordé aux

membres du conseil d'administration ni aux commissaires aux comptes des Sociétés Fusionnantes.

5. Mandat accordé par ITDN. Le mandat des administrateurs et des commissaires aux comptes de ITDN cessera

automatiquement à la Date d'Effet et décharge est donnée par les présentes aux administrateurs et aux commissaires aux
comptes de ITDN pour l'accomplissement de leur mandat.

6. Formalités de fusion. PPE pourra elle-même effectuer toutes les formalités y compris toutes annonces telles que

prévues par la loi, qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi que le transfert ou la cession
des actifs et passifs de ITDN conformément à l'article 274 de la loi.

7. Dissolution de ITDN. La Fusion résultera dans la dissolution sans liquidation de ITDN à compter de la Date d'Effet.

8. Conservation des documents de ITDN. Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de ITDN seront

conservés au siège social de PPE pour la durée prévue par la loi.

9. Capital social de PPE après la Fusion. Le capital social de PPE est d'abord passé à zéro, pour ensuite être augmenté

à 400.000,- EUR (quatre cent mille euros).

10. Rapport d'échange. Le rapport d'échange est de 1 à 1. Ainsi une action ancienne de ITDN est échangée contre

une action nouvelle de PPE, le nominal des actions anciennes et nouvelles étant identique.

11. Frais. Les frais, coûts et honoraires résultant de la fusion seront à la charge de PPE.

Eric VISEE / Philippe DE CLERCK / Alain GRIGIONI / Philippe PIERSON / Alain RASQUIN / Didier COLLIGNON
Le conseil d'administration de ITDN / Le conseil d'administration de PPE

Référence de publication: 2011066031/55.
(110074138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

HRK Invest, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds ,,Tactical Allocation" unter dem Umbrellafonds ,,HRK
Invest" (Organismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teil 2 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, zu ändern. Die Änderungen treten mit Wirkung zum 1.4.2011
in Kraft.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.3.2011.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2011047757/16.
(110053356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

HRK Invest, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds ,, VERMÖGENSVERLWALTUNGSFONDS G" unter dem

50163

U X E M B O U R G

Umbrellafonds ,,HRK Invest" (Organismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teil 2 des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, zu ändern. Die Änderungen treten mit
Wirkung zum 1.4.2011 in Kraft

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.3.2011.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2011047758/16.
(110053358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

PBL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: AUD 77.104.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.616.

In the year two thousand and eleven on the tenth day of May.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of “PBL Luxembourg S.A.”, a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under
number B 61.616 (the “Company”),

incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, dated November 10, 1997, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n°98 page 4673 dated February 16, 1998, amended pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit dated November 28, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 191 page
9146 dated March 30, 1998, amended pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit dated May 8, 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1180 page 56632 dated August 6, 2002, and amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen dated June 28, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1723 page 82663 dated September 15, 2006.

The meeting was opened by Mr. Hervé Précigoux, lawyer, with professional address at 291, Route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, being in the chair;

who appointed as Secretary Mr. Gianpiero Saddi, Notary Clerk, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

The meeting elected as Scrutineer Mr. Raymond Thill, Notary Clerk, with professional address at 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder present or represented, the proxy holder of the represented shareholder and the number of their

shares is shown on an attendance list. This attendance list, signed ne varietur by the shareholder, the proxy holder of the
represented shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

II. The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of AUD 20,005,000 (twenty million and five thousand

Australian Dollars) through the cancellation of the 20,005 (twenty thousand and five) class J ordinary shares repurchased
by the Company in accordance with article 6 of the articles of association of the Company (the “Articles”) pursuant to
a share repurchase agreement entered into on or about the date hereof;

2. Restatement of article 5 of the Articles of the Company to give effect to the share capital reduction to be resolved

upon in accordance with item 1 of this agenda, and which shall henceforth read as follows:

“The subscribed capital of the corporation is fixed at AUD 180,046,000.-(one hundred and eighty million and forty six

thousand Australian Dollars) divided into:

(a) 20,006 Class A ordinary shares
(b) 20,005 Class B ordinary shares
(c) 20,005 Class C ordinary shares

50164

U X E M B O U R G

(d) 20,005 Class D ordinary shares
(e) 20,005 Class E ordinary shares
(f) 20,005 Class F ordinary shares
(g) 20,005 Class G ordinary shares
(h) 20,005 Class H ordinary shares
(i) 20,005 Class I ordinary shares
with a par value of AUD 1,000.-(one thousand Australian Dollars) each. For the purposes of these articles, the last

class of shares means the last class of shares based on alphabetical order, which is still in issue at a given moment (the
“Last Class of Shares”).”

3. Reduction of the share capital by an amount of AUD 102,942,000 (one hundred and two million and nine hundred

and forty-two thousand Australian Dollars) through cancellation of (i) 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-
eight) class A ordinary shares, (ii) 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty eight) class B ordinary shares, (iii)
11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-eight) class C ordinary shares, (iv) 11,438 (eleven thousand four hundred
and thirty-eight) class D ordinary shares, (v) 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty eight) class E ordinary
shares, (vi) 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-eight) class F ordinary shares, (vii) 11,438 (eleven thousand
four hundred and thirty-eight) class G ordinary shares, (viii) 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-eight) class
H ordinary shares, and (ix) 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-eight) class I ordinary shares (the “Share
Capital Pro Ratio Decrease”);

4. Restatement of article 5 of the Articles of the Company to give effect to the share capital reduction to be resolved

upon in accordance with item 3 of this agenda, and which shall henceforth read as follows:

“The subscribed capital of the corporation is fixed at AUD 77,104,000.-(seventy-seven million and one hundred and

four thousand Australian Dollars) divided into:

(a) 8,568 Class A ordinary shares,
(b) 8,567 Class B ordinary shares
(c) 8,567 Class C ordinary shares
(d) 8,567 Class D ordinary shares
(e) 8,567 Class E ordinary shares
(f) 8,567 Class F ordinary shares
(g) 8,567 Class G ordinary shares
(h) 8,567 Class H ordinary shares
(i) 8,567 Class I ordinary shares
with a par value of AUD 1,000.-(one thousand Australian Dollars) each. For the purposes of these articles, the last

class of shares means the last class of shares based on alphabetical order, which is still in issue at a given moment (the
“Last Class of Shares”).”

5. Decision, in accordance with article 69 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as

amended and restated from time to time (the “Company Act”) to have the amount to be reimbursed to the sole share-
holder as a consequence of the share capital reduction to be resolved upon in accordance with item 3 of this agenda,
postponed until the legal creditor protection procedure has expired; and

6. Miscellaneous.
V. After deliberation, the meeting unanimously adopts the following resolutions:

1. First resolution

The shareholder of the Company RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of AUD

20,005,000 (twenty million and five thousand Australian Dollars)

through the cancellation of the 20,005 (twenty thousand and five) class J ordinary shares repurchased by the Company

in accordance with article 6 of the Articles of the Company pursuant to a share repurchase agreement entered into on
or about the date hereof.

2. Second resolution

The shareholder of the Company RESOLVES to restate article 5 of the Articles to reflect the share capital reduction

resolved upon under the above resolution, and which shall henceforth read as follows:

“The subscribed capital of the corporation is fixed at AUD 180,046,000.-(one hundred and eighty million and forty-

six thousand Australian Dollars) divided into:

(a) 20,006 Class A ordinary shares,
(b) 20,005 Class B ordinary shares
(c) 20,005 Class C ordinary shares
(d) 20,005 Class D ordinary shares

50165

U X E M B O U R G

(e) 20,005 Class E ordinary shares
(f) 20,005 Class F ordinary shares
(g) 20,005 Class G ordinary shares
(h) 20,005 Class H ordinary shares
(i) 20,005 Class I ordinary shares
with a par value of AUD 1,000.-(one thousand Australian Dollars) each. For the purposes of these articles, the last

class of shares means the last class of shares based on alphabetical order, which is still in issue at a given moment (the
“Last Class of Shares”).”

3. Third resolution

The shareholder of the Company RESOLVES to reduce the share capital by an amount of AUD 102,942,000 (one

hundred and two million and nine hundred and forty-two thousand Australian Dollars)

through cancellation of (i) 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-eight) class A ordinary shares, (ii) 11,438

(eleven thousand four hundred and thirty eight) class B ordinary shares, (iii) 11,438 (eleven thousand four hundred and
thirty-eight) class C ordinary shares, (iv) 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-eight) class D ordinary shares,
(v) 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-eight) class E ordinary shares, (vi) 11,438 (eleven thousand four
hundred and thirty eight) class F ordinary shares, (vii) 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-eight) class G
ordinary shares, (viii) 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-eight) class H ordinary shares, and (ix) 11,438
(eleven thousand four hundred and thirty-eight) class I ordinary shares.

4. Fourth resolution

The shareholder of the Company RESOLVES to restate article 5 of the Articles to reflect the share capital reduction

resolved upon under the above resolution, and which shall henceforth read as follows:

“The subscribed capital of the corporation is fixed at AUD 77,104,000.-(seventy seven million one hundred and four

thousand Australian Dollars) divided into:

class of shares means the last class of shares based on alphabetical order, which is still in issue at a given moment (the
“Last Class of Shares”).”

5. Fifth resolution

The shareholder of the Company RESOLVES to, in accordance with article 69 of the Company Act, to have the amount

to be reimbursed to the sole shareholder as a consequence of the Share Capital Pro Ratio Decrease postponed until the
legal creditor protection procedure has expired.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 3,000.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le 10 mai.
Par devant la soussignée, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

laquelle sera dépositaire du présent acte.

50166

U X E M B O U R G

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire de "PBL Luxembourg S.A.“, une société anonyme

dont le siège social sis à Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro
B 61.616 (la “Société”),

constituée par acte de Maître Gérard Lecuit en date du 10 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés

et associations, n° 98, page 4673, daté du 16 février 1998, et modifiés par acte de Maître Gérard Lecuit en date du 28
novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n° 191, page 9146, daté du 30 mars 1998,
modifié par acte de Maître Gérard Lecuit en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
n° 1180, page 56632, daté du 6 août 2002, et modifié pour la dernière fois par acte de Maître Paul Bettingen en date du
28 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n°1723, page 82663, daté du 15 septembre 2006.

L’assemblée a été ouverte par M. Hervé Précigoux, juriste, avec adresse professionnelle au 291, Route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, Président,

qui a nommé Secrétaire M. Gianpiero Saddi, Clerc de Notaire, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée a élu comme Scrutateur M. Raymond Thill, Clerc de Notaire, avec adresse professionnelle au 74, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par l’ac-
tionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

II. Restera pareillement annexée au présent acte, la procuration de l’actionnaire représenté.
III. Au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital

social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à
l'ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de AUD 20.005.000,-(vingt millions cinq mille dollars aus-

traliens) par annulation de 20.005 (vingt mille et cinq) actions ordinaires de class J rachetées par la Société en conformité
de l’article 6 des statuts de la Société (les «Statuts») en application d’un contrat de rachat d’actions conclu aux alentours
de la date du présent acte;

2. Refonte de l’article 5 des Statuts pour donner effet à la réduction de capital à décider en conformité avec le point

1 de cet ordre du jour, et qui devra désormais être rédigé de la manière suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à AUD 180.046.000,- AUD (cent quatre-vingt millions et quarante-six mille

dollars australiens) divisé en:

(a) 20.006 Actions ordinaires de classe A
(b) 20.005 Actions ordinaires de classe B
(c) 20.005 Actions ordinaires de classe C
(d) 20.005 Actions ordinaires de classe D
(e) 20.005 Actions ordinaires de classe E
(f) 20.005 Actions ordinaires de classe F
(g) 20.005 Actions ordinaires de classe G
(h) 20.005 Actions ordinaires de classe H
(i) 20.005 Actions ordinaires de classe I
d’une valeur nominale de AUD 1.000,-(mille dollars australiens) chacune. Pour les besoins des présents statuts, la

dernière classe d’actions signifie la dernière classe d’actions dans l’ordre alphabétique qui est toujours en émission à un
moment donné (la «Dernière Classe d’Actions»)».

3. Réduction du capital social d’un montant de AUD 102,942,000 (cent deux millions neuf cent quarante-deux mille

dollars australiens) par l’annulation de (i) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires de classe A, (ii)
11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires de classe B, (iii) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit)
actions ordinaires de classe C, (iv) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires de classe D, (v) 11,438
(onze mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires de classe E, (vi) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions
ordinaires de classe F, (vii) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires de classe G, (viii) 11,438 (onze
mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires de classe H et (ix) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions
ordinaires de classe I (la «Réduction de Capital Pro Ratio»);

4. Refonte de l’article 5 des Statuts pour donner effet à la réduction de capital à décider en conformité avec le point

3 de cet ordre du jour, et qui devra désormais être rédigé de la manière suivante:

50167

U X E M B O U R G

«Le capital souscrit de la Société est fixé à AUD 77,104,000 (soixante-dix-sept millions cent quatre mille dollars

australiens) divisé en:

(a) 8,568 Actions ordinaires de classe A
(b) 8,567 Actions ordinaires de classe B
(c) 8,567 Actions ordinaires de classe C
(d) 8,567 Actions ordinaires de classe D
(e) 8,567 Actions ordinaires de classe E
(f) 8,567 Actions ordinaires de classe F
(g) 8,567 Actions ordinaires de classe G
(h) 8,567 Actions ordinaires de classe H
(i) 8,567 Actions ordinaires de classe I
d’une valeur nominale de AUD 1.000,-(mille dollars australiens) chacune. Pour les besoins des présents statuts, la

dernière classe d’actions signifie la dernière classe d’actions dans l’ordre alphabétique qui est toujours en émission à un
moment donné (la «Dernière Classe d’Actions»)».

5. Décision, en conformité avec l’article 69 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales daté du 10 août

1915 telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), de reporter le remboursement du montant dû à l’actionnaire unique
consécutivement à la réduction de capital à décider en application du point 3 de cet ordre du jour jusqu’à la date où la
procédure de protection légale des créanciers de la Société aura expirée; et

6. Divers.
V. Après délibération, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Première résolution

L’actionnaire DECIDE de diminuer le capital social de la Société d’un montant de AUD 20.005.000,-(vingt millions cinq

mille dollars australiens)

par annulation de 20.005 (vingt mille et cinq) actions ordinaires de class J rachetées par la Société en conformité de

l’article 6 des Statuts en application d’un contrat de rachat d’actions conclu aux alentours de la date du présent acte.

2. Seconde résolution

L’actionnaire DECIDE de refondre l’article 5 des Statuts pour refléter la réduction de capital décidée par la résolution

qui précède, et qui devra désormais être rédigé de la manière suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à AUD 180.046.000,- AUD (cent quatre vingt millions et quarante six mille

dollars australiens) divisé en:

dernière classe d’actions signifie la dernière classe d’actions dans l’ordre alphabétique qui est toujours en émission à un
moment donné (la «Dernière Classe d’Actions»)».

3. Troisième résolution

L’actionnaire DECIDE de réduire le capital social d’un montant de AUD 102,942,000 (cent deux millions neuf cent

quarante-deux mille dollars australiens)

par l’annulation de (i) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires de classe A, (ii) 11,438 (onze mille

quatre cent trente-huit) actions ordinaires de classe B, (iii) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires
de classe C, (iv) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires de classe D, (v) 11,438 (onze mille quatre
cent trente-huit) actions ordinaires de classe E, (vi) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires de
classe F, (vii) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires de classe G, (viii) 11,438 (onze mille quatre
cent trente-huit) actions ordinaires de classe H et (ix) 11,438 (onze mille quatre cent trente-huit) actions ordinaires de
classe I.

50168

U X E M B O U R G

4. Quatrième résolution

L‘actionnaire DECIDE de refondre l’article 5 des Statuts pour donner effet à la réduction de capital décidée par la

résolution précédente, et qui devra désormais être rédigé de la manière suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à AUD 77,104,000 (soixante-dix-sept millions cent quatre mille dollars

australiens) divisé en:

dernière classe d’actions signifie la dernière classe d’actions dans l’ordre alphabétique qui est toujours en émission à un
moment donné (la «Dernière Classe d’Actions»)».

5. Cinquième résolution

L’actionnaire DECIDE, en conformité avec l’article 69 de la Loi sur les Sociétés, de reporter le remboursement du

montant dû à l’actionnaire unique consécutivement à la réduction de capital à décider en application du point 3 de cet
ordre du jour jusqu’à la date où la procédure de protection légale des créanciers de la Société aura expirée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou duquel elle est redevable en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 3000.

La notaire soussignée, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requise de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT le présent acte notarié a été établi à Luxembourg, le jour indiqué au début de cet acte.
Le document a été lu aux personnes comparantes, elles ont signé avec la notaire le présent acte original.
Signé: H. Précigoux, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2011. LAC/2011/21372. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

Référence de publication: 2011065724/296.
(110073609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

MGE Moscow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.949.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale de l’actionnaire tenue extraordinairement en date du 6 avril 2011

1. Monsieur Geoffrey NIDD a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur John RALSTON, administrateur de sociétés, né à Kirkwall (Royaume-Uni), le 12 février 1964, demeurant

professionnellement à B-6780 Messancy, 199, route d’Arlon, a été nommé comme gérant pour une période illimitée.

Luxembourg, le 7.4.2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MGE Moscow S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011049366/15.
(110054692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

50169

U X E M B O U R G

Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.811.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the second day of May,
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

SARASIN INVESTMENTFONDS AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered

office at Wallstrasse 9, CH-4002 Basel (Switzerland),

Represented by Josiane Schroeder, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 18 April 2011, which shall remain attached to these minutes in order to be registered with these;

which proxy has been initialled “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary,
who has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corporation

which it hereby forms and of which it has agreed the Articles of Incorporation as follows:

I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed by the subscriber, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of "Sarasin Fund Management (Luxem-
bourg) S.A." (hereafter the “Company”).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred to

any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders delibe-
rating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.2 The address of the registered office may be transferred within the limits of the municipality of Luxembourg by

simple resolution of the Board of Directors.

2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

simple resolution of the Board of Directors.

2.4 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the creation, the promotion, the administration and the management

of undertakings for collective investment in transferable securities («UCITS») authorised pursuant to Council Directive
85/611/EEC of 20 December 1985, as amended, on the coordination of laws, regulations and administrative provisions
relating to UCITS and of other undertakings for collective investment («UCIs»).

More generally the Company may carry out all activities linked directly or indirectly to, and deemed useful and ne-

cessary for the accomplishment of its object remaining always within the limitations set forth by Part 4, Chapter 13 of
the law of 20 December 2002 on UCIs.

II. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The Company has an issued and paid-up capital of one million and five hundred thousand euro

(EUR 1,500,000.-) divided into one thousand and five hundred (1,500) shares with a nominal value of one thousand euro
(EUR 1,000.-) per share, each fully paid-up.

The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders

deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be signed by the chairman of the Board of Directors and one other director.

50170

U X E M B O U R G

6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the law of 10

August, 1915 as amended

on commercial companies.

III. Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors may
be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.

7.2 The members of the Board of Directors may be re-elected.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors. In his absence, the Board of Directors will

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at
such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at

least a twenty four hours’ written notice of Board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or electronic mail of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by facsimile or by electronic

mail another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to communicate with each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.5 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if at least two of its members are present.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The Chairman
of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held, unless a board member requests a verbal discussion in a meeting. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

8.6 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting, except if such transaction is concluded in the ordinary course of business and on market
terms. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meeting of Shareholders, before
votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which a director had a personal
interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is director
or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented

50171

U X E M B O U R G

from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business, unless this is a
situation of conflict of interest prohibited by law.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of 10

August, 1915 as amended on commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to at least two persons that shall be of sufficiently good

repute and that shall be sufficiently experienced also in relation to the type of business carried out by the UCIs and UCITS
referred to under 4.1. These persons shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose
of the Company.

11.2 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Independent Authorised External Auditor. The operations and books of the Corporation shall be supervised

by an independent authorised external auditor. The independent authorised external auditor shall be elected by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders until
his successor is elected. The independent authorised external auditor shall remain in office until he is re-elected or until
his successor is elected.

IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders properly constituted

represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday of
the month of June of each year at 9.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote.
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one tenth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

50172

U X E M B O U R G

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, facsimile or electronic mail.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by facsimile or electronic mail as his

proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year runs from January 1 to December 31 of the same year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s report,

the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of
the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the conditions provided for by law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders

deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner

required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators
and determine their powers.

VII. General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10

August, 1915 on commercial companies, as amended and with the law of 20

December 2002 on UCIs,

as amended.

Subscription and Payment

SARASIN INVESTMENTFONDS AG, hereabove mentioned, has subscribed to one thousand and five hundred (1,500)

Shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per Share each fully paid up in cash.

As a consequence the Company has at its disposal an amount of one million and five hundred thousand euro (EUR

1,500,000.-) of which evidence has been shown to the undersigned notary who expressly states this.

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2011.

50173

U X E M B O U R G

The first annual general meeting of shareholders will be held in June 2012.

Sole shareholder resolutions

The sole shareholder, considering itself as duly convened, has immediately proceeded to pass the following resolutions:

First resolution

The following persons are elected as members of the Board of Directors for a period ending at the annual general

meeting of Shareholders to be held in 2012:

- Nils Ossenbrink, Managing Director, Bank Sarasin & Cie AG, Basel, born on 28 May 1966 in Herzebrock-Clarholz

(Germany), having his professional address at Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel, Switzerland;

- Hans-Peter Grossmann, Managing Director, Sarasin Investmentfonds AG, Basel, born on 9 July 1958 in Basel (Swi-

tzerland), having his professional address at Wallstrasse 9, CH-4002 Basel, Switzerland;

- Annemarie Arens, member of the management committee, RBC Dexia Investor Services Bank S.A, born on 19

October 1963 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having her professional address at 14, Porte de France,
L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;

- Francine Keiser, Linklaters LLP, Luxembourg, born on 20 December 1964 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), having her professional address at 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Volker Sachs, Director, Bank Sarasin & Cie AG, born on 27 October 1966 in Bad Homburg v. d. Höhe (Germany),

having his address at Bonifatiusstrasse 19, D-63579 Freigericht, Germany.

Second resolution

Has been elected as auditor until the annual general meeting of Shareholders to be held in 2012:
- The public limited company (société anonyme) ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, having their address at 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B 88.019.

Third resolution

The registered office of the Company shall be at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its organisation are estimated at approximately two thousand fifth hundred euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German translation. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing person, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary,
this original deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend und elf, am zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard Delosch, mit Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

SARASIN INVESTMENTFONDS AG, eine Gesellschaft schweizerischen Rechts mit Gesellschaftssitz Wallstrasse 9,

CH-4002 Basel (Schweiz),

hier vertreten durch Josiane Schroeder, Rechtsanwältin, berufsansässig in Luxemburg, kraft der privatschriftlich er-

teilten Vollmacht vom 18. April 2011 vertreten wird, die der vorliegenden Urkunde beigefügt und gleichzeitig bei den
Einregistrierungsbehörden eingereicht wird;

welche Vollmacht als „ne varietur“ von dem Bevollmächtigten und dem Notar paraphiert wurde,
die den Notar mit der Ausarbeitung der folgenden Satzung einer Luxemburger Gesellschaft beauftragt, die sie erklär-

termaßen gründen will und die Statuten derer sie folgendermassen festgelegt hat:

I. Name - Geschäftssitz - Dauer - Zweck

Art. 1. Name. Es besteht zwischen der Unterzeichnenden und allen zukünftigen Aktionären eine Gesellschaft in der

Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) namens "Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A." .

50174

U X E M B O U R G

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der eingetragene Geschäftssitz befindet sich in der Gemeinde Luxemburg. Er kann mittels Beschluss der Gene-

ralversammlung der Aktionäre, die in der Weise berät wie für eine Änderung dieser Statuten vorgesehen, an irgendeinen
anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2 Die Adresse des Geschäftssitzes kann im Umfang der Gemeinde Luxemburgs durch einfachen Beschluss des Ver-

waltungsrats verlegt werden.

2.3 Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften oder andere Repräsentanzen können auf einfachen Beschluss des

Verwaltungsrates entweder in Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

2.4 Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass Ereignisse höherer Gewalt stattgefunden haben oder unmit-

telbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Geschäftssitz oder die Kommunikation zwischen diesem
Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Geschäftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis
diese außerordentlichen Umstände beendet sind. Derartige vorübergehende Maßnahmen haben keine Auswirkung auf
die Nationalität der Gesellschaft, die eine Luxemburger Gesellschaft bleibt. Die Erklärung einer vorübergehenden Ver-
legung des Geschäftssitzes ins Ausland wird Drittpersonen von dem Vertreter der Gesellschaft, der den Umständen
entsprechend am Besten dazu geeignet ist, mitgeteilt.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft besteht für einen unbegrenzten Zeitraum.

Art. 4. Zweck.
4.1. Der Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, Förderung, Verwaltung und Leitung von Organismen für gemein-

schaftliche Anlagen in Wertpapiere („OGAW“) im Sinne der Richtlinie 85/611/EWG vom 20. Dezember 1985, wie
abgeändert, zur Kooridierung der Rechts-und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte OGAW und andere Or-
ganismen für gemeinschaftliche Anlagen (“OGA“).

4.2. Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt dienen, und die als nützlich und notwendig für die Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes erachtet werden,
unter Berücksichtigung der in Teil 4, Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 betreffend OGA festgesetzten
Begrenzungen.

II. Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1. Die Gesellschaft hat ein ausgegebenes und voll eingezahltes Gesellschaftskapital von einer Million und fünfhun-

derttausend Euro (EUR 1.500.000,-), eingeteilt in eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von
eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie, alle vollumfänglich eingezahlt.

5.2. Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss der Gesellschafter, der unter den für eine Änderung dieser Satzung

erforderlichen Bedingungen erfolgt, aufgestockt oder reduziert werden.

Art. 6. Aktien.
6.1. Die Aktien der Gesellschaft werden als Namensaktien ausgegeben.
6.2. Ein Aktienregister wird am Sitz der Gesellschaft geführt wo es für jeden Aktionär zur Einsicht verfügbar ist. Der

Aktienbesitz wird durch einen Eintrag in besagtes Register etabliert.

6.3. Zertifikate dieser Einträge werden vom Vorsitzenden der Verwaltungsrats und einem anderen Verwaltungsrats-

mitglied unterzeichnet.

6.4. Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Halter pro Aktien an. Wird eine Aktie von mehr als einer Person gehalten,

hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller dieser Aktie anhaftenden Rechte auszusetzen bis eine Person als alleiniger
Besitzer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft genannt wurde.

6.5. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien im Rahmen der Einschränkungen des Gesellschaftsgesetzes vom 10.

August 1915 wie abgeändert zurückkaufen.

III. Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Ernennung und Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern.
7.1. Dir Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die Ge-

sellschafter sind oder nicht und die von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit und unumschränkt von einer Generalversammlung der
Gesellschafter abberufen werden.

7.2. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können wiedergewählt werden.
7.3. Im Falle einer Vakanz im Verwaltungsrat wegen Todes, Ausscheidens oder aus anderen Gründen können die

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder zusammentreffen und per Mehrheitsabstimmung ein anderes Verwaltungsrats-
mitglied bestimmen das diese Vakanz bis zur nächstfolgenden Generalversammlung ausfüllt.

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Art. 8. Versammlungen des Verwaltungsrates.
8.1. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Weiterhin kann er einen Sekretär, Ver-

waltungsratsmitglied oder nicht, der für die Protokollführung der Verwaltungsratsversammlungen verantwortlich ist,
bestimmen.

8.2. Der Vorsitzende führt bei allen Verwaltungsratssitzungen den Vorsitz. In seiner Abwesenheit bestimmt der Ver-

waltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Vorsitzenden pro tempore per Mehrheitsbeschluss der anwesenden
oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder bei einer solchen Sitzung.

8.3. Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Präsidenten oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einbe-

rufen.

8.4. Die Verwaltungsratsmitglieder werden separat zu allen Versammlungen des Verwaltungsrates einberufen. Ausser

in Notfällen, wobei dann der Grund des Notfalls in der Einberufung angegeben oder mit dem vorherigen Einverständnis
aller Anwesenheitsbefugten, erfolgt die Einberufung mit einer schriftlichen Frist von mindestens vierundzwanzig Stunden
vor der Versammlung.

Sind alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten kann die Versammlung ohne vorherige Frist ordungs-

gemäss abgehalten werden.

Versammlungen finden an dem im Einberufungsschreiben festgelegten Ort, Tag und Zeitpunkt statt.
Auf Einberufung kann verzichtet werden durch das schriftliche oder per fax oder elektronischer Post erteilte Einver-

ständnis jedes Verwaltungsratsmitglieds. Eine separate Einberufung ist nicht erforderlich, wenn die Versammlung zu einer
in einer vorherigen Versammlung bestimmten Zeit und am dort bestimmten Ort stattfindet.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung teilnehmen indem es ein anderes Verwaltungs-

ratsmitglied schriftlich, per Fax oder elektronischer Post als sein Vertreter bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten, unter der Bedingung jedoch, dass

mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder bei der Sitzung anwesend sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefonkonferenz oder ähnlicher Kommuni-

kationsweise, die allen Teilnehmern erlaubt miteinander zu kommunizieren, teilnehmen. Eine solche Teilnahme ist einer
physischen Teilnahme gleichgestellt.

8.5. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend sind. Die Beschlüsse

des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende einen Stichentscheid.

Verwaltungsratsbeschlüsse die von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind, sind im gleichem Maße gültig

und bindend wie die, die in einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasst werden, sofern
nicht ein Mitglied die mündliche Beratung an einer Sitzung verlangt. Solche Unterschriften können auf einem oder meh-
reren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, per Brief oder Fax
dokumentiert werden.

8.6. Hat ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches Interesse an einem Geschäft die dem Verwaltungsrat zur Ge-

nehmigung vorgelegt wurde, das im Widerspruch zum Interesse der Gesellschaft steht, muss dieses Verwaltungsratsmit-
glied den Verwaltungsrat davon informieren und diese Deklaration im Protokoll der Versammlung festhalten lassen, es
sein denn ein solches Geschäft wird im ordinären Geschäftsverlauf und zu marktübliche Bedingungen abgeschlossen. Es
darf nicht am Entscheid des Verwaltungsrats teilnehmen. Bei der nächstfolgenden Generalversammlung der Gesellschafter,
ehe zu einem anderen Punkt abgestimmt wird, werden die Gesellschafter von diesen Fällen unterrichtet in denen ein
Verwaltungsratsmitglied ein persönliches Interesse im Widerspruch zum Interesse der Gesellschaft hatte.

Sollte ein Quorum des Verwaltungsrats durch ein Interessenkonflikt nicht erreicht werden, sind die Beschlüsse die

mit der erforderlichen Mehrheit der anderen in dieser Sitzung anwesenden oder vertretenen und abstimmenden Ver-
waltungsratsmitgliedern als gültig anzusehen.

Kein Vertrag oder anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft, Firma oder anderen

juristischen Person wird durch die Tatsache, dass ein oder mehrere der Verwaltungsratsmitglieder oder Vertreter der
Gesellschaft ein persönliches Interesse in, oder Verwaltungsratsmitglied, Vertreter oder Angestellter dieser anderen
Gesellschaft, Firma oder anderen juristischen Person sind, beeinträchtigt oder ungültig. Ein Verwaltungsratsmitglied, das
ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein Vertreter oder Angestellter einer Gesellschaft, Firma oder anderen juristischen
Person ist, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sich anderwärtig engagiert, ist nicht durch die alleinige
Verbindung mit einer solchen Gesellschaft, Firma oder anderen juristischen Person verhindert diese Verträge oder an-
deren Geschäfte in Betracht zu ziehen oder darüber zu entscheiden, ausser es liegt ein vom Gesetz verbotener
Interessenkonflikt vor.

Art. 9. Protokolle der Versammlungen des Verwaltungsrats.
9.1. Die Entscheidungen des Verwaltungsrats werden protokolliert und in ein spezielles Register eingetragen und vom

Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben. Die Vollmachten sind dem Protokoll beizufügen.

9.2. Gerichtlich vorzulegende Kopien oder Auszüge solcher Sitzungsprotokolle sollen vom Vorsitzenden oder von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen

und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist
zuständig für alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesellschaftsgesetz vom 10. August 1915
wie abgeändert oder der gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 11. Delegierung der Befugnisse.
11.1. Der Verwaltungsrat kann alle oder Teile seiner Befugnisse an mindestens zwei Personen delegieren, die einen

entsprechenden Leumund und entsprechende Erfahrung haben, auch im Hinblick auf die Art der von den unter 4.1 er-
wähnten OGA und OGAW getätigten Geschäfte. Diese Personen haben volle Befugnis für die Gesellschaft in allen
Bereichen der täglichen Verwaltung und Geschäfte der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäfte zur Förderung des
Zweckes der Gesellschaft zu tätigen.

11.2. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten in allen Bereichen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern gebunden oder, im Rahmen von Befugnissen für die der Verwaltungsrat einzelnen Personen
eine spezielle Befugnis erteilt, durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift dieser Personen.

Art. 12. Freistellungsverpflichtung. Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder Vertreter und deren

Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter von allen vernünftigerweise aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit
einem Rechtsstreit bzw. gerichtlichen Verfahren freistellen, in welche das Verwaltungsratsmitglied im Zusammenhang mit
seiner Tätigkeit als aktives oder vormaliges Verwaltungsratsmitglied oder Vertreter involviert war, ausser in Fällen, für
welche er rechtskräftig wegen grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz verurteilt wurde; im Falle eines Vergleichs wird Scha-
denersatz nur für Angelegenheiten geleistet, die durch den Vergleich gedeckt sind und hinsichtlich welcher die Gesellschaft
von ihren Rechtsberatern eine Bestätigung erhält, dass die haftungspflichtige Person keine Pflichtverletzung trifft. Die
vorhergehende Freistellungsverpflichtung schliesst andere Rechte auf die er einen Anspruch haben könnte nicht aus.

Art. 13. Unabhängiger genehmigter Wirtschaftsprüfer. Die Geschäfte und Bücher der Gesellschaft werden von einem

unabhängigen genehmigten Wirtschaftsprüfer geprüft. Der unabhängige genehmigte Wirtschaftsprüfer wird von der jähr-
lichen Hauptversammlung der Aktionäre für die Dauer bis zur nächsten jährlichen Hauptversammlung bestimmt bis sein
Nachfolger bestimmt ist. Der unabhängige genehmigte Wirtschaftsprüfer bleibt im Amt bis er wiedergewählt wurde oder
sein Nachfolger bestimmt wurde.

IV. Generalversammlungen der Aktionäre

Art. 14. Befugnisse der Generalversammlung der Aktionäre. Die ordnungsgemäß gebildete Generalversammlung der

Aktionäre vertritt alle Aktionäre. Sie hat die ihr vom Gesetz zugeschriebenen Befugnisse.

Art. 15. Jährliche Hauptversammlung - Andere Generalversammlungen.
15.1. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre wird am Gesellschaftssitz abgehalten oder an einem anderen Ort

in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes wie im Eiberufungsschreiben festgelegt, am letzten Freitag des Monats Juni eines
jeden Jahres um 9:00 Uhr.

Ist ein solcher Tag ein gesetzlicher Feiertag wird die jährliche Hauptversammlung an nächstfolgenden Geschäftstag

abgehalten. Die jährliche Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls außergewöhnliche Umstände dies
im alleinigen Ermessen der Verwaltungsrats verlangen.

15.2. Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und Zeitpunkten abgehalten werden wie im jeweiligen

Einberufungsschreiben festgelegt.

Art. 16. Verfahren, Abstimmung.
16.1. Generalversammlungen der Aktionäre werden durch den Verwaltungsrat oder, falls außergewöhnliche Umstände

dies verlangen, durch zwei gemeinschaftlich agierende Verwaltungsratsmitglieder einberufen.

Eine Generalversammlung der Aktionäre muss einberufen werden wann immer eine Gruppe von Aktionären die min-

desten ein Zehntel des Kapitals vertritt dies so verlangt. In einem solchen Fall müssen die betroffenen Aktionäre die
Traktandenliste angeben.

16.2. Die Aktionäre versammeln sich auf Einberufung mittels eingeschriebenem Brief der mit einer Frist von mindestens

8 Tagen erfolgt.

Alle Einberufungen zu Generalversammlungen müssen die Traktandenliste dieser Generalversammlung enthalten.
Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten bei der Generalversammlung und bestätigen, dass sie ordnungsgemäß

über die Traktandenliste informiert wurden, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einberufung stattfinden.

In sofern vom Gesetz erlaubt, können Entscheidungen von der Aktionären per schriftlichem Zirkularbeschluss gefasst

werden der von allen Aktionären unterschrieben wird. Ein solches Einverständnis muss auf einem Dokument oder auf
mehreren identischen Dokumenten erfolgen und kann mittels Brief, Fax oder elektronischer Post bewiesen werden.

16.3. Jeder Aktionär kann an einer Generalversammlung teilnehmen, in dem er schriftlich oder per Fax oder elekt-

ronischer Post eine andere Person die nicht Aktionär sein muss als seinen Vertreter bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen die zwecks einer Teilname an einer Generalversammlung der

Aktionäre zu erfüllen sind, festlegen.

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U X E M B O U R G

16.4. Jede Aktie berechtigt ihren Aktionär zu einer Stimme.
16.5. Ausser vom Gesetz anders vorgesehen, werden Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen Generalver-

sammlung mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter und ohne Quorumsan-
forderungen gefasst.

Die Protokolle der Generalversammlung werden von den Mitgliedern des Bureaus der Versammlung und von jedem

Aktionär der dies so wünscht unterzeichnet.

Müssen jedoch Entscheidungen der Generalversammlung beglaubigt werden, Kopien oder Auszüge für den Gebrauch

vor Gericht oder anderwärtig gebraucht werden, müssen diese vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder zwei Verwal-
tungsratsmitg liedern unterzeichnet werden.

V. Geschäftsjahr - Jahresberichte - Gewinnverteilung

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des

gleichen Jahres.

Art. 18. Jahresberichte.
18.1. Jedes Jahr, zum Ende des Geschäftsjahres, erstellt der Verwaltungsrat den Jahresbericht der Gesellschaft in der

vom Gesetz vorgeschriebenen Form.

18.2. Spätestens einen Monat vor der Jahreshauptversammlung unterbreitet der Verwaltungsrat die Bilanz und die

Gewinn-und Verlustrechnung der Gesellschaft mit seinem Bericht und solchen anderen vom Gesetz verlangten Doku-
menten dem Wirtschaftsprüfer der seinen Bericht daraufhin erstellt.

18.3. Zwei Wochen vor der Jahreshauptversammlung werden die Bilanz, die Gewinn-und Verlustrechnung, der Bericht

des Verwaltungsrates, der Bericht des Wirtschaftsprüfers und alle anderen vom Gesetz verlangten Dokumente beim
Gesellschaftssitz hinterlegt wo diese zur Einsicht von den Aktionären zu den üblichen Geschäftszeiten bereit gestellt
werden.

Art. 19. Gewinnverteilung.
19.1. Der Gewinn auf der Gewinn –und Verlustrechnung, nach Abzug der generellen Kosten, Soziallasten, Abschrei-

bungen und Zurückstellungen für vergangene und zukünftige Haftbarkeiten wie vom Verwaltungsrat bestimmt stellt den
Nettogewinn dar.

19.2. Jedes Jahr müssen fünf Prozent dieses Nettogewinns zurückgelegt werden um die gesetzliche Rücklage aufzu-

bauen. Diese Rücklage ist nicht mehr zwingend sobald die gesetzliche Rücklage einem Zehntel des ausgegebenen
Gesellschaftskapitals entspricht.

19.3. Der Saldo des Nettogewinns steht der Generalversammlung der Aktionäre zur Verfügung.
19.4. Dividende, falls zahlbar, werden zu dem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt und Ort ausgezahlt im Rah-

men des Entscheids der Generalversammlung.

19.5. Der Verwaltungsrat kann unter den vom Gesetz festgelegten Bedingungen Zwischendividenden auszahlen.

VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter, der in unter den für eine

Änderung der Satzung erforderlichen Bedingungen erfolgt, jederzeit aufgelöst werden.

Art. 21. Liquidation. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft bestimmt die Generalversammlung durch Beschluss der

Gesellschafter, der in unter den für eine Änderung der Satzung erforderlichen Bedingungen erfolgt, die Methode der
Liquidation und ernennt einen oder mehrere Liquidatoren deren Befugnisse sie bestimmt.

VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 22. Alle Angelegenheiten die nicht von diesen Statuten geregelt werden, werden im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915, wie abgeändert und des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 betreffend
OGA bestimmt.

Zeichnung und Einzahlung

SARASIN INVESTMENTFONDS AG, vorstehend erwähnt, hat eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nenn-

wert von eintausend Euro (EUR 1.000) pro Aktie gezeichnet, alle voll in Bar eingezahlt.

Als Folge steht der Gesellschaft eine Summe von einer Million und fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,-) zur

Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichneten Notar überbracht, der dies explizit erwähnt.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2011.
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Juni 2012 statt.

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Beschlüsse des Einzigen Aktionärs

Der einzige Aktionär der sich ordnungsgemäß einberufen sieht, hat unverzüglich folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Folgende Personen werden als Mitglieder des Verwaltungsrats bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Gene-

ralversammlung des Jahres 2012 endet:

- Nils Ossenbrink, Managing Director, Bank Sarasin & Cie AG, Basel, geboren am 28. Mai 1966 in Herzebrock-Clarholz

(Deutschland), mit professioneller Adresse Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel, Schweiz;

- Hans-Peter Grossmann, Managing Director, Sarasin Investmentfonds AG, Basel, geboren am 9. Juli 1958 in Basel

(Schweiz), mit professioneller Adresse Wallstrasse 9, CH-4002 Basel, Schweiz;

- Annemarie Arens, Mitglied des Management Committees, RBC Dexia Investor Services Bank S.A. geboren am 19.

Oktober 1963 in Luxemburg (Gossherzogtum Luxemburg), mit professioneller Adresse 14, Porte de France, L-4360 Esch-
sur-Alzette, Gorssherzogtum Luxemburg;

- Francine Keiser, Off Counsel Linklaters LLP, Luxembourg, geboren am 20. Dezember 1964 in Luxemburg (Gross-

herzogtum Luxemburg), mit professioneller Adresse 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Grossherzogtum
Luxemburg;

- Volker Sachs, Director, Bank Sarasin & Cie AG, geboren am 27. Oktober 1966 in Bad Homburg v. d. Höhe (Deutsch-

land), mit Adresse Bonifatiusstrasse 19, D-63579 Freigericht, Deutschland.

Zweiter Beschluss

Wurde als Wirtschaftsprüfer bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012

endet:

- Die Aktiengesellschaft (société anonyme) ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, mit Sitz in 7, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 88.019.

Dritter Beschluss

Der eingetragene Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, Grossherzogtum Luxem-

burg.

Kosten

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten, welcher Art auch immer, die durch die Gesellschaft als Folge ihrer

Gründung zu zahlen sind, belaufen sich ungefähr auf zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-).

Der unterzeichnende Notar, der englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der oben erschienenen

Personen, diese Urkunde auf Englisch ist gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Wunsch derselben erschienenen
Parteien und im Falle von Unterschieden zwischen dem englischen und deutschen Text, hat der englische Text Vorrang.

Worauf diese Urkunde in Luxemburg aufgenommen wurde, am Tag, wie er am Eingang zu dieser Urkunde genannt ist.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen worden ist, die sämtlich dem Notar

durch seine Familienname, Vorname, Familienstand und Wohnort bekannt ist, haben besagte erschienen Person die vor-
liegende Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Schroeder, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert le 9 mai 2011. Relation: RED/2011/925. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Rambrouch, den 13. Mai 2011.

Référence de publication: 2011065744/525.
(110074131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Kroinv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011066518/9.
(100147320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2010.

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Fang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.653.

One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.255.

PROJET DE FUSION

Les Conseils d'Administration des sociétés anonymes FANG S.A. et ONE S.A. ont décidé de soumettre à leur assem-

blée générale respective le présent projet de fusion établi conformément à l'article 261 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (ci-après la "loi sur les sociétés") et conformément à la Directive 90/434/CEE.

I. Les sociétés appelées à fusionner (art. 261 (2), a de la loi sur les sociétés)

a) La société absorbante: la société anonyme FANG S.A.
FANG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 43.653, avec siège social au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par
acte reçu par le notaire Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1993, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 321 du 6 juillet 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le même notaire en date

du 12 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1021 du 16 novembre 2001.

La société a un capital social de EUR 1.174.000,- représenté par 11.740 actions d'une valeur nominale de EUR 100,-

chacune, entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par la société.
b) La société absorbée: la société anonyme ONE S.A.
ONE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 61.255, avec siège social au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte
reçu par le notaire Maître Alex Weber, notaire alors de résidence à Bascharage, le 9 octobre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 43 du 20 janvier 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Paul

Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 846 du 27 avril 2006.

La société a un capital social de EUR 309.874,14 représenté par 6.000 actions sans désignation de la valeur nominale,

entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par la société pré-mentionnée.

II. Description de la fusion

La société anonyme FANG S.A. absorbera au terme de l'opération la société anonyme ONE S.A.
En application des articles 272 et 274 de la loi sur les sociétés, la société absorbante se verra transférer l'intégralité

du patrimoine de la société absorbée, tant activement que passivement suite aux décisions concordantes prises par les
assemblées générales respectives des deux sociétés qui devraient se tenir avant le 31 août 2011, la fusion devant prendre
effet le 1

janvier 2011.

Les modalités qui ont été retenues pour la fusion par les Conseils d'Administration des deux sociétés qui fusionnent

sont détaillées ci-après.

1) Rapport d'échange (art. 261 (2) b de la loi sur les sociétés)
1. Conformément aux articles 261 à 276 de la loi sur les sociétés qui traitent de la fusion par absorption, à la date de

la prise d'effet de la fusion, la société absorbée, par suite d'une dissolution sans liquidation, transférera à la société
absorbante l'ensemble de son patrimoine, activement et passivement.

2. En contrepartie du transfert du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante, la société absorbante

augmentera son capital, actuellement de un million cent soixante quatorze mille euros (EUR 1.174.000,-), entièrement
libéré, d'un montant de cent soixante-quatre mille deux cents euros (EUR 164.200,-), par l'émission de mille six cent
quarante-deux (1.642) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

3. En conséquence du transfert du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante et au regard de tous les

faits et comptes et sous réserve de toute considération pertinente postérieure, telle qu'évaluée lors des assemblées
générales extraordinaires par les actionnaires respectifs des sociétés fusionnantes, le projet de fusion aura pour résultat

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l'attribution aux actionnaires de ONE S.A. un total de mille six cent quarante-deux (1.642) actions nouvelles de la société
absorbante, entièrement libérées, contre les six mille (6.000) actions existantes de ONE S.A., ce qui correspond à un
rapport d'échange de zéro virgule vingt-sept trente-sept (0,2737) actions nouvelles de la société absorbante pour une
action existante de ONE S.A.

4. Les différents rapports d'échange ont été établis sur la base des capitaux propres de la société absorbante et de la

société absorbée tels qu'ils résultent des états comptables de ces sociétés, arrêtés au 31 mars 2011.

Les capitaux propres utilisés pour la détermination du rapport d'échange se définissent comme la somme du capital

souscrit et libéré, de la réserve légale, des réserves libérées, des résultats reportés et des résultats de l'exercice.

2) Modalités de remise des actions de la société absorbante et date à partir de laquelle elles donnent droit de participer

aux bénéfices (art. 261 (2) c et d de la loi sur les sociétés)

Les actions nouvelles émises par la société absorbante sont nominatives et leur inscription au nom de l'actionnaire de

la société absorbée se fera dans le registre des actions nominatives de la société absorbante immédiatement après les
assemblées générales de toutes les sociétés concernées qui approuveront la fusion.

Ces nouvelles actions donneront, sans restriction, droit de jouissance à partir du 1

janvier 2011.

Les actions de la société absorbée seront annulées le jour de la prise d'effet de la fusion entre les sociétés concernées.
3) Date d'effet comptable de la fusion (art. 261 (2) e de la loi sur les sociétés)
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à partir du 1

janvier 2011, par décisions concordantes des assemblées générales des sociétés

qui fusionnent. Les opérations seront comptabilisées dans le respect du principe de continuité comptable.

4) Conditions particulières (art. 261 (2) f de la loi sur les sociétés)
Ni la société absorbante, ni la société absorbée n'ont émis d'actions ou d'autres titres auxquels sont attachés des droits

spéciaux.

5) Avantages particuliers (art. 261 (2) g de la loi sur les sociétés)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des Conseils d'Administration, de direction, de surveillance

ou de contrôle des sociétés qui fusionnent.

Les sociétés qui fusionnent entendent par ailleurs que l'opération visée par le présent projet soit soumise au régime

de neutralité fiscale prévu par l'article 170 de la loi de l'impôt sur le revenu (LIR).

6) Renonce au rapport d'expert indépendant (art. 266 (5) de la loi sur les sociétés)
Conformément à l'article 266 (5) de la loi sur les sociétés, les sociétés qui fusionnent renoncent au rapport d'expert

prévu par l'art. 266 (1) de la même loi.

7) Prise d'effet de la fusion
Les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent ont approuvé la fusion avec l'intention de lui faire prendre

effet au 1

janvier 2011 tant entre elles qu'à l'égard des tiers à condition d'obtenir l'approbation des assemblées générales

extraordinaires respectives qui devraient se tenir endéans le 31.08.2011.

L'article 262 de la loi sur les sociétés prévoit que le projet de fusion est publié par chacune des sociétés qui fusionnent

un mois au moins avant la date de la réunion de chaque assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur
le projet de fusion.

Le présent projet de fusion sera par conséquent publié par les deux sociétés au moins un mois avant ces assemblées

générales.

Les documents mentionnés à l'article 267 (1) de la loi sur les sociétés se trouvent à la disposition des actionnaires des

sociétés qui fusionnent au siège social de chaque société à partir de la date de la publication du présent projet.

Le projet de fusion a été approuvé par le Conseil d'Administration de la société absorbante FANG S.A. en date du 2

mai 2011 et par le Conseil d'Administration de la société absorbée ONE S.A. en date du 2 mai 2011.

Fait en cinq exemplaires, dont trois en vue des dépôts au greffe.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Pour FANG S.A. / Pour ONE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011067546/104.
(110074960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Altheys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare - Bâtiment MGM.

R.C.S. Luxembourg B 85.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50181

U X E M B O U R G

Pour ALTHEYS SARL

Référence de publication: 2011049585/10.
(110055371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Abervale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.427.

Les comptes annuels au 29.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049580/10.
(110055769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Special Movie Production S.A., Société Anonyme,

(anc. BFI Beteiligunngs Holding S.A.).

Siège social: L-1638 Luxembourg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 76.371.

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven,
Versammeln sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft BFI Beteiligungs Holding S.A., gegründet unter der Firmenbezeichnung EUROPÄISCHES
WERTPAPIEREMISSIONS- UND HANDELSHAUS S.A. kurz „EuWeSa" mit Sitz in L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf,
eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 76 371, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den am-
tierenden Notar am 16. Mai 2000, veröffentlicht im Memorial C Nummer 870 vom 2. Dezember 2000, ein letztes Mal
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. November 2002, noch nicht veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Marc HAYARD, Bankdirektor, wohnhaft in Steinfort.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Fräulein Chantal FONDEUR, Privatbeamtin, wohnhaft in Lu-

xemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sylvie LORANG, Privatbeamtin, wohnhaft in Senningerberg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Vorladung mit der hiernach angegebenen Tage-

sordnung, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations von 2002, Seite 85047,

und in zwei luxemburger Tageszeitungen, dem DE JOURNAL und dem LUXEMBURGER WORT am 22. November

2002 und am 6. Dezember 2002.

Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass 87,64% des Gesellschaftskapitals in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschaftern
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar "ne

varietur" unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregis-
triert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1. Rückzahlung der Kapitalrücklage an die Gesellschafter.
2. Herabsetzung des gezeichneten Kapitals um EUR 3,5 Mio auf EUR 4,00 Mio.
3. Namensänderung und somit Änderung von Art. 1 der Satzung.
4. Änderung des Gesellschaftszweckes und somit auch Änderung des Art. 3 der Satzung.
5. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates nach Abberufung und Entlastung des vorigen Verwaltungsrates.
6. Verschiedenes.

50182

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Rückzahlung der Kapitalrücklage an die Gesellschafter in dem Masse wie diese ihnen

zusteht.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Herabsetzung des gezeichneten Kapitals um eine Summe von DREI MILLIONEN

FÜNFHUNDERT TAUSEND EURO (EUR 3.500.000,-) um es von seinem jetzigen Stand von SIEBEN MILLIONEN FÜNF-
HUNDERT TAUSEND EURO (EUR 7.500.000,-) auf VIER MILLIONEN EURO (EUR 4.000.000,-) zu bringen, ohne
Rückzahlung an die nachgenannten Aktionäre, aber durch die Annullierung folgender selbst gehaltenen Aktien:

- Herr Dr. Thomas SCHULTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 583.334 Aktien
- Herr Matthias CONRAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 583.333 Aktien
- Herr Christian-Heinrich RÖHLKE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 583.333 Aktien

Grund dieser Herabsetzung ist die Abänderung des Gesellschaftszweckes.
Auf Grund dessen beschliesst die Versammlung EINE MILLION SIEBENHUNDERTFÜNFZIG TAUSEND (1.750.000)

alte Aktien zu annullieren und zu vernichten mit einem Nennwert von ZWEI EURO (EUR 2.-) pro Aktie.

Der Notar hebt hervor, dass die Rückzahlung unter der Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 69(2) des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften durchgeführt werden soll.

Dementsprechend erhält Artikel 5 Absatz 1 folgenden Wortlaut:

„ Art. 5. (Absatz 1). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt VIER MILLIONEN EURO (EUR 4.000.000,-) Es ist in ZWEI

MILLIONEN (2.000.000) Aktien mit einem Nennwert von je ZWEI EURO (EUR 2,-) eingeteilt und in voller Höhe ein-
bezahlt."

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abänderung: der Firmenbezeichnung von „BFI Beteiligungs Holding S.A." in „SPECIAL

MOVIE PRODUCTION S.A."

Demzufolge erhält Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut:

„ Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht und führt den Namen: SPECIAL

MOVIE PRODUCTION S.A."

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abänderung des Gesellschaftszweckes und somit von Artikel 3 der Satzung um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck Filmproduktionen sowie Consulting im Medienbereich.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben."

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abberufung folgender Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herr Marc HAYARD, Direktor, wohnhaft in L-8415 Steinfort, 16, Cité Herrenfeld,
b) Herr Michael PETZOLD, Bankvorstand, wohnhaft in D-01069 Dresden, 13, Hübnerstrasse,
c) Herr Norbert MÄTELING, Direktor, wohnhaft in L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.
und erteilt ihnen Entlast für die Ausübung ihres Mandates.
Die Versammlung ernennt folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
a) Herr Dr. Thomas SCHULTE, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-10719 Berlin, Kurfürstendamm 42,
b) Herr Matthias CONRAD, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-31319 Evern, Drosselgasse 2.
c) Herr Christian-Heinrich RÖHLKE, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-10115 Berlin, Chausseestrasse 56.
Die Versammlung ernennt des weiteren Herrn Dr. Thomas SCHULTE zum Verwaltungsratsvorsitzenden mit der

Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung beendet ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf EIN TAUSEND EIN-

HUNDERT EURO (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

50183

U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Hayard, Fondeur, Lorang, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2002, Volume 15CS, Folio 61, Case 11. Reçu: douze euros € 12,-

Le Receveur (signé): Joseph MULLER.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Hinterlegung an der Kanzlei des Bezirksgerichtes.

Senningerberg, den 30. Januar 2003.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2011066517/103.
(030009358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2003.

AML Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 124.230.

Pour AML CONSULTING SARL

Référence de publication: 2011049587/10.
(110055374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Alves Bilhoto & Filhos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3750 Rumelange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 160.838.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Humberto Manuel ALVES BILHOTO, entrepreneur de construction, né à Pegarinhos/Alijo (Portugal) le

21 mai 1966,

époux de Madame Eugénia Maria RODRIGUES DOS SANTOS RIBEIRO BILHOTO,
demeurant à L-3750 Rumelange, 10, rue Michel Rodange,
2.- Madame Eugénia Maria RODRIGUES DOS SANTOS RIBEIRO BILHOTO, sans état, née à Pegarinhos/Alijo (Por-

tugal) le 08 décembre 1968,

épouse de Monsieur Humberto Manuel ALVES BILHOTO
demeurant à L-3750 Rumelange, 10, rue Michel Rodange
3.- Mademoiselle Soraia Daniela RIBEIRO BILHOTO, apprentie coiffeuse, née à Cacia - Aveiro (Portugal) le 30 juillet

1989,

demeurant à L-3750 Rumelange, 10, rue Michel Rodange
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

ALVES BILHOTO & FILHOS S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'activité d'entrepreneur de construction, de plafonneur, de façadier, de peintre, de

décorateur et de carreleur.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Rumelange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CINQ CENTS

(500) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

50184

U X E M B O U R G

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Humberto Manuel ALVES BILHOTO, prénommé DEUX CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . 200
2.- Madame Eugénia Maria RODRIGUES DOS SANTOS RIBEIRO BILHOTO, prénommée
DEUX CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3.- Mademoiselle Soraia Daniela RIBEIRO BILHOTO, prénommée CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS EUROS (€ 1.000,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Humberto Manuel ALVES BILHOTO, prénommé
II.- Sont nommés gérants administratifs de la société:
Madame Eugénia Maria RODRIGUES DOS SANTOS RIBEIRO BILHOTO, prénommée
Mademoiselle Soraia Daniela RIBEIRO BILHOTO, prénommée.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant

administratif.

IV.- Le siège social de la société se trouve à L-3750 Rumelange, 10, rue Michel Rodange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Alves Bilhoto, Rodrigues dos Santos Ribeiro Bilhoto, Ribeiro Bilhoto, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 mai 2011. Relation: EAC/2011/5919. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

50185

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011068266/85.
(110075223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Angor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 44.355.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.04.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011049588/12.
(110055776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

AP Genie Civil & Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 119, rue Jean-Pierre Hilger.

R.C.S. Luxembourg B 121.984.

Pour AP GENIE CIVIL & CONSULTING SARL

Référence de publication: 2011049590/10.
(110055376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Asign S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3753 Rumelange, 1a, 1b, rue Steinberg.

R.C.S. Luxembourg B 144.454.

Pour ASIGN S.à r.l.

Référence de publication: 2011049594/10.
(110055378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Tevege S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Tevege Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.469.

L’an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «TEVEGE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 39.469, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 février 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C (le «Mémorial») numéro 310 du 20 juillet 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 30 septembre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1711 du 29
novembre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Aurélien GARCIE, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Olga MILYUTINA, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

50186

U X E M B O U R G

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les CINQ MILLE (5.000) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familial, changement de la dénomination de la Société de

«TEVEGE HOLDING S.A.» en «TEVEGE S.A., SPF» et conséquente modification du premier paragraphe de l'article
premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée par la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion
de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «TEVEGE S.A., SPF»»

2. Modification de l'objet social et de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d'investissement
collectif, les bonds et les obligations et n'importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d'acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d'escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l'instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d'autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3. Introduction d'un nouveau capital autorisé à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-), pour porter le

capital social de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-) à deux cent cinquante mille euros (250.000,-)
le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de vingt-cinq euros (25,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes, et modification subséquente de l'article 3 des statuts

4. Autorisation au conseil d'administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé

5. Ajout à l'article 3 d'un paragraphe ayant la teneur suivante:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi du 11

mai 2007 relative aux SPF.»

6. Modification du premier paragraphe de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«les actions ne peuvent être transférées qu'à des cessionnaires agréés préalablement par le conseil d'administration

qui devra donner sa réponse endéans les trois semaines de la réception par lui de la lettre recommandée de la part du
cédant qui en fait la demande. Néanmoins, les actions ne peuvent être transférées qu'entre investisseurs éligibles tels que
définis par l'article 3 de la loi sur les SPF»

7. Suppression du paragraphe 2 de l'article 11 des statuts
8. Modification de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

50187

U X E M B O U R G

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

9. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'adopter le statut de société de gestion de patrimoine familial, de changer la dénomination de la

Société de «TEVEGE HOLDING S.A.» en «TEVEGE S.A., SPF» et de modifier le premier paragraphe de l'article premier
des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion de
Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents statuts dont la dénomination est: «TEVEGE S.A., SPF.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts quant à l'objet social pour lui donner désormais la teneur

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Troisième résolution

L'assemblée générale, sur vue du rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d'introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de CENT
VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 125.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de CENT VINGT-
CINQ MILLE EUROS (EUR 125.000,-) à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000,-) par l'émission
d'actions nouvelles de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à

limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

L'article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 125.000,-) représenté par CINQ MILLE

(5.000) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de CENT VINGT-CINQ MILLE

EUROS (EUR 125.000,-), pour le porter de son montant actuel de CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 125.000,-)

50188

U X E M B O U R G

à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000,-), le cas échéant par l'émission de CINQ MILLE (5.000)
actions de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existants.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation donnée le 20 décembre 2010 doit être renouvelée tous
les cinq ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres»

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe ayant la teneur suivante in fine de l'article 3 des statuts:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

«Les actions ne peuvent être transférées qu'à des cessionnaires agréés préalablement par le conseil d'administration

Septième résolution

L'assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 11 des statuts.

Huitième résolution¨

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: I. SCHUL, A. GARCIE, O. MILYUTINA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60057. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

50189

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 février 2011.

Référence de publication: 2011028847/188.
(110034569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

PBL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.616.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2011.

Référence de publication: 2011065725/10.
(110073826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Audaxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 66.880.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2011049598/11.
(110055794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Boréal Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.970.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011049608/11.
(110055550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Donaldson Overseas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 157.786.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth of February,
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Donaldson Company, Inc., a corporation incorporated and governed by the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle, 19801 Delaware, United States of America, registered with the Department of the State of Delaware, Division
of Corporations, under number 355127, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional
address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy established on February 16

, 2011 under private seal remaining attached to the present deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing company requested the public notary to enact the following:
By a deed dated December 28

, 2010, published in the Mémorial C, "Recueil des Sociétés et Associations" number

289 as of February 11

, 2011, has been incorporated a société à responsabilité limitée named Donaldson Overseas

Holding S.à r.l. and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B157.786, (he-
reinafter the "Company") and pursuant to which all the twelve thousand, five hundred (12,500) shares of the Company,

50190

U X E M B O U R G

along with a share premium and an allocation to the legal reserve of the Company, have been fully paid up by contribution
in kind consisting of shares of several companies as further described hereunder (hereinafter referred to as the "Shares").

The Board of Managers of the Company was informed that the value of the Shares has been readjusted further to the

fine tuning of their respective fair market values.

It has been decided to amend and restate with retrospective effect as of December 28

, 2010 the part describing

the subscription and payment of the shares of the Company as follows:

"Subscription - Payment

Donaldson Company Inc., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the twelve thousand, five

hundred (12,500) shares and have them fully paid up by contribution in kind consisting of the following shares:

- thirty-six thousand (36,000) shares with a nominal value of two Australian Dollars (AUD 2.-) each representing one

hundred per-cent (100%) of the issued share capital of Donaldson Australasia Pty Limited, a company organized under
the laws of Australia, having its registered office at 1 Lucca Road, Wyong, New South Wales 2259, Australia, registered
with the local Trade and Companies Register under the number 78,000,521,200, at the fair market value of ninety million,
seven hundred and sixty thousand Euro (EUR 90,760,000.-);

- two million, five hundred and eighty-four thousand, four hundred and seventy-six (2,584,476) shares without nominal

value representing one hundred percent (100%) of the issued share capital of Donaldson Filtration Asia Pacific Pte Ltd, a
company organized under the laws of Singapore, having its registered office at No. 3, Changi Business Park Vista, #02-00,
486051 Singapore, registered with the local Trade and Companies Register under the number 16-9906198-K, at the fair
market value of thirty-eight million, eight hundred and ten thousand Euro (EUR 38,810,000.-);

- fifty-four thousand (54,000) shares without nominal value representing one hundred per-cent (100%) of the issued

share capital of Donaldson Korea Co Ltd, a company having its registered office at a company organized under the laws
of the Republic of Korea, having its registered office at Granada Place 2F, 45-5, Samsungdong, Kangnam-gu, Seoul 135-010,
Republic of Korea, at the fair market value of thirty-six million, five hundred and fifty thousand Euro (EUR 36,550,000.-);

- one million, eight hundred and fifty-four thousand, four hundred and nineteen (1,854,419) shares with a nominal value

of one Malaysian Ringgit (MYR 1.-) each representing one hundred per-cent (100%) of the issued share capital of PT
Donaldson Filtration Malaysia Sdn Bhd, a company having its registered office at a company organized under the laws of
Malaysia, having its registered office at No. 21, Jalan Pengacara U1/48, Section U1, Temasya Industrial Park, 40150 Shah
Alam, Selangor, Malaysia, registered with the local Trade and Companies Register under number 394687-U, at the fair
market value of three million, four hundred and ninety thousand Euro (EUR 3,490,000.-);

- three hundred and ninety-nine thousand, seven hundred and fifty (399,750) shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1.-) each representing ninety-nine per-cent point nine thousand, three hundred and seventy-five (99.9375%) of the
issued share capital of PT Donaldson Filtration Indonesia, a company organized under the laws of Indonesia, having its
registered office at Cilandak Commercial Estate No. 101, Jl. Raya Cilandak KKO, Jakarta 12560, Indonesia, at the fair
market value of four million, two hundred and thirty thousand Euro (EUR 4,230,000.-);

- seventy thousand (70,000) shares with a nominal value of one Rand (ZAR 1.-) each representing one hundred per-

cent (100%) of the issued share capital of Donaldson Filtration Systems Pty Ltd, a company having its registered office at
PO Box 149, Eppindust, 7475 Cape Town, South Africa, registered with the local Trade and Companies Register under
number 65/08167/07, at the fair market value of fifty-two million, seven hundred and eighty thousand Euro (EUR
52,780,000.-); and

- two hundred and eight thousand (208,000) shares with a nominal value of one thousand Yens (JPY 1,000.-) each

representing one hundred per-cent (100%) of the issued share capital of Nippon Donaldson Limited, a company having
its registered office at Tachikaw Nishikicho Bldg, 1-8-7 Nishiki-cho, Tachikawa-Shi, Tokyo 190-0022, Japan, at the fair
market value of sixty-seven million, nine hundred and thirty thousand Euro (EUR 67,930,000.-);

(the shares of Donaldson Australasia Pty Limited, Donaldson Asia Pacific Pte Ltd, Donaldson Korea Co Ltd, PT Do-

naldson Filtration Malaysia Sdn Bhd, PT Donaldson Filtration Indonesia, Donaldson Filtration Systems Pty Ltd and of
Nippon Donaldson Limited are hereinafter referred to as the "Shares"). The Shares are hereby transferred at the fair
market value of two hundred and ninety-four million, five hundred and fifty thousand Euro (EUR 294,550,000.-) (herei-
nafter referred to as the "Value").

The total contribution of two hundred and ninety-four million, five hundred and fifty thousand Euro (EUR

294,550,000.-) is allocated as follows: (i) twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) to the share capital of the
Company, (ii) one thousand, two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-) to the legal reserve of the Company and (iii) two
hundred and ninety-four million, five hundred and thirty-six thousand, two hundred and fifty Euro (EUR 294,536,250.-)
to the share premium account of the Company.".

All other terms of the notarial deed, enacted on December 28

, 2010 remain unchanged.

The undersigned notary who knows English states that on request of the appearing company, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Echternach.

50191

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing company, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit février,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Donaldson Company, Inc., une société constituée et gouvernée par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social au Corporation Trust center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801 Delaware,
les Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Département de l'Etat du Delaware, Division des Sociétés, sous le
numéro 355127, rreprésentée par Mme Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt,
L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 février 2011,
et qui restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Par acte du 28 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 289 du 11

février 2011, a été constituée une société à responsabilité limitée dénommée Donaldson Overseas Holding S.à r.l. et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B157.786 (ci-après la "Société"),
et à la suite duquel les douze mille, cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, conjointement avec une prime
d'émission et une allocation à la réserve légale de la Société, ont été libérées intégralement par un apport en nature
comprenant les actions de plusieurs sociétés tel que décrit ci-dessous (ci-après dénommées les "Actions").

Le Conseil de gérance de la Société a été informé que la valeur des Actions a été réajustée suite à la réévaluation de

leur valeur de marché respective.

Il a été décidé de modifier et de reformuler avec effet rétroactif au 28 décembre 2010, la partie décrivant la souscription

et la libération des parts sociales de la Société comme suit:

"Souscription - Libération

Est alors intervenue, Donaldson Company, Inc., prédésignée, qui, par son mandataire, a déclaré souscrire à l'entièreté

des douze mille, cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale, par un apport
en nature comprenant les actions suivantes:

- Trente-six mille (36.000) actions ayant une valeur nominale de deux Dollars australiens (2,-AUD) chacune, repré-

sentant cent pour cent (100%) du capital social de Donaldson Australasia Pty Limited, une société soumise au droit
australien, ayant son siège social au 1 Lucca Road, Wyong, New South Wales 2259, Australie, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés local sous le numéro 78.000.521.200, à la valeur de marché de quatre-vingt-dix
millions, sept cent soixante mille Euros (90.760.000,-EUR);

- Deux millions, cinq cent quatre-vingt-quatre mille, quatre cent soixante-seize (2.584.476) actions sans valeur nomi-

nale, représentant cent pour cent (100%) du capital social de Donaldson Filtration Asia Pacific Pte Ltd, une société soumise
au droit de Singapour, ayant son siège social au 3, Changi Business Park Vista, #0200, 486051 Singapour, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés local sous le numéro 16-99006198-K, à la valeur de marché de trente-
huit millions, huit cent dix mille Euros (38.810.000,-EUR);

- Cinquante-quatre mille (54.000) actions sans valeur nominale, représentant cent pour cent (100%) du capital social

de Donaldson Korea Co Ltd, une société soumise au droit de la République de Corée, ayant son siège social au Granada
Place 2F, 45-5, Samsung-dong, Kangnam-gu, Séoul 135-010, République de Corée, à la valeur de marché de trente-six
millions, cinq cent cinquante mille Euros (36.550.000,-EUR);

- Un million, huit cent cinquante-quatre mille, quatre cent dix-neuf (1.854.419) parts sociales ayant une valeur nominale

d'un Ringgit malaisien (1,MYR) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social de PT Donaldson Filtration
Malaysia Sdn Bhd, une société soumise au droit de Malaisie, une société ayant son siège social au 21, Jalan Pengacara
U1/48, Section U1, Temasya Industrial Park, 40150 Shah Alam, Selangor, Malaisie, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés local sous le numéro 394687-U, à la valeur de marché de trois millions, quatre cent quatre-
vingt-dix mille Euros (3.490.000,EUR);

- Trois cent quatre-dix-neuf mille, sept cent cinquante (399.750) actions représentant quatre-vingt-dix-neuf pour cent

point neuf mille, trois cent soixante-quinze (99.9375%) du capital social de PT Donaldson Filtration Indonesia ayant une
valeur nominale d'un Euro (1,-EUR) chacune, une société soumise au droit d'Indonésie, ayant son siège social au Cilandak
Commercial Estate No. 101, Jl. Raya Cilandak KKO, Jakarta 12560, Indonésie, à la valeur de marché de quatre millions,
deux cent trente mille Euros (4.230.000,-EUR);

- Soixante-dix mille (70.000) actions ayant une valeur nominale de mille Yens (1,000.-JPY) chacune, représentant cent

pour cent (100%) du capital social de Donaldson Filtration Systems Pty Ltd, une société soumise au droit d'Afrique du
Sud, ayant son siège social au PO Box 149, Eppindust, 7475 Cape Town, Afrique du Sud, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés local sous le numéro 65/08167/07, à la valeur de marché de cinquante-deux millions, sept
cent quatre-vingt mille Euros (52.780.000,-EUR); et

50192

U X E M B O U R G

- Deux cent huit mille (208.000) actions représentant cent pour cent (100%) du capital social de Nippon Donaldson

Limited, une société soumise au droit du Japon, ayant son siège social au Tachikaw Nishikicho Bldg, 1-8-7 Nishiki-cho,
Tachikawa-Shi, Tokyo 190-0022, Japon, à la valeur de marché de soixante-sept millions, neuf cent trente mille Euros
(67.930.000,-EUR);

(les actions de Donaldson Australasia Pty Limited, Donaldson Asia Pacific Pte Ltd, Donaldson Korea Co Ltd, PT

Donaldson Filtration Malaysia Sdn Bhd, PT Donaldson Filtration Indonesia, Donaldson Filtration Systems Pty Ltd. et de
Nippon Donaldson Limited sont ci-après définies en tant que "Actions"). Les Actions sont ci-après transférées à la valeur
de marché de deux cent quatre-vingt-quatorze millions, cinq cent cinquante mille Euros (294.550.000,-EUR) (ci-après la
"Valeur").

L'apport total de deux cent quatre-vingt-quatorze millions, cinq cent cinquante mille Euros (294.550.000,-EUR) est

alloué comme suit à la Société: (i) douze mille, cinq cents Euros (12.500,-EUR) au capital social de la Société, (ii) mille,
deux cent cinquante Euros (1.250,-EUR) à la réserve légale de la Société et (iii) deux cent quatre-vingt quatorze millions,
cinq cent trente six mille, deux cent cinquante Euros (294.536.250,-EUR) au compte de prime d'émission de la Société.".

Toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 28 décembre 2010 demeurent inchangées.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 février 2011. Relation: ECH/2011/288. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 mars 2011.

Référence de publication: 2011029732/162.
(110036347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Beim Fiisschen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 95.172.

Signature.

Référence de publication: 2011049613/10.
(110055611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

BGP Retail GP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.397.

Signature.

Référence de publication: 2011049614/11.
(110055194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Green Utility (I) Feeder SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.035.

Am vierten Tag des Monats Februar im Jahre zweitausendelf,
vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Rambrouch, im Großherzogtum Luxemburg,

50193

U X E M B O U R G

wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre (die Versammlung) der GREEN UTILITY (I) FEEDER

SICAV-SIF, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d’investissement à capital variable) organisiert als
ein spezialisierter Investmentfonds (fonds d’investissement specialisé) in Form einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
(société en commandite par actions), gegründet und organisiert nach luxemburgischen Recht, mit eingetragenem Gesell-
schaftssitz in 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsre-
gister unter der Nummer 150.035, gegründet durch die Urkunde von Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in
Luxemburg, vom 8. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 95 am 14.
Januar 2010 (der Feeder Fonds), abgehalten.

Die Versammlung ernennt Sandra Jakobi, Assistentin, geschäftsansässig in Luxemburg als Vorsitzende.
Die Vorsitzende bestimmt Maren Stadler-Tjan, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg zum Schriftführer der

Versammlung.

Zum Stimmenzähler der Versammlung ernennt diese Nadia Tbatou, Avocat à la Cour, geschäftsansässig in Luxemburg.
(Die Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler werden nachstehend gemeinsam als die Versammlungslei-

tung bezeichnet).

Nach der Ernennung der Versammlungsleitung erklärte die Vorsitzende folgendes:
I. die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien werden auf der

Anwesenheitsliste aufgeführt. Die Anwesenheitsliste und die Vollmachten werden nach deren Unterzeichnung durch die
Aktionäre oder die Bevollmächtigten der vorliegenden Urkunde beigefügt.

II. aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle Aktionäre der Gesellschaft, welche gemeinsam einhundert Prozent

des Gesellschaftskapitals halten, auf der Aktionärsversammlung anwesend sind, so dass die Versammlung rechtskräftig
über alle Tagesordnungspunkte abstimmen kann, die auf der den Aktionären bekannten Tagesordnung genannt werden.

III. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre der Gesellschaft erklären, dass sie unter Verzicht auf Einhaltung

sämtlicher gesetzlicher und/oder gesellschaftsvertraglicher Förmlichkeiten und Fristen, welche für die Einberufung und
Abhaltung einer Aktionärsversammlung befolgt werden müssen, eine Generalversammlung abhalten wollen.

IV. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Verlegung des eingetragenen Gesellschaftssitzes des Feeder Fonds und Abänderung von Artikel 4 der Satzung des

Feeder Fonds;

2. Umbenennung des bisher verwendeten Begriffs „Inhaberaktie“ in „unbeschränkt haftende Aktie/n“ und die sich

daraus ergebenden verschiedenen Änderungen der Satzung;

3. Abänderung von Artikel 5.3 der Satzung zur Berichtigung der Anzahl der bei Gründung ausgegebenen Aktien, i.e.

309 anstelle von 120 mit einem Ausgabepreis von EUR 100.- pro Aktie;

4. Abänderung von Artikel 6.4. der Satzung;
5. Abänderung von Artikel 10.1. der Satzung;
6. Abänderung des 11. Abschnitts von Artikel 12 der Satzung;
7. Verzicht der Anwendung des CSSF Zirkulars 02/77; und
8. Verschiedenes.
Nachdem den Aktionären die Tagesordnung bekannt gegeben und diese von diesen anerkannt wurde, fassen die Ak-

tionäre folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt den eingetragenen Gesellschaftssitz des Feeder Fonds aus der 33, rue de Gasperich in

5826 Hesperange, Luxemburg, zum Aerogolf Centre, 1 B Heienhaff in 1736 Senningerberg, Luxemburg, zu verlegen und
demzufolge Artikel 4 der Satzung des Feeder Fonds abzuändern, welcher fortan wie folgt lauten soll:

„ Art. 4. Eingetragener Sitz.
4.1. Der eingetragene Sitz des Fonds befindet sich in Senningerberg im Großherzogtum Luxemburg. Zweigstellen und

sonstige Vertretungen können durch Beschluss des Geschäftsführenden Komplementärs sowohl in Luxemburg als auch
im Ausland gegründet werden.“

Die Aktionäre haben wie folgt abgestimmt:
Dafür: 83,335%
Dagegen: 0%
Enthaltungen: 16,665%
Damit wurde der Beschluss wirksam angenommen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, den in Artikel 5 der Satzung verwendeten Begriff „Inhaberaktie“ in den Begriff „unbes-

chränkt haftende Aktie/n“ umzubenennen und beschließt und genehmigt die sich daraus ergebenden Änderungen der
Satzung.

50194

U X E M B O U R G

Die Aktionäre haben wie folgt abgestimmt:
Dafür: 83,335%
Dagegen: 0%
Enthaltungen: 16,665%
Damit wurde der Beschluss wirksam angenommen.

Dritter Beschluss

Weiterhin beschließt die Versammlung, Artikel 5.3. der Satzung abzuändern, um die dort genannte, bei Gründung des

Fonds ausgegebene Anzahl an Aktien in Höhe von 120 auf eine Anzahl von 309 Aktien mit einem Ausgabepreis zu je 100.-
Euro zu berichtigen. Daraus ergibt sich folglich und aufgrund der im zweiten Beschluss gefassten Abänderung von Artikel
5 der Satzung, dass dieser fortan wie folgt lauten soll:

" Art. 5. Fondskapital.
5.1. Das Aktienkapital des Fonds ist aufgeteilt in unbeschränkt haftende Aktien (die Unbeschränkt Haftende/n Aktie/

n) und Stammaktien (die Stammaktie/n) und soll jederzeit dem Mindestkapital gemäß nachfolgendem Artikel 5.4. ents-
prechen (die Unbeschränkt Haftende/n Aktie/n und Stammaktien werden nachfolgend zusammen als die Aktien bezeich-
net).

5.2. Die Unbeschränkt Haftenden Aktien sind durch den Geschäftsführenden Komplementär zu zeichnen. Die Stam-

maktien werden qualifizierten Anlegern im Sinne von Artikel 2 des Gesetzes von 2007 angeboten (jeder ein Qualifizierter
Anleger).

5.3. Das Anfangskapital des Fonds beläuft sich auf einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), aufgeteilt in eine (1)

Unbeschränkt Haftende Aktie und dreihundertneun (309) Stammaktien mit einem Ausgabepreis zu je 100.- Euro, die
vollständig gezeichnet und voll eingezahlt sind.

5.4. Das Mindestkapital des Fonds beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-). Der Fonds

muss dieses Mindestkapital innerhalb von zwölf (12) Monaten nach Zulassung des Fonds als Spezialisierter Investmentfonds
gemäß den Bestimmungen des Gesetzes von 2007 erreicht haben.

5.5. Der Geschäftsführende Komplementär ist unbeschränkt berechtigt, jederzeit gemäß nachstehendem Artikel 6

zusätzliche Aktien zu einem vom Geschäftsführenden Komplementär festgesetzten Zeichnungspreis entsprechend dem
Emissionsdokument auszugeben. Den bestehenden Anlegern muss hierbei kein Bezugsrecht zur Zeichnung der auszuge-
benden Aktien eingeräumt werden.“

Die Aktionäre haben wie folgt abgestimmt:
Dafür: 83,335%
Dagegen: 0%
Enthaltungen: 16,665%
Damit wurde der Beschluss wirksam angenommen.

Vierter Beschluss

Aufgrund der Abänderung des Wortlauts von Abschnitt X. 5. des Emissionsdokuments des Feeder Fonds beschließt

die Versammlung Artikel 6.4 der Satzung folgendermaßen abzuändern:

„ Art. 6. Form der Aktien.
6.4. Die Übertragung von Aktien, welche grundsätzlich nur mit Zustimmung des Geschäftsführenden Komplementärs

möglich ist, welcher diese allerdings nur verweigern kann, wenn eine Übertragung für den Fonds oder dessen Aktionäre
einen möglichen Schaden zur Folge hätte, erfolgt mittels einer schriftlichen Übertragungserklärung, die im Aktienregister
eingetragen und vom Übertragenden und vom Erwerber beziehungsweise von einer entsprechend bevollmächtigten Per-
son mit Datum und Unterschrift versehen wird. Gemäß den Bestimmungen dieses Artikels 6 der vorliegenden Satzung
wird jede Übertragung von Aktien im Aktienregister eingetragen. Die entsprechende Eintragung muss vom Geschäfts-
führenden Komplementär oder von einer anderen, vom Geschäftsführenden Komplementär hierzu bevollmächtigten
Person unterzeichnet werden.“

Die Aktionäre haben wie folgt abgestimmt:
Dafür: 83,335%
Dagegen: 0%
Enthaltungen: 16,665%
Damit wurde der Beschluss wirksam angenommen.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt weiterhin, Artikel 10.1. der Satzung insoweit abzuändern, dass dieser den in Abschnitt

XI. des Emissionsdokuments verwendeten Wortlaut widergibt und ab sofort wie folgt lauten soll:

50195

U X E M B O U R G

„ Art. 10. Nettoinventarwert.
10.1. Bewertungsregeln
Sofern nicht anderweitig im Emissionsdokument sowie der jeweiligen Ergänzung vorgesehen gilt als Bewertungsstichtag

der letzte Tag eines jeden Quartals. Der NIW wird spätestens dreißig (30) Kalendertage nach jedem Bewertungsstichtag
zur Verfügung gestellt. Sollte dieser Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg sein, wird der Nettoinventarwert pro Aktie
am letzten Bankarbeitstag desselben Quartals in Luxemburg berechnet.“

Die Aktionäre haben wie folgt abgestimmt:
Dafür: 83,335%
Dagegen: 0%
Enthaltungen: 16,665%
Damit wurde der Beschluss wirksam angenommen.

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschließt den 12 Abschnitt von Artikel 11 der Satzung aufgrund der Anpassung des Emissions-

prospektes des Fonds abzuändern, so dass dieser fortan wie folgt lauten soll:

„ Art. 11. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes.
i) wenn die Auflösung des Fonds oder eines Teilfonds beschlossen wurde.
Der Fonds hat den Anlegern die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes, sofern diese länger als dreißig

(30) Kalendertage andauert, unverzüglich in angemessener Weise mitzuteilen.“

Die Aktionäre haben wie folgt abgestimmt:
Dafür: 83,335%
Dagegen: 0%
Enthaltungen: 16,665%
Damit wurde der Beschluss wirksam angenommen.

Siebter Beschluss

Die Versammlung beschließt, auf die Anwendung der im CSSF Zirkular 02/77 festgelegten Grundsätze und Bestim-

mungen zu verzichten.

Die Aktionäre haben wie folgt abgestimmt:
Dafür: 83,335%
Dagegen: 0%
Enthaltungen: 16,665%
Damit wurde der Beschluss wirksam angenommen.

Voraussichtliche Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche dem Feeder Fonds

aufgrund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr tausendzweihundert Euro (€ 1.200,-) betragen.

Erklärung

Dem Vorgenannten entsprechend, wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg am zu Beginn dieses Dokumentes

genannten Tag erstellt.

Nachdem die Urkunde der Versammlungsleitung vorgelesen wurde, wurde diese von der Versammlungsleitung ge-

meinsam mit dem unterzeichneten Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Jakobi, M. Stadler-Tjan, N. Tbatou, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert le 10 février 2011. Relation: RED/2011/293. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Rambrouch, den 25. Februar 2011.

Référence de publication: 2011029803/162.
(110036530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

50196

U X E M B O U R G

BGP Retail GP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.269.

Signature.

Référence de publication: 2011049615/11.
(110055193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

BGP Retail GP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.396.

Signature.

Référence de publication: 2011049616/11.
(110055192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Menelaus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Menelaus S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.943.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "MENELAUS S.A.,

ayant son siège social à L2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 38.943, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions C (le "Mémorial") numéro 228 du 29 mai 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 2000, publié au Mémorial numéro
10 du 6 janvier 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis GALIOTTO, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TRENTE-QUATRE MILLE SOIXANTE-DIX (34.070) actions

représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de "MENELAUS S.A." en "MENELAUS S.A., SPF" et modification subséquente

du premier paragraphe de l'article 1 des statuts comme suit:

"II est formé une société anonyme dénommée MENELAUS S.A., SPF ("la Société"). La Société sera régie par les lois

du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion

50197

U X E M B O U R G

de patrimoine familial ("Loi sur les SPF") et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts (les Statuts)."

2. Modification de l'article deux des statuts relatif à l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF."

3. Suppression du 3

ème

paragraphe de l'article 3 et ajout du paragraphe suivant à l'article 3 des statuts de la Société:

"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi sur les

SPF."

4. Modification de l'article 16 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"Il est fait référence à la Loi sur les SPF et à la Loi sur les sociétés pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition

spécifique dans les présents Statuts."

5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de "MENELAUS S.A." en "MENELAUS S.A., SPF" et de modifier

le premier paragraphe de l'article 1 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme dénommée MENELAUS S.A., SPF ("la Société"). La Société sera régie par les lois

du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial ("Loi sur les SPF") et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts (les Statuts)."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts relatif à l'objet social de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer le 3

ème

paragraphe de l'article 3 et d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 3 des

statuts de la Société:

"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi sur les

SPF."

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
"Il est fait référence à la Loi sur les SPF et à la Loi sur les sociétés pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition

spécifique dans les présents Statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. BRAQUET, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60072. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028741/116.
(110034892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Taylor Wimpey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.898.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61314 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011028843/10.
(110035162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Westminster Investments S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Westminster Investments Holdings S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 36.323.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “WESTMINSTER

INVESTMENTS HOLDINGS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-
Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 36.323, (la
"Société"), constituée originairement sous la dénomination «WESTMINSTER INVESTMENTS S.A.», suivant acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 février 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 321 du 24 août 1991. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 143 du 12 février 2003, notamment avec le changement de la dénomination en «WESTMINSTER
INVESTMENTS HOLDINGS S.A.».

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

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La Présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie HABAY, senior corporate administrator, demeurant pro-

fessionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra KAISER, corporate manager, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

B) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

C) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 105.000,- USD pour le porter de son montant actuel de 45.000,-

USD à 150.000,- USD sans émission d'actions nouvelles et libération par incorporation partielle de bénéfices reportés.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à USD 30,- avec augmentation correspondante du nombre d'actions de

4.500 à 5.000.

4. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui sont de nature à le favoriser, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi."

5. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en “WESTMINSTER
INVESTMENTS S.A. - SPF”.

6. Adaptation et refonte complète des statuts.
7. Divers.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

E) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital social est fixé à USD 45.000,-

divisé en 4.500 actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de cent cinq mille US Dollars (105.000,- USD) pour le

porter de son montant actuel de quarante-cinq mille US Dollars (45.000,- USD) à cent cinquante mille US Dollars
(150.000,- USD) sans émission de nouvelles actions, par incorporation partielle de bénéfices reportés, tel qu'il en résulte
de la situation comptable au 20 décembre 2010 et de l'attestation y relative établie par le Commissaire aux comptes.

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à USD 30,- avec augmentation correspondante du nombre des actions de

4.500 à 5.000 d'une valeur nominale de USD 30,- chacune.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 4).

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Cinquième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en “WEST-
MINSTER INVESTMENTS S.A. - SPF”.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

"A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “WESTMINSTER INVESTMENTS S.A. -SPF”, (la

"Société"), régie par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement par la loi du
11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui sont de nature à le favoriser, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille US Dollars (150.000,- USD) représenté par cinq

mille (5.000) actions avec une valeur nominale de trente US Dollars (30,- USD) chacune.

Art. 4. Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la loi toute personne suivante:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au Conseil

d'Administration.

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L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration sont
prises à l'unanimité. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

50202

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril de chaque année à dix-sept (17.00) heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

50203

U X E M B O U R G

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d'Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes

s'élève approximativement à 1.800,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdites comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. BLAUEN-ARENDT, N. HABAY, S. KAISER, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4871. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): R. PETER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2011.

Référence de publication: 2011028883/262.
(110034535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

THREON Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 89.064.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 28.01.2011, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28.02.2011.

Référence de publication: 2011028849/11.
(110034929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Uniform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 153.461.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028862/10.
(110035059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

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U X E M B O U R G

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.339.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 21 décembre 2010 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Monsieur Umberto QUIN-

TAVALLE avec pouvoir de signature A et de Monsieur Joseph WINANDY avec pouvoir B.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer Monsieur Koen Lozie, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert,

61, Grand-Rue au poste d'Administrateur, avec pouvoir de signature B.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer:
THE CLOVER, Société Anonyme
RCS Luxembourg B 149.293
Siège social, 8, rue Haute
L-4963 Clémency
au poste de Commissaire aux Comptes.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2011049501/23.
(110054715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Zakka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 37, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.119.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Kemmer, pilote d'avion, né à Sierre (Suisse) le 5 novembre 1966, demeurant à L-8820 Holtz, 38,

rue Principale, et

2.- Madame Aida Maria Aleixo Lopes de Brito, pilote d'avion, née à Sao Domingo de Rana (Portugal) le 20 septembre

1961, demeurant à L-8820 Holtz, 38, rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet le commerce en général, et plus particulièrement l'achat et la vente d'articles de

décoration et de cadeaux, ainsi que l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières

et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en
faciliter l'accomplissement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

50205

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «ZAKKA S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Redange/Attert.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt- cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont

libres.

En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes sont applicables.
10.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, sans que les associés puissent revendiquer un quel-

conque droit de préemption sur les parts cédées en cas de cession entre associés.

10.2 Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un

non- associé, les conditions énumérées ci-après doivent être observées:

- Les autres associés bénéficient d'un droit de préemption en ce sens que cet associé cédant doit les offrir préalablement

à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation
dans la Société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours.

- En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les part sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

- La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société. L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non- associés, étant entendu qu'un droit
de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
mois à partir de la date de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à toute aliénation, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, de parts sociales.
En cas de pluralité d'associés, la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement

quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme contre- valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d'une société, sont interdites sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 11. Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 10 qui précède, les parts sociales ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.

Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 10 qui précède, les parts sociales ne peuvent

être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 qui précède, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit

à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, mais le consentement est requis lorsque les parts sociales sont
transmises à d'autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

50206

U X E M B O U R G

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'article 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société
elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Art. 13. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 16. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 18. En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. En cas de pluralité

des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

50207

U X E M B O U R G

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui- même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 22. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération:

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Marc Kemmer, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2.- Madame Aida Maria Aleixo Lopes de Brito, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . .

49 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués au montant de mille euros (EUR 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Monsieur Marc Kemmer, pilote d'avion, né à Sierre (Suisse) le 5 novembre 1966, demeurant à L-8820 Holtz, 38,

rue Principale, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3.- Madame Aida Maria Aleixo Lopes de Brito, pilote d'avion, née à Sao Domingo de Rana (Portugal) le 20 septembre

1961, demeurant à L-8820 Holtz, 38, rue Principale, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque membre du

Conseil de gérance.

5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8510 Redange/Attert, 37, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. KEMMER, A.M. ALEIXO LOPES DE BRITO, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 février 2011. Relation: RED/2011/245. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028900/192.
(110034761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50208

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Abervale S.A.

Altheys S.à r.l.

Alves Bilhoto & Filhos S.à r.l.

AML Consulting S. à r.l.

Angor S.A.

AP Genie Civil & Consulting S.à r.l.

Asign S.à r.l.

Audaxis S.A.

Beim Fiisschen Sàrl

BFI Beteiligunngs Holding S.A.

BGP Retail GP 1 S.à r.l.

BGP Retail GP 2 S.à r.l.

BGP Retail GP 3 S.à r.l.

Boréal Consulting

Donaldson Overseas Holding S.à r.l.

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F.D.Q. S.A.

Green Utility (I) Feeder SICAV-SIF

HRK Invest

Independant Tyres Dealers Network Holding S.A.

Kroinv S.A.

Menelaus S.A.

Menelaus S.A., SPF

MGE Moscow S.à r.l.

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Passion Pneu Europe S.A.

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Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A.

Special Movie Production S.A.

Taylor Wimpey S.à r.l.

Tevege Holding S.A.

Tevege S.A., SPF

THREON Luxembourg Sàrl

Uniform S.A.

Westminster Investments Holdings S.A.

Westminster Investments S.A. - SPF

Zakka S.à r.l.