L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1041

18 mai 2011

SOMMAIRE

2.IN BVBA & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49944

8Power S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49926

Acosta SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49961

Actavis PIK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

Administration de Patrimoine Immobilier

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49961

Alessana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49950

Alessana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49949

Altercap  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49930

Aprilis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49968

Arcano (SCA) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49955

Arcano (SCA) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49955

Argon PIK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

Atropos Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

49955

Bâloise Fund Invest Advico . . . . . . . . . . . . . .

49937

BizzDev Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

49933

Bovent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49939

Bovent S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49939

CERE II F Co-invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

49945

Chimie Rouge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49948

"E.B.S.O.sàrl" "European Business & Ser-

vices Opportunities Sàrl"  . . . . . . . . . . . . . .

49947

Energie 5 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49950

European Investments Associates (E.I.A.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49956

Financière Tintoretto  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49961

LuxMultiservices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49948

m.e.g.a. performance s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

49947

Naeva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49968

Tapicolor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49967

Twist Beauty S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49968

Valore 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49923

Valore 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49924

Valore 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49925

Valore 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49926

Vector Holding International S. à r.l. . . . . .

49930

Vencorp Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49930

Victoria Beteiligungs- und Finanzgesell-

schaft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49933

Wangert S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49936

Warner Music Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

49933

Zalia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49924

Zapata Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49937

Zeltovma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49938

Ziban Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49939

Zitura International Holding S.A.  . . . . . . . .

49944

49921

L

U X E M B O U R G

Actavis PIK S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Argon PIK S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.928.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of January,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

- Argon New S.à r.l. with registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, registered at the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 152.925 (the "Shareholder"), represented by Maître Carolin WEIRAUCH,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 17 December 2010; such proxy, signed by
the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Shareholder has requested the notary to record that:
I. The Shareholder is the sole shareholder of Argon PIK S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
28 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1087 dated 25 May 2010,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-152.928. The articles of incor-
poration  of  the  Company  have  been  amended  for  the  last  time  on  19  November  2010  pursuant  to  a  deed  of  the
undersigned notary, not yet published.

II. The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) divided into twelve

thousand four hundred (12,400) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 Amendment of the Company's name to read “Actavis PIK S.à r.l.”
2 Amendment of article 1 of the Company's articles of association to reflect the name change.
3 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend the Company's name to read “Actavis PIK S.à r.l.”

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 1, paragraph 3, of the Company's articles of association which shall hen-

ceforth read as follows:

“The Company exists under the name of "Actavis PIK S.à r.l.".

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of this deed are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit janvier.
Par devant Maître Édouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

49922

L

U X E M B O U R G

- Argon New S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-152.925 (l'«Associé»), repré-
sentée  par  Maître  Carolin  WEIRAUCH,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  à
Luxembourg le 17 décembre 2010; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

L'Associé requiert le notaire de prendre acte que:
I. L'Associé est l'associé unique d'Argon PIK S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie par les lois

du Luxembourg ayant son siège social au 16, rue Jean l'aveugle, L-1148 Luxembourg, constituée suite à un acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1087 datant du 25 mai 2010, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-152.928. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné, le
19 novembre 2010, pas encore publié.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en douze mille

quatre cents (12.400) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et qui sont toutes entièrement
libérées.

III. L'Associé a reconnu être pleinement informé des résolutions adoptées sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale en «Actavis PIK S.à r.l.»
2 Modification de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale.
3 Divers
L'Associé requiert le notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier la dénomination sociale en «Actavis PIK S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'Associée à décidé de modifier l'article 1, paragraphe 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société existe sous la dénomination «Actavis PIK S.à.r.l.»

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui sont dues par la Société

ou à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte

Signé: C. Weirauch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 janvier 2011. Relation: RED/2011/139. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011028491/94.
(110035076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Valore 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.295.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 29 mars 2011.

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de renouveler de Ernst &amp; Young S.A.

jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49923

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Référence de publication: 2011049106/14.
(110054939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Valore 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.295.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049107/9.
(110054940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Zalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.092.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Madame Nadia Sofia CARDOSO BERARDO, cabaretière, demeurant à L-4831 Rodange, 80, route de Longwy.
2. Madame Zalia DA CONCEICAO BRAGA BARBOSA FERNANDES,serveuse, demeurant à L-4848 Rodange, 82, rue

Joseph Philippe.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "ZALIA S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, avec l’achat et la

vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) , chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Madame Nadia Sofia CARDOSO BERARDO, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2.- Madame Zalia DA CONCEICAO BRAGA BARBOSA FERNANDES, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

49924

L

U X E M B O U R G

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille onze.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Nadia Sofia CARDOSO BERARDO, prédite.
Est nommée gérante administrative la société, pour une durée indéterminée:
Madame Zalia DA CONCEICAO BRAGA BARBOSA FERNANDES, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

DONT ACTE, Fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Cardoso Berardo; Da Conceicao Braga Barbosa Fernandes, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2011. Relation: EAC/ 2011/ 1173. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028472/81.
(110034073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Valore 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.293.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 29 mars 2011.

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de renouveler de Ernst &amp; Young S.A.

jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49925

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29/03/2011.

Référence de publication: 2011049108/14.
(110054937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Valore 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.293.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049109/9.
(110054938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

8Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.088.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze février.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Madame Limiao CHEN, administrateur de société, née le 6 mai 1975 à Zhejiang (Chine), demeurant à L-8010 Strassen,

174, route d'Arlon,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Bertrange, le 7 janvier 2011, laquelle
procuration, après avoir été signée ³ne varietur´ par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination – Durée – Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de 8POWER S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

49926

L

U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

49927

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

49928

L

U X E M B O U R G

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Madame  Limiao  CHEN,  préqualifiée et  représentée  comme dit ci-avant, et  libérées entièrement  par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Madame Limiao CHEN, administrateur de société, née le 6 mai 1975 à

Zhejiang (Chine), demeurant à L-8010 Strassen, 174, route d'Arlon, est appelée à la fonction d'administrateur unique et
exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

49929

L

U X E M B O U R G

3) La société à responsabilité limitée ARTEFACTO S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57,

route de Longwy, R.C.S. Luxembourg numéro B 87962, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la
Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2016.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2011. Relation GRE/2011/840. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028476/219.
(110033928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Vector Holding International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011049111/11.
(110055101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Vencorp Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VENCORP PARTNERS S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011049112/11.
(110054721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Altercap, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.377.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of the month of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Altercap" (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B 153 377, incorporated on 12 May 2010 by deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published on 24 June 2010 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial")number 1301, page 62403.

The meeting was chaired by Daniella GOUMDISS, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Sophia LIBERATORE, lawyer, residing in Luxembourg.

49930

L

U X E M B O U R G

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
Amendment of the purpose of the Company and consequential amendment of article three of the Company's articles

of incorporation (the "Articles") so as to read as follows:

Art. 3. "Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the management and administration of one or more Luxembourg sociétés de

participation financière, companies registered as fonds d'investissement spécialisés ("SIFs"), incorporated under the pro-
visions of the law of 13 

th

 February, 2007 relating to specialised investment funds, as amended, or companies registered

as société d'investissement en capital à risque ("SICAR"), incorporated under the provisions of the law of 15 June 2004
relating to investment companies in risk capital, as amended, which are or will be initiated by LBO France Gestion.

The Company may in addition provide to the companies it manages secretarial, accounting and any other services

authorised by applicable laws and regulations and may take any measures, as well as carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

3.2. The Company may also invest its funds in any asset permitted by Luxembourg law and consistent with its purpose.
3.3. The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments

within the limits of the law."

II. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said attendance
list together with the relevant proxies will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. The shareholders present or represented state that they have been informed of the agenda of the meeting and thus

waive the prior convening notice.

IV. As it appears from said attendance list, the totality of the capital of the Company is represented at the meeting, all

shares in issue of the Company are represented at the present general meeting.

V. As the result of the foregoing, the meeting is validly constituted and may validly decide on the item of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The meeting resolved unanimously to amend article three of the Articles by replacing the previous article three by

the following article three which reads as follows:

" Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the management and administration of one or more Luxembourg sociétés de

participation financière, companies registered as fonds d'investissement spécialisés ("SIFs"), incorporated under the pro-
visions of the law of 13 

th

 February, 2007 relating to specialised investment funds, as amended, or companies registered

as société d'investissement en capital à risque ("SICAR"), incorporated under the provisions of the law of 15 June 2004
relating to investment companies in risk capital, as amended, which are or will be initiated by LBO France Gestion.

The Company may in addition provide to the companies it manages secretarial, accounting and any other services

authorised by applicable laws and regulations and may take any measures, as well as carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

3.2. The Company may also invest its funds in any asset permitted by Luxembourg law and consistent with its purpose.
3.3. The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments

within the limits of the law."

There being no further items on the agenda, the meeting was closed by the chairman.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties and the members of the Bureau signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingtième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de "Altercap" (la "Société"), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153 377, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en date du 12 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 24 juin 2010 au numéro 1301, page 62403.

49931

L

U X E M B O U R G

L'assemblée a été présidée par Daniella GOUMDISS, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et scrutateur Me Sophie LIBERATORE, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Changement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article trois des statuts de la Société (les

"Statuts") de la manière suivante:

" Art. 3. Objet.
3.1. L'objet social de la Société est la gestion et l'administration d'une ou plusieurs sociétés de participation financière

luxembourgeoises, de sociétés sous la forme de fonds d'investissement spécialisés ("FIS"), constituées conformément aux
dispositions de la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, ou des
sociétés sous la forme de société d'investissement en capital à risque ("SICAR"), constituées conformément aux dispo-
sitions de la loi du 15 juin 2004 concernant les sociétés d'investissement en capital à risque, telle que modifiée, qui sont
ou seront initiées par LBO France Gestion.

La Société pourra, en outre, fournir aux sociétés qu'elle gère des services de secrétariat, de comptabilité et tout autre

service autorisé par les lois et règlements applicables et pourra prendre toute mesure, ainsi qu'entreprendre toute opé-
ration jugée nécessaire pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

3.2. La Société pourra également investir ses fonds dans tout actif permis par la loi luxembourgeoise et conformément

à son objet social.

3.3. La Société pourra contracter toute forme d'emprunt et émettre des obligations, des obligations non garanties et

tout autre instrument de créance dans la limite permise par la loi."

II. Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette
liste de présence ainsi que les procurations correspondantes resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui à l'enregistrement.

III. Les associés présents ou représentés affirment avoir été informé de l'ordre du jour de l'assemblée et renonce ainsi

aux formalités de convocation.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que la totalité du capital de la Société est représenté à l'assemblée, toutes les

parts sociales émises dans la Société sont représentées à la présente assemblée générale.

V. Par conséquent, l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur le point de l'ordre du

jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé à l'unanimité de procéder à la modification de l'article trois des Statuts en remplaçant l'ancien

article trois par un nouvel article trois ayant la teneur suivant:

" Art. 3. Objet.
3.1. L'objet social de la Société est la gestion et l'administration d'une ou plusieurs sociétés de participation financière

luxembourgeoises, de sociétés sous la forme de fonds d'investissement spécialisés ("FIS"), constituées conformément aux
dispositions de la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, ou des
sociétés sous la forme de sociétés d'investissement en capital à risque ("SICAR"), constituées conformément aux dispo-
sitions de la loi du 15 juin 2004 concernant les sociétés d'investissement en capital à risque, telle que modifiée, qui sont
ou qui seront initiées par LBO France Gestion.

La Société pourra, en outre, fournir aux sociétés qu'elle gère des services de secrétariat, de comptabilité et tout autre

service autorisé par les lois et règlements applicables et pourra prendre toute mesure, ainsi qu'entreprendre toute opé-
ration jugée nécessaire pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

3.2. La Société pourra également investir dans ses fonds dans tout actif permis par la loi luxembourgeoise et confor-

mément à son objet social.

3.3. La Société pourra contracter toute forme d'emprunt et émettre des obligations, des obligations non garanties et

tout autre instrument de créance dans la limite permise par la loi."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée par le président.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présentes minutes soient rédigées en anglais suivies d'une traduction française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite de ces minutes, les comparants, les membres du bureau et le notaire ont signé ensemble le

présent acte.

Signé: D. GOUMDISS, S. LIBERATORE et H. HELLINCKX.

49932

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60064. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028490/131.
(110034729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Victoria Beteiligungs- und Finanzgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 88.708.

EXTRAIT

- Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 avril 2011 que Monsieur Kalman Florian, médecin

généraliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, a été nommé gérant avec une durée illimitée.

- L'associée gérante, Madame Viktoria FLORIAN-MOSKALENKO, demeure au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2011049114/16.
(110054773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Warner Music Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 99.619.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049116/9.
(110054633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

BizzDev Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 159.124.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt deux février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de Maître Gérard LECUIT,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Verdonck, informaticien, né à Renaix (Belgique) le 7 Février 1967, demeurant à rue des Pères,

14, B-7500 Tournai;

2) Madame Marie-Hélène Schepman, informaticienne, née à Tournai (Belgique) le 8 octobre 1966, demeurant à rue

des Pères, 14, B- 7500 Tournai;

3) BizzDev Group, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 55, Chaussée d'Antoing à B-7500

Tournai, inscrite au Registre des Personnes Morales de Tournai sous le numéro 0461.412.271, ici représentée par Mon-
sieur Christian Verdonck, informaticien, demeurant à rue des Pères, 14 B-7500 Tournai agissant en sa qualité d'Admi-
nistrateur Délégué de la société, déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature;

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

49933

L

U X E M B O U R G

Art. 2. L'objet de la société est:
- le conseil en système informatique, à savoir les activités de conseil concernant le type et la configuration du matériel

informatique (hardware) ainsi que les applications logiciels (software) qui s'y rattachent et toutes activités de consultance
en informatique;

- le développement, la production, le traitement, le commerce, la réparation, le placement et la livraison de programmes

informatiques, de hardware informatiques, de software informatiques, de tout appareil technique, électronique, et mé-
canique et leurs pièces détachées, aussi bien au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte,
pour le compte d'un tiers, ou en collaboration avec un tiers;

- l'établissement et la propagation de cours d'informatique avec si nécessaire, la mise à disposition d'un professeur.

L'organisation de cours, de conférences et de séminaires en informatique, en langage de programmation ainsi que de
toutes activités y attenantes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura comme dénomination "BizzDev Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social pourra être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à € 50.000,00 (cinquante mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de €

500 (cinq cents euros) chacune.

- 47 (quarante sept) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Christian Verdonck prénommé,
- 24 (vingt quatre) parts sociales ont été souscrites par Madame Marie-Hélène Schepman prénommée,
- 29 (vingt neuf) parts sociales ont été souscrites par BizzDev Group précitée.
Total: 100 (cent) parts sociales.
Toutes  les  parts  sociales  ont  été  intégralement  libérées  par  versement  en  espèces  de  sorte  que  la  somme  de  €

50.000,00 (cinquante mille euros) est à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire au moyen
d'un certificat de blocage émis par une banque.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 8. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

<i>Capital autorisé

Le capital autorisé de la Société est fixé à € 500.000, (cinq cent mille euros) divisé en mille (1.000,-) parts sociales,

ayant une valeur nominale de € 500, (cinq cents euros) chacune.

Le Conseil de gérance est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de publication dans

le Mémorial, recueil des Sociétés et Associations, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 189, alinéa 1, de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil de

gérance.

Le Conseil de gérance peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil de gérance peut déléguer à tout gérant de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute

autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales
représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

49934

L

U X E M B O U R G

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil de gérance dans les limites du capital autorisé, le

présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne seront transmissibles

que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature du

gérant porteur de l'autorisation d'établissement requise par la loi.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à nommer "Directeurs" certains membres

du personnel de la société. Ces directeurs pourront engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l'acte
de nomination.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptées que par une majorité d'associés détenant

au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Si la société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les associés pourront prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

sous conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

49935

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

2011.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ € 1,200.- (mille deux cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentants l'intégralité du capital social, représentés

ainsi qu'il a été dit, ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Hélène Schepman, informaticienne, demeurant à rue du Pères, 14, B-7500 Tournai;
3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un des gérants à l'exception

des matières faisant l'objet d'une autorisation d'établissement requise par la loi, matières pour lesquelles la société sera
engagée par la signature d'un gérant porteur de cette autorisation d'établissement.

4) L'adresse du siège social est fixée à L-2267 Luxembourg, rue d'Orange, n°18.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. VERDONCK, M.-H. SCHEPMAN, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 février 2011. Relation: LAC/2011/9078. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028532/158.
(110035022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Wangert S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZI Zare ilot ouest bat. MGM.

R.C.S. Luxembourg E 3.141.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille onze, le quatre avril.

Ont comparu:

1. Mr Guy MORHENG, maître menuisier, 51 parts,
demeurant à 4, rue de Lodève à L-5651 Mondorf-les-Bains
2. Mme Monique MORHENG-WEIS, sans, 49 parts,
demeurant à 4, rue de Lodève à L-5651 Mondorf-les-Bains
Et à l'instant les associés, dès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris la résolution suivante:

1. Le siège sociale est à ZI ZARE ilot ouest bat. MGM à L-4384 Ehlerange. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant ou des gérants.

Signé à Ehlerange en autant d'exemplaires que de parties en cause le 04 avril 2011.

Guy MORHENG / Monique MORHENG-WEIS.

Référence de publication: 2011049118/21.
(110054551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

49936

L

U X E M B O U R G

Zapata Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 75.828.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 7 avril 2011 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 23 février 2011.
- Wim Rits, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élu nouveau gérant

de la société avec effet au 23 février 2011.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049123/15.
(110054897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Bâloise Fund Invest Advico, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 78.977.

Im Jahre zweitausendzehn, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft „BALOISE FUND INVEST ADVICO" (die Gesellschaft), mit Sitz in L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits
Romain,  Bourmicht,  eingetragen  im  Handelsund  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg,  Sektion  B  unter  der  Nummer
78.977,

ursprünglich gegründet unter der Bezeichnung „BALOISE FUNDINVEST ADVICO", gemäss Urkunde aufgenommen

durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 15. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 416 vom 7. Juni 2001,

und deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Joseph

ELVINGER:

- am 3. Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 48 vom 10. Januar 2002,

enthaltend die Abänderung in ihre heutige Gesellschaftsbezeichnung, und

- am 14. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 373 vom 14.

März 2007.

Die Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz zu

Junglinster, am 27. Januar 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 765 vom
13. April 2010.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Cristiana SCHMIT, Angestellte, berufsansässig in Junglinster
Die Vorsitzende bestellt zum Sekretär und die Versammlung wählt Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig

in Junglinster, zum Stimmzähler

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschaft bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

„ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, dieser Urkunde beigegeben, um mit dersel-
ben eingetragen zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung beinhaltet folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Artikel 4.- der Statuten bezüglich Gesellschaftszweck, wie folgt:

„ Art. 4. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,

gleich in welcher Form, eingeschlossen eine „société d'investissement à capital variable" (Investmentgesellschaft mit va-
riablem Kapital) und die Verwaltung, Entwicklung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

49937

L

U X E M B O U R G

Ferner ist der Zweck der Gesellschaft unter anderem der Baloise Fund Invest (Lux), einer „société d'investissement

à capital variable" (Investmentgesellschaft mit variablem Kapital) nach luxemburgischem Recht, Beratungsdienste zu leisten.
Die Gesellschaft ist nicht im industriellen Sektor tätig und unterhält keine Verkaufsstellen, die der Öffentlichkeit zugänglich
sind.

Die Gesellschaft kann ferner Beteiligungen in Personengesellschaften halten und ihre Aktivität durch die Zwischen-

schaltung Luxemburger oder ausländischer Niederlassungen ausüben.

Die Gesellschaft darf Kredite unter jeder Form aufnehmen und sie kann Kredite unter jeder Form gewähren.
Sie kann alle Tätigkeiten vornehmen, die sie für notwendig hält, um ihren Zweck zu erreichen.
2. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor getätigte Änderung, beschliesst die Generalversammlung Artikel 4 der

Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften, gleich in welcher Form, eingeschlossen eine „société d'investissement à capital variable" (Investmentge-
sellschaft mit variablem Kapital) und die Verwaltung, Entwicklung, Kontrolle und Verwertung ihres Profolios.

Ferner ist der Zweck der Gesellschaft unter anderem der Baloise Fund Invest (Lux), einer „société d'investissement

à capital variable" (Investmentgesellschaft mit variablem Kapital) nach luxemburgischem Recht, Beratungsdienste zu leisten.
Die Gesellschaft ist nicht im industriellen Sektor tätig und unterhält keine Verkaufsstellen, die der Öffentlichkeit zugänglich
sind.

Die Gesellschaft kann ferner Beteiligungen in Personengesellschaften halten und ihre Aktivität durch die Zwischen-

schaltung Luxemburger oder ausländischer Niederlassungen ausüben.

Die Gesellschaft darf Kredite unter jeder Form aufnehmen und sie kann Kredite unter jeder Form gewähren.
Sie kann alle Tätigkeiten vornehmen, die sie für notwendig hält, um ihren Zweck zu erreichen."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 950,- EUR.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2010. Relation GRE/2010/4733. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 25. Februar 2011.

Référence de publication: 2011028537/81.
(110034826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Zeltovma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 15.356.

Les comptes annuels clos au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049124/10.
(110054779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

49938

L

U X E M B O U R G

Ziban Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.255.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 31

<i>mars 2011

Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur HEITZ Jean-Marc sont renommés administrateurs.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est nommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administra-

teur en remplacement de Monsieur KARA Mohammed.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
ZIBAN S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011049125/19.
(110054930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Bovent S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Bovent S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.465.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “BOVENT S.A.”, (ci-après

dénommée  la  "Société"),  avec  siège  social  à  L-1150  Luxembourg,  82,  route  d'Arlon,  en  voie  d'inscription  auprès  du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 9 décembre 2010, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Luis OJEDA, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jutta MERTES, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital d'un montant de 5.310.000,- EUR (cinq millions trois cent dix mille euros) pour le porter

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à 5.341.000,- EUR (cinq millions trois cent quarante et un mille euros) par la
création et l'émission de 53.100 (cinquante-trois mille cent) nouvelles actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent
euros) chacune.

2. Souscription des 53.100 (cinquante-trois mille cent) nouvelles actions par l'actionnaire unique par apport en nature

d'un portefeuille tel que détaillé dans le rapport du réviseur.

3. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

49939

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

4) Transformation de la Société, actuellement société de prise de participations, en société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en “ BOVENT S.A.- SPF”.

5) Adaptation et refonte complète des statuts.
6) Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de 5.310.000,- EUR (cinq millions trois cent dix mille

euros) pour le porter de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à 5.341.000,- EUR (cinq millions trois cent quarante et
un mille euros) par la création et l'émission de 53.100 (cinquante-trois mille cent) nouvelles actions d'une valeur nominale
de 100,- EUR (cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et Payment

Est intervenue:
La société anonyme existant sous les lois de Belize “Val Invest S.A.”, établie et ayant son siège social à Jasmine Court,

35a Regent Street, Belize City, inscrite au Registre des Sociétés de Belize sous le numéro 16.907, ici dûment représentée
par Monsieur Jürgen FISCHER, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Ar-
lon, en vertu d'une procuration spéciale en date du 14 février 2001.

Val Invest S.A., préqualifiée, représentée comme ci-avant, déclare souscrire toutes les 53.100 (cinquante-trois mille

cent) nouvelles actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, et les libérer par apport en nature du
portofolio qui appartient au souscripteur pour un montant de 5.310.000,- EUR (cinq millions trois cent dix mille euros).

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport d'évaluation a été

établi par iaab S.à r.l. réviseur d'entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, sous la signature de Mr Kurt LALLE-
MAND, réviseur d'entreprises, daté du 21 décembre 2010, dans lequel les apports ont été décrites et évaluées et dont
la conclusion est la suivante:

"Based on our diligence, nothing came to our attention that would make us think that the value of the Contribution

assets would not correspond at least to the number and not correspond at least to the number and notional of the issued
shares.”

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux

dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")
et de changer la dénomination sociale en “BOVENT S.A.-SPF ”.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

49940

L

U X E M B O U R G

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “ BOVENT S.A.- SPF ” (ci-après la "Société"), ayant

la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions trois cent quarante et un mille euros (5.341.000,- EUR), représenté

par  cinquante-trois  mille  quatre  cent  dix  (53.410)  actions  d'une  valeur  nominal  de  cent  euros  (100,-  EUR)  chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après. Est considéré comme investisseur

éligible au sens de la Loi:

a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

49941

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

49942

L

U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

49943

L

U X E M B O U R G

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 3.100,-EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FISCHER, L. OJEDA, J. MERTES, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2011. Relation GRE/2011/7. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 27 février 2011.

Référence de publication: 2011028545/275.
(110034539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Zitura International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.395.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011049126/12.
(110054505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

2.IN BVBA &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 110.828.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la résolution des associés de 2.IN BVBA &amp; Cie tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> décembre 2010 à 10 heures

<i>Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la modification de l’adresse de l’associé, Monsieur Johan Bruyneel:
5 Wellesley House, Sloane Square
London SW1W 8AL
Royaume-Uni
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 11 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Solange Leurquin / Vincent Demeuse / BVBA 2.IN
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2011049128/17.
(110054546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

49944

L

U X E M B O U R G

CERE II F Co-invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.641.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment II-F, LP, a limited partnership established under the laws of the State

of  Delaware  and  having  its  registered  office  at  C/O  THE  CORPORATION  TRUST  COMPANY,  Corporation  Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801, United States of America and registered with
the Delaware Division of Corporations under number 4403737,

CERE II-F Co-Invest Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128646, and
with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of two (2) proxies given in September 2010.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the unitholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing in Luxembourg under the name of “CERE II-F Co-Invest S.à r.l.” (the Company), with registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 128641, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg of May 16,
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1542, dated July 24, 2007, whose
bylaws have been lastly amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed of September 11, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2380, dated October 22, 2007.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two hundred

and fifty (250) units with a nominal value of fifty Euro (€ 50.-) each (the Units).

III. The unitholders resolve to increase the Company's share capital by the amount of thirtyone thousand seven hundred

Euro (€ 31,700.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to forty-four
thousand two hundred Euro (€ 44,200-) by creation and issue of six hundred thirty-four (634) Units, all with a nominal
value of fifty Euro (€ 50.-) each (the New Units).

<i>Subscription - Payment

Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment II-F, LP, prenamed, resolves to subscribe for the six hundred thirty-

four (634) New Units, and to fully pay them up in their nominal value of thirty-one thousand seven hundred Euro (€
31,700.-) by contribution in kind in the amount of thirty-one thousand seven hundred eight Euro and seventy-four cents
(EUR 31,708.74) consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by Carlyle Europe Real Estate
Master Co-Investment II-F, LP, prenamed, towards the Company. The excess contribution in the amount of eight Euro
and seventy-four cents (EUR 8.74) shall be allocated to the legal reserve of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated October 31, 2010 of the Company;
- a contribution declaration of Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment II-F, LP, prenamed;
- a declaration from the managers of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution

Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment II-F, LP, prenamed, declares that:
- it is the unlimited owner of the receivable to be contributed, which is freely transferable and is not subject to any

kind of preemption right, purchase option by virtue of which a third party could request that the receivable to be con-
tributed or part of these be transferred to it.

- the receivable to be contributed is free of any pledge, guarantee or usufruct.

49945

L

U X E M B O U R G

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

“ Art. 6. The share capital of the Company is set at forty-four thousand two hundred Euro (€ 44,200.-) represented

by eight hundred eighty-four (884) Units, all with a nominal value of fifty Euro (€ 50.-) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment II-F, LP, un limited partnership, établi sous le droit de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social à C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès de la Delaware
Division of Corporations sous le numéro 4403737,

CERE II-F Co-Invest Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 128646, et ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), ici représentés par Sofia
Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, Grand Duché de Luxembourg,

en vertu de deux (2) procurations données en septembre 2010.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «CERE II-F Co-Invest S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128641, constituée par acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1542, en date du 24 juillet 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
par acte de Maître Joseph Elvinger du 11 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2380 en date du 22 octobre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par deux cents cinquante

(250) parts sociales, toutes d'une valeur nominale de cinquante Euros (€ 50,-) chacune (les Parts Sociales).

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente et un mille sept cents

Euros (€ 31.700,-) pour le faire passer de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à quarante-
quatre mille deux cents Euros (€ 44.200,-) par la création et l'émission de six cent trente-quatre (634) nouvelles parts
sociales, d'une valeur nominale de cinquante Euro (€ 50,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Souscription - Libération

Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment II-F, LP, précitée, décide de souscrire aux six cent trente-quatre

(634) Nouvelles Parts Sociales, et de les libérer intégralement à leur valeur nominale de trente et un mille sept cents
Euros (€ 31.700,-) par apport en nature du même montant consistant en la conversion d'une créance d'un montant total
de trente et un mille sept cents huit Euros et soixante-quatorze cents (€ 31.708,74-) détenues par Carlyle Europe Real
Estate Master Co-Investment II-F, LP, précitée, à l'égard de la Société. L'excédent d'apport d'un montant de huit Euros
et soixante-quatorze cents (€ 8,74-) est alloué au compte de réserve légale de la Société.

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 31 octobre 2010 de la Société;

49946

L

U X E M B O U R G

- une déclaration d'apport de Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment II-F, LP, précitée;
- une déclaration des gérants de la Société.

<i>Réalisation effective de l'apport

Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment II-F, LP, précitée, déclare que:
- elle est seule propriétaire de la créance apportée, celle-ci étant librement transmissible et non sujette à aucune sorte

de droit de préemption ou option d'achat en vertu de laquelle un tiers pourrait demander que la créance apportée, ou
une partie de ladite, lui soit transférées;

- la créance apportée est libres de tous gages, garanties ou usufruits.
IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

« 6. Le capital social de la Société est fixé à quarante-quatre mille deux cents Euros (€ 44.200,-) représenté par huit

cent quatre-vingt-quatre (884) Parts Sociales, toutes d'une valeur nominale de cinquante Euros (€ 50,-) chacune».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2011. Relation: EAC/2011/22. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011028560/137.
(110035150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

"E.B.S.O.sàrl" "European Business &amp; Services Opportunities Sàrl", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4153 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint Jean.

R.C.S. Luxembourg B 125.328.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011049136/13.
(110054959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

m.e.g.a. performance s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5213 Sandweiler, 28A, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 53.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49947

L

U X E M B O U R G

Itzig, le 1 

er

 avril 2011.

<i>Pour M.E.G.A. PERFORMANCE S.A. R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A. R.L.

Référence de publication: 2011049138/12.
(110054614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

LuxMultiservices S.A., Société Anonyme,

(anc. Chimie Rouge S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.233.

L'an deux mille onze, le dix février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CHIMIE ROUGE S.A., établie et ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133 233, constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bet-
tembourg, en date du 21 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2786 du
3 décembre 2007.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian FALTOT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Julien KAZMIERCZAK, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Julien KAZMIERCZAK, précité.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Changement de la dénomination sociale en «LuxMultiservices S.A.» et modification subséquente de l'article 1 

er

 des

statuts de la société.

2. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Kemmer en sa qualité d'administrateur avec effet au 26 février 2009

et décharge à lui accorder.

4. Révocation avec effet immédiat de Monsieur Philip Duncan Lawrence en sa qualité d'administrateur et d'adminis-

trateur-délégué et décharge à lui accorder.

5. Nomination de deux nouveaux administrateurs Monsieur David Offemann et Monsieur Sando Gatt, pour une durée

de six ans allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2016.

6. Nomination de Monsieur David OFFEMANN comme administrateur délégué.
7. Divers.
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en «LuxMultiservices S.A.» et de modifier en consé-

quence l'article 1 

er

 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LuxMultiservices S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société afin de donner à l'article 4 des statuts de la société

la teneur suivante:

«  Art. 4.  La  société  a  pour  objet  principal  l'exercice  de  l'activité  de  couvreur,  ferblantier,  nettoyeur  de  toitures,

ramoneur et d'une entreprise de toitures en général, comprenant notamment l'achat et la vente de matériaux de toitures
et l'exécution de tous travaux de toitures, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement

49948

L

U X E M B O U R G

en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.

Elle pourra, d'une façon générale, faire au Grand-Duché et à l'étranger tout acte, transactions ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra participer en outre, de toute manière, à toutes exploitations ou entreprises se rapportant à cet

objet social, cette intervention pouvant se faire notamment par voie d'apport, de fusion, de constitution, d'absorption,
de souscription, de crédits, d'achat d'actions, parts, obligations, sans que cette énumération soit exhaustive.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Pierre Kemmer, né à Luxembourg le 31 octobre

1967, demeurant à L-5754 Frisange, 22, op der Gell en sa qualité d'administrateur avec effet au 26 février 2009.

Par vote spécial elle leur donne décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  révoquer  avec  effet  immédiat  Monsieur  Philip  Duncan  Lawrence,  né  à  Aberdeen

(Grande-Bretagne) le 2 mars 1963, demeurant à 12617 Tallin (Estonie), Trummi 23-30 en sa qualité d'administrateur et
d'administrateur-délégué.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour ses mandats jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs, pour une durée de six ans allant jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire de l'an 2016, à savoir :

- Monsieur David OFFEMANN, couvreur, né le 5 mai 1978 à Strasbourg (France) et demeurant à F-57240 Nilvange,

Zone Artisanale.

- Monsieur Sando GATT, administrateur, né le 20 janvier 1981 à Annecy (France) et demeurant à F-57650 Fontoy, 10,

rue du Neufchef.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer pour une durée de six ans allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de

l'année 2016, Monsieur David OFFEMANN, couvreur, né le 5 mai 1978 à Strasbourg (France) et demeurant à F-57240
Nilvange, Zone Artisanale comme administrateur-délégué. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: C. Faltot, J. Kazmierczak et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2011. Relation: LAC/2011/7397. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011028561/88.
(110034575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Alessana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.301.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 7 Avril 2011

L'Assemblée Générale a décidé de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-

xembourg en sa qualité de Président du Conseil d'Administration;

- Madame Laetitia Antoine, employée privée, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
- Mademoiselle Caria Alves Silva, employée privée, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-

xembourg

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2010.

49949

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale a décidé de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de Pierre Richa &amp; Partners

S.A., établie et ayant son siège social au 6, Avenue de Frontenex, CH-1207 Genève, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Genève, sous le numéro 660-1212989-4 jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Avril 2011.

<i>Pour Alessana S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011049140/23.
(110054701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Alessana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049141/10.
(110054703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Energie 5 Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 53.516.

L’an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean

SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg). ce dernier restera dépositaire de la minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ENERGIE 5 HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 53516, constituée par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 22 décembre 1995, acte publié au Mémorial C numéro145 du 23 mars 1996, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé lors de la conversion du capital social en Euros en
date du 31 octobre 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 702 du 7 mai 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le président désigne comme secrétaire Madame Amélie BRICE, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Frédéric PLAYE demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 2508 du 19 novembre 2010 et numéro 2676 du 7 décembre 2010;
- au journal luxembourgeois "Letzebuerger Journal" du 19 novembre 2010 et du 7 décembre 2010;
- au journal luxembourgeois "Tageblatt" du 19 novembre 2010 et du 7 décembre 2010;
ainsi qu'il appert de la présentation des exemplaires à l'assemblée.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et modification

subséquente de l'article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

49950

L

U X E M B O U R G

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

2. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1855 Luxembourg,

44, avenue J.F. Kennedy.

3. Modification de la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”.

4. Suppression de toute référence au capital autorisé et refonte des statuts de la société.
III.- Qu'il résulte de la liste de présence qu'une (1) action sur un total de treize mille cinq cents (13.500) actions est

représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Qu'une première assemblée générale tenue le 18 novembre 2010 pour statuer sur le même ordre du jour n'a pas

rempli les conditions de quorum de présence requises par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. Que dès lors la présente assemblée a été convoquée conformément aux conditions légales par des avis
reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de l'assemblée précédente et autorisant une délibération
valable quelle que soit la proportion du capital représenté. Que donc l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle
peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour lui soumis.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le statut fiscal de la société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet

1929 sur le statut fiscal des sociétés holding, afin de soumettre la société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

A cet effet, l'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de

modifier en conséquence l'article afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

49951

L

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à

L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer toute référence au capital autorisé et une refonte des statuts de la société qui auront

dorénavant la teneur suivante:

“Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ENERGIE 5 HOLDING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société a une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

49952

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent deux mille Euros (EUR 702.000,-) représenté par treize mille cinq cents

(13.500) actions d'une valeur nominale de cinquante-deux Euros (EUR 52,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-

position  du  conseil  d'administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature

49953

L

U X E M B O U R G

sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

jeudi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable
suivant. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de
convocation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'as-
semblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu'à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).”

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille sept cents Euros (EUR 1.700.-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. ROZANSKI, A. BRICE, F. PLAYE, M. SCHAEFFER.

49954

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2011. Relation GRE/2011/53. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2010.

Référence de publication: 2011028588/257.
(110034549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Arcano (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011049145/14.
(110054590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Arcano (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.325.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 5 avril 2011

<i>Résolutions:

Le mandat du Réviseur d'entreprise venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

PricewaterhouseCoopers S.A.R.L., 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011049146/18.
(110054591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Atropos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2011.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2011049148/15.
(110054953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

49955

L

U X E M B O U R G

European Investments Associates (E.I.A.) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.165.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPEAN INVEST-

MENTS  ASSOCIATES  (E.I.A.)  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62165, constituée par-devant Maître Norbert MULLER, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 décembre 1997, acte publié au Mémorial
C numéro 189 du 30 mars 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21 mars 2005, acte publié au
Mémorial C numéro 812 du 19 août 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et modification

subséquente de l'article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

2. Modification de la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”.

3. Suppression de toute référence au capital autorisé et refonte des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et

49956

L

U X E M B O U R G

signée "ne varietur" par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le statut fiscal de la société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet 1929 sur

le statut fiscal des sociétés holding, afin de soumettre la société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

A cet effet, l'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de

modifier en conséquence l'article afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer toute référence au capital autorisé et de procéder à une refonte des statuts de la

société qui auront dorénavant la teneur suivante:

“Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "EUROPEAN INVESTMENTS ASSOCIATES (E.I.A.)

S.A.", qui sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)”.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

49957

L

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société a une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (EUR 1.240.000,-) représenté par deux

cents (200) actions, dont cent cinquante (150) Actions Ordinaires de Classe A et cinquante (50) Actions Préférentielles
avec droit de vote de Classe B, toutes sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-

position  du  conseil  d'administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

49958

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier

mardi du mois de mars à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

49959

L

U X E M B O U R G

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale sous réserve du respect de l'article 16 relatif aux dividendes

préférentiels er récupérables.

Art. 16. Dividendes préférentiels et Récupérables. Un dividende préférentiel et récupérable d'un montant de cent vingt

cinq mille euros, lié à l'évolution de l'indice des prix à la consommation, sera distribué ou accumulé pour chaque année
sociale, en faveur des détenteurs d'Actions Préférentielles avec droit de vote de Classe B, payable par année comptable
dûment clôturée, le 1 

er

 avril (ou si ce jour n'est pas un jour d'ouverture bancaire à Luxembourg, au jour d'ouverture

bancaire le plus immédiat, et pour la première fois le 1 

er

 avril 2005, et pour la dernière fois pour l'année comptable

échue avant la mise en liquidation de la société.

Art. 17. Dividendes ordinaires. Ensuite, l'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'ad-

ministration, déterminera la façon dont il sera disposé du solde des bénéfices annuels et pourra déclarer de temps en
temps des dividendes ordinaires,étant entendu que des dividendes ordinaires seront distribués, pari passu, en ce qui
concerne les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, et d'Actions Préférentielles avec droit de vote de Classe B,
de façon proportionnelle, tant aux actions ordinaires qu'aux actions préférentielles avec droit de vote.

Art. 18. Déchéance. Un dividende déclaré mais non payé sur une action durant cinq ans ne peut-être réclamé par la

suite par le détenteur de cette action, sera perdu pour le détenteur de cette action et sera retourné à la société. Cette
clause n'est pas applicable aux dividendes préférentiels et récupérables.

Art. 19. Intérêts. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés, qui sont détenus par la

société pour le compte des détenteurs d'actions.»

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Actions Préférentielles avec droit de vote de Classe B - Dividende récupérable. Après règlement de toutes

les dettes, les détenteurs d'Actions Préférentielles avec droit de vote de classe B recevront paiement de leur dividende
préférentiel et récupérable accumulé, qui n'a pas été récupéré jusqu'à la dernière année comptable précédant la mise en
liquidation.

Art. 22. Actions Préférentielles avec droit de vote de Classe B - Remboursement de l'apport. Ensuite, les détenteurs

d'Actions Préférentielles avec droit de vote de classe B, recevront remboursement de la valeur nominale, augmentée
éventuellement de la prime d'émission.

Art. 23. Actions Ordinaires - Remboursement de l'apport. Ensuite, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A

recevront remboursement de la valeur nominale, augmentée éventuellement de la prime d'émission.

Art. 24. Boni de liquidation. Finalement, tout ce qui reste sera partagé proportionnellement entre tous les actionnaires.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu'à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

49960

L

U X E M B O U R G

Signé: C. SCHMIT, F. HÜBSCH, A. THILL, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2011. Relation GRE/2011/37. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 27 février 2010.

Référence de publication: 2011028594/277.
(110034543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Acosta SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 6.274.

Constituée suivant acte reçu par Maître Georges Faber, notaire de résidence à L- Luxembourg, en date du 29 mars

1962, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 32 du 25 avril 1962.

- Modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlessen, notaire de résidence à L- Luxembourg, en
date du 1 

er

 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1421 du 10 juillet 2010.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 8 mars

2011 que les décisions suivantes ont été prises:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l'assemblée nomme jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017:

- Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant professionnellement à 15, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, comme administrateur;

- Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant professionnellement à 15, bou-

levard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, comme administrateur;

- Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg, comme administrateur;

- Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg, comme commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2011049150/26.
(110054538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Administration de Patrimoine Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049151/10.
(110054998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Financière Tintoretto, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.680.

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of January.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Financière Tintoretto,

a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 89.680, incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, dated 22 October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
1731 of 4 December 2002, such deed having been amended several times and for the last time on 26 January 2010 pursuant

49961

L

U X E M B O U R G

to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 792 of 16 April 2010.

The Meeting is chaired by Loide Meireles, residing professionally in Luxembourg (the Chairman), who appoints as

secretary Elsa Charifi, residing in Luxembourg, (the Secretary).

The Meeting appoints Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, residing in Luxembourg, as scrutineer (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares and the Meeting acknowledges that:
I. The Shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the Shareholders present
and the representative(s) of the Shareholders who are not present (the Proxyholders), the members of the Bureau and
the Notary.

The proxies from the Shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the

Proxyholder(s) and the Notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

II. It appeared from the share register of the Company produced at the Meeting together with the attendance list, that

181,408 (one hundred eighty one thousand four hundred and eight) Class A Shares and 247,350 (two hundred and forty-
seven thousand three hundred and fifty) Class B Shares, each with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five
cents), representing the entire subscribed share capital of the Company of EUR 535,947.50 (five hundred and thirty-five
thousand nine hundred and forty-seven Euro and fifty cents) are present or duly represented at the Meeting.

III. The Shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed

of, the agenda prior to, the Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items
on the agenda, set out below.

IV. The Chairman declares and the Meeting acknowledges that the Meeting has been convened by notice by email sent

by the board of directors of the Company (the Board) to all the Shareholders.

V. The agenda of the Meeting is as follows:
1. To waive the convening notices.
2. To approve the following amendments and restatements to the articles of association of the Company (the Articles

of Association):

(a) Amendment to paragraph 4.1 of article 4 (Object) of the Articles of Association:
Deletion of paragraph 4.1 of article 4 (Object) of the Articles of Association and restatement of that paragraph in its

entirety, which shall read henceforth as follows:

“ 4.1. The object of the Company is (a) the acquisition, holding and disposal of participations in NewCo 1 and/or any

Luxembourg or foreign companies and undertakings and (b) the administration, management, control and development
of such participations.”

(b) Amendments to paragraph 14.4(d) of article 14 (Meetings and resolutions of the board of directors) of the Articles

of Association and insertion of two new paragraphs 14.4(e) and 14.4(f)

Deletion of paragraph 14.4(d) of article 14 (Meetings and resolutions of the board of directors) of the Articles of

Association and restatement of that paragraph in its entirety and addition of paragraphs 14.4(e) and 14.4(f), which shall
read henceforth as follows:

“(d) subscribe to and pay-in any portion of the capital increase of NewCo 1 resolved upon by the extraordinary

shareholders' meeting of NewCo 1 to be held by 31 May 2005, except if any such portion is subscribed to and paid in by
the Company in order to finance the Transaction (in which case the favourable vote of the FINCOIN Director shall not
be needed);

(e) acquisition, sale, or transfer of any participation in companies or undertakings other than NewCo 1; give voting

instructions to a representative of the Company at the shareholders' meeting of any of the companies or undertakings
in which the Company holds any participation, other than NewCo 1; and

(f) terms and conditions of the payments/distribution by the Company to the Shareholders and the bondholders of

the proceeds of the sale of the Company’s direct participation in NewCo 1 or indirect participation in Teodolinda and
any changes or revocation of any resolution already taken on this matter.”

(c) Amendment to article 26 (Dissolution) of the Articles of Association:
Deletion of article 26 (Dissolution) of the Articles of Association and restatement of that article in its entirety, which

shall read henceforth as follows:

“The Company shall be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in the manner required

for amendments to the Articles of Association.”

(d) Amendment to article 27 (Liquidation) of the Articles of Association:
Deletion of article 27 (Liquidation) of the Articles of Association and restatement of that article in its entirety, which

shall read henceforth as follows:

49962

L

U X E M B O U R G

“In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles of Association, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators
and determine their powers.”

(e) Amendments to paragraph 9 of Schedule 1 (Determination of Fair Market Value for a capital increase or an au-

thorized capital increase) of the Articles of Association

Deletion of paragraph 9 of Schedule 1 (Determination of Fair Market Value for a capital increase or an authorized

capital increase) of the Articles of Association and restatement of that paragraph in its entirety, which shall read henceforth
as follows:

“ 9. Once the Independent Valuer has determined the Fair Market Value, it shall determine the number of new Shares

(the New Shares) and the number of new CBs (the New CBs) to be issued in the FMV Issuance in accordance with the
following formula:

X= y / Fair Market Value
whereby:
X is the percentage that the New Shares and the New CBs to be issued in the FMV Issuance must represent out of

the total number of, respectively, the Shares and CBs outstanding prior to the FMV Issuance, and

Y is the Aggregate Price.
The same criteria, mutatis mutandis, shall apply for the case the Company owns participations other than (or in addition

to) NewCo 1.“

(f) Amendments to paragraph (D) of the definition of Obligation in the Definition section of Schedule 1 (Determination

of Fair Market Value for a capital increase or an authorized capital increase) of the Articles of Association

Deletion of paragraph (D) of the definition of Obligation in the Definition section of Schedule 1 (Determination of Fair

Market Value for a capital increase or an authorized capital increase) of the Articles of Association and restatement of
that paragraph in its entirety, which shall read henceforth as follows:

“(D) does not carry out any mergers, contributions in kind, issuance of any securities or debt instruments. The de-

merger of FINCOIN into two companies owned respectively by Mr Vittorio Coin, Mr Piero Coin and Ms Francesca Coin,
with reference to one company, and Mr Piergiorgio Coin, Ms Marta Coin and Mr Marco Coin, with reference to the
other company, is in any case allowed and is a transaction which is not in breach of any of the Obligations of FINCOIN
or FINCOIN Shareholders; and”

3. Miscellaneous.
VI. The Meeting notes that all the Shareholders are represented and that the Meeting is quorate to resolve on all the

items of the agenda.

VII. The Meeting then proceeds to consider the items on the agenda. After deliberation, the Meeting passed the

following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of
the agenda of the Meeting duly communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting notes the terms of paragraph 4.1 of article 4 (Object), paragraph 14.4(d) of article 14 (Meetings and

resolutions of the board of directors), article 26 (Dissolution), article 27 (Liquidation), paragraph 9 of Schedule 1 (De-
termination of Fair Market Value for a capital increase or an authorized capital increase) and to paragraph (D) of the
definition of Obligation in the Definition section of Schedule 1 (Determination of Fair Market Value for a capital increase
or an authorized capital increase) of the Articles of Association.

The Meeting resolves:
(a) to amend paragraph 4.1 of article 4 (Object) of the Articles of Association by the deletion of the existing wording

and the restatement of that paragraph in its entirety, which shall read henceforth as follows:

“ 4.1. The object of the Company is (a) the acquisition, holding and disposal of participations in NewCo 1 and/or any

Luxembourg or foreign companies and undertakings and (b) the administration, management, control and development
of such participations.”

(b) (A) to amend paragraph 14.4(d) of article 14 (Meetings and resolutions of the board of directors) by the deletion

of the existing wording and the restatement of that paragraph in its entirety, which shall read henceforth as follows:

“(d) subscribe to and pay-in any portion of the capital increase of NewCo 1 resolved upon by the extraordinary

shareholders' meeting of NewCo 1 to be held by 31 May 2005, except if any such portion is subscribed to and paid in by
the Company in order to finance the Transaction (in which case the favourable vote of the FINCOIN Director shall not
be needed);”; and

49963

L

U X E M B O U R G

(B) to add to new paragraphs 14.4(e) and 14.4(f) to article 14 (Meetings and resolutions of the board of directors),

which shall read henceforth as follows:

“(e) acquisition, sale, or transfer of any participation in companies or undertakings other than NewCo 1; give voting

instructions to a representative of the Company at the shareholders' meeting of any of the companies or undertakings
in which the Company holds any participation, other than NewCo 1; and

(f) terms and conditions of the payments/distribution by the Company to the Shareholders and the bondholders of

the proceeds of the sale of the Company’s direct participation in NewCo 1 or indirect participation in Teodolinda and
any changes or revocation of any resolution already taken on this matter.”

(c) to amend article 26 (Dissolution) of the Articles of Association by the deletion of the existing wording and the

restatement of that article in its entirety, which shall read henceforth as follows:

“The Company shall be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in the manner required

for amendments to the Articles of Association.”

(d) to amend article 27 (Liquidation) of the Articles of Association by the deletion of the existing wording and the

restatement of that article in its entirety, which shall read henceforth as follows:

“In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles of Association, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators
and determine their powers.”

(e) to amend paragraph 9 of Schedule 1 (Determination of Fair Market Value for a capital increase or an authorized

capital increase) of the Articles of Association by the deletion of the existing wording and the restatement of that paragraph
in its entirety, which shall read henceforth as follows:

“ 9. Once the Independent Valuer has determined the Fair Market Value, it shall determine the number of new Shares

(the New Shares) and the number of new CBs (the New CBs) to be issued in the FMV Issuance in accordance with the
following formula:

X=Y/ Fair Market Value
whereby:
X is the percentage that the New Shares and the New CBs to be issued in the FMV Issuance must represent out of

the total number of, respectively, the Shares and CBs outstanding prior to the FMV Issuance, and

Y is the Aggregate Price.
The same criteria, mutatis mutandis, shall apply for the case the Company owns participations other than (or in addition

to) NewCo 1.“

(f) to amend paragraph (D) of the definition of Obligation in the Definition section of Schedule 1 (Determination of

Fair Market Value for a capital increase or an authorized capital increase) of the Articles of Association by the deletion
of the existing wording and the restatement of that paragraph in its entirety, which shall read henceforth as follows:

“(D) does not carry out any mergers, contributions in kind, issuance of any securities or debt instruments. The de-

merger of FINCOIN into two companies owned respectively by Mr Vittorio Coin, Mr Piero Coin and Ms Francesca Coin,
with reference to one company, and Mr Piergiorgio Coin, Ms Marta Coin and Mr Marco Coin, with reference to the
other company, is in any case allowed and is a transaction which is not in breach of any of the Obligations of FINCOIN
or FINCOIN Shareholders; and”

The Meeting notes that there is no further business and the Chairman declares that the Meeting is closed.

<i>Statement - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The  undersigned  Notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  the

Proxyholders, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same Proxy-
holders, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the Proxyholders of the persons appearing, the Proxyholders signed together with

the Bureau and Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Financière Tintoretto, une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89.680 (la Société). La Société a été constituée en
date du 22 octobre 2002, suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1731 du 4 décembre 2002, cet acte

49964

L

U X E M B O U R G

a été modifié plusieurs fois et la dernière fois le 26 janvier 2010 suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 792 du 16 avril 2010 .

L’Assemblée est présidée par Loide Meireles, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président) qui désigne

Elsa Charifi en tant que secrétaire, résidant à Luxembourg (la Secrétaire).

L’Assemblée désigne Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, résidant à Luxembourg, en tant que scrutateur (le Scruta-

teur).

Le Président, la Secrétaire et le Scrutateur constituent le bureau de l’Assemblée (le Bureau).
Le bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et l’Assemblée atteste que:
I. Les Actionnaires présents et représentés à cette Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués

dans la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été émargée par les Actionnaires
présents et le(s) représentant(s) des Actionnaires qui ne sont pas présents (les Mandataires), les membres du Bureau et
le Notaire.

Les procurations des Actionnaires représentés à cette Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les Manda-

taires et par le notaire instrumentaire, seront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des
autorités d’enregistrement.

II. Il apparaît au regard du registre des actionnaires et de la liste de présence produits à cette Assemblée, que 181 408

(cent quatre-vingt-un mille quatre cent huit) Actions de Classe A et 247 350 (deux cent quarante-sept mille trois cent
cinquante) Actions de Classe B, chacune d’une valeur de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq centimes), représentant l’inté-
gralité du capital souscrit de la Société d’un montant de 535 947,50 (cinq cent trente-cinq mille neuf cent quarante-sept
euros et cinquante centimes) sont présents et dûment représentés à cette Assemblée.

III. Les Actionnaires présents ou représentés déclarent avoir reçu leur convocation en temps utile et ont été dûment

informés de l’ordre du jour, préalablement à la tenue de cette Assemblée. L’Assemblée ainsi régulièrement constituée
peut délibérer valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour, comme décrit ci-dessous.

IV. Le Président déclare et l’Assemblée atteste que l’Assemblée a été convoquée par courrier électronique le conseil

d’administration de la Société par lettre recommandée envoyée à chaque Actionnaire.

V. L’ordre du jour de l’Assemblée est décrit comme suit:
1. Renoncer aux formalités de convocation.
2. Approuver les modifications et la nouvelle rédaction des statuts de la Société (les Statuts):
(a) Modification du paragraphe 4.1 de l’article 4 (Objet) des Statuts:
Suppression du paragraphe 4.1 de l’article 4 (Objet) des Statuts et nouvelle rédaction de ce paragraphe dans son

intégralité, qui sera désormais libellé comme suit:

« 4.1. l’Objet de la Société est (a) l’acquisition, la détention et la cession de participations dans NewCo 1 et/ou toutes

sociétés ou entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères et (b) l’administration, la gestion et le contrôle et le déve-
loppement des ces participations.»

(b) Modification du paragraphe 14.4(d) de l’article 14 (Réunions et résolutions du conseil d’administration) des Statuts

et insertion de deux nouveaux paragraphes 14.4(e) et 14.4(f):

Suppression du paragraphe 14.4(d) de l’article 14 (Réunions et résolutions du conseil d’administration) des Statuts et

nouvelle rédaction de ce paragraphe dans son intégralité et insertion de deux nouveaux paragraphes 14.4(e) et 14.4(f)
qui seront désormais libellés comme suit:

«(d) souscrire à et libérer une partie de l'augmentation de capital de NewCo 1 adoptée par l'assemblée extraordinaire

des actionnaires de NewCo 1 à tenir au plus tard le 31 mai 2005, sauf si une partie de l'augmentation de capital est
souscrite et libérée par la Société afin de financer la Transaction (auquel cas le vote favorable de l'Administrateur FIN-
COIN n'est pas exigé);

(e) l’acquisition, la vente, le transfert de toute société ou entreprise autre que NewCo1; donner des instructions de

vote à un représentant de la Société aux assemblées des actionnaires de toutes sociétés ou entreprises autre que NewCo
1 dans lesquelles la Société détient une participation; et

(f) les termes et conditions des paiements/distributions par la Société aux Actionnaires et obligataires des produits de

la  vente  de  la  participation  directe  de  la  Société  dans  NewCo  1  ou  participation  indirecte  dans  Teodolinda  et  tous
changements ou révocations de toutes résolutions déjà prises en cette matière.»

(c) Modification de l’article 26 (Dissolution) des Statuts:
Suppression de l’article 26 (Dissolution) des Statuts et nouvelle rédaction de cet article dans son intégralité, qui sera

désormais libellé comme suit:

«La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions

requises pour une modification des Statuts.»

(d) Modification de l’article 27 (Liquidation) des Statuts:
Suppression de l’article 27 (Liquidation) des Statuts et nouvelle rédaction de cet article dans son intégralité, qui sera

désormais libellé comme suit:

49965

L

U X E M B O U R G

«En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour une modification

des Statuts, déterminera le mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera ses pouvoirs.»

(e) Modification du paragraphe 9 du Schedule 1 (Détermination de la juste valeur de marché en cas d'augmentation

de capital ou d'augmentation de capital autorisée) des Statuts:

Suppression du paragraphe 9 du Schedule 1 (Détermination de la juste valeur de marché en cas d'augmentation de

capital ou d'augmentation de capital autorisée) des Statuts et nouvelle rédaction de ce paragraphe dans son intégralité,
qui sera désormais libellé comme suit:

« 9. Après que l'Expert Indépendant ait détermine la Juste Valeur de Marché, il déterminera le nombre de nouvelles

Actions (les Nouvelles Actions), le nombre de nouvelles OC (les Nouvelles OC) à émettre lors de l'Emission FMV d'après
la formule suivante:

X=Y/Juste Valeur de Marché
X est le pourcentage que les Nouvelles Actions et les Nouvelles OC devant être émises lors de l'Emission FMV doit

représenter par rapport au nombre total, respectivement, des Actions et des OC en circulation avant l'Emission FMV,
et

Y est le Prix Total.
Le même critère s’appliquera mutatis mutandis dans le cas où la Société détient des participations autres que (ou en

plus de) NewCo 1.»

(f) Modification du paragraphe (D) de la définition d’Obligation dans la section Définitions du Schedule 1 (Détermination

de la juste valeur de marché en cas d'augmentation de capital ou d'augmentation de capital autorisée) des Statuts:

Suppression du paragraphe (D) de la définition d’Obligation dans la section Définitions du Schedule 1 (Détermination

de la juste valeur de marché en cas d'augmentation de capital ou d'augmentation de capital autorisée) des Statuts et
nouvelle rédaction de ce paragraphe dans son intégralité, qui sera désormais libellé comme suit:

«(D) ne réalise pas de fusion, contribution en nature, émission de tout titre de capital ou émission de dette. La scission

de FINCOIN en deux sociétés détenues par, respectivement, M. Vittorio Coin, M. Piero Coin et Mme Francesca Coin,
pour la première société et M. Piergiorgio Coin, Mme Marta Coin et M. Marco Coin pour la seconde société, est permise
et constitue une transaction qui n’est pas en rupture de Obligations de FINCOIN ou des Actionnaires de FINCOIN; et»

3. Divers.
VI. L’Assemblée note que tous les Actionnaires sont représentés et que l’Assemblée a le quorum requis pour délibérer

valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

VII. L’Assemblée procède à l’examen des points à l’ordre du jour. Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité

des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à cette Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation.

Chaque Actionnaire confirme qu’il considère avoir été dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour (et de toute information significative) qui leur a été fournie préalablement à l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée note les termes du paragraphe 4.1 (Objet), de l’article 26 (Dissolution) et de l’article 27 (Liquidation) des

Statuts.

L’Assemblée décide:
(a) de modifier le paragraphe 4.1 de l’article 4 (Objet) des Statuts en supprimant sa formulation actuelle et de reformuler

ce paragraphe dans son intégralité, qui sera désormais libellé comme suit:

« 4.1. l’Objet de la Société est (a) l’acquisition, la détention et la cession de participations dans NewCo 1 et/ou toutes

sociétés ou entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères et (b) l’administration, la gestion et le contrôle et le déve-
loppement des ces participations.»

(b) de modifier le paragraphe 14.4(d) de l’article 14 (Réunions et résolutions du conseil d’administration) des Statuts

sa formulation actuelle et de reformuler ce paragraphe dans son intégralité, qui sera désormais libellé comme suit:

«(d) souscrire à et libérer une partie de l'augmentation de capital de NewCo 1 adoptée par l'assemblée extraordinaire

des actionnaires de NewCo 1 à tenir au plus tard le 31 mai 2005, sauf si une partie de l'augmentation de capital est
souscrite et libérée par la Société afin de financer la Transaction (auquel cas le vote favorable de l'Administrateur FIN-
COIN n'est pas exigé);

(B) d’insérer deux nouveaux paragraphes 14.4(e) et 14.4(f) qui seront désormais libellés comme suit:
«(e) l’acquisition, la vente, le transfert de toute société ou entreprise autre que NewCo1; donner des instructions de

vote à un représentant de la Société aux assemblées des actionnaires de toutes sociétés ou entreprises autre que NewCo
1 dans lesquelles la Société détient une participation; et

49966

L

U X E M B O U R G

(f) les termes et conditions des paiements/distributions par la Société aux Actionnaires et obligataires des produits de

la  vente  de  la  participation  directe  de  la  Société  dans  NewCo  1  ou  participation  indirecte  dans  Teodolinda  et  tous
changements ou révocations de toutes résolutions déjà prises en cette matière.»

(c) de modifier l’article 26 (Dissolution) des Statuts en supprimant sa formulation actuelle et de reformuler cet article

dans son intégralité, qui sera désormais libellé comme suit:

«La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions

requises pour une modification des Statuts.»

(d) de modifier l’article 27 (Liquidation) des Statuts en supprimant sa formulation actuelle et de reformuler cet article

dans son intégralité, qui sera désormais libellé comme suit:

«En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour une modification

des Statuts, déterminera le mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera ses pouvoirs.»

(e) de modifier le paragraphe 9 du Schedule 1 (Détermination de la juste valeur de marché en cas d'augmentation de

capital ou d'augmentation de capital autorisée) des Statuts en supprimant sa formulation actuelle et de reformuler ce
paragraphe dans son intégralité, qui sera désormais libellé comme suit:

« 9. Après que l'Expert Indépendant ait détermine la Juste Valeur de Marché, il déterminera le nombre de nouvelles

Actions (les Nouvelles Actions), le nombre de nouvelles OC (les Nouvelles OC) à émettre lors de l'Emission FMV d'après
la formule suivante:

X=Y/Juste Valeur de Marché
X est le pourcentage que les Nouvelles Actions et les Nouvelles OC devant être émises lors de l'Emission FMV doit

représenter par rapport au nombre total, respectivement, des Actions et des OC en circulation avant l'Emission FMV,
et

Y est le Prix Total.
Le même critère s’appliquera mutatis mutandis dans le cas où la Société détient des participations autres que (ou en

plus de) NewCo 1.»

(f) (f) de modifier le paragraphe (D) de la définition d’Obligation dans la section Définitions du Schedule 1 (Détermi-

nation de la juste valeur de marché en cas d'augmentation de capital ou d'augmentation de capital autorisée) des Statuts
en supprimant sa formulation actuelle et de reformuler ce paragraphe dans son intégralité, qui sera désormais libellé
comme suit:

«(D) ne réalise pas de fusion, contribution en nature, émission de tout titre de capital ou émission de dette. La scission

de FINCOIN en deux sociétés détenues par, respectivement, M. Vittorio Coin, M. Piero Coin et Mme Francesca Coin,
pour la première société et M. Piergiorgio Coin, Mme Marta Coin et M. Marco Coin pour la seconde société, est permise
et constitue une transaction qui n’est pas en rupture de Obligations de FINCOIN ou des Actionnaires de FINCOIN; et»

L’Assemblée note que l’ordre du jour est épuisé et le Président décide de lever la séance.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle Anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, au Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le Bureau

et le notaire l'original du présent acte notarié.

Signé: L. Meireles, E. Charifi, A. Armstrong-Cerfontaine, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 février 2011. Relation: RED/2011/280. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028600/341.
(110035077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Tapicolor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 14, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 49.749.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49967

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 06 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011048267/14.
(110054313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Aprilis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.981.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mars 2011 que:
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Michele CANEPA, employé privé, né le 23/11/1972 à Genova (Italie) et demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40 Avenue de la Faïencerie,

Madame Orietta RIMI, employée privée, née le 29 septembre 1976 à Erice (Italie) et demeurant professionnellement

à Luxembourg, L-1510 40 Avenue de la Faïencerie, ainsi que Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né le 13/04/1973
à Luxembourg et demeurant professionnellement à Luxembourg, 40 Avenue de la Faïencerie L-1510,

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Est nommé commissaire:
SER.COM Sàrl, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 72 Avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
La siège social est établi au 38, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 04 avril 2011.

Référence de publication: 2011049157/21.
(110055153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Naeva S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028753/10.
(110034951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Twist Beauty S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.445.

Les comptes annuels pour la période du 29 mars 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011048265/12.
(110054386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49968

---

Document Outline

2.IN BVBA &amp; Cie

8Power S.A.

Acosta SPF S.A.

Actavis PIK S.à r.l.

Administration de Patrimoine Immobilier S.A.

Alessana S.A.

Alessana S.A.

Altercap

Aprilis Holding S.A.

Arcano (SCA) SICAR

Arcano (SCA) SICAR

Argon PIK S.à r.l.

Atropos Investments S.à r.l.

Bâloise Fund Invest Advico

BizzDev Luxembourg S.à r.l.

Bovent S.A.

Bovent S.A.- SPF

CERE II F Co-invest S.à r.l.

Chimie Rouge S.A.

"E.B.S.O.sàrl" "European Business &amp; Services Opportunities Sàrl"

Energie 5 Holding S.A.

European Investments Associates (E.I.A.) S.A.

Financière Tintoretto

LuxMultiservices S.A.

m.e.g.a. performance s.àr.l.

Naeva S.A.

Tapicolor S.à.r.l.

Twist Beauty S.à.r.l.

Valore 5 S.A.

Valore 5 S.A.

Valore 6 S.A.

Valore 6 S.A.

Vector Holding International S. à r.l.

Vencorp Partners

Victoria Beteiligungs- und Finanzgesellschaft S.à r.l.

Wangert S.C.I.

Warner Music Luxembourg S.à r.l.

Zalia S.à r.l.

Zapata Finance S.à r.l.

Zeltovma S.A.

Ziban Holding S.A.

Zitura International Holding S.A.