This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1029

17 mai 2011

SOMMAIRE

Actavis Acquisition Debt S.à r.l. . . . . . . . . .

49346

Actavis Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

49348

Actavis Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49350

Actavis Hold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49352

Actavis New S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49355

AGA Engineering Consult S.à r.l. . . . . . . . .

49357

Altercap II - B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49359

Argon Acquisition Debt S.à r.l. . . . . . . . . . .

49346

Argon Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

49348

Argon Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49350

Argon Hold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49352

Argon New S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49355

Confinance International S. à r.l. . . . . . . . .

49382

CSPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49388

FIRST LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49347

FIRST Top LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49348

Fix Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49348

FR Barra 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49390

FR Barra 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49390

FR Barra 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49392

Garage Carlo Apel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

49350

Genitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49350

Genitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49352

GH Retail Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

49352

Global System Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

49385

GREI, General Real Estate Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49352

Gutland Mëllech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49354

Hentou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49355

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A. . . . .

49357

HR Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49357

Ide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49359

Imondial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49391

Kerauf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49359

La Cantina Del Gusto SA . . . . . . . . . . . . . . .

49382

Lantiq Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49388

Lantiq Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49385

Level One Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49382

Level One Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49382

Lloyds TSB CHF Trading S.à r.l. . . . . . . . . .

49385

Sixa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49381

WSB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49392

49345

U X E M B O U R G

Actavis Acquisition Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Argon Acquisition Debt S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.943.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of January,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

- Argon Acquisition S.à r.l. with registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, registered at the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152939 (the "Shareholder"), represented by Maître Carolin
WEIRAUCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 17 December 2010; such
proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Shareholder has requested the notary to record that:
I. The Shareholder is the sole shareholder of Argon Acquisition Debt S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, on 4 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1094 dated 26 May
2010, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-152943. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time on 19 November 2010 by a deed of the undersigned
notary, not yet published.

II. The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) divided into twelve

thousand four hundred (12,400) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

Agenda

1 Amendment of the Company's name to read “Actavis Acquisition Debt S.à r.l.”.
2 Amendment of article 1 of the Company's articles of association to reflect the name change.
3 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to amend the Company's name to read “Actavis Acquisition Debt S.à r.l.”.

Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 1, paragraph 3, of the Company's articles of association which shall hen-

ceforth read as follows:

“The Company exists under the name of "Actavis Acquisition Debt S.à r.l.".

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of this deed are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Édouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

49346

U X E M B O U R G

- Argon Acquisition S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.939 (l'«As-
socié»), représentée par Maître Carolin WEIRAUCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg le 17 décembre 2010; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte.

L'Associé requiert le notaire de prendre acte que:
I. L'Associé est l'associé unique d'Argon Acquisition Debt S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Luxembourg ayant son siège social au 16, rue Jean l'aveugle, L-1148 Luxembourg, constituée suite à
un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1094 datant du 26 mai 2010, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 152.943. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du notaire soussigné, le 19 novembre 2010, pas encore publiés.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en douze mille

quatre cents (12.400) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et qui sont toutes entièrement
libérées.

III. L'Associé a reconnu être pleinement informé des résolutions adoptées sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale en «Actavis Acquisition Debt S.à r.l.».
2 Modification de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale.
3 Divers.
L'Associé requiert le notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé de modifier la dénomination sociale en «Actavis Acquisition Debt S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'Associée à décidé de modifier l'article 1, paragraphe 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société existe sous la dénomination «Actavis Acquisition Debt S.à r.l.».

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui sont dues par la Société

ou à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Weirauch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 janvier 2011. Relation: RED/2011/136. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011028186/94.
(110034210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

FIRST LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2011047668/11.
(110050918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

49347

U X E M B O U R G

FIRST Top LuxCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.509.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2011047669/11.
(110050910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Fix Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 128.350.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011047670/10.
(110050755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Actavis Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Argon Acquisition S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.939.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of January,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

- Argon Hold S.à r.l. with registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, registered at the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 152938 (the "Shareholder"), represented by Maître Carolin WEIRAUCH,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 17 December 2010; such proxy, signed by
the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Shareholder has requested the notary to record that:
I. The Shareholder is the sole shareholder of Argon Acquisition S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, on 28 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1106 dated 27 May
2010, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-152939. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time on 19 November 2010 by a deed of the undersigned
notary, not yet published.

II. The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) divided into twelve

thousand four hundred (12,400) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

Agenda

1 Amendment of the Company’s name to read "Actavis Acquisition S.à r.l.".
2 Amendment of article 1 of the Company’s articles of association to reflect the name change.
3 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to amend the Company’s name to read "Actavis Acquisition S.à r.l.".

49348

U X E M B O U R G

Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 1, paragraph 3, of the Company’s articles of association which shall hen-

ceforth read as follows:

"The Company exists under the name of "Actavis Acquisition S.à r.l.".

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of this deed are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Édouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Argon PIK S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-152.928 (l’ «Associé»), re-
présentée par Maître Carolin WEIRAUCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg le 17 Décembre 2010; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

L’Associé requiert le notaire de prendre acte que:
I. L’Associé est l’Associé unique d’Argon Hold S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie par les

lois du Luxembourg ayant son siège social au 16, rue Jean l’aveugle, L-1148 Luxembourg, constituée suite à un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1110 datant du 27 mai 2010, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B-152.938. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné, le 19 novembre 2010, pas encore publiés.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en douze mille

quatre cents (12.400) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et qui sont toutes entièrement
libérées.

III. L’Associé a reconnu être pleinement informé des résolutions adoptées sur la base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale en «Actavis Acquisition S.à r.l.».
2 Modification de l’article 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale.
3 Divers.
L’Associé requiert le notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé de modifier la dénomination sociale en «Actavis Acquisition S.à r.l.».

Deuxième résolution

L’Associée à décidé de modifier l’article 1, paragraphe 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société existe sous la dénomination «Actavis Acquisition S.à.r.l.»

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui sont dues par la Société

ou à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

49349

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Weirauch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 janvier 2011. Relation: RED/2011/137. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011028187/94.
(110034211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Garage Carlo Apel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 44, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.444.

Le Bilan du 1

janvier au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047671/10.
(110051106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Genitec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7360 Helmdange, 52, rue de Helmdange.

R.C.S. Luxembourg B 56.402.

Le Bilan du 1

janvier au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047672/10.
(110051101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Actavis Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Argon Equity S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.924.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of January,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Argon Equity S.à r.l.,a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, registered at
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-152924, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1087 dated 25 May
2010, registerd at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-152.924. The article of
incorporation of the Company have been amended for the last time on 19 November 2010 by a deed of the undersigned
notary, not yet published (the “Company”).

The meeting was opened at 12.30 p.m. with Maître Carolin WEIRAUCH, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Maître Marianne SMETRYNS, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Maître Danièle BUCHLER, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following statements and declarations:

(i) The agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 Amendment of the Company’s name to read “Actavis Equity S.à r.l.”.
2 Amendment of article 1 of the Company’s articles of association to reflect the name change.
3 Miscellaneous.

49350

U X E M B O U R G

The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to amend the Company’s name to read “Actavis Equity S.à r.l.”.

Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 1, paragraph 3, of the Company’s articles of association which shall hen-

ceforth read as follows:

“The Company exists under the name of "Actavis Equity S.à r.l.".

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of this deed are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was closed at 12.45 p.m.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, who are known to the undersigned

notary by their surname, first name, civil status and residence, such proxyholders signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Édouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société Argon Equity S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152924 et
constituée par acte du notaire soussigné en date du 28 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1087 du 25 mai 2010,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, le 19 novembre 2010, pas encore
publiés (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Maître Carolin WEIRAUCH, avocat, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Marianne SMETRYNS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Danièle BUCHLER, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale en «Actavis Equity S.à r.l.».
2 Modification de l’article 1

des statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale.

3 Divers.
L’Associé requiert le notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé de modifier la dénomination sociale en «Actavis Equity S.à r.l.».

Deuxième résolution

L’Associée à décidé de modifier l’article 1

, paragraphe 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

«La Société existe sous la dénomination «Actavis Equity S.à r.l.».

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui sont dues par la Société

ou à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 12.45 heures.

49351

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Weirauch, M. Smetryns, D. Buchler, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 janvier 2011. Relation: RED/2011/141. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011028188/88.
(110034418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Genitec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7360 Helmdange, 52, rue de Helmdange.

R.C.S. Luxembourg B 56.402.

Le Bilan du 1

janvier au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047673/10.
(110051104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

GH Retail Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047674/10.
(110051056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

GREI, General Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011047676/13.
(110051042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Actavis Hold S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Argon Hold S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.938.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

49352

U X E M B O U R G

There appeared the following:

- Argon PIK S.à r.l. with registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, registered at the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 152.928 (the "Shareholder"), represented by Maître Carolin WEIRAUCH,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 17 December 2010; such proxy, signed by
the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Shareholder has requested the notary to record that:
I. The Shareholder is the sole shareholder of Argon Hold S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
28 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1110 dated 27 May 2010,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.938. The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended for the last time on 19 November 2010 by a deed of the undersigned notary,
not yet published.

II. The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) divided into twelve

thousand four hundred (12,400) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

Agenda:

1 Amendment of the Company’s name to read "Actavis Hold S.à r.l.".
2 Amendment of article 1 of the Company’s articles of association to reflect the name change.
3 Miscellaneous.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to amend the Company’s name to read "Actavis Hold S.à r.l.".

Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 1, paragraph 3, of the Company’s articles of association which shall hen-

ceforth read as follows:

"The Company exists under the name of "Actavis Hold S.à r.l."."

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of this deed are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed, together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Édouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Argon PIK S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.928 (l’«Associé»), repré-
sentée par Maître Carolin WEIRAUCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg le 17 décembre 2010; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

L’Associé requiert le notaire de prendre acte que:
I. L’Associé est l’Associé unique d’Argon Hold S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie par les

lois du Luxembourg ayant son siège social au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, constituée suite à un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

49353

U X E M B O U R G

et Associations, numéro 1110 datant du 27 mai 2010, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 152.938. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné, le 19 novembre 2010, pas encore publiés.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en douze mille

quatre cents (12.400) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et qui sont toutes entièrement
libérées.

III. L’Associé a reconnu être pleinement informé des résolutions adoptées sur la base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Modification de la dénomination sociale en «Actavis Hold S.à r.l.».

2 Modification de l’article 1

des statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale.

3 Divers.

L’Associé requiert le notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé de modifier la dénomination sociale en «Actavis Hold S.à r.l.».

Deuxième résolution

L’Associée à décidé de modifier l’article 1

, paragraphe 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

«La Société existe sous la dénomination «Actavis Hold S.à.r.l.».»

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui sont dues par la Société

ou à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

Dont fait, acte et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Weirauch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 janvier 2011. Relation: RED/2011/138. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011028189/94.
(110034212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Gutland Mëllech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.810.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011047677/14.
(110051040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

49354

U X E M B O U R G

Hentou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 18, rue d'Eschdorf.

R.C.S. Luxembourg B 96.511.

Le Bilan du 1

janvier 2009 au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047678/11.
(110051095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Actavis New S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Argon New S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.925.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

- Argon Equity S.à r.l. with registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, registered at the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 152924 (the "Shareholder"), represented by Maître Carolin WEIRAUCH,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 17 December 2010; such proxy, signed by
the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Shareholder has requested the notary to record that:
I. The Shareholder is the sole shareholder of Argon New S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
28 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1080 dated 22 May 2010,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.925. The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended for the last time on 19 November 2010 by a deed of the undersigned notary,
not yet published.

II. The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) divided into twelve

thousand four hundred (12,400) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

Agenda

1 Amendment of the Company’s name to read "Actavis New S.à r.l.".
2 Amendment of article 1 of the Company’s articles of association to reflect the name change.
3 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to amend the Company’s name to read "Actavis New S.à r.l.".

Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 1, paragraph 3, of the Company’s articles of association which shall hen-

ceforth read as follows:

"The Company exists under the name of "Actavis New S.à r.l.".

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of this deed are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

49355

U X E M B O U R G

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Argon Equity S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-152.924 (l’ «Associé»),
représentée par Maître Carolin WEIRAUCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg le 17 décembre 2010; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

L’Associé requiert le notaire de prendre acte que:
I. L’Associé est l’Associé unique d’Argon New S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie par les

lois du Luxembourg ayant son siège social au 16, rue Jean l’aveugle, L-1148 Luxembourg, constituée suite à un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1080 datant du 22 mai 2010, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B-152.925. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné, le 19 novembre 2010, pas encore publiés.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en douze mille

quatre cents (12.400) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et qui sont toutes entièrement
libérées.

III. L’Associé a reconnu être pleinement informé des résolutions adoptées sur la base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale en «Actavis New S.à r.l.».
2 Modification de l’article 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale.
3 Divers.
L’Associé requiert le notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé de modifier la dénomination sociale en «Actavis New S.à r.l.».

Deuxième résolution

L’Associée à décidé de modifier l’article 1, paragraphe 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société existe sous la dénomination «Actavis New S.à.r.l.».

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui sont dues par la Société

ou à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte

Signé: C. Weirauch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 janvier 2011. Relation: RED/2011/140. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011028190/94.
(110034213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

49356

U X E M B O U R G

HR Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 78.679.

Le Bilan du 1

janvier au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047679/10.
(110051103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.943.

Signatures.

Référence de publication: 2011047680/10.
(110050975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

AGA Engineering Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.112.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Mademoiselle Mona GAILLAT, étudiante, demeurant à B-6183 TRAZEGNIES, 117, rue de Pont à Celles Trazegnies.
2. Mademoiselle Sarah GAILLAT, étudiante, demeurant à B-6183 TRAZEGNIES ,117, rue de Pont à Celles Trazegnies.

Lesquelles comparantes déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "AGA ENGINEERING CONSULT S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en ingénierie industrielle et ceci notamment dans le domaine aéronautique.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manières dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Mademoiselle Mona GAILLAT, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Mademoiselle Sarah GAILLAT, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au

49357

U X E M B O U R G

moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille onze.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

Assemblée Générale Extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Lucien GAILLAT, ingénieur industriel, demeurant à B-6183 TRAZEGNIES, 117, rue de Pont à Celles

Trazegnies.

2.- La société est gérée par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gaillat; S. Gaillat; Biel A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

février 2011. Relation: EAC/2011/1454. Reçu: soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028196/81.
(110034465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

49358

U X E M B O U R G

Ide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.983.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

IDE S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011047681/15.
(110050929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Kerauf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 79.583.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011047682/10.
(110050751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Altercap II - B, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.079.

STATUTES

In the year two thousand and eleven,
On the twenty-seventh day of the month of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Altercap, incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office at 412F, Route d'Esch, L-2086

Luxembourg, represented by Daniella Goumdiss, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 17 January
2011.

2) LBO France Gestion, having its registered office at 148 rue de l'Université, 75007 Paris, represented by Daniella

Goumdiss, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 17 January 2011.

The proxies signed "ne varietur" by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves.

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

of the company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a
Société d'Investissement à Capital Variable – Fonds d'Investissement Spécialisé under the name of "ALTERCAP II -B" (the
"Company").

The Company shall be governed by the law of 13 February 2007 concerning the specialised investment fund (the "2007

Law").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the General Partner (as defined under below). Within the same borough, the registered office
may be transferred through simple resolution of the General Partner. If and to the extent permitted by law, the General
Partner may decide to transfer the registered office to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

49359

U X E M B O U R G

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Term of the Company. The term of the Company is of eight (8) years from the First Issuance Date (as defined

in the prospectus of the Company (the "Prospectus") provided that the Company may, at the discretion of the General
Partner, be continued for two additional periods, each of them not exceeding one (1) year.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.

The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the

fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2007 Law.

Art. 5. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company.

The holders of limited shareholders' shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.

Art. 6. Determination of the investment objectives. The General Partner shall determine the investment objectives of

the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation
thereto, as set forth in the Prospectus, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 7. Share Capital.
(a) The share capital of the Company shall be represented by shares (the "Shares") of no par value and shall at any

time be equal to the total net assets of the Company pursuant to hereof. The minimum capital of the Company, which
must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as a société
d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé (SICAVFIS) under Luxembourg law, is one million two
hundred fifty thousand Euros (EUR 1,250,000).

(b) The share capital of the Company shall be represented by the following four classes (the "Classes") of Shares:
(i) "Management Share(s)": The Share subscribed at the time of incorporation of the Company by the General Partner

as unlimited shareholder (associé gérant commandité) of the Company as well as the shares that may be issued subse-
quently whose subscription will be reserved for the General Partner as unlimited shareholder of the Company;

(ii) "Class A Shares": a Class of Shares subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires) in accordance

with the provisions of the Prospectus;

(iii) "Class B Shares": a Class of Shares subscribed by limited shareholders in accordance with the provisions of the

Prospectus. The subscription of Class B Shares is reserved for any person designated by the General Partner;

(iv) "Class C Shares": a Class of Shares subscribed by limited shareholders in accordance with the provisions of the

Prospectus. The subscription of Class C Shares is reserved for any person designated by the General Partner.

Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares may, as the General Partner shall determine, be issued in one or

more separate series (the "Series"), the characteristics, terms and conditions of which shall be established by the General
Partner and provided for in the Prospectus. These Series will only serve to identify the Shares depending on their issue
date or their value and will confer no special right among or between them.

The General Partner may create additional Classes (including Class D Shares as referred to in below) as well as Series

of Shares in accordance with the provisions and subject to the requirements of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended.

Euros) divided into one (1) Management Share, having been fully paid-up at a subscription price of EUR 1, and 3,100,000
(three million one hundred thousand) Class B Shares, each Share having been fully paid-up at a subscription price of EUR
0.01 each.

(d) The General Partner may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments or

sub-funds within the meaning of article 71 of the 2007 Law (each such compartment or sub-fund, a "Sub-Fund"). Each
Class A Shares, Class B Shares or Class C Shares created within a Sub-Fund must be viewed as a separate Class of Shares.

The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit

of the shareholders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the
liabilities, commitments and obligations of that Sub-Fund.

The General Partner may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time.

49360

U X E M B O U R G

The proceeds from the issuance of shares of any Class within a Sub-Fund shall be invested pursuant to Article 4 hereof

in securities of any kind or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or mo-
netary zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets or with such other specific features, as the
General Partner shall from time to time determine in respect of the relevant Sub-Fund.

The general meeting of holders of Shares of a Sub-Fund or Class, deciding with simple majority, or the General Partner

may consolidate or split the Shares of such Sub-Fund or Class.

Art. 8. Shares.
(a) Shares in the Company are exclusively restricted to wellinformed investors (investisseurs avertis) within the mean-

ing of the 2007 Law (the "Well-informed Investor"). This restriction is not applicable to the General Partner and other
persons who intervene in the management of the Company.

(b) All Shares shall in principle be issued in registered form only. The Company reserves the right to issue bearer

shares to the extent that it is in a position to check at all times the status of Well-informed Investor of the holders of
the bearer shares.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered Shares evidences its right of ownership of such

registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the General Partner and shall
be signed by the General Partner. Such signature may be either manual or printed, or by facsimile. If Share certificates
are issued and a shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the cost of such
additional certificates may be charged to such shareholder.

All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (the "Register"), which

shall be kept by the General Partner or by one or more persons designated therefore by the Company. The Register
shall contain the name of each shareholder, its residence, registered office or elected domicile, the number and Class of
Shares it owns, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have
been received by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date and
may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking
references for the making of any payments.

stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Severely damaged Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The severely damaged
certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge
the shareholder for the costs of a duplicate or for a new certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.

(d) Fractional Shares may be issued up to three places after the decimal and shall carry rights in proportion to the

fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent that their number is such that
they represent a whole Share, in which case they confer a voting right.

(e) Each Share grants the right to one vote at every meeting of shareholders and at separate Class meetings of the

holders of Shares of the relevant Class.

(f) The Company only recognizes one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a single attorney to represent such
Share(s) in respect of the Company. Failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).

(g) Each shareholder will have first accepted and signed a subscription agreement wherein it irrevocably commits to

make any subscription and all payments for the entire committed amount and whereby it becomes bound by the Pros-
pectus.

Art. 9. Transfer of Shares.
9.1 Transferability
(a) Any sale, assignment, transfer, exchange, contribution, pledge, charge, capital gains sharing agreement, other dis-

position or encumbrance, or universal transfer of assets and liabilities, in any form whatsoever, by a shareholder (a
"Transfer") of the Shares shall be made in accordance with the law and the articles of incorporation and subject in particular
to the restrictions provided for in the articles of incorporation.

(b) Any Share Transfer made in breach of the provisions of this shall be null and void and of no force or effect against

the Company and the shareholders. Transfers which are null and void and of no force or effect shall not be recorded in
the Register and, until remedied, all the rights and obligations attached to the Shares will be exercised and enforced by
the transferor holding the Shares in question, without prejudice to any liability it may incur with respect to the Company
or to the other shareholders.

The Company may restrict or object to the ownership of Shares in the Company by any person not meeting the

conditions of Well-informed Investor.

49361

U X E M B O U R G

For this purpose the Company may:
- refuse to issue Shares and to register the transfer of Shares where it appears that this issue or transfer would or

could have the effect of allotting ownership of the Share to any person not meeting the conditions of Wellinformed
Investor;

- proceed with the enforced redemption of all or some of the Shares if it appears that a person does not meet the

conditions of Well-informed Investor.

9.2 Transfer of the Management Share(s)
The Management Share(s) held by the General Partner is/are not transferable to any person without the consent given

at a general meeting of shareholders in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of
these articles of incorporation as provided under below.

In the event of a Transfer of its Management Share(s) as a General Partner of the Company, its assignee or transferee

shall be substituted in its place and admitted to the Company as a general partner of the Company pursuant to applicable
law and with the prior consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier. The articles of incorporation
will have to be amended accordingly. Immediately thereafter, such substituted general partner is hereby authorized to
and shall continue the business of the Company.

9.3 Transfer of Class A, Class B or Class C Shares
9.3.1 Notice of the Transfer
(a) Any shareholder planning to transfer Class A, Class B or Class C Shares (a "Planned Transfer") to a shareholder

or to a third party must notify the General Partner of this Planned Transfer by registered letter with acknowledgement
of receipt (the "Transfer Notice").

(b) The Transfer Notice must include the following information in order to be taken into account under the provisions

of this:

(i) the number of Class A, Class B or Class C Shares the Transfer of which is planned (the "Transferred Shares"),
(ii) the price at which the transferee proposes to purchase the Transferred Shares,
(iii) the Company name, postal address and tax domicile of the transferor and of the transferee.
9.3.2 Unrestricted Transfers
Provided that the transferor sends a Transfer Notice to the General Partner at the latest fifteen (15) days prior to the

date planned for the Transfer, any Class A or Class B Share Transfer by a shareholder (A) (i) to an Affiliate (as defined
in the Prospectus) of this shareholder or (ii) to an investment fund managed by this shareholder or by an Affiliate of this
shareholder, or (B) in the event that the shareholder in question is an investment fund, (i) to its management company
or (ii) to any investment fund which is managed by its management company or by an Affiliate of its management company
(an "Affiliated Entity") shall be unrestricted.

The General Partner shall however have the right to prohibit any Transfer which would have the effect of creating a

regulatory and/or tax problem for the Company, the General Partner or any of the shareholders of the Company.

If there are at least two successive Transfers of the same Shares to Affiliates or to Affiliated Entities, any Transfer after

the first Transfer shall only be unrestricted if the proposed transferee is an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor
in the first Transfer.

In any Transfer to an Affiliate or to an Affiliated Entity, if, at any time whatsoever, the transferee in question ceases to

be an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor, then the transferee must, if the General Partner so requests of it,
transfer all the Shares which had been transferred to it back to the transferor as soon as possible. Before the transferee
in question ceases to be an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor, it shall inform the General Partner of its
change of status.

9.3.3 Approval
(a) Prior approval of the Class A or Class B Share Transfer – In order to maintain the unity of the Company's share-

holders, it is agreed to that the Class A or Class B Shares cannot be the subject of a Transfer by their holders to any
person, whether or not a shareholder, without the prior approval of the General Partner.

(b) Exceptions -The Class A or Class B Shares may be the subject of a Transfer, without having to be first approved

by the General Partner in case of Unrestricted transfer referred to in Article .

the transferor. Failing notice of a decision within fifteen (15) days following the date of the Transfer Notice shall be deemed
a refusal to give approval. The decision does not have to be reasoned.

(d) Completion of an approved Transfer – In the event that a Planned Transfer is approved under the conditions

provided for above, the transferor having notified it must make the approved Transfer, strictly in the terms and within
the period specified in the approval, or, if no period was specified, within thirty (30) Business Days following the date of
the approval notice. Should the transferor fail to complete the Transfer within this period, it must again, prior to any
Class A and Class B Share Transfer, comply with the provisions of the articles of incorporation.

Should it happen that the transferor is unable to complete, within this period, the Transfer planned and approved

under the conditions provided for above, neither the Company nor any of the shareholders shall be bound to redeem

49362

U X E M B O U R G

the Shares in question nor shall either have to indemnify the transferor in any manner whatsoever, nor shall the General
Partner approve any other Planned Transfer notified by the transferor subsequently.

9.3.4 Indemnification
Each transferor agrees to pay all expenses, including legal fees, incurred by the Company or the General Partner relating

to the Transfer of its Shares, unless the transferee accepts to bear such expenses. The General Partner may also receive
remuneration from the transferor, negotiated by mutual agreement, if the latter requires its assistance to find a transferee
for its Shares.

9.3.5 Miscellaneous
Notwithstanding any provision to the contrary contained in these articles of incorporation, the transferee of Class A,

Class B or Class C Shares shall only have the right to become a shareholder replacing the transferor if:

(a) the transferee signed the documents required by the General Partner in order to acknowledge the undertaking of

the transferee to meet any call for capital to the extent of the amount of the transferor's commitment which the General
Partner remains entitled to call pursuant to the subscription agreement signed by the transferor (the "Undrawn Com-
mitment") as well as all other documents reasonably required by the General Partner to establish the transferee's consent
to be bound by all the provisions of these articles of incorporation, and any other documents reasonably required by the
General Partner with a view to admitting the transferee as a shareholder of the Company, in particular having accepted
in writing to take over all the obligations of the transferor with respect to the Company,

(b) the transferee is a Well-informed Investor,
(c) the transferor or the transferee paid the Company or the General Partner all the expenses referred to in Article

9.3.4.

The General Partner shall refuse to register the transferee as a shareholder in the Register so long as the conditions

of the previous paragraph are not met.

Any Transfer of registered Class A, Class B or Class C Shares shall be entered into the Register; such inscription shall

be signed by the General Partner or by any other person(s) appointed for this purpose by the General Partner.

Art. 10. Issue of Shares. The General Partner is authorised without limitation to issue further partly or fully paid Shares

at any time, in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the General
Partner and disclosed in the Prospectus, without reserving to the existing shareholders preferential or pre-emptive rights
to subscription of the Shares to be issued. Unless otherwise decided by the General Partner and disclosed in the Pros-
pectus, the issue price shall be based on the net asset value for the relevant Class of Shares as determined in accordance
with the provisions of Article 13 hereof plus a sales charge or premium, if any, as the Prospectus may provide. The General
Partner may also make such adjustment to the issue price as it may consider appropriate to ensure fairness between
shareholders.

Investors shall have either to commit to subscribe to Shares or may directly subscribe to Shares, as determined by

the General Partner and disclosed in the Prospectus. In case the General Partner decides that investors have to commit
to subscribe Shares, investors will be required to execute a subscription agreement and indicate therein their total
committed capital (the "Commitment" or "Commitments"), subject to any minimum Commitment as may be decided by
the General Partner.

The procedures relating to Commitments and drawdown of the Commitments will be disclosed in the Prospectus and

the subscription agreement.

The Company may issue one or more additional Management Share(s) whose subscription will be reserved for the

current General Partner as unlimited shareholder of the Company.

Art. 11. Redemption of Shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem

its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law.

In relation to a closed-ended Sub-Fund, unilateral redemption requests by shareholders may not be accepted by the

Company.

In an open-ended Sub-Fund, any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company

under the terms, conditions and limits set forth by the General Partner in the Prospectus and within the limits provided
by law and these articles of incorporation. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form,
subject to the conditions set out in the Prospectus of the Company, at the registered office of the Company or with any
other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of
the certificate(s) for such shares in proper form (if issued).

Unless otherwise decided by the General Partner and disclosed in the Prospectus, the redemption price shall be based

on the net asset value for the relevant Class of Shares as determined in accordance with the provisions of Article 13
hereof less a redemption charge (including any service charge and/or redemption fee), if any, as the sales documents may
provide. This price may be rounded up or down to the nearest decimal, as the General Partner may determine, and such
rounding will accrue to the benefit of the Company, as the case may be. From the redemption price there may further
be deducted any deferred sales charge if such Shares form part of a Class in respect of which a deferred sales charge has
been contemplated in the sales documents. The redemption price per Share shall be paid within a period as determined

49363

U X E M B O U R G

by the General Partner and disclosed in the Prospectus, provided that the share certificates, if issued, and any requested
documents have been received by the Company, subject to article 14 hereof.

Notwithstanding the above, the Shares of any Sub-Fund may be redeemed (i) whenever the Sub-Fund is making a

distribution or (ii) on a compulsory basis if (a) a shareholder ceases to be or is found not to be a Well-informed Investor
or (b) any person is in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or (c) any person
entails circumstances which in the opinion of the General Partner might result in the Company incurring any liability to
taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.
Whenever the Company redeems Shares for the purpose of making a distribution, the redemption price shall be based
on the Net Asset Value (as defined below) of the relevant Class of Shares divided by the number of Shares being redeemed.

Such compulsory redemption shall be made under the conditions set forth in the Prospectus.
The Company may also redeem Shares in the event of default of payment by a shareholder under the conditions

provided for in .

The General Partner is authorised to cancel the Shares redeemed.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed in compliance with the Prospectus.

The General Partner may decide to accept or not conversion of Shares from a Class of a Sub-Fund into Shares of

another Class of that or another Sub-Fund subject, as the case may be, to the conditions disclosed in the Prospectus.

Art. 12. Late and Default of Payment. In the event that a shareholder holding a Class of Shares to which this Article

is applicable as disclosed in the Prospectus (the "Defaulting Shareholder") were not to make, in full or in part, a payment
corresponding to a call for capital on the date on which it must be paid (the "Payment Date"), the General Partner will
send a default letter (the "Default Letter") to the Defaulting Shareholder and may proceed in the following manner:

1) Subject to the provisions of paragraph 3 below, the Defaulting Shareholder (i) will receive no distribution of any

kind until the date on which the Company has realised or distributed all its assets and may make a final distribution of all
remaining assets to the shareholders and (ii) will not be authorised to participate in any shareholder vote. If it is a member
of an Advisory Committee of the Company, it will automatically be suspended from its duties in this respect.

2) In addition, any delay in payment of the amounts due under any call for funds will entail the payment of interest

("Accrued Interest") in favour of the Company, automatically and without it being necessary to proceed with any formality,
calculated on a prorated basis using the Euribor three (3) month rate (established on the Payment Date) plus five hundred
(500) basis points applied to the amounts due by the Defaulting Shareholder from the Payment Date until payment has
been received by the Company, without prejudice to any action which the Company may bring against the Defaulting
Shareholder, and the option for the Company to exercise the rights described in paragraph 4 below.

3) In the event that its situation is remedied within thirty (30) business days of the date on which the Default Letter

was sent, and therefore of payment of the capital and Accrued Interest, the Defaulting Shareholder will recover its right
(i) to receive the distributions made, including the distributions which took place between the Payment Date and the
date on which the situation was remedied and (ii) to participate in shareholder votes. If it was suspended from an Advisory
Committee, it may be invited to retake its seat.

4) Failing remedy within thirty (30) business days from the date on which the Default Letter was sent, the General

Partner may, at its sole discretion, exercise one or more of the following options:

(a) the Shares held by the Defaulting Shareholder (the "Defaulting Shareholder's Share") may be transferred in full or

in part to one or more other shareholders and/or to one or more third parties.

The transferee(s) may be designated by the Defaulting Shareholder within thirty (30) business days from the Payment

Date, it being specified that this period may be extended by the General Partner. Any planned transfer must comply with
the provisions of , in particular concerning the pre-emptive rights and the prior approval of the General Partner. If the
Defaulting Shareholder and the transferee(s) designated agree to a price, the Defaulting Shareholder's Share will be sold
at the agreed price.

If (i) the Defaulting Shareholder and the transferee(s) designated do not agree on a price, (ii) the Defaulting Shareholder

did not designate transferee(s) within the required period, (iii) pursuant to , the General Partner did not approve the
Transfer to the transferee(s) designated by the Defaulting Shareholder, or (iv) all or part of the Defaulting Shareholder's
Share is not transferred for any other reason, the General Partner may proceed at its discretion as provided in paragraphs
(b) or (c) below.

On the net proceeds of the transfer of the Shares, the General Partner will first deduct the amounts which are owed

to the Company under funds called and Interest Accrued up to the Transfer date. The General Partner will then deduct
for its own account, the account of the Company, the other investors and the custodian, an amount equal to all the
expenses incurred or damages suffered by them following non-payment of the called funds by the Defaulting Shareholder.
The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

In the event of sale, the corresponding registration of the Defaulting Shareholder will automatically be struck off the

Register. The purchaser(s) designated will only become owner(s) of the Shares after having met the conditions referred
to in .

49364

U X E M B O U R G

(b) If the General Partner decides not to proceed pursuant to paragraph (a) above or if all or part of the Defaulting

Shareholder's Share is not sold under the conditions described in paragraph (a) above, the General Partner may, at its
sole discretion, decide that the Shares of the relevant Class corresponding to the Defaulting Shareholder's Share which
was not sold will be cancelled and replaced with Class D Shares (the "Class D Shares").

The holders of Class D Shares will only have the right to receive payment of the amount paid-up by the Defaulting

Shareholder after the General Partner has fully paid the paid-up amount under the Shares of the relevant Class issued to
the other shareholders. From this amount, the General Partner may deduct the Interest Accrued up to the issue date of
the Class D Shares as well as, for its own account, the account of the Company, the other shareholders and the custodian,
an amount equal to all the expenses incurred or damages suffered by them following non-payment of the called funds by
the Defaulting Shareholder. The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

After conversion of the Shares of the relevant Class, the Defaulting Shareholder will be released from any obligation

to pay future calls for capital.

Defaulting Shareholder's Share is not sold or converted into Class D Shares under the conditions described respectively
in paragraphs (a) and (b) above, the General Partner may, at its sole discretion, decide that the Company will redeem all
or part of the Defaulting Shareholder's Share.

The Shares of the relevant Class will be redeemed by the Company at a fixed price (the "Redemption Price") equal to

fifty per cent (50%) of the lesser of the two following amounts: (i) the amounts paid-up by the Defaulting Shareholder
under the relevant Class of Shares net of any distribution or (ii) the Net Asset Value of the Shares of the relevant Class
redeemed.

The Redemption Price will be paid after the Company has fully paid the paid-up amount under the relevant Class of

Shares issued to the other shareholders.

The General Partner may deduct the Interest Accrued up to the redemption date from the Redemption Price, as well

as, for its own account, the account of the Company, the other investors and the custodian, an amount equal to all the
expenses incurred or damages suffered by them following non-payment of the called funds by the Defaulting Shareholder.
The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

The Shares of the relevant Class redeemed by the Company will be cancelled.

Art. 13. Calculation of the Net Asset Value. The value of each Class (the "Net Asset Value") will be determined under

the liability of the General Partner in Euro as at each Valuation Date as defined in the Prospectus.

Yet, the Net Asset Value of Shares of each Class shall be expressed in the reference currency of the relevant Sub-

Fund or the denomination currency of each Class (and/or in such other currencies as the General Partner may from time
to time determine).The Company will calculate the Net Asset Value by Class of Share as follows: each Class participates
in the Company according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class. The value of the
total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class as at a given Valuation Date, less liabilities
relating to that Class as at that Valuation Date, is the total Net Asset Value attributable to that Class as at that Valuation
Date. The same principles will apply for calculation of the Net Asset Value of Series of Shares within a Class.

For the avoidance of doubt, in determining the amount of the liabilities relating to the relevant Class, the Company

shall take into account, inter alia, all expenses payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees
payable to its General Partner, investment managers/advisers, including performance fees, if any, fees and expenses payable
to its custodian and its correspondents, domiciliary and corporate agent, administrative agent, the registrar and transfer
agent, listing agent, any paying agent, any distributor, any permanent representatives in places of registration, as well as
any other agent employed by the Company, fees and expenses for legal, accounting and auditing services, any fees and
expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any government agencies or stock
exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the
cost of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or re-
gistration statements, the cost of printing share certificates, if any, and the costs of any reports to the shareholders,
expenses incurred in determining the Company's Net Asset Value, the costs of convening and holding shareholders'
meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the costs of
buying and selling assets, reasonable traveling costs in connection with the selection of local or regional investment
structures and of investments in such investment structures, the costs of publishing the issue redemption and conversion
prices, if applicable, interest, bank charges, currency conversion costs and brokerage, postage, telephone and telex.

For the avoidance of doubts, the C Pro-rata Share (as defined in the Prospectus) of (i) the expenses borne by the

Company / Sub-Fund as of the date of calculation as well as of (ii) any outstanding expenses due but not yet paid, but
excluding the Management Fee (as defined in the Prospectus) in both cases, shall be deducted from any amount allocated
to Class C Shares. The remainder shall be allocated to Class A and B Shares pro rata to their respective aggregate
commitments.

The Net Asset Value per Share of that Class as at a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that Class as

at that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class in circulation as at that Valuation Date. The
Net Asset Value per Share will be given to three places after the decimal.

49365

U X E M B O U R G

The value of the net assets of the Company is equal to the difference between (i) the value of its gross assets (including

an accrued but unpaid interest) plus any amount of cash / readily available or liquid assets and (ii) the aggregate amount
of any financial liabilities and any provisions estimated in good faith. The Company assets are valued on the basis of their
fair value.

The Company will establish a separate pool of assets and liabilities in respect of each Sub-Fund and the assets and

liabilities shall be allocated in the following manner:

(a) within any Sub-Fund, the General Partner may determine to issue Classes of Shares subject to different terms and

conditions, including, without limitation, Classes of Shares subject to (i) a specific distribution policy entitling the holders
thereof to dividends or no distributions , (ii) specific subscription and redemption charges, (iii) a specific fee structure
and/or (iv) other distinct features;

(b) if a Sub-Fund issues Shares of two or more Classes of Shares, the assets attributable to such Classes of Shares shall

be invested in common pursuant to the specific investment objective, policy and restrictions of the Sub-Fund concerned;

that Class of Shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are applied to such
Class of Shares subject to the provisions set forth below;

(d) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset is applied in the books of the

Company to the same Sub-Fund or Class of Shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or diminution in value is applied to the relevant Sub-Fund or Class or Class of Shares;

(e) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or Class of Shares or to

any action taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund or Class of Shares, such liability is allocated to the
relevant Sub-Fund or Class of Shares;

(f) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Sub-Fund or Class

of Shares, such asset or liability will be allocated to all the Sub-Funds or Classes of Shares pro rata to their respective net
asset values, or in such other manner as the General Partner, acting in good faith, may decide; and

(g) upon the payment of distributions to the holders of any Class of Shares, the Net Asset Value of such Class shall

be reduced by the amount of such distributions.

Where risk coverage transactions (such as hedging) are used, the valuation method used is based on the fair value

estimated with care and in good faith. The values expressed in a currency other than the reference currency of the
Company will be converted at the applicable exchange rate in Luxembourg on the Valuation Date in question. The General
Partner is authorised to draw up or amend the rules relating to determining the relevant valuation prices. The Net Asset
Value by Class as at each Valuation Date will be sent to the shareholders at the initiative of the General Partner.

Art. 14. Suspension of Calculation of the Net Asset Value. The General Partner may suspend calculation of the Net

Asset Value:

(i) where there is an emergency situation following which it is impossible for the Company to dispose of or value a

substantial part if its assets;

(ii) where the means of communication or calculation usually used to determine the price or value of the investments

or the stock or other market price are out of service;

(iii) for the entire period during which one of the main stock or other markets, on which a substantial part of the

investments of the Company is listed or traded, is closed for a reason other than normal holidays, or for any period
during which transactions thereon are restricted or suspended.

(iv) when, for any other reason, the value of any Investment (as defined below) cannot be promptly or accurately

ascertained.

Any shareholder affected by a suspension will be informed of such a suspension if, according to the General Partner,

the suspension will exceed eight (8) days.

Art. 15. General Partner. The general partner, Altercap (the "General Partner"), administers the Company. The Ge-

neral Partner evaluates and takes all decisions it deems appropriate relating to the investments and divestments made by
the Company.

The General Partner will be fully liable for the decisions concerning the general administration and policy relating to

the investments and divestments of the Company. The General Partner is invested with the most extensive powers to
complete all administrative and disposal acts falling under the purpose of the Company as described in greater detail in
and in the Prospectus.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company will not automatically be dissolved and liquidated, provided an admi-
nistrator, who needs not be a shareholder, is appointed by the Advisory Committee (or, in case several Advisory
Committees have been set up and co-exist, by the first established one among those Adivsory Committees) to effect
urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator will convene
within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with
the quorum and majority requirements for the amendment of these articles of incorporation, a successor general partner

49366

U X E M B O U R G

(the "Successor General Partner") approved or likely to be approved by the CSSF. Failing such appointment within the
aforementioned period, the Company will be dissolved and liquidated.

No appointment of a successor general partner is subject to the approval of the General Partner.

Art. 16. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers granted by the law

to perform all acts of administration and disposal within the Company's stated purpose, including but not limited to:

(i) to direct the formulation of investment policies and strategies for the Company;
(ii) to investigate, select, negotiate, structure, purchase, invest in, hold, pledge, exchange, transfer and sell or otherwise

dispose of an investment in a portfolio company (an "Investment");

(iii) to monitor the performance of any Investment, to designate members of the board of directors of portfolio

companies or to obtain equivalent representation, to exercise all rights, powers, privileges and other incidents of ow-
nership or possession with respect to Investments and to take whatever action, including decisive steps relating to
interests issued by such portfolio companies, as may be necessary or advisable as determined by the General Partner in
its sole and absolute discretion;

(iv) to form subsidiaries in connection with the Company's business;
(v) to enter into any kind of activity and to enter into, perform and carry out contracts of any kind necessary to, in

connection with, or incidental to the accomplishment of the purposes of the Company, including, without limitation, the
subscription agreements or side letters with shareholders;

(vi) expect as may be expressly limited by the provisions herein, to act alone to execute, sign, seal and deliver in the

name and on behalf of the Company any and all agreements, certificates, instruments or other documents requisite to
carrying out the intentions and purposes of the Company;

(vii) to open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money and open,

maintain and close brokerage, money market fund and similar accounts;

(viii) to employ, engage and dismiss (with or without cause), on behalf of the Company, any person, including an Affiliate

of any shareholder, to perform services for, or furnish goods to, the Company;

(ix) to hire, for usual and customary payments and expenses, consultants, brokers, attorneys, accountants and such

other agents for the Company as it may deem necessary or advisable, and authorize any such agent to act for and on
behalf of the Company;

(x) to purchase insurance policies on behalf of the Company, including for director and officer liability and other

liabilities;

(xi) to pay all fees and expenses of the Company and the General Partner in accordance with the Prospectus.

Art. 17. Actions by the General Partner.
(ii) Except as may be expressly limited by the provisions of the articles of incorporation, the General Partner is

specifically authorized to act alone to execute, sign, seal and deliver in the name and on behalf of the Company any and
all agreements, certificates, instruments or other documents requisite to carrying out the intentions and purposes of
these articles of incorporation and of the Company;

(iii) The General Partner, in its discretion, may enter into, terminate or approve any modifications or amendments of,

any service or management agreement;

(iv) Any documentation, analysis, data or other information gathered or produced by the General Partner in connection

with the management of the Company shall become the property of the General Partner.

Art. 18. Representation of the Company. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of

the General Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General
Partner.

Any resolution of a general meeting of shareholders creating rights or obligations of the Company vis-à-vis third parties

must be approved by the General Partner. Any resolution of a general meeting of shareholders to the effect of amending
the articles of incorporation must be passed with the special quorum and voting requirements disclosed under below and
the consent of the General Partner. Each amendment to the articles of incorporation entailing a variation of rights of a
Class must be approved by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company and of separate meeting
(s) of the holders of shares of the relevant Class or Classes concerned and with the consent of the General Partner.

Art. 19. Indemnification. The Company will indemnify the General Partner, any investment advisor acting in the context

of the investment activity of the Company and their respective shareholders, directors, officers, employees, agents, ad-
visors, partners, members, affiliates and personnel against claims, liabilities, damages, costs and expenses, including legal
fees, incurred by them by reason of their activities on behalf of the Company or the shareholders of the Company, for
their past or present duties as director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor for which no indemnification is provided as long as this indemnification shall not
apply in cases of fraud, wilful misconduct or criminal offence. The foregoing rights of indemnification shall not exclude
other rights to which it may be entitled.

49367

U X E M B O U R G

Art. 20. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any other director or officer of the General Partner
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any director or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 21. Custodian. The Company will enter into a custodian agreement with a Luxembourg bank (the "Custodian")

which meets the requirements of the 2007 Law.

In the performance of its duties, the Custodian must act independently and exclusively in the interest of the share-

holders.

Custody of the assets of a fonds d'investissement spécialisé must be conferred on a custodian meeting the requirement

of the 2007 Law.

Art. 22. Advisory Committee. One or more advisory committee(s) may be implemented by the General Partner which

sets its(their) members and procedures under the conditions provided for in the Prospectus (the "Advisory Committee").

Art. 23. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the

Company. Unless otherwise provided for by law or herein under and , the resolutions of the general meeting of share-
holders are passed by a simple majority of the votes cast. It has the powers expressly reserved to it by law or these
articles of incorporation provided that no resolution shall be validly adopted only if approved by the General Partner.

The general meeting of shareholders of the Company shall meet when convened by the General Partner.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place

in Luxembourg as may be specified in the convening notice, on the last Friday in the month of June at 12:30 noon. If such
day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding business day in
Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices.

Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these articles of incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a
director of the Company.

Art. 24. Co-Management and Pooling. The General Partner may authorise investment and management of all or any

part of the portfolio of assets established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the
portfolio of assets of the Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg collective
investment schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations, and as more fully
described in the sales documents for the Shares.

Art. 25. Fiscal Year. The Company's fiscal year commences on 1

January and ends on 31

December.

Art. 26. Annual Report. The Company shall publish an annual report within a period of six (6) months as of the end

of the fiscal year concerned as well as interim reports under the conditions provided for in the Prospectus.

Art. 27. Distributions. The right to distributions under any form (distribution of dividends, reimbursement or re-

demption of Shares) is determined by the General Partner in accordance with the provisions of the Prospectus and within
the limits of the law. No distribution of dividends can take place if, following this distribution, the capital of the Company
would fall below the minimum capital provided for by law.

Art. 28. Amendments to the Articles of Incorporation. Theses articles of incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to a quorum of 50 % of the capital of the Company and a majority requirement of 2/3

of the votes cast at the meeting and the consent of the General Partner. If the quorum is not met, a second meeting

may be convened, which shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions must be adopted at a majority of 2/3rd of the votes cast at the meeting and the consent of the General Partner.

Art. 29. Dissolution of the Company. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or more liquidators named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution upon proposal by the
General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration. The net proceeds may be distributed
in kind to the holders of Shares.

Art. 30. Merger of sub-funds or classes of shares. In the event that for any reason the value of the net assets in any

Sub-Fund or Class of Shares has decreased to or has not reached an amount determined by the General Partner to be
the minimum level for such Sub-Fund or Class of Shares to be operated in an economically efficient manner, or if a change

49368

U X E M B O U R G

in the economic, monetary or political situation relating to the Sub-Fund or Class of Shares concerned would have material
adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or Class of Shares or in order to proceed to an economic
rationalization, the General Partner may decide to compulsorily redeem all the shares issued in such Sub-Fund or Class
of Shares at their Net Asset Value (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses),
calculated as at the Valuation Date with respect to which such decision shall take effect. The Company shall publish a
notice to the holders of Shares concerned by the compulsory redemption prior to the effective date for such redemption,
which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption operations. Unless it is otherwise decided in
the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or Class of
Shares concerned may continue to request redemption or conversion (if appropriate) of their shares free of charge (but
taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) prior to the date effective for the
compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, a general meeting of

shareholders of any Sub-Fund or Class may, upon proposal from the General Partner and with its approval, redeem all
the Shares of such Sub-Fund or Class and refund to the shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into
account actual realisation prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Date at which
such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such a general meeting of shareholders at
which resolutions shall be adopted by simple majority of the votes cast.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this section, the General Partner may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective investment (the "new Sub-
Fund") and to re-designate the Shares of the Sub-Fund concerned as Shares of the new Sub-Fund (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).
Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this section (and, in addition,
the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the
amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their Shares, free of charge,
during such period. After such period, the decision commits the entirety of shareholders who have not used this possibility,
provided however that, if the amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment
of the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, such
decision shall be binding only on the shareholders who are in favor of such amalgamation.

Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, a contribution of the assets

and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company or to another undertaking for
collective investment or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective investment may be decided
upon by a general meeting of the shareholders of the Sub-Fund concerned which will decide upon such an amalgamation
by resolution taken with no quorum and by simple majority of the votescast, except when such an amalgamation is to be
implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type (fonds commun de pla-
cement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such
shareholders who have voted in favor of such amalgamation.

Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 13 February 2007 concerning the fonds d'in-
vestissement spécialisé as such laws have been or may be amended from time to time.

Transitory provisions

1.-The first accounting year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on 31 December

2011.

2.-The first annual general meeting shall be held in 2012.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscriber

Management

Ordinary Shares

Subscribed

Capital

Altercap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Class B Shares

2 EUR

LBO France Gestion SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,099,900 Class B Shares 30,999 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100,000 31,001 EUR

Proof of the payment in cash of the amount of 31,001 EUR has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.

49369

U X E M B O U R G

Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The following entity is elected auditor until the next general meeting of shareholders:
Mazars, having its registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt, L2530 Luxembourg.

Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-sixième jour du mois de janvier.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,

ont comparu:

1) Altercap, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 412F, Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, dûment représentée par Maître Daniella Goumdiss, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'un
pouvoir en date du 17 janvier 2011; et

2) LBO France Gestion, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 148, rue de

l'Université 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502
dûment représentée par Maître Daniella Goumdiss, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'un pouvoir en date du
17 janvier 2011.

Les pouvoirs signés "ne varietur" par les parties comparaissant aux présentes ainsi que par le notaire soussigné seront

annexés aux présentes aux fins d'enregistrement auprès des autorités compétentes.

Lesdites parties, conformément à la capacité en vertu de laquelle elles agissent, ont demandé au notaire soussigné

d'énoncer les statuts d'une société qu'elles sont convenues de constituer.

Art. 32. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et toute personne qui deviendra propriétaire par la suite

des actions de la société ci-après émises, une société en la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.)
qualifiée de Société d'Investissement à Capital Variable – Fonds d'Investissement Spécialisé sous la dénomination "Altercap
II -B" (la "Société").

La Société sera régie par la loi du 13 février 2007 relative au fonds d'investissement spécialisé (la "Loi de 2007").

Art. 33. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par décision du Gérant (tel que défini à l' ci-dessous) des filiales, succursales ou bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du Gérant. Dans la mesure où cela est autorisé par la loi, le gérant pourra décider de transférer le
siège social en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale de la Société au lieu de son siège social ou la communication de ce siège social avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 34. Durée de la Société. La Société a été constituée pour une durée de huit (8) ans à compter du Premier Jour

d'Emission (First Issuance Date tel que ce terme est défini dans le prospectus de la Société (le "Prospectus") étant précisé
que la durée de la Société peut, à la discrétion du Gérant, être prorogée pour deux périodes supplémentaires, chacune
d'entre elles ne pouvant excéder un (1) an.

49370

U X E M B O U R G

Art. 35. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en instruments financiers de toute

nature et dans tout autre actif autorisé par la loi afin de couvrir les risques d'investissement et de faire profiter ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter des fonds sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ainsi que tout autre

instrument de dette.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement

et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Art. 36. Responsabilité. L'associé gérant commandité est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent

être payées au moyen des actifs de la Société.

Les titulaires d'actions de commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés
que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 37. Détermination des objectifs d'investissement. Le Gérant détermine les objectifs d'investissement de la Société

ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces objectifs,
tels que prévus par le Prospectus, conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 38. Capital Social.
(a) Le capital social de la Société sera représenté par des actions (les "Actions"), sans valeur nominale, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l' ci-dessous. Le capital minimum de la Société, qui
doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant que société
d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé (SICAV -FIS) soumise à la législation luxembourgeoise,
est un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000).

(b) Le capital de la Société est représenté par les quatre catégories (les "Catégories") d'Actions suivantes:
(i) "Action(s) de Commandité": l'Action souscrite lors de la constitution de la Société par le Gérant en tant qu'associé

gérant commandité de la Société ainsi que les actions éventuellement émises ultérieurement et dont la souscription sera
réservée au Gérant en tant qu'associé gérant commandité de la Société;

(ii) "Actions de Catégorie A": une Catégorie d'Actions souscrites par des actionnaires commanditaires dans les con-

ditions prévues par le Prospectus;

(iii) "Actions de Catégorie B": une Catégorie d'Actions souscrites par des actionnaires commanditaires dans les con-

ditions prévues par le Prospectus. La souscription des Actions de Catégorie B est réservée à toute personne désignée
par le Gérant;

(iv) "Actions de Catégorie C": une Catégorie d'Actions souscrites par des actionnaires commanditaires dans les con-

ditions prévues par le Prospectus. La souscription des Actions de Catégorie B est réservée à toute personne désignée
par le Gérant.

Les Actions de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C peuvent, sur décision du Gérant, être émises au titre

d'une ou plusieurs séries distinctes (les «Séries»), dont les caractéristiques, modalités et conditions seront déterminées
par le Gérant et prévues dans le Prospectus. Ces séries n'auront pour seule fonction que d'identifier les Actions en
fonction de leur date d'émission ou de leur valeur et ne conféreront aucun droit particulier les unes par rapport aux
autres ou entre elles.

Le Gérant pourra créer des Catégories d'Actions supplémentaires (en ce compris des Actions de Catégorie D tel que

prévu à l' ci-dessous) ainsi que des Séries d'Actions conformément aux dispositions et sous réserve des dispositions de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

composant d'une (1) Action de Commandité intégralement libérée pour un prix de souscription de EUR 1 et de trois
millions cent mille (3.100.000) Actions de Catégorie B intégralement libérées pour un prix de souscription de EUR 0.01
par Action de Catégorie B.

(d) Le Gérant, peut à tout moment et s'il l'estime nécessaire, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou sous-

fonds selon la signification attribuée à ce terme par l'article 71 de la Loi de 2007 (chacun de ces compartiments ou sous-
fonds étant désigné en tant que "Compartiment"). Chaque Catégorie A d'Actions, Catégorie B d'Actions ou Catégorie
C d'Actions créées dans un Compartiment doivent être considérées comme des Catégories d'Actions séparées.

La Société est une entité juridique autonome. Cependant les actifs de chaque Compartiment peuvent être investis

dans l'intérêt exclusif des actionnaires du Compartiment correspondant et les actifs d'un Compartiment particulier sont
comptabilisés uniquement au regard des dettes, engagements et obligations de ce Compartiment.

Le Gérant peut créer chaque Compartiment pour une durée déterminée ou indéterminée.
Les produits résultant de l'émission d'actions de toute Catégorie au sein d'un Compartiment peuvent être investis

conformément à l'Article 4 ci-dessus en instruments financiers de toute nature et dans tout autre actif autorisé par la loi
correspondant à des zones géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires particulières, ou à des catégories
spécifiques de fonds propres ou instruments de dette ou d'actifs ou ayant d'autres particularités, telles que déterminées
par le Gérant conformément au Compartiment considéré.

49371

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des titulaires d'Actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie se prononçant à la majorité

simple ou le Gérant, peuvent consolider ou diviser les Actions dudit Compartiment ou de ladite Catégorie.

Art. 39. Actions.
(a) Les Actions de la Société sont réservées exclusivement aux investisseurs avertis au sens de la Loi de 2007 (les

"Investisseurs Avertis"). Cette restriction n'est pas applicable au Gérant ainsi qu'à toute personne intervenant dans la
gestion de la Société.

(b) Toutes les Actions sont en principe émises sous forme nominative. La Société se réserve le droit d'émettre des

actions au porteur seulement si cette dernière est en mesure de vérifier à tout moment le statut d'Investisseur Averti
des titulaires d'actions au porteur.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Les certificats d'Actions

nominatives peuvent être délivrés à la discrétion du Gérant et doivent être signés par le Gérant. Cette signature peut
être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Dans l'hypothèse où des certificats d'Actions
sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient délivrés pour ses Actions, le coût y
afférent peut être mis à la charge de cet actionnaire.

Toutes les Actions nominatives de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires (le

"Registre") tenu par le Gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce Registre contient
le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la Catégorie d'Actions qu'il
détient, le montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires. Tant qu'aucune communication contraire
n'aura été reçue par la Société, l'information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour et il sera
notamment possible d'utiliser les adresses inscrites pour l'envoi des communications et informations et les références
bancaires inscrites pour l'accomplissement de tout paiement.

(c) Lorsqu'un actionnaire est en mesure d'apporter la preuve à la Société que son certificat d'Action a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions que la Société peut déterminer sous réserve
des dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'Action sur lequel il doit être mentionné qu'il
s'agit d'un duplicata, le certificat d'Actions original à la place duquel le nouveau a été émis n'aura plus aucune valeur. Les
certificats d'Actions sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats sérieuse-
ment endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire,
demander à l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(d) La Société peut décider d'émettre des fractions d'Action jusqu'à trois décimales. De telles fractions d'Action ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d'une Action qu'elles représentent,
sauf lorsque leur nombre est tel qu'elles représentent une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

(e) Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires ainsi que, pour chaque Catégorie, aux

assemblées distinctes des porteurs d'Actions de la Catégorie concernée.

(f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la sus-
pension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

(g) Chaque porteur d'Actions aura au préalable accepté et signé un bulletin de souscription l'engageant de manière

irrévocable à réaliser toute souscription et tous paiements relatifs au montant total engagé et par lequel il aura adhéré
au Prospectus.

Art. 40. Cession d'Actions.
40.1 Cessibilité
(a) Toute vente, cession, transfert, échange, apport, nantissement, charge, convention de croupier, affectation en

sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une "Cession")
des Actions s'effectue conformément à la loi et aux statuts et sous réserve notamment des restrictions prévues dans les
statuts.

(b) Toute Cession d'Actions effectuée en violation des dispositions du présent est nulle et inopposable à la Société

ainsi qu'aux actionnaires. La Cession nulle et inopposable n'est pas enregistrée dans le Registre et, jusqu'à régularisation
éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Actions sont exercés et exécutés par le cédant titulaire des Actions
concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres actionnaires.

La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'Actions de la Société à toute personne ne répondant

pas aux conditions de l'Investisseur Averti.

A cet effet la Société pourra:
- refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'Action à toute personne ne répondant pas aux
conditions de l'Investisseur Averti;

49372

U X E M B O U R G

- procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions s'il apparaît qu'une personne ne répond pas aux conditions

de l'Investisseur Averti.

40.2 Cession de(s) l'Action(s) de commandité
La (ou les) Action(s) de commandité détenue(s) par le Gérant ne peut(vent) faire l'objet d'une Cession qu'avec l'accord

de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la mo-
dification des présents statuts, telles que prévues à l' ci-dessous.

Dans l'hypothèse d'une Cession de(s) l'Action(s) de commandité en tant que Gérant de la Société, le cessionnaire ou

le bénéficiaire de la Cession sera substitué à sa place et admis au sein de la Société en tant que gérant de la Société
conformément à la loi applicable et moyennant l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Les statuts devront être modifiés en conséquence. Immédiatement après, le Gérant Successeur est autorisé par les
présents statuts à poursuivre les affaires de la Société.

40.3 Cession des Actions de Catégorie A, de Catégorie B ou de Catégorie C
40.3.1 Notification de la Cession
(a) Tout actionnaire envisageant la Cession d'Actions de Catégorie A, de Catégorie B ou de Catégorie C (un "Projet

de Cession") à un actionnaire ou à un tiers doit notifier ce Projet de Cession au Gérant par lettre recommandée avec
avis de réception (la "Notification de Cession").

(b) La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des

stipulations du présent:

(i) le nombre d'Actions de Catégorie A, de Catégorie B ou de Catégorie C dont la Cession est envisagée (les "Actions

Cédées"),

(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Actions Cédées,
(iii) la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.
40.3.2 Cessions libres
A condition que le cédant adresse une Notification de Cession au Gérant au plus tard quinze (15) jours avant la date

prévue pour la Cession, toute Cession d'Actions de Catégorie A ou de Catégorie B par un actionnaire (A) (i) à une Affiliée
(tel que défini dans le Prospectus) de cet actionnaire ou (ii) à un fonds d'investissement géré par cet actionnaire ou par
une Affiliée de cet actionnaire, ou (B) dans le cas où l'actionnaire concerné est un fonds d'investissement, (i) à sa société
de gestion ou (ii) à tout fonds d'investissement qui est géré par sa société de gestion ou par une Affiliée de sa société de
gestion (une "Entité Liée") sera libre.

Le Gérant aura cependant le droit d'interdire toute Cession qui aurait pour effet de créer un problème réglementaire

et/ou fiscal pour la Société, le Gérant ou l'un des actionnaires de la Société.

S'il y a au moins deux Cessions successives des mêmes Actions à des Affiliées ou Entités Liées, toute Cession après la

première Cession ne sera libre que si le cessionnaire proposé est une Affiliée ou une Entité Liée du cédant dans la première
Cession.

Dans tous les cas de Cession à une Affiliée ou une Entité Liée, si, à quelque moment que ce soit, le cessionnaire

concerné cesse d'être une Affiliée ou une Entité Liée du cédant, alors le cessionnaire devra, si le Gérant le lui demande,
rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais toutes les Actions qui lui avaient été cédées. Le cessionnaire en question
devra informer le gérant de son changement de statut au cas où le cessionnaire ne serait plus une Affiliée ou une Entité
Liée du cédant.

40.3.3 Agrément
(a) Agrément préalable à la Cession des Actions de Catégorie A ou de Catégorie B -Afin de maintenir la cohésion de

l'actionnariat de la Société, il est convenu que les Actions de Catégorie A ou de Catégorie B ne peuvent faire l'objet d'une
Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non, sans l'agrément préalable du Gérant.

(b) Exceptions -Les Actions de Catégorie A ou de Catégorie B peuvent faire l'objet d'une Cession, sans devoir recueillir

l'agrément préalable du Gérant dans le cas d'une Cession libre visée à l'Article .

notification d'une décision dans les quinze (15) jours suivant la date de la Notification de Cession vaut refus d'agrément.
La décision n'a pas à être motivée.

(d) Réalisation d'une Cession agréée -Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, le cédant qui l'a notifié doit procéder à la Cession agréée, strictement dans les termes et le délai précisé par
l'agrément, ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la date de la notification de
l'agrément. Faute pour le cédant de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession
d'Actions de Catégorie A ou de Catégorie B, se conformer aux stipulations des statuts.

S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues

ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les Actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni le Gérant de donner son agrément à tout autre Projet de
Cession notifié par le cédant ultérieurement.

40.3.4 Indemnisation

49373

U X E M B O U R G

Chaque cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d'avocat, encourues par la Société ou le Gérant

en relation avec la Cession de ses Actions, sauf si le cessionnaire accepte de supporter de telles dépenses. Le Gérant
pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d'un commun accord, si ce dernier requiert son
assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Actions.

40.3.5 Divers
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents statuts, le cessionnaire d'Actions de Catégorie A,

de Catégorie B ou de Catégorie C n'aura le droit de devenir un actionnaire en remplacement du cédant que si:

(a) le cessionnaire a signé les documents exigés par le Gérant afin de reconnaître l'engagement du cessionnaire de

répondre à tout appel de capital dans les limites du montant de l'engagement du cédant que le Gérant reste en droit
d'appeler conformément au bulletin de souscription signé par le cédant (l' "Engagement Non Appelé") ainsi que tous les
autres documents raisonnablement exigés par le Gérant pour établir l'accord du cessionnaire d'être lié par toutes les
dispositions des présents statuts, et tous autres documents raisonnablement requis par le Gérant en vue d'admettre le
cessionnaire en tant qu'actionnaire de la Société, notamment avoir accepté par écrit de reprendre toutes les obligations
du cédant à l'égard de la Société,

(b) le cessionnaire est un Investisseur Averti,
(c) le cédant ou le cessionnaire a payé à la Société ou au Gérant toutes les dépenses visées à l'Article 9.3.4.
Le Gérant refuse d'enregistrer le cessionnaire en tant qu'actionnaire dans le Registre aussi longtemps que les conditions

énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.

Toute Cession d'Actions de Catégorie A, de Catégorie B ou de Catégorie C nominatives est inscrite dans le Registre;

cette inscription est signée par le Gérant ou par toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant.

Art. 41. Emission des Actions. Le Gérant est autorisé à émettre de nouvelles Actions entièrement ou partiellement

libérées, à tout moment, conformément aux procédures et selon les termes et conditions qu'il détermine et prévues
dans le Prospectus, sans réserver aux actionnaires existants un droit de préférentiel de souscription ou un droit de
préemption aux Actions devant être émises. A moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Gérant et prévu par le
Prospectus, le prix d'émission sera fixé en considération de la valeur d'actif net de la Catégorie d'Actions concernée
déterminée conformément aux dispositions de l' ci-dessous plus une éventuelle commission de cession ou prime si cela
est prévu par le Prospectus. Le Gérant pourra également procéder à un tel ajustement du prix d'émission afin de respecter
le principe d'égalité entre les actionnaires.

Les Investisseurs doivent soit s'engager à souscrire des Actions soit souscrire directement des Actions, tel que dé-

terminé par le Gérant et prévu par le Prospectus. Si le Gérant décide que les Investisseurs doivent s'engager à souscrire
des Actions, ces derniers doivent signer un bulletin de souscription et y indiquer leur engagement global en capital (l'
"Engagement" ou les "Engagements"), sous réserve d'un montant minimum d'Engagement pouvant être déterminé par le
Gérant.

Les procédures relatives aux Engagements et aux appels de tranches liés aux Engagements seront déterminés dans le

Prospectus et le bulletin de souscription.

La Société pourra émettre une ou plusieurs Action(s) de Commandité supplémentaire(s) dont la souscription sera

réservée à l'actuel Gérant en tant qu'associé gérant commandité de la Société.

Art. 42. Rachat d'Actions. La Société a la faculté de procéder, dans les conditions prévues ci-dessous, au rachat de ses

propres Actions à tout moment sous les seules réserves prévues par la loi.

Dans un Compartiment de type fermé, les demandes unilatérales de rachat par les actionnaires ne peuvent pas être

acceptées par la Société. Dans un Compartiment de type ouvert, tout actionnaire peut demander

le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société selon les termes et conditions déterminées par le Gérant dans

le Prospectus et sous réserve des dispositions légales et des présents statuts. Toute demande de rachat doit être adressée
par écrit par l'actionnaire concerné, conformément aux dispositions du Prospectus, au siège social de la Société ou à
toute autre personne ou entité désignée par la Société en tant qu'agent pour le rachat d'actions, ainsi que la délivrance
du ou des certificats relatifs à ces actions (si émises) en bonne et due forme.

A moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Gérant et prévu par le Prospectus, le prix de rachat sera fixé en

considération de la valeur d'actif net de la Catégorie d'Actions concernée déterminée conformément aux dispositions de
l' ci-dessous moins les frais éventuels de rachat (en ce compris tout frais de service et ou frais de rachat) tels que prévus
par les documents de cession. Ce prix pourra être arrondi à l'unité supérieure ou inférieure la plus proche, tel que
déterminé par le Gérant, et cet arrondi reviendra à la Société, si tel est le cas. Du prix de rachat pourra être déduit tout
frais différé de cession si lesdites Actions font partie d'une Catégorie au titre de laquelle des frais différé de cession ont
été prévus dans la documentation de cession. Le prix de rachat par Action sera payé dans le délai déterminé par le Gérant
et prévu dans le Prospectus à condition que les certificats d'actions, si elles ont été émises, et tout document requis aient
été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'article 14 ci-dessous.

Nonobstant ce qui précède, les Actions de tout Compartiment seront rachetées (i) lorsque le Compartiment effectue

une distribution ou (ii) de manière obligatoire si (a) un actionnaire n'est plus ou est identifié comme n'étant plus un
Investisseur Averti ou (b) toute personne se retrouve en situation de violation de la loi ou de violation de toute exigence

49374

U X E M B O U R G

de tout pays ou de toute autorité gouvernementale ou (c) toute personne est susceptible d'entraîner, selon le Gérant,
un risque de responsabilité fiscale pour la Société ou de désagrément pécuniaire pour la Société que cette dernière n'aurait
pas encouru dans le cas contraire. Lorsque la Société rachète des Actions pour les besoins d'une distribution, le prix de
rachat sera basé sur la Valeur d'Actif Net (telle que définie ci-dessous) de la Catégorie d'Actions concernée divisée par
le nombre d'Actions rachetées.

Un tel rachat obligatoire devra être réalisé conformément aux dispositions du Prospectus.
La Société peut également procéder au rachat d'Actions en cas de défaut de paiement par un actionnaire dans les

conditions prévues à l' des présents statuts.

Le Gérant est autorisé à annuler les Actions rachetées.
La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque actionnaire y

consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant des actifs de la Société d'une valeur
égale à la valeur des Actions à racheter conformément aux dispositions du Prospectus.

Le Gérant peut accepter ou non la conversion des Actions d'une Catégorie d'un Compartiment en Actions d'une autre

Catégorie de ce Compartiment ou d'un autre Compartiment, sous réserve des conditions prévues dans le Prospectus.

Art. 43. Retard et Défaut de paiement. Pour le cas où un actionnaire porteur d'une Catégorie d'Actions à laquelle cet

article est applicable tel que cela est prévu par le Prospectus (l' "Actionnaire Défaillant") ne s'acquitterait pas, en tout ou
partie, d'un versement correspondant à un appel de capitaux à la date à laquelle il doit être versé (la "Date d'Exigibilité"),
le Gérant enverra une mise en demeure (la "Mise en Demeure") à l'Actionnaire Défaillant et pourra procéder de la façon
suivante:

1) Sous réserve des dispositions du paragraphe 3 ci-dessous, l'Actionnaire Défaillant (i) ne recevra aucune distribution

de quelque sorte que ce soit jusqu'à la date à laquelle la Société a cédé ou distribué tous ses actifs et peut effectuer une
dernière distribution de tous les actifs restants aux actionnaires et (ii) ne sera pas autorisé à participer à un quelconque
vote des actionnaires. S'il est membre d'un Comité Consultatif de la Société, il sera automatiquement suspendu de ses
fonctions en cette qualité.

2) De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de tout appel de fonds entraînera le paiement

d'intérêts (les "Intérêts de Retard") au profit de la Société, de plein droit et sans qu'il soit nécessaire de procéder à une
formalité quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux Euribor trois (3) mois (établi à la Date d'Exigibilité)
augmenté de 500 points de base appliqué aux sommes dues par l'Actionnaire Défaillant à compter de la Date d'Exigibilité
et jusqu'à ce que le paiement ait été reçu par la Société, sans préjudice de toute action que la Société pourra exercer
contre l'Actionnaire Défaillant, et de la faculté pour la Société d'exercer les droits décrits au paragraphe 4 ci dessous.

3) En cas de régularisation de sa situation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d'envoi

de la Mise en Demeure, et donc de versement du capital et des Intérêts de Retard, l'Actionnaire Défaillant recouvrera
son droit (i) de recevoir les distributions effectuées, y compris les distributions intervenues entre la Date d'Exigibilité et
la date de régularisation et (ii) de participer aux votes des actionnaires. S'il a été suspendu d'un Comité Consultatif, il
pourra être invité à reprendre son siège.

4) A défaut de régularisation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la Mise en

Demeure, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, exercer une ou plusieurs des options suivantes:

(a) les Actions détenues par l'Actionnaire Défaillant (la "Participation de l'Actionnaire Défaillant") pourront être cédées

en tout ou partie à un ou plusieurs autres actionnaires et/ou à un ou plusieurs tiers.

Le(s) cessionnaire(s) pourra(ont) être désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant dans les trente (30) jours ouvrables à

compter de la Date d'Exigibilité, étant précisé que cette période pourra être prolongée par le Gérant. Tout projet de
cession devra respecter les dispositions de l' notamment en ce qui concerne le droit de préemption puis l'agrément
préalable du Gérant. Si l'Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) conviennent d'un prix, la Participation
de l'Actionnaire Défaillant sera cédée au prix convenu.

Si (i) l'Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) ne s'accordent pas sur un prix, (ii) l'Actionnaire Défaillant

n'a pas désigné de cessionnaire(s) dans le délai requis, (iii) conformément à l', le Gérant n'a pas agréé la Cession au(x)
cessionnaire(s) désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant, ou (iv) tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire Défaillant
n'est pas cédée pour toute autre raison, le Gérant pourra procéder à sa discrétion comme il est prévu aux paragraphes
(b) ou (c) ci-après.

Sur le produit net de la cession des Actions, le Gérant prélèvera d'abord les sommes qui sont dues à la Société au

titre des fonds appelés et des Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de Cession. Le Gérant prélèvera ensuite pour
son propre compte, le compte de la Société, des autres investisseurs et du dépositaire, un montant égal à tous les frais
encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l'Actionnaire Défaillant. L'Ac-
tionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

En cas de cession, l'inscription correspondante de l'Actionnaire Défaillant sera automatiquement rayée du Registre.

L'(les) acquéreur(s) désigné(s) ne deviendra(ont) propriétaire(s) des Actions qu'après avoir rempli les conditions visées
à l'.

(b) Si le Gérant décide de ne pas procéder conformément au paragraphe (a) ci-dessus ou si tout ou partie de la

Participation de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée dans les conditions décrites au paragraphe (a) ci-dessus, le Gérant

49375

U X E M B O U R G

pourra, à sa seule discrétion, décider que les Actions de la Catégorie concernée correspondant à la Participation de
l'Actionnaire Défaillant qui n'a pas été cédée seront annulées et remplacées par des Actions de Catégorie D (les "Actions
de Catégorie D").

Les porteurs d'Actions de Catégorie D auront uniquement le droit de recevoir le paiement du montant libéré par

l'Actionnaire Défaillant après que le Gérant aura intégralement payé le montant libéré au titre des Actions de la Catégorie
concernée émises aux autres actionnaires. Sur ce montant, le Gérant pourra prélever les Intérêts de Retard encourus
jusqu'à la date d'émission des Actions de Catégorie D ainsi que, pour son propre compte, le compte de la Société, des
autres actionnaires et du dépositaire, un montant égal à tous les frais encourus ou dommages subis par eux à la suite du
non-paiement des fonds appelés par l'Actionnaire Défaillant. L'Actionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

Après la conversion des Actions de la Catégorie concernée, l'Investisseur Défaillant sera libéré de toute obligation de

payer les appels de capitaux futurs.

la Participation de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée ou converties en Actions de Catégorie D dans les conditions
décrites respectivement aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, décider le rachat
par la Société de tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire Défaillant.

Les Actions de la Catégorie concernée seront rachetées par la Société à un prix forfaitaire (le "Prix de Rachat") égal

à cinquante pourcent (50%) du plus faible des deux montants suivants: (i) les montants libérés par l'Actionnaire Défaillant
au titre des Actions de la Catégorie concernée net de toute distribution, ou (ii) la Valeur d'Actif Net de la Catégorie
concernée, rachetées.

Le Prix de Rachat sera payé après que la Société aura intégralement payé le montant libéré au titre des Actions de la

Catégorie concernée émises aux autres actionnaires.

Sur Prix de Rachat, le Gérant pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de rachat ainsi que, pour

son propre compte, le compte de la Société, des autres investisseurs et du dépositaire, un montant égal à tous les frais
encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l'Actionnaire Défaillant. L'Inves-
tisseur Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

Les Actions de la Catégorie concernée rachetées par la Société seront annulées.

Art. 44. Calcul de la Valeur d'Actif Net. La valeur de chaque Catégorie d'Actions (la "Valeur d'Actif Net") sera déter-

minée sous la responsabilité du Gérant en Euro à chaque Date d'Evaluation (Valuation Date) telle que définie dans le
Prospectus.

Ainsi, la Valeur d'Actif Net des Actions de chaque Catégorie sera exprimée dans la monnaie de référence du Com-

partiment considéré ou la monnaie d'appellation de chaque Catégorie (et/ou en toute autre monnaie que le Gérant pourra
déterminer). La Société calculera la Valeur d'Actif Net par Catégorie d'Actions comme suit: chaque Catégorie prend part
dans la Société en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des Catégories. La valeur
de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une Catégorie particulière à une Date d'Évaluation
donnée, diminuée des engagements relatifs à cette Catégorieparticulière, existants à la Date d'Évaluation, représente la
Valeur d'Actif Nettotale attribuable à cette Catégorie à la Date d'Évaluation concernée. Les mêmes principes s'applique-
ront pour le calcul de la Valeur d'Actif Net d'une Série d'Actions au sein d'une Catégorie.

Dans le cadre de la détermination du montant des engagements relatifs à la Catégorie d'Actions considérée, la Société

devra prendre en compte, entre autres, toutes les dépenses à la charge de la Société comprenant, sans que cette liste
soit limitative, les honoraires dus au Gérant, aux directeurs/conseils en investissement, en ce compris les honoraires de
résultat éventuels, honoraires et frais dus au dépositaire et ses correspondants, agent domiciliataire, agent administratif,
teneur de registre, agent intervenant en cas de cotation sur un marché, tout agent payeur, tout distributeur, tout repré-
sentant permanent sur les lieux d'immatriculation, ainsi que tout autre agent salarié de la Société, honoraires et frais pour
les prestations juridiques, comptables et d'audit, tout honoraire et frais engagé dans le cadre de l'immatriculation et pour
le maintien de l'immatriculation de la Société auprès de toute autorité gouvernementale ou bourse de valeur au Grand
Duché du Luxembourg et dans tout autre pays, frais de reporting et de publication en ce compris les coûts de préparation,
d'impression, de publicité, et de distribution des prospectus, memoranda d'explications, rapports périodiques ou de
déclaration d'enregistrement, le coût de préparation des éventuels certificats d'actions, et le coût de tout rapport aux
actionnaires, les frais liés à la détermination de la Valeur d'Actif Net de la Société, les frais de convocation et de tenue
des assemblées générales, tout impôt, droit d'enregistrement, frais étatiques et frais similaires, et toute autre dépense
d'exploitation, incluant les frais d'acquisition et de cession d'actifs, les frais raisonnables de déplacement en relation avec
la sélection de structures d'investissement locales ou régionales et d'investissement dans lesdites structures, les frais de
publication du prix d'émission, de rachat et de conversion, si cela est applicable, les intérêts d'emprunt et les frais bancaires,
les frais de conversion monétaire et de courtage, les frais postaux, téléphoniques et de télécopie.

Afin d'éviter toute confusion, la Quote Part C (C Pro-rata Share tel que défini dans le Prospectus) des (i) frais supportés

par la Société / Compartiment à la date de calcul ainsi que (ii) de tout frais dû mais non encore payé, à l'exclusion de la
Commission de Gestion ((Management Fee tel que défini dans le Prospectus) dans les deux cas, seront déduits de toute
somme allouée au Actions de Catégorie C. Le solde sera alloué aux Actions de Catégorie A et B au pro rata de leurs
engagements globaux respectifs.

49376

U X E M B O U R G

La Valeur d'Actif Net par Action d'une Catégorie d'Action à la Dated'Évaluation est égale à la Valeur d'Actif Net total

de cette Catégorie à la Date d'Evaluation concernée divisée par le nombre total d'Actions de ladite Catégorie en circu-
lation à cette Date d'Evaluation. La Valeur d'Actif Net par Action sera donnée avec trois décimales.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre (i) la valeur de ses actifs bruts (en ce compris tout

intérêt couru mais non encore payé) majorée de la trésorerie et de tout actif liquide ou facilement disponible et (ii) le
montant cumulé des dettes financières et des provisions estimées de bonne foi. Les Actifs de la Société sont évalués sur
base de leur juste valeur.

La Société établira une masse d'actif et de passif séparée pour chaque Compartiment et l'actif et le passif seront répartis

de la manière suivante:

(a) dans chaque Compartiment, le Gérant peut décider d'émettre des Catégories d'Actions ayant des termes et con-

ditions différents, en ce compris, inter alia, des Catégories d'Actions ayant (i) une politique de distribution spécifique
donnant droit à leurs porteurs à des dividendes ou sans distributions, (ii) des commissions de souscription et rachat
spécifiques, (iii) une structure de commissions spécifique et/ou (iv) d'autres caractéristiques distinctes;

(b) si un Compartiment émet des Actions d'une ou plusieurs Catégorie(s) d'Actions, les actifs imputables à ces Caté-

gories d'Actions seront investis ensemble selon l'objectif, la politique et les restrictions d'investissement du Compartiment
concerné;

la Société à cette Catégorie d'Actions et les actifs, dettes, engagements et revenus et dépenses y relatifs seront alloués
à cette Catégorie d'Actions conformément aux dispositions ci-dessous;

(d) lorsqu'un revenu ou un actif découle d'un autre actif, ce revenu ou cet actif sera enregistré dans les livres de la

Société dans le même Compartiment détenant l'actif duquel il découle ou Catégorie d'Actions à laquelle l'actif duquel il
découle est alloué et à chaque réévaluation de l'actif, l'augmentation ou la diminution de la valeur est allouée au Com-
partiment correspondant ou à la Catégorie d'Actions correspondante;

(e) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un actif dans une masse d'avoirs donnée d'un

Compartiment ou attribuable à une Catégorie d'Actions ou une opération effectuée en rapport avec les actifs d'un
Compartiment déterminé ou attribuable à une Catégorie d'Actions déterminée, cet engagement sera alloué à ce Com-
partiment ou à cette Catégorie d'Actions;

(f) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment ou à une Catégorie

d'Actions déterminé(e), cet actif ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou Catégories d'Actions en
proportion de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire ou de toute autre manière que le Gérant pourra déterminer de bonne
foi; et

(g) après la distribution de dividendes aux actionnaires d'une Catégorie d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire de cette

Catégorie d'Actions sera réduite du montant de cette distribution.

Lorsque des contrats de couverture des risques sont utilisés (tels que les contrats de hedging), la méthode d'évaluation

sera basée sur leur juste valeur estimée avec attention et de bonne foi. Les valeurs exprimées dans une monnaie autre
que la monnaie de référence de la Société seront converties au taux de change applicable au Luxembourg à la Date
d'Evaluation en question. Le Gérant est autorisé à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des prix
d'évaluation concernés. La Valeur d'Actif Net par Catégorie d'Actions déterminée à chaque Date d'Evaluation sera en-
voyée aux actionnaires à l'initiative du Gérant.

Art. 45. Suspension du Calcul de la Valeur d'Actif Net. Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur d'Actif Net

lorsque:

(i) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

(ii) les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur

des investissements ou le cours de bourse ou sur un autre marché, sont hors service;

(iii) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.

(iv) pour toute autre raison, la valeur d'un Investissement (telle que définie ci-dessous) ne peut pas être certifiée

rapidement et avec exactitude.

Tout actionnaire concerné par une suspension en sera informé si une telle suspension excède huit (8) jours, en accord

avec le Gérant.

Art. 46. Gérant. Le gérant, Altercap (le "Gérant"), administre la Société. Le Gérant évalue et prend toutes les décisions

nécessaires relatives aux investissements et aux désinvestissements effectués par la Société. Le Gérant sera responsable
des décisions relative à l'administration générale et à la politique d'investissement et de désinvestissement de la Société.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition entrant
dans le cadre de l'objet de la Société tel que défini à l' ainsi que dans le Prospectus.

49377

U X E M B O U R G

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condition
qu'un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, soit désigné par le Comité Consultatif (ou, dans
l'hypothèse où plusieurs Comités Consultatifs ont été créés et coexistent, par celui qui a été établi en premier parmi ces
Comités Consultatifs) afin d'exécuter les actes urgents ou de simple administration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale
des actionnaires, convoquée par cet administrateur, se tienne dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts un gérant remplaçant (le "Gérant Successeur") agréé ou sur le point d'être agréé par la
CSSF. A défaut d'une telle nomination dans le délai susvisé, la Société sera dissoute et liquidée.

La nomination d'un Gérant Successeur n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 47. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus octroyés par la loi pour effectuer

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société, y compris, sans que cette liste soit
limitative:

(i) gérer l'élaboration des politiques et stratégies d'investissement de la Société;
(ii) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre

ou liquider autrement un investissement dans une société du portefeuille (un "Investissement");

(iii) contrôler la performance de chaque Investissement, nommer les membres du conseil d'administration des sociétés

du portefeuille ou obtenir une représentation équivalente, exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits
liés à la propriété ou possession concernant les Investissements et prendre toute action, y compris des mesures décisives
liées aux intérêts émis par ces sociétés du portefeuille, que le Gérant peut estimer nécessaire ou recommandée, à sa
seule et absolue discrétion;

(iv) constituer des filiales en rapport avec les affaires de la Société;
(v) engager toute sorte d'activités et conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires à, en

rapport avec, ou accessoires à l'accomplissement de l'objet de la Société, y compris, sans limitation, les contrats de
souscription ou avenants conclus avec les actionnaires;

(vi) sauf restriction expressément prévue par les présent statuts, agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au

nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser
les objectifs et l'objet de la Société;

(vii) ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en espèces

et ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;

(viii) employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la Société, toute personne, y compris une Affiliée

d'un actionnaire, pour exécuter des services ou fournir des biens à la Société;

(ix) employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, les services de consultants, brokers, avocats,

comptables et de tous autres agents pour la Société, tel qu'il sera jugé nécessaire ou conseillé, et autoriser chacun de ces
agents à agir pour et au nom de la Société;

(x) contracter des polices d'assurances au nom de la Société, y compris pour couvrir la responsabilité des adminis-

trateurs et fondés de pouvoir, et d'autres responsabilités;

(xi) payer tous les frais et dépenses de la Société et du Gérant conformément au Prospectus.

Art. 48. Actes effectués par le Gérant.
(i) Sauf restriction expressément prévue par les dispositions des présents statuts, le Gérant est expressément autorisé

à agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes
ou autres documents nécessaires en vue d'exécuter les objectifs et l'objet de ces statuts et de la Société;

(ii) Le Gérant, à sa discrétion, peut réaliser, mettre fin à ou approuver toute modification ou changement de tout

contrat de prestation de services ou de délégation de gestion;

(iii) La documentation, les analyses, données, informations reçues ou présentées par le Gérant concernant la gestion

de la Société deviennent la propriété du Gérant.

Art. 49. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du

Gérant ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le Gérant.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires créant des droits ou obligations de la Société vis-à-vis des

tiers doit être approuvée par le Gérant. Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de
modifier les présents statuts doit être adoptée moyennant respect des conditions spéciales de quorum et de majorité
mentionnées à l' ci-dessous et avec l'accord du Gérant. Toute modification des présents statuts entraînant une modifi-
cation des droits d'une Catégorie doit être approuvée par une décision de l'assemblée des actionnaires de la Société et
par une (des) assemblée(s) distincte(s) des propriétaires d'actions de la ou des Catégorie(s) concernée(s) et avec l'accord
du Gérant.

49378

U X E M B O U R G

Art. 50. Indemnisation. La Société indemnisera le Gérant, tout conseiller en investissements agissant dans le cadre de

l'activité d'investissement de la Société et leurs actionnaires, administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents, con-
seillers, partners, membres, affiliés et personnel respectifs contre les actions, responsabilités, dommages, coûts et frais,
y inclus les frais juridiques, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de la Société ou des actionnaires
de la Société, pour leur fonction passée ou présente comme administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n'est pas prévu
d'indemnisation pour autant que cette indemnité ne s'applique pas en cas de fraude, de faute lourde ou d'infraction pénale.
Les droits à indemnisation mentionnés ci-dessus n'excluent pas d'autres droits auxquels elle peut prétendre.

Art. 51. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction, que la Société pourra conclure avec une société ou

entreprise, ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant, ou tout autre administrateur ou fondé de
pouvoir du Gérant, aurait un intérêt quelconque dans cette société ou entreprise ou par le fait qu'il soit administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

L'administrateur ou le fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera
pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir pour toute décision y relative.

Art. 52. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois

(le "Dépositaire") répondant aux conditions prévues par la Loi de 2007. Dans le cadre de la réalisation de sa mission, le
Dépositaire devra agir de manière indépendante et exclusivement dans l'intérêt des actionnaires. La conservation des
actifs d'un fonds d'investissement spécialisé doit être conférée à un Dépositaire répondant aux conditions prévues par la
Loi de 2007.

Art. 53. Comité Consultatif. Un ou plusieurs Comité Consultatif(s) pourra(pourront) être mis en place par le Gérant

qui fixe sa(leur) composition et ses(leurs) procédures dans les conditions prévues dans le Prospectus (le "Comité Con-
sultatif").

Art. 54. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par l' et l' des présents statuts, les décisions
de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Elle a les pouvoirs expres-
sément prévus par la loi ou par les présents statuts, à condition que toute décision, pour être valablement adoptée, soit
approuvée par le Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires de la Société sont convoquées par le Gérant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et si ces derniers déclarent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans délai de convocation.

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 12.30 heures, au siège social de la Société

à Luxembourg ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le jour ouvrable précédent à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Chaque Action donne droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire

peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut
être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Art. 55. Co-gestion et Gestion commune. Le Gérant peut autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du

portefeuille d'actifs de deux ou plusieurs compartiments sur une base commune, ou de tout ou partie du portefeuille
d'actifs de la Société selon un système de co-gestion ou de gestion clonée avec des actifs détenus par un autre plan
d'investissement collectif Luxembourgeois, sous réserve des déclarations appropriées et conformément à la règlemen-
tation applicable, tel que cela est plus amplement décrit dans la documentation de cession des Actions.

Art. 56. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine 31 décembre.

Art. 57. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice

social concerné ainsi que des rapports intermédiaires dans les conditions prévues dans le Prospectus.

Art. 58. Distributions. Le droit aux distributions sous quelque forme que ce soit (distribution de dividendes, rem-

boursement ou rachat d'Actions) est déterminé par le Gérant conformément aux dispositions du Prospectus et dans les
limites prévues par la loi. Aucune distribution de dividendes ne peut être faite, si suite à cette distribution, le capital de
la Société deviendrait inférieur au capital minimum prévu par la loi.

Art. 59. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires à condition de réunir un quorum de 50% du capital de la Société et une majorité des 2/3 des votes exprimés à
l'assemblée et l'accord du Gérant. Si le quorum n'est pas atteint sur première convocation, une seconde assemblée peut
être convoquée et peut valablement délibérer sans condition de quorum. Pour les deux assemblées générales, les réso-
lutions devront être adoptées à la majorité des 2/3 des votes exprimés à l'assemblée et nécessiteront l'accord du Gérant.

49379

U X E M B O U R G

Art. 60. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires se prononçant sur cette dissolution sur proposition du
Gérant. Cette assemblée détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le boni de liquidation est distribué en nature
to aux titulaires d'Actions.

Art. 61. Fusion de compartiments ou de catégories d'actions. Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit,

la valeur des actifs nets de tout Compartiment ou Catégorie d'Actions a diminué pour atteindre ou n'a pas atteint un
montant déterminé par le Gérant comme étant le niveau minimum permettant à ce Compartiment ou cette Catégorie
d'Actions d'être géré de manière économiquement efficace, ou si un changement dans l'environnement économique,
monétaire ou politique relatif au Compartiment ou à la Catégorie d'Actions concernés a des conséquences négatives sur
les investissements de ce Compartiment ou de cette Catégorie d'Actions ou afin de procéder à une rationalisation
économique, le Gérant peut décider de racheter d'office l'ensemble des actions émises dans ce Compartiment ou cette
Catégorie d'Actions à leur Valeur d'Actif Net (en prenant en compte les prix réels de réalisation des investissements et
les frais de réalisation), calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prendra effet. La Société devra notifier les
détenteurs des Actions concernés par le rachat obligatoire préalablement à la date effective de ce rachat, cette notification
indiquant les motifs et la procédure des opérations de rachat. A moins qu'il en soit décidé autrement dans l'intérêt des
actionnaires ou afin de maintenir un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de
la Catégorie d'Actions concernés peuvent demander le rachat ou la conversion (si cela est opportun) de leur actions,
sans frais (mais en prenant en compte les prix réels de réalisation des investissements et les frais de réalisation) préala-
blement à la date effective du rachat d'office.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Gérant au paragraphe précédent, l'assemblée générale des actionnaires de

tout Compartiment ou de toute Catégorie d'Actions peut, sur proposition du Gérant et avec son accord, décider de
racheter l'ensemble des Actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie d'Actions et rembourser aux Actionnaires
la Valeur d'Actif Net de leurs Actions (en prenant en compte les prix réels de réalisation des investissements et les frais
de réalisation), déterminée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
pour cette assemblée générale des actionnaires dont les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes
exprimés.

Les actifs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre du rachat susvisé seront

conservés à la Caisse de Consignation au nom des personnes y ayant droit.

Dans les mêmes conditions que celles prévues au premier paragraphe du présent article, le Gérant peut décider

d'attribuer les actifs de tout Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant au sein de la Société ou à un autre
fonds ou à un autre Compartiment au sein de ce fonds (le "Nouveau Compartiment") et de redéfinir les Actions du
Compartiment concerné en tant qu'Actions du Nouveau Compartiment (suite à une scission ou à une fusion, si nécessaire,
et le paiement du montant correspondant à la quote-part des droits des actionnaires). Cette décision sera publiée de la
même manière que celle décrite au premier paragraphe du présent article (et contiendra en outre les informations
relatives au Nouveau Compartiment), un mois avant la date effective de la fusion afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs Actions, sans frais, durant cette période. A l'issue de cette période, la décision engage
l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de ce droit, étant précisé que, si la fusion a lieu avec un fonds commun
de placement luxembourgeois ou un fonds situé à l'étranger, cette décision liera uniquement les actionnaires favorables
à cette fusion.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Gérant au paragraphe précédent, un apport d'actifs et de passif de tout

Compartiment à un autre Compartiment de la Société ou à un autre fonds ou à un autre Compartiment au sein d'un
autre fonds, peut être décidé par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné qui décidera ou
non cette fusion dans le cadre d'une résolution prise sans condition de quorum et à la majorité simple des votes exprimés,
excepté lorsque cette fusion doit avoir lieu avec un fonds commun de placement luxembourgeois ou un fonds ayant son
siège social à l'étranger, auquel cas les résolutions lieront uniquement les actionnaires qui auront voté en faveur de cette
fusion.

Art. 62. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 13 Février 2007 relative au fonds d'investissement
spécialisé tel qu'éventuellement modifiées.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social débutera à la date d'immatriculation de la Société et se terminera le 31 Décembre 2011.

2.- La première assemblée annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit des actions dans les proportions suivantes et ont versé en numéraire les montants

suivants:

49380

U X E M B O U R G

Souscripteur

Action de

Commandité

Actions Ordinaires

Capital

Souscrit

Altercap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Actions de Catégorie B

2 EUR

LBO France Gestion SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099.900 Actions de Catégorie B 30.999 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100.000 31.001 EUR

La preuve du paiement en numéraire de la somme de 31.001 EUR a été donnée au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de sa constitution sont évalués à approximativement EUR 3.000,

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susvisées, représentant la totalité du capital souscrit et considérant avoir été dûment convoquées, se

sont immédiatement réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l'assemblée était régulièrement constituée, lesdites personnes ont unanimement voté les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L'entité suivante est nommée comme réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale des

actionnaires:

Mazars, dont le siège social est situé 10A, rue Henri M. Schnadt, L2530 Luxembourg.

Seconde résolution

Le siège social de la Société est établi 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en

langue française, précédée d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en en-tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. GOUMDISS – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 février 2011. Relation:LAC/2011/6029. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-

Luxembourg, le vingt et un février de l’an deux mille onze.

Référence de publication: 2011028199/1266.
(110033843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Sixa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 98.644.

Extrait des résolution prise par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social le 28 mars

2011

1. Par la présente nous vous informons du changement d'adresse de l'administrateur suivant:
- Monsieur Michel Reynders demeurant au 76, Route de Luxembourg, L-4972 Dippach.

Pour extrait conforme
D. FONTAINE
Administrateur

Référence de publication: 2011046026/14.
(110051474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

49381

U X E M B O U R G

La Cantina Del Gusto SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3212 Bettembourg, 3, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 132.186.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011047683/10.
(110051111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Level One Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 131.457.

Signature.

Référence de publication: 2011047684/10.
(110051285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Level One Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 131.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047685/10.
(110051287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Confinance International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.179.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of December,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Confinance In-

ternational S.àr.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 12, rue Léon Thyes, L2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 142.179, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, on Sep-
tember 26, 2008 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C -N o 2594 of October 23, 2008 (the
Company). The articles of incorporation of the Company (the Articles) have not been amended since.

There appeared the Shareholders being:

1) Mr Santiago de Tord Gimenez, residing at Immeuble Amadéus (B) est, Appt. 36 B, Chemin des Vernes 47, 1936

Verbier, Switzerland, hereby represented by Me Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy;

2) Mrs Carolina de Tord Gimenez, residing at 4, C/Bonaplata, E-08034, Barcelona, Spain, hereby represented by Me

Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy;

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:

49382

U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as stated hereabove, represent the entire issued and outstanding share capital of

the Company, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
duly informed, and have requested the undersigned notary to record the following:

(a) Waiver of convening notices;
(b) Acknowledgement of the presentation of the liquidation auditor's report and granting of discharge;
(c) Granting of discharge to the liquidator;
(d) Granting of special powers of attorney, cancellation of shares and closing of the liquidation; and
(e) Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, the sole shareholder, duly represented, decides

on the following:

First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices and confirms that the Meeting is thus validly constituted in order

to consider and vote on the items concerned on the agenda of the present extraordinary general meeting of shareholders.

Second resolution

Galina Incorporated, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered address

at P.O Box 3161 Road Town, Tortola (Galina) delivered the audit report to the Meeting which shall remain attached to
the present minutes in Schedule I.

The proxyholder, acting on behalf of Galina, reads the audit report to the Meeting and informs the Meeting that all

the liabilities of the Company have been settled or provided for and that all the remaining assets of the Company have
been paid, that the Company is now liquidated and that the liquidation may therefore be closed.

The Meeting resolves to grant full discharge to the liquidation auditor for the exercise of its mandate.

Third resolution

The Meeting acknowledges to have heard a presentation of the liquidation report.
The Meeting resolves to approve the liquidator's report and to grant full discharge to the liquidator for the performance

of its mandate.

Fourth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any lawyer of Loyens Loeff in Luxembourg in order to perform any

action or formality necessary or useful in connection with the closing of the liquidation of the Company.

The Meeting resolves that the Company has been thus liquidated, that the shares be cancelled and that the liquidation

be closed. The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the registered
office of the Company.

There being no further business the Meeting is closed.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately [.].

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés (les Associés) de Confinance Interna-

tional S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 12-14, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 142.179 (la Société), constituée suivant un acte reçu par Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le
28 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) sous le numéro 2594, le
23 octobre 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont été pas modifiés depuis.

Ont comparu:

49383

U X E M B O U R G

1) M. Santiago de Tord Gimenez, ayant pour résidence Immeuble Amadéus (B) est, Appt. 36 B, Chemin des Vernes

47, 1936 Verbier, Suisse

représenté par Me Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration,

2) Mme Carolina de Tord Gimenez, ayant pour résidence 4, C/Bonaparta, E-08034, Barcelone, Espagne,
représentée par Me Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration,

lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès de l'enregis-
trement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, détiennent toutes les parts sociales dans le capital

social de la Société, afin que les participants puissent prendre les décisions relatives à l'ordre du jour pour lequel les
associés ont été dûment informés, et ont requis la présence du soussigné notaire d'acter:

I. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
(a) Renonciation aux formalités de convocation;
(b) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation et vote de décharge;
(c) Vote de décharge au liquidateur;
(d) Octroi de pouvoirs spéciaux, annulation des actions et clôture de la liquidation; et
(e) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'actionnaire unique, par son mandataire, a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation et confirme que l'Assemblée est de ce fait valablement

constituée pour délibérer et voter sur les points à l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire des
actionnaires.

Deuxième résolution

Galina Incorporated, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au P.O

Box 3161 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (Galina)a remis le rapport du commissaire à la liquidation à
l'assemblée qui l'annexera au présent procès-verbal comme Annexe I.

Le mandataire, agissant pour le compte de Galina, lit le rapport du commissaire à la liquidation à l'Assemblée et informe

l'Assemblée que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou assurées et que le restant de l'actif de la Société a été
payé, que la Société est maintenant liquidée et que la liquidation peut de ce fait être clôturée.

L'Assemblée décide de donner pleine et entière décharge au commissaire à la liquidation pour l'exercice de son mandat.

Troisième résolution

L'Assemblée reconnaît avoir entendu une présentation du rapport de liquidation.
L'Assemblée décide d'approuver le rapport du liquidateur et de donner pleine et entière décharge au liquidateur pour

l'exercice de son mandat.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir à et d'autoriser tout avocat de Loyens Loeff de Luxembourg de prendre toute

action et de remplir toute formalité nécessaire ou utile en rapport avec la clôture de la liquidation de la Société.

L'Assemblée décide que la Société est de ce fait liquidée, que les actions soient annulées et que la liquidation soit

clôturée. Les livres, documents et procès-verbaux de la Société devront être déposés et conservés pendant cinq ans au
siège social de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à l'actionnaire

unique de la Société ou sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est estimé à
environ [-].

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

49384

U X E M B O U R G

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: E. de CRÉPI, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/149. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): pp Tom BENNING.

POUR EXPEDTION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011028235/138.
(110033254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Lloyds TSB CHF Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.107.

Les comptes annuels au 13 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011047686/9.
(110050840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Lantiq Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.045.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2011047687/10.
(110050802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Global System Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.644.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of "GLOBAL SYSTEM HOLDING S.A.",

a public limited company (société anonyme), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its re-
gistered office at 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 131.644, incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on
July 26, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2352 on October 18, 2007. The
articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, on March 16, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 781, p.37485
on April 10, 2009 (the Company).

The Meeting was presided by Mrs. Solange Wolter, notary clerk, residing professionally in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mr Régis Galiotto, notary clerk, residing

professionally in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman states and asks the notary to act the following

that:

I.- The shareholders of the Company, present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and

the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the proxy-
holder of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the Meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, the forty-three thousand five hundred (43,500) shares, having a par value of

ten euro (EUR 10.-) each, representing the entire share capital of the Company are represented at the present Meeting
so that the Meeting can validly deliberate and decide on all the items of the agenda of which the participants have been
beforehand informed.

49385

U X E M B O U R G

III.- The agenda of the Meeting is as follows:
1. waiver of the convening notices;
2. amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles);
3. amendment of article 8 of the Articles;
4. amendment of article 12 of the Articles; and
5. miscellaneous.
IV.- Now, therefore, the Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company considering themselves duly

convened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting decides to amend article 5 of the Articles which shall from now on read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is set at four hundred thirty-five thousand euro (EUR 435,000.-), represented by forty-

three thousand five hundred (43,500) shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The transfers of shares are subject to the Articles and any shareholders' agreement to be entered into from time to

time between the shareholders of the Company if any.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements."

Third resolution

The Meeting decides to amend article 8 of the Articles which shall from now on read as follows:

" Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.

The Board of Directors is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the extraordinary

general meeting, to:

(i) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

who are authorised to subscribe to the new shares; and

(ii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly."

Fourth resolution

The Meeting decides to amend article 12 of the Articles which shall from now on read as follows:

" Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory authorized auditors, appointed by the general

meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which
must not exceed six years."

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, the said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingtième jour de décembre,

49386

U X E M B O U R G

Par devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de GLOBAL SYSTEM HOLDING

S.A., une société anonyme constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 131.644, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date
du 26 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2352 du 18 octobre 2007. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, du 16 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 781 p.37485 en
date du 10 avril 2009 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Solange Wolter, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le Pré-

sident).

Le Président a nommé comme secrétaire, et l'Assemblée a choisit comme scrutateur, Régis Galiotto, clerc de notaire,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I Les actionnaires de la Société, présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence et les procurations, après avoir
été signées ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par le bureau de l'As-
semblée.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les parties comparantes, resteront annexées

au présent acte.

II Tel qu'il ressort de la liste de présence, les quarante-trois mille cinq cents (43 500) actions, ayant une valeur nominale

de dix euros (10 EUR) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées à la présente
Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour, dont les participants
ont été préalablement informés.

III L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts);
3. modification de l'article 8 des Statuts;
4. modification de l'article 12 des Statuts; et
5. divers.
IV Sur ce, l'Assemblée a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires de la Société se considérant dûment

convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent trente-cinq mille euros (435 000 EUR), représenté par quarante-trois

mille cinq cents (43 500) actions d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Si les actionnaires de la Société ont conclu un pacte d'actionnaires, les transferts des actions sont soumis aux Statuts

et à tout pacte d'actionnaire le cas échéant.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales."

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 8 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Le Conseil d'Administration a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et

les statuts à l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pour une période de cinq (5) ans depuis la date de publication de l'assemblée

générale extraordinaire, de:

49387

U X E M B O U R G

(i) limiter ou retirer les droits de souscription préférentielle des actionnaires aux nouvelles actions et de déterminer

quelles sont les personnes qui sont autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(ii) enregistrer chaque augmentation de capital par voie d'acte notarié et de modifier le registre des actionnaires en

conséquence."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 12 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires agréés nommés par l'assemblée générale, qui fixe

leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans."

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: S. WOLTER, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58927. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028663/159.
(110034744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Lantiq Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.045.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2011047688/10.
(110050805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

CSPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 29, rue Félix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 159.093.

STATUTS

L’an deux mil onze, le dix-huit février..
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Stéphane DEJONGHE, commerçant, né le 13 avril 1981 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant à L-2521

Luxembourg, 20, rue Demy Schlechter,

- Mademoiselle Paula Cristina DA SILVA MADEIRA, salariée, née le 16 août 1978 à Lavos Figueira Da Foz (Portugal),

demeurant à L-1522 Luxembourg, 7, rue Jules Fischer,

- Mademoiselle Stéphanie RAVAT, salariée, née le 11 juin 1980 à Roanne (France), demeurant à L-1522 Luxembourg,

7, rue Jules Fischer,

49388

U X E M B O U R G

- la société CDYD S.A., anciennement Shiny SA, exploitant sous l’enseigne commerciale ‘Le PM’, avec siège social à

L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 89.010, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Stéphane Dejonghe, préqualifié.

Lesquels comparants susmentionnés sont ici dûment représentés par la société EHORAN KAN S.A., avec siège social

à L-1941 Luxembourg-Merl, 261, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 78.554, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Claude KARP, demeurant à L-1941
Luxembourg, 261, route de Longwy, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle; en vertu de quatre
procurations sous seing privé émises à Luxembourg en date du 15 février 2011, lesquelles procurations après avoir été
paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée,

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) sous la dénomination

«CSPS S.àr.l.», agissant sous l’enseigne commerciale ‘WHY NOT’.

Art. 2. Le siège de la Société est établit dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et

non-alcoolisées avec petite restauration.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour son
propre compte.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

La Société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l’objet social

sera identique ou similaire au sien.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 6. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés, qui désignent leurs

pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondé(s) de pouvoir.

Art. 7. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs que de l’accord de l’associé unique res-

pectivement de l’accord unanime des associés.

Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 8. Pour engager valablement la Société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9 Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- Le solde restant à la libre disposition des associés, le cas échéant de l’associé unique, qui pourront, respectivement

pourra décider de le distribuer, de le mettre en réserve ou de le reporter à nouveau.

Art. 10. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, manière

1) Monsieur Stéphane Dejonghe, préqualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Mademoiselle Paula Cristina Da Silva Madeira, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49389

U X E M B O U R G

3) Mademoiselle Stéphanie Ravat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) La société CDYD S.A., préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent à approximativement 1.000,- EUR.

Décisions des associés

Et ensuite les associés, représentés comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions

suivantes:

- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée Mademoiselle Paula Cristina DA SILVA MADEIRA,

préqualifiée;

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Stéphane DEJONGHE, préqualifié;
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du

gérant administratif, avec délégation de pouvoir réciproque.

- Le siège social est établi à L-1243 Luxembourg, 29, rue Félix Blochausen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. KARP, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2011. Relation: LAC/2011/8578. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011028258/95.
(110034079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

FR Barra 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.027,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.108.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028635/11.
(110034973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

FR Barra 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.027,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.118.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028639/11.
(110035045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

49390

U X E M B O U R G

Imondial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 49, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.233.

L’an deux mille onze, le quatre janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel SOARES DA ASSUNÇAO, sans profession, demeurant à L-3441 Dudelange, 49, avenue Grande-

Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Arlindo NUNES DA ASSUNÇAO, sans profession, demeurant à L-3441 Dudelange, 49,

avenue Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 janvier 2011.

2. Madame Maria Da Conceiçao SETOCA MUACHO, serveuse, demeurant à L-3524 Dudelange, 68, rue Norbert

Metz.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils sont

les seuls associés de la société «IMONDIAL S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-5638,
Mondorf-les-Bains, 6, rue du Moulin, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 101.233, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Lu-
xembourg-Bonnevoie, en date du 6 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 809
du 6 août 2004, modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 21 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 595 du 19
mars 2010 (ci-après la «Société»).

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont reconnu être pleinement informés des réso-

lutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de l’adresse actuelle L-5638 Mondorf-les-Bains, 6, rue du Moulin à l’adresse

suivante: L-3441 Dudelange, 49, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

2. En conséquence, modification de l’article 2 des statuts.
3. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l’article 6 des statuts

de la Société, et modification subséquente de l’article 6 des statuts.

4. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-5638 Mondorf-les-Bains, 6, rue du Moulin à

Dudelange.

L’adresse de la Société est fixée à L-3441 Dudelange, 49, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Dudelange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.»

Troisième résolution

Les associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de

l’article 6 des statuts de la Société et de modifier en conséquence l’article 6. des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement
libérées.»

49391

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Nunes Da Assunçao, M. D. C. Setoca Muacho, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 janvier 2011. Relation: RED/2011/62. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011028332/67.
(110034216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

FR Barra 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.027,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.122.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028643/11.
(110035046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

WSB Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.417.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 décembre 2010 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 22

décembre 2010 à Luxembourg, que:

1. L'assemblée accepte les démissions de Messieurs Peter Hamacher, Tim Brauer et Frank Schmidt de leur mandat

d'Administrateur, avec effet immédiat.

2. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Jérôme Wunsch de son mandat de Commissaire avec effet immédiat.
3. L'assemblée décide de nommer les deux personnes suivantes comme Administrateurs de la Société, avec effet

immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2016:

- Monsieur François Georges, expert comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,

- Monsieur Alexander Mayer-Groth, avocat, né le 1

août 1974 à Löffingen (Allemagne), demeurant professionnel-

lement à D-22769 Hamburg, 26, Haferweg,

4. L'assemblée décide de nommer la société VERIDICE S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro B 154.843, à la fonction de Commissaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

François Georges
Administrateur

Référence de publication: 2011046066/27.
(110052042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49392

Document Outline

Actavis Acquisition Debt S.à r.l.

Actavis Acquisition S.à r.l.

Actavis Equity S.à r.l.

Actavis Hold S.à r.l.

Actavis New S.à r.l.

AGA Engineering Consult S.à r.l.

Altercap II - B

Argon Acquisition Debt S.à r.l.

Argon Acquisition S.à r.l.

Argon Equity S.à r.l.

Argon Hold S.à r.l.

Argon New S.à r.l.

Confinance International S. à r.l.

CSPS S.à r.l.

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.

FIRST Top LuxCo

Fix Finance S.A.

FR Barra 5 S.à r.l.

FR Barra 6 S.à r.l.

FR Barra 7 S.à r.l.

Garage Carlo Apel S.à r.l.

Genitec S.A.

GH Retail Portfolio S.à r.l.

Global System Holding S.A.

GREI, General Real Estate Investments S.A.

Gutland Mëllech S.A.

Hentou S.A.

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A.

HR Services S.A.

Ide S.à r.l.

Imondial S.à r.l.

Kerauf S.à r.l.

La Cantina Del Gusto SA

Lantiq Holdco S.à r.l.

Level One Japan S.à r.l.

Lloyds TSB CHF Trading S.à r.l.

Sixa Invest S.A.

WSB Holding S.A.