L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1022

17 mai 2011

SOMMAIRE

Fidare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49053

Fonds de pension du Groupe Siemens à Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49050

Holinvestors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49013

IRE UK III SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49010

JAL Group Participations  . . . . . . . . . . . . . . .

49012

Jamm Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

49013

JEC INT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49018

John De Wilde International S.A.  . . . . . . . .

49010

John De Wilde International S.A.  . . . . . . . .

49010

Jos Briers SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49013

Kenmore Astoria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49018

KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l.  . . . . .

49018

K-O-D Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49013

Koekken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49025

KPI Retail Property 25 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

49026

KPI Retail Property 25 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

49026

L 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49026

La Clé des Champs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

49028

LEROS HOLDING S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49033

LEROS HOLDING S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49034

LEROS HOLDING S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49034

LEROS HOLDING S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49036

Lisbonne Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49036

Lombard Odier Darier Hentsch Japan De-

velopment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49040

Lombard Odier Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49028

Lombard Odier Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . .

49040

Lombard Odier Selection  . . . . . . . . . . . . . . .

49028

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49036

Luxembourg Vintage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49029

Luxembourg Vintage S.A.,- SPF  . . . . . . . . .

49029

Luxpar-Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49039

Luxpar-Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49043

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49043

Maestrale Projects (Holding) S.A.  . . . . . . .

49050

Marowinia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49050

Marowinia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49050

Milano Uno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49040

Ninive Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49043

Northfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49056

Novartis Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

49053

49009

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U X E M B O U R G

John De Wilde International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 85.954.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047408/10.
(110053554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

John De Wilde International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 85.954.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047409/10.
(110053555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

IRE UK III SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: GBP 1.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.733.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the partners of IRE UK III SCS, a société en commandite

simple having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned
notary on 12 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2794 of 20
December 2010 and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés) under section B number 156733 (the "Company").

The Meeting was presided by Kathrin Krämer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The partners present or represented confirmed having full knowledge of the Company, its articles of incorporation

as well as the agenda of the Meeting.

II. The partners present or represented consented that the Meeting is held at 5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg instead of the registered office of the Company (or such other place as the proxy may determine).

III. The partners present or represented and the number of their partnership interests are shown on an attendance

list. This attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary as well as the
proxy will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. It appears from this attendance list that all the partnership interests (limited as well as unlimited) issued by the

Company are represented at the present Meeting.

V. The present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on the agenda.
VI. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiver of convening notices.
2. Amendment of Article 15 of the articles of incorporation of the Company in order to allocate a fixed distribution

out of the balance of net assets of the Company to the general partner of the Company.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

49010

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The partners waived any convening notices that may be required under the articles of incorporation of the Company

or under law.

<i>Second resolution

The partners in order to allocate a fixed distribution out of the balance of net assets of the Company to the general

partner of the Company resolved to include a new second paragraph in article 15 of the Articles of incorporation of the
Company which reads as follows:

Out of the balance of the net profit the general partner, in its capacity as unlimited partner, will receive a yearly

distribution of five thousand Euros (EUR 5,000.-). The remainder of the balance of the net profit is available for distribution
to the limited partners.

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that this deed is drafted in English

followed by a German translation; in case of divergences between the English and German version, the English version
will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned
The document having been read to the appearing persons, the said persons, acting in their capacities referred to above,

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes:

Im Jahre zweitausend und elf, am siebzehnten Tag des Monats Februar.
Vor Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Sind die Gesellschafter der Gesellschaft IRE UK III SCS, eine société en commandite simple mit Sitz in 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxemburg, gegründet am 12. November 2010 gemäß einer durch den unterzeichneten Notar aufgenom-
menen Urkunde, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2794 vom 20. Dezember 2010
veröffentlicht wurde, und eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des
Sociétés), Teil B, unter der Nummer 156733 (die "Gesellschaft"), zu einer außerordentlichen Generalversammlung (die
"Versammlung") zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Kathrin Krämer, maître en droit, mit Geschäftsadresse in

Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Protokollführer Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, mit Geschäftsadresse in Lu-

xemburg.

Die Versammlung bestellt zum Wahlprüfer Régis Galiotto, Notarsekretär, mit Geschäftsadresse in Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärt der Vorsitzende und ersucht den Notar

folgendes zu beurkunden:

Die anwesenden order vertretenen Gesellschafter bestätigen, dass sie von der Gesellschaft, deren Satzung sowie der

Tagesordnung der Versammlung volle Kenntnis haben.

Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sind damit einverstanden, dass die Versammlung statt am Sitz der

Gesellschaft in 5, place Winston Churchill, L-1340 Luxemburg (oder an einer anderen durch den Bevollmächtigten be-
stimmten Adresse) abgehalten wird.

Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter und die Anzahl ihrer Gesellschaftsanteile sind in einer Anwesen-

heitsliste aufgeführt. Diese Anwesenheitsliste wird von dem Vorsitzenden, dem Protokollführer, dem Wahlprüfer und
dem unterzeichneten Notar sowie dem Bevollmächtigten unterzeichnet und bleibt der vorliegenden Urkunde als Anhang
beigefügt um mit derselben bei der Eintragungsbehörde eingereicht zu werden.

Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche Gesellschaftsanteile (Komplementäranteile und Kommandi-

tistenanteile), die von der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dieser Versammlung vertreten sind.

Diese Versammlung ist demnach ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über die Punkte der Ta-

gesordnung beraten.

Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf Einberufungsbekanntmachungen.
2. Änderung des Artikels 15 der Satzung der Gesellschaft, so dass der Komplementär der Gesellschaft eine feste

Ausschüttung aus dem Überschuss des Bilanzgewinns der Gesellschaft erhält.

Nachdem das Vorangehende durch die Versammlung genehmigt worden ist, hat die Versammlung einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

49011

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U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter verzichten auf jegliche gemäß der Satzung der Gesellschaft oder gesetzlich vorgeschriebene Einbe-

rufungsbekanntmachungen.

<i>Zweiter Beschluss

Um den Komplementär der Gesellschaft eine feste Ausschüttung aus dem Überschuss des Bilanzgewinns der Gesell-

schaft zu gewähren, haben die Gesellschafter beschlossen einen neuen zweiten Abschnitt in Artikel 15 der Satzung der
Gesellschaft mit folgendem Wortlaut einzufügen:

Der Komplementär, in seiner Eigenschaft als persönlich haftender Gesellschafter, wird aus dem Überschuss des Bi-

lanzgewinns,  eine  jährliche  Ausschüttung  in  Höhe  von  fünftausend  Euro  (EUR  5.000.-)  erhalten.  Der  Restbetrag  des
Überschusses des Bilanzgewinns kann an die Kommanditisten ausgeschüttet werden.

Da keine weiteren Angelegenheiten auf der Tagesordnung der Versammlung stehen, wurde diese daraufhin geschlos-

sen.

Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde in eng-

lischer Sprache abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; im Falle von Abweichungen zwischen der englischen
und der deutschen Version, ist die englische Version maßgeblich ist.

Worüber Urkunde, erstellt wurde in Luxemburg zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung des Dokuments an die erschienenen Personen, die im Rahmen ihrer vorgenannten Befugnisse handeln,

haben diese zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: K. KRÄMER, S. WOLTER-SCHIERES, R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. Relation: LAC/2011/8339. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 24. Februar 2011.

Référence de publication: 2011027503/112.
(110033534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

JAL Group Participations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.550.725,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.785.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 mars 2011

L'assemblée a révoqué avec effet immédiat:
- Monsieur Carlo Bruno CELLERINO, résident professionnellement en Italie.
- Monsieur Marco GOSTOLl, employé résident professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Dominique AUDIA, employé résident professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée décide de nommer, avec effet immédiat:
- Guido de Vivo demeurant professionnellement à Piazza A. Diaz, 7 20123 Milan (Italie), président;
- Ambrogio Merlo, demeurant professionnellement à Piazza A. Diaz, 7 20123 Milan (Italie), gérant;
- Angelo Piero La Runa, demeurant professionnellement à Piazza A. Diaz, 7 20123 Milan (Italie), gérant;
- Marco Gostoli, demeurant professionnellement au 19/21 bvd du Prince Henri L 1724 Luxembourg gérant;
- Dominique Audia demeurant professionnellement au 19/21 bvd du Prince Henri L 1724 Luxembourg gérant
en tant que nouveaux membres du conseil de gérance.
Leurs mandats venant à échéance lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JAL GROUP PARTICIPATIONS S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2011047410/25.
(110053618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

49012

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U X E M B O U R G

Jamm Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.422.

EXTRAIT

En date du 16 mars 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Johanna van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 23 février 2011.
- La démission de Monsieur Frank Walenta, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

- La démission de Monsieur Jorrit Crompvoets, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au "15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg", est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 23 février 2011.

- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au “15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg", est élu

nouveau gérant de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

- Monsieur Bartosz Szlapka, avec adresse professionnelle au "15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg", est élu

nouveau gérant de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

- Le siège social de la société est transféré du «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg» au «15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg».

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047411/23.
(110053394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Jos Briers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 3, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 159.426.

<i>Extrait procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 01.04.2011

Il y a lieu de modifier l'adresse de la société JOS BRIERS sa à Résidence PAOLA, 3, rue du Moulin, L-5638 Mondorf-

les-Bains

Fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.

Jos BRIERS / Hippo Logic sa

Référence de publication: 2011047412/12.
(110053594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

K-O-D Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 90.310.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011047416/11.
(110053241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Holinvestors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.364.

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLINVESTORS S.A., ayant

son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 129364, constituée

49013

L

U X E M B O U R G

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1690 du 9 août
2007.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 15 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 76 du 11 janvier 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne variateur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de € 1.654.000 (un million six cent cinquante quatre

mille Euros) pour le porter de son montant actuel de € 170.000,- (cent soixante-dix-mille Euros) à € 1.824.000,-(un million
huit cent vingt quatre mille Euros) par l'émission de 1.654.000 (un million six cent cinquante quatre mille) actions nouvelles
d'une valeur nominale de € 1,-(un Euro) chacune, le tout par conversion de créances, en l'occurrence des "profit parti-
cipating loan agreements" d'un montant total de € 1.640.000 (un million six cent quarante mille Euros), ainsi que des prêts
actionnaires pour un montant total de € 14.000,-(quatorze mille Euros).

2.- Création de classes d'actions.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Création des nouveaux articles 20 et 21 des statuts au vu des modifications intervenants dans le présent acte.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de € 1.654.000 (un million six cent

cinquante quatre mille Euros), pour le porter de son montant actuel de € 170.000,-(cent soixante-dix-mille Euros) à €
1.824.000,-(un million huit cent vingt quatre mille Euros), par l'émission de 1.654.000 (un million six cent cinquante quatre
mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1,-(un Euro) chacune, le tout par conversion de créances, en l'oc-
currence des "profit participating loan agreements" d'un montant total de € 1.640.000 (un million six cent quarante mille
Euros), ainsi que des prêts actionnaires pour un montant total de € 14.000,-(quatorze mille Euros).

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 1.654.000 (un million six cent cinquante quatre mille) actions

nouvelles:

a) GATWICK OVERSEAS INC., une société de droit panaméen ayant son siège social à 53 

rd

 E. Street, Urbanizacion

Marbella, MMG Tower, 16 

th

 floor, Panama-City, République du Panama, pour 496.200 (quatre cent quatre-vingt-seize

mille deux cents) actions.

La société sera donc, avec les actions déjà en possession, titulaire au total de 547.200 actions réparties de la manière

suivante:

- 68.400 (soixante huit mille quatre cents) actions de classe A;
- 68.400 (soixante huit mille quatre cents) actions de classe B;
- 68.400 (soixante huit mille quatre cents) actions de classe C;
- 68.400 (soixante huit mille quatre cents) actions de classe D;
- 68.400 (soixante huit mille quatre cents) actions de classe E;
- 68.400 (soixante huit mille quatre cents) actions de classe F;
- 68.400 (soixante huit mille quatre cents) actions de classe G;
- 68.400 (soixante huit mille quatre cents) actions de classe H.

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U X E M B O U R G

b) Unione Fiduciaria Spa, une société anonyme de droit italien ayant son siège social à Via Amedei n°4, I-20123 Milan,

Italie, pour 1.047.534 (un million quarante-sept mille cinq cent trente-quatre) actions.

La société sera donc, avec les actions déjà en possession, titulaire au total de 1.155.200 actions réparties de la manière

suivante:

- 144.400 (cent quarante quatre mille quatre cents) actions de classe A;
- 144.400 (cent quarante quatre mille quatre cents) actions de classe B;
- 144.400 (cent quarante quatre mille quatre cents) actions de classe C;
- 144.400 (cent quarante quatre mille quatre cents) actions de classe D;
- 144.400 (cent quarante quatre mille quatre cents) actions de classe E;
- 144.400 (cent quarante quatre mille quatre cents) actions de classe F;
- 144.400 (cent quarante quatre mille quatre cents) actions de classe G;
- 144.400 (cent quarante quatre mille quatre cents) actions de classe H.
c) SHAREFIN PROMOTIONS AG, une société anonyme de droit suisse ayant son siège social à CH-6300 Zoug, 49

Industriestrasse, Suisse, pour 110.266 (cent dix mille deux cent soixante six) actions.

La société sera donc, avec les actions déjà en possession, titulaire au total de 121.600 actions réparties de la manière

suivante:

- 15.200 (quinze mille deux cents) actions de classe A;
- 15.200 (quinze mille deux cents) actions de classe B;
- 15.200 (quinze mille deux cents) actions de classe C;
- 15.200 (quinze mille deux cents) actions de classe D;
- 15.200 (quinze mille deux cents) actions de classe E;
- 15.200 (quinze mille deux cents) actions de classe F;
- 15.200 (quinze mille deux cents) actions de classe G;
- 15.200 (quinze mille deux cents) actions de classe H.
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les 3 (trois) souscripteurs prénommés, représentés par Monsieur Alain THILL, prénommé, en

vertu de trois des procurations dont mention ci-avant.

Lesquels ont déclaré souscrire aux 1.654.000 (un million six cent cinquante quatre mille) actions nouvelles par con-

version en capital de créances relatives à un "Profit Participating Loan" d'un montant total de € 1.640.000,-, ainsi que des
prêts actionnaires pour un montant de € 14.000,-.

<i>Rapport d'évaluation de l'apport.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 décembre 2010 par le réviseur d'entreprises indépendant

H.R.T. Révision S.A., société anonyme avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, conformément aux stipu-
lations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins à 1.654.000 actions d'une valeur nominale de EUR 1 de HOLINVESTORS S.A. à
émettre en contrepartie."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée décide de créer des classes d'actions de la manière suivante:
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe A;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe B;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe C;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe D;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe E;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe F;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe G;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe H.

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<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à € 1.824.000,- (un million huit cent vingt-quatre mille Euros), représenté par

1.824.000 (un million huit cent vingt-quatre mille) actions, ayant une valeur nominale de € 1,-(un Euro) chacune, divisées
de la manière suivante:

- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe A;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe B;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe C;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe D;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe E;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe F;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe G;
- 228.000 (deux cent vingt-huit mille) actions de classe H.
Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe d'actions A et/ou

B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H, dépendant du contexte.

Chaque action procure une voix à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital de la société peut être réduit par l'annulation d'actions, voire d'une ou de plusieurs classes d'actions par le

remboursement et l'annulation de toutes les actions émises dans la (les) classe(s) concernée(s). L'annulation et le rem-
boursement de classes d'actions devra être réalisé dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par la classe H).

Dans le cas d'une réduction de capital par remboursement et annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre alphabé-

tique inversé), la classe d'actions concernée donnera droit à ses propriétaires, au prorata de leur participation dans cette
classe, au Montant Disponible (limité toutefois au Montant Total d'Annulation, tel que déterminé par l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires). Chaque propriétaire d'actions de la classe concernée aura le droit de recevoir de la Société un
montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action annulée de la classe concernée.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'actions

émises dans la classe d'actions à annuler et rembourser.

Le Montant Total d'Annulation devra être déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée

Générale sur base des comptes intérimaires. Le Montant Total d'Annulation des classes H, G, F, E, D, C, B, et A sera le
Montant Disponible de la classe d'actions concernée au moment de l'annulation de la classe d'action à moins qu'il n'en
soit décidé autrement par l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne peut jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les actions de la classe concernée annulées et remboursées, la Valeur d'Annulation par Action devient due

et payable par la Société."

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de créer deux articles complémentaires aux statuts afin de les mettre en concordance avec les

résolutions prises.

" Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Les détenteurs d'actions de Classe A, B, C, D, E, F, G et H bénéficieront d'un droit garanti de percevoir, au prorata,

un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la société. Les revenus sup-
plémentaires disponibles à distribution, s'il y en a, seront attribués aux détenteurs d'actions de Classe H.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe H dans la société, les

détenteurs d'actions de Classe G bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de Classe
A, B, C, D, E, F et G.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe G et H dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe F bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles

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L

U X E M B O U R G

à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de Classe
A, B, C,D, E et F.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe F, G et H dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe E bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D et E.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe E, F, G et H dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe D bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C et D.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe D, E, F, G et H dans

la société, les détenteurs d'actions de Classe C bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B et C.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe C, D, E, F, G et H

dans la société, les détenteurs d'actions de Classe B bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A et B.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe B, C, D, E, F, G et H

dans la société, les détenteurs d'actions de Classe A bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a."

" Art. 21. Montant Disponible: signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices

reportés) augmentés (i) de la prime d'émission et des autres réserves librement distribuables et (ii) suivant les cas, du
montant de la réduction de capital et de la réserve disponible en relation avec la classe d'actions à annuler, mais réduits
par (i) les pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité avec
les prescriptions de la loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:

MD = (BN + R + RC) - (P + RL)

Où:

MD = Montant Disponible

BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)

R = primes d'émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable

RC = Montant de la réduction de capital ainsi que de la réserve légale en relation avec la classe d'action à annuler

P = pertes (en ce compris les pertes reportées)

RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille deux cent soixante-quinze euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Christina SCHMIT, Françoise HÜBSCH, Alain THILL, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2010. Relation GRE/2010/4693. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027480/218.

(110033209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

Kenmore Astoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.847.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2008 que la société Kenmore French Office Fund

S.à r.l. ayant son siège social au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, détenant les 100 parts sociales de la
société Kenmore Astoria S.à r.l., a changé de nom pour devenir Kenmore French Office Investments S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011047419/15.
(110053331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.838.

Par résolutions signées en date du 4 avril, l’associé unique a accepté la démission de Mr. Keith NOTMAN, avec adresse

au 33, Castle Street, EH2 3DN Edinburgh, Royaume Uni, de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre 2010.

Le siège social de l’associé unique European Commercial Real Estate Limited a changé et se trouve à présent au:
1 

st

 Floor Exchange Place 3

3, Semple Street
EH3 8BL Edinburgh
Royaume Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011047422/20.
(110053466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

JEC INT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.042.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le vingt-deux février.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Carl MESTDAGH, chef d’entreprise, né le 14 juin 1966 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-6120

Nalinnes (Belgique), 2, rue Fontenelle,

2) Monsieur Eric Jacques MESTDAGH, chef d’entreprise, né le 2 janvier 1963 à Uccle (Belgique), demeurant à B-7181

Feluy (Belgique), 3, Chaussée de Familleureux,

3) Monsieur John Patrick MESTDAGH, chef d’entreprise, né le 22 décembre 1965 à Uccle (Belgique), demeurant à

B-1460 Ittre (Belgique), 58, rue de Baudemont,

tous ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommé, ont requis le notaire

instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils  constituent  par  la
présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “JEC INT S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) parts

sociales de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social. Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux sur-
vivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

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Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse 25, la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés à la place

du (des) commissaire(s).

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Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agréés remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les mille cinq cents (1.500,-) parts sociales sont toutes souscrites comme suit :
- Monsieur Carl MESTDAGH, pré-nommé, cinq cents (500) parts sociales;
- Monsieur Eric Jacques MESTDAGH, pré-nommé, cinq cents (500) parts sociales;
- Monsieur John Patrick MESTDAGH, pré-nommé, cinq cents (500) parts sociales;
- Total: mille cinq cents (1.500) parts sociales
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de quinze mille Euros (EUR

15.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(€ 1.300.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Carl MESTDAGH, chef d’entreprise, né le 14 Juin 1966 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-6120 Nalinnes

(Belgique), 2, rue Fontenelle,

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eleven.
On the twenty-second day of February.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1) Mr. Carl MESTDAGH, company manager, born on June 14, 1966, at Charleroi (Belgium), residing at B-6120 Nalinnes

(Belgium), 2, rue Fontenelle,

2) Mr. Eric Jacques MESTDAGH, company manager, born on January 2, 1963, at Uccle (Belgium), residing at B-7181

Feluy (Belgium), 3, Chaussée de Familleureux,

3) Mr. John Patrick MESTDAGH, company manager, born on December 22, 1965, at Uccle (Belgium), residing at

B-1460 Ittre (Belgium), 58, rue de Baudemont,

all here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at L-4030

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of three proxies given under private seal.

The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the under-

signed notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as
follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “JEC INT S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

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Art. 6. The corporate capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by one thousand and five

hundreed (1,500) sharequotas of ten Euro (EUR 10.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders is free and the transfer of sharequotas inter vivos

to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter
of the corporate capital. The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional
upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital
belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

49023

L

U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds 25, the supervision of the company must be entrusted to one or more

supervisory auditor(s).

Whenever required by law the company is supervised by one or several approved statutory auditors in lieu of the

supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

The one thousand and five hundred (1,500) sharequotas are all subscribed as follows:
- Mr. Carl MESTDAGH, pre-named, five hundred (500) sharequotas;
- Mr. Eric Jacques MESTDAGH, pre-named, five hundred (500) sharequotas;
- Mr. John Patrick MESTDAGH, pre-named, five hundred (500) sharequotas;

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U X E M B O U R G

Total: one thousand and five hundred (1,500) sharequotas
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is

as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital take

unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B for an unlimited

duration:

<i>Manager of the category A:

- Mr. Carl MESTDAGH, company manager, born on June 14, 1966, at Charleroi (Belgium), residing at B-6120 Nalinnes

(Belgium), 2, rue Fontenelle,

<i>Managers of the category B:

- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (BELGIUM), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing parties, the present deed is worded in French followed by a English translation; on request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2011. Relation : EAC/2011/2548. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011027510/376.
(110033039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Koekken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 61.498.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011047426/12.
(110052929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

49025

L

U X E M B O U R G

KPI Retail Property 25 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.515.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011047427/11.
(110053239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

KPI Retail Property 25 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.515.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011047428/11.
(110053240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

L 1, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 124.114.

L'an deux mille dix, le trente décembre,
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de L1, une société anonyme de droit luxembour-

geois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.114, ayant son siège social
à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (ci-après la «Société»), constituée suivant un acte du notaire soussigné en date
du 30 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 582 du 14 avril 2007, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée est déclarée ouverte à 11.04 heures sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant

professionnellement à Junglinster, (le «Président»), qui désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée
demeurant professionnellement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constat que Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social à L-2370
Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après également la «Société Absorbante»),
est l'actionnaire unique de la Société (ci-après également «Société Absorbée»).

2. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet commun de fusion entre la Société Absorbée
et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro
2530 du 22 novembre 2010.

3. Décision de fusionner la Société Absorbée par voie d'absorption par la Société Absorbante (compartiment 7 de

fusion) en conformité avec l'article 278 et suivants de la Loi sans émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante,
étant entendu que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et
passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution
automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion
sera effective d'un point de vue comptable au 1 

er

 décembre 2010.

49026

L

U X E M B O U R G

4. Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par l'assemblée générale

des actionnaires de la Société Absorbante.

5. Délégation de pouvoirs.
6. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale CONSTATE que la Société Absorbante, à travers son compartiment 7 de fusion, est devenu

l'actionnaire unique de la Société Absorbée en vertu d'un contrat de cession et d'abandon de créance daté du 16 novembre
2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE d'approuver, après examen des documents prescrits par l'article 267 de la Loi, le projet

commun de fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante (compartiment 7 de fusion) arrêté par acte du
notaire soussigné en date du 16 novembre 2010 et publié au Mémorial C numéro 2530 du 22 novembre 2010.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d'absorption par la Société Absorbante

(compartiment 7 de fusion) en conformité avec l'article 278 et suivants de la Loi sans émission d'actions nouvelles de la
Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert
de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion
entraînant la dissolution automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de
liquidation, et (ii) la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 1 

er

 décembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  générale  RECONNAIT  que  la  fusion  sera  définitivement  réalisée  suite  à  la  décision  concordante  par

l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.

L'assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 1 

er

 dé-

cembre 2010.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à (i) deux administrateurs de la société Olos Management

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150.330, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché
de Luxembourg, agissant conjointement, et (ii) un administrateur de la société Olos Management S.A., précitée, agissant
conjointement avec soit Monsieur Daniel Gillard, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
soit Monsieur Marc Streibel, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37,rue de Roeser, pour faire tout ce qui
est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de tous les actes
nécessaires au transfert d'actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante (compartiment 7 de fusion).

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.300,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.05 heures.

49027

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Jeff FELLER, Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2011. Relation GRE/2011/308. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027536/97.
(110033101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 9 mars 2011

En date du 9 mars 2011, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 9 mars 2011, de Monsieur Peter E.F. Newbald en qualité d'Administrateur

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Funds
CACEIS BANK LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2011047430/15.
(110052978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Lombard Odier Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.379.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 9 mars 2011

En date du 9 mars 2011, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 9 mars 2011, de Monsieur Peter E.F. Newbald en qualité d'Administrateur

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Selection
CACEIS BANK LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2011047431/15.
(110052976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

La Clé des Champs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047433/10.
(110053474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

49028

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Vintage S.A.,- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Luxembourg Vintage).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.444.

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Luxembourg Vintage, ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg 22, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 99.444, constituée originairement sous la dénomination de SANTAMINTUGNA
HOLDING S.A. suivant acte reçu par Me Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster en date du dix-huit février
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du 23 avril 2004 modifie par acte de Maître
André-Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  en  date  du  29  décembre  2006  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 395 du 17 mars 2007

La séance est ouverte sous la présidence de M. Jean-Paul KILL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Le Président désigne comme secrétaire et l''assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en Luxembourg Vintage
S.A,-SPF.

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en Luxembourg
Vintage S.A,-SPF.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre Préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Luxembourg Vintage S.A, - SPF (ci-après la "Société"),

ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par quinze mille cinq cents (15.500)

actions d une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) .

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

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L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

e

 mardi du mois d'avril à 15.00 heures

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

49031

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U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

49032

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Jean-Paul KILL, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2010. Relation GRE/2010/4617. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027541/251.
(110033093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047437/11.
(110053248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

49033

L

U X E M B O U R G

LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047438/11.
(110053249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.005.

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LEROS HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 38.005,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 11 septembre 1991,
publié au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19
décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 807 du 28 mai 2002.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christina SCHMIT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,-

(cent euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société relative à l'objet social.

" Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

49034

L

U X E M B O U R G

3. Modification de l'article 1 

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine

familial."

4. Modification de la Disposition Générale des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de LEROS HOLDING S.A. en LEROS HOLDING S.A.,

société de gestion de patrimoine familial et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LEROS HOLDING S.A., société de gestion de

patrimoine familial."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la Disposition Générale des statuts, c'est-à-dire l'article 14, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Françoise HÜBSCH, Christina SCHMIT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2010. Relation GRE/2010/4690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

49035

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027546/97.
(110033210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047439/11.
(110053250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Lisbonne Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.907.

<i>Extrait des résolution prises par l’associé unique en date du 8 mars 2011

Il est décidé de nommer en tant que gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Daniel CROISE et de Monsieur Marc LAMESCH, gérants démissionnaires en date du

8 mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011047440/18.
(110052992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 433.125,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.311.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of February,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Jusseau,

here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Luxembourg on 16 February 2011,

AND
Tachikawa Akebonocho Holding, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with

registered office at Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, repre-
sented by Mr Takehisa Tei,

here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Tokyo on 16 February 2011,

(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

49036

L

U X E M B O U R G

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l." (the
Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 141.311, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed of notary Maître Martine Schaeffer dated 22 August 2008, published in the Mémorial

C, Recueil Sociétés et Association N° 2316 of 23 September 2008, that has been amende d several times and for the last
time by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 13 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil Sociétés et
Association N°1829 of 22 September 2009.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that they

may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 432,250 (four hundred thirty-

two thousand two hundred fifty euro) by an amount of EUR 875 (eight hundred seventy-five euro) to an amount of EUR
433,125 (four hundred thirty-three thousand one hundred twenty-five euro) by the issuance of 7 (seven) ordinary shares,
having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR 80.86 (eighty
euro and eighty-six cent);

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 432,250 (four

hundred thirty-two thousand two hundred fifty euro), represented by 3,457 (three thousand four hundred fifty-seven)
ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each,
by an amount of EUR 875 (eight hundred seventy-five euro)

to an amount of EUR 433,125 (four hundred thirty-three thousand one hundred twenty-five euro), represented by

3,464 (three thousand four hundred sixty-four) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of
EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each,

by the issuance of 7 (seven) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro)

each, and to pay a share premium of EUR 80.86 (eighty euro and eighty-six cent).

Tachikawa Akebonocho Holding expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 7 (seven) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share premium

has been paid by Lone Star Capital Investments S.à r.l. so that the amount of EUR 955.86 (nine hundred fifty-five euro
and eighty-six cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase,
Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 3,464 (three thousand four hundred sixty-four) ordinary shares
and Tachikawa Akebonocho Holding holds 1 (one) preferred share of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 433,125 (four hundred thirty-three thousand one

hundred twenty-five euro), represented by 3,464 (three thousand four hundred sixty-four) ordinary shares and 1 (one)
preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith. Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

ONT COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par M. Philippe Jusseau,

ici représentée par Me Paul Berna, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 16 février 2011,

ET
Tachikawa Akebonocho Holding, une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Cricket

Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, représentée par M. Takehisa Tei,

ici représentée par Me Paul Berna, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Tokyo le 16 février 2011,

(les Associés)
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée "LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l." (la Société), société de droit
luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.311
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Martine
Schaeffer du 22 août 2208, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2316 du 23 septembre
2008, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer du 13 août 2009, publié
auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1829 du 22 septembre 2009.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR 432.250 (quatre cent trente-deux mille deux

cent cinquante euros) par un montant de EUR 875 (huit cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 433.125 (quatre
cent trente-trois mille cent vingt-cinq euros) par voie d'émission de 7 (sept) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission de EUR 80,86 (quatre-vingt
euros et quatre-vingt-six cents);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d’Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel EUR 432.250 (quatre cent

trente-deux mille deux cent cinquante euros), représenté par 3.457 (trois mille quatre cent cinquante-sept) parts sociales
ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros),

par le biais d'une augmentation de EUR 875 (huit cent soixante-quinze euros)
à un montant de EUR 433.125 (quatre cent trente-trois mille cent vingt-cinq euros), représenté par 3.464 (trois mille

quatre cent soixante-quatre) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant chacune une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros),

par voie d'émission de 7 (sept) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-

cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission de EUR 80,86 (quatre-vingt euros et quatre-vingt-six cents).

Tachikawa Akebonocho Holding renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement

émises.

Toutes les 7 (sept) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et libérées en nu-

méraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte que la somme de EUR

49038

L

U X E M B O U R G

955,86 (neuf cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt-six cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital,
Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 3.464 (trois mille quatre cent soixante-quatre) parts sociales ordinaires
et Tachikawa Akebonocho Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 433.125 (quatre cent trente-trois mille cent

vingt-cinq euros), représenté par 3.464 (trois mille quatre cent soixante-quatre) parts sociales ordinaires et 1 (une) part
sociale préférentielle, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de
parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2011. LAC/2011/8766. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027553/163.
(110033077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Luxpar-Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 33.295.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s'est tenue le mercredi 23 mars 2011 à 11.00 heures au 74, rue de MerI,

<i>L-2 146 Luxembourg.

L’assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide de renommer comme Administrateurs
1. M. Pierre Metzler, demeurant au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
2. M. Michel Bulach, demeurant au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
3. M. Jacques Reckinger, demeurant au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
4. M. Glande Weber, demeurant au 74, rue de MerI, L-2 146 Luxembourg
Leur mandat prendra lin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2012 et qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice social de 2011.

- L’assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant, KPMG Audit Sàrl jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2012 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011047444/22.
(110053342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

49039

L

U X E M B O U R G

Lombard Odier Darier Hentsch Japan Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.837.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 9 mars 2011

En date du 9 mars 2011, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 9 mars 2011, de Monsieur Peter E.F. Newbald en qualité d'Administrateur

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Darier Hentsch Japan Development SA
CACEIS BANK LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2011047441/15.
(110052977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Lombard Odier Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.666.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 9 mars 2011

En date du 9 mars 2011, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 9 mars 2011, de Monsieur Peter E.F. Newbald en qualité d'Administrateur

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Funds II
CACEIS BANK LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2011047442/15.
(110052975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Milano Uno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.417.

In the year two thousand and eleven, on fifteenth day of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1. Abris CEE Mid-Market Fund LP, a Jersey limited Partnership with registered office at PO Box 1075, Elizabeth House,

9 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 2QP, acting through its Manager Abris EMP Capital Partners Limited,

here represented by Me Pierre LANCELIN, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

2. Edgeborough Co-Investments LP, a Jersey limited Partnership with registered office at PO Box 1075, Elizabeth

House, 9 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 2QP, acting through its General Partner Edgeborough Co-Investment (GP)
Limited,

here represented by Me Pierre LANCELIN, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, initialled “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain annexed to the

present deed to be filled at the same time with the registration authorities.

The appearing parties are the shareholders of Milano Uno SARL (the “Company”), a société à responsabilité limitée,

with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies  Register  under  the  number  B  151417,  incorporated  by  deed  of  Me  Joseph  ELVINGER,  notary  residing  in
Luxembourg enacted on the 8 

th

 of February 2010, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

658 on March 29, 2010. The Company's articles have been modified for the last time by a deed of Me Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the said notary Joseph ELVINGER, on June 9, 2010, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1649 on August 13, 2010.

Said appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:

49040

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U X E M B O U R G

1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one million three hundred and thirty

thousand seven and hundred forty-nine euros (EUR 1,330,749.-) to bring it from its present amount of one hundred sixty
six thousand two hundred thirty euros (EUR 166,230.-) to one million four hundred and ninety-six thousand nine hundred
and  seventy-nine  euros  (EUR  1,496,979.-)  by  the  creation  and  the  issuance  of  one  million  three  hundred  and  thirty
thousand seven and hundred forty-nine (1,330,749) new Ordinary Class A Shares having a par value of one euros (EUR
1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares (the “New Shares”);

2. Subscription and allocation of the New Shares by Abris CEE-Mid-Market Fund LP, prenamed;
3. Amendment of article 8 of the Company's articles of association so as to reflect the proposed increase of the share

capital.

Then, the shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one million three

hundred and thirty thousand seven and hundred forty-nine Euros (EUR 1,330,749.-) to bring it from its present amount
of one hundred sixty six thousand two hundred thirty Euros (EUR 166,230.-) to one million four hundred and ninety-six
thousand nine hundred and seventy-nine Euros (EUR 1,496,979.-) by the creation and the issuance of one million three
hundred and thirty thousand seven and hundred forty-nine (1,330,749) new Ordinary Class A Shares having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares (the “New Shares”).

<i>Subscription and Payment

Abris CEE Mid-Market Fund LP, prenamed, has declared to subscribe for all of the New Shares and to pay up these

shares by a contribution in cash.

Proof of such subscriptions and payments have been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly

on presentation of a blocking certificate from the Company's account bank.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend article 8 of the articles of association of the Company, which now reads as follows:

“ Art. 8. The capital of the Company is fixed at one million four hundred and ninety-six thousand nine hundred and

seventy-nine Euros (EUR 1,496,979.-) represented by one million four hundred and ninety-six thousand nine hundred and
seventy-nine (1,496,979) Ordinary Class A shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, entirely subscribed for
and fully paid up”

<i>Valuation and Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the

notary, by his first name, last name, civil status and residence, said proxy-holder has signed together with us, the notary,
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinzième jour de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. Abris CEE Mid-Market Fund LP, un limited Partnership de Jersey ayant siège social au PO Box 1075, Elizabeth House,

9 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 2QP, agissant par l'intermédiaire de son Manager Abris EMP Capital Partners Limited,

ici représenté par Maître Pierre LANCELIN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui conférée sous seing privé.

2. Edgeborough Co-Investments LP, un limited Partnership de Jersey ayant siege social au PO Box 1075, Elizabeth

House, 9 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 2QP agissant par l'intermédiaire de son General Partner Edgeborough Co-
Investment (GP) Limited,

49041

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Maître Pierre LANCELIN, préqualifié, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de Milano Uno SARL (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège

social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 151417, constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
le 8 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 658 le 29 mars 2010. Les Statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, agissent en remplacement dudit notaire Joseph ELVINGER, le 9 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1649 le 13 août 2010.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence d'un million trois cent trente mille sept cent quarante-

neuf euros (EUR 1.330.749,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante six mille deux cent trente euros
(EUR 166.230.-) à un million quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cent soixante-dix-neuf euros (EUR 1.496.979) par
la création et l'émission d'un million trois cent trente mille sept cent quarante-neuf (1.330.749) nouvelles parts sociales
ordinaire de classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales déjà existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»);

2. Souscription et allocation des Nouvelles Parts Sociales par Abris CEE-Mid-Market Fund LP, susnommé;
3. Modification l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital envisagée.
Par la suite, les associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence d'un million trois cent trente mille

sept cent quarante-neuf euros (EUR 1.330.749,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante six mille deux
cent trente euros (EUR 166.230.-) à un million quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cent soixante-dix-neuf euros
(EUR 1.496.979) par la création et l'émission d'un million trois cent trente mille sept cent quarante-neuf (1.330.749)
nouvelles parts sociales ordinaire de classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales déjà existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Souscription et Libération

Abris CEE Mid-Market Fund LP, susnommé, a déclaré souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales et de les libérer

par un apport en numéraire.

La preuve desdites souscriptions et desdits paiements a été fournis au notaire instrumentaire, qui le constate expres-

sément moyennant présentation d'un certificat de blocage émanant de la banque de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 8 des statuts de la Société, lequel se lit dorénavant comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cent soixante-dix-

neuf euros (EUR 1.496.979) représenté par un million quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cent soixante-dix-neuf
(1.496.979) parts sociales ordinaire de classe A, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.»

<i>Evaluation et Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du

notaire par son nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. LANCELIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2011. LAC/2011/7958. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

49042

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011027562/135.
(110033630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Luxpar-Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 33.295.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047445/10.
(110053343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.300,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.174.

Par résolutions signées en date du 17 mars 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 31 janvier 2011

2. Nomination de Annick Clérinx, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet au 1 

er

 février 2011 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Référence de publication: 2011047449/15.
(110053139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Ninive Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.844.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of December 2010.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Ninive Holdings S.A.,a société à anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 7 December 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on 26 February 2010 number 418 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 150844 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 10 December 2010, in process of
publication in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was declared open at 2.15 p.m. by Mrs Stella LE CRAS, employee, with professional address in Luxem-

bourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs Chantal DULME, employee, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Stella LE CRAS, prequalified, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-two million sixty-five thousand eight

hundred twenty euro (EUR 22,065,820.-) so as to raise it from its present amount of four million one hundred eighty-
four thousand one hundred eighty euro (EUR 4,184,180.-) to twenty-six million two hundred fifty thousand euro (EUR
26,250,000.-).

2 To issue four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400) new class B

redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400) new class
C redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400) new

49043

L

U X E M B O U R G

class D redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400)
new  class  E  redeemable  shares,  four  hundred  forty-one  million  three  hundred  sixteen  thousand  four  hundred
(441,316,400) new class F redeemable shares, each share of each class having a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) and having the same rights and privileges as the one attached to the existing class B redeemable shares, class C
redeemable shares, class D redeemable shares, class E redeemable shares and class F redeemable shares.

3 To accept the subscription for these four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four hundred

(441,316,400) new class B redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four hun-
dred (441,316,400) new class C redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four
hundred (441,316,400) new class D redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand
four hundred (441,316,400) new class E redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thou-
sand four hundred (441,316,400) new class F redeemable shares by CVC European Equity Limited, acting as general
partner for and on behalf of CVC European Equity Partners V (A) L.P., CVC European Equity Partners V (B) L.P., CVC
European Equity Partners V (D) L.P. and to accept payment in full for such new shares with payment by a contribution
in kind.

4 To set the first annual general meeting of shareholders to approve the 2010 annual accounts.
5 To amend article five (5) of the Company’s Articles of Association in order to reflect the above mentioned resolu-

tions.

6 To delegate to directors of the Company all powers required to implement the above resolutions.
7 Miscellaneous.
(i) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(ii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

twenty-two million sixty-five thousand eight hundred twenty euro (EUR 22,065,820.-) so as to raise it from its present
amount of four million one hundred eighty-four thousand one hundred eighty euro (EUR 4,184,180.-) to twenty-six million
two hundred fifty thousand euro (EUR 26,250,000.-).

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders resolved to issue four hundred forty-one million three hundred sixteen

thousand four hundred (441,316,400) new class B redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred
sixteen  thousand  four  hundred  (441,316,400)  new  class  C  redeemable  shares,  four  hundred  forty-one  million  three
hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400) new class D redeemable shares, four hundred forty-one million
three hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400) new class E redeemable shares, four hundred forty-one
million three hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400) new class F redeemable shares, each share of each
class having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and having the same rights and privileges as the existing class B
redeemable shares, class C redeemable shares, class D redeemable shares, class E redeemable shares and class F redee-
mable shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having

its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 99031, acting as general partner for and on behalf of:

− CVC European Equity Partners V (A) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-22056 (“CVC
European Equity Partners V (A) L.P.”);

− CVC European Equity Partners V (B) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-24527 (“CVC
European Equity Partners V (B) L.P.”); and

49044

L

U X E M B O U R G

− CVC European Equity Partners V (D) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-25044 (“CVC
European Equity Partners V (D) L.P.”);

(CVC European Equity Partners V (A) L.P., CVC European Equity Partners V (B) L.P., CVC European Equity Partners

V (D) L.P. together referred to as the “Subscribers”).

The Subscribers declared to subscribe for four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four hundred

(441,316,400) new class B redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four hun-
dred (441,316,400) new class C redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four
hundred (441,316,400) new class D redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand
four hundred (441,316,400) new class E redeemable shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thou-
sand four hundred (441,316,400) new class F redeemable shares (the “New Shares”), each share of each class having a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01), to fully pay for these New Shares by a contribution in kind in an aggregate
amount of twenty-two million sixty-five thousand eight hundred twenty euro (EUR 22,065,820.-) consisting in the con-
tribution of receivables as further described in a special report (the “Contributions”), the New Shares being subscribed
as follows:

Subscribers

Subscribed and

paid-in capital

(EUR)

Number and Class of shares

subscribed

CVC European Equity Partners V (A)
L.P., afore mentioned

13,783,256.32

275,665,126 class B redeemable shares

275,665,126 class C redeemable shares

275,665,126 class D redeemable shares

275,665,127 class E redeemable shares

275,665,127 class F redeemable shares

CVC European Equity Partners V (B)
L.P., afore mentioned

7,256,074.85

145,121,497 class B redeemable shares

145,121,497 class C redeemable shares

145,121,497 class D redeemable shares

145,121,497 class E redeemable shares

145,121,497 class F redeemable shares

CVC European Equity Partners V (D)
L.P., afore mentioned

1,026,488.83

20,529,777 class B redeemable shares

20,529,777 class C redeemable shares

20,529,777 class D redeemable shares

20,529,776 class E redeemable shares

20,529,776 class F redeemable shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,065,820.00

441,316,400 class B redeemable shares

441,316,400 class C redeemable shares

441,316,400 class D redeemable shares

441,316,400 class E redeemable shares

441,316,400 class F redeemable shares

Proof of the ownership by the Subscribers of the Contributions has been given to the undersigned notary.
The Subscribers, acting through their duly appointed attorneys-infact, declared that the Contribution is free of any

pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contributions
to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contributions to the Company.

The Subscribers further stated that a report has been drawn up by Audit Conseil Services S.à r.l., 41 Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B-142.685 and signed by Mr Alain Blondlet, réviseur d'entreprises, on 15 December 2010, wherein the above
Contributions are described and valued (the “Report”), in accordance with articles 32-1 of the law of 10 August 1915 on
Commercial Companies, as amended.

The Subscribers produced the Report, the conclusions of which read as follows:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contributions to be contributed to the Company as of December 15, 2010 does not correspond at least
to the value of the shares to be issued by the Company to each Contributor”.

The Report, initialled "ne varietur" by the proxyholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the four hundred

forty-one million three hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400) new class B redeemable shares, four hun-
dred forty-one million three hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400) new class C redeemable shares, four

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L

U X E M B O U R G

hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400) new class D redeemable shares,
four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400) new class E redeemable
shares, four hundred forty-one million three hundred sixteen thousand four hundred (441,316,400) new class F redee-
mable shares to the Subscribers as above mentioned.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved that, by way of exception to article 20 of the articles of incorporation,

the first annual general meeting of shareholders to approve the 2010 annual accounts will be held on the second Wenesday
of May 2011 at 4:00 p.m..

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-six million two hundred fifty thousand euro

(EUR 26,250,000.-) which is divided into:

- sixty-three million eight hundred twenty-five thousand three hundred (63,825,300) class A shares (the “Class A

Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- five hundred twelve million two hundred thirty-four thousand nine hundred forty (512,234,940) class B redeemable

shares (the “Class B Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- five hundred twelve million two hundred thirty-four thousand nine hundred forty (512,234,940) class C redeemable

shares (the “Class C Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- five hundred twelve million two hundred thirty-four thousand nine hundred forty (512,234,940) class D redeemable

shares (the “Class D Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- five hundred twelve million two hundred thirty-four thousand nine hundred forty (512,234,940) class E redeemable

shares (the “Class E Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- five hundred twelve million two hundred thirty-four thousand nine hundred forty (512,234,940) class F redeemable

shares (the “Class F Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;”

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to delegate to each Director of the Company, each of them acting alone

and with full power of substitution, all necessary powers in order to implement the above resolutions.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quinzième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ninive Holdings S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 20, Avenue Monterey, L2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 7 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations le 26 février 2010 sous le numéro 418 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150844 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 15 décembre 2010, en cours de publication au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Madame Stella LE CRAS, employée privée,

domiciliée  professionnellement  à  Luxembourg,  qui  a  désigné  comme  secrétaire  Madame  Chantal  DULME,  employée
privée, domiciliée professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Stella LE CRAS, préqualifiée, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

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<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-deux millions soixante-cinq mille huit cent vingt

euros (EUR 22.065.820,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre million cent quatre-vingt-quatre mille cent
quatre-vingts euros (EUR 4.184.180,-) à vingt-six millions deux cents cinquante mille euros (EUR 26.250.000,-).

2 Émission de quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions

rachetables de catégorie B, quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles
actions rachetables de catégorie C, quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille quatre cents (441,316,400)
nouvelles actions rachetables de catégorie D, quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille quatre cents
(441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie E, quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille
quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie F, chaque action de chacune des catégories d’actions
ayant une valeure nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) et ayant les droits et obligations tels qu’attachés aux actions
rachetables de catégorie B, actions rachetables de catégorie C, actions rachetables de catégorie D, actions rachetables
de catégorie E et actions rachetables de catégorie F existantes.

3  Acceptation  de  la  souscription  de  ces  quatre  cent  quarante-et-un  millions  trois  cent  seize  mille  quatre  cents

(441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie B, quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille
quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie C, quatre cent quarante-et-un millions trois cent
seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie D, quatre cent quarante-et-un millions
trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie E, quatre cent quarante-et-
un  millions  trois  cent  seize  mille  quatre  cents  (441,316,400)  nouvelles  actions  rachetables  de  catégorie  F  par  CVC
European Equity Limited, acting as general partner for and on behalf of CVC European Equity Partners V (A) L.P., CVC
European Equity Partners V (B) L.P., CVC European Equity Partners V (D) L.P. et acceptation de la libération intégrale
de ces nouvelles actions par apport en nature.

4 Détermination de la première assemblée générale annuelle des actionnaires d’approbation des comptes relative à

l’année sociale 2010.

5 Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus mentionnées.
6 Délégation aux administrateurs de la Société de tous pouvoirs requis afin de mettre en œuvre les décisions énoncées

ci-dessus.

7 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-deux

millions soixante-cinq mille huit cent vingt euros (EUR 22.065.820,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre
million cent quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingts euros (EUR 4.184.180,-) à vingt-six millions deux cents cinquante
mille euros (EUR 26.250.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille

quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie B, quatre cent quarante-et-un millions trois cent
seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie C, quatre cent quarante-et-un millions
trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie D, quatre cent quarante-et-
un millions trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie E, quatre cent
quarante-et-un millions trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie F,
chacune des actions de chacune des catégories d’actions ayant une valeure nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) et
ayant les droits et obligations tels qu’attachés aux actions rachetables de catégorie B, actions rachetables de catégorie C,
actions rachetables de catégorie D, actions rachetables de catégorie E et actions rachetables de catégorie F existantes.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

Ensuite a comparu CVC European Equity V Limited, une limited company ayant son siège social au 22-24 Seale Street,

St Helier, Jersey JE2 3QG, Iles de la Manche, inscrit au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 99031,
agissant en qualité de general partner au nom et pour le compte de:

− CVC European Equity Partners V (A) L.P., un limited partnership établi sous les lois des Iles Cayman et ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY19005, Iles Cayman, inscrit au Registrar
of Exempted Limited Partnership, Iles Cayman, sous le numéro WK-22056 («CVC European Equity Partners V (A) L.P.»);

− CVC European Equity Partners V (B) L.P., un limited partnership établi sous les lois des Iles Cayman et ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY19005, Iles Cayman, inscrit au Registrar
of Exempted Limited Partnership, Iles Cayman, sous le numéro WK-24527 («CVC European Equity Partners V (B) L.P.»);

− CVC European Equity Partners V (D) L.P., un limited partnership établi sous les lois des Iles Cayman et ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, inscrit au Registrar of Exempted
Limited Partnership, Iles Cayman, sous le numéro WK-25044 («CVC European Equity Partners V (D) L.P.»); et

(CVC European Equity Partners V (A) L.P., CVC European Equity Partners V (B) L.P. et CVC European Equity Partners

V (D) L.P., collectivement les «Souscripteurs»).

Les Souscripteurs ont déclaré souscrire au quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille quatre cents

(441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie B, quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille
quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie C, quatre cent quarante-et-un millions trois cent
seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie D, quatre cent quarante-et-un millions
trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie E, quatre cent quarante-et-
un millions trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie F (les «Nouvelles
Actions»), chacune des actions de chacune des catégories ayant une valeure nominale de un centime d’euro (EUR 0,01)
et libérer intégralement ces Nouvelles Actions par un apport en nature d’un montant global de vingt-deux millions soixane-
cinq mille huit cent vingt euros (EUR 22.065.820,-) consistant en l’apport de créances tel que plus amplement décrit dans
un rapport spécial (les «Apports»), les Nouvelles Actions étants souscrites comme suit:

Souscripteurs

Capital souscrit

et libéré (EUR)

Nombre et catégorie d’actions

CVC European Equity Partners V (A) L.P.,
ci-dessus mentionné

13,783,256.32 275,665,126 actions rachetables de catégorie B

275,665,126 actions rachetables de catégorie C
275,665,126 actions rachetables de catégorie D

275,665,127 actions rachetables de catégorie E

275,665,127 actions rachetables de catégorie F

CVC European Equity Partners V (B) L.P.,
ci-dessus mentionné

7,256,074.85 145,121,497 actions rachetables de catégorie B

145,121,497 actions rachetables de catégorie C
145,121,497 actions rachetables de catégorie D

145,121,497 actions rachetables de catégorie E

145,121,497 actions rachetables de catégorie F

CVC European Equity Partners V (D) L.P.,
ci-dessus mentionné

1,026,488.83

20,529,777 actions rachetables de catégorie B

20,529,777 actions rachetables de catégorie C

20,529,777 actions rachetables de catégorie D

20,529,776 actions rachetables de catégorie E

20,529,776 actions rachetables de catégorie F

Total:

22,065,820.00 441,316,400 actions rachetables de catégorie B

441,316,400 actions rachetables de catégorie C
441,316,400 actions rachetables de catégorie D

441,316,400 actions rachetables de catégorie E

441,316,400 actions rachetables de catégorie F

La preuve par les Souscripteurs de la propriété des Apports a été rapportée au notaire soussigné.
Les Souscripteurs, agissant par le biais de leurs mandataires dûment nommés, ont déclaré que les Apports sont libre

de tout privilège, rétention ou gage, tel qu’applicable, et qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation au libre transfert
des Apports à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscrip-
tions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Apports à la Société.

Les Souscripteurs ont par ailleurs déclaré qu’un rapport a été rédigé par Audit Conseil Services S.à r.l., 41 Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B-142.685 et signé par Monsieur Alain Blondlet, réviseur d'entreprises, le 15 décembre 2010, dans lequel les
Apports sont décrits et évalués (le “Rapport”), en conformité avec les articles 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Les Souscripteurs ont produit le Rapport les conclusions duquel sont les suivantes:

49048

L

U X E M B O U R G

«Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, nous n’avons noté aucun élément qui nous ferait conclure que la

valeur des Apports à apporter à la Société le 15 décembre 2010 ne correspondent pas au moins à la valeur des actions
à émettre par la Société et souscrites par chacun des apporteurs».

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par les mandataires, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter lesdites souscriptions et paiements et d’émettre les quatre

cent quarante-et-un millions trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de catégorie
B, quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions rachetables de
catégorie C, quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles actions ra-
chetables de catégorie D, quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille quatre cents (441,316,400) nouvelles
actions rachetables de catégorie E, quatre cent quarante-et-un millions trois cent seize mille quatre cents (441,316,400)
nouvelles actions rachetables de catégorie F aux Souscripteurs tels que ci-dessus mentionnés.

<i>Quatrième résolution

Par exception à l’article 20 des statuts de la Société, l’assemblée générale des actionnaires a décidé que la première

assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes sociaux de l’année sociale 2010 sera tenue
le second mercredi du mois de mai 2011 à 16.00 heures.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article cinq (5) des statuts de

la Société afin de reflter les résolutions ci-dessus mentionées. Ce paragraphe sera à compter de ce jour lu comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-six millions deux cent cinquante mille euros (EUR

26.250.000,-) divisé en:

- soixante-trois millions huit cent vingt-cinq mille trois cents (63.825.300) actions de catégorie A (les «Actions de

Catégorie A») d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq cent douze millions deux cent trente-quatre mille neuf cent quarante (512.234.940) actions rachetables de

catégorie B (les «Actions de Catégorie B») d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées;

- cinq cent douze millions deux cent trente-quatre mille neuf cent quarante (512.234.940) actions rachetables de

catégorie C (les «Actions de Catégorie C») d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées;

- cinq cent douze millions deux cent trente-quatre mille neuf cent quarante (512.234.940) actions rachetables de

catégorie D (les «Actions de Catégorie D») d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci
étant entièrement libérées;

- cinq cent douze millions deux cent trente-quatre mille neuf cent quarante (512.234.940) actions rachetables de

catégorie E (les «Actions de Catégorie E») d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées;

- cinq cent douze millions deux cent trente-quatre mille neuf cent quarante (512.234.940) actions rachetables de

catégorie F (les «Actions de Catégorie F») d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées;».

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de déléguer à chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul

et avec pouvoir de substitution, tous les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre des décisions énoncées ci-dessus.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. LE CRAS, Ch. DULME, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 16 décembre 2010, LAC/2010/56788: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 February 2011.

Référence de publication: 2011027583/365.
(110033071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Maestrale Projects (Holding) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.388.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 mars 2011 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Carlo DURANTE
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011047450/18.
(110052995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Fonds de pension du Groupe Siemens à Luxembourg, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg I 2.

Le bilan au 30.09.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.04.2011.

J. BERG / G. LESPINOY.

Référence de publication: 2011047337/10.
(110053596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Marowinia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Marowinia Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.484.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),
s'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  «MAROWINIA

HOLDING S.A.», établie et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 46484, constitué suivant acte notarié en date
du 20 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 161 du 25 avril 1994. Les statuts
ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 441 du 20 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert SCHMITZ, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Maryline WALTENER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géneviève BAUE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

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L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'objet social de la Société qui sera désormais conçu comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

- Modification de la dénomination sociale de la société en MAROWINIA S.A., SPF.
- Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société anonyme holding en une société anonyme de

gestion de patrimoine familial (SPF) conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier en conséquence l'article y afférent pour lui donner la teneur
suivante:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «MAROWINIA S.A.,

SPF».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «MAROWINIA S.A., SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

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L

U X E M B O U R G

ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250.-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

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La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mars à 15.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. SCHMITZ, M. WALTENER, G. BAUE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16873. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011027572/166.
(110033543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Fidare, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 26.949.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047340/10.
(110053654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Novartis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.575.023.700,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.925.

In the year two thousand and eleven, on the third day of February,
before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Novartis Investments S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 20 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 87 925, having a share capital of two

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billion  five  hundred  and  seventy  five  million  twenty  three  thousand  and  seven  hundred  United  States  dollars  (USD
2,575,023,700.-), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 31 May
2002, published under number 1287 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 September 2002 and
whose articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, on 30 June 2003, published under number 947 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
15 September 2003 (the Company).

THERE APPEARED:

NOVARTIS HOLDING A.G., a public limited company, established under the laws of Switzerland, having its registered

office at Lichtstrasse 35, CH-4056 Basel, Switzerland, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Muriel Piquard, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on the 2 

nd

 day of February, 2011.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to article 2 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to change the corporate

object of the Company; and

2. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. The object of the company is:
1. a) to obtain, to participate in, to finance, to manage and to take an interest in any way whatsoever in other companies

and enterprises, of whatever kind, either Luxembourg or foreign companies, and the management, control, development,
sale or any other way to dispose of such participating interests;

b) to manage assets of (i) companies belonging to the same group as the company (the “Group”), (ii) foundations

forming part of the Group and (iii) investment funds through which assets of such foundations are invested;

c) to invest in securities, commercial papers and other investments and to enter into any types of hedging contracts,

swaps and similar contracts;

d) to raise money by securities, bank loans, the issue of bonds and other kinds of promissory notes, to raise and to

grant loans from and to affiliate companies or unrelated companies, to render guarantees, be it for debts or others, and
in general to render services in the field of trade and financing.

2. The Company may also grant loans to the affiliated companies and to any other Corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

3. The Company may enter into any transaction that it considers necessary or useful to carry out or develop its business

purpose, provided that such transaction is a transaction into which Luxembourg companies are permitted to enter under
the act of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies (such act, as amended, the “Company Act”); provided that the

Company shall not be permitted to enter into any transaction that would cause the Company to be treated as a “bank”
or a “professional of the financial sector” for the purposes of applicable Luxembourg law.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros (1,000.-Eur).

The undersigned notary, who knows and understands English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le troisième jour du mois de février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Novartis Investments S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

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U X E M B O U R G

20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87 925, ayant un capital social de deux milliards cinq cent soixante quinze
millions vingt trois mille et sept cent dollars des Etats-Unis (USD 2.575.023.700.-), constituée suivant un acte notarié de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 2002, publié sous le numéro 1287 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 septembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin
2003, publié sous le numéro 947 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 septembre 2003 (la
Société).

A COMPARU:

NOVARTIS HOLDING A.G., une société anonyme, créée et existant sous la loi suisse, ayant son siège social à Lichts-

trasse 35, CH-4056 Bâles, Suisse (l'Associé Unique);

ici représentée par Muriel Piquard, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé donnée le deux février 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 2 des statuts de la Société (les Statuts) afin de modifier l'objet social de la Société; et
2. Divers
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

“ Art. 2. La société a pour objet:
1. a) d'obtenir, de prendre part, de financer, de gérer et de prendre un intérêt de toute manière qu'il soit dans d'autres

sociétés et entreprises, de toute nature, tant des sociétés Luxembourgeoises qu'étrangères, et la gestion, le contrôle, la
vente ou toute autre voie pour disposer de cette participation d'intérêts;

b)  de gérer  les  actifs  des (i) sociétés  appartenant au  même groupe de  sociétés que la société (le  «Groupe»), (ii)

fondations, appartenant au Groupe et (iii) fonds d'investissement à travers desquels les actifs de ces fondations sont
investis.

c) investir en sûretés, papiers commerciaux et autres investissements, et d'entrer dans tous types de contrats d'en-

tretiens, échange et contrats similaires;

d) produire de l'argent par sûretés, prêts bancaires, émission d'obligations et autres billets à ordre, produire et délivrer

des prêts de et aux sociétés filiales ou sociétés sans relations, rendre des garanties, et en général rendre des services
dans le champ d'application des échanges et du commerce;

2. La société peut également prêter aux sociétés filiales et dans toutes autres sociétés avec lesquelles elle prend divers

intérêts directs ou indirects.

3. La société peut entrer dans toutes transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour engager ou développer

son objet, pourvu que cette transaction est une transaction autorisée par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle que modifiées); pourvu que la société ne rentrera pas dans des transactions qui auraient
pour effet de considérer la société en tant que «banque» ou en tant que «professionnel du secteur financier» dans le sens
de la loi luxembourgeoise en la matière.”

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ mille euros (1.000.-Eur).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: M. Piquard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2011. Relation: LAC/2011/6469. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027585/125.
(110033709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Northfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.597.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Giulio Giorgio Mario VIGANO, demeurant à Via apa Giovanni XXII, 37, Bresso, Italie,
ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

En vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 15 décembre 2010.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "NORTHFIN S.A.'', R.C.S. Luxembourg numéro B 93.597, fut constituée par acte reçu par Maître

Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 636 du 12 juin 2003;

- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "NORTHFIN S.A.''.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "NORTHFIN S.A.''

avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société "NORTHFIN S.A.'' déclare que l'activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuve le bilan de clôture en date de ce jour;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire un certificat d'actions au nominatif qui a été immédia-

tement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "NORTHFIN S.A.''.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. SABELLA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57875. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2011028757/49.
(110034178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

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Lombard Odier Selection

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

Luxembourg Vintage

Luxembourg Vintage S.A.,- SPF

Luxpar-Ré

Luxpar-Ré

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l.

Maestrale Projects (Holding) S.A.

Marowinia Holding S.A.

Marowinia S.A., SPF

Milano Uno S.à r.l.

Ninive Holdings Sàrl

Northfin S.A.

Novartis Investments S.à r.l.