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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1014

16 mai 2011

SOMMAIRE

Agmen Investments Holding S.A. . . . . . . . .

48651

Almmac Investment Corporation S.A.  . . .

48656

Amsterdam Maritime Resort S.A.  . . . . . . .

48642

Ateliers Koch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48646

Axus Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48647

Baskland Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48647

Chorale Schuttrange - Schëtter Gesank

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48640

Coatings Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48651

COOKIES and COFFEE SHOP S.à r.l.  . . .

48636

CS (Finance) EUROPE Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

48651

DEXIA Insurance Services Finance  . . . . . .

48651

Dexia Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48655

EECF Moravia Manager S.C.A.  . . . . . . . . . .

48655

EECF Moravia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48656

Elisabeth Stëftung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48643

Energy Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48664

Enovos International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

48628

EYSD Limited and Partners SCS  . . . . . . . .

48664

FANUC FA Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48667

Fortan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48667

Fortis Luxembourg-Vie S.A.  . . . . . . . . . . . .

48670

Garage Hangout  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48647

Kefren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48626

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A. . . .

48634

Luma Capital S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

48667

Pianola International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

48664

Retail Operating Company Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48672

Shell Luxembourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48626

Sifolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48627

SM Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48634

Sodefi S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48634

Sylvestree S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48627

Toubkal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48639

Treborasset S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48639

Truth Pol Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

48636

Van Lanschot Management S.A.  . . . . . . . . .

48639

VTT ESCH association sans but lucratif

(a.s.b.l.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48643

West One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48670

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Shell Luxembourgeoise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.479.

Le Conseil de Gérance communique que la nouvelle adresse privée de Monsieur Marc Decorte, Gérant et Président

du Conseil de Gérance est la suivante:

Avenue Baron Albert d'Huart 309B à 1950 Kraainem (Belgique)

Fait à Bertrange, le 17 novembre 2010.

Patrick Debaere / Alain Gaasch
<i>Gérant / Gérant en charge de la gestion journalière

Référence de publication: 2011047056/13.
(110052003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Kefren S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.039.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le neuvième jour de février.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat

d'incorporation numéro 318227, ici représentée par Mademoiselle Tiffany HALSDORF, employée privée, demeurant
professionnellement à L - 1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après "l'Associé Unique"), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

- que la société "KEFREN S.A.", ayant son siège social à L - 1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de
Maître Jacques Delvaux, en date du 27 juillet 1995 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 549 du 29 octobre 1995 et modifié pour la dernière fois en date du 21 juin 2004 suivant acte reçu par le notaire
Jacques Delvaux, publié au Mémorial C numéro 932 du 18 septembre 2004 (la "Société").

- que le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 206.582,76 (deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-deux

euros et soixante seize cents) représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur nominale.

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société.

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé.

- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation MORWELL LIMITED, avec siège social à

Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3175 Road Town certificat d'incorporation numéro 350391, et lui confie la
mission de faire le rapport sur la gestion.

- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclu-

sions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à MORWELL LIMITED, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

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Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante

et le notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société:

19-21, Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Tiffany Halsdorf, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 février 2011. LAC / 2011 / 7143. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027529/62.
(110033179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Sylvestree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 159.782.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 28 février 2011 à Luxembourg

- de nommer Monsieur Alaric de MURGA en tant que Président du Conseil d'Administration.

Copie Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047057/12.

(110051880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Sifolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 68.623.

<i>Résolutions prises lors de l' Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 mars 2011:

1. L'Assemblée accepte la démission de deux Administrateurs:
- Monsieur François DUPUY, Consultant, domicilié au Lot Sylvabelle F-83420 La Croix Valmer, également démission-

naire de son mandat d'Administrateur-délégué,

- Madame Dominique DUPUY, Gérante de société, domiciliée au Lot Sylvabelle F-83420 La Croix Valmer.
2. L'Assemblée constate la vacance de deux postes d'Administrateur, dont le poste d'Administrateur-délégué et confie

la gestion de la société aux Administrateurs restants dans l'attente de la nomination d'un nouvel Administrateur-délégué
ayant les compétences et les qualifications requises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Becht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011047058/20.

(110052020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

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Enovos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 11.723.

In the year two thousand and eleven, on the sixth of January,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company Enovos International S.A., incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 19, boulevard
Royal, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 11.723, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Roger Wurth, then notary residing in Luxembourg-Eich, on February 5, 1974, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on April 6, 1974, under number 76, whose articles of association
have been amended for the last time on July 1, 2009, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 4, 2009, under number 1498 (hereafter referred to as the
"Company").

The extraordinary general meeting was opened at 11.15 a.m. with Mr Etienne Schneider, residing professionally in

Luxembourg, in the chair,

who appointed Mr Michel Schaus, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Esbelta de Freitas, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, having been signed by the

proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary will remain attached to
the present minutes together with the proxies.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.  According  to  the  attendance  list,  all  the  shareholders  representing  the  full  amount  of  the  share  capital  of  EUR

84,450,000.- (eighty-four million four hundred fifty thousand euro) were present or validly represented at the meeting.
The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

II. The meeting has been convened by registered mail sent to all the shareholders of the Company on 16 December

2010.

III. The agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of EUR 84,450,000.- (eighty-

four million four hundred fifty thousand euro) represented by 844,500 (eight hundred forty-four thousand five hundred)
shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each, to the amount of EUR 90,962,900.- (ninety million
nine hundred sixty-two thousand nine hundred euro) and the issue of 65,129 (sixty-five thousand one hundred twenty-
nine) new shares with the same nominal value each, having the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription of the 65,129 (sixty-five thousand one hundred twenty-nine) additional shares by the Administration

Communale de la Ville de Luxembourg, established at L-2950 Luxembourg, (hereafter referred to as "VDL"), and payment
by a contribution in kind of the shares held by VDL in Enovos Luxembourg S.A., a Luxembourg company having its
registered office at L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
register under number B 44683 (hereafter referred to as "Enovos Lux"), and the allocation to the share premium account
of an amount of EUR 131,342,100.- (one hundred thirty-one million three hundred forty-two thousand one hundred
euro);

3. Amendment of article 5.1 of the coordinated articles of association of the Company in order to reflect the capital

increase of the Company;

4. Amendment of article 19.1 of the coordinated articles of association of the Company in order to reflect the new

composition of the board of directors;

5. Amendment of article 19.2 of the coordinated articles of association of the Company;
6. Amendment of article 19.5 of the coordinated articles of association of the Company; and
7. Other business.
The meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly con-

stituted and convened, waived unanimously any preferential subscription rights existing pursuant to article 5.4 of the
articles of association of the Company.

Then the meeting of the shareholders deliberated and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of the shareholders decided to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 6,512,900.-

(six million five hundred twelve thousand nine hundred euro) so as to bring it from its present amount of EUR 84,450,000.-
(eighty-four million four hundred fifty thousand euro) to the amount of EUR 90,962,900.- (ninety million nine hundred

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sixty-two thousand nine hundred euro) represented by 909,629 (nine hundred nine thousand six hundred twenty-nine)
shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

This resolution was passed by 844,500 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

<i>Second resolution

The meeting of the shareholders decided to issue 65,129 (sixty-five thousand one hundred twenty-nine) new shares

with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

There now appeared VDL, acting through its collège des bourgmestre et échevins currently in place i.e. Mr Paul

Helminger, Mr Xavier Bettel, Mrs Simone Beissel, Mrs Viviane Loschetter and Mrs Lydie Polfer,

duly authorized by virtue of a resolution of the Conseil Communal taken on 6 December 2010 duly approved by a

grand-ducal decree signed on 10 December 2010.

A copy of the resolutions of the Conseil Communal and of the grand-ducal decree will remain attached to the present

deed.

VDL, represented as aforementioned, subscribes the 65,129 (sixty-five thousand one hundred twenty-nine) newly

issued shares of the Company for a total value of EUR 137,855,000 (one hundred thirty-seven million eight hundred fifty-
five thousand euro) and makes payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of the full and
complete ownership of 616,964 shares held by VDL in Enovos Lux (hereafter referred to as the "Contribution").

Out of the total amount of EUR 137,855,000 (one hundred thirty-seven million eight hundred fifty-five thousand euro),

an amount of EUR 6,512,900.- (six million five hundred twelve thousand nine hundred euro) is allocated to the share
capital of the Company and the remaining amount i.e. EUR 131,342,100.- (one hundred thirty-one million three hundred
forty-two thousand one hundred euro) to the share premium account of the Company.

The Contribution has been valued at the amount of EUR 137,855,000.-(one hundred thirty-seven million eight hundred

fifty-five thousand euro).

It results from the subscription form dated 6 January 2011, duly signed by VDL, that an irrevocable undertaking has

been taken that all the shares held by VDL in Enovos Lux will be transferred to the Company during the extraordinary
general meeting of the Company approving the contribution of the shares of Enovos Lux contributed by VDL and the
increase of the share capital of the Company.

The subscription form will remain attached to the present deed and will be filed together with the present deed, with

the registration authorities.

In compliance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law dated 10 August 1915, on commercial companies, a report

has been drawn up on January 6, 2011 by Ernst &amp; Young S.A., "réviseur d'entreprises", having its registered office in
Luxembourg, wherein the shares so contributed have been described and valued.

The conclusion of the report is as follows:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind of the 616,964 shares of Enovos Luxembourg S.A., does not correspond at least
in number and nominal value to the 65,129 new shares with a nominal value of EUR 100 each (total EUR 6,512,900) to
be  issued  with  total  related  share  premium  of  EUR  131,342,100,  hence  total  consideration  amounting  to  EUR
137,855,000."

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
VDL acting through its collège des bourgmestre et échevins currently in place, hereby certifies with respect to the

contribution in kind of the shares, that on the day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal and beneficial owner of all the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to
him;

3. it has all powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of shares;
4. the shares are, to the best of the knowledge of VDL, unencumbered and freely transferable to the Company;
5. the transfer of the shares in Enovos Lux shall be recorded in the register of shareholders of the relevant company.
If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the shares, VDL, as the contributor,

will undertake the necessary steps as soon as possible.

The general meeting of the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to issue and allot

65,129 (sixty-five thousand one hundred twenty-nine) new fully paid-up shares to VDL.

This resolution was passed by 844,500 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

48629

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The meeting of the shareholders decided to amend article 5.1 of the coordinated by-laws of the Company in order

to reflect the capital increase.

Consequently, the article 5.1 of the coordinated articles of association of the Company is replaced by the following

text:

" 5.1. The Company's issued share capital is set at ninety million nine hundred sixty-two thousand nine hundred euro

(EUR 90,962,900), consisting of nine hundred nine thousand six hundred twenty-nine (909,629) shares having a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) each."

This resolution was passed by 844,500 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statement, article 19.1 of the coordinated articles of association of the Company

reads as follows:

" 19.1. The Company shall be managed by a board of directors, the members of which (the "Directors", each a "Di-

rector") need not to be shareholders of the Company. The board of directors is composed of sixteen (16) members."

This resolution was passed by 844,500 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

<i>Fifth resolution

The meeting of the shareholders decided to amend article 19.2 of the coordinated articles of association of the Com-

pany as follows:

" 19.2. The Directors shall be elected by a duly convened general meeting of shareholders (which shall also determine

their remuneration and term of office) resolving in accordance with the provisions of article 16.4.2 and in accordance
with the following rules:

- The shareholder holding the highest number of shares in the Company (the State and the SNCI being counted in this

case as one shareholder), shall have the right to have five (5) of its candidates elected to the board of directors.

- The shareholder holding the second highest number of shares in the Company (the State and the SNCI counted in

this case as one shareholder), shall have the right to have three (3) of its candidates elected to the board of directors.

- Three (3) Directors shall represent the employees of the Company and its subsidiaries.
- The remainder, being five(5) Directors, shall be elected among the candidates proposed for election by the share-

holders, other than the two shareholders (the State and the SNCI being in this case counted as one shareholder) holding
the highest number of shares in the Company which hold at least five (5) percent of the shares in the Company."

This resolution was passed by 844,500 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

<i>Sixth resolution

The meeting of the shareholders decided to amend article 19.5 of the coordinated articles of association of the Com-

pany as follows:

" 19.5. In case, at the time of transfer by Electrabel S.A. to the State and/or the SNCI of a majority of the shares held

by Electrabel S.A. in the Company, the State and the SNCI (both being counted as one shareholder) are the shareholder
holding the highest number of shares in the Company, the number of candidates which this shareholder has the right to
have elected to the board of directors pursuant to article 19.2 shall be six (6) and not five (5) and the number of candidates
which the shareholders which hold at least five (5) percent of the shares in the Company other than the two shareholders
(the State and the SNCI being in this case counted as one shareholder) holding the highest number of shares in the
Company have the right to have elected to the board of directors pursuant to article 19.2 shall be four (4) and not five
(5)."

This resolution was passed by 844,500 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

<i>Seventh resolution

The meeting of the shareholders decided to appoint the following person as supplementary director of the Company:
- Administration Communale de la Ville de Luxembourg, established at L-1648 Luxembourg, 42, place Guillaume,

represented by its permanent representative Mr Uwe Leprich, residing in D-66123 Saarbrücken, Schlüterweg 10.

Its term of office will end at the annual general meeting stating on the accounts as at 31 December 2013.
This resolution was passed by 844,500 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about eight thousand euro (EUR 8,000).

48630

L

U X E M B O U R G

With no other outstanding point on the agenda, and further request for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Strassen, 2, rue Thomas Edison, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le six janvier,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Enovos International S.A, constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 19, boulevard Royal, enre-
gistrée au registre de commerce et sociétés sous le numéro B 11.723, constituée suivant acte reçu par Maître Roger
Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 5 février 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations le 6 avril 1974 sous le numéro 76, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 1 

er

 juillet

2009 par un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 août
2009 sous le numéro 1498, (ci-après la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Etienne Schneider,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne Monsieur Michel Schaus, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de la réunion.
L'assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Esbelta de Freitas, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes ont formé le bureau de la réunion.
Le bureau étant ainsi formé a dressé la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, ensemble
avec les procurations.

Le Président a déclaré et demandé au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de EUR 84.450.000,-

(quatre-vingt-quatre millions quatre cent cinquante mille euros) ont été présents ou dûment représentés à la présente
assemblée qui a pu en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 84.450.000,- (quatre-

vingt-quatre millions quatre cent cinquante mille euros) représenté par 844.500 (huit cent quarante-quatre mille cinq
cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, au montant de EUR 90.962.900,- (quatre-vingt-
dix millions neuf cent soixante-deux mille neuf cents euros), et émission de 65.129 (soixante-cinq mille cent vingt-neuf)
actions nouvelles chacune ayant la même valeur nominale, ayant toutes les mêmes droits et obligations que les actions
existantes;

2. Souscription des 65.129 (soixante-cinq mille cent vingt-neuf) actions nouvelles par l'Administration Communale de

la Ville de Luxembourg établie à L-2950 Luxembourg, (ci-après «VDL»), et libération par l'apport en nature des actions
détenues par VDL dans Enovos Luxembourg S.A, une société luxembourgeoise ayant siège social à L-1445 Strassen, 2,
rue Thomas Edison, inscrite au Registre du Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.683, (ci-après
«Enovos Lux») et paiement au compte prime d'émission d'un montant de EUR 131.342.100,- (cent trente et un millions
trois cents quarante-deux mille cent euros);

3. Modification de l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social de

la Société;

4. Modification de l'article 19.1 des statuts coordonnés de la Société afin de refléter la nouvelle composition du conseil

d'administration;

5. Modification de l'article 19.2 des statuts coordonnés de la Société;
6. Modification de l'article 19.5 des statuts coordonnés de la Société; et
7. Divers.
L'assemblée générale des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, renonce unanimement à tout droit préférentiel de souscription conformément à l'article 5.4
des statuts de la Société.

Ensuite l'assemblée générale des actionnaires a délibéré et pris les décisions suivantes:

48631

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR

6.512.900,- (six millions cinq cent douze mille neuf cents euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 84.450.000,-
(quatre-vingt-quatre millions quatre cent cinquante mille euros) au montant de EUR 90.962.900,- (quatre-vingt-dix millions
neuf cent soixante-deux mille neuf cents euros), représenté par 909.629 (neuf cent neuf mille six cent vingt-neuf) actions
d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Cette résolution a été prise par 844.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre 65.129 (soixante-cinq mille cent vingt-neuf) actions nouvelles

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Est ensuite intervenue VDL, agissant par son collège des bourgmestre et échevins actuellement en fonctions i.e. Mon-

sieur Paul Helminger, Monsieur Xavier Bettel, Madame Simone Beissel, Madame Viviane Loschetter, et Madame Lydie
Polfer,

à ce autorisée par le Conseil Communal suivant délibération du 6 décembre 2010, dûment approuvée par arrêté grand-

ducal en date du 10 décembre 2010.

Une copie des délibérations du Conseil communal ainsi qu'une copie de l'arrêté grand-ducal resteront annexées au

présent acte.

VDL, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux 65.129 (soixante-cinq mille cent vingt-neuf) actions

nouvelles de la Société pour un montant total de EUR 137.855.000, (cent trente-sept millions huit cent cinquante-cinq
mille euros) et les libérer par un apport en nature consistant dans le transfert à la Société en la pleine et entière propriété
de 616.964 actions détenues par VDL dans Enovos Lux (ci-après l'«Apport»).

Sur le montant total de EUR 137.855.000 (cent trente-sept millions huit cent cinquante-cinq mille euros) un montant

de EUR 6.512.900,- (six millions cinq cent douze mille neuf cent euros) est affecté au capital social de la Société et le
solde, soit EUR 131.342.100,- (cent trente et un millions trois cent quarante-deux mille cent euros) au compte prime
d'émission de la Société.

L'Apport a été évalué au montant de EUR 137.855.000 (cent trente-sept millions huit cent cinquante-cinq mille euros).
Il résulte du bulletin de souscription en date du 6 janvier 2011, dûment signé par VDL qu'un engagement irrévocable

a été pris de céder toutes les actions détenues par VDL dans Enovos Lux à la Société durant l'assemblée générale ex-
traordinaire de la Société approuvant la contribution par VDL des actions de Enovos Lux et l'augmentation du capital
social de la Société.

Le bulletin de souscription restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales,

un rapport d'évaluation a été établi le 6 janvier 2011 par Ernst &amp; Young S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social
à Luxembourg, dans lequel les actions apportées ont été décrites et évaluées.

Le rapport conclut comme suit:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind of the 616,964 shares of Enovos Luxembourg S.A., does not correspond at least
in number and nominal value to the 65,129 new shares with a nominal value of EUR 100 each (total EUR 6,512,900) to
be  issued  with  total  related  share  premium  of  EUR  131,342,100,  hence  total  consideration  amounting  to  EUR
137,855,000."

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.
VDL agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. elle est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. elle a tous pouvoirs pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance de VDL, libres de toute charge et librement transférables à la Société;
5. le transfert des actions dans Enovos Lux sera inscrit dans le registre d'actionnaires de cette société.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, VDL, en tant qu'apporteur,

prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et le paiement et d'attribuer les 65.129

(soixante-cinq mille cent vingt-neuf) actions nouvelles entièrement libérées à VDL.

Cette résolution a été prise par 844.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

48632

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société afin de

refléter l'augmentation de capital.

Par conséquent, l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société est remplacé par le texte suivant en langue allemande:

" 5.1. Das ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft wird auf neunzig Millionen und neunhundertzweiundsechzigtau-

send neunhundert Euro (EUR 90.962.900) festgesetzt, das aus neunhundertneuntausendsechshundertneunundzwanzig
(909.629) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100) je Aktie besteht."

Cette résolution a été prise par 844.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 19.1 des statuts coordonnés de la Société qui doit

être lu comme suit:

"19.1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geführt, dessen Mitglieder (nachstehend „Verwaltungsmitglie-

der",  einzeln  „Verwaltungsmitglied")  keine  Aktionäre  der  Gesellschaft  sein  müssen.  Der  Verwaltungsrat  besteht  aus
sechzehn (16) Mitgliedern."

Cette résolution a été prise par 844.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 19.2 des statuts coordonnés de la Société comme

suit:

" Art. 19.2. Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung

(die auch ihre Vergütung und Amtszeit bestimmt), die gemäß den Bestimmungen von Artikel 16.4.2 und gemäß folgenden
Vorschriften entscheidet:

- Der Aktionär mit der höchsten Anzahl von Aktien der Gesellschaft (wobei in diesem Fall der Staat und die SNCI

zusammen als ein Aktionär gelten) besitzt das Recht, fünf (5) seiner Kandidaten in den Verwaltungsrat wählen zu lassen.

- Der Aktionär mit der zweithöchsten Anzahl von Aktien der Gesellschaft (wobei in diesem Fall der Staat und die SNCI

zusammen als ein Aktionär gelten) besitzt das Recht, drei (3) seiner Kandidaten in den Verwaltungsrat wählen zu lassen.

- Drei (3) Verwaltungsratmitglieder vertreten die Mitarbeiter der Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften.
- Die verbleibende Anzahl von fünf (5) Verwaltungsratsmitgliedern wird aus dem Kreis der von den Aktionären zur

Wahl vorgeschlagenen Kandidaten gewählt, wobei die beiden Aktionäre (wobei in diesem Fall der Staat und die SNCI
zusammen als ein Aktionär gelten) mit der höchsten Anzahl von Aktien der Gesellschaft, wenn diese zusammen mindes-
tens fünf Prozent (5%) der Aktien der Gesellschaft halten, kein Vorschlagsrecht mehr besitzen."

Cette résolution a été prise par 844.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 19.5 des statuts coordonnés de la Société comme

suit:

" 19.5. Falls zum Zeitpunkt der Übertragung einer Mehrheit der von Electrabel S.A. gehaltenen Aktien der Gesellschaft

durch Electrabel S.A. an den Staat bzw. die SNCI (der Staat und die SNCI die zusammen als ein Aktionär gezählt werden),
welcher der Aktionär mit der höchsten Anzahl von Aktien der Gesellschaft sind, beträgt die Anzahl der Kandidaten, die
dieser Aktionär in den Verwaltungsrat wählen lassen kann, nach Artikel 19.2 sechs (6) und nicht fünf (5) Kandidaten, und
die Anzahl der Kandidaten, die die Aktionäre mit mindestens fünf Prozent (5%) der Aktien der Gesellschaft, außer den
beiden Aktionären mit der höchsten Anzahl von Aktien der Gesellschaft (wobei in diesem Fall der Staat und die SNCI
zusammen als ein Aktionär gelten) gemäß Artikel 19.2 wählen lassen kann, beträgt dann vier (4) statt fünf (5) Kandidaten."

Cette résolution a été prise par 844.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

<i>Septième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de nommer comme administrateur supplémentaire de la Société la personne

suivante:

- Administration Communale de la Ville de Luxembourg, avec siège à L-1648 Luxembourg, 42, place Guillaume, re-

présentée par son représentant permanent Monsieur Uwe Leprich, residing in D-66123 Saarbrücken, Schlüterweg 10.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2013.
Cette résolution a été prise par 844.500 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

48633

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou est mis à sa charge, en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 8.000 (huit mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande d(es)u même(s) comparant(s) et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, 2, rue Thomas Edison, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. SCHNEIDER, M. SCHAUS, E. DE FREITAS, P. HELMINGER, X. BETTEL, S. BEISSEL, V. LOSCHETTER, L.

POLFER, U. LEPRICH, P. HAMACHER, B. POIRIER et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 janvier 2011. LAC/2011/1582. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011026826/338.
(110030824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

SM Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 103.156.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 février 2011

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer avec effet au 4 février 2011 le siège social à l'adresse

suivante:

1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047060/15.
(110051618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Sodefi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.389.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 4 février 2011 à Luxembourg

- de transférer le siège social au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Copie Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047061/12.
(110051424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 9, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.845.

L'an deux mille onze, le six janvier,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie

48634

L

U X E M B O U R G

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LEO (LUXEMBOURG ENERGY OFFICE)

S.A.", ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 9, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 92.845, constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 507 du 10 mai 2003 (ci-après la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 janvier

2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du 17 mars 2009.

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Helminger, demeurant professionnellement

à L-1648 Luxembourg, 42, place Guillaume,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Wagner, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 9,

boulevard F.D. Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Bettel, demeurant professionnellement à L-1648 Luxembourg,

42, place Guillaume.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quarante-six millions huit cent mille euros (EUR 46.800.000) pour

le porter de son montant actuel de soixante et un millions d'euros (EUR 61.000.000) à cent sept millions huit cent mille
euros (EUR 107.800.000) par conversion de créance ainsi que la création et l'émission de quatre cent soixante-huit mille
(468.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

2. Souscription des quatre cent soixante-huit mille (468.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100) chacune.

3. Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-six millions huit

cent  mille  euros  (EUR  46.800.000)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  soixante  et  un  millions  d'euros  (EUR
61.000.000) représenté par six cent dix mille (610.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune
à cent sept millions huit cent mille euros (EUR 107.800.000) par conversion d'une créance existante ainsi que par création
et émission de quatre cent soixante-huit mille (468.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.

<i>Souscription et Libération

Les quatre cent soixante-huit mille (468.000) actions nouvelles sont toutes souscrites par l'Administration Communale

de la Ville de Luxembourg, agissant par son collège des bourgmestre et échevins actuellement en fonctions, Monsieur
Paul Helminger, Monsieur Xavier Bettel, Madame Simone Beissel, Madame Viviane Loschetter, et Madame Lydie Polfer

à ce autorisée par le Conseil Communal suivant délibération du 6 décembre 2010, dûment approuvée par arrêté grand-

ducal en date du 10 décembre 2010,

et intégralement libérées en contrepartie d'un apport en nature consistant en la conversion d'une créance d'une valeur

totale de quarante-six millions huit cent mille euros (EUR 46.800.000) que l'Administration Communale de la Ville de
Luxembourg, prénommée, a sur la Société.

Un extrait des délibérations du Conseil Communal ainsi que l'arrêté grand-ducal précités, resteront après signature

ne varietur par les comparants, annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l'apport en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date du 6 janvier 2011 par BDO Audit, réviseur
d'entreprises, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, lequel rapport, après signature ne
varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

48635

L

U X E M B O U R G

La valeur et l'existence de ladite créance est constatée par ledit rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports d'un montant de EUR 46.800.000 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 468.000
actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent sept millions huit cent mille euros (EUR 107.800.000) représenté par un million

soixante-dix mille (1.078.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ sept mille euros (EUR 7.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, 2, rue Thomas Edison, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. HELMINGER, J.-P. WAGNER, X. BETTEL, L. POLFER, S. BEISSEL, V. LOSCHETTER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 janvier 2011. LAC/2011 / 1578. Reçu soixante quinze euros. €75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011026857/87.
(110030795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Truth Pol Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 132.938.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 28 février 2011

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer de la société de son adresse actuelle au
1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg
avec effet au 4 février 2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047064/15.
(110051745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

COOKIES and COFFEE SHOP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 159.047.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Madame Maria Emilia RODRIGUES, gérante de sociétés, née à Salvaterra de Magos (Portugal) le 18 novembre 1969,

demeurant à L-6951 Olingen, 12, op den Ei'en;

2.- Monsieur Michael CARVALHO RODRIGUES, salarié, né à Luxembourg le 20 janvier 1989, demeurant à L-6925

Flaxweiler, 33, rue Principale.

48636

L

U X E M B O U R G

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de COOKIES and COFFEE SHOP S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un débit de boissons non-alcooliques avec petite restauration, vente de sandwichs et pâtisserie, à

consommer sur place ou à emporter.

- toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du

28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant,
d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

48637

L

U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Madame Maria Emilia RODRIGUES, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Michael CARVALHO RODRIGUES, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
2.- L'assemblée désigne comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Maria Emilia RODRIGUES, gérante de sociétés, née à Salvaterra de Magos (Portugal) le 18 novembre 1969,

demeurant à L-6951 Olingen, 12, op den Ei'en.

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée en toutes circonstances par la signature indi-

viduelle de la gérante unique.

48638

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maria Emilia RODRIGUES, Michael CARVALHO RODRIGUES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2011. Relation GRE/2011/783. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011027373/129.
(110033122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Toubkal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 114.067.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 15 février 2011 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin à

L-1746 Luxembourg, avec effet au 04/02/2011.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047066/14.
(110051720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Treborasset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 141.275.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 28 février 2011

<i>Résolution unique:

Le Conseil de Gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin à L-1746

Luxembourg, avec effet au 04/02/2011.

Pour copie certifiée conforme
J. WINANDY / K. LOZIE
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011047067/14.
(110051773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Van Lanschot Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.991.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30-03-2011 que:
- l'assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir:
* Mrs Johanna Christina Maria Nijsen, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer, Luxem-

bourg, Administrateur;

48639

L

U X E M B O U R G

* Mr Joseph Octave Hubert van Crugten, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer, Lu-

xembourg, Administrateur;

* Mr Patrick Joseph Henricus Hermse, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer, Luxem-

bourg, Administrateur;

Les mandats viendront à échéance lors de la prochaine assemblée approuvant les comptes 2011.
- l'assemblée nomme Mr Jean-Pierre Lucien René Schong, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210

Mamer, Luxembourg, comme commissaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 30-03-2011.

Mrs J.C.M. Nijsen / Mr F.H.R. Sonnenschein.

Référence de publication: 2011047069/22.
(110051681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Chorale Schuttrange - Schëtter Gesank, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5366 Munsbach, 167, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 8.640.

STATUTS

I. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La Société chorale de Schuttrange. dénommée «Chorale Schuttrange - Schëtter Gesank», ci-après nommée

«l'association» est une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, et régie par les
présents statuts.

Art. 2. L'association a pour but:
a) Le soin et le développement du chant choral classique, spirituel et populaire.
b) L'encadrement musical occasionnel de la célébration eucharistique selon les dispositions établies par le comité.

Art. 3. L'association a une durée illimitée.

Art. 4. L'association a son siège à L-5366 Munsbach, 167 rue Principale.

II. Les membres

Art. 5.
a) Sont membres actifs toutes celles et tous ceux qui acceptent les présents statuts et qui accomplissent les conditions

d'admission prévues ci dessous.

b) Sont membres inactifs, les anciens membres ayant activement participé aux activités de la chorale durant un certain

nombre d'années et sur décision du comité, après délibération.

c) Sont membres honoraires toutes les personnes qui soutiennent les activités de l'association par le versement d'une

cotisation fixée par l'assemblée générale ou qui lui ont rendu des services extraordinaires, sur proposition du comité.

Art. 6. Conditions d'admission.
La qualité de membre actif s'acquiert par une demande d'admission à adresser au président de la chorale. Le comité

se réserve le droit de décider, après consultation du directeur musical, de la demande leur adressée par toute personne
âgée de quatorze ans au moins, sans distinction de sexe.

Art. 7. Devoirs des membres actifs.
Les membres ont les devoirs suivants:
a) respecter les présents statuts;
b) se conformer aux décisions et aux instructions du comité et du directeur musical;
c) assister régulièrement aux répétitions, aux concerts aux festivités officielles, suivant le calendrier établi par le comité;
d) s'engager, selon leurs moyens, à toutes les activités musicales ou autres projets de l'association.

Art. 8. Droits des membres actifs.
Les membres actifs ont le droit.
a) de faire valoir leur droit de vote pour toutes les décisions à prendre après quatre mois d'adhésion à la société;
b) de participer à toutes les organisations récréatives et sociales de l'association;
c)  de  participer  aux  éventuelles  excursions  s'étendant  sur plusieurs jours,  sous  condition  d'être membre  actif  de

l'association durant une année au moins et d'avoir participé régulièrement aux activités de l'association. Les membres
ayant rejoint la chorale en cours d'année seulement sont invités à une participation aux frais calculée au prorata des mois
qu'ils auront à leur actif à a date de l'excursion.

48640

L

U X E M B O U R G

Art. 9. La qualité de membre actif se perd.
a) par la démission volontaire qui peut se faire à tout moment par une notification adressée au président de l'association;
b) par l'exclusion pour motif grave (non-respect des statuts, dérangement systématique des activités de l'association

etc) prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité simple des 2/3 des membres inscrits. (50%+1 de 2/3 des
membres). Est considérée comme faute grave également le fait d'entraver sciemment la bonne réputation de l'association,
dans le but de nuire à ses activités.

La notification de la révocation doit se faire par écrit à l'adresse du membre exclu, par le président.
Le comité convoquera préalablement le membre en question pour l'entendre en ses explications.

Art. 10. Droits des membres inactifs.
Les membres inactifs ont les droits suivants:
a) de participer à certaines les organisations récréatives et sociales de l'association, sur invitation du comité;
b) de participer aux éventuelles excursions s'étendant sur un ou plusieurs jours sous condition de payer une partici-

pation aux frais, fixée par le comité.

III. Administration

Art. 11. L'association se compose.
a) d'un organe délibérant: l'assemblée générale;
b) d'un organe administratif: le comité;
c) d'un directeur musical responsable pour les programmes musicaux de l'association.

Art. 12. Le comité. L'association est dirigée par un comité. En principe celui-ci se compose de sept membres majeurs

au moins. Un membre mineur peut être appelé à représenter les membres mineurs. Pour la programmation de l'enca-
drement musical à l'occasion des festivités civiles et religieuses, il tient compte de l'avis des autorités communales et
ecclésiastiques.

Sur proposition du comité, avec l'accord préalable de l'assemblée générale, le nombre des membres du comité peut

être porté à neuf membres respectivement réduit à trois membres.

Le président, le vice-président, le secrétaire et le caissier sont élus par et parmi les membres du comité. S'il y a plusieurs

candidats à un poste, les membres du comité procèdent à l'élection par vote secret, chaque membre ayant alors une voix.
Le droit de vote est strictement individuel.

En cas de partage des voix lors d'une délibération, celle du Président du Conseil est prépondérante.
Le comité se réunit chaque fois que les intérêts de la chorale l'exigent ou que la majorité des membres inscrits en

expriment la demande. Il peut décider, lorsque la majorité est présente. Chaque membre du comité est élu pour une
période de deux ans; il est rééligible.

Chaque année, trois, respectivement quatre membres sont sortants et rééligibles, la première série sortante étant

déterminée par tirage au sort.

Le directeur musical est d'office membre, à titre consultatif et sans droit de vote, du comité de l'association.

Art. 13. Le président. Le président convoque, fixe l'ordre du jour et anime les séances du comité; en son absence le

vice-président ou le secrétaire dirige, en tant que son représentant les réunions du comité. Le président surveille toutes
les activités de l'association.

Art. 14. Le vice-président. Le vice-président représente le président en son absence et exerce à ce moment toutes

les fonctions de ce dernier.

Art. 15. Le secrétaire. Le secrétaire rédige la correspondance courante, convoque les réunions sur demande du pré-

sident, rédige les rapports écrits des réunions du comité et des assemblées de l'association, gère les archives, gère les
listes de présence des membres et présente chaque année le rapport d'activité de l'association lors de l'assemblée générale
statutaire.

Art. 16. Le caissier. Le caissier gère le fond social de l'association et présente lors de l'assemblée générale statutaire

annuelle un rapport détaillé sur la situation financière de l'association (bilan de l'exercice écoulé et budget de l'exercice
suivant).

Deux reviseurs de caisse, qui sont élus au sein de l'ensemble des membres actifs qui ne font pas partie du comité,

vérifient  les  comptes  et  en  font  rapport  à  l'assemblée  générale.  Ils  sont  élus  chaque  année  par  l'assemblée  générale
statutaire.

Art. 17. Les ressources de l'association. Les ressources de l'association se composent des cotisations des membres

honoraires, des dons et legs en faveur de l'association, des subsides accordés par les pouvoirs publics et du produit de
son activité.

Le trésorier est chargé de la gestion des ressources de l'association. Il ne pourra solder aucune dépense sans le visa

du président ou de son délégué.

48641

L

U X E M B O U R G

L'association est engagée par la signature du président ou de son délégué et d'un autre membre du comité.

Art. 18. Le directeur de la chorale. Le directeur de la chorale est chargé de l'organisation technique et artistique de

la Chorale, c.à.d de la mise à l'étude des oeuvres choisies par lui en accord avec le comité. Il doit être consulté en ce qui
concerne l'opportunité de toute exécution ou de tout déplacement ainsi que pour l'admission de tout nouveau membre
actif.

Art. 19. Administrateurs sans fonctions définies. Les administrateurs sans fonctions définies peuvent être chargés par

le président d'assumer des missions extraordinaires ou d'aider ou de remplacer en cas de besoin un administrateur à
charge définie.

Art. 20. Les assemblées de tous les membres.
a) L'assemblée ordinaire - «Sängerversammlung»:
En cas de besoin, tous les membres actifs sont convoqués, soit à l'initiative du comité, soit à l'initiative du directeur

musical, par invitation écrite ou verbale du comité. Dans les assemblées ordinaires, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix des membres actifs présents.

b) L'assemblée générale ordinaire:
Chaque année, entre le 15 novembre et le 15 février de l'année suivante, tous les membres actifs sont convoqués à

une assemblée générale ordinaire statutaire.

L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le comité, par écrit, et au moins quinze jours avant la date fixée par

le comité. Les décisions, prises à la majorité simple des voix des membres actifs présents à l'assemblée générale, vaudront
pour tous les membres actifs inscrits à l'association.

Lors du vote, chaque membre actif dispose d'une seule voix. Le vote par procuration est prévu par les présents statuts.
c) L'assemblée générale extraordinaire:
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par décision du comité ou sur demande d'un cinquième

des membres actifs.

IV. Modifications des statuts et Dissolution de l'association.

Art. 21. Afin de pouvoir modifier les présents statuts, une majorité des 2/3 des membres actifs présents ou représentés

est requise.

Art. 22. L'association est déclarée dissoute.
a) si le nombre des membres actifs est inférieur à trois;
b) si l'assemblée générale en décide ainsi, statuant à une majorité des 2/3 des membres actifs présents ou représentés
c) si pendant une période de deux ans, au moins, l'association a cessé toute activité.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, l'actif financier reviendra à l'administration communale de Schuttrange.

Art. 24. Dissolution de l'association.
En cas de dissolution de l'association l'actif financier ainsi que sa propriété immobilière, sise à L-5366 Munsbach, 167

rue Principale, reviendront d'office à l'administration communale de Schuttrange qui les affectera à des activités culturelles,
scolaires ou para-scolaires dans l'intérêt de la jeunesse.

Par acte notarié la commune s'engage à ce que le local soit destiné prioritairement à un ensemble de chant choral au

cas où une telle formation verrait le jour après la dissolution de l'actuelle association «Chorale Schuttrange - Schëtter
Gesank» et dont les activités culturelles et musicales répondraient le mieux aux présents statuts. Dans tous les cas le
fond immobilier de l'association restera la propriété de la commune de Schuttrange.

Le comité, l'assemblée générale entendue, se réserve le droit de décider dans tous les cas non-prévus par les présents

statuts.

Les présents statuts ont été adoptés par l'assemblée extraordinaire du 28 janvier 2011.

<i>Pour le comité
Michèle Nuss / Guy Jourdain
<i>La secrétaire / Le président

Référence de publication: 2011027087/142.
(110031655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Amsterdam Maritime Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48642

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 mars 2011.

<i>Pour Amsterdam Maritime Resort S.A.
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011047080/13.
(110052333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

VTT ESCH association sans but lucratif (a.s.b.l.), Association sans but lucratif.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 2, rue Ernie Reitz.

R.C.S. Luxembourg F 6.971.

A la suite de l'Assemblée Généraletenue en date du 8 mars 2011, il a été décidé de procéder à la modification suivante

de l'art. 2 des statuts:

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette.

Esch/Alzette, le 8 mars 2011.

<i>Pour le conseil d'administration
Carlos NUNO

Référence de publication: 2011047074/13.

(110051477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Elisabeth Stëftung, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg G 126.

<i>Comptes annuels

<i>révisés au 31 décembre 2010

<i>Rapport d'audit

Au Conseil d'Administration de
ELISABETH STËFTUNG, Etablissement d'utilité publique
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de ELISABETH STËFTUNG, Etablissement d'utilité publique,

comprenant le bilan au 31 décembre 2010, le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et l'annexe
contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

<i>Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'elle juge nécessaire pour permettre l'établissement de
comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

<i>Responsabilité du Réviseur d'entreprises agréé

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entre-
prises agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le Réviseur d'entreprises agréé
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

48643

L

U X E M B O U R G

<i>Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de ELISABETH

STËFTUNG, Etablissement d'utilité publique au 31 décembre 2010, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette
date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes
annuels en vigueur au Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2011.

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
Représentée par Christiane Schaus

<i>Bilan annuel au

<i>(exprimé en EURO)

ACTIF

31-Dec-10 31-Dec-09

A. Frais d'établissement (annexe 3.3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

153,80

B. Actif Circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 972 364,73 811 005,34

Créances résultant de l'exploitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,46

45,24

Avoirs en banque, CCP, Chèques et Encaisses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 972 329,27 810 960,10
TOTAL ACTIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 972 364,73 811 159,14

PASSIF

31-Dec-10 31-Dec-09

A. Fonds Propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 964 394,13 780 594,96
I.

Dotation initiale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 000,00 125 000,00

II. Résultats reportés (annexe 3.2)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5 978,61

-5 978,61

III. Résultat de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 978,61

0,00

IV. Dons non affectés (annexe 3.1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 657 574,13 589 173,57
V. Dons affectés (annexe 3.1)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181 820,00

72 400,00

C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 970,60

30 564,18

Dettes sur achats et prestations de services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 970,60

30 564,18

TOTAL PASSIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 972 364,73 811 159,14

L'annexe fait partie intégrante des comptes annuels.

<i>Comptes de Profits et Pertes annuels au

<i>(exprimés en EURO)

31-Dec-10 31-Dec-09

Dons affectés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 376,12

22 000,00

Variation des fonds disponibles pour projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 646,20 287 173,34

Autres Charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 463,18

12 051,99

Correction de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles . . . . . . .

153,80

307,61

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 469,75

10 870,48

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492,32

522,33

Autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492,32

522,33

Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

369,66

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 978,61

Total Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252 579,98 333 295,41

31-Dec-10 31-Dec-09

Fonds collectés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 521,14 328 489,22
- dont Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 521,14 174 368,91
- dont Héritages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 154 120,31

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

633,67

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 058,84

4 172,52

Total Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252 579,98 333 295,41

L'annexe fait partie intégrante des comptes annuels.

48644

L

U X E M B O U R G

<i>Annexe aux comptes annuels

<i>au 31 décembre 2010

1. Généralités. Elisabeth Stëftung ci-après «fondation» a été constituée avec effet au 13 juin 2006 conformément à la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

La durée de la fondation est illimitée.
Le siège social de la fondation est établi à Luxembourg.
La fondation a pour objet:
- La promotion, le soutien, la sauvegarde et la création d'institutions d'accueil, d'hébergement, de soins pour enfants

et jeunes gens, personnes âgées, personnes dépendantes et handicapées, et des structures d'enseignement mises en place
ou gérées par la Congrégation des Sœurs de Sainte Elisabeth, ainsi que la promotion de l'encadrement religieux, social
et culturel des personnes y accueillies.

- Le soutien de projets et initiatives œuvrant dans le domaine social, socio-éducatif, pédagogique, thérapeutique et des

soins de santé.

2. Principes Comptables.
2.1. Généralités
Les comptes annuels sont établis suivant les dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg ainsi que

les pratiques comptables généralement admises.

2.2. Conversions devises
La fondation tient ses comptes en EURO. Le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette devise.
2.3 Frais d'établissement
La fondation a engagé des frais pour la création de la fondation. Les frais d'établissement sont amortis sur une durée

de 4 ans (25%).

2.4 Dettes
Les dettes sont exprimées à leur valeur nominale.
2.5 Reconnaissances des dons
Le Conseil d'Administration décide de la façon suivante sur la reconnaissance des dons:
- Fonds disponibles pour projets futurs
Les dons reçus non affectés pendant l'exercice, sont comptabilisés au passif comme «Fonds disponibles pour projets

futurs».

Le Conseil d'Administration peut décider sur les projets que la fondation veut soutenir dans les années suivantes.
Les institutions de la Congrégation des Sœurs de Sainte Elisabeth doivent à cet effet remettre à la fondation des projets.

Le Conseil d'Administration jugera sur l'opportunité de soutenir les divers projets remis et versera la somme accordée
sur base de factures et d'un décompte de frais. En attendant le décompte définitif, les montants non versés sont montrés
au niveau des dons affectés au passif.

2.6 Affectation du résultat
Le résultat de l'exercice, après approbation des comptes annuels, est systématiquement affecté aux fonds propres.

3. Notes sur le bilan.
3.1 Fonds disponibles pour projets futurs / Variation des fonds disponibles pour projets futurs

Description

2010

2009

Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.521,14 328.489,22

Charges couvertes par Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-14.520,21 -19.315,88

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5.978,61

0,00

Dons affectés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -167.376,12 -22.000,00
Variation des fonds disponibles pour projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.646,20 287.173,34

Fonds disponibles pour projets futurs début d'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

589.173,57 302.000,23

Variation des fonds disponibles pour projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.646,20 287.173,34

Transfert de dons affectés vers dons non-affectés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.754,36

0,00

Fonds disponibles pour projets futurs fin d'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

657.574,13 589.173,57

La variation des fonds disponibles pour projets futurs d'un montant de 62.646,20 € est affectée au poste des fonds

disponibles pour projets futurs en fin d'année. Ces fonds seront destinés pour les projets futurs subventionnés par la
fondation. Le transfert de dons affectés vers dons non-affectés résulte de montants accordés mais non utilisés dans le
cadre du projet pris en charge par la fondation.

3.2 Résultats reportés

48645

L

U X E M B O U R G

Description

EUR

Résultats reportés 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -5.978,61
Résultat de l'exercice 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultats reportés 31.12.2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -5.978,61

3.3 Frais d'établissement

Description

2010

Acquisitions au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.230,43

Acquisitions au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total Acquisitions fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.230,43

Amortissements au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1.076,63
Amortissements au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-153,80

Total Amortissements à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1.230,43
Valeur net des frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

3.4 Situation du personnel
Au 31 décembre 2010, la fondation n'a pas engagé de personnel. Les travaux administratifs de la fondation sont sous-

traités à Apollonia SA.

3.5 Engagements
La fondation n'a pas d'engagements significatifs au 31 décembre 2010, autres que ceux matérialisés par les dons affectés.

<i>Budget 2011

COMPTES DE RESULTATS

Budget

2011

Situation

12/10

Budget

2010

A.

Produits d'exploitation
Autres produits d'exploitation (Dons Reçus)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000,00 254.346,14 200.000,00
Sous-total A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000,00 254.346,14 200.000,00

A'.

Charges d'exploitation
Achats de matières premières et autres approvisionnements  . . . . . . .

-1.000,00

-176,79

-2.500,00

Achats de matières premières et autres approvisionnements  . . . . . . .

-1.000,00

-176,79

-2.500,00

Autres Charges externes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-20.000,00 -19.390,16 -11.000,00

Impôts, taxes et versements assimilés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-400,00

-400,00

Frais de Personnel
Dotations aux amortissements et aux provisions  . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.805,00

-153,80

-153,80

Sur immobilisations: dotations aux amortissements  . . . . . . . . . . . . . .

-1.805,00

-153,80

-153,80

Autres charges d'exploitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6.350,00

-5.469,75

-9.350,00

Sous-total A'  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-29.555,00 -25.190,50 -23.403,80

A.-A.' Résultat d'exploitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170.445,00 229.155,64 176.596,20
B.

Produits financiers, escomptés
Autres intérêts et produits assimilés

2.120,00

2.058,84

4.740,00

Sous-Total C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.120,00

2.058,84

4.740,00

B'.

Charges financières
Intérêts et charges assimilées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-500,00

-492,32

-600,00

Sous-total C'  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-500,00

-492,32

-600,00

B.-B.' Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.620,00

1.566,52

4.140,00

DONS à allouer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172.065,00 230.722,16 180.736,20

Signatures.

Référence de publication: 2011028052/182.
(110033766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Ateliers Koch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 99, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 107.347.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48646

L

U X E M B O U R G

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2011047087/11.
(110052303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Axus Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011047088/11.
(110052254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Baskland Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 142.263.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 AVR. 2011.

<i>Pour: BASKLAND CAPITAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Lionel ARGENCE-LAFON

Référence de publication: 2011047095/15.
(110052302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Garage Hangout, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9806 Hosingen, 78, Haapstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 8.641.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur C. Schilling, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9749 Fischbach, 1, Kierfechtstrooss;
2. Monsieur S. Grasges, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9834 Holzthum, 31, rue Principale;
3. Monsieur A. Virgili de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8151 Bridel, 39b, rue de Schoenfels;
4. Thomas Simon, de nationalité luxembourgeoise demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 58-60, Duerfstrooss.
et tous ceux qui approuvent les présents statuts, est constituée une association sans but lucratif régie par les présents

statuts dont la teneur est la suivante:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social

Art. 1 

er

 .  L'association a pour dénomination GARAGE HANGOUT, association sans but lucratif.

Art. 2. Son siège est établi à L-9806 Hosingen, 78, Haapstrooss. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Titre 2. But et Objet

Art. 3. L'association a pour but et objet:
a.) la mise en commun d'outillage et la mise a disposition à ses membres d'un local dans le but de réaliser des travaux

d'ordre mécanique (motocyclettes, voitures,...),

b.) de créer des relations amicales entre membres et ceux des autres associations poursuivant le même but,

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U X E M B O U R G

c.) de réaliser par toutes sortes de manifestations culturelles et sportives une récolte de fonds destinés à la réalisation

de son objet social,

d.) de gérer les avoirs dont elle disposera et d'accomplir à cet effet tous actes de disposition, d'administration et de

gestion, en ce compris tous modes de placement en vue de faire fructifier les avoirs,

e.) l'accomplissement de toutes opérations se rattachant à l'objet social et facilitant sa réalisation.

Art. 4. L'association peut contracter avec tous tiers en vue de favoriser directement ou indirectement la réalisation

de son objet social.

Titre 3. Durée et Année sociale

Art. 5. La durée de l'association est illimitée.

Art. 6. L'exercice social de l'association commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice débutera le jour de la constitution de l'association pour se clôturer le 31 décembre
2011.

Titre 4. Membres-Admissions - Perte de la qualité de membre

Art. 7. L'association comporte deux catégories de membres: les membres actifs et les membres honoraires.
Sont membres actifs, les membres du conseil d'administration et les autres adhérents.
Une personne morale peut obtenir la qualité de membre actif. Celle-ci désignera un mandataire qui, comme tous les

membres actifs, disposera d'une voix, à l'occasion des votes à exprimer dans le cadre des assemblée générales.

Le nombre des membres actifs est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à trois.
Les membres actifs prennent l'engagement de verser annuellement la cotisation dont le montant est fixé par l'assemblée

générale.

Sont membres honoraires les personnes physiques qui ont rendu des services importants à l'association. Ces membres

n'ont pas de droit de vote et sont en principe dispensés de cotisation.

Le nombre des membres honoraires est illimité.
Les membres honoraires peuvent être simultanément membres actifs s'ils paient la cotisation prévue.

Art. 8. La qualité de membre, quelle que soit sa nature, est conférée par le conseil d'administration qui statue, lors de

chacune de ses réunions, sur les demandes et propositions d'admission présentées. Ces demandes peuvent être faites
par écrit ou verbalement.

Le conseil d'administration n'est pas tenu de justifier la raison du refus d'admission.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite parvenue au conseil d'administration;
- par le décès de la personne physique ou la dissolution de la personne morale;
- par l'exclusion prononcée en raison notamment, mais pas seulement, de l'un des motifs suivants:
i) manquement grave à l'obligation de respecter les statuts, règlements et décisions de l'association ou du conseil

d'administration;

ii) non-paiement de la cotisation annuelle dans un délai de trois mois à partir de son échéance;
iii) préjudice grave causé à l'association.

Art. 10. L'exclusion d'un membre actif ou honoraire est décidée par l'assemblée générale, valablement constituée quel

que soit le nombre de membres présents ou représentés, statuant à la majorité des deux tiers des voix. Cette décision
est notifiée au membre en question par lettre recommandée.

Art. 11. Tout membre actif ou honoraire est à tout moment libre de se retirer de l'association. Conformément aux

dispositions légales applicables, le membre qui, pour une raison quelconque, cesse d'être membre, ainsi que les ayants
droit d'un membre décédé, ne peuvent prétendre à aucun droit sur le fond social de l'association, ni au remboursement
des cotisations versées.

Titre 5. Cotisations

Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre actif, sont astreints à un droit de cotisation

annuelle dont le montant est fixé chaque année par l'assemblée générale dans les limites d'un taux maximal de EUR
1.000,00 par membre.

Titre 6. Ressources

Art. 13. Les ressources de l'association comprennent:
a) les recettes provenant des cotisations des membres,
b) les subventions de l'Etat, des communes ou de tout autre organisme public ou privé,

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U X E M B O U R G

c) les sommes perçues en contrepartie des prestations de services fournies par l'association,
d) les revenus des avoirs de l'association,
e) les dons et legs éventuels,
f) les recettes diverses,
g) toutes autres ressources autorisées par les textes législatifs ou réglementaires.

Titre 7. Le conseil d'administration - Composition, Élection, Révocation et Pouvoirs

Art. 14. L'association est dirigée et gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de

neuf membres au plus.

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres:
- un président,
- un vice président,
- un secrétaire,
- un trésorier.

Art. 15. Les membres du conseil d'administration, qui sont obligatoirement des membres actifs, sont élus par l'assem-

blée générale annuelle pour une durée d'un an. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 16. Les membres du conseil d'administration peuvent être révoqués par décision prise en assemblée générale à

la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés représentants au moins la moitié des membres actifs.

Art. 17. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les besoins l'exigent, sur convocation du Président du

conseil d'administration ou à la demande expresse de trois administrateurs au moins.

Art. 18. Un membre du conseil d'administration peut donner à un autre membre du conseil d'administration une

procuration écrite pour le représenter à la réunion du conseil d'administration.

Art. 19. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité de ses membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, celle du président du conseil d'administration est prépondérante.

Art. 20. Sous réserve des droits réservés spécialement par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale, le conseil

d'administration, a les pouvoirs les plus étendus pour diriger les affaires de l'association.

Il représente l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires et peut, sous sa responsabilité, déléguer

tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou même à une tierce personne.

Art. 21. L'association est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont une doit nécessairement

être celle du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier.

Art. 22. Le président du conseil d'administration dirige les séances du conseil d'administration et des assemblées

générales. En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président.

Art. 23. Le secrétaire est chargé de la correspondance de l'association. 11 reçoit le courrier destiné à l'association et

le soumet au conseil d'administration lors de sa prochaine réunion. Le secrétaire établit et tient à jour une liste des
membres actifs et honoraires ainsi que les rapports des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Art. 24. Le trésorier assure les travaux de comptabilité et de gestion financière de l'association. A cet effet, il encaisse

ou fait encaisser les cotisations des membres auxquels il est autorisé avec le président à délivrer valablement quittance
au nom de l'association. Toutes les factures, tous les paiements et de recettes consignées par un membre du conseil
d'administration doivent lui être adressés, et toutes les sommes reçues pour le compte de l'association, lui sont remises
dans les meilleurs délais.

Art. 25. La gestion du trésorier est contrôlée par deux réviseurs de caisse élus chaque année par l'assemblée générale.

Ils sont rééligibles.

Les réviseurs contrôlent la caisse au moins une fois par an et ceci avant l'assemblée générale annuelle.

Titre 8. L'assemblée générale - Pouvoirs et Fonctionnement

Art. 26. L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs de l'association.

Art. 27. L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an au mois d'octobre ou de novembre, sur convocation

du conseil d'administration adressée, ensemble avec l'ordre du jour, aux membres de l'association par lettre circulaire
ou par voie électronique au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée.

Art. 28. L'assemblée générale peut également se réunir en séance extraordinaire sur convocation du président du

conseil d'administration adressée, ensemble avec l'ordre du jour, aux membres de l'association, par lettre circulaire ou
par voie électronique au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée.

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U X E M B O U R G

Lorsqu'un cinquième des membres actifs en font la demande, l'assemblée peut encore se réunir en séance extraordi-

naire sur convocation du conseil d'administration adressée, ensemble avec l'ordre du jour, aux membres de l'association,
par lettre circulaire ou par voie électronique au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée.

Art. 29. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale a seule le droit:
- d'approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice à venir;
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'association;
- de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration;
-  de  prendre  toutes  décisions  dépassant  les  limites  des  pouvoirs  légalement  et  statutairement  dévolus  au  conseil

d'administration.

Art. 30. Le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement, son suppléant assume la présidence de

l'assemblée générale.

Art. 31. Sous réserve de ce qui est dit aux articles 10 et 16 ainsi qu'au Titre 9 des présents statuts, l'assemblée générale

est régulièrement constituée, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés et elle prend ses résolutions
à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Art. 32. Chaque membre actif dispose d'un droit de vote en assemblée générale. Chaque membre actif dispose d'une

seule voix.

Art. 33. Chaque membre peut se faire représenter par un autre membre à l'assemblée générale moyennant procuration

écrite.

Aucun membre ne peut détenir plus que deux procurations.

Titre 9. Modifications aux statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 34. L'assemblée ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si les deux tiers des membres

sont présents ou représentés. Les décisions en la matière ne sont adoptées qu'à la majorité des deux tiers des voix des
membres présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés; mais dans ce cas,
la décision sera soumis à l'homologation du tribunal civil.

Art. 35. Si la modification porte toutefois sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles

qui précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 36. L'assemblée ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association que si les deux tiers des membres

sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui
délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Dans les deux cas, la dissolution
ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise en assemblée générale ne réunissant pas les deux tiers des membres

de l'association, est soumise à homologation du tribunal civil.

Art. 37. En cas de dissolution de l'association, ses fonds seront versés à un organisme désigné par l'assemblée générale

ou les liquidateurs.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 38. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée.

Référence de publication: 2011027107/172.
(110031847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

Coatings Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.452.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Aon Captive Services Group (Europe) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011047107/12.
(110052730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

CS (Finance) EUROPE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.567.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2011.

Monique Martins
<i>Gérante

Référence de publication: 2011047111/12.
(110052580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

DEXIA Insurance Services Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 37.631.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011047113/12.
(110052485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Agmen Investments Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.264.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «AGMEN INVEST-

MENT HOLDING S.A.», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 68.264, constituée suivant un acte reçu en
date du 27 janvier 1999 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 271 du 20 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un
acte reçu en date du 18 janvier 2007 par Maître Joseph ELVINGER, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 743 du 28 avril 2007.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Gentiane  PREAUX,  employée  privée  demeurant  professionnellement  au  2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 33 (trente-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participations financières.

2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société relatif à l’objet social.
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) pour les adapter aux décisions susmentionnées de l’ordre

du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter celui d’une société de participations financières.

Aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des obligataires n'est requis en

rapport avec la modification envisagée.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, pour les adapter aux décisions qui

précèdent et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales, et de leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «AGMEN INVESTMENTS HOLDING S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

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U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 33.000 (trente-trois mille euros) représenté par 33 (trente-trois)

actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 3.000 (trois mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 18 janvier

2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

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U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

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U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euro (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Préaux, C. Grundheber, S. Boulard, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 janvier 2011. Relation: RED/2011/49. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011027298/206.
(110033107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Dexia Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 49.464.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011047115/11.
(110052486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

EECF Moravia Manager S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

EECF Moravia Manager S.C.A.
Représenté par EECF Moravia S.A.
<i>Gérant commandité
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2011047120/15.
(110052332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

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U X E M B O U R G

EECF Moravia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.403.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

<i>Pour EECF Moravia S.A.
Matthijs Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011047121/13.
(110052328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Almmac Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.074.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the eighteenth day of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr. Mohammed Khalifa Ahmed M. Al Fahd Al Mehairi, born on 27 August 1969, Abu Dhabi, United Arab Emirates,

residing at Villa # 6 / 2, 4 

th

 Street, Al Safarat, Al Mushref Area W48, P.O. Box 364, Abu Dhabi, United Arab Emirates,

2)  Mr.  Hugh  Clark  MacDonald,  born  on  18  December  1942,  Perth,  Scotland,  residing  at  23,  Craigie  Road,  Perth

Scotland, UK, PH2 0BL.

Such appearing parties have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited

company (société anonyme) which they declare organize as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of "Almmac Investment

Corporation S.A." (the “Company”).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality of the  Company  which, notwithstanding  the  temporary transfer  of its registered  office, will  remain a
Luxembourg Company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by one hundred (100) shares

without par value.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

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U X E M B O U R G

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two (2) directors or, if the Company has only one (1) director, by this director.

The Company will recognize only one (1) holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at the registered

office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the first day of June at 10.00 am. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by fax or by any similar mean of communication.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

to be shareholders of the Company. The board of directors shall consist of one or more directors A and one or more
directors B. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
shareholders in the Company.

The directors A and directors B shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall

determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6)
years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the provisions of the Law.

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U X E M B O U R G

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vicechairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two (2) directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors three (3) days at least in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
fax, or by any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to
be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or any other mean of

communication another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors in which at least one director A and one director B is present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall not have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by fax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by a director A and a director B. Copies

or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by a director A
and a director B. In case the board of directors is composed of one (1) director only, the sole director shall sign these
documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly,
in accordance with article 60 of the Law. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of
directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of a director A and a director B or the

sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the
board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall terminate on the

thirty-first December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

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U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by the board of directors observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2011.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of

subscribed shares

1. Mr. Mohammed Khalifa Ahmed M. Al Fahd Al Mehairi, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

fifty (50) shares

2. Mr. Hugh Clark MacDonald, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

fifty (50) shares

All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>General meeting of shareholders

The shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened, have im-

mediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they have
passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
3. The following persons are appointed as directors of the Company:
a) Mr. Mohammed Khalifa Ahmed M. Al Fahd Al Mehairi, born on 27 August 1969, Abu Dhabi, United Arab Emirates,

residing at Villa # 6 / 2, 4 

th

 Street, Al Safarat, Al Mushref Area W48, P.O. Box 364, Abu Dhabi, United Arab Emirates,

as director A;

b) Mr. Hugh Clark MacDonald, born on 18 December 1942, Perth, Scotland, residing at 23, Craigie Road, Perth,

Scotland, UK, PH2 0BL, as director A;

c) Mrs. Catherine Koch, born on 12 February 1965, Sarreguemines, France, residing professionally at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, as director B;

d) Mr. Nicolas Gerard, born on 20 April 1981, Libramont-Chevigny, Belgium, residing professionally at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, as director B.

4. Has been appointed as statutory auditor:
“PricewaterhouseCoopers”, société à responsabilité limitée, with registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 65.477.

5. The mandate of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting of the shareholders of

the Company called to approve the annual accounts of the accounting year 2015.

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U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu :

1) Monsieur Mohammed Khalifa Ahmed M. Al Fahd Al Mehairi, né le 27 août 1969 à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,

résidant à Villa # 6 / 2, 4 

th

 Street, Al Safarat, Al Mushref Area W48, P.O. Box 364, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,

2) Monsieur Hugh Clark MacDonald, né le 18 décembre 1942 à Perth, Ecosse, résidant au 23, Craigie Road, PH2 0BL,

Perth, Ecosse, Royaume-Uni.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer comme suit :

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Almmac Investment Corporation S.A.» (la

«Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions sans

valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont uniquement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décision de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
jour du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil d'administration sera composé d'un ou plusieurs administrateurs
A, et d'un ou plusieurs administrateurs B. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs A et les administrateurs B seront élus par les actionnaires qui fixent leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que
leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

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U X E M B O U R G

administrateur par écrit, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant
à une heure et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration à condition qu'au moins un administrateur A et un
administrateur B soit présent ou représenté.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration n'aura pas voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par un administrateur A

et un administrateur B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par un administrateur A et un administrateur B. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce
dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et un d'un administrateur B ou la

seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par
sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés par le conseil d'administration en conformité avec les conditions

prévues par la Loi.

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U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:

Nom des souscripteurs

Nombre

d'actions

souscrites

1. Monsieur Mohammed Khalifa Ahmed M. Al Fahd Al Mehairi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinquante

(50) actions

2. Monsieur Hugh Clark MacDonald, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinquante

(50) actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Mohammed Khalifa Ahmed M. Al Fahd Al Mehairi, né le 27 août 1969 à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,

résidant à Villa # 6 / 2, 4 

th

 Street, Al Safarat, Al Mushref Area W48, P.O. Box 364, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,

administrateur A;

b) Monsieur Hugh Clark MacDonald, né le 18 décembre 1942 à Perth, Ecosse, résidant au 23, Craigie Road, PH2 0BL,

Perth, Ecosse, Royaume-Uni, administrateur A;

c) Madame Catherine Koch, né le 12 février 1965, Sarreguemines, France, demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, administrateur B;

d) Monsieur Nicolas Gerard, né le 20 avril 1981, Libramont-Chevigny, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, administrateur B.

4. A été nommée commissaire aux comptes:
«PricewaterhouseCoopers», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes annuels de l'année 2015.

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L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, e dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: Mohammed Khalifa Ahmed M. Al Fahd Al Mehairi, Hugh Clark MacDonald, Jean-Joseph Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 février 2011. Relation: EAC/2011/2575. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2011027287/425.
(110033714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Energy Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 103.146.

Le Bilan au 31.12.2008 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011047123/10.
(110052284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

EYSD Limited and Partners SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 95.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011047124/11.
(110052330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Pianola International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.586.

In the year two thousand and eleven, on the third day of February.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The private limited company “PIANOLA S.R.L.”, having its registered office at I-36061 Bassano del Grappa (VI), Largo

Corona d'Italia, 9, Italy, registered with the “Camera di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Vicenza” under
number 292536,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, declared and requested

the notary to act:

That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Pianola International S.àr.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 98586, incorporated by deed of Maître André Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, then notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on December 31, 2003, published in the
Mémorial C number 252 dated March 3, 2004 and whose articles of association have been modified by deed of the same
notary on May 6, 2004, published in the Mémorial C number 696 dated July 7, 2004,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The  corporate  capital  is  decreased  to  the  extent  of  nine  hundred  twelve  thousand  and  five  hundred  Euro  (EUR

912,500.-) in order to reduce it from the amount of one million twelve thousand and five hundred Euro (EUR 1,012,500.-)
to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) by the cancellation of thirty six thousand and five hundred (36,500) shares
with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each and by the allocation of nine hundred twelve thousand and five
hundred Euro (EUR 912,500.-) to the credit of the account opened by the company in the name of the shareholder.

<i>Second resolution

The legal reserve is decreased to the extent of eighty one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 81,250.-) in

order to reduce it from the amount of one hundred one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 101,250.-) to twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-) by the allocation of eighty one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 81,250.-) to the
free reserve account.

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, article five first paragraph of the articles of association is amended as follows:

" Art. 5. Paragraph 1. Capital. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-)

represented by four thousand (4,000) shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each".

<i>Fourth resolution

The interim balance sheet as of January 25, 2011 is approved.

<i>Fifth resolution

The registered office is transferred from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, to I-36061

Bassano del Grappa (VI), Largo Corona d'Italia, 9, Italy, and the name “PIANOLA INTERNATIONAL S.R.L.”, the Italian
nationality, the following corporate object, a duration ending on December 31, 2050 and the articles of association in
compliance with the Italian law and in the form as attached to the present deed are adopted.

" Art. 2. Purpose.
2.1 The company's purpose is to carry out the following activities provided that they are not executed in favour of

the public:

the taking of participations intended for keeping them as a stable investment, and not for disposing of them, in other

companies or entities situated in Italy as well as abroad; it being allowed that said taking of participations may require
interventions with a view to the reorganization of the enterprise, and intended for the satisfaction of the financial requi-
rements of the thus affiliated enterprises.

It is expressly and strictly excluded to render professionally in favour of the public services and carry out activities in

connection with the investment in financial instruments as they are defined in the general decree number 58/1998 and
its subsequent additional and modified provisions.

2.2 In order to implement the corporate object, the company may execute occasionally, accessorily and for an ins-

trumental purpose any and all commercial, financial (but not in favour of the public) and industrial operations related to
movable or immovable property and grant pledges, security and in general guarantees also in favour of third parties.".

<i>Sixth resolution

Discharge is given to the resigning manager, Mr. Hans DE GRAAF, for the performance of his mandate.

<i>Seventh resolution

Mr. Stefano RUDELLI, born on December 24, 1957 in Montebelluna (TV), Italy, residing at Montebelluna (TV), Via

Monte Monfenera, 17, Italy, is appointed as sole manager of the company for an unlimited period.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “PIANOLA S.R.L.”, avec siège social à I-36061 Bassano del Grappa (VI), Largo Corona

d'Italia, 9, Italie, enregistrée auprès de la “Camera di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Vicenza” sous le
numéro 292536,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son domicile professionnel à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire

instrumentaire d'acter ce qui suit:

Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Pianola International

S.àr.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 98586, constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 31 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 252 du 3
mars 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 6 mai 2004, publié au Mémorial
C numéro 696 du 7 juillet 2004,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est diminué à concurrence de neuf cent douze mille cinq cents Euros (EUR 912.500,-) pour le réduire

de son montant de un million douze mille cinq cents Euros (EUR 1.012.500,-) à cent mille Euros (EUR 100.000,-) par
l'annulation de trente-six mille cinq cents (36.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune et par l'affectation de neuf cent douze mille cinq cents Euros (EUR 912.500,-) au crédit du compte ouvert par la
société au nom de l'associée.

<i>Deuxième résolution

La réserve légale est diminué à concurrence de quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros (EUR 81.250,-) pour

la réduire de son montant de cent un mille deux cent cinquante Euros (EUR 101.250,-) à vingt mille Euros (EUR 20.000,-)
par l'affectation de quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros (EUR 81.250,-) au compte réserve libre.

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, l'article cinq alinéa premier des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 . Capital.  Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille

(4.000) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune".

<i>Quatrième résolution

Le bilan intérimaire au 25 janvier 2011 est approuvé.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à I-36061 Bassano del

Grappa (VI), Largo Corona d'Italia, 9, Italie, et la dénomination "PIANOLA INTERNATIONAL S.R.L. ", la nationalité
italienne, l'objet social suivant, une durée se terminant au 31 décembre 2050 et des statuts en conformité avec la loi
italienne et dans la forme telle qu'annexée au présent acte sont adoptés.

" Art. 2. Objet.
2.1 La société a pour objet l'exercice, sauf à l'égard du public, des activités suivantes:
- la prise de participations, destinée à un investissement stable et non à des fins d'aliénation, dans d'autres sociétés ou

entités tant en Italie qu'à l'étranger, éventuellement caractérisée par des interventions visant à la réorganisation de l'en-
treprise, ainsi qu'à la satisfaction des exigences financières des entreprises ainsi filialisées; à l'exclusion expresse et formelle
de l'exécution professionnelle à l'égard du public de tout service et/ou activité d'investissement dans des instruments
financiers, tels que définis par le décret législatif n° 58/1998 et ses modifications et intégrations successives.

2.2 Aux fins de réaliser l'objet social, la société pourra effectuer occasionnellement, accessoirement et dans un but

instrumental, toutes les opérations commerciales, financières (ces dernières ne pouvant être exercées à l'égard du public),
industrielles, mobilières et immobilières, fournir des nantissements, des avals, des cautions, des garanties en général, y
compris en faveur de tiers.".

48666

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

Décharge est donné au gérant démissionnaire, Monsieur Hans DE GRAAF, pour l'exercice de son mandat.

<i>Septième résolution

Monsieur Stefano RUDELLI, né le 24 décembre 1957 à Montebelluna (TV), Italie, demeurant à Montebelluna (TV), Via

Monte Monfenera, 17, Italie, est nommé comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille deux cents

euros (€ 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler,
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/2002. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011027607/150.
(110033203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

FANUC FA Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 105.115.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047127/10.
(110052252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Fortan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.904.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 AVR. 2011.

<i>Pour: FORTAN INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Lionel ARGENCE-LAFON

Référence de publication: 2011047131/15.
(110052294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Luma Capital S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.786.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth of January.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

48667

L

U X E M B O U R G

There appeared:

Mr Franck Deconinck, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of Luma Capital S.A. — SPF (the "Company"), a société de gestion

de patrimoine familial, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 144.786,

pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 12 January 2011.
The minutes of this meeting, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in his said capacity, required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 14 January 2009, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 565 of 16 March 2009, and its articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 8 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 945 of 5 May 2010.

2.- The share capital of the Company is set at one hundred thirty-five million five hundred forty-two thousand one

hundred Norwegian Crowns (NOK 135,542,100) consisting of nine hundred sixty-three thousand eight hundred fifteen
(963,815) Class A shares, two hundred twenty-four thousand three hundred sixty (224,360) Class B shares and one
hundred sixty-seven thousand two hundred forty-six (167,246) Class C shares with a nominal value of one hundred
Norwegian Crowns (NOK 100) each.

3.- Pursuant to the 3rd paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, the authorized capital,

excluding the current issued capital, is fixed at ninety million Norwegian Crowns (NOK 90,000,000) divided into three
hundred thousand (300,000) Class A shares, three hundred thousand (300,000) Class B shares and three hundred thou-
sand (300,000) Class C shares, with a nominal value of one hundred Norwegian Crowns (NOK 100) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital of the Company, within

the limits of the authorized capital and such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of
shares with or without an issue premium, paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested,
current and immediately exercisable claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward,
of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares.

The Class A shareholders' preferential subscription right will apply only with regard to newly issued Class A shares,

the Class B shareholders' preferential subscription right will apply only with regard to newly issued Class B shares and
the Class C shareholders' preferential subscription right will apply only with regard to newly issued Class C shares.

4.- On 12 January 2011 the board of directors of the Company decided to increase the share capital of the Company

by an amount of three million four hundred sixty-five thousand six hundred Norwegian Crowns (NOK 3,465,600), so as
to raise the share capital of the Company from its current amount of one hundred thirty-five million five hundred forty-
two thousand one hundred Norwegian Crowns (NOK 135,542,100) up to one hundred thirty-nine million seven thousand
seven hundred Norwegian Crowns (NOK 139,007,700), by the issue of thirty-four thousand six hundred fifty-six (34,656)
new Class C shares having a nominal value of one hundred Norwegian Crowns (NOK 100) each.

5.- The thirty-four thousand six hundred fifty-six (34,656) new Class C shares of the Company have been subscribed

and have been paid up by a contribution in cash for a total amount of fifty million Norwegian Crowns (NOK 50,000,000)
out of which three million four hundred sixty-five thousand six hundred Norwegian Crowns (NOK 3,465,600) have been
allocated to the share capital of the Company and the remaining amount i.e. forty-six million five hundred thirty-four
thousand four hundred Norwegian Crowns (NOK 46,534.400) has been allocated to the share premium which will be
recorded in the share premium account.

The amount of fifty million Norwegian Crowns (NOK 50,000,000) is as of now at the free disposal of the Company,

evidence hereof having been given to the undersigned notary.

6.- As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the 1 

st

 paragraph and the 3 

rd

 paragraph

of article 5 of the articles of incorporation are amended and now read as follows:

" Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital is set at one hundred thirty-nine million seven thousand seven hundred

Norwegian Crowns (NOK 139,007,700) consisting of nine hundred sixty-three thousand eight hundred fifteen (963,815)
Class A Shares, two hundred twenty-four thousand three hundred sixty (224,360) Class B Shares and two hundred one
thousand nine hundred two (201,902) Class C Shares with a nominal value of one hundred Norwegian Crowns (NOK
100) each and all such shares being fully paid up.

(third paragraph)
For the period foreseen here-below, the authorised capital excluding the issued share capital, is fixed at eighty-six

million five hundred thirty-four thousand four hundred Norwegian Crowns (NOK 86,534,400) to be divided into three
hundred thousand (300,000) Class A Shares, three hundred thousand (300,000) Class B Shares and two hundred sixty-
five thousand three hundred forty-four (265,344) Class C Shares, with a nominal value of one hundred Norwegian Crowns
(NOK 100) each."

48668

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three thousand seven hundred euro (EUR 3,700).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treize janvier,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Monsieur Franck Deconinck, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de Luma Capital S.A. - SPF (la «Société»), une société

de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.786,

en vertu d'une résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 12 janvier 2011.
Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 14 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 565 du 16 mars 2009, et les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire soussigné en date du 8 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
5 mai 2010, numéro 945.

2.- Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent trente-cinq millions cinq cent quarante-deux mille cent

Couronnes Norvégiennes (NOK 135.542.100) représenté par neuf cent soixante-trois mille huit cent quinze (963.815)
actions de catégorie A, deux cent vingt-quatre mille trois cent soixante (224.360) actions de catégorie B et cent soixante-
sept  mille  deux  cent  quarante-six  (167.246)  actions  de  catégorie  C  avec  une  valeur  nominale  de  cent  Couronnes
Norvégiennes (NOK 100) chacune.

3.- Conformément au 3 

e

 paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé excluant le capital social

émis  est  fixé  à  quatre-vingt-dix  millions  de  Couronnes  Norvégiennes  (NOK  90.000.000)  divisé  en  trois  cent  mille
(300.000) actions de catégorie A, trois cent mille (300.000) actions de catégorie B et trois cent mille (300.000) actions
de catégorie C, chacune avec une valeur nominale de cent Couronnes Norvégiennes (NOK 100).

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit de la Société dans les

limites du capital autorisé. Cette augmentation de capital peut être souscrite et émise sous forme d'actions avec ou sans
prime d'émission, afin d'être libérée en espèces, en nature ou par compensation avec des créances incontestées, actuelles
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dis-
ponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations en actions.

Les droits préférentiels de souscription des actionnaires de classe A vont uniquement s'appliquer aux actions de classe

A nouvellement émises, les droits préférentiels de souscription des actionnaires de classe B vont uniquement s'appliquer
aux actions de classe B nouvellement émises et les droits préférentiels de souscription des actionnaires de classe C vont
uniquement s'appliquer aux actions de classe C nouvellement émises.

4.- En date du 12 janvier 2011 le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la

Société  à  concurrence  de  trois  millions  quatre  cent  soixante-cinq  mille  six  cents  Couronnes  Norvégiennes  (NOK
3.465.600), pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent trente-cinq millions cinq cent quarante-
deux mille cent Couronnes Norvégiennes (NOK 135.542.100) à cent trente-neuf millions sept mille sept cents Couronnes
Norvégiennes (NOK 139.007.700) par l'émission de trente-quatre mille six cent cinquante-six (34.656) nouvelles actions
de catégorie C ayant une valeur nominale de cent Couronnes Norvégiennes (NOK 100) chacune.

5.- Les trente-quatre mille six cent cinquante-six (34.656) nouvelles actions de catégorie C de la Société ont été

souscrites et ont été libérées suite à une contribution en espèces pour un montant total de cinquante millions de Cou-
ronnes

Norvégiennes (NOK 50.000.000) dont trois millions quatre cent soixante-cinq mille six cents Couronnes Norvégien-

nes (NOK 3,465,600) ont été allouées au capital social et le reste, soit quarante-six millions cinq cent trente-quatre mille

48669

L

U X E M B O U R G

quatre cents Couronnes Norvégiennes (NOK 46.534.400) a été alloué à la prime d'émission qui sera consigné dans le
compte prime émission.

Le montant de cinquante millions de Couronnes Norvégiennes (NOK 50.000.000) est dès à présent à la libre dispo-

sition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné.

6.- Suite à cette augmentation de capital dans la Société, les 1er et 3e paragraphes de l'article 5 des statuts sont modifiés

comme suit:

« Art. 5. (premier paragraphe). Le capital souscrit est fixé à cent trente-neuf millions sept mille sept cents Couronnes

Norvégiennes (NOK 139,007,700) composé de neuf cent soixante-trois mille huit cent quinze (963.815) Actions de classe
A, deux cent vingt-quatre mille trois cent soixante (224.360) Actions de classe B et deux cent un mille neuf cent deux
(201.902) Actions de classe C ayant une valeur nominale de cent Couronnes Norvégiennes (NOK 100) chacune et toutes
ces actions sont entièrement libérées.»

(Troisième paragraphe)
«Pour la période prévue ci-dessous, le capital autorisé excluant le capital social émis est fixé à quatre-vingt-six millions

cinq cent trente-quatre mille quatre cents Couronnes Norvégiennes (NOK 86.534.400) divisé en trois cent mille (300.000)
actions de catégorie A, trois cent mille (300.000) actions de catégorie B et deux cent soixante-cinq mille trois cent
quarante-quatre (265,344) actions de Catégorie C, chacune avec une valeur nominale de cent Couronnes Norvégiennes
(NOK 100).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois mille sept cents euros (EUR 3.700).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. DECONINCK et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2011. LAC/2011 /2350. Reçu soixante quinze euros. €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011026856/154.
(110030763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.415.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bernard GUILLAUME
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2011047135/11.
(110052673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

West One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 118.511.

L'an deux mille dix, le vingt neuf décembre,
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de West One S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.511, ayant son
siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (ci-après la «Société»), constituée suivant un acte du notaire soussigné

48670

L

U X E M B O U R G

en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1935 du 13 octobre 2006, et dont les statuts n’ont pas encore
été modifiés.

L'assemblée est déclarée ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant

professionnellement à Junglinster, (le «Président»), qui désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée
demeurant professionnellement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constat que la Société (ci-après également la «Société Absorbante»), est l’actionnaire unique de Pavillon S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 90.511, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, constituée suivant un acte du notaire
soussigné en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 125 du 7 février 2003, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 25 février 2005 et publié au Mémorial C numéro 737 le 25 juillet 2005 (ci-après la «Société
Absorbée»).

2. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet commun de fusion entre la Société Absorbée
et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro
2530 du 22 novembre 2010 et modifié par acte du notaire soussigné en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial
C numéro 2551 du 24 novembre 2010.

3. Décision de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante en conformité avec

l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes
les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée,
rien  excepté,  ni  réservé,  au  jour  de  la  réalisation  de  ces  fusions  entraînant  la  dissolution  automatique  de  la  Société
Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d’un point
de vue comptable au 30 novembre 2010.

4. Reconnaissance que la fusion a été définitivement réalisée étant donné que la décision concordante approuvant la

fusion a été respectivement prise par les actionnaires de la Société Absorbée.

5. Délégation de pouvoirs.
6. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale CONSTATE que la Société Absorbante est devenu l’actionnaire unique de la Société Absorbée

en vertu, respectivement, du contrat de cession daté du 15 novembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE d’approuver, après examen des documents prescrits par l’article 267 de la Loi, telle que

modifiée, le projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire
soussigné en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2530 du 22 novembre 2010 et modifié par acte
du notaire soussigné en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2551 du 24 novembre 2010.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante en

conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu
que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs la Société
Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de ces fusions entraînant la dissolution automatique la Société

48671

L

U X E M B O U R G

Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d’un point
de vue comptable au 30 novembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale RECONNAIT que la fusion a été définitivement réalisée avec effet entre les parties au projet

commun de fusion précité à la date du présent acte étant donné que la décision concordante approuvant la fusion a été
respectivement prise par les actionnaires de la Société Absorbée à la date des présentes.

L’assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la fusion est effective d’un point de vue comptable au 30 novembre

2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à (i) deux administrateurs de la société Olos Management

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150.330, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché
de Luxembourg, agissant conjointement, et (ii) un administrateur de la société Olos Management S.A., précitée, agissant
conjointement avec soit Monsieur Daniel Gillard,demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
soit Monsieur Marc Streibel, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37 rue de Roeser, pour faire tout ce qui
est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de tous les actes
nécessaires au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi l’existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et des projets communs de fusion entre la Société Absorbante
et les Sociétés Absorbées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.000,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.20 heures.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Jeff FELLER, Cristina SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2011. Relation GRE/2011/181. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026780/100.
(110031893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Retail Operating Company Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.938.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2011

L'associé décide:
- de remplacer Valérie Dejaeghere, née le 17 avril 1973 à Waregem, Belgique, domicilié à B-1860 Meise, 8, Molenkouter,

Belgique, comme gérant du conseil de gérance de la société par Gregory Adam, née le 19 juillet 1977 à Uccle, Belgique,
domicilié à B-3090 Overijse, 12, Eendenlaan, Belgique, à partir du 1 

er

 mars 2011. Son mandat prendra fin à la date de

l'Assemblée Générale de 2012.

Pour copie conforme
J. Maertz

Référence de publication: 2011047045/16.
(110051538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48672

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Agmen Investments Holding S.A.

Almmac Investment Corporation S.A.

Amsterdam Maritime Resort S.A.

Ateliers Koch S.A.

Axus Finance

Baskland Capital S.A.

Chorale Schuttrange - Schëtter Gesank

Coatings Re

COOKIES and COFFEE SHOP S.à r.l.

CS (Finance) EUROPE Sàrl

DEXIA Insurance Services Finance

Dexia Re

EECF Moravia Manager S.C.A.

EECF Moravia S.A.

Elisabeth Stëftung

Energy Overseas S.A.

Enovos International S.A.

EYSD Limited and Partners SCS

FANUC FA Europe S.A.

Fortan Investments S.A.

Fortis Luxembourg-Vie S.A.

Garage Hangout

Kefren S.A.

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A.

Luma Capital S.A. - SPF

Pianola International S.àr.l.

Retail Operating Company Luxembourg

Shell Luxembourgeoise

Sifolux S.A.

SM Investissements S.A.

Sodefi S.A., SPF

Sylvestree S.A.

Toubkal Holding S.A.

Treborasset S.à r.l.

Truth Pol Investments Sàrl

Van Lanschot Management S.A.

VTT ESCH association sans but lucratif (a.s.b.l.)

West One S.A.