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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1010

16 mai 2011

SOMMAIRE

Cashflux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48435

Casus Belli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48480

Compagnie Européenne de Financement

C.E.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48439

CP Developpement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48469

Deka-CapGarant Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48443

Development Venture III S.C.A. . . . . . . . . .

48443

Garage Marc Winandy S.à r.l. . . . . . . . . . . .

48468

Gaviota Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48468

Gaviota Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48468

GDF SUEZ Treasury Management . . . . . .

48439

Général Service Investissement S.A. - SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48471

Golf Planet Events S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

48472

Göta Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48472

GPI Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48436

GTF Technique de Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . .

48472

Harney and Sons Luxembourg S.A. . . . . . .

48478

Henderson Indirect Property Fund (Euro-

pe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48439

Herald Bersenbrück S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

48475

Holding Aldinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48479

Hørve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48475

Hørve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48475

HSH Nordbank Securities S.A. . . . . . . . . . .

48441

HSH Nordbank Securities S.A. . . . . . . . . . .

48441

Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Lu-

xembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48475

KTS Kensington Square Trust S.à r.l. . . . .

48479

Nikko Skill Investments Trust (Lux) . . . . .

48434

Nord Est Asset Management . . . . . . . . . . . .

48439

UniGarant: Emerging Markets (2018) . . . .

48434

UniProfiAnlage (2015) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48435

UniProfiAnlage (2015) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48435

UniProfiAnlage (2017/6J) . . . . . . . . . . . . . . .

48435

UniProfiAnlage (2017/6J) . . . . . . . . . . . . . . .

48434

UniProfiAnlage (2019) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48434

UniProfiAnlage (2019) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48434

UniProfiAnlage (2023) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48439

UniProfiAnlage (2023) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48435

Verizon Business Security Solutions Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48442

Verizon Business Security Solutions Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48442

48433

U X E M B O U R G

UniGarant: Emerging Markets (2018), Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 24. Februar 2011 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Februar 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011037302/11.
(110040858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

UniProfiAnlage (2019), Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 1. April 2011 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. April 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011047191/11.
(110052629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

UniProfiAnlage (2019), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 1. April 2011 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. April 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011047192/11.
(110052632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

UniProfiAnlage (2017/6J), Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 1. April 2011 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. April 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011047193/11.
(110052644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Nikko Skill Investments Trust (Lux), Fonds Commun de Placement.

Un règlement de gestion de Nikko Skill Investments Trust (Lux) consolidé a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SMBC NIKKO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2011058988/10.
(110065893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

48434

U X E M B O U R G

UniProfiAnlage (2017/6J), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 1. April 2011 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. April 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011047194/11.
(110052645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

UniProfiAnlage (2015), Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 1. April 2011 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. April 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011047195/11.
(110052647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

UniProfiAnlage (2015), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 1. April 2011 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. April 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011047196/11.
(110052649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

UniProfiAnlage (2023), Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 1. April 2011 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. April 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011047197/11.
(110052652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Cashflux, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.923.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064123/10.
(110072414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

48435

U X E M B O U R G

GPI Invest, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 52.353.084,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.452.

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of May,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary of residence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders (the “Extraordinary General Meeting”) of GPI Invest, a

partnership limited by shares (société en commandite par actions) existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 99.452 (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, officiating
notary then residing in Mersch, dated February 27, 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 429 of 22 April 2004. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, officiating notary, dated April 29, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1389 of June 5, 2008.

The meeting is opened at 10 am under the chairmanship of Me Catherine Martougin, lawyer, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Me. Augustin de Longeaux, lawyer, residing professionally in Luxembourg, and the

Extraordinary General Meeting elects as scrutineer Mrs. Emilie Dallemagne, Maître en Droit, residing professionally in
Luxembourg.

The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests

the officiating notary to state that:

I. The agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:

Agenda:

1. Explanatory report of the sole manager of the Company on the merger plan involving the Company, as surviving

company, and N.V. Dolime Holding Investments, as disappearing company (the “Merger”);

2. Decision regarding the common merger plan and the Merger; and
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the board of the Extraordinary General Meeting and controlled by
the officiating notary. The proxies after having been signed “ne varietur” will remain annexed to the present deed to be
registered therewith;

III. Out of the two thousand four hundred ninety-eight (2,498) class A shares representing the entire share capital of

the Company, (i) one half (1/2) of a class A share is self-owned by the Company and is thus not entitled to vote on the
items of the agenda, as well as the other half (1/2) class A share, fractional shares being not entitled to vote;

IV. As it appears from the attendance list, more than half of shares representing the entire share capital of the Company

are present or represented at the Extraordinary General Meeting;

V. All the shareholders of the Company, present or represented, declare that they had due notice and got knowledge

of the agenda, and all the documents provided for under article 267 (1) of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (the “LSC”), prior to the present Extraordinary General Meeting.

VI. The Extraordinary General Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the

items of the agenda.

VII. In accordance with the terms of a draft common merger plan adopted pursuant to a deed of the officiating notary

dated 10 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 509 of 18 March 2011 (the
“Common Merger Plan”), the Company, as surviving company, is considering merging with N.V. Dolime Holding Invest-
ments, a public limited liability company (naamloze vennootschap/société anonyme), incorporated under the laws of the
Netherlands pursuant to a deed of Mr. Bart Theodoor Dérogée, civil law notary in Rotterdam, the Netherlands, on
November 19, 1999, having its corporate seat in Rotterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce
and Industries of Rotterdam under number 24298173, existing under the laws the Netherlands and the Grand Duchy of
Luxembourg, having its principal office and place of effective management at 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 100.415,
as disappearing company (“Dolime” and collectively with the Company, the “Merging Companies”), within the meaning
of Section 2:309 of the Dutch Civil Code and articles 258 and 259 of the LSC. The articles of association of Dolime have
been amended for the last time in Luxembourg pursuant to a deed of the officiating notary on July 13, 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of September 11, 2007, N°1946.

48436

U X E M B O U R G

All the shareholders of the Company, present or represented, request the officiating notary to act that the Extraor-

dinary General Meeting, after having deliberated, unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Extraordinary General Meeting acknowledged the terms of the explanatory report of the sole manager of the

Company dated March 10, 2010 providing, inter alia, the legal and economic explanation for the envisaged merger between
the Company, as surviving company, and Dolime, as disappearing company (the «Merger»).

Second resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to approve the Merger pursuant to the terms of the Common Merger

Plan and the effects thereof as provided under article 274 of the LSC.

Certificate of completion of the Merger as provided under article 271(2) LSC

The officiating notary hereby certifies the existence and the validity of the Common Merger Plan and all acts, documents

and formalities incumbent upon the Company pursuant to Luxembourg law. He further certifies that the Common Merger
Plan has been adopted in the same terms by the Merging Companies.

On the basis of the above control and the pre-merger certificate issued by Gijs ter Braak, junior civil law notary, acting

as deputy (waarnemer) of Wijnand Hendrik Bossenbroek, civil law notary residing in Amsterdam, the Netherlands, on
May 2, 2011 in relation to the Dutch law acts and formalities incumbent upon Dolime with regards to the Merger, as
presented to him, the notary will proceed to the deposit and publication of the present deed.

The Merger shall take effect between the Merging Companies as well as vis-à-vis third parties as of the date of publi-

cation of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in accordance with article 273ter of
the LSC.

The pre-merger certificate above mentioned will remain attached to the present deed in order to be filed at the same

time with the registration authorities.

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 6,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil

status and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le neuf mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l’ «Assemblée Générale Extraordinaire») des associés de GPI Invest,

une société en commandite par actions régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 99.452 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire instrumentant alors de résidence à
Mersch, en date du 27 février 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 429 du 22 avril 2004
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire instrumentant,
en date du 29 avril 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1389 du 5 juin 2008.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 10 heures sous la présidence de Me Catherine Martougin, avocat,

demeurant à Luxembourg qui nomme comme secrétaire, Me Augustin de Longeaux, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée Générale Extraordinaire élit Madame Emilie Dallemagne, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg,

comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Rapport du gérant unique de la Société sur le projet de fusion impliquant la Société, en tant que société absorbante,

et N.V. Dolime Holding Investments, en tant que société absorbée (la «Fusion»);

2. Décision à prendre concernant le projet commun de fusion et la Fusion; et
3. Divers.
II. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont consignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de l’assemblée et contrôlée par le notaire ins-

48437

U X E M B O U R G

trumentant. Les procurations après avoir été signées "ne varietur" resteront annexées au présent acte pour subir avec
lui les formalités de l’enregistrement.

III. Sur les deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (2.498) actions de catégorie A représentant l'intégralité du

capital social de la Société, une demi (1/2) action de catégorie A est auto-détenue par la Société et ne pourra en consé-
quence pas voter sur les points portés à l’ordre du jour, de même que l’autre demi (1/2) action de catégorie A, les fractions
d’actions ne donnant pas droit au vote.

IV. Il ressort de la liste de présence que plus de la moitié des actions représentant l’intégralité du capital social de la

Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

V. Tous les associés de la Société, présents ou représentés, déclarent avoir été convoqués et avoir eu parfaite con-

naissance de l'ordre du jour, ainsi que des documents prévus à l’article 267 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la «LSC»), préalablement à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

VI. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est ainsi régulièrement constituée, et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

VII. Selon les termes du projet commun de fusion adopté suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire instrumentant,

du 10 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°509 du 18 mars 2011 (le «Projet Commun
de Fusion»), la Société, en tant que société absorbante, envisage de fusionner avec N.V. Dolime Holding Investments, une
société anonyme constituée selon les lois des Pays-Bas suivant acte de M. Bart Theodoor Dérogée, notaire civil à Rot-
terdam, Pays-Bas, du 19 Novembre 1999, ayant son siège social à Rotterdam, immatriculée auprès de la Chambre de
Commerce et d’Industrie de Rotterdam sous le numéro 24298173, régie selon les lois des Pays-Bas et du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son administration centrale et son siège de direction effective au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 100.415, en tant que société absorbée («Dolime» et, collectivement avec la Société, les
«Sociétés Fusionnantes»), en vertu de la Section 2:309 du Code Civil néerlandais et des articles 258 et 259 de la LSC.
Les statuts de Dolime ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire instrumentant,
du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1946 du 11 septembre 2007.

Tous les associés de la Société, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de prendre acte que

l’Assemblée Générale Extraordinaire, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire déclare avoir pris entière connaissance du rapport du gérant unique de la Société

émis en date du 10 mars 2011 expliquant et justifiant juridiquement et économiquement la fusion envisagée entre la
Société, en tant que société absorbante, et Dolime, en tant que société absorbée (la «Fusion»).

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’approuver la Fusion dans les termes du Projet Commun de Fusion,

ainsi que ses effets tels que prévus à l’article 274 de la LSC.

Certificat d’accomplissement de la Fusion prévu à l’article 271 (2) de la LSC

Le notaire instrumentant certifie l’existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes et formalités

relatives à la Fusion incombant à la Société en vertu du droit luxembourgeois. Le notaire instrumentant certifie en outre
que le Projet Commun de Fusion a été adopté dans les mêmes termes par les Sociétés Fusionnantes.

Sur la base du contrôle effectué ci-dessus et du certificat émis par Gijs ter Braak, «junior civil law notary», agissant

pour compte de Wijnand Hendrik Bossenbroek, notaire de résidence à Amsterdam, Pays-Bas, en date du 2 mai 2011,
relatif aux actes et formalités incombant à Dolime en vertu du droit néerlandais au regard de la Fusion, tel qu’à lui présenté,
le notaire instrumentant procédera au dépôt et à la publication du présent acte.

Le certificat mentionné ci-dessus restera attaché au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enre-

gistrement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte est estimé à environ EUR 6.000.-.

DONT ACTE Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, prend acte que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MARTOUGIN, A. DE LONGEAUX, E. DALLEMAGNE et H. HELLINCKX.

48438

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2011. Relation: LAC/2011/20946. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064837/172.
(110073387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

UniProfiAnlage (2023), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 1. April 2011 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. April 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011047198/11.
(110052653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

NEAM, Nord Est Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 69.705.

Le règlement de gestion de NEF, signé en date du 2 mai 2011, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

CACEIS Bank Luxembourg
Agissant en sa qualité d'administration centrale de NEF
Signatures

Référence de publication: 2011062609/14.
(110069954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Henderson Indirect Property Fund (Europe), Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Henderson Indirect Property Fund (Europe) modifié daté du 4 mai 2011 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011064204/10.
(110072178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.453.960.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 1.860.

GDF SUEZ Treasury Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.772.

Proposition de cession d'une branche d'activités

1. La Société Cédante entend céder une branche d'activités conformément aux dispositions de l'article 308 bis-3 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi) et les textes y relatifs. Cette opération sera soumise, en

48439

U X E M B O U R G

vertu de l'article 308 bis-5 de la Loi, au régime organisé par les articles 285 à 308, hormis l'article 303, de la Loi, afin que
les transferts à la Société Bénéficiaire des actifs et passifs s'opèrent de plein droit.

Cette branche d'activités cédée à la Société Bénéficiaire est composée des actifs et passifs suivants (la Branche d'Ac-

tivités) à l'exception des parts sociales que la Société Cédante détient dans Electrabel Invest Luxembourg S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.222:

Actifs
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801.870.148

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801.870.148

Créances à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.131.685.851
Créances commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.358

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.131.655.493
Placement de trésorerie et valeurs disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.366.711.030
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

213.525

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.300.480.554
Dettes
Dettes à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.279.795.409
Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.275.799.979
Dettes commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.995.430

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88.067

TOTAL DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.279.883.476
VALEUR NETTE COMPTABLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.020.597.079

La valeur transactionnelle de la Branche d'Activité cédée par la Société Cédante s'élève à: EUR 1.036.912.506,84.
En considération de cette cession de Branche d'Activités, la Société Bénéficiaire émettra un billet à ordre dont le

montant s'élève à: EUR 1.036.912.506,84 (le Billet à Ordre).

2. La date à partir de laquelle les opérations de Branche d'Activités sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la Société Bénéficiaire est fixée à la date de la vente de la Branche d'Activités. Les actifs et
passifs de la Société Cédante détenus jusqu'à la date effective de la cession de la Branche d'Activités et non enregistrés
dans ce projet seront ajoutés / déduits de la prime d'émission au sein du capital de la Société Bénéficiaire.

3. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés parties à

l'opération.

4. L'associé unique de la Société Bénéficiaire ne dispose pas de titres donnant des droits spéciaux et il n'y a pas de

porteurs de titres autres que des parts sociales.

5. La cession prendra effet entre les parties un mois après la publication du présent projet au Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations (le Mémorial C) conformément aux dispositions de l'article 9 de la Loi.

6. L'associé unique de la Société Bénéficiaire a droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du

présent projet, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 295 (1) a) et b) de la Loi et peut en
obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs associés de la Société Cédante, disposant d'au moins 10% des actions du capital souscrit, ont le

droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer sur l'approbation de
la cession.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du présent projet par celle-ci, la cession deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 4) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 308 bis-3 de la Loi.

9. Les sociétés parties au présent projet se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne

les déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive
de la cession comme indiqué ci-après.

10. Formalités - La Société Bénéficiaire:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux cessions effectuées;
- effectuera les déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il conviendra pour faire

mettre à son nom les éléments d'actif cédés.

11. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la cession, la Société Cédante remettra à la Société Bénéficiaire

les originaux de tous les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs
de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous
contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits
cédés.

12. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la cession seront supportés par la Société Bénéficiaire.

48440

U X E M B O U R G

13. La Société Bénéficiaire acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Cédante sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement et relatifs à la Branche d'Activités cédée.

13/5/2011.

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.
La Société Cédante
Signatures
Administrateur / Administrateur
GDF SUEZ Treasury Management S.à r.l.
La Société Bénéficiaire
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011065871/82.
(110074307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

HSH Nordbank Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 14.784.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Camille MINES, Notar mit dem Amtswohnsitz in Capellen, bescheinigt hiermit auf Grund einer

Bestätigung der HSH Nordbank Securities S.A., folgendes:

1) Der Verschmelzungsplan zwischen der HSH Investment Management S.A., mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 4, rue

Albert Borschette und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (RCS Luxembourg) unter der
Nummer B 122.688 (die Übertragende Gesellschaft») und der HSH Nordbank Securities S.A., mit Sitz in L-2180 Luxem-
burg, 2, rue Jean Monnet und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregsiter Luxemburg (RCS Luxembourg) unter
der Nummer B 14.784 (die Aufnehmende Gesellschaft») wurde am 25. Februar 2010 im Mémorial C, recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 404 veröffentlicht und bezieht sich auf die Verschmelzung durch Aufnahme der Übertragenden
Gesellschaft, ohne Auflösung der Übertragenden Gesellschaft, durch die Aufnehmende Gesellschaft.

2) Die Verschmelzung zwischen der HSH Investment Management S.A. und der HSH Nordbank Securities S.A. wurde

im Wege des Verfahrens der vereinfachten Verschmelzung (fusion simplifiée) gemäß Artikel 279 des abgeänderten Ge-
setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und somit ohne Abhaltung einer außerordentlichen Gene-
ralversammlung durchgeführt.

3) Kein Aktionär welcher wenigstens 5 Prozent des Kapitals der HSH Nordbank Securities S.A. hält, hat die Einberufung

einer Generalversammlung der Aktionäre der HSH Nordbank Securities S.A. beantragt um über den Verschmelzungsplan
abzustimmen, sodass die Verschmelzung, wie im Verschmelzungsplan vorgesehen, mit Wirkung zum 1. April 2010 voll-
zogen worden und buchhalterisch ab dem 1. April 2010 wirksam ist.

Capellen, den 04 Mai 2011.

Référence de publication: 2011064211/26.
(110072169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

HSH Nordbank Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 14.784.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Camille MINES, Notar mit dem Amtswohnsitz in Capellen, bescheinigt hiermit auf Grund einer

Bestätigung der HSH Nordbank Securities S.A., folgendes:

1) Der Verschmelzungsplan zwischen der HSH Invest S.A., mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 4, rue Albert Borschette

und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (RCS Luxembourg) unter der Nummer B 42.279 (die
Übertragende Gesellschaft») und der HSH Nordbank Securities S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet
und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregsiter Luxemburg (RCS Luxembourg) unter der Nummer B 14.784 (die
Aufnehmende Gesellschaft») wurde am 30. April 2010 im Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, Nummer 901
veröffentlicht und bezieht sich auf die Verschmelzung durch Aufnahme der Übertragenden Gesellschaft, ohne Auflösung
der Übertragenden Gesellschaft, durch die Aufnehmende Gesellschaft.

2) Die Verschmelzung zwischen der HSH Invest S.A. und der HSH Nordbank Securities S.A. wurde im Wege des

Verfahrens der vereinfachten Verschmelzung (fusion simplifiée) gemäß Artikel 279 des abgeänderten Gesetzes vom 10.

48441

U X E M B O U R G

August 1915 über die Handelsgesellschaften und somit ohne Abhaltung einer außerordentlichen Generalversammlung
durchgeführt.

3) Kein Aktionär welcher wenigstens 5 Prozent des Kapitals der HSH Nordbank Securities S.A. hält, hat die Einberufung

einer Generalversammlung der Aktionäre der HSH Nordbank Securities S.A. beantragt um über den Verschmelzungsplan
abzustimmen, sodass die Verschmelzung, wie im Verschmelzungsplan vorgesehen, mit Wirkung zum 31. Mai 2010 voll-
zogen worden und buchhalterisch ab dem 31. Mai 2010 wirksam ist.

Capellen, den 04 Mai 2011.

Référence de publication: 2011064212/26.
(110072514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Verizon Business Security Solutions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 62.274.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 21 avril 2010, il a été décidé:
- de reconnaître la démission avec effet au 28 février 2010, de Monsieur Christophe Bianco, demeurant 32, avenue de

la Liberté, 57330 Volmerange-les-Mines (France), de sa fonction d'administrateur de la Société; et

- d'approuver la nomination avec effet au 1

mars 2010 de Monsieur Philippe Marcel Dann, demeurant 20, rue de la

République, 57970 Yutz (France), en tant qu'administrateur de la Société et ce, pour une durée allant jusqu'à l'assemblée
générale de la Société qui se tiendra en 2012.

Par ces résolutions les actionnaires ont confirmé que le conseil d'administration sera dès lors composé, et ce, à compter

du 1

mars 2010, de:

- Monsieur Gavan Egan,
- Monsieur Dominique Gaillard, et de
- Monsieur Philippe Marcel Dann.
Les délégués à la gestion journalière étant:
- Monsieur Philippe Marcel Dann, et
- Monsieur Frédéric Dohen.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour Verizon Business Security Solutions Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011064409/26.
(100068866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Verizon Business Security Solutions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 62.274.

EXTRAIT

Par décision des conseils d'administration de la Société en date du 16 avril 2010, il a été décidé:
- de reconnaître la démission avec effet du 28 février 2010, de Monsieur Christophe Bianco, demeurant 32, avenue de

la Liberté, 57330 Volmerange-les-Mines (France), en tant directeur général chargé de la gestion journalière de la Société;

- d'approuver le renouvellement avec effet au 1

avril 2010, de Monsieur Philippe Marcel Dann, demeurant 20, rue

de la République, 57970 Yutz (France), en tant que délégué à la gestion journalière de la Société et ce, pour une durée
allant jusqu'au 31 mars 2011 inclus;

- d'approuver la nomination avec effet au 1

mars 2010, de Monsieur Frédéric Claude Marie Dohen, demeurant 3,

rue Dupont des Loges, 57000 Metz (France), en tant que délégué à la gestion journalière de la Société et ce, pour une
durée allant jusqu'au 31 mars 2011 inclus;

- d'octroyer les pouvoirs de signature comme suit:
«La société est engagée par la signature individuelle et exclusive des Messieurs Dann et Dohen pour tout montant

inférieur ou égal à EUR 10.000 respectivement par la signature conjointe obligatoire des Messieurs Dann et Dohen pour
tout montant entre EUR 10.000 et EUR 50.000 et enfin par la signature conjointe d'au moins un administrateur de la
société en plus de la signature de Monsieur Dann ou Monsieur Dohen pour tout engagement supérieur à EUR 50.000.»

48442

U X E M B O U R G

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour Verizon Business Security Solutions Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011064410/26.
(100068866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Deka-CapGarant Plus, Fonds Commun de Placement.

Die Deka International S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des nach Teil I des luxemburgischen Gesetzes

vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds (fonds commun de
placement) teilt hierdurch mit, dass der Fonds Deka-CapGarant Plus von der offiziellen Liste gestrichen und das Liqui-
dationsverfahren abgeschlossen wurde.

Luxemburg, im Mai 2011.

Deka International S.A.
Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2011065864/1208/11.

Development Venture III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.467.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of January,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Development Venture III S.C.A., a société en com-

mandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of 21 May 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1357 of 1

July 2010 and registered with the Luxembourg Register of

Commerce and Companies under number B-153.467 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand
Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Gerard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 24 August
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2277 of 25 October 2010.

The meeting was declared open at 3.10 p.m. with Mr Jean-Louis CAMUZAT, fund manager, with professional address

in Luxembourg in the chair, who appointed as secretary Mr Denis MOREL, fund manager with professional address in
Paris la défense

The meeting elected as scrutineer Mr Quentin BURGESS, chartered surveyor, with professional address in London.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

that:

(i) the agenda of the extraordinary general meeting was as follows:

Agenda

1 To convert all the class B series 2 shares held by “Union de Gestion Immobilière de Participations – UGIPAR” in

the Company, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, into class B series 3 shares, with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) per share.

2 To acknowledge the report of the general partner of the Company on the renewal of the authorisation granted to

the general partner to reflect the creation of the Class B' Shares

3 To divide the authorised capital of the Company in the current amount of five hundred million euro (EUR

500,000,000.-) into one (1) Class A share, four hundred sixty-five million (465,000,000) Class B shares of whatever series,
twenty-five million (25,000,000) Class B' shares and nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-
nine (9,999,999) Class C shares, each share of whatever class having a nominal value of one euro (EUR 1.-), and to
authorize the General Partner to increase the subscribed capital within the limit of the restated authorized capital and
to limit or cancel the preferred subscription right of the existing shareholders, during a period ending on 27 January 2016.

4 To fully restate the articles of incorporation of the Company, without however amending the corporate object

clause.

5 To confer all and any powers to the general partner of the Company to implement the foregoing items of the agenda.
6 Miscellaneous.

48443

U X E M B O U R G

(ii) the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxy holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed;

(iii) the proxies of the represented shareholders, signed by the proxy holders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed;

(iv) the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened;

(v) the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda;
(vi) the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to convert the one hundred seventy-two thousand one

hundred twenty-three (172,123) class B series 2 shares held by “Union de Gestion Immobilière de Participations – UGI-
PAR” in the Company, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, into one hundred seventy-two thousand
one hundred twenty-three (172,123) class B series 3 shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to acknowledge a report of the General Partner of the

Company on the restatement of the authorised capital following the creation of the Class B' Shares (the “Report”).

The Report will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to divide the authorised capital of the Company in the

current amount of five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) into one (1) Class A share, four hundred sixty-five
million (465,000,000) Class B shares of whatever series, twenty-five million (25,000,000) Class B' shares and nine million
nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) Class C shares, each share of whatever class
having a nominal value of one euro (EUR 1.-), and to authorize the General Partner of the Company to increase the
subscribed capital within the limit of the restated authorized capital and to limit or cancel the preferred subscription right
of the existing shareholders, during a period ending ending on 27 January 2016.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Com-

pany, without however amending the corporate object clause.

As a consequence, the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

”Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among DV III General Partner S.A., as sole unlimited partner (associé

commandité) (the “General Partner”) and all limited shareholders (actionnaires commanditaires) from time to time, a
company (the "Company") in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present Articles of Association (the "Articles of
Association").

The Company will exist under the name of “Development Venture III S.C.A.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the General

Partner.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the General Partner.

In the event that, in the view of the General Partner, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the General Partner.

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal of intermediary holding vehicles

(the “Intermediary Holding Vehicles”), in Luxembourg and/or abroad, whose purpose is the acquisition, development,
letting, refurbishment, management and/or disposal of real estate investments (the “Properties”), (ii) the administration,

48444

U X E M B O U R G

development and management of such real estate holdings, and (iii) the direct and/or indirect financing of the Properties
and/or Intermediary Holding Vehicles in which the Company holds, directly or indirectly, a participation or which are
members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire and/or dispose of by way of subscription, purchase, exchange or any other

manner any stock, shares and other participations, securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments, and more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or trans-
ferable securities issued by any public or private issuer, notably but not exclusively by the Intermediary Holding Vehicles;
(ii) exercise all rights attached to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect assistance
to the Intermediary Holding Vehicles in which the Company holds, directly or indirectly, a participation or which are
members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term
whatsoever; (iv) borrow in any kind or form, or issue any debt instrument in any form whatsoever; and (v) carry out any
transaction whatsoever, whether commercial or financial, with respect to movable or immovable assets subject always,
as regards (i) to (v), that any such action is, directly or indirectly, connected with the acquisition, development, letting,
refurbishment, management and/or disposal of real estate investments.

Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on 29 June 2018.
Upon the recommendation of the General Partner, the duration of the Company may be extended for two additional

periods of one year each by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and majority
rules set by the Laws or the Articles of Association, as the case may be, for any amendment of the Articles of Association.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at seven hundred ninety-one thousand seven hundred

sixty-five euro (EUR 791,765.-) divided into one (1) class A share (the “Class A Shares”), which shall be held by the
unlimited partner (the “Class A Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company and
one hundred and three thousand two hundred seventy-three (103,273) class B series 1 shares (the “Class B Series 1
Shares”), one hundred seventy-two thousand one hundred twenty-two (172,122) class B series 2 shares (the “Class B
Series 2 Shares”), and five hundred sixteen thousand three hundred sixty-nine (516,369) class B series 3 shares (the “Class
B Series 3 Shares” together with the Class B Series 1 Shares and the Class B Series 2 Shares, the “Class B Shares”), which
shall be held by the limited shareholders (the “Class B Shareholders”), in representation of their limited partnership
interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is booked. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders in the form of a dividend and/or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class B' Shares and the Class C Shares will be in the form of registered

shares.

Neither the Class B Shares, the Class B' Shares nor the Class C Shares may be sold, assigned, exchanged, pledged,

encumbered, hypothecated or otherwise transferred or disposed of except with the prior written consent of the General
Partner and, as the case may be, the Investor Advisory Committee (as defined in Article 21), not to be unreasonably
withheld or delayed. In the event that the Class B Shares or the Class B' Shares are to be sold, assigned, transferred or
otherwise disposed of to (i) an Affiliate (as defined in Article 36) of the transferring Class B Shareholder or Class B'
Shareholder, as the case may be or (ii) at a time where no Drawdown Notice (as defined in Article 36) may be issued
anymore by the Company, the General Partner and Investor Advisory Committee, as the case may be, may not withhold
their approval. A German Class B Shareholder or Class B' Shareholder who is subject to the provisions of the German
Insurance Company Act (Versicherungsaufsichtsgesetz) and allocates the Class B Shares to its restricted assets and who
has notified the General Partner of this fact (the “Specified German Investor”) may sell, exchange, or otherwise transfer
or dispose of its Class B Shares or Class B' Shares without the prior written consent of the General Partner and, as the
case may be, the Investor Advisory Committee (as defined in Article 21) to any other insurance company and/or credit
institution (bank) located in the European Economic Area or, upon entry into force of the AIFM Directive, any EU AIF
(as defined in the AIFM Directive) provided that the minimum transfer requirements as stipulated by the General Partner
in agreement with the shareholders from time to time (the “Minimum Transfer Requirements”) are fulfilled and the
appointed trustee for their restricted assets (or its representative) has granted prior written approval according to Section
70 of the German Insurance Supervisory Act (Versicherungsaufsichtsgesetz).

If a Class B Shareholder or Class B' Shareholder wishes to sell (the “Selling Shareholder”) all or part of its Class B

Shares or Class B' Shares (the “Offered Shares”), (i) to any person or persons who are not Affiliates of such Selling
Shareholder and (ii) at a time where a Drawdown Notices may still be issued by the Company, it shall be required to
first make an irrevocable offer to sell the Offered Shares to the other Class B Shareholders or Class B' Shareholders, as
the case may be (the “Pre-empting Shareholders”) in a written notice (the “Transfer Notice”) to the Company setting
out the details of the Offered Shares and the price for the Offered Shares and any other terms which the Selling Share-
holder is willing to accept (together the “Terms”). The Company will inform the Pre-empting Shareholders within ten

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(10) calendar days of the receipt by it of such Transfer Notice. The Pre-empting Shareholders shall, within thirty (30)
calendar days of receipt by them of the Transfer Notice (the “Offer Deadline”), either accept or refuse the offer by notice
in writing to the Selling Shareholder (the “Acceptance Notice”), it being understood that the offer may only be accepted
or refused in full by the Pre-empting Shareholders. Should more than one Shareholder wish to purchase the Offered
Shares and unless the Shareholders wishing to purchase the Offered Shares agree otherwise, the Offered Shares shall be
purchased on a prorated basis to the Shareholder's participation in the Company.

On accepting an offer, the Pre-empting Shareholders shall notify the Selling Shareholder and the Company in writing

of the acceptance of the offer in respect of the Offered Shares and the Selling Shareholder shall sell and the Pre-empting
Shareholders shall buy the Offered Shares on the Terms.

If the Pre-empting Shareholders do not accept the offer in respect of the Offered Shares or if the Pre-empting Sha-

reholders fail to respond to the offer within thirty (30) calendar days of the receipt of the Transfer Notice, the Selling
Shareholder shall be free to sell the Offered Shares (in whole, but not in part) to a third party on the Terms or on terms
and conditions more favourable to the Selling Shareholder for a period of up to six (6) months provided that the proposed
transferee has been approved by the General Partner and Investor Advisory Committee, such consent not to be unrea-
sonably withheld. The General Partner shall notify the Selling Shareholder of the approval or rejection by the General
Partner and the Investor Advisory Committee of the proposed transfer within twenty (20) Business Days of having been
notified by the Selling Shareholder of (i) the identity of the proposed transferee, (ii) the price for the Offered Shares and
(iii) any other terms of the transfer. Any failure to respond by the General Partner shall be considered as a rejection of
the transfer proposal. If, at the end of such six (6) months period, the Selling Shareholder has not transferred the Offered
Shares, the Selling Shareholder must go through the full pre-emption procedure again if it wishes to sell the Shares.
Specified German Investors may transfer their Class B Shares or Class B' Shares without the approval by the General
Partner and the Investor Advisory Committee to any other insurance company and/or credit institution (bank) located
in the European Economic Area or, upon entry into force of the AIFM Directive, any EU AIF (as defined in the AIFM
Directive) provided that the Minimum Transfer Requirements are fulfilled and the appointed trustee for their restricted
assets (or its representative) has granted prior written approval according to Section 70 of the German Insurance Su-
pervisory Act (Versicherungsaufsichtsgesetz).

Save in case of removal of the General Partner, the Class A Shares may only be transferred to an Affiliate of the General

Partner. Any transfer of the Class A Shares is subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Association and (ii) determining, as appropriate, which person(s) shall act as general partner(s) of the
Company after the relevant transfer. The Articles of Association will be amended accordingly. Any transfer of Class A
Shares not approved by the shareholders shall be unenforceable against the Company.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
None of the shareholders shall, except with the prior consent of the General Partner and, where applicable, the

Investor Advisory Committee, create or permit to subsist any security interest, encumbrance, lien, or charge over, or
grant any option or other rights in all or any of the shares held by it.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and resolutions adopted by the general

meeting of shareholders.

Art. 7. Authorised Capital, Increase and Reduction of Capital. The authorised capital of the Company is set at five

hundred million euro (EUR 500,000,000) divided into one (1) Class A Share, four hundred sixty-five million (465,000,000)
Class B Shares of whatever Series, twenty-five million (25,000,000) Class B' Shares and nine million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) Class C Shares. Each authorised share of each class has a nominal
value of one euro (EUR 1,-).

The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorised capital under the terms and

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conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in the case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending on
27 January 2016 and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance
with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws for any amendment
of the Articles of Association.

The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner or of any person duly authorised and
empowered by the General Partner for this purpose.

The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Association or, as the case may be, the Laws for any amendment of the Articles of Association.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The General Partner shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exer-
cised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws for any amendment of the Articles of Association
may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the General Partner to do so.

Art. 8. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of its shares by any

person, firm or corporate body, if, in the opinion of the Company, such holding may be detrimental to the Company, if
it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company
may become exposed to tax or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred. In that event,
the Company may proceed to the compulsory redemption of the relevant shares as set out below.

Art. 9. Acquisition of Own Shares, Redemption of Shares. The Company may acquire its own Class B Shares, Class B'

Shares and/or Class C Shares, but not its Class A Shares. The acquisition and holding of its own Class B Shares, Class B'
Shares and/or Class C Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

To the extent permissible, Class B Shares, Class B' Shares and/or Class C Shares may be called for compulsory re-

demption notably where (i) the shareholder has materially violated any provisions of the Articles of Association or (ii),
in the reasonable judgment of the General Partner, the continued participation of a shareholder is likely to cause the
Company to violate any material law or regulation or to impose a material tax, regulatory or other burden on the
Company. The price at which the Class B Shares, Class B' Shares and/or Class C Shares may be compulsory redeemed
shall be hundred percent (100%) of the sum of the drawn Commitment attributable to such Class B or Class B' Shares
and/or Class C Shares.

In no circumstance may a shareholder request the Company for the redemption of its shares.
Any Class B Shareholder, Class B' Shareholder or Class C Shareholder (the “Defaulting Shareholder”) who does not

pay-up in due time to the Company amounts which may have been called in by the General Partner in accordance with
applicable contractual arrangements will automatically be subject to late payment penalties, without further notice to the
shareholder by imposition of an interest charge at a rate equal to Euribor one month plus five percent (5%) per annum
on the aggregate amount called by the General Partner as from the day the capital call was due to be funded and until
the date of payment of the full amount of said capital call (and any default interest thereon) (the “Default Interest”).

If such default is not remedied within a period of five business days from notice by the Company, the Company will

adopt one or more of the following measures, unless the costs of these measures are likely, in the Company's view, to
be disproportionate to the likely benefit to the non-defaulting Class B Shareholders, Class B' Shareholder or Class C
Shareholders, the Company may allow, but not oblige, the non-defaulting Class B Shareholders, Class B' Shareholder or
the non-defaulting Class C Shareholders, in proportion to their respective undrawn Commitments (as defined in Article
36) or otherwise in accordance with applicable contractual arrangements between the Company and the shareholders
and each in respect only of his class of shares, to purchase the Class B Shares, Class B' Shares or Class C Shares held by
the Defaulting Shareholder at a price, in cash, equal to the lesser of (i) fifty percent (50%) of the net asset value of the
Class B Shares, Class B' Shares and/or Class C Shares and (ii) fifty percent (50%) of the sum of the drawn Commitment
attributable to such Class B Shares, Class B' Shares and/or Class C Shares of the Defaulting Shareholder.

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For the purposes of the above, the Company shall be deemed to be irrevocably authorised to offer for transfer the

shares of a Defaulting Shareholder, the Defaulting Shareholder is deemed to have consented to such transfer and such
consent may not be withdrawn.

Notwithstanding the above, and without prejudice to any claims by the non-defaulting Class B Shareholders, Class B'

Shareholders or Class C Shareholders, the Company may use any method to enforce its rights against a Defaulting
Shareholder and the Company shall be entitled to request indemnification for any prejudice it may suffer as a result of
such default.

When entitled to do so, the Company may call for compulsory redemption, in whole or in part, of the relevant Class

B Shares, Class B' Shares or Class C Shares or redemption, in whole or in part, of the Defaulting Shareholder's Class B
Shares, Class B' Shares or Class C Shares, by notice sent by registered mail at the address which appears in the register
of shareholders of the Company mentioning (i) the date of redemption, (ii) the number of Class B Shares, Class B' Shares
or Class C Shares called for redemption, (iii) the redemption price, and (iv) the method of payment of the redemption
price.

Chapter III. - Management, Supervisory board, Investors representative committee

Art. 10. Management. The Company shall be managed by DV III General Partner S.A., in its capacity as General Partner

and holder of all the Class A Shares of the Company.

The General Partner may be removed at any time in the event of gross negligence, wilful misconduct or fraud or a

material breach of the terms of an investment and shareholders agreement to which all shareholders of the Company
and the General Partner are a party (the «Investment and Shareholders Agreement»), which breach has been assessed
as such by an expert opinion of a law firm of international reputation in the Grand Duchy of Luxembourg selected by the
IAC, on the part of the General Partner by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance
with the quorum and majority rules set by the Laws or, as the case may be, the Articles of Association for any amendment
of the Articles of Association and subject to the selection and approval of a replacement general partner acquiring the
Class A Shares at a fair price or payment by the Company of such compensation each time as agreed in the Investment
and Shareholders Agreement.

The General Partner may be removed at any time without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Laws or, as the case may be, the Articles of
Association for any amendment of the Articles of Association, which resolution however, in addition, shall only be validly
adopted if (A) it comprises the affirmative vote of (i) 85% of the holders of Class B Shares and cumulatively (ii) 85% of
the holders of Class B Shares (or their Affiliates to whom such Class B Shares have been transferred) and who (a) have
originally acquired such Class B Shares upon direct subscription thereof (as opposed to by transfer, other than from any
Affiliate) and (b) who have not been the object of a change of control (i.e. by ceasing to be an Affiliate of its original parent
undertaking), and (B) and subject to the selection and approval of replacement general partner acquiring the General
Partner's Class A Shares in the Company at a fair price price or payment by the Company of such compensation each
time as agreed in the Investment and Shareholders Agreement.

The General Partner may not voluntarily withdraw as the general partner of the Company without a replacement

general partner being found and without a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Laws or, as the case may be, the Articles of Association for any amendment of
the Articles of Association and subject to the selection and approval of a replacement general partner acquiring the Class
A Shares at a fair price.

The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 11. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association or the Laws to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board (as defined in Article 17) are in the competence of the General Partner.

Art. 12. Delegation of Powers, Representation of the Company. The General Partner may delegate the daily manage-

ment of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.

The General Partner may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-

porary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner (acting, in the case of

the General Partner being a legal entity, through one or more duly authorised signatories, such as designated by the
General Partner at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the General Partner, within the
limits of such special power.

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Art. 13. Management Fees and Expenses. The General Partner (or such person as the General Partner may designate)

will be entitled to receive a fee (the “Management Fee”). The modalities for the determination of the Management Fee
shall be determined by mutual agreement between the shareholders and the General Partner.

The General Partner may in certain circumstances be entitled to the reimbursement of all reasonable expenses what-

soever incurred by it in relation to the management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that the General Partner (or any one of its directors, managers, officers
or employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal
interest in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or
firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Liability of the General Partner. The General Partner shall be jointly and severally liable with the Company

for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.

Art. 16. Dissolution, Incapacity or Bankruptcy of the General Partner. In the case of dissolution, legal incapacity or

bankruptcy of the General Partner or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the
Company will not be automatically dissolved.

In that event, the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders

themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes of appointing a new General
Partner.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of

shareholders in the manner provided for by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Supervisory Board. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated

accounts must be or are audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation,
including more in particular its books and accounts, shall to the extent required by the Laws be reviewed by a supervisory
board (the “Supervisory Board”).

The Supervisory Board shall be composed of not less than three (3) members, who need not be shareholders them-

selves.

The members of the Supervisory Board and/or the independent auditors will be appointed by the general meeting of

shareholders out of a list of candidates submitted by the Class A Shareholder. The general meeting of shareholders will
determine their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-
appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious
cause.

The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an external auditor who shall be appointed or

removed by the general meeting of shareholders.

Art. 18. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine from time to time.

Art. 19. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the “Secretary”).

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting

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as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board

may from time to time determine.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.

One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, visio-conference or

any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.

Art. 20. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the

minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any one (1) member of the Supervisory Board and the Secretary (if any)
acting jointly.

Art. 21. Investor Advisory Committee. The General Partner shall create an investors representative committee (the

“Investor Advisory Committee” or “IAC”) composed of members chosen out of a list of candidates submitted by the
Class B Shareholders of the Company.

The General Partner will call a meeting of the IAC:
(a) at least twice each year;
(b) at such other times as the General Partner considers necessary; and
(c) if it is so requested by at least two members of the Investor Advisory Committee appointed upon proposal of

shareholders or investors acting through a feeder vehicle who hold together at least 25% of the Total Commitments.

The governance rules of the IAC will be defined by the General Partner in accordance with the agreements as from

time to time in effect between the Company and its shareholders (the “Agreements”).

The following matters will require the prior consultation of the IAC or, where relevant, the consent of the IAC:
(a) consent to certain transfers of shares (other than Class B' Shares and Class C Shares) to any person or persons

who are not Affiliates of the transferring shareholder as well as the granting of any encumbrance on or the division of
ownership rights of the shares;

(b) consent to the principle of any co-investment made by the Company alongside Class B Shareholders, Class B'

Shareholders or other parties;

(c) consent to the reduction and extension of the subscription period and/or the investment period;
(d) consent to the appointment of an auditor, an independent appraiser or any other appraiser (if any);
(e) consent to the resolution of any actual or potential conflicts of interest as provided in the Agreements (provided

however that the representative of an Investor who is deemed to have such conflict of interest may not vote on such
matter);

(f) be consulted on any payment by the Company of any fees to the General Partner and/or its Affiliates other than in

respect of fees provided for in the Agreements or which will be offset against such fees so as not to exceed the overall
fee level as set out in the Agreements;

(g) consent on deviations from the investment and operating criteria, notably including as to geographical scope of the

investments outside target markets;

(h) be consulted on a reduction or waiver of any portion of the equalisation premium calculated on allocated com-

mitments;

(i) be informed on any investment opportunity not being allocated by the AXA REIM Group to the Company despite

such investment opportunity falling within the investment criteria and objective of the Company;

(j) consent to indirect investments by the Company through listed entities;

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(k) consent on a draw down following fraud, wilful misconduct or gross negligence or a material breach of the provisions

of these Articles of Association by the General Partner;

(l) make any assessment following the bankruptcy of the Company's advisor;
(m) consent to the acquisition of speculative land exceeding 20% of the Total Commitments;
(n) consent to a sale or exchange of all the Class B Shares held by the Shareholders upon a proposal of the General

Partner.

The Investor Advisory Committee will also be available to advise the General Partner where the General Partner

seeks its advice.

The Investor Advisory Committee will hear reports from the General Partner in relation to the conduct of the Com-

pany and its financial performance.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 22. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 23. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of

June of each year at 3:00 p.m. at the registered office of the Company or such any other place in Luxembourg as may be
specified in the notice convening the meeting. If such day is a day on which banks are not generally open for business in
Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 24. Other General Meetings. The General Partner or the Supervisory Board may convene general meetings of

shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the General Partner, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 25. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Laws or the Articles of Association.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 26. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The General Partner may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 27. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the General

Partner or, in its absence, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 28. Adjournment. The General Partner may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The General Partner must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

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Art. 29. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers (formulaires) expressed in the English language.
Any ballot paper (formulaire) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special

courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at
the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (formulaire) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (formulaire) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (formulaire) received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.

A ballot paper (formulaires) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws, for the

purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the
quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one half
(1/2) of all the shares issued and outstanding. If said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save
as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present or
represented is required at any such general meeting.

Where the rights of a particular class of shares are affected, relevant quorum and majority requirements need to be

fulfilled on a class basis.

Save as otherwise expressly provided in the Articles of Association, no resolution may be adopted by the shareholders

without the consent of the General Partner.

Art. 30. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 31. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 32. Adoption of Financial Statements. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 33. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five percent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”).

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon as such Legal Reserve amounts to ten percent

(10%) of the issued capital of the Company.

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After allocation to the Legal Reserve and payment of the Management Fee and/or other fees and expenses, and prior

to any other distributions, the general meeting of shareholders shall each year declare a cumulative, preferred dividend
on the Class C Shares equal to the interest income realised on loans granted by the Company out of the proceeds of the
issue of the Class C Shares, after deduction from such interest of all taxes at the then prevailing tax rate that the Company
would have to bear, after the deduction of expenses of whatsoever nature, on such proceeds. Subject to availability of
distributable amounts, the general meeting of shareholders shall increase such a dividend on the Class C Shares by an
amount equal to the reimbursement of principal (if any) the Company has received on the loans granted by the Company
out of the proceeds of (all or part) of the issue of the Class C Shares, provided that, in relation to such reimbursement
of principal and in order to avoid any double counting, the holders of Class C Shares have not received proceeds from
capital reductions in an amount equal to such increased dividend.

Following such preferred distribution on the Class C Shares in respect of all previous financial years, the general meeting

of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole
or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or by
distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the holders of Class A
Shares, Class B Shares, Class B' Shares and Class C Shares.

Distributions will be made in cash unless a shareholder agrees to a distribution in kind.
Without prejudice to the preferred dividend on the Class C Shares, the general meeting of shareholders shall each

year allocate to a special reserve (the “Special Reserve”) such amount as is necessary to ensure that the Special Reserve
shall represent an aggregate amount of:

such net positive Cash Flows representing a twelve percent (12%) IRR (as defined in Article 36) (the “Carried Interest
A”) where the IRR to the Class B Shareholders, Class B' Shareholders and Class C Shareholders (without counting, as
regards the latter, their preferred dividend and carried interest entitlement) exceeds twelve percent (12%) but does not
exceed fifteen percent (15%);

(d) the Carried Interest A plus thirty percent (30%) of the net positive Cash Flows minus the portion of such net

positive Cash Flows representing a twelve percent (12%) IRR (the “Carried Interest B”) where the IRR to the Class B
Shareholders, Class B' Shareholders and Class C Shareholders (without counting, as regards the latter, their preferred
dividend and carried interest entitlement) exceeds fifteen percent (15%) but does not exceed twenty percent (20%);

(e) the Carried Interest A plus the Carried Interest B plus thirty-five percent (35%) of the amount of the net positive

Cash Flows minus the portion of such net positive Cash Flows representing a twenty percent (20%) IRR where the IRR
to the Class B Shareholders, Class B' Shareholders and Class C Shareholders (without counting, as regards the latter,
their preferred dividend and carried interest entitlement) exceeds twenty percent (20%).

No Special Reserve shall be constituted or maintained if the IRR to the Class B Shareholders, Class B' Shareholders

and Class C Shareholders (without counting, as regards the latter, their preferred dividend and carried interest entitle-
ment) represents an amount equal to or less than 12%.

In order to determine relevant thresholds and levels of returns to the Class B Shareholders, (i) any returns on sha-

reholder loans, as may from time to time be granted by the Class B Shareholders to the Company, and on the Class B
Shares shall be aggregated and considered, (ii) such return is to be calculated on the sum of the principal amount of the
shareholder loans and the subscription amount of the Class B Shares and (iii) the relevant thresholds triggering the various
carried interests, and related allocations to the Special Reserve, are calculated with respect to each Series of Class B
Shares separately.

The Special Reserve shall be distributed as a dividend to Class C Shareholders only (the “Special Reserve Distribu-

tions”). However it may not be so distributed until aggregate Cash Flows, net of fees and taxes, at the Company's level
available for distribution, before any allocation to the Special Reserve, contribute to an aggregate return either on Class
B Shares, Class B' Shares or on any shareholder loans, as may from time to time be granted by the Class B Shareholders
to the Company, of twelve percent (12%) to the Class B Shareholders and Class B' Shareholders (as calculated separately
with respect to each Series).

Each year, the General Partner shall determine the Special Reserve Amount. The shareholders meeting shall effect

allocations to or reductions of the Special Reserve in such manner that the Special Reserve amounts to the Special Reserve
Amount. For purposes of any allocation to or reduction of the Special Reserve, the Special Reserve Amount required to
be retained in the Special Reserve shall be reduced by the total amount of all past Special Reserve Distributions.

After the allocations to the Special Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Class B Shareholders, Class B' Shareholders,
Class A Shareholders and Class C Shareholders (for the purpose of this distribution, the Class B' Shares and the Class
C Shares shall be assimilated to Class B Series 1 Shares), as dividend; provided that

(i) save if otherwise provided, each share of a given class and Series shall participate pro rata in the distributions

allocated to such class of shares and Series as a whole; and

(ii) for any allocation between the Class B Shareholders and Class B' Shareholders, the allocation shall be such that, in

the aggregate, the Fee 1 will exclusively be supported by the holders of Class B Series 1 Shares and Class B' Shares, the

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Fee 2 will exclusively be supported by the holders of Class B Series 2 Shares, and the Fee 3 will exclusively be supported
by the holders of Class B Series 3 Shares.

The general meeting of shareholders, by a shareholders' resolution adopted with the unanimous consent of all the

Class B Shareholders and Class B' Shareholders, may exceptionally resolve that for a given distribution year, (i) no or
only part of the required allocations to the Special Reserve is made and/or (ii) the Special Reserve is reduced below the
required statutory level, so as to allow for an actual distribution to be made to the Class A Shareholders, Class B
Shareholders, Class B' Shareholders and Class C Shareholders pari passu and pro rata their participation in the share of
the capital. Such a resolution shall not thereafter prejudice the obligation to make any necessary allocations to the Special
Reserve so as to raise the latter to its statutory level, each time out of amounts available for distribution in the following
financial years.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the General Partner may

pay out an advance payment on dividends to the holders of the Class A Shares, Class B Shares, Class B' Shares and Class
C Shares. The General Partner fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the
Laws for any amendment of the Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will in principle be carried out by the General Partner.
After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-

dation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class B' Shares
and Class C Shares so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for
dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law, Definitions

Art. 35. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 36. Definitions. “Affiliate” means, in relation to any person or entity, any company which at relevant time (a)

directly or indirectly controls, is controlled by or shares control of such person or entity; or (b) beneficially owns more
than 50% of the equity share capital (or equivalent) of such person or entity or is owned beneficially for more than 50%
of its equity share capital (or equivalent) by such person or entity, and/or by one or more of such person's or entity's
Affiliates or (c) any fund and/or other special purpose vehicle which is managed and/or advised by such person or entity,
as fund or asset manager thereof, for the avoidance of doubt, shall be considered as “Affiliates” any companies that are
ultimately controlled as stated under (a) or beneficially owned as stated under (b) by the same person or entity.

“Cash Flows” means all the cash inflows and outflows between the Class B Shareholders, the Class B' Shareholders,

the Class C Shareholders, the General Partner and the Company, such as but not limited to capital investments, share-
holders' loans, distributed net results, interests on shareholders' loans, liquidation profits or losses, repayment of capital
and shareholders' loans, and payment of Carried Interest, such cash flows being compounded on a quarterly basis on the
assumptions that (i) all of the inflows and outflows during a particular quarter shall be treated as having occurred at the
end of the quarter and (ii) any amounts allocated to or taken out of (other than in the context of the distribution thereof)
the Special Reserve shall be deemed to have been distributed or taken out at the end of the quarter during which the
allocation to the Special Reserve occurred.

“Capital Commitment” means a commitment of a Class B Shareholder to subscribe for Class B Shares or a Class B'

Shareholder to subscribe for Class B' Shares or a Class C Shareholder to subscribe for Class C Shares.

“Commitments” means the aggregate commitments of funds (whether as capital or loans) which Class B Shareholders,

Class B' Shareholders and Class C Shareholders will commit to invest in the Company together with the commitment of
the General Partner in respect of the Class A Share.

"Development Project" means (i) the acquisition of a plot of land and the development of a Property thereon, (ii) the

extensive refurbishment of a Property already built or (iii) the redevelopment of an existing Property, where such De-
velopment Project is expected to be realized through a project manager agreement, through a Guaranteed Maximum
Price agreement or through a sale on plans.

“Drawdown Notice” means any notice sent by the Company to the Class B Shareholders, Class B' Shareholders and/

or Class C Shareholders setting forth the amount of the relevant Capital Commitment drawn down, the date of the
required payment and the number of Class B Shares and/or Class C Shares to be issued.

“Fee 1” means the part of the Management Fee supported by the holders of Class B Series 1 shares and Class B' Shares;
“Fee 2” means the part of the Management Fee supported by the holders of Class B Series 2 shares;
“Fee 3” means the part of the Management Fee supported by the holders of Class B Series 3 shares;
“IRR” or “Internal Rate of Return” means the compounded annual internal rate of return, being that discount rate

which when applied to the Cash flows produces a net present value equal to zero as calculated on a quarterly basis. By

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convention, the aggregate of relevant cash inflows to the Company will be deemed as negative figures and the aggregate
of relevant cash outflows from the Company will be deemed as positive figures.

"Properties" means the land and/or properties acquired or to be acquired by the Company and which is the object of

a Development Project;

“Total Commitments” means the total amount of Commitments of the Class B Shareholders, Class B' Shareholders,

Class C Shareholders and of the General Partner.”

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to confer all and any powers to the general partner to

implement the foregoing resolutions.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company by reason of the present deed are estimated

at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 4.00 p.m.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour de janvier,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Development Venture III S.C.A, une société

en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1357, en date du 1

juillet 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg, sous le numéro B-153.467 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplace-
ment de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, du 24 Août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2277, en date du 25 octobre 2010.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 15.10 heures sous la présidence de Mr Jean-Louis CAMUZAT, fund manager,

domicilié professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Mr Denis MOREL, fund manager, domicilié
professionnellement à Paris la défense

L'assemblée a choisi comme scrutateur Mr Quentin BURGESS, chartered surveyor, domicilié professionnellement à

London

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter que:
(i) l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Conversion toutes les actions de catégorie B série 2 détenues par «Union de Gestion Immobilière de Participations

– UGIPAR» dans la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action en actions de catégorie B série 3 d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action.

2 Prise de connaissance du rapport du gérant de la Société sur le renouvellement de l'autorisation accordée au gérant

afin de refléter la création des actions de catégorie B'.

3 Division du capital autorisé de la Société d'un montant actuel de cinq cent millions (500.000.000) en une (1) action

de catégorie A, quatre cent soixante-cinq millions (465.000.000) actions de catégorie B toute série confondue, vingt-cinq
millions (25.000.000) d'actions de catégorie B' et neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (9.999.999) actions de catégorie C, chaque action de toute catégorie ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-), et autorisation du Gérant Associé Commandité d'augmenter le capital souscrit endéans les limites du capital
autorisé et de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, pendant une période
se terminant le 27 janvier 2016.

4 Refonte globale des statuts de la Société, sans toutefois modifier la clause d'objet social.
5 Délégation de pouvoirs au Gérant Associé Commandité afin de mettre en oeuvre les résolutions à adopter sous les

points précédents de l'ordre du jour.

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6 Divers.
(ii) les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

(iii) les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, les membres bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

(vi) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de convertir l'ensemble des cent soixante douze mille

cent vingt-trois (172.123) actions de catégorie B série 2 détenues par «Union de Gestion Immobilière de Participations
– UGIPAR» dans la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action en cent soixante douze mille cent vingt-
trois (172.123) actions de catégorie B série 3 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action.

Seconde résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de prendre acte du rapport du gérant de la Société sur

le renouvellement du capital autorisé suivant la création des Actions de catégorie B' (le «Rapport»).

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de diviser le capital autorisé de la Société d'un montant

actuel de cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-) en une (1) action de Catégorie A, quatre cent soixante-cinq
millions (465.000.000) actions de Catégorie B toute série confondue, vingt-cinq millions (25.000.000) actions de Catégorie
B' et neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) actions de Catégorie
C, chaque action de toute catégorie ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et d'autoriser le Gérant Associé
Commandité d'augmenter le capital souscrit endéans les limites du capital social et de limiter ou de supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants, pendant une période se terminant le 27 janvier 2016.

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de refondre intégralement les statuts de la Société, sans

toutefois modifier la clause d'objet social.

En conséquence, les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

”Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre DV III General Partner S.A., associé commandité

unique (l'«Associé Commandité»), et tous les actionnaires commanditaires de temps à autre, une société (la «Société»)
sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»)
et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «Development Venture III S.C.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision de l'Associé Com-

mandité.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision de l'Associé Commandité.

Dans l'hypothèse où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par l'Associé Commandité.

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Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) l'acquisition, la détention et la cession de véhicules de détention intermédiaire

(les «Véhicules de Détention Intermédiaire»), à Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet est l'acquisition, le développe-
ment, la location, le réaménagement, la gestion et/ou la cession d'investissements immobiliers (les «Propriétés»), (ii)
l'administration, le développement et la cession de ces participations immobilières, et (iii) le financement direct et/ou
indirect des Propriétés et/ou Véhicules de Détention Intermédiaire dans lesquelles la Société détient, directement ou
indirectement, une participation ou qui sont membres de son groupe de sociétés.

La Société peut notamment (i) acquérir et/ou céder par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes

actions, parts et autres titres de participation, obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de dette
et plus généralement tous titres et instruments financiers représentant des droits de propriété, de créances ou de titres
transmissibles émis par tous émetteurs publics ou privés, notamment mais pas exclusivement par les Véhicules de Dé-
tention Intermédiaire, (ii) exercer tous droits attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance
directe et/ou indirecte aux Véhicules de Détention Intermédiaire dans lesquelles la Société détient, directement ou in-
directement, une participation ou qui sont membres de son groupe de sociétés, notamment par voie de prêts, de facilités
ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit, (iv) emprunter sous quelque forme que ce soit, ou
émettre tout instrument de dette sous quelque forme que ce soit, et (v) exécuter toute transaction quelle qu'elle soit,
qu'elle soit commerciale ou financière, relative à des biens meuble ou immeuble, à condition toujours que pour les points
(i) à (v) toutes ces opérations se rapportent, directement ou indirectement, à l'acquisition, le développement, la location,
le réaménagement, la gestion et/ou la cession d'investissements immobiliers.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une période prenant fin au 29 juin 2018.
Sur recommandation de l'Associé Commandité, la durée de vie de la Société peut-être allongée pour deux périodes

additionnelles d'un an chacune par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé sept cent quatre-vingt onze mille sept cent soixante-cinq euros (791.765,-

EUR), représenté par une (1) action de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui sera détenue par l'associé
commandité (l' «Actionnaire de Catégorie A»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et cent
trois mille deux cent soixante treize (103.273) actions de catégorie B série 1 (les «Actions de Catégorie B Série 1»), cent
soixante douze mille cent vingt-deux (172.122) actions de catégorie B série 2 (les «Actions de Catégorie B Série 2»), et
cinq cent seize mille trois cent soixante neuf (516,369) actions de catégorie B série 3 (les «Actions de Catégorie B Série
3» et ensemble avec les Actions de Catégorie B Série 1 et les Actions de Catégorie B Séries 2, les «Actions de Catégorie
B»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie B») en représentation de
leur engagement limité dans la Société. Chaque action a une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), et chaque action est
entièrement libérée.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires et/ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie B' et les Actions de Catégorie C

seront nominatives.

Ni les Actions de Catégorie B, ni les Actions de Catégorie B', ni les Actions de Catégorie C ne peuvent être vendues,

transférées, échangées, mises en gage, grevées, hypothéquées ou autrement cédées ou aliénées si ce n'est avec l'accord
écrit préalable de l'Associé Commandité et, selon le cas, le Comité de Conseil des Investisseurs (tel que défini sous
l'article 21), qui ne devra pas être refusé ou retardé de manière irraisonnable. Si des Actions de Catégorie B ou des
Actions de Catégorie B' doivent être vendues, cédées, transférées ou autrement aliénées à (i) une Société Affiliée (telle
que définie à l'article 36) de l'Actionnaire de Catégorie B cédant ou de l'Actionnaire de Catégorie B' cédant, selon la cas
ou (ii) à un moment où la Société ne peut plus émettre de Notification de Prélèvement (telle que définie à l'article 36),
l'Associé Commandité et le Comité de Conseil des Investisseurs, selon le cas, ne pourra/pourront refuser leur accord.
Un Actionnaire de Catégorie B allemand ou un Actionnaire de Catégorie B' allemand qui est soumis aux dispositions de
la Loi Allemande sur les Compagnies d'Assurance (Versicherungsaufsichtsgesetz) et alloue les Actions de Catégorie B à
ses actifs réglementés et qui a notifié l'Associé Commandité de ce fait (l'«Investisseur Allemand Déclaré») peut vendre,
échanger, ou autrement céder ou aliéner ses Actions de Catégorie B ou ses Actions de Catégorie B' sans l'accord écrit
préalable de l'Associé Commandité et, selon le cas, du Comité de Conseil des Investisseurs (tel que défini sous l'article
21) à toute autre compagnie d'assurances et/ou institution de crédit (banque) située dans l'Espace Économique Européen
ou à compter de l'entrée en vigueur de la Directive AIFM, à tout AIF situé dans l'Union Européenne (EU AIF) (tel que ce
terme est défini dans la Directive AIFM) pourvu que les conditions minimum à la cession telles que stipulées par l'Associé
Commandité en accord avec les actionnaires de temps à autres (les «Conditions Minimum à la Cession») soient satisfaites
et que le gestionnaire (trustee) nommé pour leurs actifs réglementés (ou son représentant) ait préalablement donné son

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accord écrit en conformité avec l'article 70 de la Loi Allemande sur les Compagnies d'Assurance (Versicherungsauf-
sichtsgesetz).

Si un Actionnaire de Catégorie B ou un Actionnaire de Catégorie B' souhaite vendre (l' «Actionnaire Cédant») tout

ou partie de ses Actions de Catégorie B ou de ses Actions de Catégorie B' (les «Actions Proposées»), (i) à tout tiers qui
n'est pas une Société Affiliée de cet Actionnaire Cédant et (ii) à un moment où la Société peut toujours émettre des
Notifications de Prélèvement, il devra d'abord présenter une offre irrévocable de vendre les Actions Proposées aux autres
Actionnaires de Catégorie B ou Actionnaires de Catégorie B', selon le cas (les «Actionnaires Ayant Droit de Préemption»)
sous forme d'une notification écrite (la «Notification de Transfert») à la Société comprenant les détails des Actions
Proposées, le prix pour les Actions Proposées et toute autre condition que l'Actionnaire Cédant est prêt à accepter
(ensemble, les «Conditions»). La Société informera les Actionnaires Ayant Droit de Préemption endéans un délai de dix
(10) jours calendaires de la réception d'une Notification de Transfert. Les Actionnaires Ayant Droit de Préemption
devront, dans un délai de trente (30) jours calendaires après avoir reçu leur Notification de Transfert (la «Date Limite
de l'Offre») accepter ou refuser l'offre par notification écrite à l'Actionnaire Cédant (la «Notification d'Acceptation»),
étant entendu que l'offre ne pourra être acceptée ou refusée que dans son entièreté par les Actionnaires Ayant Droit
de Préemption. Si plus d'un Actionnaire souhaite acheter les Actions Proposées et, à défaut d'accord contraire entre les
Actionnaires souhaitant acheter les Actions Proposées, les Actions Proposées seront achetées au pro rata de la partici-
pation de l'Actionnaire dans la Société.

Sur acceptation de l'offre, les Actionnaires Ayant Droit de Préemption devront notifier l'Actionnaire Cédant et la

Société par écrit de l'acceptation de l'offre sur les Actions Proposées et l'Actionnaire Cédant devra vendre et les Ac-
tionnaires Ayant Droit de Préemption devront acheter les Actions Proposées selon les Conditions.

Si les Actionnaires Ayant Droit de Préemption n'acceptent pas l'offre sur les Actions Proposées ou si les Actionnaires

Ayant Droit de Préemption ne répondent pas à l'offre endéans un délai de trente (30) jours calendaires après la réception
de la Notification de Transfert, l'Actionnaire Cédant sera libre de vendre les Actions Proposées (dans leur entièreté, et
non en partie) à un tiers selon les Conditions, ou des termes et conditions plus favorables à l'Actionnaire Cédant pendant
une période de six (6) mois, pourvu que le cessionnaire proposé ait reçu le consentement de l'Associé Commandité et
du Comité de Conseil des Investisseurs, ce consentement ne pouvant être refusé de manière irraisonnable. L'Associé
Commandité devra notifier l'Actionnaire Cédant du consentement ou du refus par l'Associé Commandité et le Comité
de Conseil des Investisseurs sur la cession proposée sous un délai de vingt (20) Jours Ouvrables après avoir été notifié
par l'Actionnaire Cédant (i) de l'identité du cessionnaire proposé, (ii) du prix pour les Actions Proposées et (iii) de toute
autre condition de la cession. L'absence de réponse de l'Associé Commandité devra être considérée comme un refus de
la proposition de transfert. Si, au terme de cette période de six (6) mois, l'Actionnaire Cédant n'a pas cédé ses Actions
Proposées, l'Actionnaire Cédant devra procéder à nouveau à toute la procédure de préemption s'il souhaite vendre ses
Actions. Les Investisseurs Allemands Déclarés peuvent céder leurs Actions de Catégorie B ou Actions de Catégorie B'
sans le consentement de l'Associé Commandité et du Comité de Conseil des Investisseurs à toute autre compagnie
d'assurances et/ou institution de crédit (banque) située dans l'Espace Économique Européen, ou à compter de l'entrée
en vigueur de la Directive AIFM, à tout AIF situé dans l'Union Européenne (EU AIF) (tel que ce terme est défini dans la
Directive AIFM) pourvu que les Conditions Minimum à la Cession soient satisfaites et que le gestionnaire (trustee) désigné
pour leur actifs réglementés (ou son représentant) ait préalablement donné son accord écrit en conformité avec l'article
70 de la Loi Allemande sur les Compagnies d'Assurance (Versicherungsaufsichtsgesetz).

Sauf en cas de révocation de l'Associé Commandité, les Actions de Catégorie A ne pourront être cédées qu'à une

Société Affiliée de l'Associé Commandité. Toute cession des Actions de Catégorie A est soumise à la condition que les
actionnaires (i) approuvent cette cession selon les conditions de quorum et de majorité, exigées par les Statuts ou par
les Lois pour toute modification des Statuts et (ii) déterminent, si tel est nécessaire, quel actionnaire de Catégorie B agit
comme associé(s) commandité(s) de la Société après la cession. Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute
cession d'Actions de Catégorie A non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Aucun des actionnaires ne pourra, sauf avec le consentement préalable de l'Associé Commandité et, lorsque cela est

applicable, du Comité de Conseil des Investisseurs, créer ou permettre la subsistance d'une sûreté, d'un grèvement, d'un
privilège, ou d'une charge, ou donner une option ou tout autre droit sur quelque action qu'il détient.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions,
l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles

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relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Émis. Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq

cents millions d'euros (500.000.000,- EUR), représenté par une (1) Action de Catégorie A, quatre cent soixante cinq
millions (465.000.000) Actions de Catégorie B toute série confondue, vingt-cinq millions (25.000.000) Actions de Caté-
gorie B' et neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) Actions de
Catégorie C. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

L'Associé Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par l'Associé Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et con-
ditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant 27 janvier 2016, et peut
être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

L'Associé Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée la fonction d'accepter des souscriptions et

de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par l'Associé Commandité ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à
cet effet par l'Associé Commandité.

Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
L'Associé Commandité fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser l'Associé Commandité à le faire.

Art. 8. Restrictions sur la propriété des actions. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété de ses actions

par toute personne, entreprise ou entité sociale si, selon l'avis de la Société, une telle détention pourrait être préjudiciable
à la Société, si celle-ci pourrait aboutir à un manquement à toute loi ou règlement Luxembourgeois(e) ou étranger(e) ou
si la Société pourrait en conséquence être exposée à une imposition ou autre inconvénient financier qui ne serait pas
autrement survenu. Dans ce cas, la Société peut procéder au rachat obligatoire des actions pertinentes ainsi que décrit
ci-dessous.

Art. 9. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie B, de Catégorie B' et/ou

de Catégorie C, mais non ses Actions de Catégorie A. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie
B, de Catégorie B' et/ou de Catégorie C s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Dans la mesure de ce qui est permis, peuvent faire l'objet d'un rachat obligatoire les Actions de Catégorie B, les Actions

de Catégorie B' et/ou les Actions de Catégorie C notamment quand (i) l'actionnaire a violé de manière substantielle les
dispositions de ces Statuts ou, (ii) selon le jugement raisonnable de l'Associé Commandité, le maintien de la participation
d'un actionnaire est susceptible d'entraîner la violation par la Société d'une quelconque loi ou d'un quelconque règlement
ou de faire supporter à la Société un impôt substantiel ou une contrainte règlementaire substantielle ou autre charge
substantielle. Le prix auquel les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie B' et/ou les Actions de Catégorie C
peuvent être rachetées de manière obligatoire devra être à cent pour cent (100%) de la somme de l'Engagement prélevé
attribuable à de telles Actions de Catégorie B, ou de Catégorie B' et/ou de Catégorie C.

En aucune circonstance un actionnaire ne pourra demander à la Société le rachat de ses actions.
Tout Actionnaire de Catégorie B, Actionnaire de Catégorie B' ou Actionnaire de Catégorie C (l'«Actionnaire en

Défaut») qui ne paye pas en temps utile à la Société les fonds qui ont été appelés par l'Associé Commandité en conformité

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avec les arrangements contractuels applicables sera automatiquement redevable du paiement de pénalités de retard, sans
autre notification à l'actionnaire, par imposition d'un intérêt au taux Euribor augmenté de cinq pour cent (5%) par an sur
le montant total des fonds appelés par l'Associé Commandité à partir du jour où ces fonds devaient être remis et jusqu'au
jour du paiement du montant total de ces fonds appelés (ainsi que tout intérêt de retard y afférant) (l'«Intérêt de Retard»).

S'il n'est pas remédié à ce manquement sous un délai de cinq jours ouvrables à partir de la notification de la Société,

la Société adoptera une ou plusieurs des mesures suivantes, à moins que les coûts de ces mesures ne soient susceptibles,
selon la Société, d'être disproportionnés par rapport au profit probable des Actionnaires de Catégorie B, des Actionnaires
de Catégorie B' ou des Actionnaires de Catégorie C qui n'ont pas manqué à leurs obligations, auquel cas la Société pourrait
permettre, mais non obliger, des Actionnaires de Catégorie B, des Actionnaires de Catégorie B' ou des Actionnaires de
Catégorie C qui n'ont pas manqué à leurs obligations, en proportion de leurs Engagements (tels que définis à l'article 36)
respectifs non encore prélevés ou autrement en conformité avec les arrangements contractuels applicables entre la
Société et les actionnaires et chacun par rapport seulement à sa catégorie d'actions, de racheter les Actions de Catégorie
B, les Actions de Catégorie B' ou les Actions de Catégorie C détenues par l'Actionnaire en Défaut à un prix, en numéraire,
égal au plus bas de (i) cinquante pour cent (50%) de la valeur nette d'actif des Actions de Catégorie B, des Actions de
Catégorie B' et/ou des Actions de Catégorie C et (ii) cinquante pour cent (50%) de la somme des Engagements prélevés
attribuables à ces Actions de Catégorie B, ces Actions de Catégorie B' et/ou ces Actions de Catégorie C de l'Actionnaire
en Défaut.

Pour les besoins de ce qui précède, la Société est réputée être irrévocablement autorisée à proposer à la cession les

actions de l'Actionnaire en Défaut, l'Actionnaire en Défaut est réputé avoir consenti à cette cession et ce consentement
ne peut être retiré.

Nonobstant ce qui précède, et sans préjudice de toutes plaintes des Actionnaires de Catégorie B, des Actionnaire de

Catégorie B' ou des Actionnaires de Catégorie C qui n'ont pas manqué à leurs obligations, la Société peut utiliser toute
méthode pour faire valoir ses droits contre l'Actionnaire en Défaut et la Société peut demander une indemnisation pour
tout préjudice subi en raison de ce défaut.

Quand elle en a le droit, la Société peut procéder à un rachat obligatoire, en tout ou en partie, des Actions de Catégorie

B, des Actions de Catégorie B' ou des Actions de Catégorie C, ou le rachat, en tout ou partie, des Actions de Catégorie
B, des Actions de Catégorie B' ou des Actions de Catégorie C de l'Actionnaire en Défaut par notification envoyée par
lettre recommandée à l'adresse qui apparaît dans le registre des actionnaires de la Société mentionnant (i) la date de
rachat, (ii) le nombre d'Actions de Catégorie B, d'Actions de Catégorie B' ou d'Actions de Catégorie C à racheter, (iii)
le prix de rachat et (iv) la méthode de paiement du prix de rachat.

Chapitre III. Gestion, Conseil de surveillance

Art. 10. Gestion. La Société est gérée par DV III General Partner S.A. en sa qualité d'Associé Commandité et détenteur

de toutes les Actions de Catégorie A de la Société.

L'Associé Commandité peut être révoqué à tout moment en cas de négligence, faute ou fraude grave, ou d'un man-

quement significatif aux modalités d'un contrat d'investissement et d'un pacte d'actionnaires auxquels tous les actionnaires
de la Société et l'Associé Commandité sont partis (le «Contrat d'Investissement et Pacte d'Actionnaires»), lequel man-
quement a été qualifié comme tel par un avis expert d'un cabinet d'avocats de réputation internationale situé au Grand
Duché du Luxembourg et sélectionné par l'IAC, de la part de l'Associé Commandité par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les
Lois pour toute modification des Statuts et sous réserve de la sélection et de l'acceptation d'un associé commandité de
remplacement, celui-ci devant acquérir les Actions de Catégorie A à un juste prix, ou du paiement par la Société chaque
fois d'une indemnisation telle que prévu par le Contrat d'Investissement et Pacte d'Actionnaires.

L'Associé Commandité peut être révoqué à tout moment sans motif par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité prévues par les Lois, ou le cas échant par les
Statuts, pour une modification statutaire, laquelle décision sera cependant valablement adoptée uniquement si (A) elle
comprend le vote positif de (i) 85% des propriétaires d'Actions de Catégorie B, et cumulativement, (ii) 85% des proprié-
taires d'Actions de Catégorie B (ou leurs Sociétés Affiliées à qui ces Actions de Catégorie B ont été transférées) et qui
(a) ont à l'origine acquis ces Actions de Catégorie B directement par leur souscription (par opposition à la cession ou
autre par une Société Affiliée) et (b) qui n'ont pas fait l'objet d'un changement de contrôle (i.e. en cessant d'être une
Société Affiliée de la société mère d'origine et (B) et sous réserves de la sélection et de l'acceptation d'un associé com-
mandité de remplacement qui acquiert les Actions de Catégorie A de l'Associé Commandité dans la Société à un juste
prix ou du paiement par la Société chaque fois d'une indemnisation telle que prévu par le Contrat d'Investissement et
Pacte d'Actionnaires.

L'Associé Commandité ne peut démissionner volontairement en tant qu'associé commandité de la Société sans qu'un

associé commandité de remplacement ait été trouvé et sans une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
adopté en conformité avec les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi ou, le cas échéant, les Statut pour toute
modification des Statuts et sous réserve de la sélection et de l'acceptation d'un associé commandité en remplacement,
acquérant les Actions de Catégorie A à un juste prix.

Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

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Art. 11. Pouvoirs de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tels que défini à l'article 17) relèvent de la compétence de l'Associé Com-
mandité.

Art. 12. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. L'Associé Commandité peut déléguer la gestion jour-

nalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes
ou comités de son choix.

L'Associé Commandité peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de l'Associé Commandité (agissant, dans le cas

où l'Associé Commandité est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés
et nommés discrétionnairement par l'Associé Commandité).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par l'Associé Commandité, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Rémunération et Dépenses de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité (ou la personne que l'Associé

Commandité aura désigné) aura droit à une rémunération (la «Rémunération de Gestion»). Les modalités de détermi-
nation de la Rémunération de Gestion seront déterminées par accord mutuel entre les actionnaires et l'Associé
Commandité.

L'Associé Commandité peut, dans certaines circonstances, avoir droit à être remboursé de toutes les dépenses rai-

sonnables qu'il aura supportées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le simple fait que l'Associé Commandité (ou un ou plusieurs de ses administrateurs, gérants,
directeurs ou employés) voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la
Société y ont un intérêt personnel, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Art. 15. Responsabilité de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est responsable conjointement et solidai-

rement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que l'Associé Commandité doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales,
et par conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime
d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 16. Dissolution, Incapacité ou Faillite de l'Associé Commandité. En cas de dissolution ou d'incapacité légale ou de

faillite de l'Associé Commandité ou si pour toute autre raison l'Associé Commandité est empêché d'agir, la Société ne
sera pas automatiquement dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, qui n'ont pas besoin d'être eux-

mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de
désigner un nouvel Associé Commandité.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être ou sont vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et
sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés dans la mesure de ce qui est
requis par la loi par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois (3) membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes

actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance et/ou le réviseur d'entreprise indépendant seront nommés par l'assemblée

générale des actionnaires à partir d'une liste de candidats soumise par l'Actionnaire de Catégorie A. L'assemblée générale
des actionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat

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peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des action-
naires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions de la Loi, être révoqué
pour motifs graves.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale

des actionnaires.

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des

comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l'Associé Commandité sur les sujets que ce dernier peut
déterminer de temps à autre.

Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secré-
taire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance pourra déterminer.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

est présente ou représentée. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 20. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-

verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président et par le Secrétaire (le cas échéant) ou par tout membre du Conseil de Surveillance et par le Secrétaire (le cas
échéant), agissant conjointement.

Art. 21. Le Comité de Conseil des Investisseurs. L'Associé Commandité devra créer un comité représentatif des

investisseurs (le «Comité de Conseil des Investisseurs» ou «IAC») composé de membres choisis sur une liste de candidats
soumis par les Actionnaires de Catégorie B de la Société.

L'Associé Commandité convoquera une réunion de l'IAC:
(a) au moins deux fois par an;
(b) à tout autre moment que l'Associé Commandité considèrera nécessaire; et

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naires ou des investisseurs agissant par l'intermédiaire d'un véhicule secondaire qui détiennent ensemble au moins 25%
des Engagements Totaux.

Les règles de gouvernance de l'IAC seront définies par l'Associé Commandité en conformité avec les accords en

vigueur de temps à autre entre la Société et ses actionnaires (les «Accords»).

Les matières suivantes devront être soumises à la consultation préalable de l'IAC ou, selon le cas, l'accord de l'IAC:
(a) le consentement à certaines cessions d'actions (autre que les Actions de Catégorie B' et les Actions de Catégorie

C) à toute(s) personne(s) qui ne sont pas des Sociétés Affiliées d'un actionnaire cédant ainsi que la création de tout
grèvement ou division des droits de propriété sur les actions;

(b) le consentement au principe de tout co-investissement fait par la Société avec des Actionnaires de Catégorie B,

des Actionnaires de Catégorie B' ou d'autres parties;

(c) le consentement à la réduction ou l'extension de la période de souscription et/ou la période d'investissement;
(d) le consentement à la nomination d'un auditeur, d'un expert indépendant ou de tout autre expert (le cas échéant);
(e) le consentement à la résolution de tout conflit d'intérêts présent ou potentiel tel que prévu dans les Contrats (à

la condition toutefois que le représentant de l'Investisseur qui est réputé avoir un tel conflit d'intérêt ne puisse voter sur
cette matière);

(f) le paiement par la Société de toute rémunération à l'Associé Commandité et/ou ses Sociétés Affiliées autre que

celles prévues dans les Accords ou qui seront compensées contre ces rémunérations afin de ne pas venir en excès du
niveau de rémunération total prévu dans ces Accords;

(g) le consentement à des déviations par rapport aux critères d'investissement et d'opération, notamment concernant

la zone géographique d'investissements en dehors des marchés cibles;

(h) la réduction ou la renonciation à toute part de prime de régularisation calculée sur les engagements alloués;
(i) l'information de toute opportunité d'investissement n'étant pas attribuée par le Groupe AXA REIM à la Société

alors qu'une telle opportunité d'investissement entre dans les critères et objectifs d'investissement de la Société;

(j) le consentement à des investissements indirects de la Société à travers des entités cotées;
(k) le consentement à un prélèvement suite à une fraude, une négligence, une faute ou fraude grave, ou à un manque-

ment significatif aux dispositions des présents Statuts par l'Associé Commandité;

(l) la réalisation de toute évaluation suite à la faillite du conseiller de la Société;
(m) le consentement à une acquisition ou à une spéculation foncière supérieure à 20% du Total des Engagements;
(n) le consentement à une vente ou un échange de toutes les Actions de Catégorie B détenues par les Actionnaires

sur proposition de l'Associé Commandité.

Le Comite du Conseil des Investisseurs sera également disponible pour conseiller l'Associé Commandité lorsque

l'Associé Commandité demande son conseil.

Le Comité de Conseil des Investisseurs entendra les rapports de l'Associé Commandité sur la conduite de la Société

et ses performances financières.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 23. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier (1

)

mercredi de juin de chaque année à 15 heures au siège social de la Société ou tout autre endroit de Luxembourg qui
pourrait être spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 24. Autres Assemblées Générales. L'Associé Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des

assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par l'Associé Commandité, le requièrent.

Art. 25. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée

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générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 26. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. L'Associé Commandité peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la partici-
pation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 27. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par l'Associé

Commandité ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 28. Prorogation. L'Associé Commandité peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires

à quatre (4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pourcent (20%) du capital
émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 29. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

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Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Lorsque les droits d'une catégorie particulière d'actions sont affectés, les conditions de quorum et de majorité requises

devront être remplies en rapport au niveau de chaque catégorie.

Sauf disposition contraire expresse des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord de l'Associé

Commandité.

Art. 30. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 31. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 32. Approbation des Comptes Annuels. L'Associé Commandité prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-

probation.

Art. 33. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pourcent (5%) qui seront

affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque la Réserve Légale atteindra dix pourcent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale et paiement de la Rémunération de Gestion et/ou autre rémunérations et frais,

et avant toute autre distribution, l'assemblée générale des actionnaires devra déclarer chaque année un dividende cumulé
et préférentiel sur les Actions de Catégorie C, égal au revenu des intérêts réalisés sur les prêts accordés par la Société
grâce aux produits de l'émission des Actions de Catégorie C, après déduction sur ces intérêts de toutes les taxes au taux
d'imposition alors en vigueur que la Société aurait à supporter, après déduction des dépenses de toute nature sur ces
produits. En fonction de la disponibilité de montants distribuables, l'assemblée générale des actionnaires devra augmenter
ce dividende sur les Actions de Catégorie C d'un montant égal au remboursement du principal (le cas échéant) que la
Société a perçu sur les prêts accordés par la Société grâce aux produits de (tout ou partie) de l'émission des Actions de
Catégorie C, pourvu que, en rapport avec ce remboursement du principal et afin d'éviter tout double comptage, les
détenteurs des Actions de Catégorie C n'ont pas perçu de produits suite à des réductions de capital d'un montant égal
à ce dividende augmenté.

Après cette distribution préférentielle sur les Actions de Catégorie C au titre des années sociales précédentes, l'as-

semblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser
la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant
avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission aux actionnaires de Catégorie A, aux
actionnaires de Catégorie B, aux actionnaires de Catégorie B' et aux actionnaires de Catégorie C.

Les distributions seront faites en numéraire à moins qu'un actionnaire ne consente à une distribution en nature.
Sans préjudice du dividende préférentiel sur les Actions de Catégorie C, l'assemblée générale des actionnaires devra

chaque année allouer à une réserve spéciale (la «Réserve Spéciale») un montant tel que nécessaire pour assurer que la
Réserve Spéciale représentera un montant total de:

(a) vingt pour cent (20%) du montant des Flux de Trésorerie positifs nets (tels que définis à l'article 36) moins la portion

de ces Flux de Trésorerie positifs nets représentant un IRR (tel que défini à l'article 36) de douze pour cent (12%)
(l'«Intérêt Participatif A») pour un IRR aux Actionnaires de Catégorie A, aux Actionnaires de Catégorie B', et aux Ac-
tionnaires de Catégorie C (sans compter, pour ces derniers, leur dividende préférentiel et leur droit à l'intérêt participatif)
excédant douze pour cent (12%) mais n'excédant pas quinze pour cent (15%);

(b) l'Intérêt participatif A plus trente pourcent (30%) des Flux de Trésorerie positifs nets moins la portion de ces Flux

de Trésorerie positifs nets représentant douze pour cent (12%) d'IRR (l'«Intérêt Participatif B») pour un IRR aux Ac-
tionnaires de Catégorie B, aux Actionnaires de Catégorie B' et aux Actionnaires de Catégorie C (sans compter, pour ces
derniers, leur dividende préférentiel et leur droit à l'intérêt participatif) excédant quinze pour cent (15%) mais n'excédant
pas vingt pour cent (20%);

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(c) l'Intérêt participatif A plus l'Intérêt participatif B plus trente-cinq pour cent (35%) du montant des Flux de Trésorerie

positifs nets moins la portion de ces Flux de Trésorerie positifs nets représentant un IRR de vingt pour cent (20%) pour
un IRR aux Actionnaires de Catégorie B, aux Actionnaires de Catégorie B' et aux Actionnaires de Catégorie C (sans
compter, pour ces derniers, leur dividende préférentiel et leur droit à l'intérêt participatif) excédant vingt pour cent
(20%).

Aucune Réserve Spéciale ne sera constituée ou maintenue si l'IRR aux Actionnaires de Catégorie B, aux Actionnaires

de Catégorie B' et aux Actionnaires de Catégorie C (sans compter, pour ces derniers, leur dividende préférentiel et leur
droit à l'intérêt participatif) représente un montant égal à ou en dessous de 12%.

Afin de déterminer les seuils appropriés et les niveaux de rendement pour les Actionnaires de Catégorie B, (i) tout

rendement sur les prêts d'actionnaire, tels qu'ils peuvent être accordés de temps à autres par les Actionnaires de Caté-
gorie B à la Société, et sur les Actions de Catégorie B sera cumulé et considéré, (ii) un tel rendement sera calculé sur la
somme du montant principal des prêts d'actionnaires et le montant de souscription des Actions de Catégorie B et (iii)
les seuils appropriés déterminant les divers intérêts, et les allocations afférentes à la Réserve Légale seront calculés
séparément pour chaque Série de Catégorie B.

La Réserve Spéciale sera distribuée comme dividende participatif aux Actionnaires de Catégorie C seulement (les

«Distributions de Réserve Spéciale»). Cependant, celui-ci ne pourra être distribué jusqu'à ce que le Flux de Trésorerie
total, net de frais et taxes, disponible en vue d'une distribution au niveau de la Société, avant toute allocation de la Réserve
Spéciale, contribue à un rendement total sur les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie B' ou sur les prêts
d'actionnaires, tels qu'ils peuvent être accordés de temps à autres par les Actionnaires de Catégorie B à la Société, de
douze pour cent (12%) pour les Actionnaires de Catégorie B et aux Actionnaires de Catégorie B' (tels que calculé
séparément pour chaque Série).

Chaque année, l'Associé Commandité devra déterminer le Montant de la Réserve Spéciale. Les assemblées des ac-

tionnaires devront effectuer les allocations à ou les réductions de la Réserve Spéciale de telle manière que la Réserve
Spéciale corresponde au Montant de la Réserve Spéciale. Pour les besoins de toute allocation à ou réduction de la Réserve
Spéciale, le Montant de la Réserve Spéciale requis à retenir dans la Réserve Spéciale devra être réduit par le montant
total de toutes les Distributions de la Réserve Spéciale passées.

Après les allocations à la Réserve Spéciale, l'assemblée générale des actionnaires devra déterminer comment disposer

du solde des profits annuels nets en allouant tout ou partie du solde à une réserve ou une provision, pour le reporter à
l'année sociale suivante ou le distribuer aux Actionnaires de Catégorie B, aux Actionnaires de Catégorie B', aux Action-
naires de Catégorie A et aux Actionnaires de Catégorie C (pour les besoins de cette distribution les Actions de Catégorie
B' et de Catégorie C devront être assimilés à des Actionnaires de Catégorie B Série 1), en tant que dividende; pourvu
que

(i) à moins d'une disposition contraire, chaque action d'une catégorie et d'une Série donnée participe proportionnel-

lement aux distributions allouées à cette catégorie d'actions et Série dans son entièreté; et

(ii) pour toute allocation entre Actionnaires de Catégorie B et Actionnaires de Catégorie B' l'allocation devra être

telle que, en tout, la Rémunération 1 sera exclusivement supportée par les détenteurs des actions de Catégorie B Série
1 et Catégorie B' la Rémunération 2 sera exclusivement supportée par les détenteurs des Actions de Catégorie B Série
2 et la Rémunération 3 sera exclusivement supportée par les détenteurs des actions de Catégorie B Série 3.

L'assemblée générale des actionnaires, par une résolution des actionnaires adoptée à l'unanimité de tous les Action-

naires de Catégorie B et Actionnaires de Catégorie B' peut exceptionnellement décider que pour une année de
distribution donnée, (i) aucun ou seulement une partie des allocations requises à la Réserve Spéciale ne soient faite et/
ou (ii) la Réserve Spéciale est réduite en dessous du niveau requis statutairement, afin de permettre qu'une distribution
soit faite aux Actionnaires de Catégorie A, aux Actionnaires de Catégorie B, aux Actionnaires de Catégorie B' et aux
Actionnaires de Catégorie C pari passu et pro rata leur participation dans le capital social. Une telle résolution ne devra
pas ensuite porter préjudice à l'obligation de faire toute allocation nécessaire à la Réserve Spéciale afin de porter celle-
ci au niveau statutaire, chaque fois à partir de montants disponibles pour la distribution les années suivantes.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, l'Associé Commandité

peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A, aux actionnaires de Catégorie
B, aux actionnaires de Catégorie B' et aux actionnaires de Catégorie C. L'Associé Commandité déterminera le montant
ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée en principe par l'Associé Commandité.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A, les actionnaires de Catégorie B, les actionnaires
de Catégorie B' et les actionnaires de Catégorie C de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.

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Chapitre VII. Loi applicable

Art. 35. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 36. Définitions. «Engagement au Capital» signifie un engagement d'un Actionnaire de Catégorie B de souscrire à

des Actions de Catégorie B, un engagement d'un Actionnaire de Catégorie B' de souscrire à des Actions de Catégorie
B' ou d'un Actionnaire de Catégorie C de souscrire à des Actions de Catégorie C.

«Engagements» signifie les engagements totaux de fonds (qu'ils soient en capital ou en prêts) que les Actionnaires de

Catégorie B, les Actionnaires de Catégorie B' et les Actionnaires de Catégorie C s'engageront à investir dans la Société
ensemble avec l'engagement de l'Associé Commandité par rapport à l'Action de Catégorie A.

«Engagements Totaux» signifie le montant total des Engagements aux Actionnaires de Catégorie B, aux Actionnaires

de Catégorie B' aux Actionnaires de Catégorie C et à l'Associé Commandité.»

«Flux de Trésorerie» signifie les entrées et les sorties de trésorerie entre les Actionnaires de Catégorie B, les Ac-

tionnaires de Catégorie B', les Actionnaires de Catégorie C, l'Associé Commandité et la Société, telles que mais non
limitées aux investissements sur capital, prêts d'actionnaires, résultats nets distribuables, intérêts sur prêts d'actionnaires,
pertes ou profits sur liquidation, repaiement sur le capital ou les prêts d'actionnaires, et payement des Intérêts Participatifs,
ces flux de trésorerie étant cumulés chaque trimestre sur base de la présomption que (i) toutes les entrées et sorties
pendant un trimestre particulier devront être traités comme étant survenus à la fin du trimestre et (ii) tous les montants
alloués à ou pris de (autre que dans le contexte de leur distribution) la Réserve Spéciale devront être réputés avoir été
distribué ou pris à la fin du trimestre durant lequel l'allocation à la Réserve Spéciale est survenue.

«IRR» ou «Taux de Rendement Interne» signifie le taux de rendement interne annuel cumulé, étant le taux de réduction

qui lorsqu'il est appliqué aux Flux de Trésorerie donne une valeur nette présente égale à zéro telle que calculée sur une
base trimestrielle. Par convention, le total des entrées de trésorerie pertinentes dans la Société sera réputé être un
nombre négatif et le total des sorties de trésorerie de la Société sera réputé être un nombre positif.

«Notification de Prélèvement» signifie toute notification de prélèvement envoyée par la Société aux Actionnaires de

Catégorie B, Actionnaires de Catégorie B' et/ou Actionnaires de Catégorie C comportant le montant de l'Engagement
au Capital prélevé, la date du paiement requis et le nombre d'Actions de Catégorie B et/ou Catégorie C devant être
émises.

«Projet de Développement» signifie (i) l'acquisition d'un lot de terrain et le développement d'une Propriété sur ce

terrain, (ii) la réhabilitation extensive d'une Propriété déjà construite ou (iii) le redéveloppement d'une Propriété exi-
stante, lorsqu'il est attendu de ce Projet de Développement qu'il soit réalisé sous un contrat de gestionnaire de projet
(project manager agreement), sous un contrat de Prix Maximum Guaranti ou comme une vente sur plans.

«Propriétés» signifie le terrain et/ou les propriétés acquises ou devant être acquises par la Société et qui est l'objet

du Projet de Développement.

«Rémunération 1» signifie la partie de la Rémunération de Gestion prise en charge par les détenteurs d'Actions de

Catégorie B Série 1 et d'Actions de Catégorie B';

«Rémunération 2» signifie la partie de la Rémunération de Gestion prise en charge par les détenteurs d'Actions de

Catégorie B Série 2;

«Rémunération 3» signifie la partie de la Rémunération de Gestion prise en charge par les détenteurs d'Actions de

Catégorie B Série 3;

«Société Affiliée» signifie, par rapport à une personne ou entité, toute société qui à un moment donné (a) contrôle

directement ou indirectement, est contrôlé par ou partage le contrôle de cette personne ou entité; ou (b) est le béné-
ficiaire de plus du 50% de capital social (ou équivalent) de cette personne ou entité, ou est détenue à plus du 50% de son
capital social (ou équivalent) par cette personne ou entité, et/ou par une ou plusieurs des Sociétés Affiliées de cette
personne ou de cette entité ou (c) tout fond et/ou autre véhicule à utilité particulière qui est administré et/ou conseillée
par cette personne ou entité, en tant que son fond ou son gestionnaire d'actifs, afin qu'aucun doute ne soit possible,
seront considérés comme «Affiliés» toutes sociétés qui sont contrôlées en dernier ressort comme décrit au (a) ou dont
le bénéficiaire est tel que décrit au (b) et est la même personne ou entité.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de déléguer tous pouvoirs au gérant afin de mettre en

oeuvre les résolutions qui précèdent.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des même com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J.L. Camuzat, D. Morel, Q. Burgess, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 janvier 2011. Relation: RED/2011/226. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011028573/1420.
(110034759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Garage Marc Winandy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 326, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.906.

Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2011 tenue au siège social

Les associés, Monsieur Marc Winandy, né à Bettembourg, le 14 mars 1954, demeurant à L-3252 Bettembourg, 55, rue

de Livange et Madame Chantai Parage, née à Dudelange, le 16 février 1960, demeurant à L-3252 Bettembourg, 55, rue
de Livange représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Marc Winandy, maître-mécanicien, né à Bettembourg, le 14 mars 1954, demeurant à L-3252 Bettembourg,

55, rue de Livange, démissionne de son poste de seul et unique gérant avec effet immédiat.

2) Monsieur Yves Winandy, maître-mécanicien, né à Luxembourg, le 13 août 1986 demeurant à L-3260 Bettembourg,

326, route de Mondorf, est nommé seul et unique gérant de la société. Le gérant peut engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature. Le gérant peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Signature.

Référence de publication: 2011047357/18.
(110052907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Gaviota Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.610.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047359/10.
(110053680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Gaviota Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.610.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 15 juillet 2010 au 74, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg

L'Assemblée augment le nombre d'Administrateurs de 5 à 7,
L'Assemblée nomme en qualité d'Administrateur:
- Miguel Luque Herran, demeurant professionnellement, Paseo de la Castellaña, 278 E-28046 Madrid, Espagne
- Brian Collins, demeurant professionnellement, 74 rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Leur mandats viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2011 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011047358/19.
(110053589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

CP Developpement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 159.052.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dixième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

- PHT INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 1, Am

Weischbaendchen, L-5842 Hesperange, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 142613,

ici représentée par son administrateur unique OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A. avec siège social à L-5842,

Hesperange, 1, Am Weischbaendchen, RCS Luxembourg B 63.975, elle-même représentée par son administrateur délégué
Monsieur Franck ROUAYROUX, demeurant à L-5841, Hesperange, 2, Rue Josy Printz; et

- Monsieur Christophe BONNAIRE, gérant de société, demeurant au 790, Allée de l'Orée du Bois, F-76000 Saint-

Martin-du-Vivier, de nationalité française, né le 5 septembre 1973 à Rouen,

ici représenté par Monsieur Franck ROUAYROUX, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant es qualités qu'il agit e et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CP DEVELOPPEMENT" (la "Société")
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours,
prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

48469

U X E M B O U R G

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

48470

U X E M B O U R G

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social ont

souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- PHT INTERNATIONAL HOLDING SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts sociales,
2.- Monsieur Christophe BONNAIRE, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts sociales,
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (cent) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cents Euros
(EUR 900,- ).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

et à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck ROUAYROUX, précité, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 3 juillet 1961, demeurant

à L-5841, Hesperange, 2, Rue Josy Printz.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social de la Société est établi à l'adresse suivante:
1, Am Weischbaendchen, L-5842 Hesperange

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Frank Rouayroux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 février 2011. LAC / 2011 / 7144. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027375/142.
(110033174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Général Service Investissement S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.630.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 30 mars 2011

- Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo),

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Ad-
ministration, en remplacement de Monsieur Christophe Blondeau démissionnaire. Il occupera cette fonction pendant
toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

48471

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Pour GENERAL SERVICE INVESTISSEMENT S.A.-SPF
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047362/16.
(110053563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Göta Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.444.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047363/10.
(110053678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

GTF Technique de Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 129.729.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047367/11.
(110053577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Golf Planet Events S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.101.

STATUTS

L'an deux mille onze, le huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Ludovic FORZY, employé privé, né à Soissons (France), le 4 juin 1974, demeurant à L-2222 Luxembourg,

94, rue de Neudorf, et

2.- Madame Barbara LAMBOTTE, employée, née à Arlon (Belgique), le 11 février 1974, demeurant à L-2222 Luxem-

bourg, 94, rue de Neudorf.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “Golf Planet Events S.à.r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'organisation d'événements golfiques ou non golfiques.
La société a également pour objet la prestation de services en rapport avec le golf: organisation de voyages en relation

avec ce sport, rédaction d'articles pour la presse golfique, régie publicitaire pour la presse golfique.

La société a également pour objet l'import et l'export, la vente en gros et en détail d'articles de golf, y compris matériel,

accessoires, équipements, vêtements et chaussures de golf et tous autres objets en rapport avec ce sport.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

48472

U X E M B O U R G

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Ludovic FORZY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Barbara LAMBOTTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

48473

U X E M B O U R G

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.
2.- L'assemblée désigne comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Barbara LAMBOTTE, employée, née à Arlon (Belgique), le 11 février 1974, demeurant à L-2222 Luxembourg,

94, rue de Neudorf.

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée en toutes circonstances par la signature indi-

viduelle de la gérante unique.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ludovic FORZY, Barbara LAMBOTTE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2011. Relation GRE/2011/757. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011028307/128.
(110034175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

48474

U X E M B O U R G

Hørve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.095.

Auszug des Protokolls der Statutarischen Generalversammlung Abgehalten in Münsbach am 11. Mai 2010

“5. Der Rücktritts von Frau Hanne WINDING-HØRVING als Verwaltungsratsmitglied sowie als Delegierte des Ver-

waltungsrates wird angenommen.

6. An Ihrer Stelle wird Herr Thomas LØBNER, wohnhaft in L-6990 Rameldange, 55a, Rue Principale, als Verwaltungs-

ratsmitglied ernannt. Sein Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

7. Der Verwaltungsrat wird zur Ernennung von Herrn Mogens HØRVING zum Delegierten des Verwaltungsrates

ermächtigt. Sein Mandat endet mit dem Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes nach der jährlichen Generalversammlung
des Jahres 2012.

8. Folgende Adressenänderungen werden festgestellt:
Herr Mogens HØRVING, 59, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig
Herr Hans-Peter HØRVING, 10a, Kneppchen, L-8538 Hovelange"

Münsbach, den 11. Mai 2010.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG
Mogens HØRVING / Thomas LØBNER / Hans-Peter HØRVING
Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähler

Référence de publication: 2011047369/22.
(110052946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Hørve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.095.

Protokoll der Verwaltungsratsitzung vom 11. Mai 2010

Anwesende Verwaltungsratmitglieder:
- Herr Mogens HØRVING, 59, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig
- Herr Hans-Peter HØRVING, 10a, Kneppchen, L-8538 Hovelange
- Herr Thomas LØBNER, 55a, Rue Principale, L-6990 Rameldange
Der Verwaltungsrat faßt einstimmig folgenden Beschluss:
Gemäss Ermächtigung durch die Generalversammlung der Aktionäre vom 11. Mai 2010 beschliesst der Verwaltungsrat

Herrn Mogens HØRVING, 59, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen. Sein Mandat endet mit dem Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes nach der jährlichen Generalversammlung
des Jahres 2012.

Mogens HØRVING / Hans-Peter / HØRVING / Thomas LØBNER.

Référence de publication: 2011047370/18.
(110052946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Herald Bersenbrück S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.897.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011047373/9.
(110053561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg), Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.462.

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of December.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

48475

U X E M B O U R G

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) (the

"Company"), a public limited liability company having its registered office in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
155462, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated August 24, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2290, dated October 26, 2010. The articles of association of the Company have
been amended by a deed of the undersigned notary dated October 27, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mrs. Juliette MAYER, with professional address in Luxembourg.
The President appointed as secretary, Ms. Céline TORMEN, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Ms. Axelle LHERITIER-ANDREI, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the president declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company is present or represented and the number of shares held by him is indicated

on an attendance list. This attendance list and the proxy of the sole shareholder of the Company, after having been signed
by the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II. This attendance list shows that 8,900,000 (eight million nine hundred thousand) ordinary shares, in registered form

and with a nominal value of 1 PLN (one Polish Zloty), representing the entire share capital of the Company are present
or represented at the present extraordinary general meeting so that the Meeting can validly decide on all the issues of
the agenda which are known to the sole shareholder.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Renewal of the authorization of the board of directors of the Company to increase the amount of the share capital

of the Company within the limits and under the terms and conditions set for in article 5.2 of the articles of association
of the Company;

2. Setting of the amount of the authorized capital of the Company at 110,000,000.- PLN (one hundred and ten million

Polish zlotys);

3. Subsequent amendments to article 5.2 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as

follows:

" 5.2. The Company's authorised capital is set at 110,000,000.- PLN (one hundred and ten million Polish zlotys),

consisting of 110,000,000 (one hundred and ten million) ordinary shares.

During a period of time of five (5) years from the date of publication of the minutes of the extraordinary general

meeting of shareholders dated on or about 15 December 2010 in the Official Gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg,
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, the Board is hereby authorised to issue ordinary shares of various
classes, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into ordinary shares of
various classes within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such terms as it shall see fit, and
specifically to proceed to such issue without reserving a preferential subscription right for the existing shareholders.

This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these Articles, each time for a period not exceeding five (5) years."

4. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the sole shareholder of the Company, duly

represented, decided on the following:

First resolution

The Meeting resolved to approve the renewal of the authorization of the board of directors of the Company to increase

the amount of the share capital of the Company within the limits and under the terms and conditions set for in article
5.2 of the articles of association of the Company.

Second resolution

The Meeting resolved to set the amount of the authorized capital of the Company at 110,000,000.- PLN (one hundred

and ten million Polish zlotys).

Third resolution

The Meeting resolved to approve the subsequent amendments to article 5.2 of the articles of association of the

Company which shall henceforth read as follows:

" 5.2. The Company's authorised capital is set at 110,000,000.- PLN (one hundred and ten million Polish zlotys),

consisting of 110,000,000 (one hundred and ten million) ordinary shares.

During a period of time of five (5) years from the date of publication of the minutes of the extraordinary general

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various classes within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such terms as it shall see fit, and
specifically to proceed to such issue without reserving a preferential subscription right for the existing shareholders.

This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these Articles, each time for a period not exceeding five (5) years."

There being no further business, the chairman closed the Meeting.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever is estimated at approximately EUR

900.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quinze décembre,
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire (l’"Assemblée") de Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxem-

bourg) (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
155.462, constituée par un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2290, en date du 26 octobre 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés par
un acte du notaire soussigné en date du 27 octobre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’Assemblée est présidée par Mme Juliette MAYER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne en tant que secrétaire, Mlle Céline TORMEN, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée élit en tant que scrutateur, Mlle Axelle LHERITIER-ANDREI, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’actionnaire unique de la Société est présent ou représenté à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’il détient est

indiqué sur une liste de présence. La liste de présence ainsi que la procuration de l’actionnaire unique de la Société, après
avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront annexées au présent acte pour les formalités de
l’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que les 8.900.000 (huit millions neuf cent mille) actions ordinaires, sous forme

nominative et avec une valeur nominale de 1 PLN (un zloty polonais), représentant la totalité du capital social de la Société,
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée pouvant ainsi valablement
délibérer sur les points à l’ordre du jour connu de l’actionnaire unique.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renouvellement de l’autorisation du conseil d’administration de la Société d’augmenter le montant du capital social

de la Société dans les limites et les termes et conditions fixés à l’article 5.2 des statuts de la Société;

2. Fixation du montant du capital autorisé de la Société à 110.000.000,- PLN (cent dix millions de zlotys polonais);
3. Modification subséquente de l’article 5.2 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.2. Le capital social autorisé de la Société est établi à 110.000.000,- PLN (cent dix millions de zlotys polonais),

représenté par 110.000.000 (cent dix millions) actions ordinaires.

Durant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale ex-

traordinaire en date du, ou aux environs du 15 décembre 2010 au Journal Officiel du Grand-Duché du Luxembourg, le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions ordinaires
de différentes classes, à accorder des options de souscription d'actions et à émettre tout autre instrument convertible
en actions ordinaires de différentes classes dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et dans les termes
qu'il convient et, en particulier, à procéder à de telles émissions sans réserver un droit préférentiel de souscription aux
actionnaires existants.

Cette autorisation peut être renouvelée à une ou plusieurs reprises par résolution de l'assemblée générale des ac-

tionnaires, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à chaque fois pour une période
n'excédant pas cinq (5) ans.

4. Divers.

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Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, l’actionnaire unique de la Société, dûment représenté,

a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver le renouvellement de l’aitorisation du conseil d’administration de la Société à aug-

menter le montant du capital social de la Société dans les limites et suivant les termes et conditions fixés à l’article 5.2
des statuts de la Société.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le montant du capital social autorisé de la Société à 110.000.000,- PLN (cent dix millions

de zlotys polonais).

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’approuver les modifications subséquentes à l’article 5.2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« 5.2. Le capital social autorisé de la Société est établi à 110.000.000,- PLN (cent dix millions de zlotys polonais), réparti

en 110.000.000 (cent dix millions) actions ordinaires.

Durant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale ex-

Cette autorisation peut être renouvelée à une ou plusieurs reprises par résolution de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à chaque fois pour une période
n'excédant pas cinq (5) ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée par la présidente.

Frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit résultant de la présente

assemblée générale extraordinaire sont estimés approximativement à 900,- EUR.

Le présent acte est établi à Luxembourg, au jour indiqué en première page du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux parties comparantes, toute connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et

résidences, les personnes précitées ont signé ensemble avec le notaire, l’original du présent acte.

Signé: Juliette MAYE, Céline TORMEN, Axelle LHERITIER-ANDREI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2010. Relation GRE/2010/4589. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 lutego 2011.

Référence de publication: 2011027526/157.
(110033092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Harney and Sons Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 14, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 100.446.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date 9 avril 2004,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 637 du 21 juin 2004.

- Modifiée pour la dernière fois en date du 9 décembre 2008 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire
de résidence à L-Luxembourg publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 297 du 11 février 2009.

Il résulte de la lettre adressée par la société REVILUX S.A. aux actionnaires de la société HARNEYS & SONS LU-

XEMBOURG S.A. en date du 5 avril 2011, que celle-ci démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec
effet immédiat.

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Luxembourg, le 5 avril 2011.

Pour la société HARNEY AND SONS LUXEMBOURG S .A.
Fiduciaire Fernand Faber

Référence de publication: 2011047378/17.
(110053681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

KTS Kensington Square Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.427.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 mars 2011

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Nomination, avec effet immédiat, de deux nouveaux gérants, à savoir:
- Monsieur Vittorio Pignatti-Morano Campori, né à Rome (Italie) le 14 septembre 1957, ayant son adresse au 29

Kensington Gate, Londres W85 NA, Royaume-Uni, gérant;

- Monsieur Matteo Cidonio, né à Rome (Italie) le 26 juin 1970, ayant son adresse au 36 Park Street, Londres W1K

2JE, Royaume-Uni, gérant.

Les mandats des nouveaux gérants prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
2) Notification / confirmation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de la durée des mandats des

différents gérants:

- Monsieur Jean-Michel Hamelle, nommé le 27 novembre 2008 comme gérant: son mandat prendra fin lors de l'As-

semblée Générale qui se tiendra en 2013;

- Monsieur Alain Tircher, nommé le 21 mai 2010 comme gérant: son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale

qui se tiendra en 2015;

- Monsieur Charles Emond, nommé le 21 mai 2010 comme gérant: son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale

qui se tiendra en 2015.

3) Confirmation, en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg, que la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Pour KTS KENSINGTON SQUARE TRUST S.àr.l.
Alain Tircher / Jean Michel Hamelle
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011045905/29.
(110051708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Holding Aldinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.680.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 1

er

avril 2011

Il résulte de l'assemblée des actionnaires, tenue en date du 1

avril 2011, que les résolutions suivantes ont été prises:

- Transfert du siège social de la société de son ancienne adresse 15 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 1 rue

Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, avec effet immédiat;

- Approbation de la démission de Fiduciaire I.F.T. S.A R.L. de son mandat de Commissaire aux comptes, avec effet au

31 décembre 2010;

- Nomination, en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire, de:
* TAX CONSULT, S.A., ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.223.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOLDING ALDINVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2011047380/19.
(110053320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

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Casus Belli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 136.157.

L'an deux mille onze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Christophe Villiere, Directeur, demeurant à F-57365 Ennery, 11, rue Victor Hugo, ici représentée par Mon-

sieur Vincent DE SMET, comptable, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 14 janvier 2011.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter qu’il est le seul et unique associé

de la société à responsabilité limitée "CASUS BELLI S.à r.l.", avec siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 136.157, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 2008, publiée au Mémorial
C, Receuil Spécial des Sociétés et Associations numéro 600 du 11 mars 2008, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis sa constitution.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur

base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal à l’adresse

suivante: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons;

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société;
3. Divers.

Après en avoir délibéré, le comparant, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique déclare que le siège social de la Société à été transféré de son adresse actuelle L-2449 Luxembourg,

5, boulevard Royal à l’adresse suivante: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons, depuis le 1

janvier 2011.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l’article

3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, connus

du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Villiere, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 janvier 2011. Relation: RED/2011/142. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011028241/52.
(110034419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48480

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Cashflux

Casus Belli S.à r.l.

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.

CP Developpement

Deka-CapGarant Plus

Development Venture III S.C.A.

Garage Marc Winandy S.à r.l.

Gaviota Re S.A.

GDF SUEZ Treasury Management

Général Service Investissement S.A. - SPF

Golf Planet Events S.à.r.l.

Göta Re S.A.

GPI Invest

GTF Technique de Sol S.à r.l.

Harney and Sons Luxembourg S.A.

Henderson Indirect Property Fund (Europe)

Herald Bersenbrück S.à r.l.

Holding Aldinvest S.A.

Hørve S.A.

HSH Nordbank Securities S.A.

Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg)

KTS Kensington Square Trust S.à r.l.

Nikko Skill Investments Trust (Lux)

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