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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 997

13 mai 2011

SOMMAIRE

Foyer Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47856

Immo-DE Verband S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47815

Insekt Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47810

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47812

Kentas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47829

Knight Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47819

Landlord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47846

LBC Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47812

Lombard Odier Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47810

Lombard Odier Funds II . . . . . . . . . . . . . . . .

47815

Lombard Odier Funds III . . . . . . . . . . . . . . .

47811

Lux-Finitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47811

LuxGEO GP S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47838

Marepier Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47851

Natalfin S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47815

Naxid Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47815

Ocean Continental S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

47818

OCM / Nordenia Luxembourg GP S.A. . . .

47818

OCM / Nordenia Luxembourg GP S.A. . . .

47818

Oryx Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47818

Oxane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47818

Phedia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47832

Phedia S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47832

Poplar Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47829

P.R.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47828

PricewaterhouseCoopers Training Admi-

nistration Service Centre S.à r.l. . . . . . . .

47829

Puglia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47832

Reaal Reassurantie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47832

Rossini Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

47837

Séamus Finance Int'l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47837

Sidem Pharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47846

Sidem Pharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47846

Sixa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47846

Société de Participations Etrangères S.A.

(S.P.E. S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47851

Société Générale d'Etude et de Dévelop-

pement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47837

Société Luxembourgeoise des Energies Re-

nouvelables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47846

Stardust Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47851

Sunderland Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

47851

Teofin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47856

Theo Müller Group S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .

47856

Tyco International Holding S.à r.l. . . . . . . .

47856

47809

U X E M B O U R G

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Lombard Odier Funds
CACEIS Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011044167/12.
(110049617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Insekt Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5364 Mondorf-les-Bains, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.989.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Franclin Miguel PEREIRA VEIGA, gérant de société, demeurant à L-5655 Mondorf-les-Bains, 1, Passage Bernard

Simminger.

2. Micael Alexandre DA SILVA VEIGA, barman, demeurant à L-5655 Mondorf-les-Bains, 1, Passage Bernard Simminger.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "Insekt SARL".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Franclin Miguel PEREIRA VEIGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Micael Alexandre DA SILVA VEIGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

47810

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENTS EUROS (700,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5634 Mondorf-les-Bains, 3, route de Luxembourg.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. Franclin Miguel PEREIRA VEIGA, gérant de société, demeurant à L-5655 Mondorf-les-Bains, 1, Passage Bernard

Simminger, gérant technique.

2. Micael Alexandre DA SILVA VEIGA, barman, demeurant à L-5655 Mondorf-les-Bains, 1, Passage Bernard Simminger,

gérant administratif.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: PEREIRA VEIGA, DA SILVA VEIGA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 15 février 2011. REM 2011 / 207. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026284/66.
(110031482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Lombard Odier Funds III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 146.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Lombard Odier Funds III
CACEIS Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011044168/13.
(110049587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Lux-Finitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 41, Dicksstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.817.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHIFFLANGE, le 24 Mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011044170/10.
(110049655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

47811

U X E M B O U R G

LBC Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.144.

LBC Capital S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011044171/13.
(110049515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.318.

L'an deux mille onze, le douze janvier.
Devant Nous, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A compare:

- La société anonyme de droit italien dénommée «Intesa Sanpaolo S.p.A.», avec siège social à I-10122 Torino, Piazza

S. Carlo 136,

ici représentée par M. Armand DE BIASE, employé privé, 35, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 janvier 2011 avec pouvoir de substitution, laquelle procuration reste annexée

au présent acte, après avoir été signée NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné,

en sa qualité d'associée unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INTESA SANPAOLO

HOLDING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S. Luxembourg Section B n°44.318,

constituée par acte du notaire Me Giuseppe GASPARRINI, de résidence à Milan en date du 8 avril 1992.
La société a été transférée au Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 juin 1993 suivant acte reçu par Me Marc

Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n°425 du 15 septembre 1993;

Les statuts de la société ont ensuite été modifiés comme suit:
- en date du 23 novembre 1995 suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial C n°45 du 24 janvier 1996;
- en date du 23 février 1996 suivant acte reçu par Me Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en

remplacement de Me Marc Elter, publié au Mémorial C n°235 du 10 mai 1996;

- en date du 3 octobre 1996 suivant acte reçu par Me Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C n°668 du 30 décembre 1996;

- en date du 16 janvier 1998 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°309 du 5 mai 1998;

- en date du 21 août 1998 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°820 du 10 novembre 1998;

- en date du 4 janvier 1999 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, non publié;
- en date du 28 janvier 2000 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°310 du 27 avril 2000;

- en date du 23 mars 2000 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°548 du 1

août 2000;

- en date du 6 avril 2000 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°584 du 16 août 2000;

- en date du 27 juin 2000 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°844 du 17 novembre 2000;

- en date du 7 août 2000 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°99 du 8 février 2001;

- en date du 2 juillet 2001 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°13 du 3 janvier 2002;

47812

U X E M B O U R G

- en date du 11 décembre 2001 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C n°1255 du 31 décembre 2001;

- en date du 28 août 2002 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°1707 du 29 novembre 2002;

- en date du 21 mars 2003 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n°475 du 2 mai 2003;

- en date du 1

août 2005 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C du 28 septembre 2005,

- en date du 29 septembre 2005 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C du 26 janvier 2006,

- en date du 21 mars 2006 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C de 2006, n°1241, page 59.561,

- en date du 3 mai 2007 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C de 2007, n°1416, page 67.922.

- en date du 14 décembre 2007 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C de 2007, n°3007, page 144.316.
- en date du 30 juillet 2009 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C de 2009, n°1690, page 81.103
Ensuite le comparant, es-qualité qu’il agit déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que l’actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 4.911.412.142 (quatre milliards neuf cent

onze millions quatre cent douze mille cent quarante deux euros), est représenté à la présente assemblée qui en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre
du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.000.000.570,-(deux milliards cinq cent soixante dix

euros), en vue de porter le capital social de EUR 4.911.412.142 (quatre milliards neuf cent onze millions quatre cent
douze mille cent quarante deux euros) à EUR 6.911.412.712,-(six milliards neuf cent onze millions quatre cent douze mille
sept cent douze euros), par la création et l’émission de 6.430.870 (six millions quatre cent trente mille huit cent soixante
dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 311 (trois cent onze euros) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes;

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part de l’actionnaire

unique;

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
4. Modification de l’article 4 des statuts en vue de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 4. Dans le cadre du groupe dont elle fait partie, la société a pour objet la prise de participations dans des sociétés

ou personnes morales qui ont leur siège social hors d'Italie et exercent leur activité dans le domaine bancaire et financier,
ainsi que l'organisation et la coordination patrimoniale et financière de ces participations.

La société peut assurer la centralisation de la gestion administrative, comptable et logistique de biens immobiliers sis

à Luxembourg détenus directement ou indirectement par ses participations.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

strictement nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet. La société n'exercera pas d'activité in-
dustrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

La société fait partie du Groupe Bancaire Intesa Sanpaolo enregistré au Registre des Groupes Bancaires. Dans le cadre

de ce lien d’appartenance, la société observera les limites prévues par les dispositions légales applicables au groupe qui
ont trait à la surveillance des établissements bancaires. En cette qualité, elle est tenue d'observer les principes et dispo-
sitions y relatives dans le cadre de son activité de direction et de coordination.

5. Changement de la date d’Assemblée Générale Annuelle pour la porter au 29 mars à 10.00 heures, et subséquente

modification de l’article 8 alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Alinéa 3. (…)
L'assemblée ordinaire se tient chaque année dans la commune du siège social le 29 mars à 10.00 heures ou, si ce jour

est un jour férié ou de congé bancaire, le premier jour ouvrable bancaire suivant. Les autres assemblées pourront être
tenues dans d'autres lieux et temps qui seront déterminés par le conseil d'administration.

(…)
6. Dispositions transitoires: Pour autant que de besoin et à titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant

débuté le 01.01.2010, se termine le 31.12.2010. Conformément aux dispositions de l’article 8 al 3 des statuts de la société,
l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31.12.2010, se tiendra le 29 mars
2011 à 10.00 heures.

III. - L'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

47813

U X E M B O U R G

Première résolution

L’actionnaire unique, décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.000.000.570,-(deux milliards cinq

cent soixante dix euros),

en vue de porter le capital social de EUR 4.911.412.142 (quatre milliards neuf cent onze millions quatre cent douze

mille cent quarante deux euros) à EUR 6.911.412.712,-(six milliards neuf cent onze millions quatre cent douze mille sept
cent douze euros),

par la création et l’émission de 6.430.870 (six millions quatre cent trente mille huit cent soixante dix) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 311 (trois cent onze euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes,

toutes souscrites et intégralement libérées par un versement en numéraire fait par l’actionnaire unique, ici représenté

comme dit ci-avant,

par un versement en espèces d'un montant total de EUR 2.000.000.570,-(deux milliards cinq cent soixante dix euros),
somme qui se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui

sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 6.911.412.712,-(six milliards neuf cent onze millions quatre

cent douze mille sept cent douze euros), représenté par 22.223.192 (vingt-deux millions deux cent vingt-trois mille cent
quatre-vingt-douze) actions d'une valeur nominale de Euro 311 (trois cent onze Euros) par action, toutes intégralement
libérées.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée extraordinaire statuant dans les formes et selon les

conditions requises en matière de modification des statuts, même par l'émission d'actions privilégiées ou ayant des droits
différents par rapport aux actions déjà émises.»

Troisième résolution

L’actionnaire unique, décide de modifier l’article 4 des statuts de la société en vue de lui donner la nouvelle teneur

« Art. 4. Dans le cadre du groupe dont elle fait partie, la société a pour objet la prise de participations dans des sociétés

La société peut assurer la centralisation de la gestion administrative, comptable et logistique de biens immobiliers sis

à Luxembourg détenus directement ou indirectement par ses participations.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

strictement nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet. La société n'exercera pas d'activité in-
dustrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

La société fait partie du Groupe Bancaire Intesa Sanpaolo enregistré au Registre des Groupes Bancaires. Dans le cadre

Quatrième résolution

L’actionnaire unique, décide de changer la date d’Assemblée Générale Annuelle de la société pour la porter au 29 mars

à 10.00 heures et de modifier de façon subséquente l’article 8, alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle
suivante:

Art. 8. Alinéa 3. (…)
«L'assemblée ordinaire se tient chaque année dans la commune du siège social le 29 mars à 10.00 heures ou, si ce jour

(…)

Cinquième résolution

L’actionnaire unique, décide pour autant que de besoin et à titre de dispositions transitoires que l’exercice social ayant

débuté le 01.01.2010, se termine le 31.12.2010.

Conformément aux dispositions de l’article 8, alinéa 3 des statuts de la société, l'assemblée générale annuelle appelée

à approuver les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31.12.2010, se tiendra le 29 mars 2011 à 10.00 heures.

47814

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, est estimé à EUR 6.439,32.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de l’actionnaire unique, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: A. DE BIASE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 12 janvier 2011, LAC/2011/2068. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 February 2011.

Référence de publication: 2011026286/164.
(110032154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Lombard Odier Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.666.

Pour Lombard Odier Funds II
CACEIS Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011044172/12.
(110049589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Natalfin S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 134.154.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2011045956/11.
(110051605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Naxid Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.592.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011045958/10.
(110051559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Immo-DE Verband S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 136.158.

L'an deux mille dix, le vingt neuf décembre,
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

47815

U X E M B O U R G

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Immo-de Verband S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.158,
ayant son siège social à L-2411 Luxembourg, 1-3, Fréderic-Guillaume Raiffeisen (ci-après la «Société»), constituée suivant
un acte du notaire soussigné en date du 3 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 605 du 11 mars 2008, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 3 janvier 2008, publié au Mémorial C, numéro 830, le 4 avril
2008.

L'assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant

professionnellement à Junglinster, (le «Président»), qui désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée
demeurant professionnellement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Constat que la Société (ci-après également la «Société Absorbante»), est l’associé unique de
(i) Brill S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.283, ayant son siège social à L-3327 Crauthem, Z.I. «Im Bruch», constituée
suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C numéro 618 du 6 novembre 1997, et dont les statuts n’ont
pas encore été modifiés; et

(ii) Héritiers Jules Fischer S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.627, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon 1

, constituée suivant un acte de Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, agissant

en remplacement de son collègue empêché en la personne du soussigné notaire en date du 30 décembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 167 du 3 avril 1996, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés;

(ci-après respectivement «Brill S.à r.l.» et «Héritiers Jules Fischer S.A.» ou ensemble les «Sociétés Absorbées»).
2. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),

(i) du projet commun de fusion entre Brill S.à r.l. et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en date

du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2529 du 22 novembre 2010 et modifié par acte du notaire soussigné
en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2551 du 24 novembre 2010; et

(ii) du projet commun de fusion entre Héritiers Jules Fischer S.A. et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire

soussigné en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2529 du 22 novembre 2010 et modifié par acte
du notaire soussigné en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2551 du 24 novembre 2010.

3. Décision de fusionner les Sociétés Absorbées par voie d’absorption par la Société Absorbante en conformité avec

l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes
les parts sociales et toutes les actions des Sociétés Absorbées seront annulées suite au transfert de tous les actifs et
passifs des Sociétés Absorbées, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de ces fusions entraînant la dissolution
automatique des Sociétés Absorbées, lesquelles dissolutions ne seront suivies d’aucune opération de liquidation, et (ii)
les fusions seront effectives d’un point de vue comptable au 30 novembre 2010.

4. Reconnaissance que les fusions ont été définitivement réalisées étant donné que les décisions concordantes ap-

prouvant les fusions ont été respectivement prises par les associés des Sociétés Absorbées.

5. Délégation de pouvoirs.
6. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale CONSTATE que la Société Absorbante est devenu l’associé unique de Brill S.à r.l. et l’actionnaire

unique de Héritiers Jules Fischer S.A. en vertu, respectivement, de contrats de cession datés du 15 novembre 2010.

47816

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE d’approuver, après examen des documents prescrits par l’article 267 de la Loi, telle que

modifiée,

(i) le projet commun de fusion entre Brill S.à r.l. et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en date

(ii) le projet commun de fusion entre Héritiers Jules Fischer S.A. et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire

Troisième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de fusionner les Sociétés Absorbées par voie d’absorption par la Société Absorbante

en conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant
entendu que (i) toutes les parts sociales et toutes les actions des Sociétés Absorbées seront annulées suite au transfert
de tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de ces fusions
entraînant la dissolution automatique des Sociétés Absorbées, lesquelles dissolutions ne seront suivies d’aucune opération
de liquidation, et (ii) les fusions seront effectives d’un point de vue comptable au 30 novembre 2010.

Quatrième résolution

L’assemblée générale RECONNAIT que les fusions ont été définitivement réalisées avec effet entre les parties aux

projets communs de fusion précités à la date du présent acte étant donné que les décisions concordantes approuvant les
fusions ont été respectivement prises par les associés des Sociétés Absorbées à la date des présentes.

L’assemblée générale RECONNAIT de surcroît que les fusions sont effectives d’un point de vue comptable au 30

novembre 2010.

Cinquième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à (i) deux administrateurs de la société Olos Management

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché
de Luxembourg, agissant conjointement, et (ii) un administrateur de la société Olos Management S.A., précitée, agissant
conjointement avec soit Monsieur Daniel Gillard, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
soit Monsieur Marc Streibel, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, pour faire tout ce qui
est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de tous les actes
nécessaires au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi l’existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et des projets communs de fusion entre la Société Absorbante
et les Sociétés Absorbées.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.000,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Jeff FLERR, Cristina SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2011 Relation GRE/2011/165. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026289/113.
(110031742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

47817

U X E M B O U R G

Ocean Continental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 148.120.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011045965/11.

(110052038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

OCM / Nordenia Luxembourg GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.639.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2011.

Szymon DEC
Gérant

Référence de publication: 2011045966/12.

(110052062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

OCM / Nordenia Luxembourg GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.639.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2011.

Szymon DEC
Gérant

Référence de publication: 2011045967/12.

(110052063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Oryx Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.687.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011045969/10.

(110051962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Oxane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.433.

47818

U X E M B O U R G

Pour OXANE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011045970/11.
(110051991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Knight Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 158.998.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the tenth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Sociedad Chilena de Litio Ltda., Chile, a limited liability company existing under the laws of Chile, whose registered

office is at Panamerica Norte Km 1357, Le Negra -Antofagasta, Chile, and which is registered with the Commercial
Register at Santiago (Registro de Comercia de Santiago) under number Fs. 12.971 No. 6407/1980, here represented by
Mr Gianpiero SADDI, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy with power of substi-
tution given under private seal on February 10, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Knight Lux

3 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

47819

U X E M B O U R G

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twenty-five thousand Euro (€ 25,000.-) divided into twenty-five thousand

(25,000) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the
holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.

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7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances

envisaged by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any Manager;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any Manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager and shall be held in the

Grand Duchy of Luxembourg. The Board of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.

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13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Art. 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg Law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

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U X E M B O U R G

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Shares:
Sociedad Chilena de Litio Ltda., Chile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twentyfive thousand Euro (€ 25,000.-) corresponding to

a share capital of twenty-five thousand Euro (€ 25,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1300.

Extraordinary shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed party, representing the entirety of the subscri-

bed share capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through its proxyholder, the
following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Seifollah Ghasemi, manager, born on 9 September 1944 in Iran, residing professionally at 100, Overlook Center,

Princeton, New Jersey 08540, USA;

- Robert Joseph Zatta, manager, born on 31 January 1950 in San Francisco in California, residing professionally at 100,

Overlook Center, Princeton, New Jersey 08540, USA;

- Thomas James Riordan, manager, born on 9 July 1949 in Jersey City in New Jersey, residing professionally at 100,

Overlook Center, Princeton, New Jersey 08540, USA;

- Simon Jones, manager, born on 20 March 1954 in London, England, residing professionally at 100, Overlook Center,

Princeton, New Jersey 08540, USA;

- Wolfgang Zettel, manager, born on November 15, 1962 in Konstanz, Germany, residing professionally at 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Stefan Lambert, manager, born on January 8, 1964 in Trier, Germany, residing professionally at 61, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le dix février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sociedad Chilena de Litio Ltda., une société à responsabilité limitée de droit chilien, ayant son siège social à Panamerica

Norte KM 1357, La Negra-Antofagasta, Chili, et immatriculée auprès de Registre de Commerce de Santiago (Registro
de Comercia de Santiago) sous le numéro Fs. 12.971 No. 6407/1980, ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, résidant

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U X E M B O U R G

à Luxembourg, en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée sous seing privé en date du 10 février
2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Knight Lux 3 S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans [la ville de Luxembourg], Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts – y compris
l'Article 13.4 – et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, deben-
tures, debenture stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de
toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer
des mêmes instruments;

3.2 De poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;

3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient
taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non émis, et de vendre, racheter
convertir et rembourser ces titres;

3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout

arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque
ou autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie

et la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme (y compris capital,
principal, premiums, dividendes, intérêts, commissions, frais, rabais et tous coûts liés ou dépenses que ce soit sur des
parts sociales ou sur d'autres titres ou sur d'autres titres) par toute personne y compris tout organe social dans lequel
la Société a une participation directe ou indirecte ou est associé avec la Société dans toute activité, avec ou sans le fait
que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou
hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société , propriétés, biens ou capital non émis
(présent et futur) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien que
décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de (y compris par l' avance d'argent,
achat ou souscription de parts sociales et autres titres et achat de biens ou de services), indemnisation ou la fait de

47824

U X E M B O U R G

conserver indemniser contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou d'en être responsable, de l'endettement
de toute autre personne;

3.7 D'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus;

3.8 De vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère approprié, y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entiè-
rement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la
Société; détenir toutes parts sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie
des biens et droits de la Société;

3.9 D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) accessoires ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
besoin d'autorisation en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout monté contribué au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux [sous réserve des dispositions contraires des présents

Statuts.

5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions sur le rachat

d'actions propres dans la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

47825

U X E M B O U R G

8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant

Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité

de Gérant le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

10.1 Si la Société est administrée par un gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de Gérants, n'importe quel Gérant;
10.3 Toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant pourra déléguer n'im-

porte lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant et

devront se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de Gérance devra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants

sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sous réserve de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement
présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

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U X E M B O U R G

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit

être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi
Luxembourgeoise, aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies
originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par
le(s) Associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
Un genre devra inclure chaque genre;
(a) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(b) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(c) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.

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17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Sociedad Chilena de Litio Ltda., Chile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 Parts Sociales
Total: 25.000 Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

vingt-cinq mille Euro (€ 25.000,-) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Euro (€ 25.000,) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1300.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Seifollah Ghasemi, né le 9 septembre 1944 en Iran, gérant, avec adresse professionnelle à 100, Overlook Center,

Princeton, New Jersey 08540, Etats-Unis;

- Thomas James Riordan, né le 31 janvier 1950 à San Francisco en Californie, gérant, avec adresse professionnelle à

100, Overlook Center, Princeton, New Jersey 08540, Etats-Unis;

- Robert Joseph Zatta, né le 9 juillet 1949 à Jersey City en New Jersey, gérant, avec adresse professionnelle à 100,

Overlook Center, Princeton, New Jersey 08540, Etats-Unis;

- Simon Jones, né le 20 mars 1954 à Londres, Angleterre, gérant, avec adresse professionnelle à 100, Overlook Center,

Princeton, New Jersey 08540, Etats-Unis;

- Wolfgang Zettel, gérant, né le 15 novembre 1962 à Constance, Allemagne, avec adresse professionnelle à 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Stefan Lambert, gérant, né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, avec adresse professionnelle à 61, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2- Le siège social de la Société est établi à 61, rue de Rollingergrund, L2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2011. LAC/2011/7401. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026301/539.
(110031748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

P.R.C. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.569.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47828

U X E M B O U R G

P.R.C. HOLDING S.A.

Référence de publication: 2011045972/10.
(110051848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Poplar Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.277.

Pour Poplar Shipping S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011045981/12.
(110051335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

PWC TASC S.à r.l., PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre S.à r.l., Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.509.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011045984/10.
(110051488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Kentas AG, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 34.895.

Im Jahre zweitausend und zehn, am neunundzwanzigsten Dezember 2010
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitze in Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft KENTAS A.G., mit

Sitz in L-2661 Luxemburg, 42, rue de la Vallée. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde, welche
veröffentlicht wurde im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 86 des Jahres 1991.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Nicolas DUMONT Privatbeamter, mit beruflicher Ans-

chrift in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin, Frau Valérie WOZNIAK, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in Luxem-

burg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler, Herrn Guy KETTMANN, Privatbeamter, mit beruflicher Ans-

chrift in Luxemburg.

Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung ersucht der Vorsitzende den am-

tierenden Notar folgendes zu beurkunden:

Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretärin, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger
Urkunde ne varietur paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.

II.- Sämtliche sechshundertfünfzig (650) Aktien der Gesellschaft sind durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte

vertreten, demnach ist die Versammlung ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abs-
timmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1. Umänderung der Gesellschaftsform, so dass die Gesellschaft nicht mehr dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die

Holdinggesellschaften unterliegt, jedoch die Form einer „Société de Participations Financières – SOPARFI" annimmt.

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U X E M B O U R G

2.- Annulierung des Nominalwertes der bestehenden Aktien und Umwandlung des Gesellschaftskapitals von DEM

65.000 in EUR 33.233,97, durch Anwendung des vom Europarat am 31. Dezember 1998 angenommenen Umwandlungs-
satzes von DEM 1,95583 für EUR 1, ohne Änderung der Aktienzahl.

3.- Komplette Neufassung der Satzung.
4.-Verschiedenes.
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsform der Gesellschaft umzuändern so dass sie nicht mehr dem

Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften unterliegt, jedoch die Form einer luxemburgischen Aktienge-
sellschaft gemeinschaftlichen Rechts annimmt. und dementsprechend Artikel 2) der Satzung abzuändern um ihm fortan
folgenden Wortlaut zu geben:

„Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der

Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in-oder ausländischen Unternehmen zusam-
menhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliarund Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt

auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern."

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Nominalwert der bestehenden Aktien zu annullieren und das Gesellschaftskapital,

von DEM 65.000 in EUR 33.233,97, durch Anwendung des vom Europarat, am 31. Dezember 1998 angenommenen
Umwandlungssatzes von DEM 1,95583 für EUR 1, ohne Änderung der Aktienzahl, umzuwandeln.

Das Gesellschaftskapital beträgt somit DREIUNDDREIßIG TAUSEND ZWEIHUNDERTDREIUNDDREßIG EURO

SIEBENUNDNEUNZIG CENTS (EUR 33.233,97) eingeteilt in SECHSHUNDERDFÜNFZIG (650) Aktien ohne Nominal-
wert.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die komplette Neufassung der Satzung um ihr fortan folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Unter der Bezeichnung KENTAS A.G. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,

der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in-oder ausländischen Unternehmen zu-
sammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliarund Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt

auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt DREIUNDDREIßIG TAUSEND ZWEIHUNDERTDREIUNDDREIßIG

EURO SIEBENUNDNEUNZIG CENTS (EUR 33.233,97,-) eingeteilt in SECHSHUNDERDFÜNFZIG (650) Aktien ohne
Nominalwert.

47830

U X E M B O U R G

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigteoder Privatvollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember des darauffolgenden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am 15. Mai um 15 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem

andern, in der Einberufung angegebenen Ort, statt.

Sofern dieser Tag ein Sonn-oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

47831

U X E M B O U R G

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu genehmigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäß den gesetzlichen Bes-

timmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar die Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. DUMONT, V. WOZNIAK, G. KETTMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. Relation: LAC/2011/429. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
.

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 21. Februar 2011.

Référence de publication: 2011026302/161.
(110031970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Puglia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 26.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2011045993/11.
(110051343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Reaal Reassurantie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.866.

Pour la Société

Référence de publication: 2011046008/10.
(110051536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Phedia S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Phedia Holding S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 36.493.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “PHEDIA HOLDING

S.A.”, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 36 493, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial n° 351
du 27 septembre 1991, dont les statuts n’ont pas subi de modifications ultérieures.

47832

U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny MEUNIER, corporate administrator, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra KAISER, corporate manager, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis

à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l’exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui sont de nature à le favoriser, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi.»

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en “PHEDIA S.A. - SPF”.

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 1).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en “ PHEDIA
S.A. -SPF ”.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

"A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “PHEDIA S.A. - SPF”, (la "Société"), régie par la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

47833

U X E M B O U R G

Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui sont de nature à le favoriser, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-trois mille Francs Suisses (53.000,-CHF), représenté par cinq cent

trente (530) actions d’une valeur nominale de cent Francs Suisses (100,-CHF) chacune.

Art. 4. Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la loi toute personne suivante:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au Conseil

d'Administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d’administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

47834

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d’administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d’Administration lui sont dévolus.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration sont
prises à l'unanimité. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

47835

U X E M B O U R G

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d’une visio-conférence, ou par le biais d’autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l’adresse précisée dans l’avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n’indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l’assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l’objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à dix (10.00) heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d’Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

47836

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes

s'élève approximativement à 1.200,-EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdites comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fanny MEUNIER, Sandra KAISER, Geneviève BLAUENARENDT, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4876. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026365/243.
(110031895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Rossini Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 341.225,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.750.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Rossini Properties S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011046011/13.

(110051492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Séamus Finance Int'l, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.006.

Signature.

Référence de publication: 2011046014/10.

(110051852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Société Générale d'Etude et de Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 52.938.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

Avril 2011.

Référence de publication: 2011046017/11.

(110051837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

47837

U X E M B O U R G

LuxGEO GP S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.996.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of February;
Before Us M

Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The private limited liability company governed by the laws of Luxembourg Luxgoal S.àr.l., with a share capital of EUR

27,636,000, established and having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Registry under the number B 152 268, and

FCPR Axa LBO Fund IV, a Fonds commun de placement à risques à procédure allégée, governed by the laws of the

Republic of France, acting by its manager, Axa Investment Managers Private Equity Europe, a Société Anonyme incorpo-
rated under the laws of the Republic of France, registered with the Paris Register of Commerce and Companies under
number 403 201 882, whose registered office is at 20, place Vendôme, F-75001 Paris;

here represented by Ms Isabel Dias, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of powers of

attorney, given in Luxembourg and Paris.

The said powers of attorney, initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in her here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which she deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of “LuxGEO GP S.àr.l.” (hereinafter

the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to act as the manager and unlimited shareholder of Geo Travel Finance

S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the 1915 Law.

Its purpose may also be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any form whatsoever, in

Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to manage and
develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

47838

U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of four members at least, who need not

be partners of the Company and who are either class A managers or class B Managers.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

Each partner or group of partners representing at least forty percent of the subscribed share capital shall be entitled

to propose its candidates to the general meeting of partners for their appointment as class A managers respectively class
B managers.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election,
it being understood that such manager is to be presented in the same manner as the manager whose office became vacant.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his/her co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting and at

least by the vote of one class A manager and one class B manager.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

47839

U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or jointly by one class A manager and one class B manager.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or jointly by one class A manager and one class B manager.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

Art. 14. The Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager of the

Company, as well as by the joint or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall
have been delegated by the board of managers.

Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has

been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of April of each year to the thirty-first of March of the

following year.

Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

47840

U X E M B O U R G

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The articles thus having been established, the shares have been subscribed as follows:
- 687,500 shares by Luxgoal S.àr.l., prenamed and represented as said before
- 562,500 shares by FCPR Axa LBO Fund IV acting by its manager,
Axa Investment Managers Private Equity Europe, prenamed and represented as said before
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate exceptionally after

a longer period on March 31, 2012.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

Resolutions taken by the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed capital

have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed Class A managers of the Company for an indefinite duration:
- Séverine MICHEL, born on July 19, 1977 in Epinal (France), with professional address at 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg; and

- David SULLIVAN, born on December 6, 1971 in Elmhurst, Illinois (United States of America), with professional

address at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey;

The following persons are appointed Class B managers of the Company for an indefinite duration:
- Yann BAK, born on August 29, 1979 in Douarnenez, France, with professional address at 20 Place Vendôme, F-75001

Paris; and

- Andreas DEMMEL, born on April 11, 1969 in Munich, Germany, with professional address at 6, Rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorzième jour de février.

47841

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

ONT COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg Luxgoal S.àr.l., ayant un capital social de EUR

27.636.000, établie et ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152 268, et

FCPR Axa LBO Fund IV, un Fonds commun de placement à risques à procédure allégée, régi par les lois de la république

française, représenté par sa société de gestion, Axa Investment Managers Private Equity Europe, une société anonyme,
régie par les lois de la république française, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 403 201 882 et ayant son siège social au 20 place Vendôme, F-75001 Paris;

ici représentés par Madame Isabel Dias, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations données à Luxembourg et Paris.

Les procurations signées "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire

d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social

Art. 1

. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “LuxGEO GP S.àr.l.” (ci-après la

"Société") laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet d'agir en tant que gérant et associé commandité de Geo Travel Finance S.C.A., une

société en commandite par actions constituée en vertu de la Loi de 1915 l'acquisition, la détention, la gestion et la
disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères;
l'acquisition de tous titres, droits et actifs par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une

quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

47842

U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société et sont soit gérants de classe A soit gérants de classe B.

Les gérants sont élus par résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans

motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

Chaque associé ou groupe d'associés représentant au moins quarante pour cent du capital social de la Société présente

ses candidats à l'assemblée générale des associés pour leur nomination en tant que gérants de classe A respectivement
gérants de classe B.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité

au moins des membres est présente ou représentée et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont
présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à une
telle réunion et avec au moins la voix d'un gérant de classe A et celle d'un gérant de classe B.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

47843

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion ou conjointement par un gérant de classe A et un gérant
de classe B.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou conjointement par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B de la

Société ou encore par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auraient été délégués par le conseil de gérance.

Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée

générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte, négligence ou défaut commis par l'un ou l'autre d'entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans un but de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considérée comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous dépenses, amortissements, charges et

provisions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

47844

U X E M B O U R G

Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- 687.500 parts sociales par la société Luxgoal S.àr.l., prédésignée et représentée comme dit ci-avant,
- 562.500 parts sociales par FCPR Axa LBO Fund IV représenté par sa société de gestion, Axa Investment Managers

Private Equity Europe, prédésignée et représentée comme dit ci-avant

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira exceptionnellement après une

période plus longue le 31 mars 2012.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

Résolutions prises par l'assemblée des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'assemblée des associés, représentant l'intégralité du capital social

a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Séverine MICHEL, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg; et

- David SULLIVAN, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profession-

nelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey;

Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Yann BAK, né le 29 août 1979 à Douarnenez (France), ayant son adresse professionnelle au 20 Place Vendôme,

F-75001 Paris; et

- Andreas DEMMEL, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne) ayant son adresse professionnelle au 6, Rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. LAC/2011/8398. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47845

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026310/441.
(110031662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 82.870.

SOLER S.A.

Référence de publication: 2011046018/10.
(110052076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Sidem Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 98.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046022/10.
(110051850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Sidem Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 98.381.

Signature.

Référence de publication: 2011046023/10.
(110052000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Sixa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 98.644.

D. FONTAINE
Administrateur

Référence de publication: 2011046027/11.
(110051544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Landlord, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 55.233.

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “LANDLORD”, avec

siège social à L1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 55.233, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 6 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 304 du 18 juin 1997. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.

47846

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l''assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valerio RAGAZZONI,

comptable indépendant, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3) Refonte complète des statuts,
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2).

- de faire une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “LANDLORD” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-

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U X E M B O U R G

pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent..

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000, EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable après.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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U X E M B O U R G

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Valerio RAGAZZONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4506. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

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Junglinster, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026311/233.
(110031666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Société de Participations Etrangères S.A. (S.P.E. S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 24.301.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Claude Geiben / Nicolas Schaeffer jr.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011046031/13.
(110051447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Stardust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 142.807.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011046035/11.
(110051988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Sunderland Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 70.740.

Signature.

Référence de publication: 2011046037/10.
(110051462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Marepier Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.165.

L’an deux mille dix, le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAREPIER HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 39165, constituée par-devant Maître Réginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 30 décembre 1991, acte publié au Mémorial C numéro 266 du 18 juin 1992, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing-privé lors de la conversion du capital social en Euros,
en date du 6 novembre 2000, acte publié par extrait au Mémorial C numéro 383 du 25 mai 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

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Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et modification

subséquente de l'article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

2. Modification de la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts."

3. Refonte des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le statut fiscal de la société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet 1929 sur

le statut fiscal des sociétés holding, afin de soumettre la société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

A cet effet, l'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de

modifier en conséquence l'article afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

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c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la clause relative à l'engagement de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

Troisième résolution

L'assemblée décide une refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur suivante:

“Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MAREPIER HOLDING S.A.", qui sera soumise à la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)”.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

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U X E M B O U R G

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) représenté par cinquante

mille (50.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-

position du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

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Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mercredi du mois de mai à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. En cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et en nue-

propriété, l'usufruit exerce seul le droit de vote.

Pour le cas où une capitalisation de l'usufruit deviendrait nécessaire les parties conviennent que l'usufruit des actions

sera capitalisé en tenant compte de l'expectative de vie de l'usufruit calculée par un actuaire d'après les tables de mortalité
récentes et sur base d'un taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en francs luxembourgeois
sur la place de Luxembourg au cours des trois mois ayant précédés le mois de calcul.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télé-

copie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves

distribuables seront affectés à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments."

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille Euros.

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C.SCHMIT, F.HÜBSCH, A.THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4510. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026332/248.
(110032019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Theo Müller Group S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.104.

Signature.

Référence de publication: 2011046040/10.
(110051984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Tyco International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.091.

Les comptes annuels au 24 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046041/10.
(110051844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Teofin, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 44.727.

Extrait sincère et conforme
Teofin
Signature

Référence de publication: 2011046045/12.
(110051476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Foyer Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 146.849.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER DISTRIBUTION S.A.

Référence de publication: 2011044323/10.
(110050082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47856

Document Outline

Foyer Distribution S.A.

Immo-DE Verband S.A.

Insekt Sàrl

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

Kentas AG

Knight Lux 3 S.à r.l.

Landlord

LBC Capital S.à r.l.

Lombard Odier Funds

Lombard Odier Funds II

Lombard Odier Funds III

Lux-Finitions S.à r.l.

LuxGEO GP S.àr.l.

Marepier Holding S.A.

Natalfin S.A

Naxid Holding S.A.

Ocean Continental S.à r.l.

OCM / Nordenia Luxembourg GP S.A.

Oryx Consulting S.A.

Oxane S.A.

Phedia Holding S.A.

Phedia S.A. - SPF

Poplar Shipping S.à r.l.

P.R.C. Holding S.A.

PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre S.à r.l.

Puglia S.à r.l.

Reaal Reassurantie S.A.

Rossini Properties S.à r.l.

Séamus Finance Int'l

Sidem Pharma S.A.

Sixa Invest S.A.

Société de Participations Etrangères S.A. (S.P.E. S.A.)

Société Générale d'Etude et de Développement S.A.

Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables

Stardust Luxembourg S.A.

Sunderland Immo S.à r.l.

Teofin

Theo Müller Group S.e.c.s.

Tyco International Holding S.à r.l.