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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 987

12 mai 2011

SOMMAIRE

Altice IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47330

Antim International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47330

APN CF (No. 1) SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .

47330

Balter Logistics Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47330

BGP Residential GP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47331

BGP Residential GP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47331

BGP Residential GP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47331

BGP Residential GP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47331

BGP Residential GP 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47331

BGP Residential GP 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47332

BGP Residential GP 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47367

BGP Residential GP 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47366

BGP Residential GP 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47367

BGP Residential GP 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47367

BGP Residential GP 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47368

BGP Residential GP 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47367

BGP Residential GP 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47368

BGP Residential GP 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47369

BGP Residential GP 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47368

BGP Residential GP 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47368

Birke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47369

Cairnbulg Securities S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

47369

Ceramic Works S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47370

Colupla s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47370

COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OU-

TREMER S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial, en abrégé INTEROU-
TREMER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47369

CuiTech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47369

D-Assist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47370

Delos International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

47374

Den Atelier S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47370

Developole S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47370

Drej Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47373

Drinks Import Export S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47373

DSL DATA SERVICE Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47373

Eastern Natural Resources . . . . . . . . . . . . . .

47374

Eastern Natural Resources S.A.- SPF . . . .

47374

EdR Real Estate (Eastern Europe) CIE S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47373

EdR Real Estate (Eastern Europe) CIE S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47374

Energie et Technique S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

47376

Eurica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47374

F & D Industry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47376

Laeis GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47367

Luxory Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47330

Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . .

47332

47329

U X E M B O U R G

Luxory Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011045122/14.
(110050135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Altice IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 124.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011045742/9.
(110051368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Antim International, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ANTIM INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011045746/11.
(110051939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

APN CF (No. 1) SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.306.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour APN CF (No. 1) SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011045748/12.
(110051461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Balter Logistics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 126.118.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011045761/9.
(110051532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

47330

U X E M B O U R G

BGP Residential GP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.563.

Signature.

Référence de publication: 2011045767/11.
(110051704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

BGP Residential GP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.268.

Signature.

Référence de publication: 2011045768/11.
(110051684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

BGP Residential GP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011045769/11.
(110051643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

BGP Residential GP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.930.

Signature.

Référence de publication: 2011045770/11.
(110051674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

BGP Residential GP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.931.

Signature.

Référence de publication: 2011045771/11.
(110051672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

47331

U X E M B O U R G

BGP Residential GP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.931.

Signature.

Référence de publication: 2011045772/11.
(110051673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the eighth March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

CVC European Equity IV (AB) Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered

office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 89461

here represented by Delphine Tempé, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 8 March 2011.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a public limited liability company (“société anonyme”), which is hereby incorporated:

1. Interpretation. The marginal notes to these articles shall not affect the interpretation hereof. In these articles, unless

the subject or the content otherwise provides:

“Articles” shall mean the present articles of association of the Company and all supplementary, amended or substituted

articles for the time being in force;

“Associate”, in relation to any Director, has the meaning ascribed to it in the Listing Rules;
“Board” shall mean the board of Directors;
"Business Day" means any day on which commercial and financial markets are opened for trading in Luxembourg, in

the United States or Hong Kong;

“Chairman” shall mean the chairman presiding from time to time at any meeting of the members or of the Board;
“Companies Ordinance” shall mean the Companies Ordinance (Cap. 32 of the Laws of Hong Kong) as amended from

time to time;

“Company” shall mean Samsonite International S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in process of registration with
the Luxembourg trade and companies register;

“Director” shall mean any member of the board of directors of the Company from time to time;
“Exchange” shall mean The Stock Exchange of Hong Kong Limited;
“Exchange Board Lot” shall mean a standardized number of Shares defined as a trading unit by the Exchange;
“Extraordinary General Meeting” shall mean any general meeting of members held in front of a notary in Luxembourg

in accordance with the quorum and majority requirements as set out in these Articles, resolving on an amendment of
the articles of association or any other item requiring resolutions of the general meeting to be adopted in front of a
Luxembourg notary in accordance with the Luxembourg Companies Law;

“Hong Kong” shall mean the Hong Kong Special Administrative Region of the People's Republic of China;
“Hong Kong Takeovers Code” shall mean the Code on Takeovers and Mergers issued by the Securities and Futures

Commission of Hong Kong as amended from time to time;

“Listing Rules” shall mean the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited

as amended from time to time;

“Luxembourg” shall mean the Grand-Duchy of Luxembourg;

47332

U X E M B O U R G

“Luxembourg Companies Law” shall mean the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended from time to time;

“Managing Director” shall mean any Director entrusted by the Board with the daily management of the Company;
“Month” shall mean a calendar month;
“Register” shall mean the Company's principal Share register maintained in Luxembourg, branch Share register main-

tained in Hong Kong and any other branch Share registers which may be established collectively, unless otherwise
indicated;

“Secretary” shall mean the person or persons, as the case may be, appointed as company secretary or joint company

secretaries of the Company from time to time;

“Share” shall mean a share in the capital of the Company;
“Shareholder(s)” or “member(s)” shall mean the person(s) who are duly registered as the holders from time to time

of Shares in the Register including persons who are jointly so registered;

“Special Matter” shall mean any matter subject to approval by Shareholders in general meeting and in respect of which

pursuant to the Listing Rules certain Shareholders are required to abstain from voting or are restricted to voting only
for or only against;

“Special Resolution” shall mean a resolution passed by no less than a three-quarters of the votes cast by such members

as are being entitled to vote in person or by proxy at a general meeting, of which no less than 21 calendar days' notice
has been given. The “votes cast” shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not
taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

2. Corporate name - Registered office - Duration. There is hereby formed a Luxembourg company in the form of a

public limited liability company (a société anonyme) to exist under the corporate name "Samsonite International S.A.".

The registered office of the Company shall be located in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Board. Branches or offices both within
Luxembourg and abroad may be set up by simple decision of the Board.

Whenever the Board deems that extraordinary political, economic or social events of such a nature as to interfere

with normal activity at the registered office or with easy communication between that registered office and abroad shall
occur or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of
such abnormal circumstances; such decision shall however have no effect on the nationality of the Company which, such
provisional transfer notwithstanding, shall remain a Luxembourg company.

The Company is incorporated for an unlimited period of time.

3. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

It may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise all and any transferable

securities of any kind and realise the same by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may likewise acquire, hold and assign, as well as license and sub-license all kinds of intellectual property

rights, including without limitation, trademarks, patents, copyrights and licenses of all kinds. The Company may act as
licensor or licensee and it may carry out all operations which may be useful or necessary to manage, develop and profit
from its portfolio of intellectual property rights.

The Company may borrow and grant all and any support, loans, advances or guarantees to companies in which it holds

a direct or indirect participating interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also carry out any and all operations in relation to its business, both in Luxembourg and abroad,

including, but not limited to, the design, manufacture, marketing, importation, exportation, warehousing, distribution and
sale of, among others, luggage, bags, travel, and other accessories and related goods, as well as all products and materials
used in their manufacture.

The Company may moreover carry out all and any commercial, industrial and financial operations, both movable and

immovable, which may directly or indirectly relate to its own corporate purpose or likely to promote its development
or fulfilment.

4. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at sixty thousand United States Dollars (USD

60,000.-) represented by six million (6,000,000) Shares with a par value of United States Dollars one Cent (USD 0.01)
each.

The authorised share capital of the Company is set, including the subscribed share capital, at one billion United States

Dollars (USD 1,000,000,000) represented by one hundred billion (100,000,000,000) Shares with a par value of United
States Dollars one Cent (USD 0.01) each. Subject always to compliance with applicable provisions of the Listing Rules,
during the period of five years from the date of the publication of the creation or amendment of the authorised share
capital by general meeting, the Board is authorised to issue Shares, to grant options to subscribe for Shares and to issue

47333

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any other securities or instruments convertible into Shares, to such persons and on such terms as it shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe for
the issued Shares.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law and these Articles, redeem its own Shares.
Subject to the provisions of these Articles and to any direction that may be given by the Company in a general meeting

and without prejudice to any special rights conferred on the holders of any existing Shares or attaching to any class of
Shares and upon the passing of a resolution at an Extraordinary General Meeting, any Share may be issued with or have
attached thereto such preferred, deferred, qualified or other special rights or restrictions, whether in regard to dividend,
voting, return of capital or otherwise, and to such persons at such times and for such consideration as the Board may
propose to the Extraordinary General Meeting for approval. Subject to the Luxembourg Companies Law and to any
special rights conferred on any Shareholders or attaching to any class of Shares, any Share may, with the sanction of a
Special Resolution, be issued on terms (which will be specified upon and as a condition of its issue) that it is or at the
option of the Company is or at the option of the holder thereof is (as the case may be as will be specified upon and as a
condition of its issue), liable to be redeemed. As of the date of incorporation of the Company, the Company does not
have any redeemable shares in issue.

Subject to the Listing Rules, the Board may within the limits of the authorised share capital issue warrants to subscribe

for any class of Shares or other securities of the Company on such terms as it may from time to time determine. No
warrants shall be issued to bearer for so long as a recognised clearing house (in its capacity as such) is a member of the
Company. Where warrants are issued to bearer, no new warrant shall be issued to replace one that has been lost unless
the Board is satisfied beyond reasonable doubt that the original has been destroyed and the Company has received an
indemnity in such form as the Board shall think fit with regard to the issue of any such new warrant.

If at any time the share capital of the Company is divided into different classes of Shares, all or any of the rights attaching

to any class of Shares for the time being issued (unless otherwise provided for in the terms of issue of the Shares of that
class) may be varied or abrogated with the consent in writing by members holding not less than three-quarters in nominal
value of the issued Shares of that class at an Extraordinary General Meeting, in addition to the approval of such variation
and/or abrogation by Special Resolution passed by Shareholders at that Extraordinary General Meeting. The quorum for
the purposes of any such Extraordinary General Meeting shall be a person or persons together holding (or representing
by proxy or duly authorised representative) at the date of the relevant meeting not less than half of the nominal value of
the issued Shares of that class and half of the nominal value of all issued Shares.

The special rights conferred upon the holders of such Shares of any class shall not, unless otherwise expressly provided

in the rights attaching to or the terms of issue of such Shares, be deemed to be varied by the creation or issue of further
Shares ranking pari passu therewith.

Both the subscribed and the authorised corporate share capital of the Company may be increased or decreased by

Special Resolution passed by Shareholders in an Extraordinary General Meeting.

The Board may delegate, within the limits of the authorised share capital, to any duly authorised person the powers

necessary to accept subscriptions and receive payment thereon for the Shares representing in whole or in part such share
capital increases.

Following each modification of the subscribed share capital legally carried out by the Board within the limits of the

authorised share capital, Articles 4.1 and 4.2 hereof shall be accordingly adapted.

Subject to the Luxembourg Companies Law, or any other law or so far as not prohibited by any law and subject to

any rights conferred on the holders of any class of Shares, the Company shall have the power to purchase or otherwise
acquire all or any of its own Shares (which expression as used in this Article includes redeemable Shares) provided that
the manner of purchase has first been authorised by a resolution of the Shareholders, and to purchase or otherwise
acquire warrants for the subscription or purchase of its own Shares, and subject to the provisions of art 49bis of the
Luxembourg Companies Law on cross participations, shares and warrants for the subscription or purchase of any shares
in any company which is its holding company, and may make payment therefore in any manner authorised or not prohibited
by law, including out of capital, or to give, directly or indirectly, by means of a loan, a guarantee, a gift, an indemnity, the
provision of security or otherwise howsoever, financial assistance for the purpose of or in connection with a purchase
or other acquisition made or to be made by any person of any shares or warrants in any company which is a subsidiary
of the Company and should the Company purchase or otherwise acquire its own Shares or warrants, neither the general
meeting of the Company nor the Board shall be required to select the Shares or warrants to be purchased or otherwise
acquired rateably or in any other manner as between the holders of Shares or warrants of the same class or as between
them and the holders of Shares or warrants of any other class or in accordance with the rights as to dividends or capital
conferred by any class of Shares, provided always that any such purchase or other acquisition or financial assistance shall
only be made in accordance with the Luxembourg Companies Law as well as any relevant code, rules or regulations issued
by the Exchange or the Securities and Futures Commission of Hong Kong from time to time in force.

The Company will comply with applicable provisions in relation to the prohibition of giving financial assistance under

the Companies Ordinance and the Luxembourg Companies Law, whichever is more stringent from time to time.

5. Redeemable shares. Subject to the provision of the Luxembourg Companies Law and these Articles, and to any

special rights conferred on the holders of any Shares or attaching to any class of Shares, Shares may be issued on the

47334

U X E M B O U R G

terms that they may be, or at the option of the Company or the holders are, liable to be redeemed on such terms and
in such manner, including out of capital, as the Board may deem fit.

The redemption of redeemable shares is not subject to section 4.11. of the Articles, no authorization by Shareholders'

resolution being required.

Shares of the Company may be redeemable Shares in accordance with the provisions of article 49-8 of the Luxembourg

Companies Law. Redeemable Shares, if any, bear the same rights to receive dividends and have the same voting rights as
non redeemable Shares. Only fully paid in redeemable Shares shall be redeemable. The redemption of the redeemable
Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the Luxembourg
Companies Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the
Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption subject always
to the provisions of these Articles. Redeemable Shares which have been redeemed by the Company bear no voting rights,
and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemable Shares may be cancelled upon request
of the Board, by a Special Resolution passed at an Extraordinary General Meeting.

Where the Company purchases for redemption a redeemable Share, purchases not made through the market or by

tender shall be limited to a maximum price, and if purchases are by tender, tenders shall be available to all Shareholders
alike.

Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the

Shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of
a capital reduction of the subscribed Share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed Share capital
by capitalisation of reserves.

Premium on Redemption. Subject to this Article 5.5, any premium payable on the redemption of redeemable Shares

shall be paid out of the distributable profits of the Company.

If the redeemable Shares were issued at a premium, any premium payable on their redemption may be paid out in

addition to the distributable profits, of the proceeds of a fresh issue of Shares made for the purpose of the redemption,
up to an amount equal to:

(a) the aggregate of the premiums received by the Company on the issue of the Shares redeemed; or
(b) the current amount of the company's Share premium account (including any sum transferred to that account in

respect of premiums on the new Shares),

whichever is the less and in that case the amount of the Company's Share premium account shall be reduced by a sum

corresponding (or by sums in the aggregate corresponding) to the amount of any such premium on redemption so paid
out of the proceeds of the issue of new Shares.

Any Share premium paid in by a Shareholder on the Shares subscribed at the time of the issuance shall not be reserved

for such specific Shares but shall benefit the entirety of the Company and its Shareholders.

Redemption Price. Except as provided otherwise in these Articles or by a written agreement which may be entered

into between the holders of the relevant redeemable Shares and the Company, the redemption price of the redeemable
Shares shall be calculated by the Board, or by such person appointed by the Board, on the basis of the market value of
the Shares as represented by the closing price of the Shares as stated in the Exchange's daily quotation sheets on the 17

Business Day (that is, a day on which the Exchange was open for the business of dealing in securities) or such other

day as may be specified in the relevant redeemable Shares' terms of issue, prior to the date of redemption, or on the
basis of the net asset value of all assets and liabilities of the Company. The value of the Company's Shares determined on
the basis of the net asset value of the Company shall be expressed as a per Share figure and shall be determined in respect
of any valuation day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company's assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of Shares of the Company then outstanding at such close of business, in
accordance with the rules the Board shall regard as fair and equitable. In the absence of any bad faith, gross negligence
or overt error, any calculation of the redemption price by the Board that is approved by a majority of the Shareholders
of the Company shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future Shareholders.

Redemption Procedure. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into between

the holders of the relevant redeemable Shares and the Company, at least 15 Business Days prior to the redemption date,
written notice shall be made to each registered holder of the redeemable Shares to be redeemed, notifying such holder
of the number of Shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures
necessary to submit the Shares to the Company for redemption. A notice of the redemption of Shares shall be filed with
the Luxembourg trade and companies register.

If the Company is wound up without having redeemed its redeemable Shares, the terms of the redemption may be

enforced against the Company, to the extent that the Company has the financial capacity to perform such redemption
of redeemable Shares, and when redeemed they will be treated as cancelled, subject to an according vote by the Ex-
traordinary General Meeting.

The purchase or redemption of any Share shall not be deemed to give rise to the purchase or redemption of any other

Share.

47335

U X E M B O U R G

The holder of the Shares being purchased, surrendered or redeemed shall be bound to deliver to the Company at its

registered office in Luxembourg or at its office in Hong Kong, or such other place as the Board shall specify, the certificate
(s) thereof for cancellation and thereupon the Company shall pay to him the purchase or redemption monies in respect
thereof.

6. Share certificates and Register of members. The Shares of the Company shall be in registered form.
A principal register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Company in Luxembourg. Such register

shall record the name of each Shareholder, his residence and elected domicile, the number of Shares he holds, the transfers
of Shares and the date of those transfers. If the Board considers it necessary or appropriate, the Company may establish
and maintain a branch register or registers of members at such location or locations within or outside Luxembourg as
the Board thinks fit. The principal register and any branch register(s) shall together be treated as the Register for the
purposes of these Articles.

Except when a register is closed, the principal register and any branch register shall during business hours be kept

open to the inspection of any member without charge.

Any register held in Hong Kong shall during normal business hours (subject to such reasonable restrictions as the

Board may impose) be open to inspection by a member without charge and any other person on payment of such fee
not exceeding HK$2.50 (or such higher amount as may from time to time be permitted under the Listing Rules) as the
Board may determine for each inspection. Any member may require a copy of the register, or any part thereof, on payment
of HK$0.25, or such lesser sum as the Company may prescribe, for every 100 words or fractional part thereof required
to be copied. The Company shall cause any copy so required by any person to be sent to that person within a period of
10 calendar days commencing on the date next after the day on which the request is received by the Company.

The reference to business hours in Articles 6.3 and 6.4 is subject to such reasonable restrictions as the Board may

impose, but so that not less than two hours in each Business Day is to be allowed for inspections.

The Register may, on 14 calendar days' notice being given by advertisement published in the newspapers, or, subject

to the Listing Rules, by electronic communication in the manner in which notices may be served by the Company by
electronic means as herein provided, be closed at such times and for such periods as the Board may from time to time
determine, either generally or in respect of any class of Shares, provided that the Register shall not be closed for more
than 30 days in any year (or such longer period as the members may by ordinary resolution determine provided that such
period shall not be extended beyond 60 days in any year). The Company shall, on demand, furnish any person seeking to
inspect the Register or part thereof which is closed by virtue of these Articles with a certificate under the hand of the
Secretary stating the period for which, and by whose authority, it is closed.

The Board may, in its absolute discretion, at any time record any person as a Shareholder on any Register to reflect

any transfer of any Share effected upon any other Register.

Notwithstanding anything contained in these Articles, the Company shall as soon as practicable and on a regular basis

record in the principal register all transfers of Shares effected on any branch register and shall at all times maintain the
principal register in such manner as to show at all times the members for the time being and the Shares respectively held
by them, in all respects in accordance with the Luxembourg Companies Law.

Every person whose name is entered as a member in the Register shall be entitled upon request and without payment

to receive, within the relevant time limit as prescribed in the Luxembourg Companies Law or as the Exchange may from
time to time determine, whichever is shorter, after allotment or lodgement of transfer (or within such other period as
the conditions of issue shall provide), one certificate for all his Shares of each class or, if he shall so request, in a case
where the allotment or transfer is of a number of Shares in excess of the number for the time being forming an Exchange
Board Lot, upon payment, in the case of a transfer, of a sum equal to the relevant maximum amount as the Exchange may
from time to time determine for every certificate after the first or such lesser sum as the Board shall from time to time
determine, such numbers of certificates for Shares in Exchange Board Lots or multiples thereof as he shall request and
one for the balance (if any) of the Shares in question, provided that in respect of a Share or Shares jointly held by several
persons, the Company shall not be bound to issue a certificate or certificates to each such person, and the issue and
delivery of a certificate or certificates to one of several joint holders shall be sufficient delivery to all such holders. All
certificates for Shares shall be delivered personally or sent through the post addressed to the member entitled thereto
at his registered address as appearing in the Register.

The Company shall issue Share certificate at the request of the members. Every certificate for Shares or debentures

or representing any other form of security of the Company shall be issued under the seal of the Company, which shall
only be affixed with the authority of the Board.

Every Share certificate shall specify the number and class of Shares in respect of which it is issued and the amount paid

thereon or the fact that they are fully paid, as the case may be, and may otherwise be in such form as the Board may from
time to time prescribe.

The Company shall not be bound to register more than four persons as joint holders of any Share. If any Shares shall

stand in the names of two or more persons, the person first named in the Register shall be deemed the sole holder
thereof as regards service of notices and, subject to the provisions of these Articles, all or any other matters connected
with the Company, except the transfer of the Share.

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U X E M B O U R G

If a Share certificate is defaced, lost or destroyed, it may be replaced on payment of such fee, if any, not exceeding

such amount as may from time to time be permitted under the Listing Rules or such lesser sum as the Board may from
time to time require and on such terms and conditions, if any, as to publication of notices, evidence and indemnity, as the
Board thinks fit and where it is defaced or worn out, after delivery up of the old certificate to the Company for cancellation.

7. Transfer of shares. The transfer of Shares shall be carried out by way of an instrument of transfer in the usual or

common form or in a form prescribed by the Exchange or in any other form approved by the Board and a written
declaration of transfer recorded in the Register, such declaration of transfer to be dated and signed (by hand, machine
imprinted or otherwise) by both the transferor and the transferee, or by persons holding the necessary representative
powers to act in this respect.

Transfers of Shares may be carried out freely, and fully paid Shares shall be free from all lien. The word “transfer”

designates any operation which direct or indirect effect is the assignment to another person, including to a Shareholder
of the Company, of a right of enjoyment, of any kind whatsoever on the Shares of the Company. The same shall apply in
particular in the case of sale by mutual agreement or by way of adjudication, exchange, sharing, distribution, partial
contribution of assets or simple contribution, as applies in all other cases of assignment, even free of charge.

However, the Board may, in its absolute discretion, and without assigning any reason, refuse to register a transfer of

any Share which is not fully paid up. If the Board shall refuse to register a transfer of any Share, it shall, within two months
after the date on which the transfer was lodged with the Company, send to each of the transferor and the transferee
notice of such refusal.

The Board may also decline to register any transfer of any Shares unless:
(a) the declaration of transfer is lodged with the Company accompanied by the certificate for the Shares to which it

relates (which shall upon registration of the transfer be cancelled) and such other evidence as the Board may reasonably
require to show the right of the transferor to make the transfer;

(b) the declaration of transfer is in respect of only one class of Shares;
(c) the declaration of transfer is properly stamped (in circumstances where stamping is required);
(d) in the case of a transfer to joint holders, the number of joint holders to which the Share is to be transferred does

not exceed four;

(e) the Shares concerned are free of any lien in favour of the Company; and
(f) a fee of such maximum as the Exchange may from time to time determine to be payable (or such lesser sum as the

Board may from time to time require) is paid to the Company in respect thereof.

The registration of transfers may, on 14 calendar days' notice being given by advertisement published in the newspapers,

or, subject to the Listing Rules, by electronic communication in the manner in which notices may be served by the
Company by electronic means as herein provided, be suspended and the Register closed at such times for such periods
as the Board may from time to time determine, provided always that such registration shall not be suspended or the
Register closed for more than 30 calendar days in any year (or such longer period as the members may by ordinary
resolution determine provided that such period shall not be extended beyond 60 calendar days in any year).

8. Administration - Supervision. The Company shall be managed by a Board composed of three members at least who

need not be Shareholders of the Company. Except as set out in Article 8.2, the Directors shall be elected by the Share-
holders at a general meeting, which shall determine their number and term of office. The term of the office of a Director
shall be three years, upon the expiry of which each shall be eligible for re-election.

The Board shall have power from time to time and at any time to appoint any person as a Director to fill a causal

vacancy. Any Director so appointed shall hold office only until the next following general meeting (including an annual
general meeting) of the Company and shall then be eligible for re-election at that meeting.

No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election to the office of Director at any general

meeting unless during the period, which shall be at least seven calendar days, commencing no earlier than the day after
the despatch of the notice of the meeting appointed for such election and ending no later than seven days prior to the
date of such meeting, there has been given to the Secretary notice in writing by a member of the Company (not being
the person to be proposed), entitled to attend and vote at the meeting for which such notice is given, of his intention to
propose such person for election and also notice in writing signed by the person to be proposed of his willingness to be
elected.

A motion for the appointment of two or more persons as Directors by way of a single resolution shall not be made

at a general meeting unless a resolution that it shall be so made has been passed without any vote being cast against it.
Thus, several directors can be appointed during one shareholders' meeting, provided that each director is appointed upon
an individual decision.

The Company, in a general meeting, may by ordinary resolution as set out in article 13.5 at any time remove any

Director (including a Managing Director or other executive Director) before the expiration of his period of office not-
withstanding anything in these Articles or in any agreement between the Company and such Director and may by ordinary
resolution as set out in article 13.5 elect another person in his stead. Any person so elected shall hold office during such
time only as the Director in whose place he is elected would have held the same if he had not been removed. Nothing

47337

U X E M B O U R G

in this Article should be taken as depriving a Director removed under any provisions of this Article of compensation or
damages payable to him in respect of the termination of his appointment as Director or of any other appointment or
office as a result of the termination of his appointment as Director or as derogatory from any power to remove a Director
which may exist apart from the provision of this Article, subject always to applicable Luxembourg laws.

In the event that, at the time of a meeting of the Board, there are equal votes in favour and against a resolution, the

Chairman of the meeting shall have a casting vote.

The Board shall have the most extensive powers to carry out all acts necessary to or useful in the fulfilment of the

corporate purpose of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting of Shareholders by law
or by these Articles shall be within its competence.

Without prejudice to the general powers conferred by these Articles and Luxembourg Companies Law, it is hereby

expressly declared that the Board shall have the following powers:

(a) to make and conclude all and any agreements and deeds necessary in the execution of any undertakings or ope-

rations of interest to the Company;

(b) to decide on any financial contributions, transfers, subscriptions, partnerships, associations, participations and in-

terventions relating to the said operations;

(c) to cash in all and any amounts due belonging to the Company and give valid receipt for the same;
(d) to carry out and authorise all and any withdrawals, transfers and alienations of funds, annuities, debts receivable,

property or securities belonging to the Company;

(e) to lend or borrow in the long or short term, including by means of the issue of bonds, with or without guarantees,

such bonds being convertible bonds, if so approved by the Company in general meeting.

The Directors may only act within the framework of duly convened meetings of the Board or by way of circular

resolutions executed by all the Directors in accordance with these Articles.

In accordance with article 60 of the Luxembourg Companies Law, the daily management of the Company as well as

the representation of the Company in relation thereto may be delegated to one or more Directors, officers, managers
or other agents, Shareholder or not, acting alone, jointly or in the form of committee(s). Their nomination, revocation
and powers as well as special compensations shall be determined by a resolution of the Board.

The Board may likewise confer all and any special powers to one or more Board committees or proxies of its own

choosing, who need not be Directors.

The Board shall choose a Chairman among its members and may also elect one or more Vice Chairmen from among

its own members. The Board shall meet upon a call to do so from its Chairman or of any two Directors at such place as
shall be indicated in the convening notice. It may also choose a Secretary, who need not be a Director, and who shall be
responsible for, among other things, keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

The Chairman of the Board shall preside over meetings of the Board but, in his absence, the Board may designate by

a majority vote another Director to take the chair of such meeting.

9. Managers. The Board may appoint managers or attorneys in fact of the Company, including one or more Managing

Directors, one or more secretaries, and possibly deputy general managers, deputy secretaries and other managers and
attorney in fact whose functions shall be deemed necessary in order to carry through the business of the Company. Such
appointments may be revoked at any time by the Board. The managers and attorneys in fact need not be Directors or
Shareholders of the Company. Barring contrary provisions of the Articles, the managers and attorneys in fact shall be
vested with such powers and duties as may be conferred upon them by the Board.

10. Proceedings of directors. Notice of any meeting of the Board shall be given in writing (including by letter, cable,

telegram, facsimile, telex or email) to all Directors at least 24 hours before the time set for the meeting, except in the
case of emergency, in which case the convening notice shall indicate the nature of and reasons for such emergency. Such
convening notice may be waived upon agreement by all the Directors given in writing (including by letter, cable, telegram,
facsimile, telex or email). Such convening notice may likewise be waived if all Directors are present or represented at the
meeting and acknowledge the meeting as duly convened. No special convening notice shall be required for meetings to
be held at a time and at a place set in a resolution previously adopted by all members of the Board.

Any Director may have himself represented at any meeting of the Board by appointing another Director as his proxy,

in writing (including by letter, cable, telegram, facsimile, telex or email). A Director may represent one or more of his
fellow Directors.

The Board may validly debate and act only if the majority of its members are present or represented. All decisions of

the Board shall be taken at the majority of the votes of the Directors either present or represented at the meeting. A
meeting of the Board or any committee thereof may be held by way of a physical meeting. A meeting of the Board or any
committee thereof may also be held by means of a telephone or teleconferencing or any other telecommunications facility
provided that all participants are thereby able to communicate contemporaneously by voice with all other participants,
and participation in a meeting pursuant to this provision shall constitute presence in person at such meeting.

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The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution. The date of such a decision shall be the date of the last signature.

The minutes of meetings of the Board shall be signed by the Director having chaired the meeting.
Copies or abstracts of such minutes intended to be used at law or otherwise shall be signed by the Chairman, the

Secretary or by any two Directors.

The Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of any other person to

whom signatory powers shall have been specially delegated by the Board, and in particular a Managing Director.

Subject to the Luxembourg Companies Law and to these Articles, no contract or other transaction concluded between

the Company and other companies or firms may be affected or invalidated by the fact that one or more Directors,
managers or attorneys in fact of the Company has a personal interest in such company or firm, or by the fact that he is
a Director, partner, attorney in fact or employee of such company or firm, provided that such Director shall, if his direct
or indirect interest in such contract, proposed contract or other transaction is material, declare the nature of his interest
at the earliest meeting of the Board at which it is practicable for him to do so, notwithstanding that the question of
entering into the contract is not taken into consideration at that meeting, either specifically or by way of a general notice
stating that, by reason of the facts specified in the notice, he is to be regarded as interested in any contracts of a specified
description which may subsequently be made by the Company.

In the event that a Director, manager or attorney in fact of the Company should have a personal interest in an operation

of the Company, he shall inform the Board of such personal interest and may not take part in the debate or express a
vote regarding that operation. A report shall be prepared regarding such affair and the personal interest of such Director,
manager or attorney in fact and shall be brought to the knowledge of the next following meeting of Shareholders. The
expression “personal interest” such as it is used in the preceding sentence shall not apply to the relations or interest that
may exist in any way, in any capacity or for any reason whatsoever in connection with the Company, its subsidiaries or
affiliated companies, or yet again in connection with any other company or legal entity which the Board may determine.

A Director shall not be entitled to vote on (nor shall be counted in the quorum and in relation to) any resolution of

the Board in respect of any contract or arrangement or Note, any other proposal whatsoever in which he or any of his
Associates has any material interest, and if he shall do so his vote shall not be counted (nor is he to be counted in the
quorum for the resolution), but this prohibition shall not apply to any proposal concerning any other company in which
the Director or any of his Associates is/are interested only, whether directly or indirectly, as an officer or executive or
shareholder or in which the Director or any of his Associates is/are beneficially interested in the shares of that company,
provided that the Director and any of his Associates is/are not, in aggregate, beneficially interested in 5 per cent. or more
of the issued shares of any class of such company (or of any third company through which his interest or that of any of
his Associates is derived) or of the voting rights.

The Company shall not, whether directly or indirectly:
(a) make a loan or quasi-loan to, or enter into a credit transaction with, a Director or any of his or her Associates; or
(b) enter into a guarantee or provide any security in connection with a loan, quasi-loan or credit transaction made or

entered into by any person to such a Director or his or her Associates.

Article 10.11 does not apply to the exceptions set out in the Companies Ordinance which include, but are not limited

to, transactions prohibited under Article 10.11 entered into:

(a) with any member of the same group of the Company;
(b) to provide any Director with funds to meet expenditure incurred or to be incurred by him or her for the purposes

of the Company or for the purpose of enabling him properly to perform his duties as an officer of the Company, provided
that prior approval thereof by the Company in general meeting (at which the purpose of the expenditure incurred or to
be incurred by the Director concerned and the amount of the transaction are disclosed) had been obtained; or

(c) in the ordinary course of the business of the Company.
The Company shall keep indemnified to the extent permitted by law any Director or attorney in fact and their heirs,

executors and estate administrators against any reasonable costs and expenses incurred by them by virtue of their in-
volvement in legal proceedings or suits initiated against them by reason of their current or former holding of offices as
Directors or attorneys in fact of the Company or at the request of the Company or of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and that owing to such circumstances they ought not be entitled to any indem-
nification, except where they shall be found guilty of gross negligence or of having breached their duties to the Company;
in case of an extra-judiciary compromise settlement the indemnity shall only be granted if the Company is informed by
its legal counsel that the Director or attorney in fact to be indemnified has not failed in his duties to the Company. The
above right to indemnification is not exclusive of any further rights of the said Director or attorney in fact.

11. Audit. The operations of the Company, comprising in particular the keeping of its accounts and the preparation

of income tax returns or other declarations provided for by Luxembourg law, shall be supervised by a statutory auditor
or an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), who need not be Shareholder of the Company. The statutory
auditor or independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) shall be appointed by the annual general meeting of Sha-
reholders for a period of office ending on the day of the next following annual general meeting of Shareholders once his

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successor shall have been elected. The statutory auditor or independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) shall remain
in office until he has been re-elected or his successor has been elected.

The statutory auditor or independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) shall be eligible for re-election.
The statutory auditor in office may be removed at any time, with or without cause, whereas the independent auditor

(réviseur d'entreprises agréé) in office may only be removed (i) with cause or (ii) with both his approval and the approval
of the general meeting. The removal or the appointment of a statutory auditor or an independent auditor (réviseur
d'entreprises agréé) shall be approved by the Shareholders in general meeting, provided that the notice of the resolution
proposing any appointment or removal of a statutory auditor or an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé)
pursuant to these Articles is given to the Company at least 28 calendar days before the relevant general meeting and that
the Company gives its members 21 calendar days' notice of such a general meeting.

12. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each calendar year and end

on the thirty-first of December of each calendar year.

13. General meetings. The Company shall in each year hold a general meeting as its annual general meeting in addition

to any other meeting in that year and shall specify the meeting as such in the notices calling it. The annual general meeting
shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, and / or at any other location as may be indicated
in the convening notices, on the first Thursday of the month of June at 4.00 p.m. If such day is not a Business Day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following Business Day. Shareholders may take part to the
annual general meeting through video-conference or through other means of communication allowing their identification
are entitled to vote and are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of com-
munication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

The Company in the annual general meeting shall hear the reports of the Directors and of the statutory auditor or

independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) and discuss the balance sheet. After the balance sheet has been ap-
proved, the general meeting shall decide by Special Resolution on the remuneration and discharge to be granted to the
Directors and statutory auditor.

For all purposes the quorum for a general meeting shall be two or more members present in person (or, in the case

of a corporation, by its corporate representative) or represented by proxy.

If within 30 minutes from the time appointed for the meeting a quorum as set out in Article 13.3 is not present, the

meeting shall be dissolved, and it shall stand adjourned to the same day, time and place in the next week (or otherwise
as the Directors may determine) provided that such second general meeting was convened jointly together with the first
general meeting in the convening notice of the first general meeting, and if at such adjourned meeting a quorum is not
present within 30 minutes from the time appointed for holding the meeting, the member or members present in person
(or in the case of a corporation, by its duly authorised representative) or by proxy shall be a quorum and may transact
the business for which the meeting was called.

Each Share is entitled to one vote. Except as otherwise required by law or these Articles, and subject to Article 13.6,

resolutions at a general meeting of Shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes cast.
The votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the
vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote. At any general meeting, any resolution put to the vote of
the meeting shall be decided by poll.

Notwithstanding any provision in these Articles, any resolution approving a Special Matter requiring Shareholders'

approval by:

(a) a simple majority vote shall be passed by more than half; and
(b) Special Resolution shall be passed by no less than three-quarters
of the votes cast in respect of that Special Matter at the relevant general meeting by Shareholders other than those

who (i) are required pursuant to the Listing Rules to abstain from voting or (ii) are restricted to voting only for or only
against, in addition to a simple majority of the votes cast by all Shareholders present in person (or, in the case of a
corporation, by corporate representative) or by proxy at that general meeting.

Shareholders may take part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are entitled to vote and are deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

The Board may determine any further conditions to be fulfilled by the Shareholders to be able to take part in general

meetings.

Any duly constituted meeting of the Shareholders of the Company represent the entire body of the Shareholders of

the Company. It has the most extensive powers to do or ratify all and any acts of interest to the Company.

The Chairman shall take the chair at every general meeting, or, if there be no such Chairman or the Chairman is unable

to attend then, the Chairman or the Board may designate any other attendee of the general meeting as chairman of such
general meeting.

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The Board may, whenever it thinks fit, convene a general meeting at such time and place as the Board may determine

and as shall be specified in the notice of such meeting in accordance with these Articles. Save for any general meeting
convened by the Board pursuant to these Articles, no other general meeting shall be convened except on the written
requisition of any one or more members of the Company deposited at the registered office of the Company in Luxem-
bourg or the office of the Company in Hong Kong, specifying the objects of the meeting and signed by the requisitionists,
provided that such requisitionists held as at the date of deposit of the requisition not less than 5% of the paid up capital
of the Company which carries the right of voting at general meetings of the Company. If the Board does not within 2
calendar days from the date of deposit of the requisition proceed duly to convene the meeting to be held within a further
28 calendar days, the requisitionist(s) themselves or any of them representing more than one-half of the total voting rights
of all of them, may convene the general meeting in the same manner, as nearly as possible, as that in which meetings may
be convened by the Board provided that any meeting so convened shall not be held after the expiration of three months
from the date of deposit of the requisition, and all reasonable expenses incurred by the requisitionist(s) as a result of the
failure of the Board shall be deducted from the Directors' fees or remuneration.

On requisition in writing by members representing not less than 2.5% of the total voting rights of all members who at

the date of the requisition have a right to vote at the meeting to which the requisition relates or not less than 50 members
holding Shares in the Company on which there has been paid up an average sum, per member, of not less than HK$2,000,
the Company shall, at the expense of the requisitionists:

(a) give to members entitled to receive notice of the next annual general meeting notice of any resolution which may

be properly moved and is intended to be moved at that meeting; and

(b) circulate to members entitled to have notice of any general meeting sent to them a statement of not more than

1,000 words with respect to the matter referred to in the proposed resolution or the business to be dealt with in the
meeting.

A copy of the requisition must be signed by all the requisitionists (or 2 or more copies between them containing the

signatures of all the requisitionists) and deposited at the registered office of the Company in Luxembourg or the office
of the Company in Hong Kong (i) not less than 6 weeks before the meeting, in the case of a requisition requiring notice
of a resolution and (ii) not less than 1 week before the meeting in the case of any other requisition. A sum sufficient to
meet the Company's expenses in giving effect to the requisition should also be deposited together with the requisition.

An annual general meeting and any other general meeting called for the passing of a Special Resolution shall be called

by not less than 21 calendar days' notice in writing and any other general meeting shall be called by not less than 14
calendar days' notice in writing. The notice shall be exclusive of the day on which it is served or deemed to be served
and of the day for which it is given.

Shorter notice than that stipulated in Article 13.13 above is permitted and shall be effective if:
(a) in the case of an annual general meeting, all of the members who are entitled to attend and vote at the meeting

consent; or

(b) in the case of any other meeting, if a majority of members holding not less than 95% in nominal value of the shares

giving a right to attend and vote at the meeting consent, provided however, that in such case, the shorter notice shall be
of at least 8 calendar days prior notice for the convening of the holders of any registered shares of the Company.

Notice of every general meeting shall specify the following:
(a) the place, day and hour of the meeting;
(b) the agenda of the meeting and in the case of special business the general nature of that business and the intention

to propose the resolution(s) as (a) Special Resolution(s);

(c) in the case of an annual general meeting that the meeting will be such;
(d) such information and explanation as are necessary for the Shareholders to make an informed decision on the

proposals put before them. Without limiting the generality of the foregoing, where a proposal is made to amalgamate the
Company with another, to repurchase the Shares of the Company, to reorganise its share capital, or to restructure the
Company in any other way, the terms of the proposed transaction must be provided in detail, and the cause and effect
of such proposal must be properly explained;

(e) a disclosure of the nature and extent, if any, of the material interests of any Director in the proposed transaction

and the effect which the proposed transaction will have on them in their capacity as Shareholders in so far as it is different
from the effect on the interests of Shareholders of the same class;

(f) that a member is entitled to vote and to appoint one or more proxies to attend and vote instead of him; and
(g) if applicable, that a member is entitled to vote through video-conference or through other means of communication

allowing his identification is entitled to vote and is deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

If the Board fails to convene a general meeting (including an annual general meeting) in accordance with these Articles

or the Luxembourg Companies Law, any member may apply to a court of competent jurisdiction in Luxembourg to
appoint an ad hoc representative with the mission of convening an annual general meeting.

47341

U X E M B O U R G

Except as otherwise provided in these Articles, any notice or document may be served by the Company on any member

either personally or by sending it through the registered mail in a prepaid letter addressed to such member at his registered
address as appearing in the Register or, to the extent permitted by the Luxembourg Companies Law, the Listing Rules
and all applicable laws and regulations, by electronic means by transmitting it to any electronic number or address or
website supplied by the member to the Company or by placing it on the Company's website provided that the Company
has obtained the member's prior express positive confirmation in writing to receive or otherwise have made available to
him notices and documents to be given or issued to him by the Company by such electronic means. In the case of convening
notices for general Shareholders' meeting, notices will be served by the Company by sending through a registered mail
to each member pursuant to the provisions of article 13.15 of these Articles and also, at the discretion of the Board and
if required by the Listing Rules and all applicable laws and regulations, by advertisement published in the newspapers. In
the case of joint holders of a Share, all notices shall be given to that holder for the time being whose name stands first in
the Register and notice so given shall be sufficient notice to all the joint holders.

Notice of every general meeting shall be given in any manner hereinbefore authorised to:
(a) every person shown as a member in the Register as of the record date for such meeting except that in the case of

joint holders the notice shall be sufficient if given to the joint holder first named in the Register;

(b) every person upon whom the ownership of a Share devolves by reason of his being a legal personal representative

or a trustee in bankruptcy of a member of record where the member of record but for his death or bankruptcy would
be entitled to receive notice of the meeting;

(c) the statutory auditor or independent auditor (réviseur d'entreprises agréé);
(d) each Director;
(e) the Exchange; and
(f) such other person to whom such notice is required to be given in accordance with the Listing Rules.
No other person shall be entitled to receive notices of general meetings.
A member shall be entitled to have notice served on him at any address within Hong Kong. Any member who has not

given an express positive confirmation in writing to the Company to receive or otherwise have made available to him
notices and documents to be given or issued to him by the Company by electronic means and whose registered address
is outside Hong Kong may notify the Company in writing of an address in Hong Kong which for the purpose of service
of notice shall be deemed to be his registered address. A member who has no registered address in Hong Kong shall be
deemed to have received any notice which shall have been displayed at the transfer office and shall have remained there
for a period of 24 hours and such notice shall be deemed to have been received by such member on the day following
that on which it shall have been first so displayed, provided that, without prejudice to the other provisions of these
Articles, nothing in this Article shall be construed as prohibiting the Company from sending, or entitling the Company
not to send, notices or other documents of the Company to any member whose registered address is outside Hong
Kong.

Any notice or document sent by post shall be deemed to have been served on the day following that on which it is

put into a post office situated within Hong Kong and in proving such service it shall be sufficient to prove that the envelope
or wrapper containing the notice or document was properly prepaid, addressed and put into such post office and a
certificate in writing signed by the Secretary or other person appointed by the Board that the envelope or wrapper
containing the notice or document was so addressed and put into such post office shall be conclusive evidence thereof.

Any notice or other document delivered or left at a registered address otherwise than by post shall be deemed to

have been served or delivered on the day it was so delivered or left.

Any notice served by advertisement shall be deemed to have been served on the day of issue of the official publication

and/or website(s) and/or newspaper(s) in which the advertisement is published (or on the last day of issue if the publication
and/or newspaper(s) are published on different dates).

Any notice given by electronic means as provided herein shall be deemed to have been served and delivered on the

day following that on which it is successfully transmitted or at such later time as may be prescribed by the Listing Rules
or any applicable laws or regulations.

Any notice or document delivered or sent to any member in pursuance of these Articles shall notwithstanding that

such member be then deceased and whether or not the Company has notice of his death be deemed to have been duly
served in respect of any registered Shares whether held solely or jointly with other persons by such member until some
other person be registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of
these Articles be deemed a sufficient service of such notice or document on his personal representatives and all persons
(if any) jointly interested with him in any such Shares.

The signature to any notice to be given by the Company may be written or printed by means of facsimile or, where

relevant, by any signature affixed in electronic form.

A copy of either:
(a) the Directors' report, accompanied by the balance sheet (including every document required by Luxembourg law

to be annexed thereto) and profit and loss account or income and expenditure account; or

(b) the summary financial report

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U X E M B O U R G

shall, at least 21 calendar days before the date of the annual general meeting, be delivered or sent by post to the

registered address of every member of the Company at the same time as the notice of the annual general meeting.

Any member of the Company entitled to attend and vote at a meeting of the Company shall be entitled to appoint

another person (who must be an individual) as his proxy to attend and vote instead of him and a proxy so appointed shall
have the same right as the member to speak at the meeting. Votes may be given either personally or by proxy. A proxy
need not be a member of the Company. A member may appoint any number of proxies to attend in his stead at any one
general meeting (or at any one class meeting).

The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointor or of his attorney authorised

in writing, or if the appointor is a corporation, either under its seal or under the hand of an officer, attorney or other
person duly authorised to sign the same.

Every instrument of proxy, whether for a specified meeting or otherwise, shall be in common form or such other form

as the Board may from time to time approve, provided that it shall enable a member, according to his intention, to instruct
his proxy to vote in favour of or against (or in default of instructions or in the event of conflicting instructions, to exercise
his discretion in respect of) each resolution to be proposed at the meeting to which the form of proxy relates.

The instrument appointing a proxy to vote at a general meeting shall: (a) be deemed to confer authority to vote on

any amendment of a resolution put to the meeting for which it is given as the proxy thinks fit; and (b) unless the contrary
is stated therein, be valid as well for any adjournment of the meeting as for the meeting to which it relates, provided that
the meeting was originally held within 12 months from such date.

A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy or resolution of a member shall be valid not-

withstanding the previous death or insanity of the principal or revocation of the proxy or power of attorney or other
authority under which the proxy or resolution of a member was executed or revocation of the relevant resolution or
the transfer of the Share in respect of which the proxy was given, provided that no intimation in writing of such death,
insanity, revocation or transfer as aforesaid shall have been received by the Company at its registered office, or at such
other place as is referred to in Article 13.15, at least two hours before the commencement of the meeting or adjourned
meeting at which the proxy is used.

Any corporation which is a member of the Company may, by resolution of its directors or other governing body or

by power of attorney, authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company
or of members of any class of Shares of the Company and the person so authorised shall be entitled to exercise the same
powers on behalf of the corporation which he represents as that corporation could exercise if it were an individual
member of the Company and where a corporation is so represented, it shall be treated as being present at any meeting
in person.

If a recognised clearing house (or its nominee(s)) is a member of the Company it may authorise such person or persons

as it thinks fit to act as its representative(s) at any general meeting of the Company or at any general meeting of any class
of members of the Company provided that, if more than one person is so authorised, the authorisation shall specify the
number and class of Shares in respect of which each such person is so authorised. A person so authorised pursuant to
this provision shall be entitled to exercise the same rights and powers on behalf of the recognised clearing house (or its
nominee(s)) which he represents as that recognised clearing house (or its nominee(s)) could exercise as if such person
were an individual member of the Company holding the number and class of Shares specified in such authorisation,
notwithstanding any contrary provision contained in these Articles.

Subject to these Articles, the requirements regarding the convening of, and the proceedings at, general meetings shall

be governed by Luxembourg law.

14. Distribution of profits. Upon recommendation from the Board, the Company in general meeting shall decide on

the allocation of the balance of the annual net profit. Such allocation may include the distribution of dividends, the setting
up or provisioning of the legal or other reserves, a carry forward, as well as the amortisation of the corporate share
capital, without such share capital being decreased.

Any dividends possibly allocated shall be paid at such times and places as the Board may determine. The Company in

general meeting may authorise the Board to pay dividends in any other currency than the one used for preparing the
balance sheet and to decide in the last instance the conversion rate of the dividend in the currency of actual payment.

The Board may proceed to pay out interim dividends subject to such conditions and methods as are set forth by law

and in these Articles.

The Company shall not make a distribution except out of profits available for this purpose. The Company's profits

available for distribution are its accumulated, realised profits, so far as not previously utilised by distribution or capitali-
sation, less its accumulated losses, so far as not previously written off in a reduction or reorganisation of capital duly
made and sums to be placed to reserve in accordance with Luxembourg law or the Articles.

The Company shall not apply an unrealised profit in paying up debentures, or any amounts unpaid on its issued Shares.
The Company may only make a distribution at any time:
(a) if, at that time the amount of its net assets is not less than the aggregate of its called up share capital and distributable

reserves; and

(b) if, to the extent that, the distribution does not reduce the amount of those assets to less than that aggregate.

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U X E M B O U R G

The Company's undistributable reserves are:
(a) the share premium account;
(b) the share capital redemption reserve in accordance with Article 69(4) of the Luxembourg Companies Law; and
(c) any other reserve which the company is prohibited from distributing by any enactment or by these Articles.
The Company shall not include any uncalled share capital as an asset in any accounts relevant for the purposes of

Articles 14.6 and 14.7.

All dividends or bonuses unclaimed for one year after having been declared may be invested or otherwise made use

of by the Board for the exclusive benefit of the Company until claimed and the Company shall not be constituted a trustee
in respect thereof or be required to account for any money earned thereon. All dividends and bonuses unclaimed for six
years after having been declared may be forfeited by the Board and shall revert to the Company and after such forfeiture
no member or other person shall have any right to or claim in respect of such dividends or bonuses. Further, the Company
may cease sending cheques for dividend entitlements or dividend warrants by post if such cheques or warrants have been
left uncashed on two consecutive occasions. However, the Company may exercise its power to cease sending cheques
for dividend entitlements or dividend warrants after the first occasion on which such cheque or warrant is returned
undelivered.

15. Untraceable shareholders.
The Company shall be entitled to sell any Shares of a member or the Shares to which a person is entitled by virtue of

transmission on death or bankruptcy of untraceable Shareholder(s) or operation of law if and provided that:

(a) all cheques or warrants, not being less than three in number, for any sums payable in cash to the holder of such

Shares have remained uncashed for a period of 12 years;

(b) the Company has not during that time or before the expiry of the 12-year period referred to in Article 15.1(d)

below received any indication of the whereabouts or existence of the member or person entitled to such Shares by death,
bankruptcy or operation of law;

no dividend during that period has been claimed by the member; and

(d) upon expiry of the 12-year period, the Company has caused an advertisement to be published in the newspapers,

or, subject to the Listing Rules, by electronic communication in the manner in which notices may be served by the
Company by electronic means as herein provided, giving notice of its intention to sell such Shares, and a period of three
months has elapsed since such advertisement and the Exchange has been notified of such intention.

The net proceeds of any such sale shall belong to the Company and upon receipt by the Company of such net proceeds

it shall become indebted to the former member for an amount equal to such net proceeds.

To give effect to any sale contemplated by Article 15.1, the Company may appoint any person to execute as transferor

an instrument of transfer of the said Shares and such other documents as are necessary to effect the transfer, and such
documents shall be as effective as if it had been executed by the registered holder of or person entitled by transmission
to such Shares and the title of the transferee shall not be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings
relating thereto. The net proceeds of sale shall belong to the Company which shall be obliged to account to the former
member or other person previously entitled as aforesaid for an amount equal to such proceeds and shall enter the name
of such former member or other person in the books of the Company as a creditor for such amount. No trust shall be
created in respect of the debt, no interest shall be payable in respect of the same and the Company shall not be required
to account for any money earned on the net proceeds, which may be employed in the business of the Company or
invested in such investments (other than shares or other securities in or of the Company or its holding company if any)
or as the Board may from time to time think fit.

16. Compulsory acquisition. This Article 16 shall apply where a company ("the transferee company") makes an offer

to acquire all the Shares, or all the Shares of any class or classes, not already held by it in the Company on terms which
are the same in relation to all the Shares to which the offer relates or, where those Shares include Shares of different
classes, in relation to all the Shares of each class.

This Article 16 shall apply in relation to debentures convertible into Shares or any rights to subscribe for Shares as if

those debentures or rights were Shares of a separate class, and references to Shares, the Shareholder and a Share warrant
shall be construed accordingly.

For the purposes of this Article 16:
(a) Shares held or acquired:
(i) by a nominee on behalf of the transferee company; or
(ii) where the transferee company is a member of a group of companies, by, or by a nominee on behalf of, a company

which is a member of the same group of companies,

shall be treated as held or acquired by the transferee company;
(b) where an offer referred to in Article 16.1 relates to debentures convertible into Shares, such debentures shall be

treated as so convertible whether or not any rights of conversion thereunder are exercisable at the time of the offer or

47344

U X E M B O U R G

at any time thereafter, and whether or not they are contingent upon the happening of any event; and such debentures
shall, if such rights are exercisable at the time of the offer, be treated as Shares to which such rights relate;

(c) references to value are references to nominal value or, in relation to debentures convertible into Shares, the amount

payable on such debentures.

If, in a case in which the offer does not relate to Shares of different classes, the transferee company has, during the

period of 4 months beginning on the date of the offer, acquired not less than nine-tenths in value of the Shares for which
the offer is made (by virtue of acceptances of the offer or, if the Shares are listed on a recognised stock market, by virtue
of acceptances of the offer or otherwise), the transferee company may give notice to the holder of any Shares to which
the offer relates which the transferee company has not acquired that it desires to acquire those Shares.

If, in a case in which the offer relates to Shares of different classes, the transferee company has, during the period of

4 months beginning on the date of the offer, acquired not less than nine-tenths in value of the Shares of any class for
which the offer is made (by virtue of acceptances of the offer or, if the Shares are listed on a recognised stock market,
by virtue of acceptances of the offer or otherwise), the transferee company may give notice to the holder of any Shares
of that class which the transferee company has not acquired that it desires to acquire those Shares.

Any notice under Articles 16.4 or 16.5 shall be given not later than 5 months after the date of the offer; and where

such a notice is given to the holder of any Shares the transferee company shall, subject to Article 16.7, be entitled and
bound to acquire those Shares on the terms of the offer.

Where a notice is given under this Article to the holder of any Shares a court of competent jurisdiction in Luxembourg

or Hong Kong may, on an application made by him within 2 months from the date on which the notice was given, order
that the transferee company shall not be entitled and bound to acquire the Shares or specify terms of acquisition different
from those of the offer.

Where an offer is such as to give the holder of Shares a choice of terms, any notice under this Article shall give

particulars of the choice and state:

(a) that the holder of the Shares may within 2 months from the date of the notice exercise that choice by letter sent

to the transferee company at an address specified in the notice; and

(b) which terms are to be taken as applying in default of his exercising the choice as aforesaid,
and the terms of the offer mentioned in Article 16.6 shall be determined accordingly.
Where an offer is such that the holder of Shares in the Company is to receive shares or debentures of the transferee

company but with an option to receive instead some other consideration to be provided by a third party:

(a) the terms of the offer mentioned in Article 16.6 shall not include that option unless the transferee company in its

notice under this Article indicates that the option is to apply; and

(b) if the transferee company does not so indicate it may, if it thinks fit, offer in that notice a corresponding option to

receive some other consideration to be provided by that company, and, if the transferee company offers such a corres-
ponding option and the holder of the Shares within 2 months from the date of the notice exercises that corresponding
option by a letter sent to the company at an address specified in the notice, the terms of the offer mentioned in Article
16.6 shall be determined accordingly.

For the purposes of this paragraph, consideration shall be deemed to be provided by a third party where it is made

available to the transferee company on terms that it shall be used by the transferee company as consideration pursuant
to the offer.

Where a notice has been given under this Article and the court has not, on an application made by the person to

whom the notice was given, ordered to the contrary, the transferee company shall, on the expiration of 2 months from
the date on which the notice has been given or, if an application to the court is then pending, after that application has
been disposed of:

(a) transmit a copy of the notice to the Company together with an instrument of transfer executed on behalf of the

Shareholder on whom the notice was served by any person appointed by the transferee company; and

(b) pay or transfer to the Company the amount or other consideration representing the price payable by the transferee

company for the Shares which by virtue of this Part that company is entitled to acquire,

and the Company shall thereupon register the transferee company as the holder of those Shares; but no instrument

of transfer shall be required for any Share for which a Share warrant is for the time being outstanding.

Any sums received by the Company under Article 16.10 shall be paid into a separate bank account, and any such sums

and any other consideration so received shall be held by that company on trust for the several persons entitled to the
Shares in respect of which the said sums or other consideration were respectively received; but any such sum or other
consideration shall not be paid out or delivered to any person claiming to be entitled thereto unless he produces the
Share certificate of such Shares or other evidence of his title thereto, or a satisfactory indemnity in lieu of such certificate
or other evidence.

If the offer does not relate to Shares of different classes and not later than the expiration of the period within which

the offer can be accepted, the transferee company is the holder of not less than nine-tenths in value of all the Shares in
the Company or, if the offer relates to a class of Shares, not less than nine-tenths in value of all the Shares of that class,

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the holder of any Shares to which the offer relates who has not accepted the offer before the expiration of that period
may by letter addressed to the transferee company require it to acquire those Shares.

If the offer relates to Shares of different classes and not later than the expiration of the period within which the offer

can be accepted, the transferee company is the holder of not less than nine-tenths in value of the Shares of any class for
which the offer is made, the holder of any Shares of that class who has not accepted the offer before the expiration of
that period may by letter addressed to the transferee company require it to acquire those Shares.

Within 1 month of the expiration of the period within which the offer can be accepted the transferee company shall

give notice in writing to a person having rights under this Article calling on him to decide whether or not to exercise
them, but he shall not be entitled to exercise them later than 2 months after the date on which the notice is given.

Where the holder of any Shares exercises his rights under this Article the transferee company shall be entitled and

bound to acquire the Shares on the terms of the offer or on such other terms as may be agreed or as the court, on the
application of the holder of the Shares or the transferee company, thinks fit to order.

Where an offer is such as to give the holder of Shares a choice of terms and he requires the transferee company to

acquire the Shares under this Article without the transferee company having given him a notice under Article 16.14, the
requirement shall not have effect unless it indicates an exercise of that choice.

Where an offer is such as to give the holder of Shares a choice of terms and the transferee company gives him a notice

under Article 16.14, the notice shall give particulars of the choice and state:

(a) that he may exercise the choice in making a requirement under this Part; and
(b) which terms are to be taken as applying if he makes such a requirement without exercising the choice,
and the terms of the offer mentioned in Article 16.15 shall be determined accordingly.
Where an offer is such that the holder of Shares in the Company is to receive shares or debentures of the transferee

company but with an option to receive instead some other consideration to be provided by a third party:

(a) the terms of the offer mentioned in Article 16.15 shall not include that option unless the transferee company in a

notice under Article 16.14 indicates that the option is to apply; and

(b) if the transferee company does not so indicate it may, if it thinks fit, offer in such a notice a corresponding option

to receive some other consideration to be provided by that company,

and, if the transferee company offers such a corresponding option and the holder of the Shares exercises that cor-

responding option in his requirement under this Part, the terms of the offer mentioned in Article 16.15 shall be determined
accordingly.

For the purposes of this paragraph, consideration shall be deemed to be provided by a third party where it is made

available to the transferee company on terms that it shall be used by the transferee company as consideration pursuant
to the offer.

17. Share repurchase. This Article 17 shall apply where the Company makes a general offer to purchase all of its Shares,

or all of its Shares of a particular class, subject always to the Luxembourg Companies Law.

In a case where a Shareholder, or a number of Shareholders (the "relevant Shareholder"), gives notice to all other

Shareholders in the Company, not later than the date that notice of the meeting called for the purpose of authorising the
proposed offer is given, that the relevant Shareholder shall not tender any of the Shares held by it for purchase by the
Company, if, during the period of 4 months beginning on the date of the offer, the Company buys nine-tenths of the
Shares (other than the Shares held by the relevant Shareholder) for which the Company has made the offer, the Company
may, subject to Articles 17.3 and 17.4 being complied with, give notice to the holder of any Shares to which the offer
relates, and which the Company has not acquired, that it desires to purchase those Shares.

The relevant Shareholder shall not tender any of its Shares under the offer.
The Company shall not give notice to the relevant Shareholder of its desire to purchase any of the relevant Share-

holder's Shares.

Where the Company gives notice under Article 17.2, it shall do so in the specified form not later than 5 months after

the offer; and shall be entitled and bound to purchase those Shares on the terms of the offer.

The Company shall pay to any holder to whom it has given notice under Article 17.2 the amount of the offer for the

Shares on receipt of:

within 2 months from the date on which the notice was given, apply to the court for an order that the Company shall
not be entitled and bound to purchase those Shares or specify terms of purchase different from the terms of the offer.

Where an offer is such as to give the holder of Shares a choice of terms, the repurchasing company shall in any notice

which it gives under Article 17.2 state the particulars of the choice and:

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(a) that the holder of the Shares may within 2 months from the date of the notice exercise that choice by letter sent

to the Company at the address specified in the notice; and

(b) which terms are to be taken as applying in default of his exercising the choice as set out in the offer.
Where the Company has given notice under Article 17.2 and the court has not ordered to the contrary, the Company

shall, on the expiration of 2 months from the date of the notice, or if an application to the court is pending after that
application has been disposed of, cancel any outstanding Shares the subject of the notice, and pay the moneys due for
their purchase into a separate bank account in trust for the persons entitled to the Shares for which the moneys were
received.

A person who claims to be entitled to any funds in the account referred to in Article 17.9 may apply to the Company

for payment on production of:

(a) the Share certificate;
(b) satisfactory evidence of his title; or
(c) a declaration as to the loss or destruction of the Share certificate together with a suitable indemnity.
If not later than the expiration of the period within which the offer can be accepted, the total of:
(a) the Share holding of the relevant Shareholder; and
(b) the Shares purchased by the Company,
is not less than nine-tenths in value of the Shares, or Shares in a class, as the case may be, of the Company as at the

date on which the offer was made, the holder of any Shares to which the offer relates (other than the relevant Shareholder)
may by letter addressed to the Company require it to purchase those Shares.

Where a Shareholder exercises his rights under Article 17.11, the Company is entitled and bound to purchase the

Shares on the terms of the offer, or as may be agreed, or as the court may, on the application of the holder or the
Company, order.

Within 1 month of the expiration of the period within which the offer can be accepted, the Company shall give notice

to a person having rights under these Article calling on him to decide whether or not to exercise them, but he shall not
be entitled to exercise them later than 2 months after the date on which the notice is given.

Where an offer is such as to give the holder of Shares a choice of terms, the Company shall in any notice given under

Article 17.13 state the particulars of the choice and:

(a) that the holder of the Shares may exercise that choice in making a requirement under these Articles; and
(b) which terms are to be taken as applying if he makes such a requirement without exercising the choice,
and the terms of the offer mentioned in Article 17.12 shall be determined accordingly.

18. Dissolution. The Company, in an Extraordinary General Meeting, may at any time, upon proposal from the Board,

by Special Resolution resolve to dissolve. In the event of a dissolution of the Company, the Company in general meeting
shall decide on the method to apply to the dissolution and appoint one or more liquidators whose mission shall be to
realise the aggregate of the movable and immovable assets of the Company and to settle its liabilities.

From the net assets resulting from the dissolution once the liabilities have been settled, there shall be deducted a sum

necessary to redeem the amount paid up on the Shares and not amortised. The balance shall be allocated pro rata among
all the Shares.

19. Amendments to the articles of association. The Company may at any time and from time to time by Special

Resolution passed at an Extraordinary General Meeting alter or amend its Articles in whole or in part. However, the
nationality of the company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with the
unanimous consent of all the Shareholders and bondholders (if any) in an Extraordinary General Meeting.

The Extraordinary General Meeting at which any alteration to these Articles is considered shall not validly deliberate

unless at least one half of the voting rights attached to the issued capital is represented and the agenda indicates the
proposed amendments to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of
the Company. If the first of these conditions is not satisfied, a second Extraordinary General Meeting may be convened,
in the manner prescribed by these Articles and/or by means of notices published twice, at fifteen calendar days' interval
at least and fifteen calendar days before the Extraordinary General Meeting in the Mémorial and in two Luxembourg
newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second Extraordinary General Meeting shall validly deliberate as long as two members are present in person
or by proxy, regardless of the proportion of the capital represented.

The full text of the updated Articles shall be lodged with the Luxembourg trade and companies register.

20. Application of Luxembourg law. All matters not governed by these Articles shall be determined according to the

Luxembourg Companies Law.

The present Articles are worded in English and accompanied by a French version. In case of divergence between the

English and the French text, the English version shall prevail.

47347

U X E M B O U R G

Transitional provisions

By way of exception, the first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall

terminate on the 31

of December 2011.

The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2012.

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

(in USD)

% of share

capital

Paid-up

capital

CVC European Equity IV (AB) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,000,000

60,000.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,000,000

60,000.-

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of sixty thousand United States Dollars (USD 60,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.

General meeting

The shareholder, representing the Company's entire issued share capital has passed the following resolutions:
1. The number of Directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditor at one (1).
2. The following persons are appointed as Directors of the Company:
- Mr. Kyle Gendreau, Chief Financial Officer, born on 30 May 1969 in Massachusetts (United States of America), having

his professional address at 615 South DuPont, Highway, City of Dover (Kent), Delaware 19901, United States of America;

- Mr. Nicholas James Clarry, Investment Professional, born on 9 March 1972 in Reading (United Kingdom), having his

professional address at 111 Strand WC2R 0AG London, United Kingdom; and

- Mr. Timothy Charles Parker, Investment Professional, born on 19 June 1955 in Aldershot (United Kingdom) having

his professional address at 111 Strand WC2R 0AG London, United Kingdom.

The terms of their office shall expire on the date when the general meeting of Shareholder(s) shall resolve upon the

approval of the annual accounts of the financial year 2012.

3. The following person is appointed as statutory auditor of the Company:
- KPMG Audit S.à r.l., having its registered office at 9, Allée Scheffer, L 2520 Luxembourg and registered with the

Luxembourg and Trade register under number B 103 590.

The term of office of the statutory auditor shall end on the date when the general meeting of Shareholder(s) shall

resolve upon the approval of the annual accounts of the financial year 2011 or at any time prior to such date as the general
meeting of shareholder(s) may determine.

4. The registered office of the Company shall be established at 20, Avenue Monterey, L2163 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille onze, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

47348

U X E M B O U R G

CVC European Equity IV (AB) Limited, une limited company régie par la loi de Jersey, ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, Iles anglo-normandes, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 89461,

Ici représentée par Delphine Tempé, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 8 mars 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elle.

Lequel comparant a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. Interprétation.
1.1 Les notes indiquées en marge dans les présents statuts sont sans effet sur l'interprétation des présentes. Dans les

présents statuts, à moins que l'objet ou le contenu n'en exige autrement:

"Statuts" désigne les présents statuts de la Société et tous statuts complémentaires, amendés ou substitués en vigueur

au moment considéré;

"Associé", se rapportant à tout Directeur, a la signification qui lui est attribuée par le Règlement de cotation;
"Conseil" désigne le conseil d'administration;
"Jour ouvré" désigne tout jour au cours duquel les marchés commerciaux et financiers sont ouverts pour effectuer

des opérations au Luxembourg, aux Etats-Unis ou à Hong Kong;

"Président" désigne le président qui préside, lorsqu'il y a lieu, toute assemblée des membres ou réunion du Conseil

d'administration;

"Ordonnance sur les sociétés" désigne l'ordonnance sur les sociétés (chap. 32 de la législation de Hong Kong), telle

que modifiée le cas échéant;

"Société" désigne Samsonite International S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg;

"Administrateur" désigne tout membre du conseil d'administration de la Société au moment considéré;
"Bourse" désigne la Stock Exchange of Hong Kong Limited;
"Lot Régulier selon la Bourse" désigne un nombre standardisé d'Actions définies comme une unité de négociation par

la Bourse;

"Assemblée générale extraordinaire" désigne toute assemblée générale des membres tenue devant un notaire à Lu-

xembourg, conformément aux conditions de quorum et de majorité énoncées dans ces Statuts, adoptant une résolution
concernant un amendement des présents statuts ou toute autre question nécessitant l'adoption de résolutions de l'as-
semblée générale devant un notaire luxembourgeois conformément à la Loi luxembourgeoise sur les sociétés;

"Hong Kong" désigne la Région administrative spéciale de Hong Kong, République populaire de Chine;
"Code des prises de contrôle de Hong Kong" désigne le code sur les prises de contrôle et les fusions publié par la

Securities and Futures Commission (Commission des titres et des instruments à terme) de Hong Kong, tel qu'amendé
le cas échéant;

"Règlement de cotation" désigne le Règlement régissant la cotation des titres à la Stock Exchange of Hong Kong Limited,

tel qu'amendé le cas échéant;

"Luxembourg" désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
"Loi luxembourgeoise sur les sociétés" désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu'amendée le cas échéant;

"Directeur général" désigne un administrateur chargé par le Conseil de la gestion quotidienne de la Société;
"Mois" désigne un mois calendaire;
"Registre" désigne collectivement, sauf indication contraire, le registre principal des Actions de la Société tenu au

Luxembourg, le registre des Actions de la succursale de la Société tenu à Hong Kong et tous les autres registres des
Actions de succursale pouvant être établis;

"Secrétaire" désigne la personne nommée secrétaire général de la Société, ou les personnes nommées co-secrétaires

généraux de la Société, selon le cas, lorsqu'il y a lieu;

"Action" désigne une action dans le capital de la Société;
"Actionnaire(s)" ou "membre(s)" désigne la ou les personnes dûment inscrites à tout moment donné comme déten-

trices d'Actions dans le Registre, y compris les personnes qui sont conjointement inscrites en cette qualité;

"Question spéciale" désigne toute question soumise à l'approbation des Actionnaires réunis en assemblée générale et

concernant laquelle, conformément au Règlement de cotation, certains actionnaires sont tenus de s'abstenir de voter ou
ne disposent que du droit de voter pour ou contre;

"Résolution spéciale" désigne une résolution adoptée par au moins trois quarts des votes exprimés par les membres

ayant le droit de voter en personne ou par procuration à une assemblée générale, laquelle a été notifiée avec un préavis

47349

U X E M B O U R G

d'au moins 21 jours calendaires. Les "votes exprimés" n'incluent pas les votes liés aux Actions concernant lesquelles
l'Actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a remis un vote blanc ou nul.

2. Dénomination sociale - Siège - Durée. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous la forme

d'une société anonyme, ayant pour dénomination sociale "Samsonite International S.A."

Le siège social de la Société est situé à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré à l'intérieur du la Ville de Luxembourg par décision du Conseil. Des succursales ou des bureaux peuvent être
établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision du Conseil.

Chaque fois que le Conseil estime que des événements exceptionnels politiques, économiques ou sociaux de nature

à entraver l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger sont en cours ou
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette décision sera cependant sans effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, conservera la nationalité luxembourgeoise.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

3. Objet social. L'objet social de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, par souscription
ou par tout autre moyen ainsi que le transfert par vente, échange ou tout autre moyen de valeurs mobilières de tout type
et la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

Elle peut notamment acquérir toutes valeurs mobilières de tout type par voie d'apport, de souscription, d'option,

d'achat ou de toute autre manière, et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou par tout autre moyen.

La Société peut également acquérir, détenir et céder, ainsi que donner en licence et en sous licence, tous types de

droits de propriété intellectuelle, y compris, de façon non limitative, des marques, des brevets, des droits d'auteurs et
des licences de toutes natures. La Société peut agir comme donneur ou preneur de licence et elle peut effectuer toutes
les opérations jugées utiles ou nécessaires pour gérer, développer et tirer profit de son portefeuille de droits de propriété
intellectuelle.

La Société peut emprunter auprès des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une parti-

cipation, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et leur accorder tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société peut également accomplir toutes opérations en relation avec son activité, au Luxembourg comme à l'étran-

ger, incluant mais n'étant pas limité, au design, fabrication, commercialisation, importation, exportation, l'entreposage, la
distribution et la vente de, entre autres, valises, sacs, voyage, et autres accessoires et produits connexes, ainsi que tout
produit et matériel utilisé dans leur fabrication.

En outre, la Société peut effectuer tout ou parties des opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser
son développement ou sa gestion optimale.

4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante mille Dollars américains (USD 60.000),

représenté par six millions (6.000.000) Actions d'une valeur nominale de un centime de Dollar américain (USD 0,01)
chacune.

Le capital social autorisé de la Société est fixé, incluant le capital social souscrit, à un milliard de Dollars américains

(USD 1.000.000.000), représenté par cent milliards (100.000.000.000) Actions ayant une valeur nominale de un centime
de Dollar américain (USD 0,01) chacune. Sous réserve du respect des dispositions applicables du Règlement de cotation,
le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq ans suivant la date de la publication de la création ou de la modification
du capital social autorisé par l'assemblée générale, à émettre des Actions, à consentir des options de souscription d'Ac-
tions et à émettre tous autres valeurs mobilières ou instruments convertibles en actions, à destination des personnes et
aux conditions qu'il déterminera et est autorisé en particulier à procéder à cette émission sans réserver aux Actionnaires
existants de droit préférentiel de souscription des actions émises.

La Société peut, sous respect des présents Statuts et de la loi, racheter ses propres Actions.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts et de toute directive pouvant être donnée par la Société au cours

d'une assemblée générale, sans préjudice de quelconques droits spéciaux conférés aux détenteurs existants d'Actions ou
liés à toute catégorie d'Actions, et sur adoption d'une résolution en Assemblée générale extraordinaire, les Actions
peuvent être émises avec des droits préférentiels, différés, qualifiés ou tous autres droits spéciaux ou restrictions, que
ceux-ci concernent les dividendes, le vote, un remboursement de capital ou tout autre sujet, et à destination des per-
sonnes, aux moments et aux conditions financières que le Conseil pourra proposer à l'Assemblée générale extraordinaire
pour approbation. Sous réserve de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés et de tous droits spéciaux conférés aux
Actionnaires ou liés à toute catégorie d'actions, toute action pourra être émise avec l'indication (ceci devant être spécifié
lors de son émission, et constituant une condition de ladite émission) qu'elle pourra, ou devra, au gré de la société ou
au gré de son détenteur (selon le cas et comme spécifié lors de son émission et en tant que condition de celle-ci) être
rachetée. A la date de la constitution de la Société, la Société ne dispose d'aucune action rachetable émise.

47350

U X E M B O U R G

Sous réserve du Règlement de cotation, le Conseil peut, dans les limites du capital social autorisé, émettre des bons

de souscription conférant le droit de souscrire toute catégorie d'Actions ou d'autres valeurs mobilières de la Société aux
conditions qu'il pourra déterminer en temps utile. Aucun bon de souscription ne sera délivré au porteur tant que la
Société comptera parmi ses membres une chambre de compensation reconnue (en cette qualité). Si des bons de sou-
scription sont délivrés au porteur, aucun nouveau bon de souscription ne sera délivré en remplacement d'un bon perdu
sauf si le Conseil estime, au-delà de tout doute raisonnable, que l'original a été détruit et si la Société a reçu une indem-
nisation sous une forme que le Conseil jugera appropriée concernant la délivrance d'un tel nouveau bon de souscription.

Si à un quelconque moment le capital social de la Société est divisé en différentes catégories d'Actions, les droits liés

à toute catégorie d'Actions émises à un moment déterminé (sauf disposition contraire des conditions d'émission des
Actions de cette catégorie) pourront être modifiés ou abrogés en totalité ou en partie, sous réserve que cette modification
et/ou abrogation fasse l'objet du consentement écrit des membres détenant au moins trois quarts de la valeur nominale
des Actions émises de cette catégorie lors d'une Assemblée générale extraordinaire, et soit approuvée par une Résolution
spéciale adoptée par les Actionnaires lors cette Assemblée générale extraordinaire. Le quorum pour une telle Assemblée
générale extraordinaire sera d'une personne détenant, ou plusieurs personnes détenant ensemble (ou leur représentant
en vertu d'une procuration ou représentant dûment autorisé), à la date de l'Assemblée concernée, au moins la moitié de
la valeur nominale des Actions émises de la catégorie et la moitié de la valeur nominale de toutes les Actions émises.

Sauf indication contraire expresse dans les droits liés à ces Actions ou les conditions d'émission de ces Actions, les

droits spéciaux conférés aux détenteurs de telles Actions d'une catégorie quelconque ne seront pas réputés modifiés du
fait de la création ou de l'émission de nouvelles Actions émises pari passu avec lesdites Actions.

Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par une Réso-

lution spéciale adoptée par les Actionnaires en Assemblée générale extraordinaire.

Le Conseil pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, dans les limites du capital autorisé, les pouvoirs

nécessaires pour accepter les souscriptions et recevoir des paiements s'y rapportant pour les Actions représentant en
tout ou en partie lesdites augmentations de capital.

Après chaque modification du capital social souscrit effectué dans le respect de la loi par le Conseil dans les limites du

capital social autorisé, les Articles 4.1 et 4.2 des présents Statuts seront adaptés en conséquence.

Sous réserve des dispositions de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés ou de toute autre loi, ou dans la mesure où

aucune loi ne l'interdit, et sous réserve des droits conférés aux titulaires de toute catégorie d'Actions, la Société aura le
pouvoir d'acheter ou d'acquérir par un autre moyen toutes ou l'une quelconque de ses Actions propres à condition que
les modalités de leur achat aient été préalablement autorisées par une résolution des Actionnaires, et aura le pouvoir
d'acheter ou d'acquérir par un autre moyen des bons de souscriptions pour la souscription ou l'achat de ses Actions
propres (expression utilisée dans les présents Statuts qui inclue les Actions rachetables), et sous réserve des dispositions
de l'article 49 bis de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés relatif aux participations croisées, des actions et des bons
de souscription pour la souscription ou l'achat d'actions dans une société qui est sa société holding. Elle pourra ensuite
procéder au paiement de toute façon autorisée ou non interdite par la loi, y compris sur le capital, ou octroyer, direc-
tement ou indirectement, par le biais d'un prêt, d'une garantie, d'un don, d'une indemnité, de la constitution d'une garantie
ou par tout autre moyen, une aide financière aux fins de ou en relation avec l'achat ou l'acquisition par un autre moyen
déjà effectué ou devant l'être, par toute personne, de toutes actions ou de tous bons de souscription dans une société
filiale de la Société. En outre, si la Société achète ou acquiert par quelque autre moyen ses Actions propres ou ses propres
bons de souscription, ni l'assemblée générale de la Société, ni le Conseil ne seront tenus de sélectionner les Actions ou
bons de souscription à acheter ou à acquérir par tout autre moyen au prorata ou de toute autre manière entre les
détenteurs d'Actions ou de bons de souscription d'une même catégorie, ou entre ces derniers et les détenteurs d'Actions
ou de bons de souscription d'une autre catégorie, ou encore en conformité avec les droits aux dividendes ou sur le capital
conférés par une quelconque catégorie d'Actions, sous réserve que lesdits achats ou acquisitions par un autre moyen ou
lesdites aides financières soient toujours effectués dans le strict respect de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés et de
tous codes, règles ou règlements pertinents en vigueur édictés le cas échéant par la Bourse ou par la Securities and Futures
Commission de Hong Kong.

La Société se conformera aux dispositions applicables relatives à l'interdiction d'octroi d'aides financières de l'Ordon-

nance sur les sociétés et de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, la norme la plus contraignante des deux au moment
concerné s'appliquant.

5. Actions rachetables. Sous réserve des dispositions de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés et des présents Statuts,

et de tous les droits spéciaux conférés aux détenteurs de toutes Actions ou liés à toute catégorie d'Actions, la Société
pourra émettre des Actions en indiquant qu'elles pourront, ou, au gré de la Société ou des détenteurs, devront être
rachetées dans les conditions et selon les modalités que le Conseil pourra juger appropriées.

L'article 4.11. des Statuts ne s'appliquera pas au rachat des Actions rachetables, aucune autorisation par résolution des

Actionnaires n'étant requise.

Les Actions de la Société pourront être des Actions rachetables conformément aux dispositions de l'article 49-8 de

la Loi luxembourgeoise sur les sociétés. Les Actions rachetables, le cas échéant, porteront les mêmes droits aux dividendes
et donneront les mêmes droits de vote que les Actions non rachetables. Seules les Actions rachetables entièrement
libérées seront rachetables. Le rachat des Actions rachetables ne sera réalisable qu'en utilisant les sommes disponibles

47351

U X E M B O U R G

pour distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés et aux présents Statuts ou
bien le produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat, sous réserve toujours des dispositions des présents
Statuts. Les Actions rachetables rachetées par la Société ne seront assorties d'aucun droit de vote et ne donneront pas
droit à la réception de dividendes ni de boni de liquidation. Les Actions rachetables rachetées pourront être annulées à
la demande du Conseil, par une Résolution spéciale adoptée lors d'une Assemblée générale extraordinaire.

Lorsque la Société achètera aux fins de rachat une Action rachetable, les achats qui ne seront effectués ni sur le marché

ni par soumission seront limités à un prix maximum, et si les achats sont faits par soumission, les soumissions seront
également accessibles à tous les Actionnaires.

Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut, à la valeur nominale comptable de toutes les

Actions rachetées doit être versé dans une réserve qui ne peut être distribuée aux actionnaires sauf en cas de réduction
du capital social souscrit; la réserve ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit par incorporation
de réserves.

Prime sur rachat. Sous réserve du présent Article 5.5, toute prime payable lors du rachat des Actions rachetables sera

prélevée des bénéfices distribuables de la Société.

En outre, si les Actions rachetables ont été émises avec une prime, toute prime payable sur leur rachat pourra être

payée, outre le prélèvement sur les bénéfices distribuables, par prélèvement du produit d'une nouvelle émission d'Actions
réalisée aux fins du rachat, à concurrence d'un montant égal au plus faible des deux montants suivants:

(a) le montant total des primes reçues par la Société à l'émission des Actions rachetées; ou
(b) le montant, à cette date, du compte prime d'émission de la Société (y compris toute somme transférée sur ce

compte au titre des primes sur les nouvelles Actions).

Dans ce cas, le montant du compte prime d'émission de la Société sera réduit de la somme (ou des sommes, s'agissant

du montant total) correspondant au montant de la prime de rachat ainsi prélevée du produit de l'émission de nouvelles
Actions.

La prime d'émission versée par un Actionnaire sur les Actions souscrites au moment de l'émission ne sera pas réservée

à ces Actions spécifiques, mais devra bénéficier à l'ensemble de la Société et de ses Actionnaires.

Prix de rachat. Sauf indication contraire dans les présents Statuts ou dans un accord écrit pouvant être conclu entre

les détenteurs des Actions rachetables concernées et la Société, le prix de rachat des Actions rachetables sera calculé
par le Conseil, ou par une personne désignée par le Conseil, sur la base de la valeur marchande des Actions représentée
par le prix de clôture des Actions indiqué par la cotation officielle quotidienne de la Bourse le 17

ème

Jour ouvré (c'est-

à-dire, un jour où la Bourse a été ouverte pour les opérations sur valeurs mobilières) ou tout autre jour qui pourra être
spécifié dans les conditions des Actions rachetables concernées, avant la date de rachat, ou bien sur la base de la valeur
de l'actif net de tous les actifs et passif de la Société. La valeur des actions de la Société déterminée sur la base de la valeur
des actifs nets de la Société sera exprimée par Action et sera calculée, pour tout jour d'évaluation, en divisant les actifs
nets de la Société, soit la valeur des actifs de la Société diminuée de celle de son passif à l'heure de fermeture des bureaux
ce même jour, par le nombre d'actions de la Société en circulation à ladite heure, en conformité avec les règles que le
Conseil considérera justes et équitables. Sauf en cas de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, tout
calcul du prix de rachat effectué par le Conseil et approuvé par une majorité des Actionnaires de la Société sera définitif
et liera la Société et ses Actionnaires alors actuels, passés et futurs.

Procédure de rachat. Sauf disposition contraire dans un accord écrit qui pourra être conclu entre les détenteurs des

Actions rachetables concernées et la Société, au moins 15 Jours ouvrés avant la date de rachat, un avis écrit devra être
adressé à chaque détenteur inscrit des Actions rachetables dont il va être procédé au rachat, indiquant à ce détenteur le
nombre d'actions devant être ainsi rachetées, la date de rachat, le prix de rachat et les procédures requises pour soumettre
les Actions à la Société pour rachat. Un avis de rachat d'Actions sera déposé auprès du registre du commerce et des
sociétés du Luxembourg.

Si la Société est dissoute sans avoir racheté ses Actions rachetables, les modalités du rachat pourront être appliquées

à l'encontre de la Société, dans la mesure où celle-ci dispose de la capacité financière de procéder à ce rachat d'Actions
rachetables, et une fois rachetées ces Actions seront considérées comme annulées, sous réserve d'un vote en ce sens de
l'Assemblée générale extraordinaire.

L'achat ou le rachat d'une Action ne sera pas réputé engendrer l'achat ou le rachat d'une autre Action.
Le détenteur des Actions achetées, cédées ou rachetées aura l'obligation de remettre à la Société, à son siège social

à Luxembourg ou à son bureau de Hong Kong, ou à tout autre endroit précisé par le Conseil, le(s) certificat(s) de ces
Actions aux fins d'annulation et la Société lui versera alors les sommes correspondant à cet achat ou rachat.

6. Certificats d'actions et Registre des membres. Les Actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre principal des Actionnaires sera conservé au siège social de la Société au Luxembourg. Seront consignés

dans ce registre le nom de chaque Actionnaire, sa résidence et son domicile désigné, le nombre d'Actions qu'il détient,
les transferts d'Actions et la date de ces transferts. Si le Conseil l'estime nécessaire ou approprié, la Société pourra établir
et maintenir un registre de succursale ou des registres des membres à l'endroit ou aux endroits, au Luxembourg ou à
l'étranger, que le Conseil jugera appropriés. Aux fins des présents Statuts, le registre principal et tout (tous) registre(s)
de succursale seront désignés par "le Registre".

47352

U X E M B O U R G

Sauf si un registre est clos, le registre principal et tout registre de succursale seront tenus à la disposition de tout

membre, pour inspection, pendant les heures de bureau, sans frais à la charge du membre.

Tout registre tenu à Hong Kong sera, pendant les heures normales de bureau (sous réserve des limitations raisonnables

que le Conseil pourra imposer), tenu à la disposition des membres et de toute autre personne pour inspection. L'ins-
pection sera gratuite pour les membres et soumise, pour toute autre personne, au paiement d'une somme par inspection
ne pouvant dépasser 2,50 HKD (ou un montant plus élevé autorisé, le cas échéant, en vertu du Règlement de cotation)
que le Conseil pourra fixer. Tout membre pourra demander une copie de tout ou partie du registre, moyennant le
paiement d'une somme de 0,25 HKD, ou de toute autre somme moindre que la Société pourra prévoir, par tranche de
100 mots ou fraction de tranche dont il demande la copie. La Société veillera à ce que toute copie ainsi demandée par
toute personne lui soit adressée dans un délai de 10 jours calendaires à compter du lendemain de la date de réception
de la demande par la Société.

Les heures de bureau auxquelles il est fait référence dans les articles 6.3 et 6.4 pourront faire l'objet de limitations

raisonnables fixées par le Conseil, mais en tout état de cause les inspections devront être possibles au moins deux heures
par Jour ouvré.

Sous réserve de la communication d'un avis avec un préavis de 14 jours calendaires par publication dans les journaux,

ou, sous réserve des dispositions du Règlement de cotation, par voie électronique de la manière dont les avis peuvent
être donnés par la Société par voie électronique en vertu des présentes, le Registre pourra être clos aux dates et pour
les durées fixées le cas échéant par le Conseil, soit de façon générale soit concernant toute catégorie d'Actions, étant
entendu toutefois que le Registre ne sera pas clos pendant plus de 30 jours calendaires par an (ou pendant toute durée
plus longue que les membres pourront fixer par résolution ordinaire, à condition que cette durée ne dépasse pas 60 jours
calendaires par an). Sur demande, la Société fournira à toute personne souhaitant consulter tout ou partie du Registre
alors que ce dernier est clos dans le respect des présents Statuts un certificat signé par le Secrétaire indiquant la période
pendant laquelle et en vertu de quel pouvoir le Registre est clos.

A tout moment, le Conseil pourra, à son entière discrétion, inscrire toute personne en qualité d'Actionnaire sur tout

Registre pour rendre compte d'un transfert d'Action effectué sur un autre Registre.

Nonobstant les dispositions du présent Article, la Société inscrira sur le registre principal, dès que possible et de façon

régulière, tous les transferts d'Actions effectués sur tout registre de succursale et fera en sorte qu'à tout moment le
registre principal comporte l'indication de tous les Actionnaires au moment considéré et des Actions détenues par chacun,
conformément à tous égards à la Loi luxembourgeoise sur les sociétés.

Toute personne dont le nom figure en tant que membre dans le Registre pourra, en en formulant la demande, recevoir

gratuitement dans le délai indiqué par la Loi luxembourgeoise sur les sociétés ou déterminé, le cas échéant, par la Bourse
(le délai le plus court s'appliquant) à compter de la répartition ou du dépôt de transfert (ou dans tout autre délai prévu
par les conditions d'émission), un certificat pour toutes ses Actions de chaque catégorie ou bien, si la personne en fait la
demande, dans le cas où la répartition ou le transfert concerne un nombre d'Actions supérieur au nombre constituant à
ce moment un Lot Régulier selon la Bourse et moyennant le paiement, dans le cas d'un transfert, d'une somme égale au
montant maximum pertinent fixé le cas échéant par la Bourse (ou à tout montant inférieur fixé le cas échéant par le
Conseil) pour tout certificat au-delà du premier, un nombre de certificats d'Actions égal au nombre de Lots Réguliers
selon la Bourse, ou un nombre multiple de ce dernier selon sa demande, et un certificat pour le solde (le cas échéant)
des Actions en question. Toutefois, dans le cas d'une ou plusieurs Actions détenues conjointement par plusieurs per-
sonnes, la Société ne sera pas tenue de délivrer un ou des certificats à chacune de ces personnes, et l'émission et la remise
du ou des certificats à l'un des codétenteurs seront réputées constituer une remise suffisante à tous les codétenteurs.
Tous les certificats d'Actions seront remis personnellement ou adressés par la poste au membre qui y a droit, à son
adresse inscrite figurant dans le Registre.

La Société devra émettre un certificat d'Action à la demande des membres. Chaque certificat d'Actions ou d'obligations

ou représentant toute autre forme de titre de la Société sera émis sous le sceau de la Société, lequel ne pourra être
apposé que sous l'autorité du Conseil.

Chaque certificat d'Action précisera le nombre et la catégorie d'Actions au sujet desquels il est émis et indiquera, selon

le cas, le montant payé ou le fait qu'elles sont entièrement libérées. Par ailleurs, il pourra, sous réserve qu'y figurent les
indications susmentionnées, être émis sous le format prescrit, le cas échéant, par le Conseil.

La Société ne sera pas tenue d'inscrire plus de quatre personnes comme codétenteurs d'une Action. Si des Actions

sont conservées aux noms de deux personnes ou plus, la personne indiquée en premier dans le Registre est réputée en
être l'unique détenteur aux fins de la communication des avis et, sous réserve des dispositions de ces Statuts, de toute
autre question associée à la Société, à l'exception du transfert de l'Action.

En cas de détérioration, de perte ou de destruction d'un certificat d'Action, celui-ci pourra être remplacé moyennant

le paiement d'une somme, le cas échéant, ne dépassant pas le montant éventuellement autorisé par le Règlement de
cotation, ou de toute autre somme inférieure qui pourra être fixée par le Conseil, et selon les modalités et les conditions
applicables le cas échéant s'agissant de la publication d'avis, de la preuve et de l'indemnisation que le Conseil jugera
appropriées et, dans le cas où ledit certificat est détérioré ou usé, après remise de celui-ci à la Société pour annulation.

7. Transfert d'actions. Le transfert d'Actions s'effectuera au moyen d'un acte de transfert établi selon le format habituel

ou coutumier ou selon celui prescrit par la Bourse ou selon tout autre format approuvé par le Conseil, et d'une déclaration

47353

U X E M B O U R G

écrite de transfert inscrite au Registre, cette déclaration de transfert devant être datée et signée (à la main, par machine
à signer ou par tout autre moyen) à la fois par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes investies des pouvoirs
de représentation nécessaires à cette fin.

Les transferts d'Actions pourront être effectués librement, et les Actions entièrement libérées seront libres de tout

privilège. Le terme "transfert" désigne toute opération dont l'effet, direct ou indirect, est la cession à une autre personne,
y compris à un Actionnaire de la Société, d'un droit de jouissance, quelle qu'en soit la nature, sur les Actions de la Société.
Ceci s'appliquera en particulier dans le cas d'une vente à l'amiable ou par voie d'adjudication, d'un échange, d'un partage,
d'une distribution, d'un apport partiel d'actif ou d'une contribution simple et dans tous les autres cas de cession, même
à titre gratuit.

Toutefois, le Conseil pourra, à son entière discrétion, et sans fournir de motif, refuser d'inscrire le transfert d'une

Action qui n'est pas entièrement libérée. Si le Conseil refuse d'inscrire le transfert d'une Action, il enverra un avis de
refus au cédant et au cessionnaire respectivement, sous deux mois à compter de la date à laquelle le transfert a été soumis
à la Société.

Le Conseil pourra également refuser d'inscrire tout transfert de toute Action sauf si:
(a) la déclaration de transfert est soumise à la Société accompagnée du certificat des Actions concernées (lequel sera

annulé dès que le transfert sera inscrit) et de toute autre élément que le Conseil pourra raisonnablement exiger apportant
la preuve du droit du cédant de procéder au transfert;

(b) la déclaration de transfert concerne une seule catégorie d'Actions;
(c) la déclaration de transfert est dûment estampillée (si le timbrage est requis);
(d) dans le cas d'un transfert à des codétenteurs, le nombre de codétenteurs auquel l'Action va être transférée ne

dépasse pas quatre;

(e) les Actions concernées sont libres de tout privilège en faveur de la Société; et
(f) il est procédé au paiement à la Société, à cet égard, d'une taxe égale au montant maximum déterminé, le cas échéant,

par la Bourse (ou à tout autre montant inférieur requis, le cas échéant, par le Conseil).

Sous réserve de la communication d'un avis avec un préavis de 14 jours calendaires par voie de publication dans les

journaux, ou, sous réserve des dispositions du Règlement de cotation, par voie électronique de la manière prévue pour
la signification des avis par voie électronique par la Société en vertu des présentes, l'inscription des transferts pourra être
suspendue et le Registre clos aux dates et pour les durées fixées le cas échéant par le Conseil, étant entendu toutefois
que ces inscriptions ne seront pas suspendues ni le Registre clos pendant plus de 30 jours calendaires par an (ou pendant
une durée plus longue que les membres pourront déterminer par résolution ordinaire, cette durée ne pouvant toutefois
dépasser 60 jours calendaires par an).

8. Administration - Surveillance. La Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois membres, qui

ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Sauf dans les cas visés à l'Article 8.2, les Administrateurs seront
élus par les Actionnaires lors d'une Assemblée générale qui fixera leur nombre et la durée du mandat. La durée du mandat
d'un Administrateur sera fixée à trois années au plus, et à l'expiration de son mandat chaque Administrateur sera admis-
sible à une réélection.

Le Conseil aura le pouvoir, en tant que de besoin et à tout moment, de nommer une personne comme Administrateur

en raison de et pour pallier une vacance. Tout Administrateur ainsi nommé exercera ses fonctions jusqu'à l'assemblée
générale suivante (y compris une assemblée générale annuelle) de la Société et sera alors admissible à une réélection lors
de cette assemblée.

Personne, sauf recommandation du Conseil, ne sera admissible à l'élection au poste d'Administrateur lors d'une as-

semblée générale, à moins qu'au cours de la période d'une durée égale ou supérieure à sept jours, débutant au plus tôt
le lendemain de l'envoi de l'avis de l'assemblée désignée pour cette élection et prenant fin au plus tard sept jours calen-
daires avant la date de cette assemblée, le Secrétaire ait reçu un avis écrit d'un membre de la Société (qui n'est pas la
personne qui sera proposée) disposant du droit d'assister et de voter à l'assemblée objet de l'avis faisant part de son
intention de proposer cette personne à une élection ainsi qu'un avis écrit et signé de la personne qui sera proposée faisant
part de sa volonté d'être élue.

Aucune motion de nomination de deux ou plusieurs personnes à titre d'Administrateurs par résolution unique ne sera

soumise lors d'une assemblée générale, sauf si une résolution en ce sens a été adoptée sans aucun vote contraire. Ainsi,
plusieurs Administrateurs pourront être nommés pendant une assemblée des actionnaires à condition que chacun d'entre
eux soit nommé en vertu d'une décision individuelle.

La Société, lors d'une assemblée générale, pourra par résolution ordinaire, comme exposé à l'article 13.5 révoquer à

tout moment tout Administrateur (y compris un Administrateur général ou autre Administrateur exécutif) avant l'expi-
ration de la durée de son mandat, nonobstant les dispositions de ces Statuts ou de tout accord entre la Société et cet
Administrateur, et pourra, par résolution ordinaire comme exposé à l'article 13.5, élire une autre personne à sa place.
Toute personne ainsi élue exercera ses fonctions uniquement pendant la durée pendant laquelle l'Administrateur à la
place duquel elle a été élue les aurait exercées s'il n'avait pas été révoqué. Aucune disposition du présent Article ne doit
être interprétée comme privant un Administrateur révoqué en vertu de quelconques dispositions de cet Article de tout
dédommagement ou de toute indemnité qui lui serait payable en relation avec la cessation de ses fonctions d'Adminis-

47354

U X E M B O U R G

trateur ou avec la cessation de toutes autres fonctions ou poste résultant de celle de ses fonctions d'Administrateur, ou
comme établissant une dérogation à tout pouvoir de révoquer un Administrateur susceptible d'exister en vertu de dis-
positions autres que celles du présent Article, sous réserve toujours des lois luxembourgeoises applicables.

Dans le cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y aurait égalité de votes en faveur d'une résolution ou contre celle-

ci, le Président de la réunion aura une voix prépondérante.

Le Conseil disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social de la Société. Tous les sujets non expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires
par la loi ou par les présents Statuts relèveront de sa compétence.

Sans préjudice des pouvoirs généraux qui lui sont conférés par les présents Statuts et par la Loi luxembourgeoise sur

les sociétés, il est expressément déclaré par les présentes que le Conseil disposera des pouvoirs suivants:

(a) effectuer et conclure tous accords et actes nécessaires à l'exécution de tous engagements ou opérations intéressant

la Société;

(b) décider de toutes contributions financières, transferts, souscriptions, partenariats, associations, participations et

interventions se rapportant à ces opérations;

(c) encaisser toutes les sommes dues appartenant à la Société et en donner quittance valable au nom de celle-ci;
(d) effectuer et autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, d'actions en recouvrement de

créances, de biens ou de titres appartenant à la Société;

(e) prêter ou emprunter à long ou à court terme, y compris par le biais de l'émission d'obligations, avec ou sans

garanties, ces obligations étant convertibles, sous réserve de l'approbation de la Société en assemblée générale.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil dûment convoquées ou par voie de

résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs en conformité avec ces Statuts.

Conformément à l'article 60 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, la gestion quotidienne de la Société et la

représentation de la Société s'y rapportant pourront être déléguées à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls, conjointement ou en comité(s). Leur nomination, leur révocation
et leurs attributions, ainsi que les rémunérations spéciales, seront déterminées par résolution du Conseil.

Le Conseil pourra également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs comités du Conseil ou à des man-

dataires de son choix, lesquels ne seront pas nécessairement des Administrateurs de la Société.

Le Conseil choisira un Président au sein de ses membres et pourra également élire un ou plusieurs vice-présidents

parmi ses propres membres. Le Conseil se réunira sur convocation à cet effet adressée par son Président ou par deux
Administrateurs, au lieu indiqué sur la convocation. Il pourra également choisir un Secrétaire qui ne sera pas nécessai-
rement l'un des Administrateurs et qui sera responsable, notamment, de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des assemblées d'Actionnaires.

Le Président du Conseil présidera les réunions du Conseil, mais, en son absence, le Conseil pourra désigner, par un

vote à la majorité, un autre Administrateur pour assumer la présidence d'une telle réunion.

9. Gérants. Le Conseil pourra nommer des gérants ou des fondés de pouvoir de la Société, y compris un ou plusieurs

Directeurs généraux, un ou plusieurs secrétaires, et éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires
adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires à l'exercice de l'activité
de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil. Les gérants et les fondés de
pouvoir ne seront pas nécessairement des Administrateurs ou des Actionnaires de la Société. Sauf dispositions contraires
dans les Statuts, les directeurs et les fondés de pouvoir seront investis des pouvoirs et des fonctions qui leur seront
attribués par le Conseil.

10. Actes des administrateurs. Tout avis de toute réunion du Conseil sera donné par écrit (y compris par lettre, câble,

télégramme, télécopie ou courrier électronique) à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant la date fixée pour
la réunion, sauf dans les cas d'urgence, auxquels cas la convocation devra indiquer la nature et les motifs de cette urgence.
Il pourra être renoncé à cet avis de convocation sur accord de tous les Administrateurs exprimé par écrit (y compris par
lettre, câble, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique). Il pourra également être renoncé à cet avis de
convocation si tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et confirment que la réunion a été
dûment convoquée. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à la date et au lieu fixé par
une résolution préalablement adoptée par tous les membres du Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant un autre Administrateur

comme son mandataire, par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie, télex ou courrier électronique). Un
Administrateur pourra représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil ne pourra valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Toutes les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à la
réunion. Une réunion du Conseil ou de l'un de ses comités pourra se tenir par le biais d'une réunion physique. Une
réunion du Conseil ou de l'un de ses comités pourra également se tenir par téléphone ou téléconférence ou au moyen
de toute installation de télécommunication, pour autant que tous les participants soient ainsi en mesure de communiquer

47355

U X E M B O U R G

simultanément par la voix avec tous les autres participants, et la participation à une réunion en vertu de la présente
disposition équivaudra à une participation en personne à cette réunion.

Le Conseil pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire pour exprimer son approbation écrite,

par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble des documents
constituera le procès-verbal prouvant l'adoption de la résolution. La date d'une telle décision sera celle de la dernière
signature.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l'Administrateur qui a présidé la réunion.
Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à une utilisation juridique ou autre seront signés par le

Président, le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

La Société sera liée par la signature individuelle de tout Administrateur ou par la signature individuelle de toute autre

personne, notamment un Directeur général, à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement conférés par le
Conseil.

Sous réserve de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés et des présents Statuts, le fait qu'un ou plusieurs Adminis-

trateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un intérêt personnel dans une autre société ou entreprise,
ou bien qu'ils soient Administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés de cette société ou entreprise, n'affectera
ni ne rendra nul aucun contrat ou aucune autre transaction conclus entre la Société et ladite autre société ou entreprise,
à condition que cet Administrateur, si son intérêt direct ou indirect dans le contrat, le projet de contrat ou tout autre
transaction est important, déclare la nature de son intérêt à la première réunion du Conseil au cours de laquelle il lui
sera possible de le faire, quand bien même le sujet de la conclusion du contrat ne serait pas discuté lors de cette réunion.
Cette déclaration sera faite expressément ou par le biais d'un avis général et indiquera qu'en raison des éléments factuels
précisés dans l'avis, cet Administrateur devra être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat répondant à une
description donnée que la société serait susceptible de conclure ultérieurement.

Dans le cas où un Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il informera le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part au débat ni exprimer
de vote au sujet de cette opération. Un rapport sur cette affaire et l'intérêt personnel de cet Administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir sera établi et porté à la connaissance de l'assemblée des Actionnaires suivante. L'expression "intérêt
personnel" telle qu'utilisée dans la phrase précédente ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui peuvent exister
de quelque façon, à quelque titre ou pour quelque raison que ce soit en relation avec la Société, ses filiales ou sociétés
affiliées, ou encore en relation avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer.

Un Administrateur ne pourra pas voter sur (ni ne sera compté dans le quorum pour) toute résolution du Conseil

relative à tout contrat, arrangement ou toute autre proposition que ce soit, dans lequel lui-même ou l'un de ses Associés
détient un intérêt important, et s'il vote alors son vote ne sera pas comptabilisé (pas plus qu'il ne le sera pour le quorum
à réunir pour la résolution). Toutefois, cette interdiction ne s'appliquera pas aux propositions concernant toute autre
société dans laquelle l'Administrateur ou l'un de ses Associés n'a d'intérêt direct ou indirect qu'en tant que dirigeant,
cadre supérieur ou actionnaire, ou sur les actions de laquelle l'Administrateur ou l'un de ses Associés a un droit de
bénéficiaire, à condition que l'Administrateur et l'un de ses Associés ne disposent pas, au total, d'un droit de bénéficiaire
sur 5 pour cent ou plus des actions émises de toute catégorie de cette société (ou de toute autre société tierce dont
dérive son droit de bénéficiaire ou celui de l'un de ses Associés) ou des droits de vote.

La Société ne devra pas, directement ou indirectement:
(a) consentir de prêt ou quasi prêt à, ou conclure d'opération de crédit avec un Administrateur ou l'un de ses Associés;

(b) conclure de garantie ni de fournir de sûretés en relation avec un prêt, quasi prêt ou crédit consenti ou conclu par

toute personne à ou avec ledit Administrateur ou ses Associés.

L'Article 10.11 ne s'applique pas aux exceptions énoncées dans l'Ordonnance sur les sociétés, lesquelles comprennent,

sans s'y limiter, les transactions interdites en vertu de l'Article 10.11 qui sont conclues:

(a) avec un membre du même groupe que la Société;
(b) en vue de procurer à tout Administrateur des fonds pour couvrir les dépenses engagées ou à engager par lui pour

servir l'objet social de la Société, ou pour lui permettre de s'acquitter convenablement de ses obligations en tant que
dirigeant de la Société, à condition que ces dépenses aient préalablement été approuvées par la Société en assemblée
générale (durant laquelle l'objet des dépenses engagées ou à engager par l'Administrateur concerné et le montant de
l'opération auront été divulgués); ou

(c) dans la conduite ordinaire des affaires de la Société.
La Société indemnisera, dans la mesure permise par la loi, tout Administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs successoraux de tous les frais et toutes les dépenses raisonnables encourus
par eux dans le cadre de leur participation à des procédures judiciaires ou de poursuites engagées à leur encontre en
raison de leur exercice actuel ou passé des fonctions d'Administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la
demande de la Société ou de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier, et qui, du fait de ces
circonstances, ne devraient avoir droit à aucune indemnité, sauf si ces personnes sont reconnues coupables de négligence
grave ou de manquement à leurs obligations envers la Société. En cas de règlement à l'amiable extrajudiciaire, l'indemnité

47356

U X E M B O U R G

ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil juridique du fait que l'Administrateur ou le fondé de
pouvoir devant être indemnisé n'a pas manqué à ses obligations envers la Société. Le droit susmentionné à une indem-
nisation n'est pas exclusif de tout autre droit dont disposerait ledit Administrateur ou fondé de pouvoir.

11. Audit. Les opérations de la Société, y compris la tenue de ses comptes et la préparation des déclarations d'impôt

ou des autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux comptes ou un
réviseur d'entreprises agréé, qui ne sera pas nécessairement Actionnaire de la Société. Le commissaire aux comptes ou
le réviseur d'entreprises agréé sera nommé par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée de mandat
expirant le jour de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires suivante, une fois que son successeur aura été élu. Le
commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son
successeur.

Le commissaire aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé sera admissible à une réélection.
Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, alors que le réviseur

d'entreprises agréé en fonction pourra seulement être révoqué (i) avec motif ou (ii) avec son approbation et l'approbation
de l'assemblée générale. La révocation ou la nomination d'un commissaire aux comptes ou d'un réviseur d'entreprises
agréé sera approuvée par l'assemblée générale des Actionnaires, à condition que l'avis de la résolution proposant la
nomination ou la révocation d'un commissaire aux comptes ou d'un réviseur d'entreprises agréé, conformément aux
présents Statuts, soit donné à la Société au moins 28 jours calendaires avant l'assemblée générale en question et que la
Société donne avis de cette assemblée générale à ses membres avec un préavis de 21 jours calendaires.

12. Exercice. L'exercice de la Société commencera le premier janvier de chaque année civile et se terminera le trente

et un décembre de chaque année civile.

13. Assemblées générales. Chaque année, la Société tiendra une assemblée générale constituant son assemblée générale

annuelle, en plus de toute autre assemblée de cette année, et précisera dans les avis de l'assemblée qu'il s'agit de l'as-
semblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, et/ou à
tout autre endroit indiqué le cas échéant dans la convocation, le premier jeudi du mois de juin à 16h00. Si ce jour n'est
pas un Jour ouvré à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle devra être tenu le Jour ouvré suivant. Les Actionnaires
peuvent prendre part à l'assemblée générale annuelle par visioconférence ou par tout autre moyen similaire de commu-
nication permettant leur identification, ils sont autorisés à voter et seront réputés présents pour le calcul du quorum et
des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée
de se comprendre mutuellement sur une base continue et doivent permettre une participation effective de toutes les
personnes à cette assemblée.

La Société, au cours de l'assemblée générale annuelle, se verra présenter les rapports des Administrateurs et du

commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprises agréé et délibérera sur le bilan. Après approbation du bilan,
l'assemblée générale décidera, par résolution spéciale, des rémunérations et des remboursements à accorder aux Ad-
ministrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour tous les objets, le quorum pour une assemblée générale sera de deux membres présents en personne (ou, dans

le cas d'une personne morale, par le biais de son représentant dûment autorisé) ou représentés par leurs mandataires.

Si dans les 30 minutes suivant l'heure fixée pour l'assemblée, le quorum indiqué à l'Article 13.3 n'est pas atteint,

l'assemblée sera dissoute et reportée aux mêmes jour, heure et lieu la semaine suivante (ou à tout jour, heure et lieu
dont les Administrateurs pourront décider) sous réserve que cette deuxième assemblée générale ait été convoquée
conjointement avec la première assemblée générale dans l'avis de convocation de la première assemblée générale. Si à
cette assemblée reportée le quorum n'est pas atteint dans les 30 minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée,
le ou les membres présents en personne (ou dans le cas d'une société, par le biais de son représentant dûment autorisé)
ou par procuration constitueront le quorum et pourront accomplir les actes pour lesquels l'assemblée aura été convo-
quée.

Chaque Action donne droit à une voix. Sauf si la loi ou les présents Statuts en exigent autrement, et sous réserve de

l'Article 13.6, les résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée le seront à la
majorité simple des votes exprimés. Les "votes exprimés" n'incluent pas les votes liés aux Actions concernant lesquelles
l'Actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a exprimé un vote blanc ou nul. Lors de toute assemblée générale,
une résolution soumise au vote de l'assemblée doit être décidée par scrutin.

Nonobstant toute disposition de ces Statuts, toute résolution approuvant une Question spéciale nécessitant l'appro-

bation des actionnaires par:

(a) un vote à la majorité simple sera adoptée par plus de la moitié, et
(b) une Résolution spéciale sera adoptée par au moins trois quarts des suffrages exprimés concernant cette Question

spéciale lors de l'assemblée générale des Actionnaires autres que ceux (i) qui doivent s'abstenir de voter en application
du Règlement de cotation ou (ii) qui font l'objet d'une restriction en vertu de laquelle ils ne peuvent voter que pour ou
contre, outre la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires présents à cette assemblée générale en personne
(ou, dans le cas d'une société, par le biais de son représentant dûment autorisé) ou par procuration.

Les Actionnaires peuvent prendre part à l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen similaire de com-

munication permettant leur identification, ils sont autorisés à voter et seront réputés présents pour le calcul du quorum

47357

U X E M B O U R G

et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée
de se comprendre mutuellement sur une base continue et doivent permettre une participation effective de toutes les
personnes à cette assemblée.

Le Conseil pourra fixer d'autres conditions auxquelles les Actionnaires devront répondre pour pouvoir prendre part

aux assemblées générales.

Toute assemblée des Actionnaires de la Société dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la So-

ciété. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Le Président présidera chaque assemblée générale, ou, s'il n'y a pas de Président ou si le Président ne peut pas participer

à l'assemblée, le Président ou le Conseil pourra choisir tout autre participant à l'assemblée générale pour être président
de cette assemblée.

Le Conseil pourra, chaque fois qu'il l'estimera opportun, convoquer une assemblée générale à la date et au lieu qu'il

fixera et qui seront spécifiés dans l'avis de cette assemblée, conformément aux présents Statuts. Exception faite de toute
assemblée générale convoquée par le Conseil conformément à ces Statuts, aucune autre assemblée générale ne sera
convoquée, sauf à la demande écrite d'un ou de plusieurs membres de la Société déposée au siège social de la Société à
Luxembourg ou au bureau de la Société à Hong Kong, précisant l'objet de l'assemblée et signée par les requérants, à
condition que ces signataires détiennent à la date du dépôt de la demande au moins 5% du capital versé de la Société
portant le droit de voter lors des assemblées générales de la Société. Si, sous 2 jours calendaires à compter de la date
du dépôt de la demande, le Conseil n'a pas dûment procédé à la convocation de l'assemblée qui se tiendra dans un nouveau
délai de 28 jours calendaires, le ou les requérants eux-mêmes, ou l'un d'entre eux représentant plus de la moitié du total
des droits de vote détenus par l'ensemble des requérants, pourront convoquer l'assemblée générale de la même manière,
ou aussi proche que possible, que celle dont de telles assemblées peuvent être convoquées par le Conseil, à condition
que l'assemblée ainsi convoquée ne se tienne pas plus de trois mois après la date du dépôt de la demande, et toutes les
dépenses raisonnables encourues par le ou les requérants à la suite de la défaillance du Conseil seront déduites des jetons
de présence ou de la rémunération des Administrateurs.

Sur demande écrite de membres représentant au moins 2,5% des droits de vote totaux de tous les membres disposant,

à la date de la demande, du droit de voter à l'assemblée à laquelle la demande fait référence, ou d'au moins 50 membres
détenteurs d'Actions de la Société sur lesquelles a été versée, par membre, une somme moyenne égale ou supérieure à
2.000 HKD, la Société, aux frais des requérants:

(a) donnera aux membres habilités à être avisés de l'assemblée générale annuelle suivante tout avis concernant toute

résolution qui pourra être correctement déplacée et sera effectivement déplacée à cette assemblée; et

(b) distribuera aux membres habilités à être avisés de toute assemblée générale un exposé de 1000 mots maximum

concernant la question à laquelle il est fait référence dans la résolution proposée ou les affaires qui seront traitées lors
de l'assemblée.

Un exemplaire de la demande doit être signé par tous les requérants (ou 2 ou plusieurs exemplaires comportant,

ensemble, les signatures de tous les requérants) et déposé au siège social de la Société à Luxembourg ou au bureau de
la Société à Hong Kong (i) au plus tard 6 semaines avant l'assemblée dans le cas d'une demande sollicitant un avis de
résolution et (ii) au plus tard 1 semaine avant l'assemblée dans le cas de toute autre demande. Une somme suffisante pour
couvrir les dépenses de la Société pour donner effet à la demande devra également être déposée, avec la demande.

Les assemblées générales annuelles et toute autre assemblée générale convoquée en vue de l'adoption d'une Résolution

spéciale seront convoquées par avis écrit avec un préavis d'au moins 21 jours calendaires et toute autre assemblée générale
sera convoquée par avis écrit avec un préavis d'au moins 14 jours calendaires. L'avis est exclusif du jour au cours duquel
il est notifié ou réputé l'être, et du jour au sujet duquel il est donné.

L'application de préavis plus courts que ceux prévus à l'Article 13.13 ci-dessus sera autorisée et de plein effet, si:
(a) s'agissant d'une assemblée générale annuelle, tous les membres qui ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée

y consentent; ou

(b) s'agissant de toute autre assemblée, une majorité des membres détenant au moins 95% de la valeur nominale des

actions donnant le droit d'assister et de voter à l'assemblée y consent, étant toutefois précisé que, dans ce cas, le préavis
plus court doit être d'au moins 8 jours calendaires pour la convocation des détenteurs de toutes actions nominatives de
la Société.

L'avis de chaque assemblée générale comportera les indications suivantes:
(a) le lieu, la date et l'heure de l'assemblée;
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et dans le cas d'affaires spécifiques, la nature générale de ces affaires et l'intention

de proposer que la ou les résolutions soient adoptées par Résolution(s) spéciale(s);

(c) dans le cas d'une assemblée générale annuelle, que l'assemblée sera de cette nature;
(d) toutes les informations et les explications dont les Actionnaires ont besoin pour prendre une décision éclairée au

sujet des propositions qui leur seront soumises. Sans limiter la généralité de ce qui précède, en cas de proposition de
fusion de la Société avec une autre, de rachat des actions de la Société, de réorganisation de son capital social ou de
restructuration de la Société de toute autre manière, les conditions de la transaction proposée devront être communi-
quées de façon détaillée, et la raison et les conséquences de cette proposition devront être correctement expliquées;

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U X E M B O U R G

(e) la divulgation de la nature et de l'étendue, le cas échéant, des intérêts importants d'un Administrateur dans la

transaction proposée et les conséquences que la transaction proposée pourrait avoir à leur égard en leur qualité d'Ac-
tionnaires dans la mesure où elles diffèrent des conséquences sur les intérêts des Actionnaires de la même catégorie;

(f) la mention que tout membre a le droit de voter et de nommer un ou plusieurs mandataires pour assister à l'as-

semblée et voter à sa place; et

(g) le cas échéant, lorsqu'un membre a le droit de voter par visioconférence ou par tout autre moyen similaire de

communication permettant son identification, il est autorisé à voter et sera réputé présent pour le calcul du quorum et
des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée
de se comprendre mutuellement sur une base continue et doivent permettre une participation effective de toutes les
personnes à cette assemblée.

Si le Conseil ne convoque pas une assemblée générale (y compris une assemblée générale annuelle) en conformité

avec les présents Statuts ou avec la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, tout membre pourra demander à un tribunal
compétent du Luxembourg de désigner un représentant ad hoc dont la mission sera de convoquer une assemblée générale
annuelle.

Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, la Société pourra signifier tout avis ou document à un membre

soit personnellement, soit en le lui envoyant à son adresse inscrite figurant dans le Registre par courrier recommandé
affranchi, soit -dans la mesure permise par la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, le Règlement de cotation et toutes
les lois et règlements applicables -par voie électronique en le transmettant à tout numéro électronique, adresse de
courrier électronique ou site Internet fourni par le membre de la Société, soit par voie de publication sur le site Internet
de la Société, sous réserve que la Société ait préalablement obtenu dudit membre la confirmation expresse écrite de ce
qu'il accepte que les avis et les documents devant lui être donnés ou délivrés lui soient adressés, ou soient mis à sa
disposition d'une autre manière, par la Société par voie électronique. Dans le cas de convocations à une assemblée générale
d'Actionnaires, les avis seront signifiés par la Société par l'envoi par courrier recommandé à chaque membre, confor-
mément aux dispositions de l'article 13.15 des Statuts et également, à la discrétion du Conseil et lorsque requis par le
Règlement de cotation et toutes les lois et règlements applicables, par voie d'annonce publiée dans les journaux. Dans le
cas de codétenteurs d'une Action, tous les avis seront donnés au détenteur dont le nom figure en premier dans le registre
au moment concerné et l'avis ainsi donné constituera un avis suffisant à tous les codétenteurs.

L'avis de chaque assemblée générale sera donné de l'une des façons autorisées ci-dessus à:
(a) toute personne présentée comme un membre dans le Registre à compter de la date de clôture des registres pour

cette Assemblée, étant précisé toutefois qu'en cas de codétenteurs, l'avis sera suffisant s'il est donné au codétenteur dont
le nom figure en premier dans le Registre;

(b) toute personne à qui la propriété d'une Action est dévolue en raison de sa qualité de représentant successoral ou

de syndic de faillite d'un membre inscrit dans les cas où le membre inscrit, s'il n'était pas décédé ou en situation de faillite,
serait habilité à se voir recevoir l'avis de l'assemblée;

(c) le réviseur d'entreprises agréé ou le commissaire aux comptes;
(d) chaque Administrateur;
(e) la Bourse; et
(f) toute autre personne à qui cet avis doit être délivré en conformité avec le Règlement de cotation.
Aucune autre personne ne sera habilitée à recevoir des avis d'assemblées générales.
Un membre sera habilité à se faire signifier un avis à toute adresse à Hong Kong. Tout membre qui n'aura pas confirmé

expressément par écrit à la Société qu'il accepte que les avis et les documents devant lui être donnés ou délivrés par la
Société, lui soient adressés, ou soient mis à sa disposition d'une autre manière, par voie électronique et dont l'adresse
inscrite n'est pas à Hong Kong pourra notifier à la Société par écrit une adresse à Hong Kong qui sera réputée être son
adresse inscrite aux fins de signification des avis. Un membre dont l'adresse inscrite n'est pas à Hong Kong sera réputé
avoir reçu tout avis qui sera resté affiché dans le bureau de transfert pendant une période de 24 heures, et cet avis sera
réputé avoir été reçu par ce membre le lendemain du premier jour de son affichage, étant toutefois précisé que, sans
préjudice des autres dispositions de ces Statuts, aucune disposition du présent Article ne devra être interprétée comme
interdisant à la Société d'envoyer, ou autorisant la Société à ne pas envoyer, des avis ou autres documents de la Société
à tout membre dont l'adresse inscrite se trouve en dehors de Hong Kong.

Tout avis ou document envoyé par la poste sera réputé avoir été signifié le lendemain du jour de son dépôt dans un

bureau de poste de Hong Kong, et la preuve de cette signification sera suffisamment apportée par la production de la
preuve que l'enveloppe ou le colis contenant l'avis ou le document a été bien affranchi, libellé et déposé à ce bureau de
poste. Un certificat écrit signé par le Secrétaire ou toute autre personne désignée par le Conseil aux termes duquel
l'enveloppe ou le colis contenant l'avis ou le document a été ainsi libellé et déposé au bureau de poste constituera la
preuve irréfutable de ces faits.

Tout avis ou autre document remis ou déposé à une adresse inscrite autrement que par la poste sera réputé avoir

été signifié ou délivré le jour où il a ainsi été remis ou déposé.

47359

U X E M B O U R G

Tout avis signifié par voie d'annonce sera réputé avoir été signifié à la date de publication de la parution officielle et/

ou du ou des sites Internet et/ou du journal ou des journaux dans lesquels l'annonce est publiée (ou à la date de publication
la plus tardive, si la parution et/ou un ou plusieurs journaux sont publiés à des dates différentes).

Tout avis donné par voie électronique de la façon prévue par les présentes sera réputé avoir été signifié et délivré le

lendemain du jour où il aura été transmis avec succès ou à toute date ultérieure pouvant être prescrite par le Règlement
de cotation ou par les lois ou règlements applicables.

Tout avis ou document délivré ou envoyé à un membre en application de ces Statuts, nonobstant le fait que ce membre

soit alors décédé et que la Société ait été ou non avisée de son décès, sera réputé avoir été dûment signifié en relation
avec toutes Actions nominatives détenues par le membre, seul ou conjointement avec d'autres personnes, jusqu'à ce
qu'une autre personne soit inscrite à sa place en tant que détenteur ou codétenteur de celles-ci, et cette signification
sera, aux fins des Statuts, considérée comme une signification suffisante de l'avis ou du document à ses représentants
successoraux et à toutes les personnes (le cas échéant) ayant un intérêt conjoint avec lui dans ces Actions.

La signature de tout avis devant être donné par la Société pourra être manuscrite ou imprimée en fac-similé ou, le cas

échéant, apposée sous forme électronique.

Un exemplaire de l'un des deux documents (ou ensembles de documents) suivants:
(a) le rapport des Administrateurs accompagné du bilan (y compris tous les documents devant y être annexés selon

la loi luxembourgeoise) et du compte de profits et pertes ou de l'état des revenus et des dépenses; ou

(b) le rapport financier sommaire devra, au plus tard 21 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale annuelle,

être remis ou envoyé par courrier à l'adresse inscrite de chaque membre de la Société en même temps que l'avis de
l'assemblée générale annuelle.

Tout membre de la Société ayant le droit d'assister et de voter à une assemblée de la Société sera en droit de nommer

une autre personne (qui devra être une personne physique) comme son mandataire pour assister et voter à sa place à
cette assemblée et un mandataire ainsi nommé disposera du même droit que le membre de s'exprimer à l'assemblée. Les
votes pourront être donnés soit en personne soit par procuration. Un mandataire ne devra pas nécessairement être un
membre de la Société. Un membre pourra nommer le nombre de mandataires qu'il souhaite pour assister à sa place à
une assemblée générale donnée (ou assemblée de catégorie donnée).

L'acte nommant un mandataire doit porter la signature du mandant ou celle de son fondé de pouvoir autorisé par

écrit, ou si le mandant est une personne morale, soit son sceau soit la signature d'un dirigeant, d'un fondé de pouvoir ou
d'une autre personne dûment autorisée à signer cet acte.

Tout acte de procuration, qu'il se rapporte ou non à une assemblée déterminée, devra être établi sous le format usuel

ou sous tout autre format approuvé le cas échéant par le Conseil, à condition qu'il permette à un membre, selon son
intention, de charger son mandataire de voter pour ou contre (ou, à défaut d'instructions ou en cas d'instructions con-
tradictoires, d'agir à sa discrétion à l'égard de) chaque résolution devant être proposée à l'assemblée à laquelle l'acte de
procuration se rapporte.

L'acte désignant un mandataire pour voter à une assemblée générale sera: (a) réputé lui conférer le pouvoir de voter

sur la modification d'une résolution soumise à l'assemblée pour laquelle il est accordé, de la façon que le mandataire
jugera appropriée; et (b) sauf mention contraire portée sur l'acte, valable également pour tout ajournement de l'assemblée
à laquelle il se rapporte, à condition que l'assemblée ait été initialement tenue dans les 12 mois de cette date.

Un vote donné conformément aux conditions d'un acte de procuration ou de la résolution d'un membre sera valide

nonobstant le décès ou l'aliénation mentale antérieurs du mandant, ou la révocation de la procuration, du mandat ou de
tout autre pouvoir en vertu duquel il a été donné effet à la procuration donnée par un membre ou à sa résolution, ou la
révocation de la résolution pertinente, ou le transfert de l'Action à l'égard de laquelle la procuration a été donnée, à
condition qu'aucun document faisant état du décès, de l'état d'aliénation mentale, de la révocation ou du transfert sus-
mentionnés n'ait été reçu par la Société à son siège, ou à tout autre lieu comme indiqué à l'Article 13.15, au plus tard
deux heures avant le début de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée au cours de laquelle la procuration est utilisée.

Toute entreprise membre de la Société pourra, par résolution de ses administrateurs ou d'un autre organe de direction

ou par procuration, autoriser toute personne qu'elle estime compétente à agir comme son représentant à une assemblée
de la Société ou des membres de toute catégorie d'Actions de la Société. La personne ainsi autorisée sera habilitée à
exercer au nom de l'entreprise qu'elle représente les mêmes pouvoirs que ceux que cette dernière aurait pu exercer si
elle était un membre individuel de la Société. Lorsqu'une entreprise sera ainsi représentée, elle sera réputée présente en
personne à une assemblée.

Si une chambre de compensation reconnue (ou son ou ses représentants) est un membre de la Société, elle pourra

autoriser la ou les personnes qu'elle estime compétentes à agir comme son ou ses représentants à toute assemblée
générale de la Société ou à toute assemblée générale de toute catégorie de membres de la Société à condition que, si
plus d'une personne est autorisée, l'autorisation spécifie le nombre et la catégorie d'Actions à l'égard desquelles chaque
personne est autorisée. Une personne ainsi autorisée en vertu de cette disposition sera habilitée à exercer, au nom de
la chambre de compensation reconnue (ou de son ou ses représentants) qu'elle représente, les mêmes droits et pouvoirs
que ceux que cette chambre de compensation reconnue (ou son ou ses représentants) aurait pu exercer si elle était un
membre individuel de la Société détenant le nombre et la catégorie d'Actions spécifiés dans l'autorisation, nonobstant
toute disposition contraire contenue dans ces Statuts.

47360

U X E M B O U R G

Sous réserve de ces Statuts, les exigences concernant la convocation d'assemblées générales et les procédures appli-

cables concernant ces dernières seront régies par la loi luxembourgeoise.

14. Répartition des bénéfices. Sur recommandation du Conseil, la Société en assemblée générale décidera de l'affec-

tation du solde du bénéfice net annuel. Cette affectation pourra inclure la distribution de dividendes, la constitution ou
l'approvisionnement de réserves légale ou autre, un report sur les exercices ultérieurs, ainsi que l'amortissement du
capital social, sans que ce dernier ne soit diminué.

Les dividendes éventuellement attribués seront versés aux dates et lieux que le Conseil pourra déterminer. La Société

en assemblée générale pourra autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute autre devise que celle utilisée pour la
préparation du bilan et à décider en dernière instance du taux de conversion du dividende dans la devise du paiement
effectif.

Le Conseil pourra procéder au versement de dividendes provisoires dans le respect des conditions et des méthodes

définies par la loi et par les présents Statuts.

La Société ne distribuera que des bénéfices disponibles à cette fin. Les bénéfices de la Société disponibles pour une

distribution sont ses bénéfices réalisés accumulés, dans la mesure où ils n'ont pas déjà été utilisés pour des distributions
ou une capitalisation, diminués de leurs pertes accumulées, si celles-ci n'ont pas déjà été amorties au moyen d'une ré-
duction ou d'une réorganisation du capital dûment effectuée, et des sommes à placer sur une réserve conformément à
la législation du Luxembourg ou aux présents Statuts.

La Société ne considérera pas comme un profit non réalisé le paiement des titres obligataires, ou tout montant impayé

sur ses Actions émises.

À quelque moment que ce soit, la Société ne pourra procéder à une distribution que:
(a) si au moment considéré, le montant de son actif net n'est pas inférieur à la somme de son capital social appelé et

des réserves distribuables; et

(b) si, et dans la mesure où, la distribution ne réduit pas le montant de ces actifs à un montant inférieur à ladite somme.
Les réserves non distribuables de la Société sont:
(a) le compte prime d'émission;
(b) le compte de réserve pour le rachat du capital des actions en conformité avec l'article 69(4) de la Loi luxembour-

geoise sur les sociétés; et

(c) toute autre réserve qu'il est interdit à la Société de distribuer en vertu de toute législation y compris l'Ordonnance

sur les sociétés, ou des présents Statuts.

La Société n'inclura pas le capital social non appelé au nombre de ses actifs dans tous comptes pertinents pour l'ap-

plication des Articles 14.6 et 14.7.

Tous les dividendes ou les primes non réclamés un an après avoir été déclarés pourront être investis ou utilisés d'une

autre manière par le Conseil pour le bénéfice exclusif de la Société jusqu'à ce qu'ils soient réclamés et la Société n'aura
pas la qualité de fiduciaire à l'égard de ces sommes ni ne sera tenue de rendre compte des revenus tirés de celles-ci. Tous
les dividendes et les primes non réclamés six ans après avoir été déclarés pourront être confisqués par le Conseil et
reviendront à la Société et, après cette confiscation, aucun membre ou autre personne n'aura de droits ni ne pourra
formuler de réclamation à l'égard de ces dividendes ou de ces primes. En outre, la Société pourra cesser d'envoyer des
chèques pour les droits aux dividendes ou des certificats de dividendes par la poste, si ces chèques ou certificats n'ont
jamais été encaissés à deux reprises consécutives. Toutefois, la Société pourra exercer le pouvoir qu'elle a de cesser
d'envoyer des chèques pour les droits de dividendes ou des certificats de dividende après la première fois que ce chèque
ou certificat aura été retourné non délivré.

15. Actionnaires introuvables. La Société sera en droit de vendre toutes Actions d'un membre ou les Actions auxquelles

une personne a droit du fait d'une transmission en cas de décès ou de faillite d'Actionnaire(s) introuvable(s) ou de plein
droit, à condition que:

(a) aucun des chèques ou des certificats, d'un nombre au moins égal à trois, concernant des sommes à payer en espèces

au détenteur de ces Actions n'ait été encaissé pendant une période de 12 ans;

(b) la Société n'ait, jusqu'au moment considéré ou avant l'expiration de la période de 12 ans visée à l'Article 15.1(d)

ci-après, reçu aucune indication du lieu où se trouvait le membre ou la personne ayant droit à ces Actions du fait d'un
décès, d'une faillite ou de plein droit, ou de son existence;

et aucun dividende au cours de cette période n'a été réclamé par le membre; et

(d) à l'expiration de la période de 12 ans, la Société a fait publier un avis dans les journaux, ou, sous réserve du

Règlement de cotation, par voie électronique de la façon dont, aux termes des présentes, les avis peuvent être signifiés
par la Société par voie électronique, indiquant son intention de vendre ces Actions, une période de trois mois s'est écoulée
depuis cette publication et la Bourse a été informée de cette intention.

Le produit net de cette vente sera la propriété de la Société et à la réception par la Société de ce produit net cette

dernière deviendra débitrice envers l'ancien membre d'une somme égale à ce produit net.

47361

U X E M B O U R G

Afin de réaliser toute vente envisagée à l'Article 15.1, la Société pourra nommer une personne pour signer en tant

que cédant un acte de transfert desdites Actions et les autres documents nécessaires à la réalisation du transfert. Ces
documents auront les mêmes effets que s'ils avaient été signés par le détenteur inscrit ou par la personne ayant droit aux
Actions du fait d'une transmission, et le titre du cessionnaire ne sera affecté d'aucune irrégularité ou nullité dans les
procédures s'y rapportant. Le produit net de la vente appartiendra à la Société qui devra rendre compte à l'ancien membre,
ou à toute autre personne préalablement détentrice d'un droit comme susmentionné, d'un montant égal à ce produit et
devra inscrire le nom de cet ancien membre ou de l'autre personne dans les livres de la Société en tant que créancier de
cette somme. Aucune fiducie ne sera créée en relation avec la créance, aucun intérêt ne sera payable en relation avec
cette dernière et la Société ne sera pas tenue de rendre compte d'un quelconque profit réalisé sur le produit net. Ce
profit pourra être employé dans le cadre des activités de la Société ou investi dans des placements (autres que des actions
ou autres valeurs mobilières dans ou de la Société ou sa société holding le cas échéant) ou utilisé comme le Conseil
pourra, le cas échéant, le juger opportun.

16. Acquisition forcée. Le présent Article 16 s'appliquera lorsqu'une société ("la société cessionnaire") fera une offre

d'acquisition de toutes les Actions, ou de toutes les Actions d'une ou de plusieurs catégories, qu'elle ne détient pas déjà
dans la Société, à des conditions identiques pour l'ensemble des Actions auxquelles l'offre se rapporte ou, lorsque ces
Actions comprennent des Actions de catégories différentes, pour l'ensemble des Actions de chaque catégorie.

Le présent Article 16 s'appliquera à l'égard d'obligations convertibles en Actions ou de droits de souscription d'Actions

comme si ces obligations ou droits étaient des Actions d'une catégorie distincte, et les références aux Actions, à l'Ac-
tionnaire et à un certificat d'Action seront interprétées en conséquence.

Aux fins du présent article 16:
(a) Les Actions détenues ou acquises:
(i) par un mandataire pour le compte de la société cessionnaire; ou
(ii) quand la société cessionnaire est membre d'un groupe de sociétés, par une société qui est un membre du même

groupe de sociétés, ou par un mandataire pour le compte de cette société membre du même groupe de sociétés,

seront considérées comme détenues ou acquises par la société cessionnaire;
(b) Lorsqu'une offre telle que visée à l'Article 16.1 concerne des obligations convertibles en Actions, ces titres seront

traités comme convertibles, que des droits de conversion correspondants puissent ou non être exercés au moment de
l'offre ou à toute date ultérieure, et qu'ils soient ou non subordonnés à la survenance d'un événement; et si ces droits
peuvent être exercés au moment de l'offre, ces obligations seront traitées comme les Actions auxquelles ces droits se
rapportent;

(c) Les références à la valeur sont des références à la valeur nominale ou, en ce qui concerne les obligations convertibles

en actions, au montant à payer sur ces obligations.

Dans le cas où l'offre ne concerne pas des Actions de différentes catégories, si la société cessionnaire a acquis, au

cours de la période de 4 mois débutant à la date de l'offre, au minimum neuf dixièmes de la valeur des Actions pour
lesquelles l'offre est faite (en vertu des acceptations de l'offre ou, si les actions sont cotées à une bourse reconnue, en
vertu des acceptations de l'offre ou autrement), la société cessionnaire pourra aviser le détenteur d'Actions auxquelles
l'offre se rapporte et qu'elle n'a pas acquises de son souhait d'acquérir ces Actions.

Dans le cas où l'offre concerne des Actions de différentes catégories, si la société cessionnaire a acquis, au cours de

la période de 4 mois débutant à la date de l'offre, au minimum neuf dixièmes de la valeur des Actions d'une catégorie
pour lesquelles l'offre est faite (en vertu des acceptations de l'offre ou, si les actions sont cotées à une bourse reconnue,
en vertu des acceptations de l'offre ou autrement), la société cessionnaire pourra aviser le détenteur d'Actions de cette
catégorie qu'elle n'a pas acquises de son souhait d'acquérir ces Actions.

Tout avis en vertu des Articles 16.4 ou 16.5 devra être communiqué au plus tard 5 mois après la date de l'offre, et

lorsqu'un tel avis sera donné au détenteur de toutes Actions, la société cessionnaire aura, sous réserve de l'Article 16.7,
le droit et l'obligation d'acquérir ces Actions aux conditions de l'offre.

Lorsqu'un avis sera donné au détenteur des Actions en vertu des présents Statuts, un tribunal pourra, sur demande

formulée par le détenteur dans un délai de 2 mois à compter de la date de délivrance de la notification, rendre une
ordonnance affirmant que la société cessionnaire n'a ni le droit ni l'obligation d'acquérir les Actions ou spécifiant des
conditions d'acquisition différentes de celles de l'offre.

Lorsqu'une offre donne au détenteur d'Actions un choix s'agissant des conditions, l'avis en vertu du présent Article

comportera des informations détaillées sur le choix et indiquera:

(a) que le titulaire des Actions peut, dans les 2 mois de la date de la notification, exercer ce choix en envoyant un

courrier à la société cessionnaire à une adresse spécifiée dans la notification;

(b) quelles conditions doivent être comprises comme applicables en l'absence d'exercice du choix susmentionné,
et les conditions de l'offre mentionnée à l'Article 16.6 seront déterminées en conséquence.
Lorsqu'une offre est telle que le détenteur d'Actions de la Société devra recevoir des actions ou des obligations de la

société cessionnaire, mais disposera d'une option pour recevoir à la place une autre contrepartie devant être fournie par
un tiers:

47362

U X E M B O U R G

(a) les conditions de l'offre mentionnée à l'Article 16.6 n'incluront pas cette option à moins que la société cessionnaire

n'indique, dans sa notification en vertu du présent Article, que l'option s'appliquera; et

(b) si la société cessionnaire ne l'indique pas elle pourra, si elle le juge opportun, proposer dans cette notification une

option correspondante de recevoir une autre contrepartie qui sera fournie par cette société,

et, si la société cessionnaire propose une telle option correspondante et si le détenteur des Actions exerce ladite

option correspondante dans les 2 mois à compter de la date de la notification, en envoyant un courrier à la société à
l'adresse indiquée dans la notification, les conditions de l'offre mentionnée à l'Article 16.6 seront déterminées en con-
séquence.

Aux fins du présent paragraphe, la contrepartie sera réputée fournie par un tiers lorsqu'elle sera mise à la disposition

de la société cessionnaire à des conditions que la société cessionnaire utilisera en tant que contrepartie dans le cadre de
l'offre.

Lorsqu'il a été donné un avis en vertu du présent Article et que le tribunal n'a pas ordonné le contraire à la suite d'une

demande déposée par la personne à qui l'avis avait été donné, la société cessionnaire devra, à l'expiration d'une période
de 2 mois à compter de la date de signification de la notification ou, si une demande auprès d'un tribunal est alors en
instance, à compter de la date à laquelle il aura été statué sur la demande:

(a) transmettre un exemplaire de l'avis à la Société accompagné d'un acte de transfert signé, pour le compte de

l'Actionnaire à qui l'avis avait été donné, par une personne désignée par la société cessionnaire;

(b) payer ou transférer à la Société le montant ou toute autre contrepartie représentant le prix à payer par la société

cessionnaire pour les Actions que la société est en droit d'acquérir en vertu de la présente Partie,

et la Société devra alors inscrire l'entreprise cessionnaire en tant que détenteur de ces Actions, mais aucun acte de

transfert ne sera requis concernant toute Action pour laquelle un certificat d'action est en cours au moment considéré.

Toutes les sommes perçues par la Société en vertu de l'Article 16.10 seront versées sur un compte bancaire séparé,

et toutes les sommes et autres contreparties ainsi perçues seront détenues par cette société en fiducie pour le compte
des différentes personnes ayant droit aux Actions pour lesquelles ces sommes ou autres contreparties ont été respec-
tivement perçues; mais ces sommes ou autres contreparties ne seront versées ou remises à une personne prétendant y
avoir droit que si cette personne produit le certificat d'Action desdites Actions, ou d'autres preuves de son droit sur ces
dernières, ou une indemnisation acceptable en lieu et place dudit certificat ou des autres preuves.

Si l'offre ne concerne pas des Actions de différentes catégories et qu'au plus tard à l'expiration de la période pendant

laquelle l'offre peut être acceptée, la société cessionnaire détient au minimum neuf dixièmes de la valeur de toutes les
Actions de la Société ou, si l'offre concerne une catégorie d'Actions, au minimum neuf dixièmes de la valeur de toutes
les Actions de cette catégorie, le détenteur d'Actions concernées par l'offre qui n'aura pas accepté l'offre avant l'expiration
de ladite période pourra, par courrier adressé à la société cessionnaire, exiger que celle-ci acquière ces Actions.

Si l'offre concerne des Actions de différentes catégories et qu'au plus tard à l'expiration de la période pendant laquelle

l'offre peut être acceptée, la société cessionnaire détient au minimum neuf dixièmes de la valeur des Actions de toute
catégorie pour lesquelles l'offre est proposée, le détenteur de toutes Actions de cette catégorie qui n'a pas accepté l'offre
avant l'expiration de ladite période pourra, par courrier adressé à la société cessionnaire, exiger que celle-ci acquière ces
Actions.

Dans un délai de 1 mois à compter de l'expiration de la période pendant laquelle l'offre pouvait être acceptée, la société

cessionnaire adressera un avis à une personne disposant de droits en vertu du présent Article lui demandant de décider
si elle souhaite ou non exercer ces derniers, mais cette personne ne sera pas autorisée à les exercer après l'expiration
d'un délai de deux mois à compter de la date de remise de l'avis.

Lorsque le détenteur des Actions exerce ses droits en vertu du présent Article, la société cessionnaire aura le droit

et l'obligation d'acquérir les Actions aux conditions de l'offre ou selon les autres modalités dont il peut être convenu ou
que le tribunal, à la demande du titulaire des Actions ou de la société cessionnaire, jugera pertinent d'ordonner.

Lorsqu'une offre donne au détenteur d'Actions un choix s'agissant des conditions et que ce détenteur requiert de la

société cessionnaire qu'elle acquière les Actions en application du présent article alors que la société cessionnaire ne lui
a pas adressé d'avis écrit en application de l'Article 16.14, cette requête sera sans effet à moins qu'elle n'indique un
exercice de ce choix.

Lorsqu'une offre est telle qu'elle donne au détenteur d'Actions un choix s'agissant des conditions, l'avis en vertu de

l'Article 16.14 comportera des informations détaillées sur le choix et indiquera:

(a) qu'il peut exercer le choix en formulant une requête en vertu de la présente Partie;
(b) quelles conditions doivent être comprises comme applicables s'il fait une telle requête sans exercer le choix,
et les conditions de l'offre mentionnée à l'Article 16.15 seront déterminées en conséquence.
Lorsqu'une offre est telle que le détenteur d'Actions de la Société recevra des actions ou des obligations de la société

cessionnaire, mais dispose d'une option pour recevoir à la place une autre contrepartie devant être fournie par un tiers

(a) les conditions de l'offre mentionnée à l'Article 16.15 n'incluront pas cette option à moins que la société cessionnaire

n'indique, dans une notification en vertu de l'Article 16.14, que l'option s'appliquera; et

47363

U X E M B O U R G

(b) si la société cessionnaire ne l'indique pas elle pourra, si elle le juge opportun, proposer dans cette notification une

option correspondante de recevoir une autre contrepartie qui sera fournie par cette société,

et, si la société cessionnaire propose une telle option correspondante et si le détenteur des Actions exerce ladite

option correspondante dans sa requête en vertu de cette Partie, les conditions de l'offre mentionnée à l'Article 16.15
seront déterminées en conséquence.

Aux fins du présent paragraphe, la contrepartie sera réputée fournie par un tiers lorsqu'elle sera mise à la disposition

de la société cessionnaire à des conditions que la société cessionnaire utilisera en tant que contrepartie dans le cadre de
l'offre.

17. Rachat d'actions. Le présent Article 17 s'appliquera si la Société fait une offre générale d'acheter la totalité de ses

Actions, ou la totalité de ses Actions d'une catégorie spécifique, et sous réserve toujours de la Loi luxembourgeoise sur
les sociétés.

Dans le cas où un Actionnaire (ou un certain nombre d'Actionnaires) ("l'Actionnaire concerné") informe tous les autres

Actionnaires de la Société, au plus tard à la date de remise de l'avis de l'assemblée convoquée afin d'autoriser l'offre
proposée, du fait que l'Actionnaire concerné ne proposera à l'achat par la Société aucune des Actions qu'il détient, alors,
si au cours de la période de 4 mois suivant la date de l'offre, la Société achète les neuf dixièmes des Actions (autres que
celles détenues par l'Actionnaire concerné) s'agissant desquelles elle a formulé l'offre, la Société pourra, sous réserve du
respect des Articles 17.3 et 17.4, adresser un avis au titulaire d'Actions auxquelles l'offre se rapporte, et que la Société
n'a pas acquises, l'informant de son souhait d'acheter ces Actions.

L'Actionnaire concerné ne proposera aucune de ses Actions dans le cadre de l'offre.
La Société ne communiquera pas à l'Actionnaire concerné d'avis l'informant de son souhait d'acheter l'une quelconque

des Actions de l'Actionnaire concerné.

Lorsque la Société adresse un avis conformément à l'Article 17.2 elle devra le faire sous le format spécifié au plus tard

5 mois après l'offre; et aura le droit et l'obligation d'acheter ces Actions aux conditions de l'offre.

La Société paiera à tout détenteur auquel elle a communiqué un avis en vertu de l'Article 17.2 le montant de l'offre

correspondant aux Actions sur réception des éléments suivants:

(a) le certificat d'Action;
(b) une preuve satisfaisante de ses droits; ou
(c) une déclaration de perte ou de destruction du certificat d'Action accompagné d'une indemnisation convenable.
Lorsque la Société a délivré une notification en vertu de l'Article 17.2 au détenteur d'Actions, le détenteur d'Actions

pourra, dans un délai de 2 mois à compter de la date de délivrance de la notification, demander à un tribunal de rendre
une ordonnance affirmant que la Société n'a ni le droit ni l'obligation d'acheter ces Actions ou spécifiant des modalités
d'achat différentes des conditions de l'offre.

Lorsqu'une offre donne au détenteur d'Actions un choix s'agissant des conditions, la notification en vertu de l'Article

17.2 comportera des informations détaillées sur le choix et indiquera:

(a) que le titulaire des Actions peut, dans les 2 mois de la date de la notification, exercer ce choix par courrier envoyé

à la Société à une adresse spécifiée dans la notification; et

(b) quelles conditions doivent être comprises comme applicables en l'absence d'exercice du choix comme exposé dans

l'offre.

Lorsque la Société a délivré une notification en vertu de l'article 17.2 et que le tribunal n'a pas ordonné le contraire,

la Société, à l'expiration d'une période de 2 mois à compter de la date de signification de la notification ou, si une demande
auprès d'un tribunal est alors en instance, à compter de la date à laquelle il aura été statué sur la demande, annulera les
Actions en circulation objet de la notification, et payera les sommes dues pour leur achat sur un compte bancaire distinct
en fiducie au bénéfice des personnes ayant droit aux Actions pour lesquelles les sommes ont été reçues.

Une personne qui prétend avoir droit à des fonds du compte visé à l'article 17.9 peut demander leur paiement à la

Société sur production des éléments suivants:

(a) le certificat d'Action;
(b) une preuve satisfaisante de ses droits; ou
(c) une déclaration de perte ou de destruction du certificat d'Action avec une indemnisation convenable.
Si, au plus tard à l'expiration de la période pendant laquelle l'offre peut être acceptée, la somme des deux éléments

suivants:

(a) la participation de l'Actionnaire concerné; et
(b) les Actions achetées par la Société,
représente au moins neuf dixièmes de la valeur des Actions, ou, selon le cas, de la valeur des Actions d'une catégorie,

de la Société à la date à laquelle l'offre a été faite, le titulaire de toutes Actions sur lesquelles porte l'offre (autre que
l'Actionnaire concerné) pourra, par courrier adressé à la Société, exiger qu'elle achète ces Actions.

47364

U X E M B O U R G

Si un Actionnaire exerce ses droits en vertu de l'article 17.11, la Société aura le droit et l'obligation d'acheter les

Actions aux conditions de l'offre, ou aux conditions qui pourront être convenues, ou à celles que le tribunal pourra
ordonner, sur demande du détenteur ou de la Société.

Dans un délai d'un mois à compter de l'expiration de la période pendant laquelle l'offre peut être acceptée, la Société

adressera un avis à une personne ayant des droits en vertu des présents Statuts lui demandant de décider si elle souhaite
ou non exercer ces derniers, mais cette personne ne sera pas autorisée à les exercer après l'expiration d'un délai de
deux mois après la date de remise de l'avis.

Lorsqu'une offre donne au détenteur d'Actions un choix s'agissant des conditions, l'avis délivré en vertu de l'Article

17.13 comportera des informations détaillées sur le choix et indiquera:

(a) que le titulaire des actions peut exercer ce choix en formulant une demande en vertu de ces Statuts, et
(b) quelles conditions doivent être comprises comme applicables s'il fait cette demande sans exercer le choix,
et les conditions de l'offre mentionnée à l'Article 17.12 seront déterminées en conséquence.

18. Dissolution. La Société, en Assemblée générale extraordinaire, pourra à tout moment, sur proposition du Conseil

et par Résolution spéciale, décider de sa dissolution. En cas de dissolution de la Société, la Société en assemblée générale
décidera de la méthode à appliquer pour la dissolution et désignera un ou plusieurs liquidateurs dont la mission sera de
réaliser l'ensemble des biens meubles et immeubles de la Société et de régler son passif.

La somme nécessaire au remboursement du montant payé sur les Actions et non amorti sera prélevée de l'actif net

résultant de la dissolution une fois que le passif aura été réglé. Le solde sera réparti au prorata entre toutes les Actions.

19. Modification des statuts. La Société pourra, à tout moment et en tant que de besoin, par Résolution extraordinaire

adoptée lors d'une Assemblée générale extraordinaire, modifier ou amender tout ou partie de ses Statuts. Toutefois, la
nationalité de la société ne pourra être modifiée et les engagements des Actionnaires ne pourront être accrus qu'avec le
consentement unanime de tous les Actionnaires et porteurs d'obligations exprimé au cours d'une Assemblée générale
extraordinaire.

L'Assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle une modification de ces Statuts sera envisagée ne pourra

délibérer valablement que si au moins la moitié des droits de vote attachés au capital émis est représentée, et l'ordre du
jour indiquera les amendements qu'il est proposé d'apporter aux Statuts et, le cas échéant, le texte de ceux se rapportant
aux objets ou à la forme de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une deuxième Assemblée
générale extraordinaire pourra être convoquée, selon les modalités prévues par ces Statuts et/ou au moyen d'avis publiés
deux fois, avec un intervalle d'au moins quinze jours calendaires et quinze jours calendaires avant l'Assemblée générale
extraordinaire, dans le Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Cet avis de convocation reprendra l'ordre du
jour et indiquera la date et les résultats de l'assemblée précédente. La deuxième Assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires délibérera valablement à condition que deux membres soient présents en personne ou par mandataire,
indépendamment de la proportion du capital représenté.

Le texte intégral des Articles mis à jour sera déposé auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg.

20. Application de la loi luxembourgeoise. Toutes les questions non régies par les présents Statuts le seront par la Loi

luxembourgeoise sur les sociétés.

Les présents Statuts sont rédigés en anglais et accompagnés d'une version française. En cas de divergence entre les

textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2012.

Souscription

Les Statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit
en USD

% du capital

social

CVC European Equity IV (AB) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000.000 60.000,-

100 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000.000 60.000,-

100 %

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de soixante mille Dollars

américains (USD 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

47365

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.000,-.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique agissant à la place de l'assemblée générale des actionnaires a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d'Administrateurs est fixé à un (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées Administrateur:
i. Mr. Kyle Gendreau, Chief Financial Officer, né le 30 mai 1969 au Massachusetts (Etats-Unis), ayant son adresse

professionnelle au 615 South DuPont, Highway, City of Dover (Kent), Delaware 19901, Etats-Unis;

ii. Mr. Nicholas James Clarry, Investment Professional, né le 9 mars 1972 à Reading (Royaume-Uni), ayant son adresse

professionnelle au 111 Strand WC2R 0AG Londres, Royaume-Uni; and

iii. Mr. Timothy Charles Parker, Investment Professional, né le 19 juin 1955 in Aldershot (Royaume-Uni) ayant son

adresse professionnelle au 111 Strand WC2R 0AG Londres, Royaume-Uni.

Leurs mandats viendront à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année

2012.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L 2520 Luxembourg et inscrite auprès du registre du

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103 590;

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 Décembre

2011 ou à toute autre date selon ce que déterminera l'assemblée générale des actionnaires.

4. Le siège social de la société est fixé au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, contenant onze (11) blancs bâtonnés et numérotés, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. TEMPÉ – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mars 2011. Relation:LAC/2011/11395. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le quatorze mars de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011038060/1983.
(110042273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

BGP Residential GP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.926.

Signature.

Référence de publication: 2011045773/11.

(110051702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

47366

U X E M B O U R G

BGP Residential GP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.926.

Signature.

Référence de publication: 2011045774/11.

(110051703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

BGP Residential GP 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.383.

Signature.

Référence de publication: 2011045775/11.

(110051783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

BGP Residential GP 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.383.

Signature.

Référence de publication: 2011045776/11.

(110051784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

BGP Residential GP 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.383.

Signature.

Référence de publication: 2011045777/11.

(110051785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Laeis GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 106.344.

47367

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mars 2011.

LAEIS GmbH
Am Scheerleck 7
L-6868 Wecker
Signature

Référence de publication: 2011045118/14.
(110050211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

BGP Residential GP 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011045778/11.

(110051786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

BGP Residential GP 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.814.

Signature.

Référence de publication: 2011045779/11.

(110051761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

BGP Residential GP 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.814.

Signature.

Référence de publication: 2011045780/11.

(110051762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

BGP Residential GP 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.814.

Signature.

Référence de publication: 2011045781/11.

(110051763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

47368

U X E M B O U R G

BGP Residential GP 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.814.

Signature.

Référence de publication: 2011045782/11.
(110051764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Birke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.963.

Pour BIRKE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011045784/11.
(110051451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

CuiTech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.847.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011045794/9.
(110051739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Cairnbulg Securities S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 108.164.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

Avril 2011.

Référence de publication: 2011045796/11.
(110051836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OUTREMER S.A., société de gestion de patrimoine familial, en

abrégé INTEROUTREMER, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.702.

Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OUTREMER S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé INTEROU-
TREMER
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011045808/13.
(110051334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

47369

U X E M B O U R G

Ceramic Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.984.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011045800/9.
(110051531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Colupla s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 106.970.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011045807/10.
(110051833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Den Atelier S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 54, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 50.440.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011045821/9.
(110051530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Developole S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 99.712.

Luxembourg, le 01/04/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011045822/10.
(110051849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

D-Assist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 159.003.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Ruth DONKERSLOOT, employée privée, née à 's Gravenhage (Pays-Bas), le 26 décembre 1972, avec adresse

professionnelle au 2 rue Pletzer, L-8080 Bertrange.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer entre elle et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison Sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

47370

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet l'exécution de tous travaux administratifs ou commerciaux et pourra fournir toutes

sortes de conseils, services de consultance et d'organisation en général, y compris l'assistance et la gestion de sociétés à
créer, ainsi que le service clientèle pour des sociétés préexistantes.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "D-Assist S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

47371

U X E M B O U R G

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31

décembre 2011.

Souscription - Libération

La partie comparante, Madame Ruth DONKERSLOOT, prénommée, a souscrit les cent (100) parts sociales, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la société et les a intégralement libérées par versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la même société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 10A rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Ruth DONKERSLOOT, employée privée, née à 's Gravenhage (Pays-Bas), le 26 décembre 1972, avec adresse

professionnelle au 2 rue Pletzer, L-8080 Bertrange.

Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

47372

U X E M B O U R G

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la constituante sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec

Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. DONKERSLOOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 février 2011. Relation: EAC/2011/2195. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026186/131.
(110031910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Drej Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 49.070.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011045826/11.
(110051688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

DSL DATA SERVICE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 25.613.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011045828/9.
(110051529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Drinks Import Export S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 135.852.

Signature.

Référence de publication: 2011045827/10.
(110051834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

EdR Real Estate (Eastern Europe) CIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.416.

Luxembourg, le 1

avril 2011.

Référence de publication: 2011045831/10.
(110051906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

47373

U X E M B O U R G

Delos International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.310.

Extrait sincère et conforme
Delos International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011045820/13.
(110051519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

EdR Real Estate (Eastern Europe) CIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.416.

Luxembourg, le 1

avril 2011.

Référence de publication: 2011045832/10.
(110051907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Eurica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.803.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011045843/9.
(110051586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Eastern Natural Resources S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Eastern Natural Resources).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 46.811.

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «EASTERN NATURAL

RESOURCES», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 46811, constituée suivant acte notarié en date du 31 janvier 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 223 du 7 juin 1994. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par acte notarié en date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 46 du 14 janvier 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

au 6, rue Adolphe, L1116 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au

6, rue Adolphe, L1116 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

47374

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

- Modification de la dénomination sociale de la société en EASTERN NATURAL RESOURCES S.A.-SPF et modification

afférente de l'article 1

des statuts.

- Modification de l'article 21 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «EASTERN NATURAL

RESOURCES S.A.-SPF».

Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'article 1

,, l'article 4 et l'article 21 des statuts sont modifiés

comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «EASTERN NATURAL RESOURCES S.A.- SPF».”

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

47375

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 6. (Premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.»

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la dernière phrase de l'article 11 des statuts.
Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l'article 5 des statuts, la période de cinq ans pour

laquelle le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit étant venue à expiration.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. DELFOSSE, V. MICHELS, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16541. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026201/105.
(110032111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Energie et Technique S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 53.609.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011045840/11.

(110052037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

F & D Industry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 11, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 149.882.

(110051528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47376

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Altice IV S.A.

Antim International

APN CF (No. 1) SICAV-FIS

Balter Logistics Sàrl

BGP Residential GP 1 S.à r.l.

BGP Residential GP 2 S.à r.l.

BGP Residential GP 3 S.à r.l.

BGP Residential GP 4 S.à r.l.

BGP Residential GP 5 S.à r.l.

BGP Residential GP 6 S.à r.l.

BGP Residential GP 7 S.à r.l.

Birke S.A.

Cairnbulg Securities S.àr.l.

Ceramic Works S.à r.l.

Colupla s.àr.l.

COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OUTREMER S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé INTEROUTREMER

CuiTech S.A.

D-Assist S.à r.l.

Delos International S.à r.l.

Den Atelier S.àr.l.

Developole S.A., SPF

Drej Holding S.A.

Drinks Import Export S.A.

DSL DATA SERVICE Luxembourg S.à r.l.

Eastern Natural Resources

Eastern Natural Resources S.A.- SPF

EdR Real Estate (Eastern Europe) CIE S.à r.l.

Energie et Technique S.à.r.l.

Eurica S.A.

F & D Industry S.à r.l.

Laeis GmbH

Luxory Participations S.A.

Samsonite International S.A.