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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 978

12 mai 2011

SOMMAIRE

Alsace Saveurs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46902

Atlas Investment Company 8 S.à r.l.  . . . . .

46932

Bohman Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46904

Bureau Thierry Havelange Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46902

COGECO Rénovations  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46903

Dexeco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46903

Dimac Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46927

Duplex Line Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46904

EKIAM Management S.à r.l. & Cie. Sechste

(6.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46927

EKIAM S. à r. l. & Cie. C.T. Fünfte S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46935

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., société

de gestion de patrimoine familial  . . . . . . .

46928

Emulex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

46927

Eucalyptus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46928

FAM Sports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46929

Finanmag S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46931

Gemea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46932

Giada Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46935

Giada Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46935

GI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46941

Global Advantage Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

46936

Glorilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46937

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46937

Holding Aldinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46940

Hornton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46921

HSBC Trinkaus & Burkhardt (Internatio-

nal) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46941

INNCONA S.à r.l. & Cie. Quatre cent

soixante-troisième (463.) S.e.c.s.  . . . . . . .

46935

Interfirst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46940

LBREP II Atemi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46917

LBREP II Master & PP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

46917

LBREP II Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46920

LBREP II Primmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

46907

Lux Securities SV S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46907

Marba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46944

Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l.  . . .

46907

M & P 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46921

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46937

SGG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46905

Steichen Environnenment s.à r.l.  . . . . . . . .

46918

SV Fund Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46944

Trans-Far s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46929

Traveling Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46898

Traveling S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46898

46897

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Traveling S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Traveling Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.335.

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRAVELING HOLDING

S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B 63.335),
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 janvier
1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 380 du 26 mai 1998, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 1 

er

février 2001, publié au Mémorial numéro 855 du 8 octobre 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Solange WOLTER SCHIERES, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les MILLE (1.000) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur d’une société de gestion de patrimoine familial

(«Loi sur les SPF) et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés) et par conséquent modification de la dénomination sociale en «TRAVELING S.A., SPF»;

2. Refonte complète des statuts;
3. Divers.
L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur d’une société de gestion de

patrimoine familial («Loi sur les SPF) et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi sur les Sociétés) et par conséquent de modifier la dénomination sociale en «TRAVELING S.A., SPF»;

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «TRAVELING S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs Actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

46898

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Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous les autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d’autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles  par  inscription  en  compte  ou  tradition,  au  porteur  ou  nominatifs,  endossables  ou  non-endossables  et
quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 182.000,-) représenté par mille (1.000)

actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la loi sur les

SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d’Actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

46899

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Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire
Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois d’avril,
à dix heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur Unique en cas d’un seul Actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’Actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) Administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
Actionnaire(s). En cas de pluralité d’Administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’Ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) Administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en case de pluralité d’Actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
Administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) Administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un Administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administra-
tion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux Administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les Administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque Admi-

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nistrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout Administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

Administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’Administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont Administrateur, Associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant
pas six ans et il est rééligible.

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15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article Erreur:
source de la référence non trouvée des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. BRAQUET, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1264. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026433/262.
(110031957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Bureau Thierry Havelange Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 44.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011041865/10.
(110047472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Alsace Saveurs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 67.310.

Les comptes annuels au 30.06.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

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IF
<i>EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011041850/13.
(110047516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

COGECO Rénovations, Société à responsabilité limitée,

(anc. Dexeco Sàrl).

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.295.

L’an deux mille onze, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Sohaile SARMAD, architecte, demeurant au 56, rue Nicolas Mersch, L-5861 Fentange.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société «DEXECO SARL», une société à

responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  43,  rue  de  Bettembourg,  L-5810  Hesperange,  enregistrée  auprès  du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125295, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange en date du 28 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 917 du 18 mai 2007, prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «COGECO Rénovations» et décide de

procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y

relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'entreprise générale de construction-rénovation d'immeubles à vocation «nouvelles

technologie» dans un concept de construction «basse énergie» et de «respect de l'environnement», tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger, en ce compris les travaux de plafonnage et de façade, ainsi que toutes les opérations qui
se rattachent directement ou indirectement à cette activité et notamment l'acquisition et la revente de tout matériel y
relatif.

En général elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et encore accomplir toutes opérations connexes ou similaires de
nature à favoriser et ou compléter l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «COGECO Rénovations», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté par CENT

VINGT-QUATRE (124) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. SARMAD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 février 2011. Relation: EAC/2011/2189. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011025490/78.
(110031039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Bohman Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011041871/13.
(110047230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Duplex Line Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 27.801.

Les comptes annuels 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2011041913/12.
(110047072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

SGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

L'an deux mille dix, le quatorze décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SGG S.A.» ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
65.906, constituée suivant acte notarié en date du 31 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 800 du 3 novembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1641 du 12 août 2010, ci-après (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Corinne Bitterlich, directeur, avec adresse

professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 6, paragraphe 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés aux propriétaires d'actions.»;
2. Modification des paragraphes 1 et 3 de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.»

«Les administrateurs sortants peuvent être réélus»;
3. Modification des paragraphes 6, 7 et 8 de l'article 9 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Dans le cas contraire, les administrateurs présents peuvent
ajourner la réunion à une date ultérieure. En cas d'absence du président, ce dernier peut déléguer la présidence de la
réunion à l'administrateur de son choix.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. Tout administrateur amené à

s'abstenir pour une quelconque raison sera néanmoins pris en compte pour le quorum.

Le Conseil d'Administration peut en toutes circonstances, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire

en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.»;

4. Démissions de Messieurs Marc FABER, Hubert JACOBS VAN MERLEN et Georges PROST de leur mandat d'ad-

ministrateurs et nomination de Messieurs Dirk BROEKHUYSE, Jean-Marie LAURENT JOSI et François PAULY en leur
remplacement;

5. Divers.
II- Que l'actionnaire présent ou représenté, les mandataires de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire
présent, les mandataires de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

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U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire présent ou représenté se reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution;

L'assemblée générale décide de modifier le 2e alinéa de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés aux propriétaires d'actions.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier les alinéas 1 et 3 de l'article 7 des statuts pour leur donner désormais la

teneur suivante:

alinéa 1 

er

 .  «La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.»

alinéa 3. «Les administrateurs sortants peuvent être réélus.»

<i>Troisième résolution;

L'assemblée générale décide de modifier les alinéas 6, 7 et 8 de l'article 9 des statuts pour leur donner désormais la

teneur suivante:

«Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Dans le cas contraire, les administrateurs présents peuvent
ajourner la réunion à une date ultérieure. En cas d'absence du président, ce dernier peut déléguer la présidence de la
réunion à l'administrateur de son choix.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. Tout administrateur amené à

s'abstenir pour une quelconque raison sera néanmoins pris en compte pour le quorum.

Le Conseil d'Administration peut en toutes circonstances, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire

en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Messieurs Marc FABER, Hubert JACOBS VAN MERLEN et

Georges PROST de leur mandat d'administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société en remplace-

ment des administrateurs démissionnaires pour une durée expirant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de la Société clôturés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Kees BROEKHUYSE, employé, né à Utrecht (Belgique), le 15 avril 1970, demeurant professionnellement

à B-1000 Bruxelles, 2, rue de la Chancellerie;

- Monsieur Jean-Marie LAURENT JOSI, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 10 juin 1964, demeurant

professionnellement à B-1000 Bruxelles, 2, rue de la Chancellerie;

- Monsieur François PAULY, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 30 juin 1964, demeurant professionnel-

lement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C BITTE RLICH, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADE.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. LAC/2010/57055. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011025156/101.
(110029154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

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U X E M B O U R G

LBREP II Primmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.461.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais domicilié au 1330 Sixth Avenue, Suite

1200, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Pour extrait conforme
LBREP II PRIMMO S.à r.l.
Michael Denny / Michael Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2011044082/17.
(110048902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Lux Securities SV S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.259.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant que Commissaire Membre du Conseil de Surveillance de la

société sus mentionnée avec date effective au 16 mars 2011.

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2011.

Vincent Bouffioux.

Référence de publication: 2011044084/10.
(110049180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.000.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 158.983.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-sixth day of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED THE FOLLOWING FOUNDERS:

1. Medtronic, Inc., a corporation existing under the laws of the State of Minnesota, United States of America, having

its place of business at 710 Medtronic Parkway, 55432 Minneapolis, Minnesota, United States of America, quoted with
the New York Stock Exchange (ticker symbol MDT) (hereinafter “Medtronic”), hereby represented by Mr. Régis Galiotto,
clerk of notary, with professional address in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.

2. Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 102, rue des Maraîchers,
L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B
152.796. (hereinafter “Medtronic IP”), hereby represented by Mr. Régis Galiotto, clerk of notary, with professional address
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» (limited liability company) which
such parties declare to incorporate.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), go-

verned by the present Articles and by the Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).

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U X E M B O U R G

Art. 2. The Company will exist under the name of Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l..

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad. In the event that the board of managers
should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued capital of the Company is set at ten million United States dollars (USD 10,000,000) divided into ten

million (10,000,000) shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, all of which are fully
subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount
paid on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds,
notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.  The  shares  are  freely  transferable  among  the  shareholders.  Shares  may  not  be  transferred  inter  vivos  to
nonshareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto
in a general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of

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U X E M B O U R G

the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will

constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) and class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be).

The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one class A manager and one class B manager.

The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad

hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will
determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.

Art. 12. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication
means. The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the
managers are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

At least one class A and one class B managers present in person or represented in Luxembourg are a quorum. Any

other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable,
telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of
the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to
participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.

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U X E M B O U R G

General meetings of shareholders

Art. 13. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg on
within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the
Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 14. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 15. The Company's financial year begins on 1 

st

 of May and closes on 30 

th

 of April of the following year.

Art. 16. Each year, as of 30 

th

 of April, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 17. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 18. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agrées) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

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This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 23. The Company is governed by the laws of the Grand-duchy of Luxembourg.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on 30 

th

 April 2011.

<i>Subscription - Payment

All the ten million (10,000,000) shares have been entirely subscribed by the appearing parties and fully paid up as

follows:

- Eight million eight hundred sixty-six thousand fifty-two (8,866,052) shares are subscribed by Medtronic IP and fully

paid through the contribution by Medtronic IP to the Company of all of the membership interest it owns in Medtronic
Ardian Acquisition LLC, a limited liability company governed by and existing under the laws of the state of Delaware
(United States of America), having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States
of America, and registered with the Delaware Secretary of State under file number 4914930 (“MAA LLC”), which mem-
bership interest represents all the membership interest in MAA LLC (the “MAA LLC Membership Interest”);

- One million one hundred thirty-three thousand nine hundred forty-eight (1,133,948) shares are subscribed by Med-

tronic and fully paid through the contribution by Medtronic to the Company of all of the membership interest it owns in
Medtronic Ardian Reorganization LLC, a limited liability company governed by and existing under the laws of the state
of Delaware (United States of America), having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
United States of America, and registered with the Delaware Secretary of State under file number 4929274 (“MAR LLC”),
which membership interest represents 11.33948% of the membership interest in MAR LLC the “MAR LLC Membership
Interest”);

The total aggregate value of the MAA LLC Membership Interest and of the MAR LLC Membership Interest is eight

hundred million United States dollars (USD 800,000,000). The appearing parties therefore resolve that the amount of
USD 790,000,000 (seven hundred ninety million United States dollars) be allocated to the Company's share premium
account.

The value of the MAA LLC Membership Interest, being seven hundred nine million two hundred eighty-four thousand

one hundred sixty United States dollars (USD 709,284,160) has been approved by a certificate of valuation issued by
Medtronic IP dated 26 January 2011 and the value of the MAR LLC Membership Interest, being ninety million seven
hundred fifteen thousand eight hundred forty United States dollars (USD 90,715,840) has been approved by a certificate
of valuation issued by Medtronic dated 26 January 2011. Such valuations have been accepted though a statement on
contribution value issued by the Company's managers and dated 26 January 2011. These certificates of valuation and the
statement on contribution value shall remain annexed to the present deed and submitted with it to the formality of
registration.

A proof of the contributions in kind has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about seven thousand Euros (7,000.- EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing parties, representing the entirety of

the subscribed capital, held a general meeting of the shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the
following unanimous resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers:

<i>– As Class A Managers:

1. Ms. Christel Damaso, corporate manager, born on 24 July 1978 in Luxembourg, with professional domicile at 69,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

2. Mrs. Galya Mezentseva, bord on 30 July 1976 at Alma-Ata, Kazakhstan, with professional domicile at 102, rue des

Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>– As Class B Manager:

Mr. Gary L. Ellis, business executive, born on 15 August 1956 in Sac City, Iowa, USA, with professional address at 710

Medtronic Parkway, Minneapolis, MN 55432, United States of America.

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article ten of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager

or, in case of plurality of managers, by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 102, rue des Maraîchers, L2124 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above-mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-six janvier.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Medtronic, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, ayant son principal

établissement au 710 Medtronic Parkway, 55432 Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, côtée à la bourse de
New York (sous le symbole MDT) (ci-après “Medtronic”), représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui
délivrée.

2. Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilitée de droit luxembourgeois ayant

son siège sociale au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.796. (ci-après “Medtronic IP”), représentée par M. Régis
Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé à lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées telles que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»).

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l..

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats  de  dépôts  et  autres  instruments  de  dettes  et  plus  généralement  toutes  valeurs  mobilières  et  instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,

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la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social
de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement per-
manent ou non) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à dix millions de dollars américains (10.000.000 USD) représenté

par dix millions (10.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (1 USD) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérés. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes
les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants
attachés aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de
primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

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Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un

conseil de gérance d'au minimum deux (2) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi

ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux (2) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont

présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen
de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion
du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un (1) gérant de classe A et
un (1) gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve
d'une décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

(2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Assemblée générale des associés

Art. 13. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou

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par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises
en assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six
mois suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-
duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 14. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins huit (8) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins quinze (15) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril de l'année qui suit.

Art. 16. Chaque année, à partir du 30 avril, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes
du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps, le
conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le
bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que
pendant les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 18. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date
de l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à
la réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

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Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique, le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 22. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 23. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 avril 2011.

<i>Libération - Apports

L'intégralité des dix millions (10.000.000) parts sociales a été entièrement souscrite et libérées par les parties com-

parantes comme suit:

- huit millions huit cent soixante six mille cinquante-deux (8.866.052) parts sociales sont souscrites par Medtronic IP

et libérées par un apport en nature par Medtronic IP à la Société de tous ses titres participatifs détenus dans Medtronic
Ardian Acquisition LLC, une société créée et existant sous les lois de l'état du Delaware, Etats Unis d'Amérique et ayant
son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
registre de l'Etat de Delaware sous le numéro de dossier 4914930 (“MAA LLC”), lesquels titres participatifs représentent
l'entièreté des titres participatifs de MAA LLC (les “Parts MAA LLC”);

- un million cent trente-trois mille neuf cent quarante-huit (1.133.948) parts sociales sont souscrites par Medtronic et

libérées par un apport en nature par Medtronic à la Société de tous ses titres participatifs détenus dans Medtronic Ardian
Reorganization LLC, une société créée et existant sous les lois de l'état du Delaware, Etats Unis d'Amérique et ayant son
siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats Unis d'Amérique, immatriculée auprès du registre
de  l'Etat  de  Delaware  sous  le  numéro  de  dossier  4929274  (“MAR  LLC”),  lesquels  titres  participatifs  représentent
11,33948% des titres participatifs de MAR LLC (les “Parts MAR LLC”);

La valeur totale cumulée des Parts MAA LLC et des Parts MAR LLC est de huit cent millions de dollars américains

(800.000.000 USD). Les parties comparantes décident d'allouer partant le montant de 790.000.000 (sept cent quatre-
vingt-dix millions de dollars) au compte prime d'émission de la Société.

La valeur des Parts MAA LLC, étant de sept cent neuf millions deux cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante dollars

américains (709.284.160 USD), a été approuvée au moyen d'un certificat de valeur émis par Medtronic IP et daté du 26
janvier 2011 et la valeur de des Parts MAR LLC, étant de quatre-vingt-dix millions sept cent quinze mille huit cent quarante
dollars américains (90.715.840 USD), a été approuvée au moyen d'un certificat de valeur émis par Medtronic et daté du
26 janvier 2011. Ces valorisations ont été acceptées par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la
valeur de l'apport en date 26 janvier 2011. Ces certificats de valeur et la déclaration sur la valeur de l'apport resteront
annexés au présent acte notarié pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec lui.

Une preuve de l'apport a été donnée au notaire soussigné

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, dûment représentées, repré-

sentant la totalité du capital social, s'estimant ayant été dûment convoquées, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1) La Société sera gérée par les gérants suivants:

<i>– En tant que gérants de Classe A:

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1. Mlle. Christel Damaso, gérante de sociétés, née le 24 juillet 1978 à Luxembourg, resident professionnellement au

69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

2. Mme. Galya Mezentseva, née le 30 juillet 1976 à Alma-Ata, Kazakhstan, demeurant professionnellement au 102, rue

des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>– En tant que gérant de Classe B:

M. Gary L. Ellis, cadre, né le 15 août 1956 à Sac City, Iowa, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement

au 710 Medtronic Parkway, Minneapolis, MN 55432, Etats-Unis d'Amérique.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  anglais,  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. Relation: LAC/2011/5703. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011025635/547.
(110030647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

LBREP II Atemi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.610.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais domicilié au 1330 Sixth Avenue, Suite

1200, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Pour extrait conforme
LBREP II Atemi S.à r.l.
Michael Denny / Michael Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2011044079/17.
(110048849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

LBREP II Master &amp; PP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.904.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais domicilié au 1330 Sixth Avenue, Suite

1200, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Pour extrait conforme
LBREP II MASTER&amp;PP S.à r.l.
Michael Denny / Michael Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2011044080/16.
(110048911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Steichen Environnenment s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4998 Sprinkange, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 158.892.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Gérard STEICHEN, ingénieur-diplômé (FH), né à Pétange le 9 septembre 1964, demeurant à L-4998 Sprin-

kange, 1, rue du Moulin.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- les consultations pour toutes les questions relatives aux déchets recyclables, non-recyclables ou spéciaux ainsi que

l'assainissement de sites contaminés (HC, HAP, PCB, métaux lourds, etc ...);

- l'organisation et l'exécution des travaux de revalorisation ou d'élimination de déchets.
La société pourra également définir les centres de traitement de déchets, élaborer les dossiers de notifications pour

les transports transfrontaliers de déchets avec des transporteurs agréés au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger
(en application du Règlement UE no. 1013/2006), organiser les transports de déchets dangereux et non-dangereux),
fournir tous certificats ou documentations sur la transparence de l'origine et de la destination des déchets et plus géné-
ralement offrir un service global pour la revalorisation et l'élimination des déchets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "STEICHEN ENVIRONNEMENT s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Sprinkange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (€ 40.000.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de quatre cents euros (€ 400.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

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Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Gérard STEICHEN, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille euros (€

40.000.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Gérard STEICHEN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4998 Sprinkange, 1, rue du Moulin.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds servant à la libération du capital social
ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: STEICHEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 février 2011. Relation: CAP/2011/521. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 15 février 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011025164/138.
(110029120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

LBREP II Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.466.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais domicilié au 1330 Sixth Avenue, Suite

1200, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46920

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Pour extrait conforme
LBREP II MASTER S.à r.l.
Michael Denny / Michael Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2011044081/17.
(110048908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

M &amp; P 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.809.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais domicilié au 1330 Sixth Avenue, Suite

1200, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Pour extrait conforme
M&amp;P 1 S.à r.l.
Michael Denny / Michael Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2011044086/17.
(110048886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Hornton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.964.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the fourteenth of February;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The private limited liability company “TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.”, established and having its registered office

in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 152398,

here duly represented by two of its managers, namely:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, and
- Mr. James BODY, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of “Hornton S.à r.l.” (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”)
as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies
(the “Law").

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, sale, development, promotion, negotiation, valuation, rental

and management of any real estate property, build or not.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

46921

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U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) sharequotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 9. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 10. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 11. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

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U X E M B O U R G

Art. 12. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing

three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 14. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 15. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 17. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 18. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 19. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2011.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the five hundred (500) sharequotas have been subscribed by the sole sha-

reholder, the company “TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.”, prenamed and represented as said before, and fully paid up
by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2310

Luxembourg, 16, avenue Pasteur;

- Ms Catia CAMPOS, private employee, born in Luxembourg, on October 23, 1979, residing professionally in L-2310

Luxembourg, 16, avenue Pasteur; and

- Mrs. Sonia DE ROSSO, private employee, born in Valdobbiadene (Italy), on February 16, 1976, residing in M-98000

Monaco, 27, boulevard Albert 1 

er

 , (Principality of Monaco).

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the joint signature of any two

managers.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representatives of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, said representatives have signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2310

Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 152398,

ici dûment représentée par deux de ses gérants, savoir:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue

Pasteur, et

- Monsieur James BODY, employé privé, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Hornton S.à

r.l.”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. L'objet de la Société est la vente, l'achat, l'échange, la mise en valeur, la promotion, la négociation, l'expertise,

la location, et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être

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repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique,  la  société  “TSM  Services  (Luxembourg)  S.à  r.l.”,  prédésignée  et  représentée  comme  dit  ci-avant,  et  libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur;

- Mademoiselle Catia CAMPOS, employé privé, née à Luxembourg, le 23 octobre 1979, demeurant professionnelle-

ment à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur; et

- Madame Sonia DE ROSSO, employé privé, née à Valdobbiadene (Italie), le 16 février 1976, demeurant à M-98000

Monaco, 27, boulevard Albert 1 

er

 (Principauté de Monaco).

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux

gérants.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connus du

notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits représentants a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: C. TAILLEUR, J. BODY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2011. LAC/2011/7952. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011025566/294.
(110030767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

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Dimac Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011044137/10.
(110049598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Emulex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.207.

Les comptes annuels au 30 Juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011044139/11.
(110049496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

EKIAM Management S.à r.l. &amp; Cie. Sechste (6.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 140.527.

Durch Einschreibebriefe vom 11.11.2010 wurden die Gesellschafter der "EKIAM Management S. à r. I. &amp; Cie Sechste

(6) S.e.c.s.", zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung einberufen, welche am 10.12.2010, um 10:00 Uhr in
den Geschäftsräumen der EKIAM Management S.à r.l., geschäftsansässig 16, rue de lèglise, L-6720 Grevenmacher statt-
finden sollte. Die Komplementärin weigerte sich mit Schreiben vom 19.11.2010 die Gesellschafterversammlung durch-
zuführen.

Die Tagesordnung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung lautete wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Gegen den Geschäftsführer der Komplementärin, der EKIAM Management S.à r.l. betreibt der allein stimmberechtigte

Kommanditist der Gesellschaft ein Klageverfahren vor dem Landgericht Stade in Deutschland, Geschäftszeichen 4 O
414/10, wegen Falschberatung im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft. Wegen der damit einhergehenden
Interessenkollision und der Weigerung der Komplementärin, das Liquidationsverfahren zu betreiben, beschließt die Ge-
sellschaft durch den allein stimmberechtigten Kommanditisten am 05.01.2011 Folgendes:

Die Versammlung benennt ein Büro und zwar:
zum Vorsitzenden Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer L- 6691

Moersdorf,

zum Schriftführer RA Martin Seidel, Rechtsanwalt mit Berufsadresse in D- Wallstrasse 16, 40213 Düsseldorf,
zum Stimmzähler RA Dr. Winfried Niggemeyer, Rechtsanwalt mit Berufsadresse in D - Stefan-George-Straße 13, 54295

Trier.

A.- Der Vorsitzende erkärt die Sitzung in dessen Geschäftsräumen eröffnet am 05.01.2011 um 11:00 Uhr.
Aus einer vom Büro erstellten Anwesenheitsliste geht die Zahl der Gesellschafter, die in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind sowie die Zahl der Anteile die sie halten, hervor. Diese Anwesenheitsliste ist vom
Büro und den Gesellschaftern respektiv deren Vertretern unterzeichnet. Ebenso sind die Vollmachten vom Büro para-
phiert. Es sind alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.

B.- Die Gesellschafterversammlung, welche mittels Einschreibebriefe an alle Gesellschafter vom 11.11.2010 mitsamt

Tagesordnung einberufen wurde, und im Einverständnis aller stimmberechtigten Gesellschafter auf den 05.01.2011 verlegt
wurde, ist rechtsgültig einberufen.

C- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

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U X E M B O U R G

<i>Tagesordnung

1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung / Bestätigung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die EKIAM Management S. á r. I. &amp; Cie Sechste (6.) S.e.cs, mit Gesellschaftersitz

in L-6720 Grevenmacher, mit sofortiger Wirkung aufzulösen, (mise en liquidation avec effet Immédiat).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung als Liquidator Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable

mit  Berufsadresse  in  7,  Am  leweschten  Flouer  L-  6691  Moersdorf  der  Gesellschaft  zu  ernennen  (Art.  6  Abs.  4  der
Statuten). Die ursprünglich hierfür vorgesehene Komplementärin wird aus Gründen der Interessenkollision und wegen
Störung des Vertrauensverhältnisses nicht eingesetzt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ersucht den Liquidator dringlich den Liquidationsbeschuss im Handelsregister zu hin-

terlegen und dessen Veröffentlichung im Memorial C zu beantragen.

Nachdem kein weiterer Punkt mehr angeschnitten wurde, ist Gesellschafterversammlung um 12:00 Uhr für beendet

erklärt worden.

Hiesiges Protokoll ist während der Gesellschafterversammlung in Luxemburg den 05.01.2011 gefertigt worden.

Rechtsanwalte Ricken und Partner GbR
...
Unterschriften

Référence de publication: 2011025193/59.
(110029381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 24.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011044141/13.
(110049732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Eucalyptus, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUCALYPTUS
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011044142/13.
(110049431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

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FAM Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FAM Sports SARL
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011044144/12.
(110049575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Trans-Far s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E..

R.C.S. Luxembourg B 158.895.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Pascal REMY, commerçant, né à Villemomble (France) le 10 août 1966, demeurant à F-77450 Esbly, 95,

Chemin de l'Ile.

2.- Madame Maria do Carmo LOURENCO FERREIRA, employée privée, née à Tangil (Portugal) le 5 août 1967, de-

meurant à F-77450 Esbly, 95, Chemin de l'Ile.

3.- Madame Elodie REMY, étudiante, née à Lagny-sur-Marne (France) le 9 mai 1990, demeurant à F-77450 Esbly, 95,

Chemin de l'Ile.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "TRANS-FAR s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet les transports routiers nationaux et internationaux, les services de transport de mar-

chandises pour le compte d'autrui, l'affrètement, la location de véhicules avec ou sans chauffeurs, le négoce de véhicules
ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement au secteur du transport routier de marchandises.

La société a également pour objet toutes prestations liées au stockage et à la logistique.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, im-

mobilières, industrielles et financières de nature à favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

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Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société. Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les docu-
ments et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

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<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Pascal REMY, préqualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) Madame Maria do Carmo LOURENCO FERREIRA, préqualifiée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . .

33

3) Madame Elodie REMY, préqualifiée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Pascal REMY, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Maria do Canno LOURENCO FERREIRA, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société

pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pascal REMY, LOURENCO FERREIRA, Elodie REMY, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 09 février 2011. Relation: CAP/2011/519. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €) .

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 15 février 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011025168/138.
(110029148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Finanmag S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 47.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour FINANMAG S.A.-SPF
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011044147/12.
(110049435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Gemea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011044149/10.
(110049735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Atlas Investment Company 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.604.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

There appears:

Atlas SICAV-FIS, a fonds d'investissement spécialisé established as a société d'investissement à capital variable incor-

porated under the form of a société anonyme under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 127.148 (the Sole Shareholder),

(1) hereby represented by Antonis Anastasiou, lawyer, professionally residing in 19, rue de Bitbourg L-1273, Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of Atlas Investment Company 8 S.à r.l. (the Company), a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 139.604, incorporated on 16 June 2008 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Henri Hellinckx, notary,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand- Duché
de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), n° 1695 dated 10 July 2008 on page 1695. The articles
of association have never been amended.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the 20,000 (twenty thousand) shares representing the entire subscribed share capital

of the Company amounting to USD 20,000 (twenty thousand Dollars of the United States of America), and the Sole
Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance with Article
200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. waiver of convening notices;
2. decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. decision to give discharge to the managers for the execution of their mandate and duties;
4. decision to appoint Alain Delobbe, professionally residing in 19 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg as liquidator

(liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator);

5. determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company by granting to the

Liquidator all the powers provided by the articles 144 et seq. of the Companies Act, and in particular the Liquidator shall
be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Companies Act,
without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate his powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities; and

6. decision to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company and to pay the debts of the Company.

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III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares having full knowledge of the agenda which was communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to give discharge to the managers of the Company for the execution of their mandate

and duties.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint appoint Mr. Alain, Delobbe, professionally residing in 19 rue de Bitbourg

L-1273 Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator).

The Liquidator has the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the

disposal of the assets of the Company under his sole signature.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Companies

Act.

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Companies Act, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under
his sole responsibility, delegate his powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise at the best of his abilities and with regard to the

circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the Sole Shareholder, it is also
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Atlas SICAV-FIS, un fonds d'investissement spécialisé établi sous la forme d'une société anonyme de droit luxembour-

geois,  ayant  son  siège  social  au  2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
enregistré auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 127.148 (l'Associé Unique).

ici représenté par Antonis Anastasiou, avocat, ayant son adresse professionnelle à 19, rue de Bitbourg L-1273, Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'entièreté du capital social d'Atlas Investment Company 8 (la Société), une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B139.604, constituée le 16 juin 2008 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

46933

L

U X E M B O U R G

Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations n° 1695 du 10 juillet 2008
à la page 1695. Les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'entièreté des 20.000 (vingt mille) actions représentant l'entièreté du capital social de la

Société s'élevant à USD 20.000 (vingt mille Dollars des Etats-Unis), et l'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société conformément à l'Article 200-2 de la loi du 15 août 1915 sur les société commerciales
(la Loi sur les Sociétés);

II. L'Associé Unique désire passer des résolutions sur les points suivants:
renonciation aux modalités de convocation;
décision de dissoudre et de procéder à la liquidation volontaire de la Société; décision d'accorder la décharge aux

gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats et fonctions;

décision de nommer Alain Delobbe, ayant son domicile professionnel au 19 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

comme liquidateur de la Société, en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation en accordant au Liquidateur

tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés, et en particulier le Liquidateur est autorisé
à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi sur les
Sociétés, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa
propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales; et

décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société, et

de payer toutes les dettes de la Société.

III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'entièreté du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux modalités de convocation se

considérant comme dûment convoqué et déclare avoir connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au
préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder la décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats et fonc-

tions.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur Alain Delobbe, ayant son domicile professionnel au 19 rue

de Bitbourg L-1273 Luxembourg, en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi sur

les Sociétés.

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi sur les Sociétés, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associéss. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser, à sa seule discrétion, des acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la

Société conformément à l'article 148 de la Loi sur les Sociétés.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs

de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Estimation des frais

Les montants des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

46934

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de l'Associé Unique, le

présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande de l'Associé Unique,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci a signé ensemble avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. ANASTASIOU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57750. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026108/157.
(110031461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Giada Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.905.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 MARS 2011.

Référence de publication: 2011044150/10.
(110049896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Giada Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.905.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011044151/10.
(110049898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. C.T. Fünfte S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Quatre cent soixante-troisième (463.) S.e.c.s.).

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.803.

Durch Einschreibebriefe vom 11.11.2010 wurden die Gesellschafter der "EKIAM S. à r. I. &amp; Cie C.T. Fünfte S.e.c.s.",

vormals INNCONA S.à r.l. &amp; Cie Quatre cent soixante-troisième (463.) zu einer außerordentlichen Gesellschafterver-
sammlung einberufen, welche am 10.12.2010, um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der EKIAM Management S.à r.l.,
geschäftsansässig 16, rue de l'Église, L-6720 Grevenmacher stattfinden sollte. Die Komplementärin weigerte sich mit
Schreiben vom 19.11.2010 die Gesellschafterversammlung durchzuführen.

Die Tagesordnung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung lautete wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Gegen den Geschäftsführer der Komplementärin, der EKIAM Management S.à r.l. betreibt der allein stimmberechtigte

Kommanditist der Gesellschaft ein Klageverfahren vor dem Landgericht Stade in Deutschland, Geschäftszeichen 4 O
415/10, wegen Falschberatung im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft. Wegen der damit einhergehenden
Interessenkollision und der Weigerung der Komplementärin, das Liquidationsverfahren zu betreiben, beschließt die Ge-
sellschaft durch den allein stimmberechtigten Kommanditisten am 05.01.2011 Folgendes:

Die Versammlung benennt ein Büro und zwar:

46935

L

U X E M B O U R G

zum Vorsitzenden Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer, L-6691

Moersdorf,

zum Schriftführer RA Martin Seidel, Rechtsanwalt mit Berufsadresse in D-Wallstrasse 16, 40213 Düsseldorf,
zum Stimmzähler RA Dr. Winfried Niggemeyer, Rechtsanwalt mit Berufsadresse in D-Stefan-George-Straße 13, 54295

Trier.

A.- Der Vorsitzende erklärt die Sitzung in dessen Geschäftsräumen eröffnet am 05.01.2011 um 11.00 Uhr.
Aus einer vom Büro erstellten Anwesenheitsliste geht die Zahl der Gesellschafter, die in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind sowie die Zahl der Anteile die sie halten, hervor. Diese Anwesenheitsliste ist vom
Büro und den Gesellschaftern respektive deren Vertretern unterzeichnet. Ebenso sind die Vollmachten vom Büro para-
phiert. Es sind alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.

B.- Die Gesellschafterversammlung, welche mittels Einschreibebriefe an alle Gesellschafter vom 11.11.2010 mitsamt

Tagesordnung einberufen wurde, und im Einverständnis aller stimmberechtigten Gesellschafter auf den 05.01.2011 verlegt
wurde, ist rechtsgültig einberufen.

C.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung:

1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung / Bestätigung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die EKIAM S.à r.l. &amp; Cie C.T. Fünfte S.e.c.s., mit Gesellschaftersitz in L-6720

Grevenmacher, mit sofortiger Wirkung aufzulösen (mise en liquidation avec effet Immédiat).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung als Liquidator Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable

mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer, L-6691 Moersdorf der Gesellschaft zu ernennen (Art. 6 Abs. 4 der Sta-
tuten).  Die  ursprünglich  hierfür  vorgesehene  Komplementärin  wird  aus  Gründen  der  Interessenkollision  und  wegen
Störung des Vertrauensverhältnisses nicht eingesetzt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ersucht den Liquidator dringlich den Liquidationsbeschuss im Handelsregister zu hin-

terlegen und dessen Veröffentlichung im Mémorial C zu beantragen.

Nachdem kein weiterer Punkt mehr angeschnitten wurde, ist die Gesellschafterversammlung um 12.00 Uhr für beendet

erklärt worden.

Hiesiges Protokoll ist während der Gesellschafterversammlung in Luxemburg den 05.01.2011 gefertigt worden.

Rechtsanwälte Ricken und Partner GbR
Wallstraße 16, D-40213 Düsseldorf
Unterschriften

Référence de publication: 2011025203/60.
(110029412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Global Advantage Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.433.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2011044152/11.
(110049649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

46936

L

U X E M B O U R G

Glorilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 141.009.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLORILUX S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011044153/13.
(110049463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Hauck &amp; Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 10.846.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044155/9.
(110049892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.012.400,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 149.540.

In the year two thousand and ten, on the 26 twenty-sixth of May,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PITNEY BOWES EUROPE LIMITED, a private limited company formed under the laws of England and Wales, with

registered office at The Pinnacles, Harlow, Essex, CM19 5BD, United Kingdom registered with the Companies House, is
the Company's sole shareholder,

(hereafter referred to either as the "Sole Shareholder" and the "Contributor")
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on May 25, 2010.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to enact the following:
I. PITNEY BOWES EUROPE LIMITED, aforementioned, is the sole shareholder of the private limited liability company

(société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of PITNEY BOWES LUXEMBOURG HOLDING
S.À R.L., having its registered office at 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 149.540, and incorporated by a deed of
the undersigned notary, on November 20, 2009, published on the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2504 dated December 23, 2009 and whose Articles of Association have been amended by a deed of the under-
signed notary on May 25, 2010, not yet published (the "Company").

II. The Company's share capital is set at six million twelve thousand four hundred Euros (EUR 6,012,400.-) represented

by six million twelve thousand four hundred (6,012,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The Contributor currently holds thirty three million twelve thousand four hundred (33,012,400) shares representing

one hundred percent of the share capital of PITNEY BOWES LUXEMBOURG HOLDING II S.À R.L., a Luxembourg
private limited company with registered office at 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), which registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending (the "Luxco 2 Shares").

IV. The Contributor wishes to contribute part of the Luxco 2 Shares to the Company (the "Contributed Shares").
V. The Sole Shareholder, the Company and PITNEY BOWES LUXEMBOURG HOLDING II S.À R.L. belong to the

Pitney Bowes Group.

VI. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of thirty million Euros (EUR

30,000,000.-) so as to raise it from its present amount of six million twelve thousand four hundred Euros (EUR 6,012,400.-)
to thirty six million twelve thousand four hundred Euros (EUR 36,012,400.-) by the issue of thirty million (30,000,000)
new shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and aggregate par value of thirty million Euros (EUR 30,000,000.-)
together with a share premium amounting to one hundred forty million one hundred forty nine thousand one hundred
Euros (EUR 140,149,100.-), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Contributor through its proxyholder declares to subscribe to the new shares with a par value of one Euro (EUR

1.-) each, and aggregate par value of thirty million Euros (EUR 30,000,000.-) together with a share premium amounting
to one hundred forty million one hundred forty nine thousand one hundred Euros (EUR 140,149,100.-) and to fully pay
them up by means of a contribution in kind consisting in the Contributed Shares.

<i>Valuation

The Contributed Shares are valued at one hundred seventy million one hundred forty nine thousand one hundred

Euros (EUR 170,149,100.-) such value has been decided by the Contributor by way of a declaration of value, dated May
25, 2010 and accepted by the manager of the Company by way of resolutions of the manager dated May 25, 2010 and by
way of a valuation statement executed by the manager of the Company date May 25, 2010.

<i>Evidence of the contribution's existence

Evidence of the transfer of the Contributed Shares and of their value has been given to the undersigned notary by the

following documents:

- a copy of the contribution agreement entered into between the Company and the Contributor with effective date

May 26, 2010;

- a declaration of value of the contribution executed by the directors of the Contributor;
- a managers' valuation statement executed by the manager of the Company;
Said contribution agreement, declaration of value and managers' valuation statement shall remain attached to the

present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

The Contributor, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Contributed Shares and has the power to dispose of them, they being legally

and conventionally freely transferable;

- the contribution of such Contributed Shares is effective as of today without restriction, proof thereof having been

given to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the country of location of the Contributed Shares in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

Further to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6.1 of

the Articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6.1. Paragraph 1. The Company's share capital is set at thirty six million twelve thousand four hundred Euros

(EUR 36,012,400.-) represented by thirty six million twelve thousand four hundred (36,012,400) shares having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR).7,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix le 26 vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

A comparu:

PITNEY BOWES EUROPE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au The Pinnacles, Harlow,

Essex, CM19 5BD, Royaume-Uni enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 07237899, est l'associé
unique de la Société,

(ci-après dénommée l' "Associé Unique" ou l' "Apporteur")
ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 15 Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé Unique le 25 mai 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. PITNEY BOWES EUROPE LIMITED,est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de PITNEY BOWES LUXEMBOURG HOLDING S.À R.L., ayant son siège social au 9, rue des Trois
Cantons, L8399 Windhof (Koerich), Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 149.540, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 20 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2504 en date du 23
décembre 2009 et dont les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mai
2010, non encore publié (la "Société").

II. Le capital social de la Société est de six millions douze mille quatre cents Euros (EUR 6.012.400,-) représenté par

six millions douze mille quatre cents (6.012.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'Apporteur détient actuellement trente trois millions douze mille quatre cents (33.012.400) parts sociales ayant

une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et une valeur nominale totale de trente trois millions douze mille quatre
cents Euros (EUR 33.012.400-) représentant cent pourcent (100%) du capital social de PITNEY BOWES LUXEMBOURG
HOLDING II S.À R.L., société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 9, rue des Trois Cantons,
L-8399 Windhof (Koerich), Grand Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg est en cours (les "Parts Sociales Apportées").

IV. L'Apporteur souhaite apporter les Parts Sociales Apportées à la Société.
V. L'Associé Unique, la Société et PITNEY BOWES LUXEMBOURG HOLDING II S.À R.L. appartiennent au Groupe

Pitney Bowes.

VI. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente millions d'Euros (EUR

30.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de six millions douze mille quatre cents Euros (EUR 6.012.400,-) à
un  montant  de  trente  six  millions  douze  mille  quatre  cents  Euros  (EUR  36.012.400,-)  par  l'émission  trente  millions
(30.000.000) de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1-) chacune et d'une valeur nominale
totale de trente millions d'Euros (EUR 30.000.000,-) avec une prime d'émission d'un montant de cent quarante millions
cent quarante-neuf mille cent Euros (EUR 140.149.100,-), disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Intervention - Souscription - Payment

L'Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux trente millions (30.000.000) de nouvelles parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune et une valeur nominale totale de trente millions d'Euros (EUR
30.000.000.-) avec une prime d'émission d'un montant de cent quarante millions cent quarante-neuf mille cent Euros
(EUR 140.149.100,-) et de les libérer entièrement par un apport en nature des Parts Sociales Apportées.

<i>Evaluation

Les Parts Sociales Apportées sont évaluées à cent soixante-dix millions cent quarante-neuf mille cent Euros (EUR

170.149.100,-), cette valeur a été décidée par l'Apporteur par la voie d'une déclaration de valeur datée du 25 mai 2010
et acceptée par le gérant de la Société par la voie d'une résolution du gérant tenu le 25 mai 2010 et d'une certification
de valeur signée par le gérant de la Société le 25 mai 2010.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve du transfert des Parts Sociales Apportées et de leur valeur a été donnée au notaire par les documents

suivants:

- copie d'un contrat d'apport conclu entre l'Apporteur et la Société et avec effet au 26 mai 2010;
- une déclaration de la valeur de l'apport signée par les administrateurs de l'Apporteur;
- une certification de valeur signée par le gérant de la Société;
Lesdits contrat d'apport, déclaration de valeur et certification de valeur demeureront attachés au présent acte.

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U X E M B O U R G

<i>Effectivité de l'apport

L'Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur des Parts Sociales Apportées, et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuel-

lement librement transférables;

- l'apport de telles parts sociales est effectif aujourd'hui sans restriction, preuve ayant été donnée au notaire instru-

mentaire;

- toutes les formalités restantes sont en cours dans le pays des Parts Sociales Apportées dans le but d'effectuer et de

formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trente six millions douze mille quatre cents Euros (EUR

36.012.400,-) et représenté par trente six millions douze mille quatre censt (36.012.400) parts sociales d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à laau comparante, celuile-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mai 2010. Relation: LAC/2010/23709. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Référence de publication: 2011026710/169.
(110032485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Interfirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.151.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERFIRST
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011044158/14.
(110049669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Holding Aldinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.680.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011044156/10.
(110049672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

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U X E M B O U R G

HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt (International) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 14.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011044157/10.
(110049614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

GI Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.894.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Gilles INGLEBERT, directeur commercial, né à Pétange, le 28 octobre 1971, demeurant à L-2131 Luxem-

bourg, 30, rue Gabriel de Marie.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GI GROUP S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la détention ainsi que la mise en

valeur d'immeubles.

La société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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L

U X E M B O U R G

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'asser.i je générale.

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Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2012.

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Gilles INGLEBERT, préqualifié.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Gilles INGLEBERT, préqualifié.

46943

L

U X E M B O U R G

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir la société à responsabilité limitée

«FIDU-CONCEPT SARL», ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 38.136.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: INGLEBERT, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 09 février 2011. Relation: CAP/2011/517. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 15 février 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011025116/165.
(110029135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Marba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3943 Mondercange, 1, rue de Reckange.

R.C.S. Luxembourg B 140.954.

EXTRAIT

Il découle d’une cession de parts sous seing privée du 14 mars 2011, que le capital social de la prédite société se trouve

actuellement réparti de la manière suivante:

- Marco D’ORSO, esthéticien, demeurant à L-3899 Foetz, 6a rue Théodore de Wacquant, . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ensuite l’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- de révoquer à compter du 14 mars 2011:
- Madame Rosalba SPINELLI, prothésiste ongulaire, demeurant à L-3943 Mondercange, 3a rue de Reckange, de sa

fonction de gérante administrative de la prédite société.

- de nommer à compter à compter du 14 mars 2011 pour une durée indéterminée:
- dans la fonction de gérant unique: Monsieur Marco D’ORSO, prédit.
- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 mars 2011.

Référence de publication: 2011044403/21.
(110050461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

SV Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.381.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 15 mars 2011.

SV SERVICES S.à r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2011044825/14.
(110050952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46944

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Alsace Saveurs S.A.

Atlas Investment Company 8 S.à r.l.

Bohman Investments S.A.

Bureau Thierry Havelange Luxembourg

COGECO Rénovations

Dexeco Sàrl

Dimac Systems S.à r.l.

Duplex Line Holding S.A.

EKIAM Management S.à r.l. &amp; Cie. Sechste (6.) S.e.c.s.

EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. C.T. Fünfte S.e.c.s.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., société de gestion de patrimoine familial

Emulex Luxembourg S.à r.l.

Eucalyptus

FAM Sports S.à r.l.

Finanmag S.A. - SPF

Gemea S.A.

Giada Lux S.à r.l.

Giada Lux S.à r.l.

GI Group S.A.

Global Advantage Funds

Glorilux S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.

Holding Aldinvest S.A.

Hornton S.à r.l.

HSBC Trinkaus &amp; Burkhardt (International) S.A.

INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Quatre cent soixante-troisième (463.) S.e.c.s.

Interfirst

LBREP II Atemi S.à r.l.

LBREP II Master &amp; PP S.à r.l.

LBREP II Master S.à r.l.

LBREP II Primmo S.à r.l.

Lux Securities SV S.C.A.

Marba S.à r.l.

Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l.

M &amp; P 1 S.à r.l.

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.

SGG S.A.

Steichen Environnenment s.à r.l.

SV Fund Services S.A.

Trans-Far s.à r.l.

Traveling Holding S.A.

Traveling S.A., SPF