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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 972

11 mai 2011

SOMMAIRE

Aircraft V.I.P. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .

46656

Air Tools S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46613

Association Européenne de Directeurs de

Résidences pour Personnes Agées . . . . . .

46634

Association Européenne des Directeurs

des Structures d'Accueil et de Services
aux Personnes Agées . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46634

Atir Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46656

Bayamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46616

Be Easy IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46656

Belron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46616

Black Lagoon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46619

Brausa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46619

Bridle S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46621

CABL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46634

Cave Pearls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46622

C.C.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46610

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l. . . . . .

46634

CELSIUS EUROPEAN Lux 3 S.à r.l. . . . . .

46638

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l. . . . . .

46638

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l. . . . . .

46638

CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l. . . . . .

46642

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l. . . . . . .

46624

Chalet Center Luxembourg S.A. . . . . . . . .

46642

Chalet Center Luxembourg S.A. . . . . . . . .

46642

Chartis Insurance Management Services

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46645

Chimera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46645

Cinouvert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46625

Cipio Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46633

EPISO Holding 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

46646

Granduchy s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46642

Helarb Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

46645

Il Cantuccio s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46633

Léon Kremer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46622

Pestak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46638

Product Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46655

Sanary Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46619

Skala Finance Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

46613

Skala Investments International S.à r.l. . .

46610

Skala Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46616

Sofeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46655

Sofeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46655

Tess-Cat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46622

TS Eurosquare Holdings II S.à r.l. . . . . . . . .

46655

VCEP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46625

46609

U X E M B O U R G

C.C.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 131.557.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011045059/10.
(110050206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Skala Investments International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.591.

In the year two thousand and ten, on the twenty third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Skala Finance Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (registre de commerce et des
sociétés) under number B 112590 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “Skala Investments International S.à r.l.” governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register (registre de commerce et des sociétés) under number B
112591 and incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand
Duchy of Luxembourg), dated 8 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 445 page 21323 dated 1 March 2006 (hereafter referred to as the “Company”). The Company’s articles of
incorporation (the “Articles”) have not been amended since that date.

The share capital of the Company is currently set at EUR 12,500.(twelve thousand five hundred Euros) represented

by 500 (five hundred) shares (parts sociales) of EUR 25.-(twenty five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all
items of the following agenda:

1. Presentation and approval of the manager’s management report for the period from the 1 January 2010 to the 22

December 2010 (the “Interim Management Report”);

2. Approval of the interim financial statements established for the period from the 1 January 2010 to the 22 December

2010 (the “Interim Financial Statements”);

3. Vote on the discharge to the managers of the Company for the performance of their duties for the period from the

1 January 2010 to the 23 December 2010;

4. Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
5. Appointment of a liquidator and determination of its powers; and
6. Miscellaneous.

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Management Report.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements.

46610

U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of managers of the Company with

respect to the performance of their duties for the period from 1 January 2010 to the date hereof.

Fourth resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), the Sole Shareholder

RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

Fifth resolution

The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator (“liquidateur”) of the Company:
- I.L.L. Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (registre de
commerce et des sociétés) under number B 153141, (the “Liquidator”).

The aforesaid Sole Liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Sole Liquidator

is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company,
especially the financial statements drawn up as at 31 December 2009 and the Interim Financial Statements.

The Sole Liquidator may under his own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part

of his powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Sole Liquidator signature binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Sole Liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of

the Law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a

general shareholder’s meeting.

The Sole Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary

provisions for the payment of the debts.

Closure of the meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française

En l'an deux mille dix, le vingt troisième jour de décembre,
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Skala Finance Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 112590 (l’“Associé Unique“),

ici représentée par Régis Galiotto, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu’elle est l’Associé Unique d’une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Skala Investments

International S.à r.l.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 112591 et constituée suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 445 page 21323 en date du 1

mars 2006 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts

de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis cette date.

Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 12.500,(douze mille cinq cent Euros) représenté par 500

(cinq cent) parts sociales d'une valeur de EUR 25,-(vingt cinq Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

46611

U X E M B O U R G

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital

social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l’agenda reproduit ci-après:

a) Présentation et approbation du rapport de gestion pour la période allant du 1

janvier 2010 au 22 décembre 2010

(le “Rapport Intérimaire de Gestion”);

b) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1

janvier 2010 au 22 décembre

2010 (les “Etats Financiers Intérimaires“);

c) Vote sur la décharge accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats pour la période allant du

janvier 2010 au 23 décembre 2010;

d) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
e) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
f) Divers.

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’approuver le Rapport Intérimaire de Gestion.

Seconde résolution

L’Associé Unique DECIDE d’approuver les Etats Financiers Intérimaires.

Troisième résolution

L’Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’accomplisse-

ment de leurs mandats pour la période allant du 1

janvier 2010 jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique

DÉCIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

Cinquième résolution

L’Associé Unique DÉCIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 153141, (le “Liquidateur”).

Le Liquidateur Unique précité doit réaliser la totalité de l’actif et d’apurer le passif de la Société. Le Liquidateur Unique

est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société, en particulier aux états financiers
établis au 31 décembre 2009 et aux Etats Financiers Intérimaires.

Le Liquidateur Unique pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer

tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur Unique pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le Liquidateur Unique dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin
d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale des associés.

Le Liquidateur Unique pourra verser des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou effectué les

provisions nécessaires en vue du paiement des dettes.

Clôture de l’assemblée

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même comparante, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à mille quatre cents Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59373. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

46612

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011024817/149.
(110030363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Air Tools S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 66.864.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011045049/11.
(110050257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Skala Finance Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.590.

In the year two thousand and ten, on the twenty third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Skala LLC, a limited liability company established and/organized under the laws of Delaware (United States of America),

having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City
of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 (United States of America), registered with the Secretary of
State of the State of Delaware under the number 4068056 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

name of “Skala Finance Europe S.à r.l.” governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (registre de commerce et des sociétés) under number B 112590 and
incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Eschsur-Alzette (Grand Duchy of Lu-
xembourg), dated 8 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 445 page
21349 dated 1 March 2006 (hereafter referred to as the “Company”). The Company’s articles of incorporation (the
“Articles”) have not been amended since that date.

The share capital of the Company is currently set at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euros) represented

by 500 (five hundred) shares (parts sociales) of EUR 25.- (twenty five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all
items of the following agenda:

1. Presentation and approval of the manager’s management report for the period from the 1 January 2010 to the 22

December 2010 (the “Interim Management Report”);

2. Approval of the interim financial statements established for the period from the 1 January 2010 to the 22 December

2010 (the “Interim Financial Statements”);

3. Vote on the discharge to the managers of the Company for the performance of their duties for the period from the

1 January 2010 to the 23 December 2010;

4. Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
5. Appointment of a liquidator and determination of its powers; and
6. Miscellaneous.

46613

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Management Report.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements.

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of managers of the Company with

respect to the performance of their duties for the period from 1 January 2010 to the date hereof.

Fourth resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), the Sole Shareholder

RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

Fifth resolution

The aforesaid Sole Liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Sole Liquidator

The Sole Liquidator may under his own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part

of his powers as it may deem fit, to one or several representatives.

the Law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a

general shareholder’s meeting.

The Sole Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary

provisions for the payment of the debts.

Closure of the meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

Suit la version française

En l'an deux mille dix, le vingt-troisième jour de décembre,
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

SKALA LLC, une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis

d’Amérique), ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée auprès du
Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 4068056 (l’“Associé Unique“),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Europe S.à r.l.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 112590 et constituée suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-

46614

U X E M B O U R G

sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 445 page 21349 en date du 1

mars 2006 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de

la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis cette date.

Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 12.500,-(douze mille cinq cent Euros) représenté par 500

(cinq cent) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt cinq Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital

social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l’agenda reproduit ci-après:

a) Présentation et approbation du rapport de gestion pour la période allant du 1

janvier 2010 au 22 décembre 2010

(le “Rapport Intérimaire de Gestion”);

b) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1

janvier 2010 au 22 décembre

2010 (les “Etats Financiers Intérimaires“);

c) Vote sur la décharge accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats pour la période allant du

janvier 2010 au 23 décembre 2010;

d) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
e) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
f) Divers.

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’approuver le Rapport Intérimaire de Gestion.

Seconde résolution

L’Associé Unique DECIDE d’approuver les Etats Financiers Intérimaires.

Troisième résolution

L’Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’accomplisse-

ment de leurs mandats pour la période allant du 1

janvier 2010 jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique

DÉCIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

Cinquième résolution

son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 153141 (le “Liquidateur”).

Le Liquidateur Unique précité doit réaliser la totalité de l’actif et d’apurer le passif de la Société. Le Liquidateur Unique

Le Liquidateur Unique pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer

tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur Unique pourra verser des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou effectué les

provisions nécessaires en vue du paiement des dettes.

Clôture de l’assemblée

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

46615

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59375. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011024815/151.
(110030382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Bayamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 93.961.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011045053/10.
(110050128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Belron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.639.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011045054/10.
(110050493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Skala Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.592.

In the year two thousand and ten, on the twenty third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Skala Investments International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (registre de commerce
et des sociétés) under number B 112591 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

name of “Skala Participations S.à r.l.” governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (registre de commerce et des sociétés) under number B 112592 and
incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Lu-
xembourg), dated 8 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 444 page
21292 dated 1 March 2006 (hereafter referred to as the “Company”). The Company's articles of incorporation (the
“Articles”) have not been amended since that date.

The share capital of the Company is currently set at EUR 12,500. (twelve thousand five hundred Euros) represented

by 500 (five hundred) shares (parts sociales) of EUR 25.- (twenty five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

46616

U X E M B O U R G

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all
items of the following agenda:

1. Presentation and approval of the manager's management report for the period from the 1 January 2010 to the 22

December 2010 (the “Interim Management Report”);

2. Approval of the interim financial statements established for the period from the 1 January 2010 to the 22 December

2010 (the “Interim Financial Statements”);

3. Vote on the discharge to the managers of the Company for the performance of their duties for the period from the

1 January 2010 to the 23 December 2010;

4. Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
5. Appointment of a liquidator and determination of its powers; and
6. Miscellaneous.

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Management Report.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements.

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of managers of the Company with

respect to the performance of their duties for the period from 1 January 2010 to the date hereof.

Fourth resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), the Sole Shareholder

RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

Fifth resolution

The aforesaid Sole Liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Sole Liquidator

The Sole Liquidator may under his own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part

of his powers as it may deem fit, to one or several representatives.

the Law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a

general shareholder's meeting.

The Sole Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary

provisions for the payment of the debts.

Closure of the meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1.400.- EUR).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française

En l'an deux mille dix, le vingt-troisième jour de décembre,
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

46617

U X E M B O U R G

Skala Investments International S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enre-
gistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 112591 (l'“Associé Unique“),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Skala Participa-

tions S.à r.l.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 112592 et constituée suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 444 page 21292 en date du 1

mars 2006 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de

la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis cette date.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 12.500,(douze mille cinq cent Euros) représenté par 500

(cinq cent) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt cinq Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital

social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a) Présentation et approbation du rapport de gestion pour la période allant du 1

janvier 2010 au 22 décembre 2010

(le “Rapport Intérimaire de Gestion”);

b) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1

janvier 2010 au 22 décembre

2010 (les “Etats Financiers Intérimaires“);

c) Vote sur la décharge accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats pour la période allant du

janvier 2010 au 23 décembre 2010;

d) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
e) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
f) Divers.

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver le Rapport Intérimaire de Gestion.

Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.

Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplisse-

ment de leurs mandats pour la période allant du 1 janvier 2010 jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique

DÉCIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

Cinquième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

Le Liquidateur Unique précité doit réaliser la totalité de l'actif et d'apurer le passif de la Société. Le Liquidateur Unique

Le Liquidateur Unique pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer

tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur Unique pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le Liquidateur Unique dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin
d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale des associés.

46618

U X E M B O U R G

Le Liquidateur Unique pourra verser des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou effectué les

provisions nécessaires en vue du paiement des dettes.

Clôture de l'assemblée

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59372. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011024818/150.
(110030347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Black Lagoon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011045055/11.
(110050242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Brausa, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 72.332.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011045056/10.
(110050130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Sanary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.042.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1. The private limited company "MARBA INVESTMENTS S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B number 107062, with registered

office at L-2086 Luxembourg, 412F, Route d’Esch,

2. Mr. Paul Martin ROGERS, company director, born in Kingsbury (United Kingdom), on June 19, 1956, residing at

WD7 8DR Hertfordshire (United Kingdom), 15, Folly Close, Radiert, and

3. Mr. Massimo Mario MARCOVECCHIO, company director, born in London (United Kingdom), on May 7, 1965,

residing at CR8 4LG Purley (United Kingdom), 27, Manor Wood Road,

all represented by Ms. Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy

of Luxembourg), by virtue of three proxies given under private seal.

46619

U X E M B O U R G

These proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented as stated here above, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole partners of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"SANARY INVESTMENTS S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg section B number 107042, having its registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by notarial deed on March 18, 2005, published in
the Mémorial C number 765 of August 1

, 2005 and whose articles of association have been modified by deed of Maître

Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg), on April 18, 2005, published in the
Mémorial C number 953 of September 28, 2005 and that the appearing parties have taken the following resolutions
unanimously:

First resolution

Article twelve (12) of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

" Art. 12. The company is managed and administrated by at least two (2) managers, whether shareholders or third

parties. The managers constitute a board of managers composed of A manager(s) and B manager(s). The mandate of
manager is entrusted until dismissal ad nutum by the general meeting of shareholders deliberating with a majority of votes.

The managers have the broadest powers to deal with company’s transactions and to represent the company in and

out of court.

The managers may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signature,

but only within the limits to be determined by the power of attorney. In all other circumstances, the company shall be
bound by the joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager.".

Second resolution

The mandate of Mrs. Elizabeth Mary LE POIDEVIN (née LOWE) as B manager for an unlimited period is confirmed.

Third resolution

Discharge is given to the resigning A manager, Mr. Benoît NASR, for the performance of his mandate.

Fourth resolution

Mr. Henry WILSON, company director, born in Wexford (Ireland), on January 31

1959, residing at La Motte Cham-

bers, St. Helier, JE1 1PB Jersey, is appointed as A manager until January 31, 2011.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 900,- (nine hundred Euro).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "MARBA INVESTMENTS S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B numéro 107062, avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, Route d'Esch,

2. Monsieur Paul Martin ROGERS, administrateur de sociétés, né à Kingsbury (Royaume Uni), le 19 juin 1956, de-

meurant à WD7 8DR Hertfordshire (Royaume Uni), 15, Folly Close, Radiert, et

3. Monsieur Massimo Mario MARCOVECCHIO, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume Uni), le 7 mai

1965, demeurant à CR8 4LG Purley (Royaume Uni), 27, Manor Wood Road,

tous ici représentés par Mlle. Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de trois procurations données sous seing privé.

46620

U X E M B O U R G

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme il a été dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "SANARY INVESTMENTS S.à r.l.",

R.C.S. Luxembourg section B numéro 107042, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, constituée par acte notarié du 18 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 765 du 1

août 2005 et dont les

statuts ont été modifiés par acte du notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 18 April 2005, publié au Mémorial C numéro 953 du 28 Septembre 2005 et que les comparants ont
pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'article douze (12) des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 12. La société est gérée et administrée par au moins deux (2) gérants, associés ou non. Les gérants forment un

conseil de gérance composé de gérant(s) A et de gérant(s) B. Le mandat de gérant est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société

judiciairement et extrajudiciairement.

Les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration. La société sera engagée en toutes cir-
constances par la signature conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B.".

Deuxième résolution

Le mandat de Madame Elizabeth Mary LE POIDEVIN (née LOWE) comme gérante B pour une durée indéterminée

est confirmé.

Troisième résolution

Décharge est donnée au gérant A démissionnaire, Monsieur Benoît NASR, pour l'exercice de son mandat.

Quatrième résolution

Monsieur Henry WILSON, administrateur de sociétés, né à Wexford (Irlande), le 31 janvier 1959, demeurant à La

Motte Chambers, St. Helier, JE1 1PB Jersey, est nommé comme gérant A jusqu'au 31 janvier 2011.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de EUR 900,- (neuf

cents Euros).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2011. Relation: EAC/2011/662. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011024821/110.
(110030527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Bridle S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.161.

46621

U X E M B O U R G

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011045057/12.
(110050271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Cave Pearls S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.281.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Mara Schwager.

Référence de publication: 2011045060/11.
(110050638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Léon Kremer S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tess-Cat S.à r.l.).

Siège social: L-4384 Ehlerange, 18, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 22.913.

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée "LÉON KREMER & FILS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4384

Ehlerange, 18, Z.A.R.E. Ouest, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 22304,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Marc KREMER, ingénieur diplômé, demeurant à L-4031 Esch-sur-

Alzette, 68, rue Zénon Bernard,

lequel peut engager la société valablement en toutes circonstances par sa seule signature.
2.- Monsieur Ralph KRIPS, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette le 6 avril 1978, demeurant à L-4209 Esch-sur-

Alzette, 28, rue Michel Lentz,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée "TESS-CAT S.à r.l.", établie

et ayant son siège social à L-4031 Esch-sur-Alzette, 68, rue Zénon Bernard, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 mai 1985, publié au Mémorial C numéro 202 du 15 juillet
1985, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 22913 (matricule n°
19852402760).

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,

pré-qualifié, en date du 15 février 2001, publié au Mémorial C numéro 914 du 24 octobre 2001.

Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

1.- Monsieur Ralph KRIPS, ingénieur diplômé, né à Eschsur-Alzette le 6 avril 1978, demeurant à L-4209 Esch-sur-

Alzette, 28, rue Michel Lentz, déclare que Monsieur Marc KREMER, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette le 19
novembre 1950, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 68, rue Zénon Bernard, lui a cédé TROIS CENT QUATRE-VINGT
(380) parts sociales qu'il détenait dans la pré-dite société "TESS-CAT S.à r.l.", aux termes d'une cession de parts sociales
reçue sous seing privé en date du 17 février 2011, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être
enregistré.

La cession a été faite contre paiement d'un montant de UN EURO (€ 1,-) montant qui a été payé avant la signature

du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Ralph KRIPS, pré-nommé, entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en supportera

toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

2.- La société à responsabilité limitée "LÉON KREMER & FILS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4384

Ehlerange, 18, Z.A.R.E. Ouest, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 22304,
déclare que Monsieur Marc KREMER, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette le 19 novembre 1950, demeurant à L-4031
Esch-sur-Alzette, 68, rue Zénon Bernard, a cédé à elle CENT VINGT (120) parts sociales qu'il détenait dans la pré-dite

46622

U X E M B O U R G

société "TESS-CAT S.à r.l.", aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 17 février 2011,
dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

La cession a été faite contre paiement d'un montant de UN EURO (€ 1,-) montant qui a été payé avant la signature

du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire la société à responsabilité limitée "LÉON KREMER & FILS S.à r.l.", pré-nommée, entrera en jouissance

des parts d'intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant
dans ses droits.

Suite à ce qui précède, la répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
Monsieur Ralph KRIPS,
TROIS CENT QUATRE-VINGT (380) parts sociales,
la société “LÉON KREMER & FILS S.à r.l.”,
CENT VINGT (120) parts sociales,
TOTAL: CINQ CENTS (500) parts sociales.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la monnaie d'expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au taux de

conversion officiel de l'UEM qui est de 40,3399 LUF (QUARANTE virgule TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-
DIX-NEUF FRANCS LUXEMBOURGEOIS) pour 1 Euro (UN EURO), de sorte que le capital social sera de DOUZE
MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS SOIXANTE-SEPT CENTS (12.394,67 EUR) et de supprimer
la désignation de la valeur des parts.

Troisième résolution

Les associés décident de porter le capital social souscrit de son montant actuel de DOUZE MILLE TROIS CENT

QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS SOIXANTE-SEPT CENTS (12.394,67 EUR) à DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12.500.- EUR), par voie d'augmentation de capital d'un montant de CENT CINQ EUROS TRENTE-TROIS
CENTS (105,33 EUR) sans émission de parts nouvelles, intégralement libéré en espèces par les associés dans le capital
social ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire sur le vu de pièces justificatives.

Quatrième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de CENT TRENTE MILLE EUROS

(130.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) à CENT
QUARANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (142.500.- EUR), par voie d'augmentation de capital d'un montant de
CENT TRENTE MILLE EUROS (130.000.- EUR) sans émission de parts nouvelles, intégralement libéré en espèces par
l'associé Monsieur Ralph KRIPS, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette le 6 avril 1978, demeurant àL-4209 Esch-sur-
Alzette, 28, rue Michel Lentz, dans le capital social ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire sur le vu de pièces
justificatives.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, les associés décident de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

" Art 6. Le capital social est fixé à CENT QUARANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (142.500.- EUR), repré-

senté par CINQ CENTS PARTS SOCIALES (500) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.''

Sixième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en "Léon Kremer s.à r.l.".
En conséquence, l'article 4 des statuts aura la teneur suivante:

'' Art. 4. La société prend la dénomination de "Léon Kremer s.à r.l.".''.

Septième résolution

Les associés décident de transférer l'adresse de la société de L-4031 Esch-sur-Alzette, 68, rue Zénon Bernard à L-4384

Ehlerange, 18, Z.A.R.E. Ouest, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:

''Le siège social est établi à Ehlerange (Commune de Sanem).''
Le deuxième alinéa reste inchangé.

Huitième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société, de sorte que l'article 2 des statuts aura la teneur suivante:

46623

U X E M B O U R G

" Art 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'étude, la fabrication, le montage, la réparation, l'entretien, la modi-

fication:

- de matériel de levage,
- de matériel de manutention,
- de plate-formes élévatrices mobiles pour personnes,
- d'appareils d'entretien et de nettoyage de façades,
- de mesures de sécurité en hauteur,
- de compresseurs,
- de solutions intralogistiques,
- de monte-charges,
- de chariots élévateurs,
- de structures métalliques,
- gestion d'un organisme de formation professionnelle continue.
La société a également pour objet le commerce et la représentation commerciale de tous les articles de la branche

ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser ou développer la réalisation ou l'extension."

Neuvième résolution

Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Marc KREMER de sa fonction de gérant unique de la société

et lui accorde bonne et valable quittance pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

Les associés nomment comme nouveau gérant unique de la société:
– Monsieur Ralph KRIPS, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette le 6 avril 1978, demeurant à L-4209 Esch-sur-Alzette,

28, rue Michel Lentz.

– La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Kremer, R. Krips, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 février 2011. Relation: EAC/2011/2237. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024840/127.
(110030222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.832.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011045061/10.
(110050137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

46624

U X E M B O U R G

Cinouvert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.381.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

La liquidation de la Société décidée par les associés suivant acte du 15 février 2011 de Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire de résidence à Sanem au Grand-Duché du Luxembourg, a été clôturée suivant décision sous seing privé des
associés de la Société en date du 3 mars 2011.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années au 4 rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011045062/16.
(110050311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

VCEP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 158.940.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg

THERE APPEARED:

VCM Venture Capital Europe Plus SICAV, an investment company with variable capital-specialised investement fund

(société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialise) incorporated as a public limited company
(société anonyme) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies (the "Register") under number B. 138.706 and having its registered office at 4, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Grand Duchy of Luxembourg, here represented by Mr Christian Lennig, Rechtsanwalt,
professionally residing in Luxembourg by virtue of one proxy given under private seal dated February 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilté limitéé)

under the name "VCEP Holding S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"),
and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by these
articles of incorporation (the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of

Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

46625

U X E M B O U R G

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by represented by

two hundred and fifty (250) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) (hereafter referred to as the “Shares”).
The holder(s) of the Shares is/are (together) referred to as the “Shareholder(s)”.

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by two or more Manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s), which

constitute the board of Managers (“conseil de gérance”) (hereafter the “Board of Managers”). The Board of Managers
shall appoint a chairman.

8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

46626

U X E M B O U R G

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature

of any two managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

11. Art. 11. Delegation and agent of the board of managers.
11.1 Any two Managers may delegate their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 Any two Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager at least 24

hours in advance of the time set for such meeting except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of the Managers present or
represented.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are up to twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of a general meeting
of Shareholders shall have the force of resolutions passed at a general meeting of Shareholders.

13.6 Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be construed as

including the possibility of written resolutions of the Shareholders, provided that the total number of Shareholders does
in such event not exceed twenty-five (25).

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.8 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

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U X E M B O U R G

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.8 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Sharehol-

ders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2011.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

VCM Venture Capital Europe Plus SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) cor-

responding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, VCM Venture Capital Europe Plus

SICAV, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:

1. Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Andrew Reid, professionally residing at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer,
- Dr. Matthias Unser, professionally residing at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer,
- Ekkehart Kessel, professionally residing at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
2. The Company shall have its registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehnden Textes:

Im Jahre zweitausendelf, am vierzehnten Februar,
vor dem unterzeichneten Notar Herrn Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg

IST ERSCHIENEN

VCM Venture Capital Europe Plus SICAV, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Invest-

mentfonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) gegründet unter luxemburgi-
schem Recht als Aktiengesellschaft (société anonyme), eingetragen beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsre-
gister (das "Register") unter der Nummer B.138.706, mit Sitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, vertreten durch Herrn Christian Lennig, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxembourg, aufgrund
einer privatschriftlichen Vollmacht, welche auf Februar 2011 datiert wurde.

Die besagte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und den unter-

zeichneten Notar, bleibt dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Der Erschienene, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée), wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Form - Name. Die Gesellschaft wird als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

unter dem Namen "VCEP Holding S.à r.l." nach den auf ein solches Unternehmen (die "Gesellschaft") und insbesondere
nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der jeweils geltenden Fassung (das "Gesetz"), sowie
nach dieser Satzung (die "Satzung") gegründet.

Art. 2. Sitz.
2.1 Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
2.2 Durch einen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welcher gemäß den Vorschriften über Ände-

rungen der Satzung gefasst wird, kann der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg
verlegt werden.

2.3 Durch Beschluss des Rates der Geschäftsführung, kann der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort der Ge-

meinde Luxemburg-Stadt verlegt werden.

2.4 Bei bestehenden oder unmittelbar drohenden militärischen, politischen, wirtschaftlichen oder gesellschaftlichen

Ereignissen, die eine normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft verhindern, kann der Sitz der Gesellschaft vo-
rübergehend bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; eine solche vorübergehende
Maßnahme hat keine Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz der vorübergehenden Verlegung
des Sitzes der Gesellschaft eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss zur Verlegung des Sitzes der Gesell-
schaft ins Ausland wird vom Rat der Geschäftsführung, getroffen.

2.5 Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Repräsentanzen in Großherzogtum Luxembourg und im Ausland er-

richten.

2.5 Niederlassungen oder andere Büros können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland eröffnet

werden.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Gesellschaftszweck ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten oder die Veräußerung von Anteilen und

Beteiligungen, gleich in welcher Form, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die
Entwicklung und das Management von solchen Anteilen und Beteiligungen.

3.2 Die Gesellschaft kann immobilienbezogene Investitionen direkt tätigen oder direkte bzw. indirekte Beteiligungen

an Tochterunternehmen halten, die solche Investitionen tätigen.

3.3 Die Gesellschaft kann zudem, gleich in welcher Form, direkt oder indirekt in jegliche Vermögensgegenstände

investieren, diese erwerben, halten und veräußern.

3.4 Die Gesellschaft kann jede Art von Unterstützung, ob mittels Krediten, Garantien, oder anderweitiger Mittel an

ihre Tochtergesellschaften oder Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält, oder an Ge-
sellschaften die direkter oder indirekter Gesellschafter der Gesellschaft sind, oder an Gesellschaften die der gleichen
Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft angehören (nachfolgend die "Verbundenen Gesellschaften") oder an irgendeine
andere Gesellschaft gewähren, mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft sich nicht an einem Geschäft beteiligt, welches dazu

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führen würde, dass die Gesellschaft an einer Tätigkeit beteiligt wäre, welche als regulierte Tätigkeit des Finanzsektors
angesehen würde.

3.5 Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Tätigkeiten vornehmen, mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft sich

nicht an einem Geschäft beteiligt, welches dazu führen würde, dass die Gesellschaft an einer Tätigkeit beteiligt wäre,
welche als regulierte Tätigkeit des Finanzsektors angesehen würde:

- Kredite in jeglicher Form oder sonstige Kreditfazilitäten aufnehmen oder Gelder aufbringen durch, einschließlich aber

nicht beschränkt auf, die auf privater Basis stattfindende Ausgabe von Anleihen, Schuldverschreibungen und Schuldschein-
forderungen oder durch sonstige konvertierbare oder nicht konvertierbare Forderungs- oder Kapitalinstrumente, sowie
durch den Einsatz von Derivaten oder anderem;

- Geld vorstrecken, verleihen oder hinterlegen, Kredite gewähren, jede Form von Schuldverschreibungen zeichnen

oder kaufen, die von einem luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen ausgegeben werden, und zwar zu den
Bedingungen, die als angemessen erachtet werden, mit oder ohne Stellung von Sicherheiten;

- Garantien übernehmen, Pfandrechte oder sonstige Arten von Sicherheiten bestellen, sei es durch persönliche Si-

cherheiten oder durch Pfandrechte oder Grundschulden über das gesamte oder über Teile des Unternehmens oder über
die (bestehenden oder zukünftigen) Vermögenswerte oder in anderer Weise, um jeder Form von Verpflichtungen der
Gesellschaft oder der Verbundenen Gesellschaften innerhalb der Grenzen und in Übereinstimmung mit den Vorschriften
des luxemburgischen Rechts nachzukommen.

3.6 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Handlungen

sowie generell alle Tätigkeiten vornehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig sind und Maßnahmen
ergreifen, welche direkt oder indirekt der Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes in allen oben beschriebenen Bereichen
dienen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für unbeschränkte Dauer gegründet.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in zweihundertfünfzig

(250) Anteile mit einem Nennwert von fünfzig Euro (50,- EUR) (im Folgenden die "Gesellschaftsanteile"). Der/die Inhaber
der Gesellschaftsanteile werden im Folgenden als der/die "Gesellschafter" bezeichnet.

5.2 Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, auf welches das Aufgeld, welches

für Gesellschaftsanteile eingezahlt wird, überwiesen wird. Der Betrag dieses Aufgeldkontos steht zur freien Verfügung
des Gesellschafters bzw. der Gesellschafter.

5.3 Alle Geschäftsanteile haben gleiche Stimmrechte.
5.4 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Luxemburger Gesetzes ihre eigenen Gesellschaftsanteile zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Geschäftsanteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da die

Gesellschaft nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil anerkennt. Miteigentümer eines Gesellschaftsanteiles
müssen einen gemeinsamen Vertreter gegenüber der Gesellschaft benennen.

Art. 7. Übertragung der Anteile.
7.1 Falls eine Gesellschaft einen Alleinigen Gesellschafter hat, sind die Gesellschaftsanteile des Alleinigen Gesellschafters

frei übertragbar.

7.2 Im Fall von mehreren Gesellschaftern unterliegt die Übertragung der jeweiligen Geschäftsanteile den Vorausset-

zungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 8. Gescshaftsfuhrung.
8.1 Die Geschäftsführung besteht aus zwei oder mehreren durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellten

Geschäftsführern, welche den Rat der Geschäftsführung ("conseil de gérance") (im Folgenden der "Rat der Geschäfts-
führung") bilden. Der Rat der Geschäftsführung wird einen Vorsitzenden ernennen.

8.2 Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein. Die Abberufung der Geschäftsführer kann

zu jeder Zeit mit oder ohne Angabe von Gründen durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgen.

Art. 9. Befugnisse des Rates der Geschäftsführung.
9.1 Gegenüber Dritten verfügt der Rat der Geschäftsführung über die weitestgehenden Befugnisse in allen Angele-

genheiten im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Rechtsgeschäfte und Tätigkeiten vorzunehmen und zu
genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck übereinstimmen, vorausgesetzt, dass die Bestimmungen dieser Satzung be-
achtet werden.

9.2 Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversamm-

lung vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des Rates der Geschäftsführung.

46630

U X E M B O U R G

Art. 10. Rechtmässige Vertretung. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Geschäftsführern oder durch die Unterschrift jeder Person vertreten, welcher durch zwei Geschäftsführer diese
Vertretungsmacht übertragen wurde.

Art. 11. Bevollmächtigung und bevollmächtigter des Rates der Geschäftsführung.
11.1 Zwei Geschäftsführer können einem oder mehreren zu diesem Zweck berufenen Vertreter(n) für spezifische

Aufgaben Untervollmacht erteilen.

11.2 Zwei Geschäftsführer bestimmen den Verantwortungsbereich und gegebenenfalls die Bezahlung, die Dauer und

alle anderen wesentlichen Bedingungen der Bevollmächtigung.

Art. 12. Geschäftsführerversammlung.
12.1 Im Falle von mehreren Geschäftsführern kann jeder Geschäftsführer die Versammlung des Rates der Geschäfts-

führung mindestens 24 Stunden im Voraus der für die Versammlung bestimmten Zeit, einberufen, außer in Notfällen, ein
welchen die Natur dieser Umstände in dem Einberufung aufzuführen ist.

12.2 Falls alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und falls sie auf die Einberufungsformalitäten verzichtet

haben, kann die Versammlung des Rates der Geschäftsführer ohne gesonderte Einberufung wirksam beraten und Be-
schlüsse fassen.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführung vertreten lassen, indem er

schriftlich oder per Telegramm, Fax, E-Mail oder Post einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt. Ein
Geschäftsführer kann auch einen anderen Geschäftsführer telefonisch zu seinem Vertreter bestellen, was zu einem spä-
teren Stadium schriftlich bestätigt werden muss.

12.4 Der Rat der Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und Beschlüsse fassen, wenn mindestens die Mehrheit

seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch einfache Mehrheit der auf einer Sitzung
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer getroffen.

12.5 Versammlungen des Rates der Geschäftsführung können auch per Videokonferenz oder Telefonkonferenz abge-

halten werden, vorausgesetzt, dass alle teilnehmenden Geschäftsführer, unabhängig davon, ob sie selber diese Mittel
nutzen, in der Lage sind, sich gegenseitig zu hören und an der Versammlung teilzunehmen. Alle teilnehmenden Geschäfts-
führer werden als anwesend angesehen und sind berechtigt, ihre Stimme per Videokonferenz oder per Telefon abzugeben.

12.6 Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Geschäftsführern genehmigt und unterzeichnet wurde, ist ordnungsgemäß

und rechtskräftig und steht einem Beschluss, der in einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des
Rates der Geschäftsführung gefasst wurde, gleich. Ein solcher Beschluss kann entweder in einem einzigen Dokument oder
in verschiedenen, den gleichen Inhalt enthaltenen Dokumenten, die von allen Mitgliedern des Rates der Geschäftsführung
unterschrieben werden, niedergelegt werden.

12.7 Die Sitzungsprotokolle des Rates der Geschäftsführung sind vom Vorsitzenden zu unterschreiben.
12.8 Auszüge von Protokollen werden durch ein beliebiges Mitglied des Rates der Geschäftsführung oder durch eine

Person, die dazu in der Sitzung des Rates der Geschäftsführung ernannt wurde, unterzeichnet.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Rechte der Gesellschafterversammlung - Abstimmungen.
13.1 Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleinige Gesellschafter die Rechte der Gesell-

schafterversammlung aus. Seine Entscheidungen sind schriftlich abzufassen.

13.2 Im Falle von mehreren Gesellschaftern ist jeder Gesellschafter unabhängig vor der Anzahl seiner Gesellschafts-

anteile dazu berechtigt, an den gemeinsamen Beschlüssen teilzunehmen. Jeder Gesellschafter ist entsprechend seiner
Beteiligung an der Gesellschaft stimmberechtigt. Alle Gesellschaftsanteile verkörpern gleiche Stimmrechte.

13.3 Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, können sie auf die

Einberufungsformalitäten verzichten und die Gesellschafterversammlung kann ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.

13.4 Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, müssen die Entscheidungen durch die den

rechtlichen Vorschriften gemäß einberufene Gesellschafterversammlung getroffen werden.

13.5 Sofern die Gesellschaft bis zu als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, kann jeder der Gesellschafter den genauen

Text der zu treffenden Entscheidungen erhalten und seine Stimme schriftlich abgeben. Solche schriftlich anstelle einer
Gesellschafterversammlung auf einem oder mehreren Schriftstücken gefassten Beschlüsse stehen Beschlüsse, die auf Ge-
sellschafterversammlungen gefasst werden gleich.

13.6 Jede Bezugnahme in dieser Satzung auf einen Beschluss der Gesellschafterversammlung schließt die Möglichkeit

von schriftlichen Beschlüssen der Gesellschafter, für den Fall, dass die Gesamtanzahl an Gesellschaftern fünfundzwanzig
(25) nicht übersteigt, mit ein.

13.7 Ein Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung durch einen schriftlich (oder per Fax, Email oder

ähnliches Kommunikationsmittel) bestellten Vertreter, der selbst kein Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.

13.8 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur dann ordnungsgemäß, wenn sie von einer Mehrheit von

Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals besitzen, angenommen werden. Beschlüsse zu Satzungs-

46631

U X E M B O U R G

änderungen können allerdings nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals besitzen, und gemäß allen anderen anwendbaren Bestimmungen des Luxemburger Gesetzes angenommen
werden.

Kapitel V. - Geschäftsjahr

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr und beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet

am 31. Dezember eines jeden Jahres.

14.2 Am Ende eines jeden Geschäftsjahres erstellt der Rat der Geschäftsführung den Jahresabschluss, inklusive eines

Inventars mit dem Wert der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

14.3 Jeder Gesellschafter hat das Recht den Jahresabschluss und das Inventar am Sitz der Gesellschaft einzusehen.

Art. 15. Ausschüttungen.
15.1 Vom Nettogewinn der Gesellschaft, welcher in Übereinstimmung mit den anwendbaren rechtlichen Bestimmun-

gen ermittelt wurde, werden 5% (fünf Prozent) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende
Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, wenn diese Rücklage einen Betrag erreicht hat, der 10% (zehn
Prozent) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft entspricht.

15.2 Vorausgesetzt, dass Kapital auf Ebene der Gesellschaft zur Ausschüttung vorhanden ist und soweit gesetzlich und

durch diese Satzung erlaubt, soll der Rat der Geschäftsführung die Ausschüttung von verfügbarem ausschüttbarem Bar-
mitteln vorschlagen.

15.3 Die Entscheidung über Ausschüttungen und die Festsetzung der Höhe dieser Ausschüttungen wird von den Ge-

sellschaftern in Übereinstimmung mit den Regelungen des Artikels 13.8 vorgenommen.

15.4 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen können Zwischenausschüttungen vor Ende des Geschäftsjahres

unter den nachfolgenden Bedingungen durch Beschluss des Rates der Geschäftsführung an den/die Gesellschafter auf Basis
eines Zwischenabschlusses ausgezahlt werden, wenn dieser Zwischenabschluss einen ausreichenden ausschüttbaren Be-
trag nach den gesetzlichen Bestimmungen aufweist , vorausgesetzt insbesondere, dass der Betrag, welcher ausgeschüttet
werden soll (i) nicht den Betrag des seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres realisierten Gewinns, erhöht um den
Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Reserven, aber reduziert um den Verlustvortrag und um Beträge die in die ge-
setzliche oder satzungsmäßige Rücklage der Gesellschaft einzustellen sind, übersteigt und (ii) dass alle derart ausgeschüt-
teten Beträge, die nicht dem tatsächlich erzielten Gewinn der Gesellschaft entsprechen von dem Gesellschafter/den
Gesellschaftern zurückzuzahlen sind.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 16. Auflösung und Liquidation.
16.1 Der Tod, die Aberkennung der Rechtsfähigkeit, die Insolvenz oder der Bankrott des Alleinigen Gesellschafters

oder eines Gesellschafters haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur Folge.

16.2 Die Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft wird von der Gesellschafterversammlung in Übereinstim-

mung mit den gesetzlichen Bestimmungen getroffen.

16.3 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren erfolgen,

welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen und die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, welche auch
ihre Rechte und ihre Vergütung festlegt.

Kapitel VII. - Anwendbares recht

Art. 17. Anwendbares recht. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Be-

stimmungen des Gesetzes.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag ihrer Gründung und endet am 31. Dezember 2011.

Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile des Gesellschaftskapital wurden wie folgt unterzeichnet:

Anteile:

VCM Venture Capital Europe Plus SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Anteile

Alle Gesellschaftsanteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(€ 12.500,-), die einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) entspricht, der Gesellschaft
ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Kosten

Kosten und Auslagen, Gebühren und Abgaben, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu

tragen hat, belaufen sich auf ungefähr EUR 1.500.-.

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Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft fasst der Erschienene, VCM Venture Capital Europe Plus SICAV,

welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung ausübt, folgende
Beschlüsse:

1. Die folgenden Personen werden für unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herrn Andrew Reid, mit beruflicher Anschrift in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer,
- Dr. Matthias Unser, mit beruflicher Anschrift in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer,
- Ekkehart Kessel, mit beruflicher Anschrift in L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer,
2. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg.

Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde

in Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der eng-
lischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

HIERÜBER, wurde diese Urkunde am eingangs erwähnten Datum in Luxemburg erstellt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit dem am-

tierenden Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: C. LENNIG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2011. Relation: LAC/2011/7597. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 21. Februar 2011.

Référence de publication: 2011024869/440.
(110030298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Cipio Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.444.

Signatures.

Référence de publication: 2011045063/10.
(110050503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Il Cantuccio s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 27.344.

Cession de parts sociales

Monsieur Presti Adriano (vendeur) demeurant 18 rue de Luxembourg L-8360 Goetzingen, cède et transporte sous

les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à Monsieur Di Rosa Joseph (acheteur), demeurant à 124 rue de
la Vallée F-57535 Marange-Silvange, né le 08/05/1968 à Moyeuvre-Grande (France), la pleine propriété de 25 (vingt-cinq)
actions lui appartenant dans la société Il Cantuccio sàrl, dont le siège social est établi à 14 avenue de la Faïencerie L-1510
Luxembourg inscrite au RCSL sous le numéro B 27344.

La présente remplace la première version (L110011090)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 01.06.2010.

Référence de publication: 2011044357/16.
(110050425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

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U X E M B O U R G

CABL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 92.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.418.

CABL S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011045064/12.
(110050216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.346.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Mara Schwager.

Référence de publication: 2011045065/11.
(110050589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

E.D.E., Association Européenne des Directeurs des Structures d'Accueil et de Services aux Personnes

Agées, Association sans but lucratif,

(anc. E.D.E., Association Européenne de Directeurs de Résidences pour Personnes Agées).

Siège social: Diekirch,

R.C.S. Luxembourg F 6.351.

STATUTS

(Modification)

Art. 1

. Nom, siège social, exercice comptable. L'association fondée le 6 avril 1989 au Luxembourg adopte le nom

«Association Européenne des Directeurs des Structures d'Accueil et de Services aux Personnes Agées», a.s.b.l., en anglais
«European Association for Directors and Providers of Long Terme Care Services for the Elderly», a.s.b.l., en abrégé
«E.D.E.» ou encore «Association».

L'E.D.E est une organisation internationale qui représente les associations nationales des directeurs des structures

d'accueil et de services aux personnes âgées. Le nombre de ses adhérents doit être au minimum de 6 associations.

Le siège social de l'Association est fixé à Diekirch, au Luxembourg.
L'E.D.E. est déclarée au registre des associations du Luxembourg et porte le sigle A.s.b.l. (association sans but lucratif).
L'exercice comptable de l'association est celui de l'année civile.

Art. 2. Objet et activités de l'E.D.E. L'E.D.E a pour objet de promouvoir la coopération entre les associations nationales

des directeurs des structures d'accueil et de services aux personnes âgées et les associations d'assistance aux personnes
âgées, spécifiques à chaque pays, et de les représenter au niveau européen.

Les activités spécifiques de l'E.D.E sont notamment:
- la coopération avec les organisations et le conseil auprès des organisations et des instances actives au niveau européen

dans le domaine de l'assistance sanitaire et sociale aux personnes âgées

- le conseil auprès des associations nationales des directeurs des structures d'accueil et de services aux personnes

âgées, aux établissements résidentiels et aux services partiellement ambulatoires

- l'encouragement des échanges d'informations sur les évolutions dans les différents pays dans le domaine de l'aide et

l'assistance aux personnes âgées

- l'organisation de rencontres internationales, de programmes de formation continue et de voyages d'étude
- la mise en place de projets de recherche associant plusieurs pays sur l'assistance sanitaire et l'aide aux personnes

âgées dépendantes

- le développement de principes communs pour la formation au métier de directeur des structures d'accueil et pour

l'amélioration du niveau de qualification des directeurs

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U X E M B O U R G

- l'amélioration du statut social de la profession de directeur des structures d'accueil
- la coordination des objectifs et du travail des associations nationales
- le travail de relations publiques et d'influence sur les décisions politiques et législatives relatives aux structures

d'accueil et de services aux personnes âgées.

L'E.D.E poursuit un but d'intérêt exclusivement général tel qu'il est défini dans l'article sur les dispositions fiscales

particulières du Code fiscal luxembourgeois applicable.

L'E.D.E n'agit pas pour elle-même et est sans but lucratif. Les ressources de l'association ne peuvent être utilisées qu'à

des fins statutaires.

Les membres de l'association ne perçoivent aucune participation aux bénéfices ni tout autre don de la part de l'E.D.E.

du fait de leur qualité de membre. Aucun membre ne peut être avantagé par des libéralités ou des indemnités élevées
pour des tâches extérieures aux buts de l'association.

Toute modification aux statuts est soumise aux directives prévues dans la loi luxembourgeoise sur les associations et

les fondations du 21 avril 1928, modifiée par la loi du 4 mars 1994.

Art. 3. Acquisition de la qualité de membre. L'association est composée de membres actifs, de membres cooptés et

de membres bienfaiteurs. L'association peut aussi nommer des membres d'honneur. L'adhésion est purement volontaire.

Toute organisation nationale (officielle ou non officielle) constituée en association de directeurs des structures d'accueil

et de services aux personnes âgées, active dans le secteur de l'assistance aux personnes âgées, peut devenir membre actif.

Tout directeur de structure d'un pays ne disposant pas d'association nationale des directeurs des structures d'accueil

et de services aux personnes âgées peut devenir, sur demande, membre coopté de l'E.D.E.

Les membres cooptés n'ont pas le droit de vote.
Toute personne physique ou morale prête à soutenir le but de l'association peut devenir membre bienfaiteur. Les

membres bienfaiteurs n'ont pas le droit de vote.

Le Bureau exécutif propose les membres d'honneur. Le Conseil d'administration les élit. Les membres d'honneur ne

paient pas de cotisations et n'ont pas de droit de vote.

La demande d'adhésion doit être adressée par écrit au Conseil d'administration qui décide. La demande inclura le

nombre de directeurs des structures d'accueil et de services aux personnes âgées que le demandeur représente et les
buts poursuivis au niveau national par le demandeur.

Un avis de refus de la part du Conseil d'administration doit être motivé. Le demandeur a le droit de faire appel. L'appel

écrit doit parvenir au bureau exécutif dans un délai d'un mois après réception de l'avis. Le Conseil d'administration examine
l'appel lors de sa prochaine assemblée.

Art. 4. Fin de la qualité de membre. La qualité de membre prend fin avec la démission de celui-ci, son exclusion ou

(pour les membres cooptés, bienfaiteurs ou d'honneur) son décès.

La démission volontaire doit être écrite et adressée au Conseil d'administration. Elle n'est possible qu'à la fin de l'année

civile et sous préavis d'un an.

L'exclusion d'un membre de l'association advient pour un motif grave, notamment pour un acte contraire aux intérêts

de l'association, sur décision du Conseil d'administration. Avant que la décision ne soit prise, le membre disposera d'un
délai suffisant pour se justifier soit personnellement en réunion du Conseil d'administration, soit par écrit. La justification
écrite du membre concerné sera lue en réunion du Conseil d'administration. L'exclusion sera prononcée par un vote à
la majorité des trois quart des membres présents et non concernés par l'exclusion. La décision d'exclusion doit être
justifiée et le membre exclu doit en être informé par lettre recommandée.

L'adhésion prend fin quand le membre ne représente plus aucune association de directeurs des structures de d'accueil

et de services aux personnes âgées ou suite à la dissolution de l'association nationale.

La fin de l'adhésion ne dispense pas du paiement de la cotisation pour l'année en cours. La démission ou la radiation

entraîne la perte immédiate du droit de réclamation contre l'association.

Art. 5. Droits et devoirs des membres. Les membres ont le droit, dans le cadre des dispositions du statut, de participer

aux activités organisées par l'E.D.E. et, conformément aux buts de l'association, d'être conseillés et soutenus.

Le devoir des membres est de promouvoir l'E.D.E. au mieux de leur conscience. Les membres doivent appliquer les

buts de l'association dans leur propre pays du mieux qu'ils peuvent.

Art. 6. Organisation de l'E.D.E. L'E.D.E. est constituée
- d'un Conseil d'administration
- d'un Bureau exécutif
Toutes les fonctions au sein de l'association sont bénévoles.

Art. 7. Le Conseil d'administration. Les délégués au Conseil d'administration de l'E.D.E. peuvent représenter une ou

plusieurs associations d'un pays.

Les compétences du Conseil d'administration sont les suivantes:

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- Approbation du budget prévisionnel établi pour le prochain exercice par le Bureau exécutif, acceptation du rapport

financier et du rapport annuel, donner quitus au Bureau exécutif.

- Fixation du montant et de l'échéance de la cotisation annuelle.
- Élection et rappel des membres du Bureau exécutif.
- Décision de changement de statut et de dissolution de l'association.
- Mise en place des groupes de travail et élection des membres de ces groupes.
- Élection de deux contrôleurs aux comptes et de deux suppléants pour l'exercice de l'année à venir.
Pour les affaires qui relèvent de la compétence du Bureau exécutif, le Conseil d'administration peut décider de faire

des recommandations au Bureau. Pour les affaires relevant de sa compétence, le bureau exécutif de son côté peut lui
aussi demander l'avis des membres du Conseil d'administration.

Les assemblées du Conseil d'administration ne sont pas publiques. Le Président de l'assemblée peut autoriser la pré-

sence d'invités.

Art. 8. Fonctionnement et tâches du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration prend ses décisions géné-

ralement au cours d'assemblées convoquées par écrit par le Président ou à défaut par le Vice-président. L'assemblée doit
obligatoirement être annoncée quatre semaines à l'avance.

Lors d'un scrutin, le nombre de voix dépend du nombre de membres dans les associations nationales. Le vote est

effectué par les délégués des associations nationales.

Chaque membre actif peut désigner un ou une représentante. Par millier de membres représentés, le délégué actif

dispose d'une voix. Le nombre de membres d'une association nationale au dernier jour de l'année civile précédant l'élec-
tion est retenu pour le calcul des voix.

L'assemblée du Conseil d'administration est présidée par le Président, en cas d'empêchement, par le vice-président

ou un autre membre du Bureau exécutif.

Lors des élections, la présidence de l'assemblée sera conférée à un comité électoral pour la durée du tour de scrutin

et des débats préalables. Le responsable du compte rendu sera désigné par le comité électoral.

Le quorum est atteint quand un tiers des délégués est présent. Si le quorum n'est pas atteint le Président doit convoquer

dans les quatre semaines qui suivent une deuxième assemblée avec le même ordre de jour; cette assemblée siègera sans
considération du nombre de membres présents. Ce point doit figurer dans la convocation.

En cas d'absence, les délégués peuvent donner leur voix au délégué de leur choix ou à un membre du Bureau exécutif.

Ils doivent en faire part par écrit et à l'avance au Président.

Tant que le statut ne prévoit pas autre chose, le Conseil d'administration prend les délibérations à la majorité des

suffrages valablement exprimés; les abstentions ne comptent pas.

Pour les modifications aux statuts, la présence de deux tiers des délégués est nécessaire. Une modification de statuts

ne peut être prononcée qu'avec une majorité de deux tiers des suffrages exprimés.

Si lors d'élections aucun candidat n'obtient au premier tour de scrutin la majorité des suffrages, il y a ballottage entre

les deux candidats ayant obtenus le plus grand nombre de voix.

Le Président de l'assemblée détermine le mode de scrutin. Le vote doit être à scrutin secret dès lors qu'un tiers des

membres présents lors du vote en fait la demande. Pour les élections, le vote est obligatoirement à scrutin secret.

Les résolutions de l'assemblée du Conseil d'administration doivent être consignées dans un procès-verbal signé par le

Président de l'assemblée et le secrétaire de séance. Le procès-verbal doit mentionner le lieu et la date de l'assemblée,
les noms du Président et du secrétaire de séance, le nombre de délégués présents, l'ordre du jour, les résultats détaillés
des votes et le mode de scrutin. Pour les modifications de statuts, le texte exact doit être transcrit.

Les résolutions du Conseil d'administration doivent être publiées dans le bulletin de l'association ou dans l'organe

national de l'association.

Une décision du Conseil d'administration peut être prise par voie écrite si tous les membres du Conseil d'adminis-

tration en acceptent le principe.

Art. 9. Le Bureau exécutif. Le Bureau exécutif de l'E.D.E. se compose du Président de l'association, du Vice-président,

du secrétaire, du trésorier et de trois assesseurs.

Le cumul des fonctions à l'intérieur du bureau exécutif n'est pas permis.
La représentation judiciaire et extrajudiciaire de l'E.D.E. est exercée par deux membres du Bureau exécutif, dont le

Président.

Art. 10. Durée du mandat du Bureau exécutif. Les membres du Bureau exécutif sont proposés par leurs associations

nationales et élus par le Conseil d'administration.

Le Président, le Vice-président, le ou le secrétaire, le trésorier et les trois assesseurs sont élus pour 4 ans, chacun

dans sa fonction. Le Président et le Vice-président ne peuvent être réélus qu'une seule fois et doivent quitter le Bureau
exécutif après huit ans. Les autres membres du Bureau exécutif sont rééligibles sans restriction.

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Le Bureau exécutif fixe dans son règlement l'ordre de renouvellement des membres du bureau, précisant les fonctions,

les domaines d'action et la date.

Les membres du Bureau exécutif prennent leurs fonctions le 1

janvier de l'année suivant l'élection pour une durée

de 4 ans, jusqu'au 31 décembre. Le Président et le Vice-président nouvellement élus peuvent participer aux réunions du
Bureau exécutif en fonction.

Le membre sortant du Bureau exécutif reste en fonction jusqu'à la prise de fonction de son successeur.
Les membres du Bureau exécutif, excepté le Président, peuvent représenter une association nationale et par consé-

quent avoir droit de vote au Conseil d'administration.

En cas de démission d'un membre du Bureau exécutif en cours de mandat, le Conseil d'administration élit un remplaçant

pour la durée restante du mandat du démissionnaire.

Le mandat du Bureau exécutif prend fin:
- à l'expiration de la durée du mandat
- au décès
- à la démission
En outre, le Conseil d'administration à la majorité de 3/4 peut révoquer un membre du Bureau exécutif pour un motif

grave: en cas de manquement à ses devoirs ou d'incompétence dans la gestion des affaires réglementaires.

Art. 11. La compétence du Bureau exécutif. Le Bureau est compétent pour toutes les affaires de l'E.D.E tant que celles-

ci, par les statuts, ne relèvent pas de la compétence d'un autre organe de l'association.

Il a pour tâches essentielles:
- Le lobbyisme et les relations publiques
- La nomination des groupes de travail
- La responsabilité de toutes les relations commerciales
- La signature des contrats: tout contrat doit être signé par deux membres du Bureau exécutif, dont le Président.
- Le Bureau traite les affaires courantes de l'E.D.E., en particulier: la préparation des réunions du Bureau exécutif et

du Conseil d'administration et la rédaction des ordres de jour, la convocation de l'assemblée du Conseil d'administration,
l'exécution des résolutions du Conseil d'administration, la préparation du budget pour chaque exercice, la comptabilité,
la rédaction d'un compte rendu annuel, la présentation des grandes lignes pour la réalisation des journées d'études
internationales et des projets, la coordination des congrès, la mise en place des stages de formation et des voyages d'étude,
la conclusion et la résiliation des contrats de travail.

- Le Président préside les réunions du Conseil d'administration et du Bureau exécutif.
- Le Vice-président assiste le Président dans l'exercice de ses fonctions. Il remplace le Président quand celui-ci ne peut

s'acquitter de ses tâches (démission, maladie, décès).

- Il incombe au secrétaire ou à tout autre membre du Bureau exécutif de rédiger les comptes rendus et de les signer.
- Tous les membres du Bureau exécutif sont responsables de la diffusion des informations auprès des membres.
- Le trésorier est chargé de la gestion des finances de l'association et de l'enregistrement réglementaire des recettes

et des dépenses dans le livre comptable. Il ou elle présente son rapport financier lors de l'assemblée générale du Conseil
d'administration.

- Les assesseurs peuvent être expressément chargés par le Bureau exécutif ou le Conseil d'administration de tâches

spécifiques.

Les décisions du Bureau sont prises à la majorité ordinaire. Le quorum est atteint quand au moins trois membres du

Bureau exécutif sont présents, parmi lesquels le Président ou le Vice-président.

Art. 12. La convocation de l'assemblée générale ordinaire du Conseil d'administration. L'assemblée générale ordinaire

se réunit au moins deux fois par an.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée, si nécessaire, par le Bureau exécutif. Elle doit être

convoquée lorsqu'au moins un cinquième des délégués en fait la demande écrite, nommant les raisons et les buts, auprès
du Président.

Les membres actifs, cooptés et bienfaiteurs ainsi que les membres d'honneur sont convoqués par écrit, avec notification

de l'ordre du jour et en respectant un délai d'au moins un mois et, pour les réunions extraordinaires, d'au moins 2
semaines avant la date fixée. Le délai compte à partir du lendemain de l'envoi de la convocation.

Une convocation écrite est considérée comme parvenue au délégué quand elle est envoyée à la dernière adresse

électronique connue donnée par le membre de l'E.D.E.

Les propositions ultérieures concernant l'ordre du jour doivent être remises par écrit auprès du Bureau exécutif au

moins une semaine avant la date fixée de l'assemblée générale. Les points ajoutés à l'ordre du jour ne peuvent être
délibérés qu'après accord du Conseil d'administration.

Art. 13. Dissolution de l'E.D.E. L'E.D.E. se dissout quand le nombre de ses membres actifs est inférieur à six.
La dissolution de l'E.D.E. est prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers.

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Le Président et le Vice-président sont les liquidateurs de l'association, sauf décision contraire du Conseil d'adminis-

tration.

Les signatures des deux personnes susnommées sont pareillement valables en cas de dissolution de l'association pour

une autre raison ou en cas de perte de son habilité.

En cas de dissolution de l'E.D.E., l'actif, s'il y a lieu, est dévolu à une organisation européenne se consacrant aux

personnes âgées, à leur santé et à leur situation sociale.

Torun (Pologne), le 21 septembre 2010.

Prof. Dr. Wilfried Schlüter
Président

Référence de publication: 2011024885/210.
(110028408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

CELSIUS EUROPEAN Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.348.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Mara Schwager.

Référence de publication: 2011045066/11.
(110050588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 283.200,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.349.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Mara Schwager.

Référence de publication: 2011045067/11.
(110050587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.350.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Mara Schwager.

Référence de publication: 2011045068/11.
(110050572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Pestak, Société Anonyme.

Siège social: L-9976 Sassel, Maison 8A.

R.C.S. Luxembourg B 158.867.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-quatre janvier
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Renaud RUTTEN, né à Liège (B), le 04 août 1963, demeurant à B-4550 Villers-le-Temple, 11, rue de Manesse

Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «PESTAK»

Art. 2. Le siège social est établi à dans la commune de WINCRANGE.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'organisation, la production, la diffusion et la promotion de spectacles en tout genre,
- l'organisation, la promotion et la production d'évènements, formations et animations destinées aux entreprises
- la production, la création, la promotion et la diffusion d'émissions ou de fictions radiophoniques, télévisées et Ciné-

matographiques

- la restauration, l'organisation de dîners ou de dîners-spectacles et d'évènements liés aux métiers de l'HORECA.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,00-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310€) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-

46639

U X E M B O U R G

tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, soit par la signature de deux administrateurs dont celle de
l'administrateur délégué à la gestion journalière, s'il y en a.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2011.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2012.

Souscription et Libération

Le comparant préqualifié, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. - Monsieur Renaud RUTTEN, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence du quart, par des versements en espèces de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,00-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200.-EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et de commissaires est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Renaud RUTTEN, préqualifié, qui engage la société par sa seule signature.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société OPTIMAL CONSULT SA, dont le siège social est

à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt, ici représentée par Monsieur Jean-Luc LOUIS, né à Luluabourg (Congo) le 6/11/1957,
demeurant à B-4500 Huy, 50B/22, rue du Long Thier

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2016.
5) Le siège social est fixé à L-9976 SASSEL, Maison 8a (Commune de Wincrange)
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rutten, Anja Holtz.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Wiltz, le 24 janvier 2011. - WIL/2011/62. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 28 janvier 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011024993/175.
(110028273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.400,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.351.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Mara Schwager.

Référence de publication: 2011045069/11.
(110050598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Chalet Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9381 Moestroff, 4B, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 92.480.

Pour CHALET CENTER LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2011045070/11.
(110050527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Chalet Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9381 Moestroff, 4B, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 92.480.

Pour CHALET CENTER LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2011045071/11.
(110050528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Granduchy s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.893.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Frédéric THOUILLOT, employé privé, né à Metz (France) le 10 septembre 1970, demeurant à L-2221

Luxembourg, 281, rue de Neudorf.

2.- La société anonyme «LAKEHOUSE S.A.», ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 59, rue Basse, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 142.414,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Claude BINTZ, administrateur

de société, demeurant à Steinsel.

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U X E M B O U R G

3.- Madame Sandra THOUILLOT-BINTZ, employée privée, née à Esch-sur-Alzette le 30 septembre 1977, demeurant

à L-2221 Luxembourg, 281, rue de Neudorf.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "GRANDUCHY s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier,

la prestation de service en communication, publicité, marketing, stratégie et en développement de produits associés, en
incluant toutes prestations de conseil et de service s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et
accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

D'une façon générale, elle peut en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier,

accomplir toute opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprise ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut lui apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

46643

U X E M B O U R G

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Frédéric THOUILLOT, prénommé, trois cents parts sociales

300

2) La société anonyme «LAKEHOUSE S.A.», préqualifiée, cent parts sociales

100

3) Madame Sandra BINTZ-THOUILLOT, prénommée, cent parts sociales

100

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Frédéric THOUILLOT, prénommé, est nommé gérant unique de la société, jusqu'à l'assemblée générale

annuelle des associés qui se prononcera sur les comptes de l'année 2015.

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U X E M B O U R G

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant ou par la signature

conjointe de deux personnes auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant.

3) Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
4) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. THOUILLOT, BINTZ, S. THOUILLOT-BINTZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 février 2011. Relation: CAP/2011/531. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 15 février 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011025118/137.
(110029125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Chartis Insurance Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 24.331.

Philippe Goutiere.

Référence de publication: 2011045072/10.
(110050160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Chimera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011045073/9.
(110050184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Helarb Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.488.

EXTRAIT

En date du 28 février 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Marjoleine van Oort, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au «15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élu nouveau

gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011044346/15.
(110050414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

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EPISO Holding 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.986.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of February.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at 74, avenue Victor Hugo L-1750, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

EPISO Luxembourg Holding S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 16, avenue Pasteur L2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register, under number B.138.590,

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on February 11, 2011.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO Holding 17 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500-(twelve thousand and five hundred euros) represented by 12,500,-(twelve

thousand and five hundred) shares in registered form, having a nominal value of of EUR 1,-(one euro) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Convening notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate convening notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

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Subscription and Payment

EPISO Luxembourg Holding S.à r.l, represented as stated above, subscribes to 12,500,-(twelve thousand and five

hundred) shares in registered form, having a nominal value of EUR 1,-(one euro) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash of EUR 12,500,-(twelve thousand and five hundred euros),

The amount of EUR 12,500,-(twelve thousand and five hundred euros) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

Is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, born on October 10

, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, Avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg;

Are appointed as B Managers:

- Mr Jean-Philippe FIORUCCI, born on June 8

1972 in Villerupt (France), residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr. Bruno BAGNOULS, born on May 9

1971 in Nancy (France), residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L1882 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze février,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EPISO Luxembourg Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège

social se situe à 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B.138.590,

représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à 74, avenue Victor Hugo L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 février 2011,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EPISO Holding 17 S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12,500,-(douze mille cinq cents euros), représenté par 12,500,-(douze mille cinq

cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art.7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé

d'un gérant de catégorie A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les
Gérants B sont ci-après désignés en tant que Gérants).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures à

l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

46652

U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

46653

U X E M B O U R G

(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

EPISO Luxembourg Holding S.à r.l, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune par un apport en nu-
méraire de EUR 12,500,-(douze mille cinq cents euros).

Le montant de EUR 12,500,-(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L2310 Luxembourg, Luxembourg;

Sont nommés Gérants B:

- M. Jean-Philippe FIORUCCI, né le 8 juin 1972 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- M. Bruno BAGNOULS, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L1882 Luxembourg.

Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. LAC/2011/8397. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011025523/500.
(110031416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Sofeco S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 46.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011042848/9.
(110048030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Sofeco S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 46.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011042849/9.
(110048031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Product Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 72.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011042796/9.
(110048269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

TS Eurosquare Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 308.225,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.848.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46655

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 25 mars 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011042874/18.
(110048285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Aircraft V.I.P. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 13, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 110.343.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2011

L'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Bernard MAURIN, demeurant 34 rue des Gaulois L-1618 LUXEM-

BOURG, en qualité de gérant responsable qualité.

La société est désormais engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011044028/17.
(110048941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Be Easy IP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 159.085.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2011

Il résulte de l'assemble générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Be Easy IP», tenue au siège social

de la société en date du 28 janvier 2011:

Résolution unique

Conformément à la constitution de la société "Be Easy Organisation" Sàrl, ayant son siège social à L-8308 Mamer/

Capellen, 75, Parc d'activités, immatriculée au RCSL sous le numéro B 159.405, la société "Be Easy Organisation" Sàrl est
devenue l'associée unique de la société «Be Easy IP» Sàrl et ceci avec effet au jour de la constitution de la société "Be
Easy Organisation" Sàrl, à savoir le 28 janvier 2011.

Fait à Wiltz, le 24 mars 2011.

Anja HOLTZ
Notaire

Référence de publication: 2011044032/18.
(110048979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Atir Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.478.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011041856/10.
(110047615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46656

Document Outline

Aircraft V.I.P. Services S.à r.l.

Air Tools S.A.

Association Européenne de Directeurs de Résidences pour Personnes Agées

Association Européenne des Directeurs des Structures d'Accueil et de Services aux Personnes Agées

Atir Holding S.A.

Bayamo S.A.

Be Easy IP

Belron S.A.

Black Lagoon S.à r.l.

Brausa

Bridle S.A.H.

CABL S.à r.l.

Cave Pearls S.à r.l.

C.C.F. S.A.

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 3 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l.

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l.

Chalet Center Luxembourg S.A.

Chartis Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

Chimera S.A.

Cinouvert S.à r.l.

Cipio Partners S. à r.l.

EPISO Holding 17 S.à r.l.

Granduchy s.à r.l.

Helarb Investments S.àr.l.

Il Cantuccio s.à r.l.

Léon Kremer S.à r.l.

Pestak

Product Consult S.A.

Sanary Investments S.à r.l.

Skala Finance Europe S.à r.l.

Skala Investments International S.à r.l.

Skala Participations S.à r.l.

Sofeco S.A.

Tess-Cat S.à r.l.

TS Eurosquare Holdings II S.à r.l.

VCEP Holding S.à r.l.