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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 961

11 mai 2011

SOMMAIRE

Caesar Raseac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46114

Ecro I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46127

EFDO I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46127

Euroclear Finance 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

46082

Euroclear Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46085

Euroclear Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46088

Harmorlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46091

HSH Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

46096

K-A3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46125

Le Canotier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46082

Legacy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46084

LibOptic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46082

LJ Management & Consulting . . . . . . . . . . .

46084

Marcel Niederweis Architectes S.A. . . . . .

46084

Mikek S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46085

Najade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46087

Naptilia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46087

Nieburg-Studio s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46087

Novacap Luxembourg Individuals Compa-

ny S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46085

Novacap Luxembourg (Participation 1)

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46088

Obelisque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46088

Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46088

Oxane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46088

Patrilar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46091

Pegase Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46091

Pengana Credo Property (Luxembourg)

Partnership SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46090

Pengana Credo Property (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46095

Profea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46091

Progé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46096

Provendis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46115

Quin's Pub S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46096

Recticel Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46115

Rhin Private Equity Partners S.A. . . . . . . . .

46114

R.L.L. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46096

Salamina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46128

S.F.C. REVISION Société fiduciaire,comp-

table et de révision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46115

SGA Growth Investments S.à r.l. . . . . . . . .

46123

Silencium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46124

Skyroute Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

46124

Société Domaine de Bois Le Roi S.A. . . . .

46124

Société Domaine de Bois Le Roi S.A. . . . .

46124

Société Européenne de Participations

Commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46124

SPC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46124

46081

U X E M B O U R G

LibOptic S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.442.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2011043850/10.
(110050001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Le Canotier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 118.062.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2011043854/10.
(110050004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Euroclear Finance 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.194.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,
was held the extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company EUROCLEAR FI-

NANCE 2 S.A., a “société anonyme” under Luxembourg law, having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, incorporated on May 4, 2005 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-
Eich, published in the Mémorial C No 1018 of October 11, 2005 and entered in the Register of Commerce and Companies
in Luxembourg, Section B, under the number B-108194, the articles of incorporation of which were last amended by a
deed of Maître Martine Decker, notary, acting in replacement of Maître Paul Decker, residing in Hesperange, on June 7,
2005, published in the Mémorial C No 1145 of November 4, 2005 (the “Company”),

The extraordinary general meeting is opened at 11.30 a.m. and is presided by Mr Jacques Loesch, attorney at law,

residing professionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Cédric Bless, attorney at law, residing professionally in Lu-

xembourg.

The meeting elects as scrutineer Danièle Buchler, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that :
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

To amend article 20 of the Company’s Articles of Association so as to provide that the annual general meeting will be

held on the nineteenth day of May of each year, at 10:30 a.m.

If such day is a public holiday or a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be

held on the next following business day.

II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the shares held by

each of them are shown on an attendance list which, signed by the proxies of the shareholders and by the bureau of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the 4.500 shares representing the total share capital of ten million

euro (EUR 4.500.000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve
on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

46082

U X E M B O U R G

Sole resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 20 of the Company’s Articles of Association so as to

read from now on as follows:

“ Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the nineteenth day of
May of each year, at 10:30 a.m.

If such day is a public holiday or a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be

held on the next following business day.”

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.45 a.m.

Expenses, Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt six janvier
Par devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire, demeurant à Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EUROCLEAR FINANCE 2 S.A., ayant son

siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée le 4 mai 2005, suivant acte de Maître Paul Decker,
notaire, demeurant à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C N°1018 du 11 octobre 2005 et enregistré au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B-108194 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu par un acte de Maître Martine Decker, notaire, en remplacement de Maître Paul Decker, demeurant à
Hesperange, le 7 juin 2005, publié au Mémorial C No 1145 du 4 novembre 2005 («la Société»),

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Cédric Bless, avocat, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Danièle Buchler, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

Modification de l’article 20 des statuts afin de décider que l’assemblée générale annuelle sera tenue le dix-neuvième

jour du mois de mai de chaque année à 10 :30 heures.

Si ce jour est un jour férié ou un jour férié bancaire l’assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Il ressort de la dite liste de présence que toutes les 4.500 actions représentant le capital social s’élevant à dix

millions euros (EUR 4.500.000) sont représentées à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société dont la teneur sera dorénavant comme

suit:

46083

U X E M B O U R G

« Art. 20. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit le dix-neuvième jour du mois de mai

de chaque année à 10 :30 heures, au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié ou un jour férié bancaire l’assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.LOESCH, C.BLESS, D.BUCHLER, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4236. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff.

(signé): C.FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011024126/110.
(110028881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Legacy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.859.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2011043856/10.
(110050002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

LJ Management & Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.583.

Signature.

Référence de publication: 2011043860/10.
(110049511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Marcel Niederweis Architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6486 Echternach, 4, Porte St. Willibrord.

R.C.S. Luxembourg B 151.033.

Signature.

Référence de publication: 2011043872/10.
(110049844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

46084

U X E M B O U R G

Mikek S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 44, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.676.

Signature.

Référence de publication: 2011043876/10.
(110049853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 42.759,60.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.071.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043882/11.
(110049314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Euroclear Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.839.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg
was held the extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company EUROCLEAR IN-

VESTMENTS, a “société anonyme” under Luxembourg law, having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, incorporated on September 16, 1986 under the name of CALAR INVESTMENTS S.A. pursuant to a deed
of Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C No 343 of December 11, 1986
and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-24839, the
articles of incorporation of which were last amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
on April 16, 2007, published in the Mémorial C No 1406 of July 10, 2007 (the “Company”),

The extraordinary general meeting is opened at 11.00 a.m. and is presided by Mr Jacques Loesch, attorney at law,

residing professionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Cédric Bless, attorney at law, residing professionally in Lu-

xembourg.

Agenda

To amend article 18 of the Company’s articles of incorporation so as to provide that the annual general meeting will

be held on the nineteenth day of May of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday or a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be

held on the next following business day.

II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the shares held by

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the 1,198,069 shares representing the total share capital of one

hundred nineteen million seventy-six thousand five hundred fifty point zero seven euro (EUR 119,076,550.07) are re-
presented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the
agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

46085

U X E M B O U R G

Sole resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 18 of the Company’s articles of incorporation so as to

provide that article 18 will from now on read as follows:

“ Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the nineteenth
day of May of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday or a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be

held on the next following business day.”

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.15 a.m.

Expenses, Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt six janvier.
Par devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire, demeurant à Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EUROCLEAR INVESTMENTS, ayant son

siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée le 16 septembre 1986, sous le nom de CALAR
INVESTMENTS S.A. suivant acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire, demeurant à Luxembourg, publié au Mémorial C
N° 343 du 11 décembre 1986 et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous
le numéro B-24839 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire,
demeurant à Luxembourg, le 16 avril 2007, publié au Mémorial C No 1406 du 10 juillet 2007 («la Société»),

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Cédric Bless, avocat, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

Ordre du jour

Modification de l’article 18 des statuts afin de décider que l’assemblée générale annuelle sera tenue le dix-neuvième

jour du mois de mai de chaque année à 11 :00 heures.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Il ressort de la dite liste de présence que toutes les 1.198.069 actions représentant le capital social s’élevant à cent

dix-neuf millions soixante-seize mille cinq cent cinquante virgule zéro sept euros (EUR 119.076.550,07) sont représentées
à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société dont la teneur sera dorénavant comme

suit:

46086

U X E M B O U R G

« Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle est tenue dans la ville de Luxembourg, au siège

social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dix-neuvième jour du mois de mai de
chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié ou un jour férié bancaire l’assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. LOESCH, C. BLESS, D. BUCHLER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4234. Reçu: soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011024128/112.
(110028882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Najade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 139.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043883/10.
(110049765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Naptilia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.113.

Extrait sincère et conforme
NAPTILIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011043884/13.
(110049603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Nieburg-Studio s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17A, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 56.077.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043888/10.
(110049838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

46087

U X E M B O U R G

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 48.460,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.768.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043889/11.
(110049315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.180.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043894/10.
(110049283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Obelisque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.047.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011043895/12.
(110049542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Oxane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.433.

Pour OXANE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011043899/11.
(110049772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Euroclear Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.425.

a “société anonyme” under Luxembourg law, having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

incorporated on November 25, 2004 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem,

published in the Mémorial C No 142 of February 16, 2005 and entered in the Register of Commerce and Companies in
Luxembourg, Section B, under the number B-104425, the articles of incorporation of which were last amended by a deed

46088

U X E M B O U R G

of Maître Henri Hellinckx, notary, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Mersch, on March 30,
2005, published in the Mémorial C No 853 of September 7, 2005 (the “Company”),

The extraordinary general meeting is opened at 11.15 a.m. and is presided by Mr Jacques Loesch, attorney at law,

residing professionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Cédric Bless, attorney at law, residing professionally in Lu-

xembourg.

Agenda

To amend article 16 of the Company’s articles of incorporation so as to provide that the annual general meeting will

be held on the nineteenth day of May of each year, at 10:00 a.m.

If such day is a public holiday or a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be

held on the next following business day.

II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the shares held by

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the 10.000 shares representing the total share capital of ten million

euro (EUR 10.000.000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Sole resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 16 of the Company’s articles of incorporation so as to

read from now on as follows:

“ Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the nineteenth day of
May of each year, at 10:00 a.m.

If such day is a public holiday or a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be

held on the next following business day.”

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.30 a.m.

Expenses, Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée le 25 novembre 2004, suivant acte de Maître Jean-Joseph Wa-
gner, notaire, demeurant à Sanem, publié au Mémorial C N°142 du 16 février 2005 et enregistré au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B-104425 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, demeurant à Mersch,
le 30 mars 2005, publié au Mémorial C No 853 du 7 septembre 2005 («la Société»),

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Cédric Bless, avocat, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

46089

U X E M B O U R G

Ordre du jour

Modification de l’article 16 des statuts sociaux afin de décider que l’assemblée générale annuelle sera tenue le dix-

neuvième jour du mois de mai de chaque année à 10:00 heures.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Il ressort de la dite liste de présence que toutes les 10.000 actions représentant le capital social s’élevant à dix

millions euros (EUR 10.000.000) sont représentées à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société dont la teneur sera dorénavant comme

suit:

« Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix-neuvième jour

du mois de mai de chaque année à 10:00 heures, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les
avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié ou un jour férié bancaire l’assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.LOESCH, C.BLESS, D.BUCHLER, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4235. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): C.FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011024130/111.
(110028883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Pengana Credo Property (Luxembourg) Partnership SECS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 446.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.185.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46090

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
Pengana Cedro Property (Luxembourg) Partnership Secs
Signature

Référence de publication: 2011043901/13.
(110049303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Profea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.055.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011043902/14.
(110049633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Patrilar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.240.

Pour PATRILAR Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011043905/11.
(110049476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pegase Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.359.

Le Rapport annuel au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Référence de publication: 2011043906/10.
(110050020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Harmorlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 158.897.

STATUTS

L'an deux mille onze, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«TERES», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée

auprès du registre de Commerce de Luxembourg section B sous le numéro 141013,

ici représentée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 7 février 2011.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

46091

U X E M B O U R G

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «HARMORLUX S.A.».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée, statuant comme en

matière de modifications statutaires.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu’elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c’est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non par pour

l’utilisation personnelle de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 80.000,-) représenté par HUIT CENTS (800)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de HUIT CENT MILLE EUROS (EUR 800.000,-) qui

sera représenté par HUIT MILLE (8.000-) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 février 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions

46092

U X E M B O U R G

nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Le président présidera toutes les réunions

du conseil d'administration; et en son absence, le conseil d'administration pourra désigner un autre président pro tempore
à la majorité des voix des administrateurs présents à cette réunion.

Le conseil d'administration se réunira au Luxembourg, sur la convocation du président ou de deux administrateurs,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion

du conseil et s’ils établissent avoir été dûment convoqués et avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

En cas d’urgence, un administrateur pourra participer à la réunion du conseil par conférence téléphonique ou vidéo,

ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à la personne qui participe à la réunion, d’être à même
d’entendre et de communiquer avec les autres. La participation à la réunion du conseil d’administration par ces moyens
de communication sera considérée comme y participant en personne.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

46093

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les dispositions légales relatives aux règles de quorum et de délais s’appliqueront à la convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents statuts.

Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée par une autre personne désignée par ses soins, par écrit,

par téléfax, télégramme ou télex.

Sauf en cas de dispositions contraires prévues par la Loi, les résolutions des assemblées des actionnaires dûment

convoqués seront adoptées à la majorité simple des membres présents et représentés, qui auront voté.

Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour prendre part aux assemblées des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils établissent avoir été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, cette dernière pourra être tenue sans convocation ni publication préalable.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin de chaque année à 9.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 16. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

46094

U X E M B O U R G

Souscription et Paiement

Les HUIT CENTS (800) actions, ont été souscrites par TERES prénommée et intégralement libérées en numéraire par

elle, de sorte que la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la Société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparants, ès-qualités qu'il agit, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à UN (1).
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de

2012:

Monsieur Marie-Dominique ORBAN DE XIVRY, demeurant rue Albert I

, 55, B-1490 Court-Saint-Etienne, aux

fonctions d’administrateur unique.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2012:
«audit.lu», société à responsabilité limitée, réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113

Junglinster RCS Luxembourg B 113620.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/2001. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011024187/214.
(110028864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Pengana Credo Property (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.184.900,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.676.

Extrait sincère et conforme
PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011043907/13.
(110049528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

46095

U X E M B O U R G

Progé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 4, rue des Traceurs.

R.C.S. Luxembourg B 106.342.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043910/9.
(110049628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Quin's Pub S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Ernie Reitz.

R.C.S. Luxembourg B 88.412.

Les comptes annuels au 23.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2011043915/11.
(110049977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

R.L.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.661.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2011043916/10.
(110049526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

HSH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.500,01.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.858.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of HSH Luxembourg S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 412 R, route
d'Esch, L-1030 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
119.858 (the Company). The Company was incorporated on 19 September 2006 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - N° 44539 of 22 November 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended most recently by a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated 25 April 2007, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1943 of 11 September 2007.

There appeared,

(1) GENESIS TRUST & CORPORATE SERVICES LTD., a company incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at 2

Floor Compass Centre, PO Box 448, Shedden Road, George Town,

Grand Cayman KY11106, Cayman Islands, acting in its capacity as trustee of THE HSH AIV 3 TRUST, a trust established
under and governed by the laws of the Cayman Islands (the sole shareholder) (the HSH Trustee);

here represented by Charles Baudouin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 20 January 2011;

and

(2) PLANCO SPV, an exempted company incorporated with limited liability in the Cayman Islands, with registration

number HL 248562 and registered office at c/o Appleby Trust (Cayman) Limited, Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box
1350 GT, George Town, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands (PlanCo SPV),

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here represented by Charles Baudouin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 20 January 2011.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The HSH Trustee, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record that:
I. all of the 2,500 (two thousand and five hundred) shares of class A (the Original Class A Shares), 2,000 (two thousand)

shares of class B (the Original Class B Shares), 2,000 (two thousand) shares of class C (the Original Class C Shares), 2,000
(two thousand) shares of class D (the Original Class D Shares), 2,000 (two thousand) shares of class E (the Original Class
E Shares), 2,000 (two thousand) shares of class F (the Original Class F Shares), 2,000 (two thousand) shares of class G
(the Original Class G Shares), 2,000 (two thousand) shares of class H (the Original Class H Shares), 2,000 (two thousand)
shares of class I (the Original Class I Shares), 2,000 (two thousand) shares of class J (the Original Class J Shares, and
together with the Original Class A Shares, the Original Class B Shares, the Original Class C Shares, the Original Class D
Shares, the Original Class E Shares, the Original Class F Shares, the Original Class G Shares, the Original Class H Shares,
the Original Class I Shares, the Original Class J Shares, the Original Shares), having each a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) and representing the entirety of the share capital of the Company of EUR 512,500 (five hundred twelve thousand
and five hundred Euro) are duly represented at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, here below reproduced.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Decision to split the 20,500 existing shares of the Company into 51,250,000 shares with a par value of EUR 0.01

(one Cent) each;

3. Creation of new class A shares and new class B shares in the Company and subsequent conversion of all the shares

in the Company held by Genesis Trust & Corporate Services Ltd. as trustee of The HSH AIV 3 Trust into class A shares,
each share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent);

4. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 0.01 (one Cent), by way of the issuance

of 1 (one) class B share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) and a subscription price equal to its nominal value;

5. Subscription and payment of the class B share specified under item above by PlanCo SPV by way of a contribution

in cash in an aggregate amount of EUR 0.01 (one Cent);

6. Amendment, renumbering and restatement of the articles of association of the Company in their entirety, including

the Company's corporate object which shall read as follows:

" Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, including in HSH, in any form whatsoever, and
the administration, management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose (including, without limitation, by way of

merger) of its assets as they may be composed from time to time.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its Subsidiaries or
Affiliates.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties, Subsidiaries, or Affiliates to secure its

obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and
to companies which form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such
companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their
portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create se-
curity over some or all of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial and personal operations, which are directly or indi-

rectly connected with its corporate purpose or which may favour its development"; and

7. Amendment to the share register of the Company in order to register the share split, the conversion of the existing

shares in the Company into class A shares, as well as to reflect the share capital increase under items and above by way
of the creation of one class B share, and authority to sign said register.

III. after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the HSH Trustee represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to split the existing 20,500 (twenty thousand and five hundred) Original Shares, having a nominal

value of EUR 25 (twenty five Euro) each into 6,250,000 (six million two hundred and fifty thousand) shares of class A,

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5,000,000 (five million) shares of class B, 5,000,000 (five millions) shares of class C, 5,000,000 (five million) shares of class
D, 5,000,000 (five millions) shares of class E, 5,000,000 (five million) shares of class F, 5,000,000 (five millions) shares of
class G, 5,000,000 (five million) shares of class H, 5,000,000 (five millions) shares of class I, 5,000,000 (five million) shares
of class J shares, with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each (the Split Shares).

Third resolution

The Meeting resolves to create new shares of class A of the Company (the Class A Shares) and new shares of class B

of the Company (the Class B Shares), each share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent), with the terms of the
Class A Shares and the Class B Shares being set out in the draft articles of association presented to the meeting (the
Draft Articles), and as further set out in full in the amended and restated Articles in the sixth resolution below.

The Draft Articles, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party as

well as by the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Meeting resolves subsequently to convert the 51,250,000 (fifty-one million two hundred and fifty thousand) Split

Shares held by the HSH Trustee into 51,250,000 (fifty-one million two hundred and fifty thousand) Class A Shares, each
share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent), and to be held by the HSH Trustee.

As a consequence, the Meeting resolves that article 6 of the Articles shall be amended and shall read as set forth in

the sixth resolution below.

Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 0.01 (one Cent), in order

to bring the Company's share capital from its current amount of EUR 512,500 (five hundred twelve thousand five hundred
Euro), represented by 51,250,000 (fifty-one million two hundred and fifty thousand) Class A Shares, each having a nominal
value of EUR 0.01 (one Cent), to an amount of EUR 512,500.01 (five hundred twelve thousand five hundred Euro and
one Cent) by the creation and issue of 1 (one) Class B Share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) (the New
Class B Share).

As a consequence, the Meeting resolves that article 6 of the Articles shall be amended and shall read as set forth in

the sixth resolution below.

Fifth resolution

PlanCo SPV, represented as stated here above, declares to subscribe to the New Class B Share and to pay it up in full

by way of a contribution in cash consisting in a payment in an amount of EUR 0.01 (one Cent) (the Amount).

The Amount is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

The contribution in cash made to the Company (i.e. the Amount) is entirely allocated to the nominal share capital

account of the Company.

As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is as follows:

SHAREHOLDERS

Genesis Trust and

Corporate

Services Ltd.

acting in its

capacity as

trustee of The

HSH AIV 3 Trust

PlanCo

SPV

Class and number of shares held by the sharehxolders . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class A

51,250,000

Class B

TOTAL OF SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51,250,000

As a result, PlanCo SPV shall henceforth take part in the Meeting as a shareholder of the Company.

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the Articles. As a consequence of such amendments, the Meeting further resolves to

renumber and restate the Articles in their entirety, and to the extent necessary, to insert or change any headings in the
Articles, so that they shall henceforth read as follows:

Amended and Restated Articles of Association

" Art. 1

. Definitions.

()i Alberta Borrower means:
HSH Alberta I L.P., a limited partnership under the laws of the Province of Alberta, Canada acting by its general partner

HSH CAYMAN I GP LIMITED an exempted company incorporated in the Cayman Islands (in liquidation) with its regis-

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tered offices at c/o PwC Corporate Finance and Recovery (Cayman) Ltd., Strathvale House, P.O. Box 258, George Town,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands;

HSH Alberta II L.P., a limited partnership under the laws of the Province of Alberta, Canada acting by its general partner

HSH CAYMAN II GP LIMITED an exempted company incorporated in the Cayman Islands (in liquidation) with its regis-
tered offices at c/o PwC Corporate Finance and Recovery (Cayman) Ltd., Strathvale House, P.O. Box 258, George Town,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands;

HSH Alberta V L.P., a limited partnership under the laws of the Province of Alberta, Canada acting by its general partner

HSH CAYMAN V GP LIMITED an exempted company incorporated in the Cayman Islands (in liquidation) with its regis-
tered offices at c/o PwC Corporate Finance and Recovery (Cayman) Ltd., Strathvale House, P.O. Box 258, George Town,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands; or

HSH COINVEST (ALBERTA) L.P., a limited partnership established under the laws of the Province of Alberta acting

by its general partner HSH COINVEST (CAYMAN) GP LIMITED an exempted company incorporated in the Cayman
Islands (in liquidation) with its registered offices at c/o PwC Corporate Finance and Recovery (Cayman) Ltd.,

Strathvale House, P.O. Box 258, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
Affiliate means a Subsidiary or a Holding Entity of a person or any other Subsidiary of that Holding Entity.
Agreed Sale Conditions means the conditions pursuant to which the Company may dispose (including, without limi-

tation, by way of merger) of the HSH Shares without prior unanimous Shareholder consent which, in the event of the
existence of a Shareholders Agreement, may be provided for under such agreement.

Articles means the articles of association of the Company.
Board means the board of managers of the Company.
Business Day means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which the banks are open for general business in

Alberta, the Cayman Islands, Delaware, London, Luxembourg and New York.

Class A Shares means the class A shares of the Company.
Class A Shareholders means the holders of Class A Shares from time to time and
Class A Shareholder means any of them.
Class B Shares means the class B shares of the Company.
Class B Shareholders means the holders of Class B Shares from time to time; and
Class B Shareholder means any of them.
Companies Act means the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Delaware Borrower means HSH Delaware L.P., a limited partnership under the laws of the State of Delaware, U.S.A.

acting by its general partner HSH DELAWARE GP LLC, a company incorporated in the State of the Delaware, U.S.A.,
with its registered offices at c/o Wilmington Trust SP Services, 1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington,
Delaware 19801, United States.

Euro means the single currency adopted by any member state of the European Communities as its lawful currency in

accordance with legislation of the European Community relating to Economic and Monetary Union and EUR shall be
construed accordingly.

()ii Financial Indebtedness means any indebtedness of the Company for or in respect of:
(a) moneys borrowed;
any acceptance credit (including any dematerialised equivalent);
any bond, note, debenture, loan stock or other similar instrument;
any agreement treated as a finance or capital lease in accordance with Luxembourg GAAP;
receivables sold or discounted (other than any receivables to the extent they are sold on a non-recourse basis);
any derivative transaction protecting against or benefiting from fluctuations in any rate or price (and, except for non-

payment of an amount, the then mark to market value of the derivative transaction will be used to calculate its amount);

any other transaction (including any forward sale or purchase agreement) which has the commercial effect of a bor-

rowing;

any counter-indemnity obligation in respect of any guarantee, indemnity, bond, letter of credit or any other instrument

issued by a bank or financial institution; or

any guarantee, indemnity or similar assurance against financial loss of any person in respect of any item referred to in

the above paragraphs.

()iii General Meeting means a general meeting of the Shareholder(s) of the Company.
()iv Holding Entity of any other person or entity, means a person or entity in respect of which that other person is a

Subsidiary.

HSH means HSH Nordbank AG or any successor of HSH Nordbank AG resulting from a disposal or merger required

under law, regulation or binding order of a judicial or governmental authority or in respect of which the Company did
not consent.

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U X E M B O U R G

HSH Lux Agreed Sale Conditions means the conditions pursuant to which a Shareholders may dispose (including,

without limitation, by way of merger) of their Shares without prior unanimous Shareholder consent which, in the event
of the existence of a Shareholders Agreement, may be provided for under such agreement.

HSH Shares means the shares held by the Company in HSH from time to time.
Lenders means The Royal Bank of Scotland N.V. (formerly ABN AMRO Bank N.V.), The Royal Bank of Scotland plc,

Commerzbank AG, Filiale Luxemburg, Crédit Agricole Corporate Investment Bank, Landsbanki Islands hf., Amsterdam
Branch, and Lloyds TSB Bank plc, or their successors and assignees

Luxembourg Borrower means the Company or HSH Luxembourg Coinvest S.à r.l., a private limited liability company

(société a responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, route
d'Esch, L-1030 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B.119871.

Managers means the managers of the Company and Manager means any of them.
Restructuring Borrower means:
(b) an Alberta Borrower;
a Luxembourg Borrower; or
the Delaware Borrower.
Restructuring Documents means any agreements, deeds and other documents, including all relevant security and

financing documentation and all other documentation relating to the reorganisation of the Restructuring Borrowers and
their Affiliates and related actions as may be entered into from time to time between, inter alia, HSH, the Security Agent,
and the Lenders, as the case may be, including, without limitation, any Shareholders Agreement.

Security Agent means The Royal Bank of Scotland N.V., London Branch or its successors and assignees.
Security Interest means any mortgage, pledge, lien, charge, assignment, hypothecation or security interest or any other

agreement or arrangement having a similar effect.

Shareholders means the Class A Shareholders and the Class B Shareholders, and Shareholder means any of them.
Shares means the Class A Shares and Class B Shares in the share capital of the Company outstanding from time to

time; and Share means any of them.

Shareholders Agreement means any agreement which may be entered into in writing between Shareholders and others

(if any) for the purposes of regulating the affairs of the Company, as any such agreement may be amended from time to
time (if entered into).

Subsidiary means an entity of which a person has direct or indirect control or owns directly or indirectly more than

50 per cent. of the voting capital or similar right of ownership and control for this purpose means the power to direct
the management and the policies of the entity whether through the ownership of voting capital, by contract or otherwise.

Voluntary Prepayment means the occurrence of a voluntary payment and/or prepayment and/or repayment in full of

all amounts which may be owed by the Company under any Restructuring Documents and a confirmation from the facility
agent under any Restructuring Documents that it has received all relevant funds.

Art. 2. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "HSH

Luxembourg S.à r.l." (the Company).

Art. 3. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose (including, without limitation, by way of

merger) of its assets as they may be composed from time to time.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties, Subsidiaries, or Affiliates to secure its

The Company may carry out any commercial, industrial, financial and personal operations, which are directly or indi-

rectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary General Meeting. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Manager/
Board of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 512,500.01 (five hundred twelve thousand

five hundred Euro and one Cent), represented by 51,250,000 (fifty-one million two hundred and fifty thousand) Class A
Shares and by 1 (one) Class B Share, each Share having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent).

Art. 7. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 17 of these Articles.

Art. 8. Profit sharing. Each Share entitles the owner thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

Art. 9. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting by Shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of Shares among the Shareholders.

Any transactions made on the Shares of the Company which were not executed in accordance with the procedures

provided for in the Shareholders Agreement shall not be effective vis-à-vis the Company. The Company shall refuse to
record in the register of Shares any transactions made on the Shares of the Company which were not executed in
accordance with the procedures provided for in the Shareholders Agreement and to recognise in that case any right to
third parties in or against the Company. Any third party who intends to acquire Shares is put on notice to take the
appropriate steps and to make the appropriate enquiries in order to assess whether any contemplated transfer of Shares
is subject to transfer restrictions and requirements under such Shareholders Agreement. Where the terms of the Sha-
reholders Agreement conflict with the present Articles, the terms of the Shareholders Agreement shall nevertheless be
binding among the parties thereto.

The Class A Shares may be freely transferred in the following instances as may be further set out in any Shareholders

Agreement:

a transfer made following the issue of a Drag Along Notice pursuant to article 12;
any transfer made in accordance with the HSH Lux Agreed Sale Conditions;
any other transfer with the unanimous consent of all the Shareholders; and
any transfer after a Voluntary Prepayment made in accordance with any Restructuring Documents which may be

entered into from time to time.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 11. Encumbrance. No Shareholder may, without the prior unanimous consent of all the Shareholders, grant or

create a Security Interest over any of its Shares or any interest in any of its Shares to any person other than the Security
Agent or its nominee or designee, except as may otherwise be permitted under any Restructuring Documents or any
Shareholders Agreement which may be entered into from time to time.

Art. 12. Drag along right.
12.1 Prior to a Voluntary Prepayment, where a bona fide offer (a Class B Offer) is received by the Class B Shareholders

in relation to all of the Class B Shares (the Class B Offer Shares) from a third party (the Class B Offeror) in accordance
with any Restructuring Documents that may be entered into from time to time and the Class B Offer is accepted by the
Class B Shareholder, the Class B Shareholder shall have the right to force the sale of all of the Class A Shares to the Class
B Offeror for such price per Class A Share corresponding to the price per Class B Offer Share offered to the Class B
Shareholders and in any case on terms no less favourable than those set out in the Class B Offer.

The Class B Shareholder will give notice (a Class A Drag Along Notice) to the Class A Shareholders requiring it to

accept the offer described in article 12.1 above within 10 days and stating that, failing such acceptance, the Class A
Shareholders shall be deemed to have accepted such offer in respect of all the Class A Shares. Upon the expiry of such
Class A Drag Along Notice each recipient thereof shall be obliged to deliver to the Class B Offeror (or as the Class B
Offeror may direct) all documents required to transfer the Shares which were the subject of the Class A Drag Along
Notice to the Class B Offeror. If any Shareholder fails to deliver such documents, it shall be deemed to have appointed
any Manager to be its agent and attorney to execute such documents on his behalf. For the avoidance of doubt, a Sha-
reholder the subject of a Class A Drag Along Notice shall only be required to give a warranty as to title to its Shares
being transferred pursuant to the drag along.

46101

U X E M B O U R G

12.2 On and after a Voluntary Prepayment, where a bona fide offer (a Class A Offer) is received by the Class A

Shareholders in relation to all of the Class A Shares (the Class A Offer Shares) from a third party (the Class A Offeror)
in accordance with any Restructuring Documents that may be entered into from time to time and the Class A Offer is
accepted by the Class A Shareholder, the Class A Shareholder shall have the right to force the sale of all of the Class B
Shares to the Class A Offeror for such price per Class B Share corresponding to their nominal value.

The Class A Shareholder will give notice (a Class B Drag Along Notice) to the Class B Shareholders requiring it to

accept the offer described in article 12.2 above within 10 days and stating that, failing such acceptance, the Class B
Shareholders shall be deemed to have accepted such offer in respect of all the Class B Shares. Upon the expiry of such
Class B Drag Along Notice each recipient thereof shall be obliged to deliver to the Class A Offeror (or as the Class A
Offeror may direct) all documents required to transfer the Shares which were the subject of the Class B Drag Along
Notice to the Class A Offeror. If any Shareholder fails to deliver such documents, it shall be deemed to have appointed
any Manager to be its agent and attorney to execute such documents on his behalf. For the avoidance of doubt, a Sha-
reholder the subject of a Class B Drag Along Notice shall only be required to give a warranty as to title to its Shares
being transferred pursuant to the drag along.

No drag along right referred to in article 12.1 to 12.2 may be exercised without compliance with the HSH Lux Agreed

Sale Conditions.

Art. 13. Death, suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 14. Management.
14.1 The Company is managed by one or more Managers. If several Managers have been appointed, they will constitute

a Board. The Manager(s) need not to be shareholders. The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision
of the General Meeting, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Prior to a Voluntary Repayment, the Class B Shareholders shall have the exclusive right to nominate persons for

appointment by the General Meeting as managers of the Company.

After the occurrence of a Voluntary Repayment, the Class A Shareholders shall have the exclusive right to nominate

persons for appointment by the General Meeting as managers of the Company.

The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the Manager or, in case of

plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 14 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the

Manager, or in case of plurality of Managers, of the Board. Without limitation to the foregoing, and subject as otherwise
required by law or these Articles, and to the extent permitted by the Managers' fiduciary duties, the Managers shall have
the power to engage in all activities and transactions which they deem necessary or advisable in furtherance of the
Company's object, including any activities and transactions in relation with any Restructuring Documents.

The Manager, or in case of plurality of Managers, each Manager shall have a duty to perform his duties and render his

services in good faith (bonne foi) and with loyalty (loyauté) vis-à-vis the Company, and shall, in line with and to the extent
permitted by his fiduciary duties, take into account any contractual obligations of the Company (including under the
Restructuring Documents if any) when performing his duties or rendering his services to the Company.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole Manager, and, in case of plurality of Managers, by the

sole signature of any member of the Board.

The Manager, or in case of plurality of Managers, any Manager, may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The Manager, or in case of plurality of Managers, the delegating Manager(s) will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of Managers, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the Managers

present or represented. The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or
represented at a meeting of the Board.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each board meeting of the Company. The

chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed but shall not have
a casting vote in case of a tied vote. The Board will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the Managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of Managers, written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing

or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. A meeting of the Board can be convened by any two Managers jointly. This notice
may be waived if all the Managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the

46102

U X E M B O U R G

agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

Manager as his proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall
be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by the Managers attending, or by the chairman of the
Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 15. Liability of the manager(s). The Manager or the Managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 16. General meetings of the shareholders. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the

Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can, instead

of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 17. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
17.1 The sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

Notwithstanding article 17.1, and prior to the occurrence of a Voluntary Prepayment, resolutions on the following

matters (the Shareholders Reserved Matters) may only be adopted by a unanimous vote of all the Shareholders:

amending the Company's Articles including, without limitation:
(a) amending the Company's corporate object;
(b) approving any change to the rights, preferences or privileges of the Company's Shares;
(c) amending the Shareholders Reserved Matters or the Prior Approval Shareholder Matters, including adding new

matters;

(d) altering the Company's financial year end;
(e) increasing or reducing the share capital of the Company, including issuing of any redeemable preference shares,

warrants or convertible preferred equity certificates over shares, and conversion of preferred equity certificates or other
instrument into equity (it being understood that issuing warrants or convertible preferred equity certificates over shares
shall not be considered as an amendment to the Articles but shall be resolved upon with the quorum and vote require-
ments set out in this article 17.1);

(ii) appointing or removing any manager to the Board, or setting or changing of their term of office, as well as the

setting or change of their remuneration;

(iii) declaring, making, or paying any dividend or other distribution (whether in cash or in kind or including any repay-

ment of all or part of the share capital of the Shareholders) on or in respect of the Shares, including any payment out of
distributable reserves);

(iv) passing of any resolution or taking any step for winding-up the Company (including Shareholders' resolutions to

be passed at the Shareholders' meeting of the Company to be held under the liquidation); or

changing the nationality of the Company.
Notwithstanding article 17.1, and as from the occurrence of a Voluntary Prepayment, resolutions on the Shareholders

Reserved Matters, other than in respect of the matters referred to in article 17.1 17.1e, ii, or iii above, shall be adopted
by a unanimous vote of all the Shareholders, it being understood that the matters referred to in article 17.1 ii or iii above
shall be resolved on with the majority requirements provided for under article 17.1 of the Articles and the matters
referred to in article 17.117.1e shall only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning at least three
quarters of the Company's share capital.

46103

U X E M B O U R G

Prior to the occurrence of a Voluntary Prepayment, the Shareholders' prior approval by way of a resolution passed

by a unanimous vote of all the Shareholders is required for the following matters to be resolved upon by the Board (the
Prior Approval Shareholder Matters):

(i) entering into any new arrangements which would incur any new Financial Indebtedness, or amending the terms of

any existing Financial Indebtedness, other than as may be permitted under any Restructuring Documents;

guaranteeing the indebtedness or obligations of any other person, other than any indebtedness of the other Restruc-

turing Borrowers in favour of the Lenders, other than as may be permitted under any Restructuring Documents;

advancing any amount to any Shareholder or incurring or permitting to exist any indebtedness to any Shareholders

other than as may be permitted under any Restructuring Documents;

entering into any transaction, or agreement or contract (including, without limitation any management or consulting

contract) whether written or oral, with any Shareholders, other than any Restructuring Documents and any other do-
cuments, instruments, certificates and agreements as may be contemplated by any such Restructuring Documents, other
than as may be permitted under any Restructuring Documents;

entering into, amendments to, or termination of any management or consultancy agreement;
forming of any Subsidiary or the participation in, or termination of any participation in, any partnership or joint venture;
the acquisition (whether by purchase, subscription or otherwise) by the Company of any share capital or loan capital

of any company or any other investment by the Company;

disposing (including, without limitation, by way of merger) of the whole or any part of the HSH Shares other than in

accordance with the Agreed Sale Conditions;

declaring, making, or paying by the Board of any dividend or other distribution (whether in cash or in kind) on or in

respect of the Shares, including any payment out of distributable reserves;

creating any Security Interest over the HSH Shares, other than as may be permitted under any Restructuring Docu-

ments;

entering into by the Company into any amalgamation, demerger, merger, reorganisation or reconstruction or any

other similar transaction, other than as may be permitted under any Restructuring Documents.

As from the occurrence of a Voluntary Prepayment, the Shareholders' prior approval by way of a resolution passed

by a unanimous vote of all the Shareholders is only required for the Prior Approval Shareholder Matters referred to in
article iv i, i, i, i, i, and i to be resolved on by the Board.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 January of each year and ends on 31 December

of the same year.

Art. 19. Financial statements. Each year, the Company's accounts are established and the Manager, or in case of plurality

of Managers, the Board prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital.

The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
The General Meeting or, as the case may be, the Manager, or in case of plurality of Managers, the Board may decide

to pay interim dividends out of the distributable reserves (including share premium) and profits of the Company.

Art. 21. Liquidation. As of the opening of the liquidation of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

Art. 22. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 23. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles."

Seventh resolution

The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &

Overy Luxembourg to individually under their sole signature in order to proceed on behalf of the Company to the
registration of (i) the share split as per the second resolution above, (ii) the conversion of the Split Shares into Class A
Shares as per the third resolution above, and (iii) the issue and subscription of the New Class B Share of the Company
as per the fourth and fifth resolution above, in the share register of the Company and to see to any formalities in connection

46104

U X E M B O U R G

therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg
authorities).

Statement - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately of EUR 1,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-et-unième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de HSH Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège au 412R, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, et
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.858 (la Société). La
Société a été constituée le 19 septembre 2006 en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 44539
du 22 novembre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 25 avril 2007 en
vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°
1943 du 11 septembre 2007.

Ont comparu,

1. GENESIS TRUST & CORPORATE SERVICES LTD., une société à responsabilité limitée régie par le droit des Iles

Caïmans, sise à Compass Centre, 2

ème

étage, PO Box 448, Shedden Road, George Town, Grand Cayman KY1-1106,

Iles Caïmans, agissant en sa qualité de fiduciaire de THE HSH AIV 3 TRUST, une fiducie établie en vertu d'une déclaration
de fiducie datée du 19 septembre 2006 et régie par le droit des Iles Caïmans (l'associé unique) (le Fiduciaire HSH);

ci-après représentée par Charles Baudouin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée le

20 janvier 2011; et

2. PLANCO SPV, une société à responsabilité limitée exonérée régie par le droit des Iles Caïmans, immatriculée sous

le numéro HL 248562 et sise au c/o Appleby Trust (Cayman) Limited, Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350 GT,
George Town, Grand Cayman KY1-1108, Iles Caïmans (PlanCo SPV),

ci-après représentée par Charles Baudouin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée le

20 janvier 2011.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Le Fiduciaire HSH, représenté comme indiqué ci-dessus demande au notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I. Que l'ensemble des 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A d'Origine),

les 2.000 (deux mille) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B d'Origine), les 2.000 (deux mille) parts
sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C d'Origine), les 2.000 (deux mille) parts sociales de classe D (les Parts
Sociales de Classe D d'Origine), les 2.000 (deux mille) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E d'Origine),
2.000 (deux mille) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F d'Origine), 2.000 (deux mille) parts sociales
de classe G (les Parts Sociales de Classe G d'Origine), 2.000 (deux mille) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de
Classe H), 2.000 (deux mille) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I d'Origine), et les 2.000 (deux mille)
parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J d'Origine, et ensemble avec les Parts Sociales de Classe A d'Origine,
les Parts Sociales de Classe B d'Origine, les Parts Sociales de Classe C d'Origine, les Parts Sociales de Classe D d'Origine,
les Parts Sociales de Classe F d'Origine, les Parts Sociales de Classe G d'Origine, les Parts Sociales de Classe H d'Origine,
les Parts Sociales de Classe I d'Origine, les Parts Sociales d'Origine) ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune et représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 512.500 (cinq cent douze
mille cinq cents euros) sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent dûment convoquée et apte à
délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-dessous.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de diviser les 20.500 parts sociales existantes de la Société en 51.250.000 parts sociales ayant une valeur

nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune;

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U X E M B O U R G

3. Création de nouvelles parts sociales de classe A et de nouvelles parts sociales de classe B de la Société, et conversion

consécutive des parts sociales existantes de la Société détenues par Genesis Trust & Corporate Services Ltd. en sa qualité
de fiduciaire de The HSH AIV 3 Trust en parts sociales de classe A, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un
centime d'euro);

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de EUR 0,01 (un centime d'euro), au moyen de

l'émission de 1 (une) part sociale de classe B, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) et un prix de
souscription égal à la valeur nominale;

5. Souscription et paiement de la part sociale de classe B mentionnée au point 4 ci-dessus par PlanCo SPV au moyen

d'un apport en numéraire d'un montant total de EUR 0,01 (un centime d'euro);

6. Modification, renumérotation et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité, y compris de l'objet social

de la Société, qui sera désormais libellé comme suit:

" Art. 3. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant direc-

tement ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, y inclus HSH,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre (y compris et sans restriction,

par voie de fusion) ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses Filiales ou Sociétés Affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, de Filiales ou de Sociétés Affiliées,

afin de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs
ou indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société, et elle peut assister ces sociétés
pour, y inclus, mais sans restriction, la gestion et le développement de ces sociétés et leur portefeuille, financièrement,
par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement."; et

7. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter la division des parts sociales, la conversion

des parts sociales existantes en parts sociales de Classe A, ainsi que l'augmentation de capital social mentionnée aux
points 4 et 5 ci-dessus effectuée au moyen de la création d'une part sociale de Classe B, et autorisation de signer ledit
registre.

III. Qu'après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide

de renoncer aux formalités de convocation, le Fiduciaire HSH se considérant comme dûment convoqué et ayant une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de diviser les 20.500 (vingt mille cinq cents) Parts Sociales d'Origine, ayant une valeur nominale

de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, en 6.250.000 (six millions deux cent cinquante mille) Parts Sociales de Classe A,
5.000.000 (cinq millions) de Parts Sociales de Classe B, 5.000.000 (cinq millions) de Parts Sociales de Classe C, 5.000.000
(cinq millions) de Parts Sociales de Classe D, 5.000.000 (cinq millions) de Parts Sociales de Classe E, 5.000.000 (cinq
millions) de Parts Sociales de Classe F, 5.000.000 (cinq millions) de Parts Sociales de Classe G, 5.000.000 (cinq millions)
de Parts Sociales de Classe H, 5.000.000 (cinq millions) de Parts Sociales de Classe I, et 5.000.000 (cinq millions) de Parts
Sociales de Classe J, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) (les Parts Sociales Divisées).

Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer de nouvelles parts sociales de classe A de la Société (les Parts Sociales de Classe A) et

de nouvelles parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01
(un centime d'Euro). Les conditions générales applicables aux Parts Sociales de Classe A et aux Parts Sociales de Classe
B sont reprises dans le projet de statuts de la Société présenté à l'Assemblée (le Projet de Statuts), et sont également
développées dans les Statuts coordonnés repris à la sixième résolution ci-dessous.

Le Projet de Statuts, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

ainsi que par le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités
de l'enregistrement.

L'Assemblée décide par conséquent de convertir les 51.250.000 (cinquante-et-un millions deux cent cinquante mille)

Parts Sociales Divisées détenues par le Fiduciaire HSH en 51.250.000 (cinquante-et-un millions deux cent cinquante mille)

46106

U X E M B O U R G

Parts Sociales de Classe A, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro), et devant être détenues
par le Fiduciaire HSH.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts, afin de lui faire adopter la teneur reprise dans

la sixième résolution ci-dessous.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 0,01 (un centime d'euro), afin de

le porter de son montant actuel de EUR 512.500 (cinq cent douze mille cinq cents euros), représenté par 51.250.000
(cinquante-et-un millions deux cent cinquante mille) Parts Sociales de Classe A, ayant chacune une valeur nominale de
EUR 0,01 (un centime d'Euro), à un montant de EUR 512.500,01 (cinq cent douze mille cinq cents euros et un centime),
au moyen de la création et de l'émission de 1 (une) Part Sociale de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un
centime d'euro) (la Nouvelle Part Sociale de Classe B).

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts afin fin de lui faire adopter la teneur de reprise

dans la sixième résolution ci-dessous.

Cinquième résolution

PlanCo SPV, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale de Classe B et la

libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire consistant en le versement d'un montant de EUR 0,01 (un centime
d'euro) (le Montant).

Le Montant est dès lors à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire au moyen

d'un certificat de blocage.

L'apport en numéraire effectué au bénéfice de la Société (c'est-à-dire le Montant) est attribué entièrement au compte

de capital social nominal de la Société.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est désormais

le suivant:

ASSOCIES

Genesis Trust and

Corporate

Services Ltd.

agissant en

qualité de

fiduciaire de The

HSH AIV 3 Trust

PlanCo

SPV

CLASSE ET NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUES
PAR LES ASSOCIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Classe A

51.250.000

Classe B

NOMBRE TOTAL DE PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.250.000

En conséquence de ce qui précède, PlanCo SPV intervient à l'Assemblée en tant qu'associé de la Société.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts. En conséquence desdites modifications, l'Assemblée décide de renumé-

roter et de refondre les Statuts dans leur intégralité, et dans la mesure du nécessaire, d'insérer ou de modifier les titres
des Statuts, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

Statuts coordonnes

" Art. 1

. Definitions.

()v Emprunteur Alberta signifie:
HSH Alberta I L.P., une société en commandite simple de droit de la province d'Alberta, au Canada, agissant par le

biais de son gérant commandité HSH CAYMAN I GP LIMITED, une société exonérée régie par le droit des Iles Caïmans
(en liquidation), sise c/o PwC Corporate Finance and Recovery (Cayman) Ltd., Strathvale House, P.O. Box 258, George
Town, Grand Cayman KY1-1104, Iles Caïmans;

HSH Alberta II L.P., une société en commandite simple de droit de la province d'Alberta, au Canada, agissant par le

biais de son gérant commandité HSH CAYMAN II GP LIMITED une société exonérée régie par le droit des Iles Caïmans
(en liquidation), sise c/o PwC Corporate Finance and Recovery (Cayman) Ltd., Strathvale House, P.O. Box 258, George
Town, Grand Cayman KY1-1104, Iles Caïmans;

HSH Alberta V L.P., une société en commandite simple de droit de la province d'Alberta, au Canada, agissant par le

biais de son gérant commandité HSH CAYMAN V GP LIMITED une société exonérée régie par le droit des Iles Caïmans
(en liquidation), sise c/o PwC Corporate Finance and Recovery (Cayman) Ltd., Strathvale House, P.O. Box 258, George
Town, Grand Cayman KY1-1104, Iles Caïmans; ou

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U X E M B O U R G

HSH COINVEST (ALBERTA) L.P., une société en commandite simple de droit de la province d'Alberta, au Canada,

agissant par le biais de son gérant commandité HSH COINVEST (CAYMAN) GP LIMITED, une société exonérée régie
par le droit des Iles Caïmans (en liquidation), sise au c/o PwC Corporate Finance and Recovery (Cayman) Ltd., Strathvale
House, P.O. Box 258, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Iles Caïmans.

Société Affiliée désigne une Filiale ou une Société Holding d'une personne ou de toute autre Filiale de ladite Société

Holding.

Conditions de Vente Convenues désigne les conditions dans lesquelles la Société peut disposer des Parts Sociales HSH

(y compris et sans restriction, par voie de fusion) sans l'accord unanime préalable des Associés devant être fourni dans
le cadre de l'existence d'un Pacte d'Associés.

Statuts désigne les statuts de la Société.
Conseil désigne le conseil de gérance de la Société.
Jour Ouvré désigne un jour (autre qu'un samedi ou dimanche) auquel les banques sont ouvertes dans le cadre de leurs

activités normales à Alberta, aux Iles Caïmans, au Delaware, à Londres, Luxembourg et New York.

Parts Sociales de Classe A désigne les parts sociales de classe A de la Société.
Associés de Classe A désigne les détenteurs de Parts Sociales de Classe A au fil du temps et Associé de Classe A

désigne l'un d'entre eux.

Parts Sociales de Classe B désigne les parts sociales de classe B de la Société.
Associés de Classe B désigne les détenteurs de Parts Sociales de Classe B au fil du temps et Associé de Classe B désigne

l'un d'entre eux.

Loi de 1915 désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Emprunteur Delaware désigne HSH Delaware L.P., une société en commandite simple régie par le droit du Delaware,

aux Etats-Unis d'Amérique, agissant par le biais de son gérant commandité HSH DELAWARE GP LLC, une société régie
par le droit du Delaware sise c/o Wilmington Trust SP Services, 1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington,
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique.

Euro désigne la monnaie unique adoptée par les états membres des Communautés européennes comme monnaie

légale conformément à la législation des Communautés européennes relative à l'Union économique et monétaire, et EUR
aura la même signification.

()vi Endettement Financier désigne l'endettement de la Société se rapportant à:
(a) des sommes empruntées;
des crédits d'acceptation (y inclus leur équivalent dématérialisé);
des obligations, billets, obligations non garanties, titres d'emprunt et autres instruments analogues;
des contrats conclus comme des contrats de location-financement ou de location-acquisition conformément aux prin-

cipes de Luxembourg GAAP;

des créances vendues ou escomptées (autres que des créances simples, dans la mesure où elles sont vendues selon le

principe de la marge de découvert sur escompte sans recours);

toute transaction sur instrument dérivé offrant une protection contre ou bénéficiant des fluctuations de taux ou de

prix (et, sauf en cas de non-paiement d'un montant, l'évaluation à la valeur du marché de la transaction sur instrument
dérivé sera utilisée afin de calculer son montant);

toute autre transaction (y compris tout contrat de vente à terme ou contrat d'achat) ayant le même effet commercial

qu'un emprunt;

toute obligation contre garantie relative à toute garantie, indemnité, obligation, lettre de crédit, ou tout autre instru-

ment émis par une banque ou une institution financière , ou

toute garantie, indemnité ou assurance similaire contre les pertes financières encourues par toute personne dans le

cadre des points mentionnés ci-dessus.

()vii Assemblée Générale désigne une assemblée générale des/(de l') Associé(s) de la Société.
()viii Société Holding de toute autre personne ou entité désigne une personne ou une entité dont cette autre personne

est une Filiale.

HSH désigne HSH Nordbank AG ou tout successeur de HSH Nordbank AG résultant d'une cession ou d'une fusion

requise en vertu de la loi, d'un règlement ou d'une ordonnance émanant d'une autorité judiciaire ou gouvernementale
ou pour laquelle la Société n'a pas donné son consentement.

Conditions de Vente Convenues de HSH Lux désigne les conditions désigne les conditions dans lesquelles un Associé

peut disposer de ses Parts Sociales (y compris et sans restriction, par voie de fusion) sans l'accord unanime préalable des
autres Associés devant être fourni dans le cadre de l'existence d'un Pacte d'Associés.

Parts Sociales HSH désigne les parts sociales détenues par la Société dans HSH.
Prêteurs désigne Royal Bank of Scotland N.V. (anciennement ABN Amro Bank N.V.), The Royal Bank of Scotland plc,

Commerzbank AG, Filiale Luxembourg; Crédit Agricole Corporate Investment Bank, Landsbanki Island hf., Amsterdam
Branch, et Lloyds TBS Bank plc, ou leurs successeurs et ayants-cause.

46108

U X E M B O U R G

Emprunteur Luxembourgeois désigne la Société ou HSH Luxembourg Coinvest S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119871.

Gérants désigne les gérants de la Société, et Gérant désigne l'un d'entre eux.
Emprunteur de la Restructuration désigne:
(a) un Emprunteur Alberta;
un Emprunteur Luxembourgeois; ou
l'Emprunteur Delaware.
Documents de Restructuration désigne tous les contrats, actes et autres documents, y compris tous les titres et toute

la documentation financière y relatifs, ainsi que tous autres documents portant sur la réorganisation des Emprunteurs de
la Restructuration ainsi que de leurs Sociétés Affiliées, ainsi que tous contrats pouvant être conclus au fil du temps entre,
entre autres, HSH, l'Agent de Sûreté (Security Agent), ainsi que les Prêteurs, selon le cas, y compris et sans limitation
tout Pacte d'Associés.

Agent de Sûreté (Security Agent) désigne The Royal Bank of Scotland N.V., London Branch ou ses successeurs ou

ayants-cause.

Sûreté Réelle désigne toute hypothèque, tout gage, droit de rétention, droit réel, cession, nantissement ou sûreté ou

tout autre contrat ou convention ayant un effet analogue.

Associés désigne les Associé de Classe A et les Associés de Classe B, et Associé désigne l'un d'entre eux.
Parts Sociales désigne les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B du capital social de la Société

restant, et Part Sociale désigne l'une d'entre ces parts.

Pacte d'Associés désigne tout contrat conclu par écrit entre les Associés et d'autres parties, le cas échéant, en vue de

régir les activités de la Société, ainsi que les avenants auxdits contrats.

Filiale désigne une entité dans laquelle une personne dispose d'un contrôle direct ou indirect ou détient directement

ou indirectement plus de 50 pour cent du capital avec droit de vote ou des droits de propriété similaires, et contrôle
dans ce cadre désigne le pouvoir de diriger la gestion et la politique de l'entité, au moyen de la détention de parts sociales
avec droits de vote dans le capital social, de contrats ou de toute autre manière.

Remboursement Anticipé Volontaire désigne la survenue d'un paiement volontaire et/ou un paiement anticipé ou un

remboursement total de tous les montants susceptibles d'être dus par la Société conformément aux Documents de
Restructuration et une confirmation de l'agent du crédit en vertu des Documents de Restructuration qu'il a reçu tous
les fonds ainsi dus.

Art. 2. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "HSH Luxembourg S.à r.l." (ci-

après, la Société).

Art. 3. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, y inclus HSH, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre (y compris et sans restriction,

par voie de fusion) ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, de Filiales ou de Sociétés Affiliées,

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale

extraordinaire. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du Conseil ou du Gérant de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est établi à la somme de EUR 512.500,01 (cinq cent douze mille

cinq cents Euros et un centime) représenté par 51.250.000 (cinquante-et-un millions deux cent cinquante mille) Parts

46109

U X E M B O U R G

Sociales de Classe A et par 1 (une) Part Sociale de Classe B, chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de EUR 0,01
(un centime d'Euro).

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié par une décision de l'Associé

unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 17 des présents Statuts.

Art. 8. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale confère à son détenteur un droit à une fraction, proportionnelle

au nombre des Parts Sociales existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Parts sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 10. Cession de parts sociales.
10.1 Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital social libéré de la Société. Une telle
autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts Sociales entre Associés.

Toute opération sur les Parts Sociales de la Société qui aura été effectuée au détriment de la procédure décrite dans

le Pacte d'Associés sera sans effet à l'égard de la Société. La Société pourra refuser/refusera d'inscrire dans le registre
des Parts Sociales les opérations affectant les Parts Sociales de la Société effectuées sans respecter la procédure décrite
dans le Pacte d'Associés, et elle pourra dans ce cas refuser de reconnaître des droits à des tiers envers la Société. Toute
tierce personne qui envisage d'acquérir des Parts Sociales est priée de se renseigner et de prendre les mesures nécessaires
afin de déterminer si le transfert de Parts Sociales envisagé est soumis à des restrictions et des critères portant sur le
transfert définis dans le Pacte d'Associés. Dans l'éventualité où les dispositions du Pacte d'Associés entreraient en con-
tradiction avec les présents Statuts, les parties seraient néanmoins soumises aux dispositions du Pacte d'Associés.

Ainsi qu'il peut en être disposé dans tout Pacte d'Associés, les Parts Sociales de Classe A peuvent être cédées librement

dans les cas suivants:

une cession effectuée à la suite d'un Avis de Cession Forcée en vertu de l'article 12;
une cession effectuée conformément aux Conditions de Vente Convenues de HSH Lux;
toute autre cession effectuée avec l'accord unanime de tous les Associés; et
toute cession effectuée après un Remboursement Anticipé Volontaire, conformément aux Documents de Restructu-

ration pouvant avoir été conclus au fil du temps.

La cession de parts sociales de la Société mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui

représentent trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 11. Sûretés. Aucun Associé n'est autorisé, sans l'accord préalable unanime de l'ensemble des Associés, à accorder

ou créer une Sûreté Réelle sur aucune de ses Parts Sociales, ni aucune sûreté sur aucune de ses Parts Sociales au bénéfice
d'une personne autre que l'Agent de Sûreté ou son représentant ou mandataire, sauf stipulation contraire mentionnée
dans tout Document de Restructuration ou dans tout Pacte d'Associés pouvant avoir été conclu au fil du temps.

Art. 12. Droit de cession forcée.
12.1 Avant tout Remboursement Anticipé Volontaire, si les Associés de Classe B reçoivent de la part de tiers (les

Offrants de Classe B) une offre de bonne foi (l'Offre de Classe B) portant sur l'ensemble des Parts Sociales de Classe B
(les Parts Sociales de Classe B de l'Offre), conformément aux Documents de Restructuration pouvant avoir été conclus
au fil du temps, et si l'Offre de Classe B est acceptée par un Associé de Classe B, l'Associé de Classe B sera autorisé à
exiger la vente de l'ensemble des Parts Sociales de Classe A à l'Offrant de Classe B à un prix par Part Sociale de Classe
A égal au prix par Part Sociale de Classe B de l'Offre proposé aux Associés de Classe B, et dans tous les cas dans des
conditions non moins favorables que celles stipulées dans l'Offre de Classe B.

L'Associé de Classe B fera parvenir un avis (l'Avis de Cession Forcée de Classe A) aux Associés de Classe A, afin de

leur demander d'accepter l'offre décrite dans l'article 12.1 ci-dessus dans un délai de 10 jours, et de les informer qu'à
défaut d'obtention de leur accord, les Associés de Classe A seront réputés avoir accepté ladite offre portant sur l'ensemble
des Parts Sociales de Classe A. A l'expiration dudit Avis de Cession Forcée de Classe A, chaque destinataire de l'avis
devra remettre à l'Offrant de Classe B (ou à toute personne indiquée par l'Offrant de Classe B) tous documents néces-
saires au transfert des Parts Sociales faisant l'objet de l'Avis de Cession Forcée de Classe A à l'Offrant de Classe B. A
défaut de soumission des documents par un Associé, un tel Associé sera considéré comme ayant désigné tout Gérant
comme son mandataire et représentant afin de signer lesdits documents en son nom. Afin d'éviter tout doute, un Associé
qui reçoit un Avis de Cession Forcée de Classe A ne devra donner de garantie que sur sa propriété des Parts Sociales
transférées en vertu de la cession forcée.

12.2 Pendant et après le Remboursement Anticipé Volontaire, lorsque les Associés de Classe A reçoivent de la part

d'un tiers (l'Offrant de Classe A) une offre de bonne foi (une Offre de Class A) portant sur l'ensemble des Parts Sociales
de Classe A (les Parts Sociales de Classe A de l'Offre), conformément aux Documents de Restructuration pouvant avoir

46110

U X E M B O U R G

été conclus au fil du temps, et si l'Offre de Classe A est acceptée par un Associé de Classe A, l'Associé de Classe A sera
autorisé à exiger la vente de l'ensemble des Parts Sociales de Classe B à l'Offrant de Classe A à un prix par Part Sociale
de Classe B égal à sa valeur nominale.

L'Associé de Classe A fera parvenir un avis (l'Avis de Cession Forcée de Classe B) aux Associés de Classe B, afin de

leur demander d'accepter l'offre décrite dans l'article 12.3 ci-dessus dans un délai de 10 jours, et de les informer qu'à
défaut d'obtention de leur accord, les Associés de Classe B seront considérés comme ayant accepté ladite offre portant
sur l'ensemble des Parts Sociales de Classe B. A l'expiration dudit Avis de Cession Forcée de Classe B, chaque destinataire
de l'avis devra remettre à l'Offrant de Classe A (ou à toute personne indiquée par l'Offrant de Classe A) tous documents
nécessaires au transfert des Parts Sociales faisant l'objet de l'Avis de Cession Forcée de Classe B à l'Offrant de Classe A.
A défaut de soumission des documents par un Associé, un tel Associé sera considéré comme ayant désigné tout Gérant
comme son mandataire et représentant afin de signer lesdits documents en son nom. Afin d'éviter tout doute, un Associé
qui reçoit un Avis de Cession Forcée de Classe B ne devra donner de garantie que sur sa propriété des Parts Sociales
transférées en vertu de la cession forcée.

Aucun droit de cession forcée mentionné à l'article 12.1 à 12.4 ne peut être exercé si les Conditions de Vente Con-

venues de HSH Lux ne sont pas respectées.

Art. 13. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 14. Gérance.
14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil.

Le ou les Gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'As-
semblée Générale, par une résolution adoptée par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Avant un Remboursement Anticipé Volontaire, les Associés de Classe B disposeront du droit exclusif de proposer

des candidatures à l'Assemblée Générale en vue de la nomination des Gérants de la Société.

Après un Remboursement Anticipé Volontaire, les Associés de Classe A disposeront du droit exclusif de proposer

des candidatures à l'Assemblée Générale en vue de la nomination des Gérants de la Société.

L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le Gérant,

ou si plusieurs Gérants ont été nommés, n'importe lequel des Gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les Gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 14.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale relèvent de la

compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil. Sans préjudicier à ce qui précède,
et sous réserve de dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, et dans les limites des obligations fiduciaires
des Gérants, les Gérants auront le pouvoir d'engager la Société dans toutes les activités et opérations qu'ils jugent
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, en ce compris toutes activités et opérations en rapport avec
tous Documents de Restructuration.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, chacun des Gérants, se devra d'exercer ses fonctions et de servir la

Société en toute bonne foi et loyauté, et conformément à et dans le cadre de ses obligations fiduciaires, il devra tenir
compte des obligations contractuelles existantes de la Société (y compris en vertu des Documents de Restructuration,
le cas échéant) au cours de l'exercice de ses fonctions.

En cas de Gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du Gérant, et en cas de pluralité de Gérants,

par la seule signature d'un membre quelconque du Conseil.

Le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le ou les Gérants
qui délègue(-nt) déterminera(-ront) la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et toutes autres conditions se rapportant à ce mandat.

En cas de pluralité de Gérants, les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou

représentés. Le Conseil peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée lors de la réunion du Conseil.

Un président pro tempore du Conseil peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil de la Société.

Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné, mais il ne
disposera pas d'une voix prépondérante en cas d'égalité des voix. Le président pro tempore, si un président pro tempore
a été désigné, sera élu par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil.

En cas de pluralité de Gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants par écrit ou

télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du Conseil pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer outre cette convo-
cation si tous les Gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la

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réunion du Conseil. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Gérant pourra se faire représenter à une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel

(e-mail) un autre Gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence
téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants
qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du Conseil par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social
de la Société et signé par les Gérants présents au Conseil, ou par le président du Conseil, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et

résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil. La
date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par voie circulaire
sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 15. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 16. Assemblées générale des associés. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l'Associé unique ou des Associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 17. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité.
17.1 L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.
En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Nonobstant l'article 17.2, et avant tout Remboursement Anticipé Volontaire, les résolutions portant sur les questions

suivantes (les Sujets Réservés aux Associés) ne peuvent être adoptés que par un vote à l'unanimité de l'ensemble des
Associés:

(i) modification des Statuts de la Société, y inclus et sans limitation:
(a) modification de l'objet social de la Société;
(b) approbation de toute modification des droits, préférences et privilèges attachés aux Parts Sociales de la Société;
(c) modification des Sujets Réservés aux Associés ou des Sujets Requérant l'Approbation Préalable des Associés, y

compris l'ajout de nouveaux sujets;

(d) modification de la fin de l'exercice social de la Société;
(e) augmentation ou réduction du capital social de la Société, y inclus l'émission de toutes parts préférentielles rache-

tables, warrants ou convertible preferred equity certificates sur parts sociales, et conversion des preferred equity
certificates ou autres instruments en capitaux propres (étant entendu que l'émission de warrants ou convertible preferred
equity certificates sur parts sociales ne sera pas considérée comme une modification des Statuts mais sera décidée en
vertu des exigences de quorum et de vote stipulées dans l'article 17.3);

(ii) nomination ou révocation de tout gérant au Conseil, ou fixation ou modification de la durée de leur mandat et de

leur rémunération;

(iii) déclaration, fixation ou versement de tout dividende ou de toute autre distribution (en espèces ou en nature ou

incluant tout remboursement de tout ou partie du capital social aux Associés) concernant les Parts Sociales, en ce compris
tout paiement effectué à partir des réserves distribuables;

(iv) prise de toute résolution ou de toute mesure en vue de la liquidation de la Société (y inclus les résolutions des

Associés devant être passées à la réunion des Associés de la Société devant être tenue lors de la liquidation); ou

(v) modification de la nationalité de la Société.
Nonobstant l'article 17.2, et à compter de la survenue d'un Remboursement Anticipé Volontaire, les résolutions sur

les Sujets Réservés aux Associés autres que concernant les sujets mentionnés dans l'article 17.3 17.1e, ii, ou iii ci-dessus,
seront adoptés par un vote à l'unanimité de l'ensemble des Associés, étant entendu que les sujets mentionnés à l'article
17.3 ii ou iii ci-dessus seront réglées par un vote respectant les critères de majorité stipulés à l'article 17.2 des présents

46112

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Statuts, et que les sujets mentionnés à l'article 17.3 17.1e ne seront réglés que par un vote à la majorité en nombre des
Associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Avant la survenue d'un Remboursement Anticipé Volontaire, l'approbation préalable des Associés sous la forme d'une

résolution passée par vote à l'unanimité de l'ensemble des Associés est requise sur les sujets suivants, devant être décidées
par le Conseil (les Sujets Requérant l'Approbation Préalable des Associés):

conclusion de tout nouvel accord produisant un nouvel Endettement Financier, ou modifiant les conditions de tout

Endettement Financier existant autre que celui autorisé en vertu des Documents de Restructuration;

garantie de l'endettement ou des obligations de toute autre personne, autre que tout endettement des autres Em-

prunteurs de la Restructuration en faveur des Prêteurs, outre l'endettement autorisé en vertu des Documents de
Restructuration;

avance de tout montant à tout Associé ou engagement ou autorisation de l'existence de tout endettement à tous les

Associés, outre l'endettement autorisé en vertu des Documents de Restructuration;

conclusion de toute transaction, convention ou contrat (y compris et sans limitation, tout contrat d'administration ou

de services de conseil) écrit ou oral, avec tout Associé, autre que les Documents de Restructuration ainsi que tous autres
documents, instruments, certificats et contrats pouvant avoir été prévus dans tout Document de Restructuration, autre
que ceux autorisés en vertu des Documents de Restructuration;

conclusion, modification ou résiliation de tout contrat d'administration ou de services de conseil;
constitution de toute Filiale, ou participation dans, ou résiliation d'une telle participation dans toute société en nom

collectif (partnership) ou société en participation (joint venture);

acquisition (par voie d'achat, de souscription ou tout autre moyen) par la Société de tout capital social ou capital

d'emprunt de toute société, ou tout autre investissement par la Société;

cession (y compris et sans restriction, par voie de fusion) de tout ou partie des Parts Sociales HSH autrement que

dans le cadre des Conditions de Vente Convenues;

déclaration, fixation ou versement de tout dividende ou de toute autre distribution par le Conseil (en espèces ou en

nature) concernant les Parts Sociales, en ce compris tout paiement effectué à partir des réserves distribuables;

création de toute Sûreté Réelle sur les Parts Sociales HSH, autres que celles autorisées en vertu des Documents de

Restructuration;

conclusion par la Société de toute fusion par constitution d'une nouvelle société, scission, fusion par absorption,

réorganisation ou reformation, ou de toute autre transaction analogue, autres que celles autorisées en vertu des Docu-
ments de Restructuration.

A compter de la survenue d'un Remboursement Anticipé Volontaire, l'approbation préalable des Associés au moyen

d'une résolution passée à l'unanimité de tous les Associés n'est requise que pour les Sujets Requérant l'Approbation
Préalable des Associés mentionnées dans l'article 17.5 i, i, i, i, i, et i, devant être décidées par le Conseil.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, les comptes de la Société sont arrêtés et, suivant le cas, le Gérant ou, en

cas de pluralité de Gérants, le Conseil, dresse un inventaire indiquant les valeurs actives et passives de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 20. Distribution des bénéfices, Réserves. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
L'Assemblée Générale, ou selon le cas le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil, pourra décider de

verser un dividende intérimaire prélevé sur les réserves distribuables (prime d'émission incluse) et les bénéfices de la
Société.

Art. 21. Liquidation. A compter de l'ouverture de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 23. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915."

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U X E M B O U R G

Septième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de

Allen & Overy Luxembourg afin de procéder pour le compte de la Société, individuellement et sous leur seule signature,
à l'inscription de (i) la division des Parts Sociales d'Origine conformément à la deuxième résolution ci-dessus, (ii) la
conversion des Parts Sociales Divisées en Parts Sociales de Classe A en vertu de la troisième résolution ci-dessus, et de
(iii) l'émission et la souscription de Nouvelles Parts Sociales de Classe B de la Société selon les quatrième et cinquième
résolutions ci-dessus, dans le registre de parts sociales de la Société, et de veiller à l'accomplissement de toutes les
formalités y relatives (en ce inclus, afin d'éviter tout doute, l'enregistrement et la publication de documents auprès des
autorités luxembourgeoises compétentes).

Estimation des frais

Les dépens, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en conséquence

du présent acte sont estimés à environ EUR 1.500.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Le document ayant été lu aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et domicile,

lesdites parties comparantes ont signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: C. BAUDOUIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4257. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011024194/1000.
(110028940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Caesar Raseac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 447.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 107.610.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Michael Newton, gérant de la Société, est désormais la suivante:
National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 MARS 2011.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011041648/16.
(110045993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Rhin Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.382.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Rhin Private Equity Partners S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011043917/12.
(110050021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

46114

U X E M B O U R G

Recticel Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.669.

Pour la Société

Référence de publication: 2011043922/10.
(110049993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

S.F.C. REVISION Société fiduciaire,comptable et de révision, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.446.

Société constituée originairement sous la forme d'une société civile au nom de S.F.C. REVISION suivant acte établi sous

seing privé, en date du 2 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°180 du 11 avril
1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé, en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N°145 du 5 mars 1999; suivant acte sous seing privé en date du 27 décembre
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 130 du 9 février 2000; suivant acte sous seing
privé en date du 30 mars 2001, la société adoptant notamment sa dénomination actuelle, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N°1007 du 14 novembre 2001; et suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART,
notaire de résidence à Pétange, en date du 15 janvier 2002, la société adoptant notamment sa forme juridique actuelle
de société à responsabilité limitée, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°645 du 25 avril
2002.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 MARS 2011.

S.F.C. REVISION.
Société fiduciaire, comptable et de révision
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011046381/25.
(110051100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Provendis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.920.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois janvier
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit français "PROVENDIS

S.A.", ayant son siège social au 1, rue de Vénétie à F-74940 Annecy-le-Vieux, France, constituée par acte le 9 octobre
1978, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Annecy, France, en date du 22 janvier 1979 sous
le numéro 314 451 063

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sara Lecomte, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée privée à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l'objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L'Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée

Générale:

- un extrait K bis daté du 24 septembre 2009, émis par le registre du Commerce d'Annecy (France)
- la décision des actionnaires contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du 11

décembre 2010,

-une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- un rapport de réviseur d'entreprise agrée du 30 décembre 2010 Les dits documents, signés ne varietur, resteront

annexés au présent acte.

IV.- Le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société tenue à F – Annecy-le-Vieux le 11 décembre 2010, décidant de transférer le siège social de la société de Annecy-
le-Vieux à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 2 janvier 2011, conformément aux
dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans
rupture et sans création d'un être moral nouveau.

2) Décision d'adopter la forme d'une société anonyme.
3) Approbation du rapport du réviseur d'entreprise sur l'évaluation du capital.
4) Adoption à Luxembourg de la dénomination de "Provendis S.A." et de l'objet social d'une soparfi (société de par-

ticipation financières).

5) Refonte complet des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
6) Nomination des membres du Directoire; fixation de la durée du mandat des membres du Directoire.
7) Nomination des membres du Conseil de Surveillance; fixation de la durée du mandat des membres du Conseil de

Surveillance.

8) Création de deux catégories A et B pour les membres du Conseil de Surveillance et répartition de leurs pouvoirs.
9) Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes de la Société, vote spécial sur sa décharge.
10) Nomination du Commissaire aux Comptes et fixation de la durée de son mandat
11) Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: 43 Boulevard du

Prince Henri à L – 1724 Luxembourg.

12) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort des résolutions des actionnaires ci-dessus du 11 décembre 2010, l'assemblée générale des action-

naires a déjà décidé, à l'unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente assemblée générale
étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de France à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des actionnaires d'effectuer les modifications men-

tionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises
légales, de même que l'élection du Directoire et la nomination du Conseil de Surveillance.

Le Président soumet à l'assemblée générale une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier

au 31 décembre 2009.

La dite copie des comptes annuels restera annexée au présent acte.
Sur ce, l'assemblée générale des actionnaires aborde l'ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue à F – Annecy-le-Vieux le 11 décembre 2010, décidant de transférer le siège social de la
société de F – Annecy-le-Vieux au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2011, conformément aux dis-
positions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci
étant maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.

Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société existera sous la forme d'une société anonyme. Conformément aux articles 33-1,

32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce transfert de siège a fait l'objet d'une vérification par Monsieur

46116

U X E M B O U R G

Jean-Bernard Zeimet pour Teamaudit S.A. à Luxembourg, Réviseur d'Entreprises indépendant, et son rapport conclut
comme suit:

Conclusion:

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la transformation

de SAS PROVENDIS, société par actions simplifiée de droit français en société anonyme de droit luxembourgeois, ne
corresponde pas au capital exprimé en Euros."

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg "PROVENDIS S.A." et d'adopter

comme objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).

Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société sera dès aujourd'hui et avec effet au 2 janvier 2011 et dorénavant régie par le droit

luxembourgeois, à l'exclusion de tout autre.

Par conséquent, l'assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "PROVENDIS S.A." (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Directoire de la Société (ci-après, le
Directoire).

Lorsque le Directoire estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront on
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une Société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quinze millions d'euros (EUR 15.000.000) représenté par mille

trois cent onze (1.311) actions sans désignation de valeur nominale.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le

46117

U X E M B O U R G

remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Modification du capital social.
1) Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou par

décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Directoire de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions

de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel
à leur droit préférentiel, et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les
conditions légales. Les associés disposent en outre d'un droit de souscription à titre réductible s'ils l'ont décidé expres-
sément.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou

d'apport, la décision collective statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives
ordinaires.

La décision collective peut déléguer au Directoire de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmen-

tation de capital.

2) La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision de l'associé unique ou par décision collective ex-

traordinaire des associés, qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capital social à un montant inférieur

au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener
celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Tou-

tefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Art. 7. Libération des actions. Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent être

obligatoirement libérées d‘un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans le délai de cinq ans à

compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception

expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège
social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans

qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévue par la loi.

Art. 8. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège de la Société, ce registre

contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les prérogatives financières attachées aux actions sont déterminées ainsi qu'il suit:
Distribution de dividendes sur les bénéfices de l'exercice:
- Le dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d'un exercice mis en distribution par l'assemblée générale bénéficiera

exclusivement à l'usufruitier;

- Il en est de même des acomptes sur dividendes qui seraient versés avant l'assemblée générale annuelle d'approbation

des comptes et la fixation par cette dernière du dividende définitif au titre d'un exercice déterminé.

Distribution exceptionnelle:
- Toute distribution de dividende effectuée en dehors de celle annuellement décidée par l'assemblée générale d'ap-

probation des comptes et qui ne serait pas prélevé sur le bénéfice distribuable ou le report à nouveau profitera aux nus-
propriétaires.

Augmentation de capital par apports en numéraire:
- En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le droit préférentiel de souscription attaché aux actions

démembrées sera exercé par les nu-propriétaires pour la nue-propriété et les usufruitiers pour l'usufruit.

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U X E M B O U R G

- Les actions nouvelles souscrites par l'exercice des droits préférentiels de souscription provenant d'actions démem-

brées seront soumises au même démembrement.

Augmentation de capital par incorporation de réserves:
- Toute augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission donnera lieu, au gré

de la société, soit à l'élévation du nominal, soit à l'attribution de nouvelles actions dont la propriété sera démembrée.

Réduction de capital par rachat d'actions:
- Si pour la réalisation de la réduction de capital, la société offre le rachat de ses actions, les nus-propriétaires ne

pourront l'accepter qu'avec l'accord de l'usufruitier. Les sommes remboursées au titre de la réduction de capital seront
réparties au prorata de la valeur respective des droits de chacun.

Boni de liquidation
- Après approbation des comptes définitifs de liquidation, il est procédé aux répartitions entre ex-actionnaires à pro-

portion de leurs droits dans le capital. Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et des charges de la
société, est affecté au remboursement des droits des actionnaires dans le capital social. Le solde, ou boni, est réparti
entre les actionnaires dans la même proportion que leur participation aux bénéfices.

- Si les parties en conviennent au jour de la liquidation, l'usufruit pourra se reporter par subrogation sur les sommes

versées au titre du boni de liquidation, en remplacement des titres démembrés. Dans cette hypothèse, le versement étant
effectué en espèces, les sommes seront perçues par l'usufruitier à charge pour lui de les restituer à la fin de l'usufruit.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriétés de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Art. 9. Cession et Transmission des actions.
1) La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres

tenus à cet effet au siège social. La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de
mouvement de compte à compte et signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2) En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un associé, soit

à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise
à l'agrément préalable du Conseil de Surveillance. A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément
indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une décision émanant du Conseil de Surveillance, soit du défaut de réponse dans le délai de

trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée,

la société est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par
un associé ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du
cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise

dans les conditions prévues par le Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

4) Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques

en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre

ou est soumise à autorisation dans les conditions prévues au paragraphe 3) ci-dessus.

6) La cession du droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, pro-

visions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu
à une demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 3) ci-dessus.

7) Dans les cas visés au paragraphe 5) et 6) ci-dessus, le droit d'agrément et la procédure de rachat s'exerceront non

à l'occasion des cessions de droits, mais seulement après réalisation définitive de l'augmentation de capital et dans les
trois mois de celle-ci. 8) Dans le cas où toutes les actions sont détenues par un associé unique leur cession est libre et
ne donne pas lieu à la procédure d'agrément prévue au présent article.

Titre III. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire

Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée gé-

46119

U X E M B O U R G

nérale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires
de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 3ième lundi du mois de juin, à
17 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le

premier jour ouvrable suivant.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer à toutes les Assemblées d'actionnaires.
A cette fin, ils sont convoqués et participent aux Assemblées dans les mêmes conditions que les actionnaires en pleine

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,
notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des actionnaires résulte de leur consentement exprimé
par un acte.

La qualité d'actionnaire est reconnue tant à l'usufruitier qu'au nu-propriétaire.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, autres que celles

concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Directoire constate souverainement que des circonstances ex-

ceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participants à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toutes références aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique.
Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation requis et

quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocations et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la
mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Les convocations sont envoyées par le Directoire.
L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si tous les actionnaires sont présents ou représentés tant

lors de la première convocation que lors de la deuxième convocation.

Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions de l'Assemblée Générale dûment convoquée et constituée sont prises à l'unanimité des actionnaires

présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, et dé-

clarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Titre IV. - Administration, Surveillance

Chapitre 1

. - Le directoire

Art. 12. Composition. Le Directoire de la Société est composé de 2 (deux) membres au moins nommés par le Conseil

de Surveillance, pour une durée de 1 (un) an.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du directoire peut être limitée à un seul membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les membres du directoire ou le seul membre du directoire seront élus par le conseil de surveillance pour un terme

qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par lui.

46120

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place de membre du directoire, les membres du directoire restants ont le droit d'y pourvoir

provisoirement. Dans ce cas, le conseil de surveillance, lors de la première réunion, procède à la nomination définitive.
Le membre du directoire ainsi nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Le directoire élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, le membre du directoire

désigné à cet effet par les membres du directoire présents, le remplace.

Art. 13. Convocation du Directoire. Le directoire se réunit sur la convocation de son président ou sur la demande de

deux de ses membres.

Le directoire ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre membres du directoire étant admis, un membre du directoire peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les membres du directoire peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex

ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du directoire, produira effet au même titre

qu'une décision prise à une réunion du directoire.

Toute décision du directoire est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du directoire est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du directoire sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un membre du directoire ou par un mandataire.
Le directoire ou le seul membre du directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent au conseil de surveillance et à l'assemblée générale.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le directoire ou le seul membre du directoire pourra déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière à des membres du directoire ou à des tierces personnes, à l'exception des membres du
conseil de surveillance, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas de membre du directoire unique, par la

signature individuelle du seul membre du directoire, ou en cas de pluralité de membres du directoire, par la signature
conjointe de deux membres du directoire ou par la signature individuelle d'un délégué du directoire dans les limites de
ses pouvoirs.

La signature d'un seul membre du directoire sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Chapitre 2. - Le conseil de surveillance

Art. 15. Composition. En cas de pluralité d'actionnaires, le directoire doit être contrôlé par un conseil de surveillance

composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil de surveillance peut être limitée à
un seul membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante constatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires le décide, le conseil de surveillance pourra être composé de membres

de catégorie A et de membres de catégorie B.

Le conseil de surveillance se trouve engagé en toute circonstance par la signature conjointe:
- de deux membres de catégorie A dont obligatoirement la signature du Président, et
- la signature d'un membre de catégorie B.
Les membres du conseil de surveillance ou le seul membre du conseil de surveillance seront élus par l'assemblée

générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place de membre du conseil de surveillance nommé par l'assemblée générale, les membres

du conseil de surveillance restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à la nomination définitive. Le membre du conseil de surveillance nommé
achève le terme de celui qu'il remplace.

Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, le membre du

conseil de surveillance désigné à cet effet par les membres du directoire présents, le remplace.

Art. 16. Convocation du Conseil de Surveillance. Le conseil de surveillance se réunit sur la convocation de son président

ou sur la demande de deux de ses membres.

Le conseil de surveillance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Le mandat entre membres du conseil de surveillance étant admis, un membre du conseil de surveillance peut repré-

senter plus d'un de ses collègues.

Les membres du conseil de surveillance peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre,

télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

46121

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du conseil de surveillance produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de surveillance.

Toute décision du directoire est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil de surveillance est prépondérante. Les procès-verbaux des séances du
conseil de surveillance sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un membre du conseil de surveillance ou par un mandataire.

Art. 17. Information du Conseil de Surveillance. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion

de la société par le directoire, sans pouvoir s'immiscer dans cette gestion.

Le conseil de surveillance ou le seul membre du conseil de surveillance a un droit illimité de regard sur toutes les

opérations de la société; il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-
verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Le directoire doit faire, au moins tous les trois mois, un rapport écrit au conseil de surveillance sur la marche des

affaires de la société et de leur évolution prévisible.

Le directoire communique en temps utile au conseil de surveillance toute information sur des événements susceptibles

d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la société.

Le conseil de surveillance peut demander au directoire les informations de toute nature nécessaires au contrôle qu'il

exerce sur le directoire.

Le conseil de surveillance peut procéder ou faire procéder aux vérifications nécessaires à l'accomplissement de sa

mission.

Chaque année, le conseil de surveillance reçoit de la part du directoire les documents visés à l'article 72 de la loi du

10 août 1915 à l'époque y fixée pour leur remise au(x) commissaire(s) aux comptes et présente à l'assemblée générale
ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Chapitre 3. - Surveillance

Art. 18. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et qui sont toujours révocables
à n'importe quel moment.

La durée du mandat de commissaires aux comptes est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser

six années.

Titre V. - Exercice social, Comptes annuels,

Bénéfice, Répartition des bénéfices

Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Compte annuels. Le directoire ou le seul membre du directoire établit les comptes annuels tels que prévus

par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes(s).

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le directoire ou le seul membre du directoire pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles

y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution - Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par
les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui dé-
termine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera le 3 janvier 2011 pour finir le 31 décembre

2011.

46122

U X E M B O U R G

2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le 20 juin 2011 à 17.00 heures.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Mademoiselle Christelle Rosnoblet et Monsieur Stéphane Rosnoblet en tant

que membres du Directoire. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Messieurs Roger Rosnoblet, Marc Dillenseger, Pascal Dupont, Marcel Paul,

Serge Krancenblum et Pierre Mestdagh en tant que membres du Conseil de Surveillance. Leur mandat viendra à échéance
lors de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Septième résolution

Les actionnaires décident de créer deux catégories A et B dans les membres du Conseil de Surveillance, à savoir:

Membre du Conseil de surveillance de catégorie A

Roger Rosnoblet, Marc Dillenseger, Pascal Dupont, Marcel Paul

Membre du Conseil de surveillance de catégorie B

Serge Krancenblum et Pierre Mestdagh

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer FIN-CONTROLE S.A., société anonyme avec siège social au 12, Rue Guil-

laume Kroll, Bâtiment F, L – 1882 Luxembourg, RCS Luxembourg B-42230, Commissaire aux Comptes de la Société, son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2012.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale confirme et décide que le siège social de la Société est établi à l'adresse suivante: 43, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de six mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N.PICCIONE, S.LECOMTE, F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1131. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011024379/445.
(110029690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

SGA Growth Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.540.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011043933/12.
(110049882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

46123

U X E M B O U R G

Silencium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 83.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043934/9.
(110050025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Skyroute Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.335.

Signature.

Référence de publication: 2011043935/10.
(110049767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Société Domaine de Bois Le Roi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 99.424.

Les comptes annuels consolidés au 14.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043936/11.
(110049417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Société Domaine de Bois Le Roi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 99.424.

Les comptes annuels consolidés au 14.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043937/11.
(110049418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

SPC Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 116.624.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043943/9.
(110049307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Société Européenne de Participations Commerciales, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.776.

46124

U X E M B O U R G

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES
Société Anonyme

Référence de publication: 2011043940/11.
(110049286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

K-A3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 158.965.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “KELU S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 157856,

dûment représenté par son gérant unique, Monsieur Emmanuel KUPPER, gérant de société, demeurant à F-57950

Montigny-lès-Metz, 17-18, rue du Canal,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés comme
suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “K-A3 S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'organisation d'événements, de spectacles, de manifestations et de salons de tout genre

et toute activité connexe telle que la location de matériel vidéo et de sonorisation, vente et location d'articles de fête de
tous genres, vente d'espaces publicitaires audiovisuels, vente de produit de maquillage, d'hygiène et de beauté, et plus
généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation et
le développement.

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises se

rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

46125

U X E M B O U R G

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société “KELU S.à r.l.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscri-
ptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

46126

U X E M B O U R G

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
2. Monsieur Emmanuel KUPPER, gérant de société, né à Metz (France), le 11 septembre 1964, demeurant à F-57950

Montigny-lès-Metz, 17-18, rue du Canal, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,

connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2011. LAC/2011/7954. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011025586/117.
(110030791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Ecro I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.148.

EXTRAIT

Fait à Luxembourg, le 16 MARS 2011.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011041660/16.
(110045947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

EFDO I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.549.

EXTRAIT

Fait à Luxembourg, le 16 MARS 2011.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011041663/16.
(110045966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

46127

U X E M B O U R G

Salamina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.905.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société Rouston Assets Corp., avec siège social à Urbanizaciòn Obarrio, Panama (République du Panama), 61,

Avenida Ricardo Arango y Calle,

représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, domicilié professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme holding SALAMINA HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 47905, constituée suivant acte reçu par
Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 juin 1994,
publié au Mémorial C numéro 395 du 13 octobre 1994, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 15 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 664 du 23 décembre 1996 (la "Société").

2) Que le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept Euros virgule quatre

zéro neuf neuf zéro neuf deux (EUR 99.157,4099092) représenté par quatre mille (4.000) actions d'une valeur nominale
de vingt-quatre Euros virgule sept huit neuf trois cinq deux quatre sept sept trois (EUR 24,7893524773) chacune.

3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat.

10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Raphaël ROZANSKI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/260. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026396/53.
(110031425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46128

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Caesar Raseac S.à r.l.

Ecro I S.à r.l.

EFDO I S.à r.l.

Euroclear Finance 2 S.A.

Euroclear Investments

Euroclear Re

Harmorlux S.A.

HSH Luxembourg S.à r.l.

K-A3 S.à r.l.

Le Canotier S.A.

Legacy S.A.

LibOptic S.à r.l.

LJ Management & Consulting

Marcel Niederweis Architectes S.A.

Mikek S.à.r.l.

Najade S.A.

Naptilia S.à r.l.

Nieburg-Studio s.à r.l.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.

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Pengana Credo Property (Luxembourg) S.à r.l.

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Recticel Ré S.A.

Rhin Private Equity Partners S.A.

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