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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 959

11 mai 2011

SOMMAIRE

Afipart Trust Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46002

Afipart Trust Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . .

46002

Ak Bars Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46031

Alux Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46002

Arrobas Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46031

Barcelona Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

46004

Compagnie Mobilière et Financière Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46029

Compagnie Mobilière et Financière Hold-

ing S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46029

C.S.P. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45996

Dalmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46031

Egospirit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45990

Flexible Packaging Investments S.à r.l. . . .

46031

Flexile Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45989

Globus Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

45990

Globus Invest Holding S.A.-SPF . . . . . . . . .

45990

L.A.D.M. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46032

Maplux Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45992

Mars Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45994

Mars Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

45994

Meursault S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45994

MiM'z S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45990

Nareco J2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45996

Nareco Liberty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45999

New Braustüb'l S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45994

Occimed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45986

Océane Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45999

Osinvest AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45999

Parriaux Consulting Europe S.à r.l. . . . . . .

46001

Paryseine (Lux 1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

46001

PEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46029

Plus One? Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

45999

Portofino Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46029

Principal Residential Operating Platform

Evaluating Receivables 1 S.à r.l. . . . . . . . .

46004

Pro Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46031

Siweburen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45999

Siweburen S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45999

Tamar International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

45986

Versale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

45996

World Royal Health Care S.A. . . . . . . . . . .

45992

World Royal Health Care S.A.-SPF . . . . . .

45992

Xirom Investments SICAV . . . . . . . . . . . . . .

45986

45985

U X E M B O U R G

Occimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.901.

Tamar International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.844.

L’an deux mille onze, le vingt-neuf avril.
Le soussigné, Maître Francis KESSELER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
Certifie que:
Suivant projet de fusion notarié du 3 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 472

du 12 mars 2011, la société à responsabilité limitée OCCIMED S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section
B numéro 31.901, constituée suivant acte notarié du 14 septembre 1989, publié au Mémorial C numéro 42 du 2 février
1990 (« la Société Absorbante») a projeté d’absorber, par voie de fusion, la société à responsabilité limitée TAMAR
INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 76.844, constituée suivant
acte notarié du 7 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 857 du 23 novembre 2000 ("la Société Absorbée").

L'absorption par voie de fusion a été opérée suivant les dispositions des articles 278 et suivants de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Fusion").

Toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise ont été accomplies, en particulier les conditions prévues par

l'article 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Du point de vue comptable, la Fusion a pris effet le 1

janvier 2011.

Aucun actionnaire de la Société Absorbante détenant plus de 5% du capital n'a requis pendant le délai d'un (1) mois

suivant la publication au Mémorial C du projet de fusion la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la
Société Absorbante, appelée à se prononcer sur l'approbation de la Fusion.

La Fusion, déjà réalisée entre les sociétés fusionnantes puisque plus d’un (1) mois s’est écoulé depuis la publication au

Mémorial C du projet de fusion, prendra également effet à l’égard des tiers à partir de la publication au Mémorial C du
présent certificat, avec les conséquences suivantes:

- Le transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
- La Société Absorbée cesse d'exister, étant dissoute de plein droit sans liquidation;
- Les parts sociales de la Société Absorbée sont annulées;
- Toutes les autres conséquences, telles qu’énumérées dans le projet de fusion.

Ainsi certifié à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Référence de publication: 2011060874/37.
(110068154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Xirom Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1742 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.196.

MINUTES
of the ordinary general meeting of shareholders held in the offices of HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) SA

at 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, on 16 September 2010 at 3 p.m.

In the year two thousand and ten, on 16 September
Before the undersigned Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg,
was held the annual general meeting of shareholders of Xirom Investments SICAV incorporated as a public limited

liability company (société anonyme) having its registered office at 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 115 196 and incorporated pursuant
to a deed dated 24 March 2006 drawn up by the Luxembourg notary Maître Henri Hellinckx, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 826 dated 25

April 2006.

The meeting was opened at 3.00 p.m. by Mrs Katja TRUPPEL, as chairman of the meeting.
The chair appointed as secretary Mrs Nicole BUIC, professionally residing in L-1748 Luxembourg.
The meeting appointed as teller Mrs Sandra OLSEM, professionally residing in L-1748 Luxembourg.
The meeting having thus been constituted, the chair requests the notary to act that:

45986

U X E M B O U R G

The shareholders listed on the list of attendance were present or represented; the list of attendance was signed by

the shareholders or their authorized representatives before commencement of the meeting.

The chair established that the ordinary general meeting had been convened within the period prescribed and in ac-

cordance with the legal requirements and those of the articles of association. Accordingly, the meeting of the company
had the capacity, as an ordinary meeting of shareholders within the meaning of Article 70 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, to adopt resolutions and to deliberate on the agenda with a majority of the shares present
and represented.

The list of attendance was signed by the shareholders present or their representatives, and by the abovementioned

representatives of the company, and shall be appended to these minutes, together with the official forms of proxy on
behalf of the shareholders represented.

This ordinary general meeting has the following agenda:
1. Report of the board of directors and report of the auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account as at 30 June 2010 submitted by the board.
3. Allocation of the year-end result.
4. Discharge of the directors and auditor in respect of the financial year ended.
5. Composition of the board and duration of terms of office.
6. Appointment of the auditor for the new financial year.
7. Removal of the place of business from 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxemburg to 8, rue Lou Hemmer,

L-1748 Findel-Golf.

8. Miscellaneous.
Establishment of validity of the general meeting
The statements by the chair were checked and confirmed to be correct. The meeting confirms that it was convened

in accordance with the rules and is authorized to vote on the agenda items.

Adoption of decisions

The meeting thereupon proceeded to deal with the agenda:
1. The chair read out the report of the directors and of the auditor.
2. The meeting verified the balance sheet and profit and loss account as at 30 June 2010.
Following discussions the meeting then adopted, in each case by unanimity, the following resolutions.

First resolution

The meeting of shareholders decided to approve the reports of the board of directors and of the auditor.

Second resolution

The meeting of shareholders approved the balance sheet and profit and loss account as at 30 June 2010 after it had

been submitted by the board of directors and verified by the auditor.

Third resolution

The meeting of shareholders resolved to capitalize the year-end result and to carry it forward to a new accounting

period.

Fourth resolution

The meeting of shareholders resolved to discharge the directors and the auditor, KPMG Audit S.à r.l. established in

Luxembourg, in respect of the exercise of their mandates in the financial year ended.

Fifth resolution

The meeting of shareholders approved that Mr. Jürgen BERG resigned as a member of the board of directors as at 31

July 2010 and Mrs Silke BÜDINGER has assumed the chair of the board temporarily. The meeting resolved to appoint
Mr Thies CLEMENZ into the board of directors subject to the approval by the CSSF.

The meeting resolved that the board of directors shall comprise the following persons:
1.- Herrn Thies Clemenz, HSBC Private Bank (Suisse) S.A., represented by Mr Thomas Cerboni or Mr David Rice and

Mrs Silke Büdinger.

In addition the meeting resolved to appoint Mr Thies CLEMENZ as chairman of the board of directors.
The terms of office of the directors shall end with the ordinary general meeting to be held in September 2011.

Sixth resolution

The meeting of shareholders appointed KPMG Audit S.à r.l., established in Luxembourg, as the company's auditor for

the financial year ending 30

June 2011.

45987

U X E M B O U R G

Seventh resolution

The meeting of shareholders resolved to remove the place of business from 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952

Luxemburg to 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf.

There being no further requests to take the floor under agenda item 8.)
“Miscellaneous” the chair established that the agenda was thereby exhausted and closed the meeting at 4.30 p.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in
case of discrepancies between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

PROTOKOLL
der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt (International)

SA in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, am 16. September 2010, um 15.00 Uhr abgehalten wurde.

In Jahre zwei tausend und zehn, am sechzehnten September.
Vor dem unterzeichnenden Me Paul DECKER, notar in Luxemburg,
sind die Aktionäre zu der jährlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft der Xirom Investments SICAV mit

Sitz in 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 115 196, gegründet gemäß Urkunde durch den Notar Henri Hellinckx am 24. März 2006, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 826 vom 25. April Januar 2006.

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr von Frau Katja TRUPPEL als Präsidentin eröffnet.
Die Präsidentin bestimmt zur Sekretärin Frau Nicole Buic, berufsansässig in L-1748 Luxembourg.
Die Versammlung beruft zur Stimmzählerin Frau Sandra Olsem, berufsansässig in L-1748 Luxembourg.
Da die Sitzung nun vollständig zusammengestellt ist, erklärt und bittet der Vorsitzende den Notar folgendes zu beur-

kunden:

Es sind anwesend oder vertreten die auf der Präsenzliste aufgeführten Aktionäre; die Präsenzliste wurde durch die

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Beginn der Versammlung unterzeichnet.

Die Präsidenten stellt fest, dass zur ordentlichen Generalversammlung fristgerecht und den gesetzlichen, bzw. statuaren

Vorschriften gemäß eingeladen worden ist. Die Gesellschafterversammlung ist somit als ordentliche Gesellschafterver-
sammlung im Sinne des Artikels 70 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften beschlussfähig, um mit
der Mehrheit der erschienenen und vertretenen Anteile über die Tagesordnung zu beraten.

Die Präsenzliste wurde durch die anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter und die eingangs erwähnten Vertreter

der Gesellschaft unterzeichnet und bleibt, zusammen mit den Vollmachten der vertretenen Aktionäre, dem gegenwärtigen
Protokoll beigegeben.

Die gegenwärtige ordentliche Generalversammlung hat folgende Tagesordnung:
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 2010.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers für das abgelaufene Geschäftsjahr.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
6. Ernennung des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr.
7. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxemburg in die 8, rue Lou Hemmer,

L-1748 Findel-Golf.

8. Verschiedenes.
Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung
Die Erklärungen der Präsidentin werden überprüft und als richtig anerkannt. Die Versammlung bestätigt, dass sie den

Regeln entsprechend zusammengetreten und befugt ist, über die Tagesordnung abzustimmen.

Beschlussfassung

Die Versammlung geht danach zur Erledigung der Tagesordnung über:
1. Die Präsidentin verliest den Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Die Versammlung prüft die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zum 30 Juni 2010. Nach vorheriger

Diskussion fasst sie sodann, jeweils einstimmig, folgende Beschlüsse:

45988

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers zu billigen.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung billigt die vom Verwaltungsrat vorgelegte und vom Abschlussprüfer geprüfte Bilanz

sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2010.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Jahresergebnis zu thesaurieren und das festgestellte Ergebnis auf neue

Rechnung vorzutragen.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmitglieder und den Abschlussprüfer, KPMG Audit S.à

r.l. mit Sitz in Luxemburg, für die Ausübung ihrer Mandate im abgeschlossenen Geschäftsjahr zu entlasten.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung nimmt einstimmig zur Kenntnis, dass Herr Jürgen BERG sein Mandat zum 31. Juli 2010 niedergelegt

hat und Frau Silke BÜDINGER vorübergehend den Vorsitz übernommen hat. Die Versammlung beschließt, Herrn Thies
CLEMENZ unter dem Vorbehalt der Genehmigung der CSSF in den Verwaltungsrat zu berufen.

Die Versammlung beschließt, dass die Zusammensetzung des Verwaltungsrates aus folgenden Personen besteht:
1.- Herrn Thies Clemenz, HSBC Private Bank (Suisse) S.A., vertreten durch
Herr Thomas CERBONI oder Herr David RICE und Frau Silke BÜDINGER.
Zudem beschließt die Versammlung Herr Thies Clemenz soll den Vorsitz des Verwaltungsrates übernehmen.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im

September 2011 stattfinden wird.

Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Audit S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, (RCSL B103.590) zum Abschluss-

prüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, welches am 30. Juni 2011 endet.

Siebter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Gesellschafts-sitz von 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxemburg

in die 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf zu verlegen.

Nachdem zum Tagesordnungspunkt 8) „Verschiedenes“ keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt die

Präsidentin fest, dass hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und schließt die Versammlung.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, das auzf Antrag der erschienen Par-

teien diese notarielle Urkunde in Englisch ausgefertigt wurde, mit einer deutschen Übersetzung im Anschluss; auf Antrag
der gleichen Personen ist im Falle einer Diskrepanz zwischen dem englischen und dem deutschen Text der englische Text
maßgeblich.

Die notarielle Urkunde wurde in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt, aufgenommen.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Vorort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. TRUPPEL, S. OLSEM, N. BUIC, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41609. Reçu 12.-€ (douze euros).

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt an das Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.

Luxemburg, den 29. September 2010.

Référence de publication: 2011044495/168.
(110049318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Flexile Fund, Fonds Commun de Placement.

LIQUIDATIONSBEKANNTMACHUNG FLEXILE (FCP)

Wir möchten hiermit darüber informieren, dass das Sondervermögen FLEXILE (FCP) mit dem Teilfonds "FLEXILE -

MULTI ASSET" mit Wirkung zum 31. März 2011 liquidiert wurde.

45989

U X E M B O U R G

Das Allgemeine Verwaltungsreglement des Fonds sowie das Sonderreglement des Teilfonds traten mit Wirkung zum

31. März 2011 außer Kraft.

Luxemburg, im Mai 2011.

Axxion SA
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2011063858/6206/12.

Egospirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.803.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication de l'acte concernant la nomination d'administrateurs, dans le Mémorial

C n° 2482 du 17 novembre 2010, page 119134 :

Sous le point 1. et le point 2., Kategorie B, 1

ère

ligne:

au lieu de:
«Dr. Edda Gottschaidt.»,
lire :
«Dr. Edda Gottschaldt.»

Sous le point 2., Kategorie A, 3

ème

ligne:

au lieu de:
«Herr Francois Lanners.»,
lire :
«Herr François Lanners.»
Référence de publication: 2011063148/19.

MiM'z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 22, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.639.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011043632/10.
(110048779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Globus Invest Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Globus Invest Holding S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 70.671.

L'an deux mille onze, le cinq janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GLOBUS INVEST

HOLDING S.A.”, ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.671, constituée suivant acte reçu par Le Notaire Elvinger,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 725 du 29 septembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

ginster.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Jun-

ginster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junginster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

45990

U X E M B O U R G

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Adaptation des Statuts afin de se conformer à la loi du loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de

gestion de patrimoine familial ("SPF")

2) Modification des statuts de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en

société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et ajout à la fin de la dénomination l’abréviation «
SPF».

3) Adaptation dans les statuts du capital social à la devise «EURO»
4) Renouvellement du capital autorisé.
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide, avec effet au 1 janvier 2011, d’adapter les Statuts afin de se conformer à la loi du 11 mai 2007

relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier:
- l’article 1

des statuts comme suit:

Art. 1

. Nom. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “GLOBUS INVEST HOLDING S.A.-SPF” (ci-

après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 concernant
la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

- le dernier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:

Art. 3. (Dernier alinéa). Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations générale-

ment quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du du onze
mai deux mille sept relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial»

Troisième résolution

L’assemblée constate que la devise de capital social a été change de LUF en EUR de sorte que le capital de 1.250.000,-

LUF est converti en 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par
1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de la valeur nominale et décide de modifier le premier alinéa
de l’article 5 des statuts comme suit

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et

soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de la valeur nominale, au
porteur ou nominative au choix de l’actionnaire.».

Quatrième résolution

L'assemblée décide, après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article 32-3.5 sur

la loi sur les sociétés commerciales, de renouveler un capital autorisé pour une période de cinq ans, et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article 7 des statuts comme suit:

« Art. 7. Capital autorisé. (1

alinéa). «Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à

dater de la publication de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2011, à augmenter le capital social en une ou
plusieurs fois à concurrence d’un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) qui sera représenté par
cinquante mille (50.000) actions, chacune sans valeur nominale.»

45991

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.400,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.FELLER, C.SCHMIT, M.MAYER, J.SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2011. Relation GRE/2011/360. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2011060783/84.
(110067805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Maplux Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.814.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043633/10.
(110048667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

WRHC S.A.-SPF, World Royal Health Care S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. World Royal Health Care S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 55.898.

Im Jahre zwei tausend elf, den fünften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft “ WORLD ROYAL HEALTH CARE S.A.”, mit Sitz in L-1937 Luxemburg, 5, rue Auguste Liesch, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 55.898, gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen von Notar Marc Elter, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg vom 18. Juli 1996, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 69 vom 14. Februar 1997,

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jeff FELLER, Beamte, berufsansässig in Junglinster.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Cristiana SCHMIT, Beamtin, berufsansässig in Junglinster.
Die Versammlung bestellt als StimmzählerHerrn Max MAYER, Beamte, berufsansässig in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungs-mitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Anpassung der Satzung um sich den Gesetz vom 11 Mai 2007 über die Schaffung Verwaltungsgesellschaft für Fami-

lienvermögen („société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF") zu unterwerfen.

2. Abänderung der Satzung der Gesellschaft, welche aktuell dem Statut einer Holdinggesellschaft und dessen steuer-

lichen Bestimmungen unterliegt, und Umwandlung der Gesellschaft in eine Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen
(„société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"), gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007, betreffend

45992

U X E M B O U R G

die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, und Einfügung in den Namen der Gesellschaft die
Abkürzung „SPF“.

3. Anpassung der Devise in EUR und Anpassung der Artikel der Satzung.
4. Genehmigtes Kapital.
5. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Statut einer Holdinggesellschaft und dessen steuerlichen Bestimmungen auf-

zugeben und der Gesellschaft in eine Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen („société de patrimoine familial",
abgekürzt "SPF"), gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007, betreffend die Errichtung einer Verwal-
tungsgesellschaft für Familienvermögen, umzuwandeln.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:

- Artikel 1

der Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 1. Unter der Bezeichnung “WORLD ROYAL HEALTH CARE S.A.-SPF”, abgekürzt WRHC S.A.-SPF (hiernach

die "Gesellschaft"), besteht eine Aktiengesellschaft qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, („société
de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"), welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen
unterliegt.“

- folgenden Wortlaut am Ende von Artikel 4 der Satzung „des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungs-

gesellschaften halten“ durch „ des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft
für Familienvermögen („société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF") halten“ zu ersetzen.

- den Sitz nach L-1128 Luxemburg, 37, Val Saint André zu verlegen

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest dass die Devise des Kapitals von LUF en EUR umgewandelt wurde, so dass das

Gesellschaftskapital von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 EUR (dreissig tausend neun hundert sechs und achtzig Euro und
neun und sechzig Cent) aufgeteilt in einhundert (100) Aktien, ohne Nennwert, und beschliesst den ersten Absatz von
Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut zu erteilen:

„ Art. 5. (1. Absatz). Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf 30.986,69 EUR (dreissig tausend neun hundert sechs

und achtzig Euro und neun und sechzig Cent) festgelegt, aufgeteilt in einhundert (100) Aktien, ohne Nennwert.“

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, nach Vorlegung und Anhörung des Berichts des Verwaltungsrates, wie in Artikel

32-3.5 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgesehen, ein genehmigtes Kapital für eine Dauer von 5 Jahren einzu-
führen, und in Konsequenz Artikel 5 des Satzung folgende Absätze hinzuzufügen:

« Art. 5. (Neue Absätze). Das Gesellschaftskapital kann von 30.986,69 EUR (dreissig tausend neun hundert sechs und

achtzig Euro und neun und sechzig Cent) auf 10.000.000,- EUR (zehn Millionen Euro) heraufgesetzt werden durch die
Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien,

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegen-

wärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.»

45993

U X E M B O U R G

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.400,- EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.FELLER, C.SCHMIT, M.MAYER, J.SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2011. Relation GRE/2011/362. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.
Référence de publication: 2011060629/98.
(110067791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Meursault S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 60.901.

Les comptes annuels au 20/05/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011043634/10.
(110048841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

New Braustüb'l S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.417.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph Speller
Gérant

Référence de publication: 2011043635/11.
(110049055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Mars Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Mars Holding S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 57.235.

S.A.”, ayant son siège social à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 57.235, constituée originairement sous la dénomination de MEES-
PIERSON M*A*R*S ADVISORY (LUXEMBOURG) S.A. suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire
de résidence à Luxembourg en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 12 du 15 janvier 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg
en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200 du 22 avril 1997,
en adoptant la dénomination de MEESPIERSON M*A*R*S ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., dont les statuts
ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par Ma.tre Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 30 juin 1998, en
adoptant sa dénomination actuelle.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

ginster.

45994

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Jun-

ginster.

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Adaptation des Statuts afin de se conformer à la loi du loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de

gestion de patrimoine familial ("SPF")

2) Modification des statuts de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en

société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et ajout à la fin de la dénomination l'abréviation «SPF».

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide, avec effet au 1 janvier 2011, d'adapter les Statuts afin de se conformer à la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier:
- l'article 1

des statuts comme suit:

Art. 1

. Nom. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MARS HOLDING S.A.-SPF” (ci-après la

"Société"), ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 concernant la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

- le dernier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

Art. 3. (Dernier alinéa). Elle pourra exercer toutes activités qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement de son objet,

en restant toutefois dans les limites de la loi du du onze mai deux mille sept relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial»

Troisième résolution

L'assemblée constate que la devise de capital social a été change de LUF en EUR de sorte que le capital de 1.250.000,-

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et

soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de la valeur nominale, au
porteur ou nominative au choix de l'actionnaire.».

Quatrième résolution

L'assemblée décide, après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article 32-3.5 sur

la loi sur les sociétés commerciales, de renouveler un capital autorisé pour une période de cinq ans, et de modifier en
conséquence le troisième alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

45995

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital autorisé. (3

ème

alinéa). «Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans

à dater de la publication de l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2011, à augmenter le capital social en une
ou plusieurs fois à concurrence de six cent vingt-cinq mille Euros (625.000,- EUR) qui sera représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions, chacune sans valeur nominale.»

L'assemblée décide la modification suivante:

Cinquième résolution

L'assemblée transfère l'adresse du siège social vers L-1128 Luxembourg, 37 Val Saint André.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.400,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.FELLER, C.SCHMIT, M.MAYER, J.SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2011. Relation GRE/2011/366. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2011060849/93.
(110067780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Nareco J2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 81.723.

Signature.

Référence de publication: 2011043636/10.
(110048747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Versale Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 14.875.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.203.

C.S.P. Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.662.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.033.

L'an deux mille onze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée;

Ont comparu:

La société anonyme VERSALE INVESTMENTS S.A. établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 65.203,

comparant par son mandataire spécial Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration,
prise en sa réunion, en date du 11 mars 2011;

Et,
La société anonyme C.S.P. HOLDING S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

40, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.033,

45996

U X E M B O U R G

comparant par son mandataire spécial Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'Administration,
prise en sa réunion, en date du 11 mars 2011;

Ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter les termes et conditions d'un projet de fusion, à établir par les

présentes entre les sociétés précitées par application de l'article 261 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales sur la forme notariée, projet dont la teneur est la suivante:

1. Description de la fusion
La société anonyme VERSALE INVESTMENTS S.A. entend fusionner conformément aux dispositions des articles 278

et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après désignée la «Loi») avec la
société anonyme C.S.P. HOLDING S.A. (détenant la totalité des actions émises et en circulation de la société anonyme
VERSALE INVESTMENTS S.A.) par absorption de cette dernière,

2. Modalités de la fusion
Description des sociétés qui fusionnent:
2.1 La société absorbante
La société ci-avant qualifiée VERSALE INVESTMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître

Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C n°683 du 23 sep-
tembre 1998. Les statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 31
décembre 2010, publié au Mémorial C du 7 avril 2011 sous le numéro 657 (ci-après dénommée VERSALE INVESTMENTS
S.A. ou la «société absorbante»).

2.2 La société absorbée
La société ci-avant qualifiée C.S.P. HOLDING S.A., société anonyme, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 20 juin 1990, publié au Mémorial C n° 444
du 30 septembre 1990. Les statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date
du 28 décembre 2010, publié au Mémorial C du 25 mars 2011 sous le numéro 567 (ci-après dénommée C.S.P. HOLDING
S.A., «la société absorbée»).

La société absorbante et la société absorbée ont été constituées sous forme de société anonyme de droit luxem-

bourgeois. Leur fusion est conforme à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»),
notamment par l'ajout de l'article 257. La société absorbée n'a pas d'employé.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1

Janvier 2011.

4. Les deux sociétés n'ont pas d'actionnaire ayant des droits spéciaux. De plus, aucun titre autre que des actions n'est

actuellement émis.

5. A l'exception de la rémunération normale à verser à l'expert réviseur indépendant unique pour son rapport, il n'est

pas attribué un avantage particulier à l'expert réviseur indépendant, aux membres du conseil d'administration ou aux
commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent

6. Information des actionnaires:
Les actionnaires des sociétés fusionnantes ont le droit, pendant un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet

entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à l'article 267 (1) a),
b), c), d) et e) de la Loi, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion du dernier
exercice clôturé au 31 décembre 2010. Une copie intégrale ou, s'ils le désirent, partielle de ces documents peut être
obtenue par tout propriétaire des actions sans frais et sur simple demande.

7. Les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, qui auront à approuver

le projet de fusion, auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent
projet.

8. Prise d'effet de la fusion:
La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause,

c.à.d. à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la Date Effective) adoptant la fusion, et tous
les bénéfices ou pertes réalisées par la société absorbée après cette date sont censées être réalisées pour compte de la
société absorbante.

9. Effets de la fusion:
9.1. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la Date

Effective. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée pour
tous devoirs et actes accomplis jusqu'au jour de la Date Effective.

9.2. Entre les sociétés qui fusionnent, la fusion aura effet à la Date Effective de telle manière que tous les actifs et tous

les passifs de la société absorbée seront censés être transférés à la société absorbante à cette même date.

La société absorbante, VERSALE INVESTMENTS S.A. est une participation de la société absorbée, C.S.P. HOLDING

S.A., et la fusion inversée des deux sociétés intervient dans le cadre d'une restructuration du groupe de sociétés, et ce,
sans l'intervention d'autres actionnaires.

45997

U X E M B O U R G

Les fonds propres de C.S.P. HOLDING S.A. au 31 décembre 2010, soit € 15.057.164,74 - seront transférés à la société

absorbante sous forme d'une augmentation de capital d'un montant de € 14.962.500,- et une prime de fusion d'un montant
de € 94.664,74 - avec émission de 598.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 par action.

Le rapport d'échange a été fixé à 9 (neuf) actions nouvelles de la Société Absorbante pour 1 (une) action de la Société

Absorbée. Les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes et seront attribuées aux
actionnaires de la Société Absorbée au prorata des actions qu'ils détiennent.

9.2.1. La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans

l'état où ceux-ci se trouvent à la Date Effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que
ce soit.

9.2.2. La société absorbante acquittera à compter de la Date Effective tous impôts, contributions, taxes et redevances,

primes d'assurance et toutes autres dettes, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la pro-
priété des biens apportés.

9.2.3. La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la Date Effective.

9.2.4. La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société

absorbée à compter de la Date Effective.

9.2.5. Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés de plein droit à la

société absorbante avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera
ainsi subrogée, sans qu'il y ait novation, dans les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous
les biens et contre tous les débiteurs sans exception.

10. Ainsi par l'effet de la fusion toutes les actions émises par la société absorbée, seront annulées conformément à

l'article 49-3 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Par suite de la fusion, la Société absorbante VERSALE INVESTMENTS S.A. détiendra l'entièreté de ses propres actions

initiales. La fusion sera suivi d'une réduction de capital pour un montant de 14.875.000,- EUR par annulation des 595.000
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-).

Suite à la susdite réduction, il est envisagé de procéder dans le même acte au remplacement des 598.500 (cinq cent

quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) représentatives du
capital social de la société, par 66.500 (soixante-six mille cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 225
(deux cent vingt-cinq Euros) par action, à attribuer aux actionnaires au prorata des actions actuellement détenues.

Suite à la fusion et au susdit remplacement d'actions, l'article 3, premier alinéa des statuts de la Société absorbante

aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatorze millions neuf cent soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 14.962.500.-) divisés

en soixante-six mille cinq cents (66.500) actions d'une valeur nominale de deux cent vingt-cinq euros (EUR 225.-).

11. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante. Y sont comprises les formalités,
procédures, conditions et les publications qui sont prévues par les lois et règlements des pays étrangers dans lesquels
des biens patrimoniaux sujets à absorption sont situés. Dans toute la mesure exigée par la loi ou jugée nécessaire ou
utile, des documents de transfert appropriés seront signés par les sociétés qui fusionnent. La société absorbée apportera
par ses administrateurs tout son concours en vue de réaliser le transfert des actifs et passifs transmis par elle au profit
de la société absorbante, son unique actionnaire.

12. Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante. La société absorbante acquittera le cas

échéant les impôts dus par la société absorbée au titre des exercices non encore imposés définitivement.

13. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal de cinq années au siège de

la société anonyme VERSALE INVESTMENTS S.A. établie à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Constatation

Le notaire soussigné déclare attester de la conformité aux dispositions légales du présent projet de fusion, confor-

mément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Van Nugteren et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2011. LAC/2011/19287. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

45998

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2011061299/141.
(110067926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Nareco Liberty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 79.145.

Signature.

Référence de publication: 2011043637/10.
(110048744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Océane Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.891.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société OCEANE RE
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011043638/12.
(110048661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Osinvest AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.233.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011043639/10.
(110048846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Plus One? Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 1, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 122.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2011043640/10.
(110049009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Siweburen S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Siweburen).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 3.423.

son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

45999

U X E M B O U R G

Luxembourg, section B, sous le numéro 3423, constituée suivant acte reçu par Maître Charles-Marie-Emile FABER, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 septembre 1938, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
82 du 27 septembre 1938 et dont la durée a été prorogée pour un nouveau terme de 30 ans suivant acte reçu par le
Maître Charles-Joseph MICHELS, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 17 septembre 1968, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 170 du 9 novembre 1968, et dont la durée a été prolongée pour une durée indéterminée
suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 septembre 1998, publié
au Mémorial C, numéro 159 du 11 mars 1999

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Adaptation des Statuts afin de se conformer à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion

de patrimoine familial ("SPF")

2) Modification des statuts de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en

société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et, selon le prescrit de la loi, ajout à la fin de la
dénomination l’abréviation «SPF».

3) Adaptation dans les statuts du capital social à la devise «EURO»
4) Capital autorisé.
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide, avec effet au 1 janvier 2011, d’adapter les Statuts afin de se conformer à la loi du 11 mai 2007

relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier:
- l’article 1

des statuts comme suit:

Art. 1

. Nom. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “SIWEBUREN S.A.-SPF” (ci-après la "Société"),

ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

- D’ajouter un dernier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. (Dernier alinéa). Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations générale-

Troisième résolution

L’assemblée constate que la devise de capital social a été change de LUF en EUR de sorte que le capital de 2.500.000,-

LUF est converti en 61.973,38 EUR (soixante-et-un mille neuf cent quatre-vingt-treize euros et trente-huit cents)
représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de la valeur nominale et décide de modifier le
premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit

46000

U X E M B O U R G

« Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé 61.973,38 EUR (soixante-et-un mille neuf cent quatre-vingt-treize

euros et trente-huit cents) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de la valeur nominale.».

Quatrième résolution

L'assemblée décide, après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article 32-3.5 sur

la loi sur les sociétés commerciales, d’introduire un capital autorisé pour une période de cinq ans, et d’ajouter en con-
séquence les alinéas suivants à l’article 3 des statuts qui auront la teneur suivante:

« Art. 3. (Nouveaux alinéas). «Le capital autorisé de la Société est fixé à UN MILLION D'EUROS (1.000.000,- EUR).
Le conseil d'administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue au plus tard 5 ans à
partir de la publication de l'acte de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2011 en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la
part du conseil d’administration en vue de la souscription; il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera de l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.»

Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.400,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.FELLER, C.SCHMIT, M.MAYER, J.SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2011. Relation: GRE/2011/361. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2011062320/101.
(110068715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Parriaux Consulting Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 127.202.

Signature.

Référence de publication: 2011043641/10.
(110048758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Paryseine (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.181.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46001

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 février 2011.

Alexandra Petitjean
Gérant

Référence de publication: 2011043642/12.
(110048740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Alux Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.712.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011043688/14.
(110049639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Afipart Trust Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Afipart Trust Holding S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 51.029.

HOLDING S.A.”, ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.029, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER,
alors notaire de résidence à Luxembourg instrumentant en date du 6 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro * du *.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Junl-

glinster.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Adaptation des Statuts afin de se conformer à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion

de patrimoine familial ("SPF")

2) Modification des statuts de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en

société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et, selon le prescrit de la loi, ajout à la fin de la
dénomination l’abréviation «SPF».

3) Adaptation dans les statuts du capital social à la devise «EURO»
4) Renouvellement du capital autorisé.
5) Divers.

46002

U X E M B O U R G

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide, avec effet au 1 janvier 2011, d’adapter les Statuts afin de se conformer à la loi du 11 mai 2007

relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier:

- l’article 1

des statuts comme suit :

Art. 1

. Nom. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “AFIPART TRUST HOLDING S.A.-SPF” (ci-

- de remplacer dans la dernière phrase de l’article 3 des statuts la mention de «loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières» par «loi du onze mai deux mille sept relative à la création d’une société de gestion de
patrimoine familial»

Troisième résolution

L’assemblée constate que la devise de capital social a été change de LUF en EUR de sorte que le capital de 1.250.000,-

LUF est converti en 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par
100 (cent) actions sans désignation de la valeur nominale et décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
comme suit

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et

soixante-neuf cents) représenté par 100 (cent) actions sans désignation de la valeur nominale, au porteur ou nominative
au choix de l’actionnaire.».

Quatrième résolution

L'assemblée décide, après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article 32-3.5 sur

la loi sur les sociétés commerciales, de renouveler un capital autorisé pour une période de cinq ans, et de modifier en
conséquence le troisième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit :

« Art. 5. Capital autorisé. (3

ème

alinéa). «Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans

à dater de la publication de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2011, à augmenter le capital social en une
ou plusieurs fois à concurrence de six cent vingt-cinq mille Euros (625.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille
(2.000) actions, chacune sans valeur nominale.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.400,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.FELLER, C.SCHMIT, M.MAYER, J.SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2011. Relation GRE/2011/363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2011061314/83.
(110068736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

46003

U X E M B O U R G

Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée

de titrisation,

(anc. Barcelona Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.205.

In the year two thousand eleven, on the tenth day of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, civil-law notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

- GI Partners Fund III L.P., a Delaware Limited Partnership, having its registered office located at 160 Greentree Drive,

Suite 101, Kent County, Dover, Delaware 19904, U.S.A., registered with the division of corporations of the State of
Delaware under number 4330385;

- GI Partners Fund III-B L.P., a Delaware Limited Partnership, having its registered office 160 Greentree Drive, Suite

101, Kent County, Dover, Delaware 19904, U.S.A., registered with the division of corporations of the State of Delaware
under number 4482063; and

- G.I. Partners Fund III-A L.P., a Delaware Limited Partnership, having its registered office located at 160 Greentree

Drive, Suite 101, Kent County, Dover, Delaware, 19904, U.S.A., registered with the division of the corporations of the
state of Delaware under number 4490127;

All hereby represented by Hervé Précigoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of three proxies

dated 3 February 2011 given under private seal by the aforementioned shareholders (the “Shareholders”).

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
That the Shareholders are the current shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing under the name of “Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l.” (formerly:
Barcelona Luxembourg S.à r.l.) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg under number B 158.205, and incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kessler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg dated 30 November 2010, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter referred to as the “Company”). The Company's articles of
association have been amended on 24 December 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The share capital of the Company is currently set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented

by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares (parts sociales), having a nominal value of EUR 0.01 (one
Euro Cent) each, all subscribed and fully paid-up.

The Shareholders, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, have decided to vote on all items of the following agenda:

1 Decision to fully restate the articles of association of the Company in order to delete any provision relating to

compartments corresponding to separate parts of the Company's assets and liabilities;

2 Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Company; and
3 Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

1. First resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to fully restate the articles of association of the Company in order to delete

any provision relating to compartments corresponding to separate parts of the Company's assets and liabilities.

2. Second resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE that the articles of association of the Company shall from now be fully

restated to read as follows:

“ Art. 1. Definitions & Interpretation.
1.1. DEFINITIONS
In addition to the terms defined in other articles of these articles of association, the following words and terms shall

have the following meaning if and when written with capital letters:

"Acceptance Period"

means as defined under article 6.5.2 of these Articles;

46004

U X E M B O U R G

“Acquiror”

means any person or group of persons acting in concert, other than a Securities
Holder or its Affiliates and/or Permitted Transferees;

“Affiliate”

means with respect to a person (the "First Person"):
a) another person that, directly or indirectly through one or more intermediaries,
Controls, or is Controlled by, or is under common Control with, the First Person;
b) a pooled investment vehicle organised by the First Person (or an Affiliate thereof)
the investments of which are directed by the First Person;
c) a partner or an officer or employee of the First Person (or an Affiliate thereof);
d) an investment fund organised by the First Person for the benefit of the First Per-
son's (or its Affiliates') partners, officers or employees or their dependants; or
e) a successor trustee or nominee for, or a successor by re-organisation of, a qualified
trust;

“Articles”

means these articles of association of the Company, as amended from time to time;

“Annual Accounts”

means the annual accounts to be established in accordance with article 10.2 of these
Articles;

“Auditor”

means an independent auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed by the Board
and who shall fulfil the duties prescribed by the Company Act and the Securitization
Act;

“Audit Board”

means, in the event of the appointment of several Auditors, the board of Auditors
acting as a collegium;

“Barcelona Investment”

means Barcelona Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited
liability company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg trade and companies register;

“Board”

means as applicable the board of directors (conseil de gérance) of the Company,
composed of 4 (four) members, appointed in accordance with article 7.1 of these
Articles;

“Business Day”

means a day, except a Saturday or Sunday, on which banks are generally open for
business in London, England, Amsterdam, the Netherlands, and the Grand Duchy of
Luxembourg;

“Change of Control”

means, in relation to a Co-Investor, it ceases to be Controlled by a person or persons
who, at the date when such Co-Investor first became a Securities Holder, had Con-
trol of such Co-Investor;

“Class A Directors"

means members of the Board appointed from the list drawn up by Barcelona Invest-
ment;

“Class B Directors”

means members of the Board appointed from the list drawn up by the Co-Investors;

“Co-Investment Scheme”

means any scheme established to enable employees, consultants, directors or part-
ners of Barcelona Investment's shareholders, or any person or entity designated by
Barcelona Investment, to invest or participate in the investments of any Fund mana-
ged by any such entity;

“Co-Investors”

means collectively:
a) Principal; and
b) InVesting; and
any other Securities Holder notified to the Company by the Securities Holders from
time to time as being a Co-Investor;

“Company”

means the société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law Principal
Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l.;

“Company Act”

means the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time
to time;

“Compulsory Transfer”

means the proceeding described under article 6.5.3 of these Articles;

"Compulsory Transferred
Securities"

means as defined under article 6.5.3 of these Articles;

“Compulsory Transfer Notice” means as defined under article 6.5.3 of these Articles;
“Control”

means:
a) the ownership or control (directly or indirectly) of more than 50% of the voting
share capital of the relevant person; or
b) the ability to direct the casting of more than 50% of the votes exercisable at general
meetings of the relevant person on all, or substantially all matters; or

46005

U X E M B O U R G

c) the right to appoint or remove directors of the relevant person holding 50% of
the voting rights at meetings of the board on all, or substantially all, matters;

"Defaulting Securities Holder"

means a Co-Investor to whom a Event of Default occurs;

"Default Notice"

means as defined under article 6.5.3 of these Articles;

"Dragged Securities Holders"

means as defined under article 6.5.1 of these Articles;

“Encumbrance”

means any interest, right or equity of any person (including any right to acquire,
option or right of pre-emption) or any encumbrance over or in the relevant Securities
and includes any voting agreement in respect of relevant Securities, whether or not
subject to a condition or condition precedent (other than any right, equity or lien
arising pursuant to the provisions of these Articles);

"Event of Default"

means:
a) a Change of Control occurs in relation to a Co-Investor without the consent of
Barcelona Investment, not to be unreasonably withheld. Although it will not be dee-
med unreasonable for Barcelona Investment to withhold its consent:
(i) in the case of Principal, if:
(1) Kornelis Lammerts is no longer a shareholder and significantly involved with the
business; or
(2) it would result in a separation of common ownership of Principal and Principal
Asset Management Company B.V., a private company with limited liability (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) organised under the laws of the Ne-
therlands whose registered office is at Strawinskylaan 3081 Atrium (1077ZX) Ams-
terdam, the Netherlands (registered with the Dutch Commercial Register
(Handelsregister) under number 34235740 - “PAMC”); and
(ii) in the case of InVesting, if it would result in Vesting Finance Servicing B.V., a private
company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) organised under the laws of the Netherlands whose registered
office is at Orlyplein 143, (1043 DV) Amsterdam, the Netherlands (registered with
the Dutch Commercial Register (Handelsregister) under number 08131885 - “Vest-
ing”), ceasing to be a wholly owned subsidiary of InVesting;
b) a Co-Investor commits a material breach of any Investment Agreement or these
Articles and, where the breach is capable of being remedied, it shall have failed to
remedy the breach within 20 (twenty) Business Days of receipt of a request in writing
from Barcelona Investment to remedy the breach;
c) a Co-Investor is unable to pay its debts within the meaning of article 1 of the Dutch
Bankruptcy Act (Faillissementswet) or an equivalent thereof under any applicable
law;
d) a resolution is adopted (or proposed to be adopted) by a Co-Investor concerning
(i) a voluntary liquidation of such Co-Investor, or (ii) a request for a suspension of
payments;
e) an order is made by the Dutch Chamber of Commerce concerning a Co-Investor's
dissolution under section 2:19a of the Dutch Civil Code;
f) a petition is filed for an administrative receiver of a Co-Investor to be appointed
or an encumbrancer trustee, receiver or similar officer is appointed in respect of the
whole or a substantial part of the property or undertaking of a Co-Investor;
g) any distress or execution is levied or enforced upon or issued against any sub-
stantial part of the assets of a Co-Investor which is not removed, discharged or paid
out within 30 (thirty) days;
h) a Co-Investor assigns its assets for the benefit of its creditors or enters into any
arrangements with its creditors generally;
i) a Co-Investor transfers or agrees to transfer Securities other than to a Permitted
Transferee;
j) where the Co-Investor is Principal:
- PAMC commits a material breach of any asset management agreement entered into
with the Company and/or PRIM and, where the breach is capable of being remedied,
it shall have failed to remedy the breach within 20 (twenty) Business Days of receipt
of a request in writing from Barcelona Investment to remedy the breach; or
- any asset management agreement entered into with the Company is terminated in
accordance with the provisions thereof; or
- any asset management agreement entered into with PRIM is terminated in accor-
dance with the provisions thereof; or

46006

U X E M B O U R G

- a Change of Control occurs in relation to PAMC without the consent of Barcelona
Investment not to be unreasonably withheld. Although it will not be deemed unrea-
sonable for Barcelona Investment to withhold its consent if it would result in a
separation of common ownership of Principal and PAMC; or
k) where the Co-Investor is InVesting:
- InVesting commits a material breach of any servicing agreement entered into with
PRIM, Quion and/or Sparck, and where the breach is capable of being remedied, it
shall have failed to remedy the breach within 20 (twenty) Business Days of receipt
of a request in writing from Barcelona Investment to remedy the breach; or
- any servicing agreement entered into with Quion and/or Sparck is terminated in
accordance with the provisions thereof, other than where the relevant servicing
agreement is terminated pursuant to a change to the Dutch Financial Supervision Act
(Wet op het financieel toezicht); or
- any servicing agreement entered into with PRIM is terminated in accordance with
the provisions thereof; or
- a Change of Control occurs in relation to Vesting without the consent of Barcelona
Investment not to be unreasonably withheld. Although it will not be deemed unrea-
sonable for Barcelona Investment to withhold its consent if it would result in Vesting
ceasing to be a wholly owned subsidiary of InVesting;

“Fair Value”

means the value of the Securities as at the date of the Compulsory Transfer Notice,
based only on facts and circumstances existing as of that date, as Barcelona
Investment and the Defaulting Securities Holder may agree in good faith, or, failing
such agreement within 10 (ten) Business Days of the date of the Compulsory Transfer
Notice, as the Company's Auditor (acting as an expert, not as an arbitrator) shall
determine and which value shall be notified by the Auditor to the Defaulting Secu-
rities Holder and Barcelona Investment (the “Fair Value Notice”) within 20 (twenty)
Business Days after the above mentioned 10 (ten) Business Days period shall have
elapsed as being in its opinion the fair value of the relevant Securities:
a) on an open market where a willing buyer meets a willing seller;
b) without applying a discount or premium for a particular size of holding or for any
of the restrictions on transfer applying to the relevant Securities;
c) in case of Securities other than Shares, the Company's ability to meet its obligations
as to redemption and repayment under the Terms and Conditions as they fall due
shall be taken into consideration; and
d) within the above mentioned limits, such other criteria as the Company's Auditor
regards as appropriate shall be taken into consideration;

"Fund"

means any unit trust, investment trust, investment company or vehicle, limited part-
ners, general partners or other collective investment scheme, pension fund, insu-
rance company or any body corporate or other entity formed or incorporated in
any jurisdiction, in each case which is advised, or the assets of which are managed,
professionally for investment purposes;

“Initial Public Offering”

means the first public offering of any class of Securities or other equity securities by
the Company (or a new holding company interposed for the purposes of being a
successor of the Company) in the legal form (after conversion if necessary) that
results in a listing of such class of Securities or other equity securities of the Company
on a Recognised Securities Market, whether effected by way of an offer for sale, a
new issue of Securities or other equity securities of the Company, an introduction,
a placing or otherwise;

“InVesting”

means INVESTING B.V., a private company with limited liability (besloten vennoot-
schap met beperkte aansprakelijkheid) organised under the laws of the Netherlands
whose registered office is at Bonairelaan 4, (1213 VH) Hilversum, the Netherlands
(registered with the Dutch Commercial Register (Handelsregister) under number
32115452);

“Investment Agreement”

means any investment agreement that may be entered into by and between Securities
Holders from time to time;

"Majority Selling Securities
Holders"

means as defined under article 6.5.1 of these Articles;

"Non-Selling Securities Holders" means as defined under article 6.5.2 of these Articles;
"Notified Price"

means as defined under article 6.5.2 of these Articles;

“Permitted Transfer”

means:

46007

U X E M B O U R G

a) in the case of a Securities Holder which is an undertaking, to an Affiliate of that
Securities Holder provided that the transferee gives an undertaking to the Company
that if the transferee ceases to be an Affiliate of the Securities Holder, all its Securities
will be transferred to another Affiliate of the original transferor;
b) in the case of a Securities Holder which holds Securities by or on behalf of a Fund:
- to another nominee, trustee or custodian for, or general partner of, the Fund and
any Securities held by a nominee, trustee or custodian for such a Fund may be trans-
ferred to that Fund or to another nominee, trustee or custodian for such a Fund; or
- on a distribution in kind under the constitutional documents of the Fund, to the
partners in or holders of units in, or to shareholders of, participants in or the holders
of other interests in such Fund (or to a nominee, trustee or custodian for any such
partners, holders, members or investors) and any Securities held by any nominee,
trustee or custodian for such holders, partners, members or investors may be trans-
ferred to such holders, partners, members or investors or to another nominee,
trustee or custodian for such holders, partners, members or investors;
- to another Fund which is advised or managed by the same adviser or manager as
the adviser or manager of the investor or by another member of the same wholly
owned group of such manager or adviser; or
- to a Co-Investment Scheme;
c) in the case of a Securities Holder which holds Securities as or through a nominee,
trustee or custodian, to the person on whose behalf those Securities are held as
nominee, trustee or custodian or to another person acting as nominee, trustee or
custodian of such person;
d) in the case of a Co-Investment Scheme which holds Securities through another
undertaking, to:
- another undertaking which holds or is to hold Securities for the Co-Investment
Scheme; or
- the persons entitled to the Securities under the Co-Investment Scheme;
e) on and after an Initial Public Offering;
f) in accordance with article 6.5.1 or article 6.5.2;
g) where that transfer is pursuant to and in accordance article 6.5.3;
h) where that transfer is pursuant to and in accordance with any Investment Agree-
ment;
i) where that transfer is to another Securities Holder (or its nominee, trustee or
custodian); and
notwithstanding anything to the contrary herein, any transfer which would result in
Barcelona Investment and GI Partners Europe Limited becoming a minority in num-
ber towards the Co-Investors is not a Permitted Transfer;

"PRIM"

means Principal Residential Investment Mortgages 1 S.A., a société anonyme organi-
sed under the laws of Luxembourg which registered office is at 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, in course of registration with the Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg;

“Principal”

means Principal Financial Company B.V., a private company with limited liability (bes-
loten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) organised under the laws of the
Netherlands whose registered office is at Strawinskylaan 3081 Atrium (1077ZX)
Amsterdam, the Netherlands (registered with the Dutch Commercial Register (Han-
delsregister) under number 34229824);

"Proposed Drag-Along Sale"

means as defined under article 6.5.1 of these Articles;

Proposed Tag-AlongTransfer

means as defined under article 6.5.2 of these Articles;

"Purchaser"

means a third party bona fide purchaser which is not a Securities Holder Permitted
Transferee;

"Quion"

means Quion 88 B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid) organised under the laws of the Netherlands whose
registered office is at Orlyplein 143, (1043 DV) Amsterdam, the Netherlands (re-
gistered with the Dutch Commercial Register (Handelsregister) under number
24414511);

“Recognised Securities Market” means the London Stock Exchange, including the Official List of the UK Listing Au-

thority and/or the Alternative Investment Market and/or Euronext or such other
internationally recognised securities exchange or listing authority as approved by
Barcelona Investment;

46008

U X E M B O U R G

“Sale”

means the sale and transfer of all the Securities or the sale of the whole (or sub-
stantially the whole) of the assets and undertakings of the Company;

“Securities”

means without limitation any Shares, other equity shares, notes, hybrid instruments,
options, warrants or other securities governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg or any other law but which in any case (i) qualify as valeurs mobilières
under their applicable law, and (ii) the value and/or the return of which depends on
the risks attached to the Underlying Assets;

“Securities Holders”

means the holders of Securities;

“Securities Holder Permitted
Transferee”

means a transferee who has acquired Securities from a Securities Holder and is a
Permitted Transferee of such Securities Holder;

“Securitization Act”

means the law of 22 March 2004 on securitization, as amended from time to time;

"Selling Securities Holders"

means as defined under article 6.5.2 of these Articles;

“Share”

means a share (part sociale) in the share capital of the Company;

"Sparck"

means Sparck Hypotheken B.V., a private company with limited liability (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) organised under the laws of the Ne-
therlands whose registered office is at Orlyplein 143, (1043 DV) Amsterdam, the
Netherlands (registered with the Dutch Commercial Register (Handelsregister) un-
der number 34236307);

"Tagging Securities Holder"

means as defined under article 6.5.2 of these Articles;

“Terms and Conditions”

means the general terms and conditions applicable to Securities set out in the pros-
pectus or issuing documentation relative to such Securities;

“Transfer Date”

means as defined under article 6.5.3 of these Articles;

“Underlying Assets”

means any claims, any other type of assets including, without limitation, securities,
loans, receivables, real estate as well as any other assets of whatever nature or any
kind of obligations assumed by third parties or inherent to all or part of the activities
of third parties; and

1.2. INTERPRETATION
Where a French term has been inserted, only such French term shall be relevant for the purpose of the interpretation

of the exact meaning under these Articles.

Words importing the singular shall include the plural and vice-versa.

Art. 2. Corporate form & denomination. There is hereby established among the appearing shareholders and all those

who may become shareholders a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
“Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l.” which has the status of a securitization company
(société de titrisation) within the meaning of the Securitization Act, governed by the Luxembourg law and in particular
by the Company Act and the Securitization Act, as well as by these Articles.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The corporate object of the Company is to carry out one or several securitization operations within the meaning

of the Securitization Act and any activity ancillary or related thereto and/or provided for or permitted under the Secu-
ritization Act.

3.2. The Company may in particular, without limitation, enter into any and all transactions by which it acquires or

assumes, directly or indirectly through another undertaking of any kind, risks linked to Underlying Assets.

3.3. The Company may issue, directly or indirectly through intermediary companies, any kind of securities of any form

or nature whatsoever including, without limitation, shares, notes and debt instruments as well as options or warrants
giving rights for additional shares, whose value, return or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets.

3.4. The Company may also borrow or raise funds in the form of loans or otherwise from any entity in order to fund

or partly fund the acquisition or assumption of Underlying Assets and/or to comply with any payment or other obligation
under any of the securities issued by the Company or under any agreement to be entered into in the context of a
securitization.

3.5. To the fullest extent permitted by the Securitization Act, the Company may, directly or indirectly: (i) acquire, hold

and dispose of, in any form, by any means, whether directly or indirectly, participations, rights and interests in, and
obligations of, Luxembourg and/or foreign companies or other entities active in any sector (including real property); (ii)
acquire or assume risks by means of granting loans to Luxembourg and/or foreign entities; (iii) acquire by purchase,
subscription, or in any other manner, hold as well as transfer by sale, exchange or in any other manner stocks, bonds,
debentures, notes, units and other securities or financial instruments of any kind and contracts on one or more financial
instruments or related thereto; (iv) provide any financial assistance to the undertakings forming part of its group by
providing, without limitation, loans in any form; and (v) own, administer, develop and manage a portfolio (including, among
others, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) of this paragraph).

46009

U X E M B O U R G

3.6. The Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds

and other entities.

3.7. To the fullest extent permitted under the Securitization Act, the Company may grant any kind of security interests

over its assets under any law to any investor, trustee, security trustee, security agent, fiduciary-representative, or any
other person representing investors or any other party involved in a securitization transaction or with whom the Com-
pany entered into agreements in connection with a securitization transaction in order to secure its payment or other
obligations under any security issued or agreement entered into by the Company for the purpose of the securitization
of such assets. The Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives and
hybrids) and may issue, sign, approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary
or useful to prepare, carry out and wind up or are incidental to, a securitization.

3.8. The Company may sell, assign, transfer or otherwise dispose of, but also re-acquire part or all of the Underlying

Assets by any means whatsoever (including by means of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through
derivative or swap transactions) and for such consideration as the Board or any delegated authority thereof for such
purpose shall approve at such time.

3.9. The Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or

indirectly connected with, or are necessary or useful to facilitate the accomplishment of, its purpose to the extent such
action remains within the scope of the Securitization Act.

3.10. The Company may, from time to time, hold funds received from the issuance of shares or other securities in the

Company pending investment by means of securitization. In addition, the Company may retain certain funds not distributed
in accordance with the terms of its dividend policy.

3.11. The Board may decide to allocate funds to an account, or a reserve account, established by the Company to hold

at all times funds sufficient to cover the expenses and fees relating to the Company's activities as determined by the
Board. Such expenses and fees include, in particular, ongoing management and audit expenses (including overheads),
remuneration of the Board's members, Auditors or member of the Audit Board, out-of-pocket expenses of the Board's
members, Auditors or member of the Audit Board, insurance fees and service fees. Reserve account funds will be dis-
tributed to holders of Shares if the Board determines that incurrence of further short term operating costs or working
capital expenditures is unlikely.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office.
5.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office of the Company

may be transferred within Luxembourg-City by a decision of the Board. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution adopted by its shareholders' meeting in the manner provided for
the amendment of its Articles. Branches or other offices may be established in Luxembourg-city by resolution of the
Board.

5.2. If the Board considers that political, economic or social events have occurred or threaten to occur which are

likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1. SHARE CAPITAL
The Company's share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by 1,250,000

(one million two hundred fifty thousand Shares), with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each, all fully subscribed
and entirely paid-up.

At the moment and as long as all Shares are held by only one shareholder, the Company shall be a one-member

company (société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Company Act. In this contingency articles 200-1
and 200-2 of the Company Act, among others, will apply, and as a result each decision of the sole shareholder and each
contract concluded between the sole shareholder and the Company shall have to be established in writing.

6.2. MODIFICATION OF SHARE CAPITAL
The share capital may be changed at any time by a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with

article 8.3 of these Articles and article 199 of the Company Act.

6.3. PROFIT PARTICIPATION
Each Share entitles its holder (i) in the event of profit distribution, to a fraction of the profits in direct proportion to

the number of Shares outstanding, and (ii) in the event of a liquidation, to a fraction of the net assets in direct proportion
to the number of Shares outstanding.

6.4. INDIVISIBILITY OF SHARES
With regard to the Company, Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share. Co-owners must

appoint a sole person as their representative towards the Company.

46010

U X E M B O U R G

6.5. TRANSFER OF SHARES & SECURITIES
In case of a sole shareholder, Shares are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, Shares may be transferred in compliance with the requirements of article 189 and

article 190 of the Company Act. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders
representing at least three quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Securities Holders shall not:
- create or allow to be created any Encumbrance over any of its Securities; or
- assign or otherwise purport to deal with any beneficial interest in any of its Securities separately from the legal

interest,

in each case without the prior written consent of the shareholders representing at least three quarters of the corporate

share capital of the Company.

By subscribing for Securities or by acquiring Securities, each Securities Holder shall be deemed to fully adhere to, and

be bound by, the terms and conditions applicable to the Securities issued by the Company and by these Articles.

6.5.1 Drag-Along Rights
If Barcelona Investment and/or GI Partners Europe Limited intend to sell all but not some of their Securities (the

"Majority Selling Securities Holders") to a Purchaser and agree terms for the sale to the Purchaser of all the Securities of
all the Securities Holders (a "Proposed Drag-Along Sale") then, on receipt of written notification from the Majority Selling
Securities Holders, the other Securities Holders (the “Dragged Securities Holders”) are bound to accept any offer from
the Purchaser on the same terms as agreed by the Majority Selling Securities Holders. Each Securities Holder agrees to
waive all veto or similar rights in respect of the Proposed Drag-Along Sale that arise under these Articles, any Investment
Agreement or otherwise for the purposes of the acceptance of the Proposed Drag-Along Sale and appoints any member
of the Board as its attorney to effect the Proposed Drag-Along Sale.

a. Dragged Securities Holders are expected to provide the same representations, warranties, covenants and indem-

nities (if any) as the Majority Selling Securities Holders. Each Dragged Securities Holder is responsible for its proportionate
share of the costs of the Proposed Drag-Along Sale to the extent not paid or reimbursed by the Purchaser.

b. The Majority Selling Securities Holders must give notice to each Dragged Securities Holder of any Proposed Drag-

Along Sale as soon as practicable after reaching commercial agreement in respect of the Proposed Drag-Along Sale but
in any event not less than 5 (five) Business Days prior to signing a definitive agreement. That notice must set out the
nominal amount of Securities proposed to be transferred pursuant to the Proposed Drag-Along Sale, the name and
address of the proposed Purchaser, the proposed form of consideration and any other terms and conditions of payment
offered for the relevant Securities.

c. Each Securities Holder acknowledges that in agreeing the terms for the sale of Securities, any Securities Holder is

entitled to have regard to the price being offered for Securities, it being the understanding of each Securities Holder that
on any disposal of the Company by way of a Sale, an Initial Public Offering or otherwise, there should be either:

- repayment in full of the principal and interest outstanding under the Securities; or
- the sale of the Securities to the Purchaser for a consideration which is not less than such amount required to repay

in full the principal and interest outstanding under the Securities.

6.5.2 Tag-Along Rights
No transfer of all of the Securities held by Barcelona Investment and/or Nominee (or any interest in any such Securities)

may be made by Barcelona Investment and/or Nominee (the "Selling Securities Holders") to an Acquiror (a "Proposed
Tag-Along Transfer") unless the Acquiror has first made a written offer to each Securities Holder who is not a Selling
Securities Holder (the "Non-Selling Securities Holders") for all of that person's Securities at the same price per relevant
Security (based, in relation to each Share, on the nominal amount of each Share and in relation to each Security other
than shares, the principal and interest outstanding of such Security) (the "Notified Price") and on the same terms and
conditions (including time of payment, form of consideration, representations, warranties, covenants and indemnities (if
any)) as to be paid and given to and by the Selling Securities Holder.

A Securities Holder who accepts an offer made in accordance with this article 6.5.2 (a "Tagging Securities Holder") is

responsible for its proportionate share of the costs of the Proposed Tag-Along Transfer to the extent not paid or
reimbursed by the Acquiror or the Company.

The Selling Securities Holders must give written notice to each Non-Selling Securities Holder of each Proposed Tag-

Along Transfer at least 5 (five) Business Days prior to signing a definitive agreement relating to the Proposed Tag-Along
Transfer providing details of the Acquiror and its proposed price and, to the extent it is able, other terms and conditions
of the Proposed Tag-Along Transfer.

The written offer required to be given by the Acquiror under this article 6.5.2 must be given not more than 5 (five)

Business Days after the signing of the definitive agreement relating to the Proposed Tag-Along Transfer and must be open

46011

U X E M B O U R G

for acceptance for at least five Business Days after the date of the written offer (the "Acceptance Period"). The Selling
Securities Holders must deliver or procure to be delivered to the Non-Selling Securities Holders copies of all transaction
documents relating to the Proposed Tag-Along Transfer promptly as they become available.

If a Non-Selling Securities Holder intends to accept the Acquiror's offer, it must do so by means of a written notice

to the Selling Securities Holders indicating its acceptance of the offer in respect of all (or such lesser number as it may
specify) of the number of its Securities specified in the written offer.

If the Non-Selling Securities Holders do not accept such offer within the Acceptance Period, the Proposed Tag-Along

Transfer is permitted to be made:

- so long as it is made within 60 (sixty) Business Days after the expiry of that period;
- so long as it takes place on terms and conditions no more favourable in any respect to the Selling Securities Holder

(s) than those stated in the written offer; and

- on the basis that all or some only of the Securities proposed to be sold under the Proposed Tag-Along Transfer may

be transferred.

For the purpose of any transfer of Shares to be made in accordance with this clause, each Securities Holder irrevocably

undertakes to vote his Shares in the Company in any shareholders' meeting or shareholders' written resolutions to
approve the Acquiror as new shareholder of the Company in accordance with article 189 of the Company Act.

6.5.3 Compulsory Transfer
If an Event of Default occurs, the Defaulting Securities Holder shall promptly notify the other investors and Barcelona

Investment by registered letter on it becoming aware of such Event of Default (a "Default Notice").

Within 60 (sixty) Business Days following the date of the Default Notice, or becoming aware of an Event of Default,

whichever is the earlier, Barcelona Investment may give notice (a "Compulsory Transfer Notice") by registered letter to
the Defaulting Securities Holder requiring the later, its Affiliates and/or Permitted Transferees to sell all their Securities
(the "Compulsory Transferred Securities") to Barcelona Investment (as notified by Barcelona Investment) at a price per
Compulsory Transferred Security as agreed between Barcelona Investment and the Defaulting Securities Holder or failing
agreement a price equal to 90% (ninety percent) of the Fair Value of the Compulsory Transferred Securities.

The sale and purchase of the Compulsory Transferred Securities in accordance with this article 6.5.3 shall be made

on the following terms:

- in the absence of fraud or manifest error in determining the Fair Value, completion of the transfer of the Compulsory

Transferred Securities shall take place within 20 (twenty) Business Days following the Fair Value Notice (the "Transfer
Date") at such time and place as Barcelona Investment may agree with the Defaulting Securities Holder or, failing which,
at 11.00 a.m continental European time, at the registered office of the Company, and if such day is not a Business Day,
the next following Business Day;

- the Defaulting Securities Holder, its Affiliates and/or Permitted Transferees shall deliver to Barcelona Investment in

respect of the Compulsory Transferred Securities on or before the Transfer Date a duly executed transfer agreement
in respect of the relevant Compulsory Transferred Securities;

- any certificate confirming the registration of the Defaulting Securities Holder as holder of the Compulsory Transferred

Securities in the relevant Securities' register of the Company shall be cancelled on the Transfer Date;

- the Board is hereby irrevocably appointed by the Securities Holders to (i) register the Securities transfer in the

relevant register and (ii) file or arrange that the transfer be filed with the Luxembourg trade and companies' register if
applicable; and

- on the Transfer Date, Barcelona Investment shall pay the consideration for the Compulsory Transferred Securities

to the Defaulting Securities Holder, its Affiliates and/or Permitted Transferees (as the case may be) by bank wire to the
bank account of the Defaulting Securities Holder notified to Barcelona Investment for that purpose on the Transfer Date.

Any sale and/or transfer of Securities between the Securities Holders pursuant to this article 6.5.3, shall be made on

terms that the Compulsory Transferred Securities:

- are transferred free from any Encumbrance; and
- are transferred with the benefit of all rights attaching to them as at the Transfer Date.
If a Defaulting Securities Holder, any of its Affiliates and/or Permitted Transferees do not transfer their Compulsory

Transferred Securities in accordance with this article 6.5.3, the Board shall be authorised to record the relevant Com-
pulsory Transferred Securities in the name of Barcelona Investment in accordance with this article 6.5.3., and to delete
the recording of the Compulsory Transferred Securities in the name of the Defaulting Securities Holder. Barcelona
Investment shall make available to the Company the acquisition price for the Compulsory Transferred Securities. The
Company shall hold such moneys in trust for the Defaulting Securities Holder, its Affiliates and/or Permitted Transferees
without any obligation to pay interest. The Company's receipt of the consideration payable for any Compulsory Trans-
ferred Securities shall be a good discharge to the person buying such Compulsory Transferred Securities.

6.6. REGISTRATION OF SHARES

46012

U X E M B O U R G

The Shares shall be in registered form only, and shall be recorded in the shareholders' register in accordance with

article 185 of the Company Act. The shareholders' register shall contain, amongst others, the precise designation of each
shareholder, its address, the number Shares held by it, and the transfers of any Shares and the dates thereof.

Each shareholder shall promptly notify to the Company by registered letter of any change of address and such modi-

fication will become effective 5 (five) Business Days after receipt of the registered letter by the Company. The Company
and the shareholders shall be entitled to rely on the last address thus communicated.

Art. 7. Management.
7.1. APPOINTMENT AND REMOVAL
The Company is managed by the Board. Members of the Board need not to be shareholder(s). The members of the

Board are elected by the shareholders' meeting which will determine the term of their mandate:

- Barcelona Investment shall submit the shareholders a list of at least 6 (six) candidate directors, among which the

shareholders' meeting shall chose 3 (three) directors; and

- the Co-Investors shall submit the shareholders a list of at least 2 (two) candidate directors, among which the sha-

reholders' meeting shall chose 1 (one) director.

At any time and at its sole and absolute discretion, Barcelona Investment can notify the Company that the Board shall

consist of 6 (six) directors. In that case, statutory election shall be organized with the aim to appoint 2 (two) additional
directors, so that in addition to the directors appointed by the shareholders' meeting in accordance with the above
paragraph, or in accordance with the last paragraph of this article 7.1., Barcelona Investment shall submit a list of at least
4 (four) candidate directors to the shareholders' meeting, among which the shareholders' meeting shall choose 2 (two)
directors, to be appointed as additional directors of the Board.

Should the number of directors be increased in application of the above paragraph, for the purpose of any subsequent

statutory elections, Barcelona Investment shall then submit to the shareholders a list of at least 10 (ten) candidate di-
rectors, among which the shareholders' meeting shall chose 5 (five) directors.

Barcelona Investment may require removal from office of any Class A Director at any time, with or without cause.
The Co-Investors may require removal from office of the Class B Director at any time, with or without cause.
The shareholders' meeting shall give effect to such request and resolve on the appointment of another person in

replacement of the removed Class A Director and/or Class B Director, applying the appointment proceeding stipulated
in this article.

7.2. POWERS
All powers not expressly reserved by the Company Act or the present Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Board.

7.3. REPRESENTATION AND SIGNATORY POWER
In dealing with third parties as well as in justice, the Board will have all powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by signature of two directors acting jointly, or by the signature of any such other person

(or persons) to whom such power will have been delegated by the Board.

The Board may sub-delegate its powers for specific tasks to ad hoc agents, and may create committees. It will determine

such agent and/or committee's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

7.4. CHAIRMAN, VICE-CHAIRMAN, SECRETARY
The Board may choose among the Class A Directors a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a member of the Board, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the shareholders.

The resolutions of the Board shall be recorded in the minutes, to be signed by (i) the chairman and the secretary, if

any, (ii) any 2 (two) members of the Board or (iii) a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

(i) the chairman and the secretary, if any, or (i) any 2 (two) members of the Board.

7.5. PROCEDURES
All meetings of the Board shall be held in Luxembourg.
The Chairman or any two directors can convene a meeting of the Board. A convening notice shall be sent by courier

fax, or email at least 5 (five) Business Days in advance of any meeting. The convening notice shall contain the agenda for
such meeting as well as any necessary supporting documentation. The Board can decide to waive convening notice at
unanimity.

The Board shall meet monthly or, with the consent of 3 (three) directors, less frequently, but no less than quarterly.
The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of its members and two Class A Directors are present

or represented at the meeting of the Board.

46013

U X E M B O U R G

Any members of the Board may act at any meeting of the Board by appointing another member of the Board as his

proxy. Such appointment must be made in writing or orally, to be confirmed in writing at a later stage.

In case of plurality of members of the Board, resolutions shall be taken by a simple majority of members present or

represented.

Resolutions in writing approved and signed by all members of the Board shall have the same effect as resolutions passed

at the Board. Such approval may be in one single or in several separate documents (counterparts) and may be evidenced
by letter, telefax or email, and through electronic copies. A meeting of the Board held by way of written resolution will
be deemed to be held in Luxembourg.

Any and all members of the Board may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or

by other similar means of communication allowing all the members of the Board taking part in the meeting to hear one
another and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a
members of the Board located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

7.6. LIABILITY OF THE BOARD
The members of the Board assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1. GENERAL
The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision process irrespectively of

the number of Shares he/she owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares
held by him/her. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share
capital adopt them.

8.2. DECISIONS
Resolutions of the shareholders are made in shareholders' meetings.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

In any event, no resolutions are validly adopted unless approved by shareholders representing more than half of the

share capital of the Company. If such majority is not reached at the first convened shareholders' meeting or upon casting
of vote on shareholders' written resolutions, shareholders shall be convened to a second shareholders' meeting or
submitted a second set of shareholders' written resolutions, by registered letters, and resolutions are validly adopted at
the majority of the casted votes, without regard to the portion of the share capital that is represented.

8.3. EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETINGS
Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous vote. Any other change

to the Articles shall, subject to any provision to the contrary, be resolved upon by a majority of shareholders representing
three-quarters of the corporate capital. However, in no case may the majority oblige a shareholder to increase its par-
ticipation in the Company.

8.4. ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING
Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with article 196 of the Company Act at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2

day of the month of June, at 4.00 pm. If such day

is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Art. 9. Audit. The accounts of Company shall be audited by one or more Auditors.
In case of plurality of Auditors, they shall compose the Audit Board and act as a collegium.

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1. FINANCIAL YEAR

The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the same year.

10.2. ANNUAL ACCOUNTS
Each year, the Board prepares an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities,

as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Consolidated accounts of the Company shall be expressed in the reference currency of the share capital of the Com-

pany.

46014

U X E M B O U R G

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the Auditor or Auditor
Board, as applicable, set-up in accordance with article 200 of the Company Act.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1. GENERAL PRINCIPLE
Net Profits
The gross profit of the Company stated in the Annual Accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represents the net profit.

Profits accrued by the Company shall result in an immediate and irrevocable commitment, booked as a deductible item

in accordance with the provisions of the Securitization Act and within the meaning of article 46 paragraph 14 of the
Luxembourg income tax law dated 4 December 1967, as amended (loi concernant l'impôt sur le revenu), to the holders
of Securities regardless of the actual date of payment of dividends, interest, yield or redemption value to such holders of
Securities out of these profits or the accounting of such profits into a reserve account.

Profits accrued by the Company shall result in an immediate and irrevocable commitment, booked as a deductible item

in accordance with the provisions of the Securitization Act, to the holders of Shares regardless of the actual date of
payment of dividends our of these profits, in any form, or the accounting of such profits into a reserve account.

Legal Reserve
An amount equal to 5% (five per cent) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to 10% (ten per cent) of the Company's share capital.

Dividends
All remaining net profits accrued by the Company shall result in an immediate and irrevocable commitment within the

meaning of article 46 paragraph 14 of the Luxembourg income tax law dated 4 December 1967, as amended (loi con-
cernant l'impôt sur le revenu) to distribute such profits to the shareholders of the Company regardless of the actual date
of payment of such dividends to the shareholders.

11.2. INTERIM DIVIDENDS
Distributions of advances on dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 11.2.:
- The Board shall have exclusive competence to declare and distribute advances on dividends.
- Interim accounts are drawn up by the Board as at a date which must not be earlier than two months prior to the

date on which advances on dividends are declared.

- These interim accounts shall demonstrate that enough benefits and other reserves (including any share premium)

are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed cannot exceed the amount of the
benefit realized since the closure of the last financial year for which Annual Accounts have been approved, if applicable,
increased of any benefit brought forward and of the amount of the reserves available for distribution, and reduced of the
amount of the loss brought forward and of the amounts to be allocated to the legal reserve.

- Finally, the amount of the funds available for the distribution of an advance on dividends shall be confirmed by a report

drawn up by the Auditor or Auditor Board, as applicable.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Company

Act, which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them
but do not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years
after the date of the distribution.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Prohibition to petition for bankruptcy. In accordance with article 64 of the Securitisation Act, any holder of

instruments in, and any creditor and shareholder of, the Company and any person which has entered into a contractual
relationship with the Company (the “Contracting Party”) agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing
between the Company and the holder of instruments, the creditor or the Contracting Party, not to (1) petition for
bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganization proceedings against the
Company or (2) seize any assets of the Company.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Company Act and the Securitization Act for

all matters for which no specific provision is made in these Articles.”

46015

U X E M B O U R G

Transitional provision

By way of exception, the first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31

of December 2011.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately two thousand seven hundred (2,700.-) EUR.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- GI Partners Fund III, L.P., un Delaware Limited Partnership, dont le siège social sis à 160, Greentree Drive, Suite 101,

Kent County, Dover, Delaware 19904, U.S.A., enregistré à la division des Corporation de l'Etat de Delaware sous le
numéro 4330385;

- GI Partners Fund III-B, L.P., un Delaware Limited Partnership, dont le siège social sis à 160, Greentree Drive, Suite

101, Kent County, Dover, Delaware 19904, U.S.A., enregistré à la division des Corporation de l'Etat de Delaware sous
le numéro 4482063; et

- GI Partners Fund III-A, L.P., un Delaware Limited Partnership, dont le siège social sis à 160, Greentree Drive, Suite

101, Kent County, Dover, Delaware 19904, U.S.A., enregistré à la division des Corporation de l'Etat de Delaware sous
le numéro 4490127;

Tous ici représentés par Hervé Precigoux, juriste, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu de trois

procurations en date du 3 février 2011 données sous seing privé par les associés susmentionnés (les «Associés»).

Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte qui suit:
Que les Associés sont les actuels associés de la société à responsabilité limité existant sous le nom de “Principal

Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l.” (anciennement: Barcelona Luxembourg S.à r.l.), régit par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social sis au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, dont l'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg est pendant, et
constituée par acte du notaire Maître Kessler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 30 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro B 158.205 (ci-après
la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés le 24 décembre 2010 par acte du notaire instrumentant, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social de la Société est actuellement de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) représenté par 1.250.000

(un million deux cent cinquante mille) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un Cent d'Euro) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Les Associés, dûment représenté tel qu'exposé ci-dessus, ont reconnu avoir pleine connaissance des résolutions à

adopter, et ont décidé de voter sur tous les points suivants de l'ordre du jour:

i. Décision de totalement refondre les statuts de la Société afin de supprimer toute stipulation relative aux comparti-

ments correspondant à des portions séparées des actifs et passifs de la Société;

ii. Modification Société; et subséquente et refonte totale des statuts de la Société; et
iii. Divers.
En conséquence, sur base de l'ordre du jour qui précède, les Associés ont unanimement adoptées les résolutions

suivantes:

1. Première résolution

Les Associés DECIDENT unanimement de totalement refondre les statuts de la Société afin de supprimer toute

stipulation relative aux compartiments correspondant à des portions séparées des actifs et passifs de la Société.

46016

U X E M B O U R G

2. Seconde résolution

Les Associés DECIDENT unanimement que les Statuts de la Société doivent dès à présent avoir la teneur suivante:

«Art. 1

. Définitions et Interprétation.

1.1. DEFINITIONS

Outre les autres termes définis dans les autres articles de ces statuts, les mots et les termes suivants auront les

significations suivantes si et lorsqu'ils seront écrits en lettres capitales:

«Période d'Acceptation»

désigne tel que défini à l'article 6.5.2 de ces Statuts;

«Acquéreur»

signifie toute personne ou groupe de personnes agissant de concert, autre que des
Détenteurs de Titres ou des Affiliés et/ou des Cessionnaires Autorisé;

«Affilié»

en relation avec une personne (la «Première Personne»), signifie:
b) une autre personne qui, directement ou indirectement par un ou plusieurs inter-
médiaires, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous le Contrôle commun avec la
Première Personne;
c) un véhicule d'investissement commun organisé par la Première Personne (ou un
de ses Affiliés) dont les investissements sont orchestrés par la Première Personne;
d) un associé, un agent ou un employé de la Première Personne (ou un des ses
Affiliés);
e) un fonds d'investissement organisé par la Première Personne pour le bénéfice de
ses associés (ou des associés de ses Affiliés), de ses Agents ou employés; ou
f) le successeur d'un agent fiduciaire (trustee ou nominee), ou le successeur par
réorganisation d'un agent fiduciaire;

«Statuts»

désignent les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre;

«Comptes Annuels»

désignent les comptes annuels devant être rédigés en conformité avec l'article 10.2
de ces Statuts;

«Réviseur d'Entreprise»

désigne un réviseur d'entreprise indépendant devant être nommé par le Conseil et
qui remplira les devoirs prescrits par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation;

«Conseil des Réviseurs
d'Entreprises»

désigne, en cas de nomination de plusieurs Réviseurs d'Entreprises, le conseil des
Réviseurs d'Entreprise agissant de manière collégiale;

“Barcelona Investment

désigne Barcelona Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social sis au 291, route d'Ar-
lon, L-1150 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg;

«Conseil»

désigne, selon le contexte, soit (i) le conseil de gérance de la Société, composé d'au
moins 4 (quatre) membres, nommés en conformité avec l'article 7.1 de ces Statuts
ou (i) le gérant unique de la Société;

«Jour Ouvrable»

désigne tout jour, sauf un samedi ou un dimanche, pendant lequel les institutions
bancaires sont en général ouvertes à Londres, Angleterre, à Amsterdam, Pays-Bas,
et au Grand-Duché de Luxembourg;

«Changement de Contrôle»

signifie, en relation avec un Co-Investisseur, qu'il cesse d'être Contrôlé par une ou
plusieurs personnes qui, à la date à laquelle ce Co-Investisseur est devenu un Dé-
tenteur de Titres, détenait le Contrôle sur ce Co-Investisseur;

«Gérants de Classe A»

désigne un membre du Conseil nommé à partir d'une liste présentée par Barcelona
Investment;

«Gérants de Classe B»

désigne un membre du Conseil nommé à partir d'une liste présentée par les Co-
Investisseurs;

«Structure de

Co-Investissement»

désigne tout schéma établie pour permettre aux employés, consultants, directeurs
ou associés des associés de Barcelona Investment, ou toute personne ou entitée
désignée par Barcelona Investment, d'investir ou de participer aux investissements
de tout Fond géré par une de ces entités;

«Co-Investisseur»

désigne collectivement:
a) Principal; et
b) InVesting; et
tout autre Détenteur de Titres notifié à la société par les Détenteurs de Titres de
temps à autre comme étant un Co-Investisseur;

«Société»

désigne la société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise Principal
Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l.;

46017

U X E M B O U R G

«Loi sur les Sociétés»

désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée le
cas échéant;

«Transfert Obligatoire»

désigne la procédure décrite à l'article 6.5.3 de ces Statuts;

«Titres Obligatoirement
Transférés»

désigne tel que défini à l'article 6.5.3 de ces Statuts;

«Notice de Transfert
Obligatoire»

désigne tel que défini à l'article 6.5.3 de ces Statuts;

«Contrôle»

désigne:
a) la détention ou le contrôle (directement ou indirectement) de plus de 50% des
droits de vote d'une personne; ou
b) la possibilité d'influencer le vote de plus de 50% des voix à exercer à l'assemblée
générale de la personne en question sur tout, ou presque tout point d'agenda; ou
c) le droit de nommer ou de révoquer les administrateurs d'une personne détenant
50% des droits de vote au conseil d'administration sur tout, ou presque tout point
d'agenda;

«Détenteur de Titres en Défaut» signifie un Co-Investisseur auquel est survenu un Evénement de Défaut;
«Notice de Défaut»

désigne tel que défini à l'article 6.5.3 de ces Statuts;

«Détenteurs de Titres Appelés
en Vente Conjointe»

désigne tel que défini à l'article 6.5.1 de ces Statuts;

«Charge»

désigne tout intérêt, droit ou pouvoir de toute personne (en ce inclut tout droit
d'acquérir, options ou droit de préemption) ou tout accord contractuel au sujet des
Titres et incluant toute convention de vote relative aux Titres, qu'elle soit ou non
sujette à des conditions ou à des conditions suspensives (autres qu'un droit, pouvoir
ou privilège découlant de ces Statuts);

«Cas de Défaut»

désigne:
a) un Changement de Contrôle qui intervient sur un Co-Investisseur sans l'accord
de Barcelona Investment, qui ne doit pas être déraisonnablement refusé. Il ne sera
toutefois pas déraisonnable que Barcelona Investment refuse son consentement:
(i) dans le cas de Principal, si:
(1) Kornelis Lammerts n'en ait plus actionnaire et significativement impliqué dans les
affaires de Principal; ou
(2) Principal et Principal Asset Management Company B.V., une société à responsa-
bilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) organisée
conformément aux lois des Pays-Bas et dont le siège social sis au Strawinskylaan 3081
Atrium (1077ZX) Amsterdam, Pays-Bas (enregistrée auprès du registre du com-
merce des Pays Bas (Handelsregister) sous le numéro 34235740 - “PAMC”) n'au-
raient plus le même propriétaire; et
(ii) dans le cas de InVesting, si Vesting Finance Servicing B.V., une société à respon-
sabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) organisée
conformément aux lois des Pays-Bas et dont le siège social sis au Orlyplein 143, (1043
DV) Amsterdam, Pays-Bas (enregistrée auprès du registre du commerce des Pays
Bas (Handelsregister) sous le numéro 08131885 - “Vesting”) cessait d'être une filiale
à 100% de InVesting;
b) un Co-Investisseur commet une violation matérielle de tout Contrat d'Investis-
sement ou de ces Statuts et, bien que la violation puisse être remédier, fait défaut à
remédier à cette violation endéans 20 (vingt) Jours Ouvrables à compter de la ré-
ception d'une demande écrite émanant de Barcelona Investment de remédier à cette
violation;
c) un Co-Investisseur est incapable de payer ses dettes au sens de l'article 1 de la loi
hollandaise sur la faillite (Faillissementswetz) ou tout autre équivalent sous une loi
étrangère;
d) une résolution est adoptée (ou est proposée à l'adoption) par un Co-Investisseur
concernant (i) la liquidation volontaire de ce Co-Investisseur ou (ii) une demande en
suspension des paiements;
e) une décision est prise par la Chambre de Commerce hollandaise concernant la
dissolution d'un Co-Investisseur en application de la section 2:19a du Code Civil
hollandais;
f) une requête est déposée aux fins de voir nommer un curateur (ou équivalent sous
un droit étranger) ou tout autre officier similaire est nommé afin de gérer tout ou
partie des propriétés ou entreprises d'un Co-Investisseur;

46018

U X E M B O U R G

g) une exécution forcée est ordonnée ou mise en œuvre contre tout ou partie des
actifs d'un Co-Investisseur et dans le cas d'une saisie, celle-ci ne bénéficie pas d'une
mainlevée ou de toute autre décharge dans un délai de 30 (trente) jours;
h) un Co-Investisseur cède ses actifs au bénéfice de ses créanciers ou conclu, d'une
façon générale, tout type d'accord avec ses créanciers;
i) un Co-Investisseur transfère ou accepte de transférer ses Titres à une personne
autre qu'un Cessionnaire Autorisé;
j) dans l'hypothèse où le Co-Investisseur est Principal:
- PAMC commet une violation matérielle de tout contrat de gestion d'actifs conclu
avec la Société et/ou PRIM et, dans l'hypothèse où la violation peut être remédiée il
fait défaut à y remédier endéans 20 (vingt) Jours Ouvrables à compter de la réception
d'une demande écrite de Barcelona Investment de remédier à cette violation; ou
- un contrat de gestion d'actifs conclu avec la Société est résolu en conformité avec
ces dispositions; ou
- un contrat de gestion d'actifs conclu avec PRIM est résolu en conformité avec ces
dispositions; ou
- un Changement de Contrôle intervient relativement à PAMC sans le consentement
de Barcelona Investment, qui ne doit pas être déraisonnablement refusé. Il ne sera
toutefois pas déraisonnable que Barcelona Investment refuse son consentement si
cet événement impliquerait que Principal et PAMC ne sont plus détenus par le même
propriétaire; ou
k) dans l'hypothèse où le Co-Investisseur est InVesting:
- InVesting commet une violation matérielle de tout contrat de services conclu avec
PRIM, Quion et/ou Sparck et, dans l'hypothèse où la violation peut être remédiée il
fait défaut à y remédier endéans 20 (vingt) Jours Ouvrables à compter de la réception
d'une demande écrite de Barcelona Investment de remédier à cette violation; ou
- un contrat de services conclu avec Quion et/ou Sparck est résolu en conformité
avec ces dispositions, autre qu'un consécutivement à une modification de la loi hol-
landaise qui régit le secteur financier (Wet op het financieel toezicht); ou
- un contrat de services conclu avec PRIM est résolu en conformité avec ces dispo-
sitions; ou
- un Changement de Contrôle intervient relativement à Vesting sans le consentement
de Barcelona Investment, qui ne doit pas être déraisonnablement refusé. Il ne sera
toutefois pas déraisonnable que Barcelona Investment refuse son consentement si
cet événement impliquerait que Vesting cesse d'être une filiale à 100% de InVesting.

«Juste Valeur»

désigne la valeur des Titres à la date d'une Notice de Transfert Obligatoire, basée
uniquement sur les faits et circonstances existants à cette date, tel que Barcelona
Investment et le Détenteur de Titres en Défaut peuvent accepter de bonne foi, ou,
à défaut d'un tel accord endéans 10 (dix) Jours Ouvrables à compter de la date de
la Notice de Transfert Obligatoire, tel que le Réviseur de la Société (agissant en
qualité d'expert et non comme un arbitre) devra déterminer, laquelle valeur devra
être notifiée par le Réviseur au Détenteur de Titres en Défaut et Barcelona Invest-
ment (la «Notice de Juste Valeur») endéans 20 (vingt) Jours Ouvrables à compter du
terme de la période de 10 (dix) Jours Ouvrables susmentionnée, et qui devra refléter
son opinion sur la juste valeur des Titres en question en prenant en compte:
a) un marché ouvert mettant en présence un acheteur et un vendeur intéressés;
b) sans appliquer de remise ou de prime pour une taille spécifique de détention ou
pour toute restriction de transfert applicable aux Titres en question;
c) dans le cas de Titres autres que des actions, la capacité de la Société à faire face
à ses obligations quant au rachat et au remboursement des Titres lorsqu'il devient
exigible, conformément à leurs Conditions Générales, doit être pris en
considération; et
d) dans les limites susmentionnées, tout autre critère que le Réviseur considérera
approprié devra être pris en considération;

«Fond»

désigne toute unité de trust, trust d'investissement, société d'investissement ou vé-
hicule, associé commanditaire, associé commandité, ou tout autre schéma d'inves-
tissement collectif, fonds de pension, société d'assurances, ou toute autre entité
formée ou constituée dans toute juridiction, et dans chaque cas qui est conseillé, ou
dont les actifs sont gérés, de manière professionnelle à des fins d'investissement;

«PAPE»

désigne le premier appel public à l'épargne par la Société, par l'émission de toute
catégorie de Titres ou autres titres représentant ou non du capital (ou une telle

46019

U X E M B O U R G

émission par une nouvelle société holding interposée avec l'objet de succéder à la
Société) dans la forme sociale (le cas échéant après conversion) qui permettra la
cotation de ces Titres ou autres titres émis par la Société sur un Marché Reconnu,
qu'elle soit opérée ou non par la voie d'une offre de vente, d'une émission nouvelle
de Titres ou autres titres de la Société, une introduction, un placement ou toute
autre appel public à l'épargne;

“InVesting”

désigne Investing B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid) organisée conformément aux lois des Pays Bas et
dont le siège social sis au Bonairelaan 4, (1213 VH) Hilversum, Pays-Bas (enregistrée
auprès du registre du commerce des Pays Bas (Handelsregister) sous le numéro
32115452);

«Contrat d'Investissement»

désigne tout contrat d'investissement qui peut être conclu entre les Détenteurs de
Titres de temps à autre;

«Détenteurs de Titres
Majoritaires Vendeurs»

désigne tel que défini sous l'article 6.5.1 de ces Statuts;

«Détenteurs de Titres Non
Vendeurs»

désigne tel que défini sous l'article 6.5.1 de ces Statuts;

«Prix Notifié»

désigne tel que défini sous l'article 6.5.1 de ces Statuts;

«Transfert Autorisé»

désigne:
a) dans le cas d'un Détenteur de Titres qui est une entreprise, un Affilié de ce Dé-
tenteur de Titres, dès lors que le cessionnaire s'engage à l'égard de la Société que
s'il cesse d'être un Affilié du Détenteur de Titres, tous ses Titres devront être trans-
férés à un autre Affilié du cédant original;
b) dans le cas d'un Détenteur de Titres qui détient ses Titres par ou pour le compte
d'un Fond:
- à un autre agent fiduciaire, trustee ou dépositaire pour, ou associé commandité du
Fond et tout titre détenu par cet agent fiduciaire trustee ou dépositaire pour ce fond
peuvent être transférés à ce fond ou à tout autre agent fiduciaire, trustee ou dépo-
sitaire de ce même fond; ou
- pour la distribution en nature sous les statuts du Fond, aux associés ou détenteurs
d'unités ou actionnaires ou participants ou détenteurs de tout autre intérêt dans ce
fond (ou à un agent fiduciaire, trustee ou dépositaire pour un de ses associés déten-
teur membre ou investisseur) et tout titre détenu par un agent fiduciaire, trustee ou
dépositaire pour ce détenteur, associé, membre ou investisseur, peut être transféré
à ce détenteur, associé, membre ou investisseur ou tout autre agent fiduciaire, trus-
tee ou dépositaire de ces détenteurs, associés, membres ou investisseurs;
- à un autre Fond qui est conseillé ou géré par le même conseil ou gérant que celui
de l'investisseur ou par un autre membre du même groupe détenu par un tel gérant
ou conseil; ou
- à une Structure de Co-Investissement;
c) dans le cas d'un Détenteur de Titres qui détient des Titres par l'intermédiaire d'un
agent fiduciaire, trustee ou dépositaire, à la personne pour le compte de laquelle ces
Titres sont détenus en fiducie, trust ou dépôt ou à une autre personne agissant
comme agent fiduciaire, trustee ou dépositaire de cette personne;
d) dans le cas d'un Structure de Co-Investissement qui détient des Titres par l'in-
termédiaire d'une autre entreprise, à:
- une autre entreprise qui détient ou détiendra ces Titres pour le Structure de Co-
Investissement; ou
- aux personnes qui bénéficient des Titres conformément au Structure de Co-In-
vestissement;
e) lors de ou après un PAPE;
f) en conformité avec les articles 6.5.1 ou 6.5.2;
g) dans l'hypothèse où ce transfert est fait en application de et conformément à
l'article 6.5.3;
h) dans l'hypothèse où ce transfert est fait en application de et conformément à un
Contrat d'Investissement;
i) dans l'hypothèse où ce transfert est fait à un autre Détenteur de Titres (ou son
agent fiduciaire, trustee ou dépositaire); et
mais malgré toute disposition contraire ci-dessus, tout transfert qui aurait pour effet
que Barcelona Investment and GI Partners Europe Limited deviennent minoritaires
en nombre face aux Co-Investisseurs, n'est pas un Transfert Autorisé;

46020

U X E M B O U R G

« PRIM »

désigne Principal Residential Investment Mortgages 1 S.A., une société anonyme or-
ganisée sous la loi luxembourgeoise dont le siège social sis au 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg;

«Principal»

désigne Principal Financial Company B.V., une société à responsabilité limitée (bes-
loten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) organisée sous les lois hollan-
daises dont le siège social sis à Strawinskylaan 3081 Atrium (1077ZX) Amsterdam,
Pays-Bas (enregistrée au Registre de Commerce Hollandais (Handelsregister) sous
le numéro 34229824);

«Proposition de Vente
Conjointe»

signifie tel que défini sous l'article 6.5.1 de ces Statuts;

«Demande de Vente Conjointe» signifie tel que défini sous l'article 6.5.2 de ces Statuts;
«Acheteur»

désigne une tierce partie bona fide acheteur qui n'est pas le Cessionnaire Autorisé
d'un Détenteur de Titres;

«Quion»

désigne Quion 88 B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid) organisée sous les lois hollandaises et dont le siège
social sis à Orlyplein 143, (1043 DV) Amsterdam, Pays-Bas (enregistrée avec le Re-
gistre de Commerce Hollandais (Handelsregister) sous le numéro 24414511);

«Marché Reconnu»

désigne le London Stock Exchange, en ce inclus la Liste Officielle de l'autorité de
régulation de marché (UK Listing Authority) du Royaume-Uni et/ou l'Alternative
Investment Market et/ou Euronext ou toute autre bourse internationalement re-
connue ou autorité de régulation de marché tel qu'approuvé par Barcelona Invest-
ment;

«Vente»

désigne la vente et le transfert de tous les Titres ou la vente de la totalité (ou la
presque totalité) des actifs et entreprises de la Société;

«Titres»

désigne, sans limitations, toute action, toute obligation, instrument hybride, option,
garantie ou autres titres librement transférables régis par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg ou toute autre loi, qui, dans tous les cas (i) sont qualifiés de valeurs
mobilières par la loi applicable et (ii) dont la valeur et/ou le profit dépendent des
risques attachés aux Actifs Sous-Jacents;

«Détenteurs de Titres»

désigne les détenteurs de Titres;

«Cessionnaire Autorisé»

désigne un cessionnaire autorisé conformément à la définition de Transfert Autorisé;

«Loi sur la Titrisation»

désigne la loi de 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'amendée le cas échéant;

«Détenteurs de Titres Vendeur» désigne tel que défini sous l'article 6.5.2 de ces Articles;
«Part Sociale»

désigne une part sociale dans le capital social de la Société;

«Sparck»

désigne Sparck Hypotheken B.V., une société à responsabilité limitée (besloten ven-
nootschap met beperkte aansprakelijkheid) organisée sous les lois hollandaises et
dont le siège social sis au Orlyplein 143, (1043 DV) Amsterdam, Pays-Bas, (enregis-
trée avec le Registre de Commerce Hollandais (Handelsregister) sous le numéro
34236307);

«Détenteur de Titres exerçant
son Droit de Suite et de Vente
Conjointe»

désigne tel que défini sous l'article 6.5.2 de ces Articles;

«Conditions Générales»

désigne les conditions générales applicables aux Titres, établies dans le prospectus
ou la documentation d'émission liées aux Titres;

«Date de Transfert»

désigne tel que défini sous l'article 6.5.3 de ces Articles;

«Actifs Sous-Jacents»

désigne tout droit, tout autre type d'actifs y compris, sans limitation, les titres, em-
prunts, créances, biens immobiliers, aussi que tout autre actif de toute nature ou
tout type d'obligations assumées par des tiers ou inhérentes à tout ou partie des
activités des tiers.

1.2. INTERPRETATION
Si un terme français a été inséré, seul ce terme français sera pertinent afin de pouvoir procéder à une interprétation

exacte de la signification de ces Statuts.

Les termes au singulier auront le même sens au pluriel et vice-versa.

Art. 2. Forme et Dénomination. Il est établi entre les associés comparaissant et tous ceux qui deviendront associés

par la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «Principal Residential Operating Platform Evaluating Recei-
vables 1 S.à r.l.» qui a le statut de société de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation, gouvernée par les lois du
Luxembourg, notamment par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation, ainsi que par ces Statuts.

46021

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société est de mener à bien une ou plusieurs activités de titrisation au sens de la Loi sur la

Titrisation et toute activité accessoire ou liée et/ou prévue ou autorisée par la Loi sur la Titrisation.

3.2. La Société peut notamment, sans limitation, conclure toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume,

directement ou indirectement par un autre engagement de toute nature, des risques liés aux Actifs Sous-Jacents.

3.3. La Société peut émettre, directement ou indirectement par le biais de sociétés intermédiaires, tout type de titre

de toute forme ou nature, y compris, sans s'y limiter, des actions, obligations et instruments de dette ainsi que des options
ou des garanties donnant droit à des actions supplémentaires, dont la valeur, le rapport ou le taux de rendement dépen-
dent des risques liés aux Actifs Sous-Jacents.

3.4. La Société peut aussi emprunter ou mobiliser des fonds sous la forme d'emprunts ou autre, auprès de toute entité,

pour financer ou partiellement financer l'acquisition ou la prise en charge des Actifs Sous-Jacents et/ou pour satisfaire
tout paiement ou autre obligation découlant de tout titre émis par la Société ou de tout contrat devant être conclu dans
le contexte d'une titrisation.

3.5. Dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation, la Société peut, directement ou indirectement: (i) acquérir,

détenir et disposer, sous toute forme, par tout moyen, directement ou indirectement, des participations, droits et intérêts
dans, et obligations de, sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ou autres entités actives dans tout secteur (y compris
dans le domaine immobilier); (ii) acquérir ou assumer des risques en octroyant des emprunts à des entités luxembour-
geoises et/ou étrangères; (iii) acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, détenir et transférer par vente,
échange ou de toute autre manière des actions, obligations, titres d'emprunt, billets à ordre, unités et autres titres ou
instruments financiers de tout type et contrats sur un ou plusieurs instruments financiers ou liés à ceux-ci; (iv) offrir toute
assistance financière aux entreprises qui font partie de son groupe en fournissant, sans limitations, des emprunts sous
toute forme; et (v) détenir, administrer, développer et gérer un portefeuille (y compris, parmi d'autres, les actifs men-
tionnés sous (i), (ii) et (iii) de ce paragraphe).

3.6. La Société peut, de plus, acquérir, détenir et disposer d'intérêts dans des partenariats, partenariats limités, trusts,

fonds et autres entités.

3.7. Dans la mesure autorisée par la Loi sur la Titrisation, la Société peut octroyer tout type de sûreté réelle sur ses

actifs conformément à toute loi à tout investisseur, fondé de pouvoir, dépositaire de titres, agent de titres, représentant
fiduciaire ou tout autre personne représentant des investisseurs ou toute autre partie impliquée dans une transaction de
titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats liés à une transaction de titrisation pour garantir son paiement
ou autres obligations liées à tout titre émis ou contrat conclu par la Société dans le but de la titrisation de ces actifs. La
Société peut conclure tout contrat ou instruments (y compris, sans limitation, instruments dérivés et hybrides) et peut
émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et permettre toutes choses et actes qui sont nécessaires
ou utiles pour préparer, réaliser et liquider ou qui sont accessoires à une titrisation.

3.8. La Société peut vendre, attribuer, transférer ou autrement disposer de, mais aussi réacquérir tout ou partie des

Actifs Sous-Jacents par tout moyen (y compris par vente, attribution, échange, conversion, contribution ou par transac-
tions sur instruments dérivés ou swap) et pour toute contrepartie, que le Conseil ou toute autorité déléguée à cet effet
devra approuver à ce moment.

3.9. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières ou de toute autre nature

qui sont directement ou indirectement liées ou sont nécessaires ou utiles pour faciliter l'accomplissement de son objet,
dans la mesure où elles restent dans le domaine autorisé par la Loi sur la Titrisation.

3.10. La Société peut détenir de temps en temps des fonds reçus de l'émission d'actions ou d'autres titres lors des

investissements en cours de la Société par voie de titrisation. De plus, la Société peut conserver certains fonds non
distribués conformément aux conditions de sa politique de dividendes.

3.11. Le Conseil peut décider d'allouer des fonds à un compte ou à un compte de réserves établi par la Société pour

détenir à tout moment des fonds suffisants pour couvrir les dépenses et frais liés aux activités de la Société, tels que
déterminé par le Conseil. De tels dépenses et frais incluent notamment les dépenses courantes d'administration et de
surveillance (y compris les frais généraux), les émoluments des membres du Conseil, Réviseurs d'Entreprise ou membres
du Conseil des Réviseurs d'Entreprise, frais complémentaires des gérants, Réviseurs d'Entreprise ou membre du Conseil
des Réviseurs d'Entreprises,, les frais d'assurance et les frais des services. Les fonds du compte de réserves seront dis-
tribués aux propriétaires des parts sociales si le Conseil détermine que la survenance à court terme de coûts d'exploitation
supplémentaires ou de besoins en fonds de roulement supplémentaires sont improbables.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social.
5.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la Société peut être transféré dans la

ville de Luxembourg par décision du Conseil. Celui-ci peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché du
Luxembourg par une résolution adoptée par son assemblée générale des associés prise de la manière prévue pour
l'amendement à ses Statuts. La Société peut établir, par décision du Conseil, des succursales ou des bureaux à Luxem-
bourg-Ville.

46022

U X E M B O U R G

5.2. Dans le cas où le Conseil estimerait que des événements d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec le siège social et l'étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1. CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.250.000 (un million

deux cent cinquante mille Parts Sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro) chacune, toutes entiè-
rement souscrites et intégralement libérées.

À présent et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales seront détenues par un seul associé, la Société sera une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés. Dans ces contingences, les articles 200-1 et
200-2 de la Loi sur les Sociétés, parmi d'autres, seront appliqués et par conséquent chaque décision de l'associé unique
et chaque contrat conclu entre l'associé unique et la Société devront être établis sous forme écrite.

6.2. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 8.3 de ces Statuts et avec l'article 199 de la Loi sur les Sociétés.

6.3. PARTICIPATION AUX BENEFICES
Chaque Part Sociale donne le droit à son possesseur (i) en cas de distribution des bénéfices, à une fraction des profits

directement proportionnelle au nombre de Parts Sociales existantes et (ii) en cas de liquidation, à une fraction des actifs
nets en proportion directe avec le nombre de Parts Sociales existantes.

6.4. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque Part

Sociale. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne comme leur représentant à l'égard de la Société.

6.5. TRANSFERT DES PARTS SOCIALES ET TITRES
En cas d'associé unique, les Parts Sociales sont librement transférables.
En cas de pluralité d'associés, les Parts Sociales peuvent être transférées en conformité avec les exigences de l'article

189 et de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés. Les Parts Sociales ne peuvent pas être transférées entre vifs à des non
associés en absence de l'accord des associés représentant au mois trois quarts du capital social de la Société exprimé en
assemblée générale des associés.

Les transferts de Parts Sociales doivent être enregistrés par un document sous forme notariée ou sous seing privé.

Les transferts ne seront pas valables dans les rapports avec la Société ou les tiers jusqu'à ce qu'ils soient notifiés à la
Société ou acceptés par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.

Les Détenteurs de Titres ne doivent pas:
- créer ou autoriser la création d'une Charge sur tout ou partie de ses Titres; ou
- transférer ou de toute autre manière prendre des accords relatifs à tout bénéfice issu de ses Titres séparément de

la détention légale,

dans chaque cas sans le consentement préalable donné par écrit des actionnaires représentant au moins trois quart

du capital social de la Société.

Chaque détenteur des Titres émis par la Société, par la souscription ou l'acquisition de ces Titres, sera considéré

comme adhérant complètement et étant engagé par les conditions applicables à ces Titres et par ces Statuts.

6.5.1. Droit de Proposition de Vente Conjointe
Si Barcelona Investment et/ou GI Partners Europe Limited souhaitent vendre tous leurs Titres (les «Détenteurs de

Titres Majoritaires Vendeurs») à un Acheteur et trouvent un accord sur les conditions de la vente à cet Acheteur de
tous les Titres de tous les Détenteurs de Titres (une «Proposition de Vente Conjointe») alors à la réception d'une
notification écrite des Détenteurs de Titres Majoritaires Vendeurs, les autres Détenteurs de Titres (les «Détenteurs de
Titres Appelés en Vente Conjointe») sont liés à accepter toute offre de l'Acheteur dans les même conditions qu'agréées
par les Détenteurs de Titres Majoritaires Vendeurs. Chaque Détenteur de Titres accepte de renoncer à tout droit de
veto ou droit similaire en relation avec la Proposition de Vente Conjointe et qui pourrait résulter de ces Statuts, d'un
Contrat d'Investissement ou autre, aux fins de voir conclure la Proposition de Vente Conjointe, et nomme tout membre
du Conseil comme son fondé de pouvoir pour conclure la Proposition de Vente Conjointe.

a) Les Détenteurs de Titres Appelés en Vente Conjointe doivent donner toutes les garanties, prendre tout engagement

et octroyer tout droit indemnitaire (ci-applicable) que les Détenteurs de Titres Majoritaires Vendeurs auraient octroyé.
Chaque Détenteur de Titres Appelé en Vente Conjointe est responsable de la part proportionnelle des coûts de la
Proposition de Vente Conjointe dans la mesure où ceux-ci ne sont pas payés ou remboursés par l'Acheteur.

b) Les Détenteurs de Titres Majoritaires Vendeurs doivent notifier à tout Détenteur de Titres Appelé en Vente

Conjointe toute Proposition de Vente Conjointe dès que possible après avoir conclu un accord commercial à propos de
la Proposition de Vente Conjointe et dans toute hypothèse, pas moins de 5 (cinq) Jours Ouvrables avant la date de

46023

U X E M B O U R G

signature d'un contrat définitif. Cette notification doit contenir le nombre de Titres qui fait l'objet de la proposition de
transfert conformément à la Proposition de Vente Conjointe, le nom et l'adresse de l'Acheteur proposé, la forme de la
contrepartie et toutes autres conditions générales de paiement pour les Titres en question.

c) Chaque Détenteur de Titres reconnaît qu'en acceptant les conditions générales pour la vente des Titres, chaque

Détenteur de Titres a un droit de regard sur le prix offert pour les Titres, et il est du consentement de chaque Détenteur
de Titres que tout acte de disposition en relation avec la Vente de la Société, un PAPE, ou de toute autre manière, doit
résulter soit:

- dans le total remboursement du principal et des intérêts courus sur les Titres; ou
- dans la vente des Titres à l'Acheteur pour une contrepartie qui ne peut être inférieure au montant que représente

la somme du principal et des intérêts courus sur les Titres.

6.5.2. Droit de Suite et de Vente Conjointe
Aucun transfert de tous les Titres détenus par Barcelona Investment and/or GI Partners Europe Limited (ou de tout

droit attaché aux Titres) ne peut être fait par Barcelona Investment and/or GI Partners Europe Limited (les «Détenteurs
de Titres Vendeurs») à un Acquéreur (une «Proposition de Vente Conjointe») à moins que l'Acquéreur n'ait au préalable
fait une offre écrite à chaque Détenteur de Titres qui n'est pas un Détenteur de Titres Vendeur (les «Détenteurs de
Titres Non Vendeurs») pour tous les Titres détenus par cette personne, et au même prix pour chaque Titre (basé, pour
chaque Part Sociale, sur la valeur nominale de chaque Part Sociale, et pour chaque Titre autre que des Parts Sociales, sur
la somme du principal et des intérêts courus sur ce Titre) (le «Prix Notifié») et sous les mêmes conditions générales (en
ce inclus les délais de paiement, la nature de la contrepartie, les garanties, engagements et indemnités (si applicable)) que
celles qui gouvernent à l'accord conclu au bénéfice des Détenteurs de Titres Vendeurs. Un Détenteur de Titres qui
accepte une offre faite en conformité avec cet article 6.5.2 (un «Détenteur de Titres exerçant son Droit de Suite et de
Vente Conjointe») est responsable de la part proportionnelle des coûts de la Demande de Vente Conjointe dans la mesure
où ceux-ci ne sont pas payés ou remboursés par l'Acquéreur ou la Société.

Les Détenteurs de Titres Vendeurs doivent notifier par écrit chaque Détenteur de Titres Non Vendeur de toute

Proposition de Vente Conjointe au moins 5 (cinq) Jours Ouvrables avant la signature d'un contrat définitif en relation
avec une Proposition de Vente Conjointe et cette notification devra fournir les détails de l'Acquéreur, le prix qu'il offre
et dans la mesure du possible toutes autres conditions générales qui devra régir la Proposition de Vente Conjointe.

L'offre écrite qui doit être faite par l'Acquéreur aux termes de cet article 6.5.2 ne doit pas être donnée plus de 5 (cinq)

Jours Ouvrables après la signature d'un contrat définitif en relation avec la Proposition de Vente Conjointe et doit stipuler
un délai d'acceptation d'au moins cinq Jours Ouvrables à compter de l'offre écrite (la «Période d'Acceptation»). Les
Détenteurs de Titres Vendeurs doivent faire parvenir, ou faire en sorte que les Détenteurs de Titres Non Vendeurs se
voient délivrer des copies de tous les documents transactionnels relatifs à la Proposition de Vente Conjointe dans un
délai raisonnable dès lors que ceux-ci sont disponibles.

Si un Détenteur de Titres Non Vendeur souhaite accepter l'offre de l'Acquéreur il doit le faire au moyen d'une

notification écrite aux Détenteurs de Titres Vendeurs, indiquant son acceptation de l'offre pour tous les Titres spécifiés
dans l'offre écrite (ou tout nombre moindre qu'il souhaite vendre).

Si le Détenteur de Titres Non Vendeur n'accepte pas l'offre dans le délai d'acceptation, la Demande de Vente Conjointe

peut être faite:

- dans un délai de 60 (soixante) Jours Ouvrables à compter de l'expiration de la Période d'Acceptation;
- dès lors que la Demande de Vente Conjointe n'est pas effectuée dans des conditions plus favorables de quelque

nature au profit des Détenteurs de Titres Vendeurs, que celles qui ont été stipulées dans l'offre écrite; et

- sur la base que tout ou partie des Titres proposés à la vente sous une Demande de Vente Conjointe soit effectivement

transférée.

Concernant tout transfert de Parts Sociales qui doit être effectué en conformité avec cette clause, chaque Détenteur

de Titres accepte irrévocablement d'exercer ses droits de vote lors de toute assemblée générale, ou lors de toutes
résolutions écrites des actionnaires afin d'agréer l'Acquéreur comme nouvel associé de la Société en conformité avec
l'article 189 de la Loi sur les Sociétés.

6.5.3. TRANSFERTS OBLIGATOIRES
Dans l'hypothèse d'un Cas de Défaut, le Détenteur de Titres en Défaut doit sans délai notifier les autres investisseurs

et Barcelona Investment par lettre recommandée avec accusé de réception, dès lors qu'il a connaissance du Case de
Défaut (la «Notice de Défaut»).

Endéans 60 (soixante) Jours Ouvrables, au plus tôt, soit à compter de la date de la Notice de Défaut, soit à compter

de la connaissance du Cas de Défaut, Barcelona Investment doit notifier (la «Notice de Transfert Obligatoire») par lettre
recommandée au Détenteur de Titres en Défaut, l'exigence que ce dernier, ses Affiliés ou Cessionnaires Autorisés doivent
vendre tous leurs Titres (les «Titres Obligatoirement Transférés») à Barcelona Investment ou l'un d'eux (tel que notifié
par Barcelona Investment) au prix par Titre Obligatoirement Transféré tel qu'agréé entre Barcelona Investment et le
Détenteur de Titres en Défaut, et à défaut d'accord, à un prix de vente correspondant à 90% (quatre vingt dix pourcent)
de la Juste Valeur des Titres Obligatoirement Transférés.

46024

U X E M B O U R G

Le contrat d'achat et de vente des Titres Obligatoirement Transférés en conformité de cet article 6.5.3 doit être

conforme aux exigences suivantes:

- en l'absence de fraude ou d'erreur manifeste quant à la détermination de la Juste Valeur, le transfert des Titres

Obligatoirement Transférés doit être effectif endéans 20 (vingt) Jours Ouvrables à compter de la Notice de Juste Valeur
(la «Date de Transfert») au lieu et à l'heure déterminée par Barcelona Investment en accord avec le Détenteur de Titres
en Défaut, et à défaut d'accord, à 11.00 heures du matin, heure européenne continentale, au siège social de la Société,
et si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant;

- le Détenteur de Titres en Défaut, ses Affiliés ou Cessionnaires Autorisés doivent faire parvenir à Barcelona Invest-

ment, en relation avec les Titres Obligatoirement Transférés, avant ou au jour de la Date de Transfert, un contrat de
vente des Titres Obligatoirement Transférés dûment exécuté;

- tout certificat attestant de l'enregistrement du Détenteur de Titres en Défaut comme propriétaire des Titres Obli-

gatoirement Transférés dans le registre des Titres pertinent doit être annulé à la Date de Transfert;

- le Conseil est irrévocablement nommé comme mandataire des Détenteurs de Titres pour procéder à (i) l'enregis-

trement du transfert des Titres dans le registre pertinents et, (ii) l'enregistrement, soit par le Conseil soit par un
mandataire, du transfert auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg, si applicable; et

- à la Date de Transfert, Barcelona Investment, devra s'acquitter du prix de vente des Titres Obligatoirement Transférés

au profit du Détenteur de Titres en Défaut, ses Affiliés ou Cessionnaires Autorisés (selon le cas) par virement bancaire
sur le compte bancaire du Détenteur de Titres en Défaut, ses Affiliés ou Cessionnaires Autorisés, tel que notifié à
Barcelona Investment à cet effet à la Date de Transfert.

Toute vente et/ou transfert de Titres entre les Détenteurs de Titres en conformité de cet article 6.5.3 doit être conclue

de sorte que les Titres Obligatoirement Transférés:

- soient libre de toute Charge; et
- soient transférés ensemble avec tous les droits de toutes natures qui y sont attachés à la Date de Transfert.
Si un Détenteur de Titres en Défaut, ses Affiliés ou Cessionnaires Autorisés, ne transfèrent pas les Titres Obligatoi-

rement Transférés en conformité des dispositions de cet article 6.5.3 des Statuts, le Conseil est autorisé à enregistrer
lesdits Titres au nom de Barcelona Investment en application de cet article 6.5.3, et de radier l'enregistrement des Titres
Obligatoirement Transférés inscrits au nom du Détenteur de Titres en Défaut, de ses Affiliés ou de ses Cessionnaires
Autorisés. Barcelona Investment doit mettre à la disposition de la Société le prix d'acquisition des Titres Obligatoirement
Transférés. La Société doit détenir ces fonds en compte pour le seul bénéfice du Détenteur de Titres en Défaut, ses
Affiliés ou Cessionnaires Autorisés mais ces fonds ne porteront pas intérêt. La mise à la disposition de la Société des
fonds correspondant au prix d'acquisition des Titres Obligatoirement Transférés vaut totale décharge de l'obligation de
payement de la personne qui a acquit les Titres Obligatoirement Transférés.

6.6. ENREGISTREMENT DES PARTS SOCIALES
Toutes les Parts Sociales sont sous la forme nominative uniquement et devront être enregistrées dans le registre des

associés en conformité avec l'article 185 de la Loi sur les Sociétés. Le registre des associés devra contenir, parmi d'autres,
la désignation précise de chaque associé, son adresse, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les transferts de Parts
Sociales ainsi que les dates de ceux-ci.

Chaque associé notifiera promptement à la Société par lettre recommandée tout changement d'adresse et ladite

modification entrera en vigueur dans les 5 (cinq) Jours Ouvrables après la réception de la lettre recommandée par la
Société. La Société pourra se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

Art. 7. Administration.
7.1. NOMINATION ET DESTITUTION
La Société est administrée par le Conseil. Les membres du Conseil ne doivent pas nécessairement être des associés.

Les membres du Conseil sont élus par l'assemblée des associés, qui déterminera aussi la durée de leur mandat:

- Barcelona Investment devra soumettre aux associés une liste d'au moins 6 (six) candidats gérants, parmi lesquels

l'assemblée des associés devra nommer 3 (trois) gérants;

- les Co-Investisseurs devront soumettre aux associés une liste d'au moins 2 (deux) candidats gérants, parmi lesquels

l'assemblée des associés devra nommer 1 (un) gérant.

A tout moment, et à sa seule et absolue discrétion, Barcelona Investment peut notifier la Société que le Conseil devra

se composer de 6 (six) gérants. Dans ce cas, des élections statutaires devront être organisées afin de nommer 2 (deux)
gérants additionnels, de sorte qu'en plus des gérants nommés par l'assemblée des associés conformément au paragraphe
qui précède, ou en application du dernier paragraphe de cet article 7.1, Barcelona Investment devra soumettre une liste
d'au moins 4 (quatre) candidats gérants à l'assemblée, parmi lesquels l'assemblée devra désigner 2 (deux) gérants, comme
gérants additionnels.

Si le nombre de gérants de la Société se trouve augmenté par le jeu du paragraphe qui précède, pour le besoin de

toute élections statutaires à suivre, Barcelona Investment devra soumettre aux associés une liste d'au moins 10 (dix)
candidats gérants, parmi lesquels l'assemblée devra choisir 5 (cinq) gérants.

Barcelona Investment peut demander la révocation ad nutum de tout Gérant de Classe A à tout moment.

46025

U X E M B O U R G

Les Co-Investisseurs peuvent demander la révocation ad nutum de tout Gérant de Classe B à tout moment.
L'assemblée des associés s'engage à donner effet à de telles demandes et de prendre les décisions nécessaires pour la

nomination d'une autre personne en remplacement du Gérant de Classe A et/ou du Gérant de Classe B, en application
des procédures de nomination stipulées à cet article.

7.2. POUVOIRS
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou les

présents Statuts sont de la compétence du Conseil.

7.3. REPRESENTATION ET POUVOIR DE SIGNATURE
Dans les relations avec les tiers mais aussi en justice, le Conseil aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et de conclure et approuver tous les actes et les opérations conformes aux objectifs de la Société
et pourvu que les conditions de cet article 7.3 soient respectées.

La Société sera engagée par la signature par la signature conjointe de n'importe quels 2 (deux) gérants, ou par la

signature de toute autre personne (ou personnes) à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil.

Le Conseil peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à des représentants ad-hoc et il peut créer

des commissions. Il établira les responsabilités et la rémunération d'un tel agent ou commission (le cas échéant), la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de cette représentation.

7.4. PRESIDENT, VICE-PRESIDENT, SECRETAIRE
Le Conseil peut choisir parmi les Gérants de Classe A un président et un vice-président. Il peut choisir aussi un

secrétaire qui ne doit pas être membre du Conseil et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du
Conseil et des assemblées générales des associés.

Les résolutions du Conseil seront enregistrées dans les procès-verbaux, qui seront signés par (i) le président et le

secrétaire, le cas échéant, (ii) n'importe quels 2 (deux) membres du Conseil ou (iii) un notaire et enregistrés dans le livre
de la Société.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, qui peuvent être produits lors de procédures judiciaires ou autre-

ment, doivent être signés par (i) le président et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) n'importe quels 2 (deux) membres
du Conseil.

7.5. PROCEDURES
Toutes les réunions du Conseil seront tenues à Luxembourg.
Le président ou deux des gérants peut convoquer une réunion du Conseil. Une convocation sera envoyée par courrier,

fax, ou e-mail au minimum 5 (cinq) Jours Ouvrables avant toute réunion. La convocation doit contenir l'ordre du jour de
la réunion ainsi que toute la documentation nécessaire s'y rapportant. Le Conseil peut décider de renoncer à la convo-
cation à l'unanimité.

Le Conseil doit se réunir mensuellement ou, de l'accord de 3 (trois) des gérants, moins fréquemment, mais pas moins

d'une fois par trimestre.

Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité de ses membres et deux Gérants de

Classe A sont présents ou représentés à la réunion du Conseil.

Tout membre du Conseil peut agir à toute réunion du Conseil en nommant un autre membre du Conseil comme son

mandataire. Une telle nomination devrait être faite sous forme écrite ou orale et être confirmée sous forme écrite
ultérieurement.

En cas de pluralité des membres du Conseil, les résolutions seront prises par la majorité simple des membres présents

ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil auront le même effet que les résolutions

passées par le Conseil. Une telle approbation peut être donnée en un seul document ou plusieurs documents séparés
(équivalents) et elle peut être attestée par lettre, télécopie ou courriel électronique et par des copies électroniques. Une
réunion du Conseil tenue par résolution écrite sera considérée comme tenue à Luxembourg.

Tout membre et tous les membres du Conseil peuvent participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vi-

déoconférence et par d'autres moyens de communication similaires qui permettent à tous les membres du Conseil qui
participent à la réunion de s'entendre et de communiquer effectivement les uns avec les autres. Toute participation à une
conférence téléphonique initiée et présidée par un membre du Conseil situé à Luxembourg sera considérée comme une
participation en personne et toute réunion tenue sous cette forme sera considérée comme tenue à Luxembourg.

7.6. RESPONSABILITE DU CONSEIL
Les membres du Conseil n'assument, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle en relation avec

tout engagement valablement fait par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1. GENERAL
L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

46026

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer au processus de décision collectif, nonobstant le nombre

de Parts Sociales qu'il/elle détient. Chaque associé disposera d'un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il/
elle détient. Les décisions collectives ne sont valables que si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié
du capital social.

8.2. DECISIONS
Les décisions des associés sont prises dans les assemblées générales des associés.
Il n'est pas obligatoire d'organiser des assemblées générales des associés si le nombre de membres est inférieur à vingt-

cinq (25). En ce cas, chaque membre recevra le contenu exact du texte des résolutions ou des décisions à adopter et
donnera son vote sous forme écrite.

En toute situation, les résolutions ne sont par valablement adoptées sauf si elles sont approuvées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Si une telle majorité n'est pas atteinte à la première assemblée
générale des associés convoquée ou après le prononcé des votes pour les résolutions écrites des associés, les associés
seront convoqués à une seconde assemblée générale des associés ou se verront soumettre une seconde série de réso-
lutions écrites des associés, par lettres recommandées et les résolutions seront valablement adoptées à la majorité des
votes prononcés, nonobstant la partie du capital social représentée.

8.3. REUNIONS EXTRAORDINAIRES DES ASSOCIES
Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que par un vote à l'unanimité. Toute autre modification

des Statuts sera, en l'absence de toute autre disposition contraire, prise par une majorité des associés détenant ensemble
au mois trois quarts du capital social de la Société. Cependant aucune majorité ne peut obliger un associé à augmenter
son engagement dans le capital social de la Société.

8.4. LA REUNION ANNUELLE DE L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE DES ASSOCIES
Si le nombre des associés dépasse vingt cinq (25), une assemblée générale des associés sera organisée, en conformité

avec l'article 196 de la Loi sur les Sociétés, au siège social de la Société ou à un autre endroit à Luxembourg, spécifié dans
la convocation à l'assemblée, le 2

ème

jour du mois de juin, à 16.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée

générale des associés sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'Assemblée générale annuelle peut être organisée à l'étranger
si, selon le jugement absolu et final du Conseil, des circonstances exceptionnelles le demandent.

Art. 9. Surveillance. Les états financiers de la Société seront vérifiés par un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises.
En cas de pluralité de Réviseurs d'Entreprise, ils composeront un Conseil des Réviseurs d'Entreprise et agir de manière

collégiale.

Art. 10. Année financière - États financiers annuels.
10.1. ANNEE FINANCIERE
L'année financière de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

10.2. COMPTES ANNUELS
Chaque année, le Conseil prépare un inventaire, comprenant une indication de la valeur des actifs et des passifs de la

Société aussi qu'un bilan et un compte de résultats dans lesquels les amortissements nécessaires doivent apparaître.

Les états financiers consolidés de la Société seront libellés dans la devise de référence du capital social de la Société.
Chaque associé, soit personnellement, soit par un représentant nommé, peut inspecter, au siège social de la Société,

l'inventaire mentionné ci-dessus, le bilan, et le compte de résultats et, le cas échéant, le rapport du Réviseur d'Entreprises
ou du Conseil des Réviseurs d'Entreprise, selon le cas, rédigé en conformité avec l'article 200 de la Loi sur les Sociétés.

Art. 11. Répartition des profits.
11.1. PRINCIPE GENERAL
Profits nets
Le profit brut de la Société inscrit dans les Comptes Annuels, après la déduction des dépenses générales, de l'amor-

tissement et des dépenses représente le profit net.

Les profits accumulés par la Société auront comme résultat un engagement immédiat et irrévocable, enregistré comme

élément déductible en conformité avec les dispositions de la Loi sur la Titrisation et au sens de l'article 46 paragraphe 14
de la loi de l'impôt sur revenu de Luxembourg du 4 décembre 1967, telle qu'elle a été modifiée, aux possesseurs de Titres
peu importe la date effective du paiement des dividendes, intérêts, rendement ou valeur de rachat à ces détenteurs de
Titres, des profits ou de la comptabilisation de ces profits dans un compte de réserve.

Les profits accumulés par la Société résulteront dans un engagement immédiat et irrévocable, enregistré comme

élément déductible en conformité avec les dispositions de la Loi sur la Titrisation, aux possesseurs de Parts Sociales peu
importe la date effective de paiement des dividendes correspondantes à ces profits, sous toute forme, ou la comptabilité
du profit dans un compte de réserve.

Réserve légale
Tout montant égal à 5% (cinq pourcents) du profit net de la Société sera alloué à une réserve statutaire jusqu'à ce et

autant que cette réserve atteint 10% (dix pourcents) du capital social de la Société.

46027

U X E M B O U R G

Dividendes
Tous les profits nets accumulés par la Société devront résulter dans un engagement immédiat et irrévocable au sens

de l'article 46 paragraphe 14 de la loi concernant l'impôt sur le revenu de Luxembourg datée du 4 décembre 1967, telle
qu'elle a été modifiée de distribuer ces profits aux associés de la Société nonobstant la date réelle de paiement de ces
dividendes aux associés.

11.2. DIVIDENDES INTERIMAIRES
Les distributions des avances sur les dividendes sont permises à condition qu'elles respectent strictement les règles

de cet article 11.2:

- Le Conseil aura la compétence exclusive de déclarer et de distribuer les avances sur les dividendes.
- Les états financiers intérimaires sont rédigés par le Conseil à une date qui ne doit pas être plus de deux mois avant

la date à laquelle les avances sur dividendes sont déclarées.

- Ces états financiers intérimaires devront démontrer qu'il y a assez de bénéfices et autres réserves (y compris toute

prime d'émission) disponibles pour la distribution, en comprenant que le montant à être distribué ne peut pas dépasser
le montant du bénéfice réalisé depuis la fermeture de la dernière année financière pour laquelle les Comptes Annuels ont
été approuvés, le cas échéant, augmenté de tout autre bénéfice reporté et le montant des réserves disponibles pour
distribution et réduit du montant de la perte reportée et des montants à être alloués à la réserve légale.

- Enfin, le montant des fonds disponibles pour la distribution en avance sur dividendes devra être confirmé par un

rapport rédigé par le Réviseur d'Entreprises ou le Conseil des Réviseurs d'Entreprise, selon le cas.

- En tout cas, la distribution des dividendes intérimaires devra être soumise aux dispositions de l'article 201 de la Loi

sur les Sociétés, qui prévoit un remboursement contre le/les associé(s) des dividendes qui leurs ont été distribuées mais
qui ne correspondent pas aux profits réels enregistrés par la Société. Une telle action en remboursement sera prescrite
cinq (5) ans après la date de la distribution.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissolue en raison du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

A l'exception du cas de la dissolution par ordre judiciaire, la dissolution de la Société ne peut intervenir qu'à la suite

d'une décision adoptée par l'assemblée générale des associés en conformité avec les conditions établies pour les amen-
dements aux Statuts. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommées par le/les associé(s) qui devront déterminer leur pouvoirs et leur émolument.

Art. 13. Interdiction de demander la faillite. En conformité avec l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout possesseur

d'instruments dans et tout créancier et associé de la Société et toute personne qui est entrée dans une relation con-
tractuelle avec la Société (la «Partie Contractante») accepte, sauf un accord contraire sous forme écrite entre la Société
et le possesseur des instruments, le créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1) demander la faillite de la Société
ou l'ouverture d'autres procédures collectives ou de réorganisation contre la Société ou de (2) saisir tout actif de la
Société.

Art. 14. Renvoi à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents statuts, le ou les associés se

réfèrent aux dispositions de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.»

Disposition transitoire

Par voie d'exception, le premier exercice financier commencera à la date de constitution de la Société et finira le 31

décembre 2011.

Estimation des frais

Les frais, coûts, taxes et charges de toute type qui seront supportés par la Société comme résultat de cet acte sont

estimés à environ deux mille sept cents (2.700,-) EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Précigoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2011. LAC/2011/7601. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46028

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011024783/1436.
(110030294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

PEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 135.583.

Signature.

Référence de publication: 2011043643/10.
(110048743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Portofino Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.133.

Signature.

Référence de publication: 2011043644/10.
(110048790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

CMF Holding S.A.-SPF, Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. CMF Holding S.A., Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 50.320.

BILIERE ET FINANCIERE HOLDING S.A. en abrégé CMF HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.320, constituée suivant acte
reçu par Le Notaire Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg instrumentant en date du 3 février 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262 du 15 juin 1995, et dont les statuts n’ont jamais été modifié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Adaptation des Statuts afin de se conformer à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion

de patrimoine familial ("SPF")

2) Modification des statuts de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en

société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et, selon le prescrit de la loi, ajout à la fin de la
dénomination l’abréviation «SPF».

46029

U X E M B O U R G

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide, avec effet au 1 janvier 2011, d’adapter les Statuts afin de se conformer à la loi du 11 mai 2007

relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier:
- l’article 1

des statuts comme suit:

Art. 1

. Nom. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “ COMPAGNIE MOBILIERE ET FINANCIERE

HOLDING S.A.-SPF en abrégé CMF HOLDING S.A.-SPF” (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion
de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF").

- de modifier l’objet social de sorte que la mention «loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières»

soit remplacé dans le premier alinéa et dans le point e) du dernier alinéa de l’article 3 par «loi du du onze mai deux mille
sept relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial»

Troisième résolution

L’assemblée constate que la devise de capital social a été change de LUF en EUR de sorte que le capital de 10.000.000,-

LUF est converti en 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux
cents) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de la valeur nominale et décide de modifier le premier alinéa
de l’article 5 des statuts comme suit

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-

vingt-treize euros et cinquante-deux cents) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de la valeur nominale.».

Quatrième résolution

L'assemblée décide, après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article 32-3.5 sur

la loi sur les sociétés commerciales, de renouveler un capital autorisé pour une période de cinq ans, et de modifier en
conséquence le troisième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Capital autorisé. (3

ème

alinéa). «Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans

à dater de la publication de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2011, à augmenter le capital social en une
ou plusieurs fois à concurrence de six deux cent cinquante mille Euros (6.250.000,- EUR) qui sera représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions, chacune sans valeur nominale.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.400,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.FELLER, C.SCHMIT, M.MAYER, J.SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2011. Relation GRE/2011/364. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2011061391/84.
(110068771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Arrobas Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 47, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.772.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2011043693/10.
(110049866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pro Sport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 81.155.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044437/9.
(110050622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Dalmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044614/9.
(110050940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Flexible Packaging Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044645/9.
(110050664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Ak Bars Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 110.829.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 10 mars 2011:

- Le mandat du réviseur d'entreprise agréé de la société, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée

de 17, Rue des Jardiniers, L - 1835 Luxembourg est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée prendra fin lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2011044020/15.
(110048687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

46031

U X E M B O U R G

L.A.D.M. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 93.737.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit des Seychelles Sheltie Limited, ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center,

Francis Rachel Street, Victoria Mahe, République des Seychelles,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme L.A.D.M. Holding S.A., ayant son siège social à L-1341 Luxembourg, 9, Place de Clairefon-

taine, R.C.S. Luxembourg numéro B 93737, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire
de résidence à Sanem, en date du 8 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 664 du 24 juin 2003.

II.- Que le capital social de la société anonyme L.A.D.M. Holding S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-cinq

mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350) actions avec une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société L.A.D.M.

Holding S.A..

IV.- Que l'activité de la société L.A.D.M. Holding S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée

de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme L.A.D.M. Holding S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 2011. Relation GRE/2011/628. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027537/51.
(110033012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46032

Document Outline

Afipart Trust Holding S.A.

Afipart Trust Holding S.A.-SPF

Ak Bars Finance S.A.

Alux Immo S.A.

Arrobas Lux SA

Barcelona Luxembourg S.à r.l.

Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.

Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF

C.S.P. Holding S.A.

Dalmo S.A.

Egospirit S.A.

Flexible Packaging Investments S.à r.l.

Flexile Fund

Globus Invest Holding S.A.

Globus Invest Holding S.A.-SPF

L.A.D.M. Holding S.A.

Maplux Ré

Mars Holding S.A.

Mars Holding S.A.-SPF

Meursault S.A.

MiM'z S.à r.l.

Nareco J2 SA

Nareco Liberty S.A.

New Braustüb'l S.à r.l.

Occimed S.à r.l.

Océane Re

Osinvest AG

Parriaux Consulting Europe S.à r.l.

Paryseine (Lux 1) S.à r.l.

PEN S.à r.l.

Plus One? Luxembourg S.à r.l.

Portofino Properties

Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l.

Pro Sport S.A.

Siweburen

Siweburen S.A.-SPF

Tamar International S.à r.l.

Versale Investments S.A.

World Royal Health Care S.A.

World Royal Health Care S.A.-SPF

Xirom Investments SICAV