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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 957

10 mai 2011

SOMMAIRE

1000.lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45902

Accelior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45923

Advent Vision Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

45917

AG Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45923

AKT Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45924

Aliminvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45924

Alize Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

45934

Alpha Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

45934

Amadeus (Europe) S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .

45934

Ardilla Segur SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45917

CCI Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45936

d'Tatta Noduuscht, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

45902

epass s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45902

GeoMat Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45924

Karo-line Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

45894

LLGC International Holding S.à r.l. . . . . . .

45896

Losi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45912

PK Racing A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45934

PPF Brittany Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

45912

Restaurant-Pizzeria Il Fragolino S.à r.l. . . .

45912

R.H. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45895

Rivkhan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45912

RZ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45916

RZ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45916

Sainte Hildegarde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45890

Santiago Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

45894

Schon Andreas GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45893

Sofigest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45894

TP-Technics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45895

T.T.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45893

TVLD Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

45896

ubiThere Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

45902

ubiThere Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

45916

Unikat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45901

Unikat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45896

Ventana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

45901

VF Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45890

Wired S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45902

ZEN INVEST Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45901

45889

U X E M B O U R G

Sainte Hildegarde S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.988.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 17 Mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société SAINTE HILDEGARDE S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue
de la liberté, dénoncé en date du 28 décembre 2005; B50988

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur Maître Virginie LEROY,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 avril 2011 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Virginie LEROY
Le liquidateur

Référence de publication: 2011043653/19.
(110049062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

VF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.714.700,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 79.198.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of VF Investments S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 79.198 and having a share capital of nine million seven hundred fourteen
thousand seven hundred twenty-five euro (EUR 9,714,725) (the Company). The Company has been incorporated on
November 13, 2000 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 463 on June 20, 2001. The articles of association of the
Company have been amended several times and for the last time on November 17, 2010 pursuant to a deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

LEE BELL INC., a company incorporated and organized under the laws of the state of Delaware, having its registered

office at c/o Corporation Service Company 2711 Silverside Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, United States
of America and its principal business address at 3411, Silverside Road, Wilmington, 19810 Delaware, United States of
America, registered with the Delaware Department of State, Division of Corporations, under number 2150455, and
having a Federal Employer Identification Number 51-0306286 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Torsten Sauer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the three hundred eighty-eight thousand five hundred eighty-nine (388,589) shares of the Company having a

par value of twenty-five euro (EUR 25) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25) in order to bring the

share capital of the Company from its present amount of nine million seven hundred fourteen thousand seven hundred
twenty-five euro (EUR 9.714.725) represented by three hundred eighty-eight thousand five hundred eighty-nine (388,589)
shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each to nine million seven hundred fourteen thousand seven
hundred euro (EUR 9.714.700) by way of the redemption and subsequent cancellation of the one (1) share issued to and

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held by the Sole Shareholder of the Company pursuant to a deed of contribution passed before Maître Henri Hellinckx,
notary in Luxembourg, on November 17, 2010;

2. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital adopted under item

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the cancelled share in the share register of the Company; and

4. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of nine million seven hundred fourteen thousand seven
hundred twenty-five euro (EUR 9.714.725) represented by three hundred eighty-eight thousand five hundred eighty-nine
(388,589) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each to nine million seven hundred fourteen
thousand seven hundred euro (EUR 9.714.700) by way of the redemption and subsequent cancellation of the one (1)
share issued to and held by the Sole Shareholder of the Company pursuant to a deed of contribution passed before Maître
Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, on November 17, 2010.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is following to the decrease of the share capital

and the cancellation of one (1) share, as follows:

LEE BELL INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388,588 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388,588 shares

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it shall

henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at nine million seven hundred fourteen thousand seven hundred euro (EUR 9.714.700),

represented by three hundred eighty-eight thousand five hundred eighty-eight (388,588) shares in registered form, having
a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up."

Third resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any manager of the Company and any employee of the Company, acting individually, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the cancelled share in the share register of the Company

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present decrease of the share capital, is approximately one
thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, they signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de VF Investments S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 79.198 et ayant un capital social de neuf millions sept cent quatorze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR
9.714.725) (la Société). La Société a été constituée le 13 novembre 2000 suivant un acte de Me Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463 du 20 juin
2001. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 17 novembre 2010, suivant

45891

U X E M B O U R G

un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

A comparu:

LEE BELL INC., une société constituée et organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o

Corporation Service Company, 2711 Silverside Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, Etats-Unis d'Amérique et
sa principale adresse commerciale au 3411, Silverside Road, Wilmington, 19810 Delaware, Etats-Unis d'Amérique, im-
matriculée auprès du Département d'Etat du Delaware, Division des Sociétés, sous le numéro 2150455 et ayant le Numéro
d'Identification Employeur Fédéral 510306286 (l'Associé Unique),

représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que les trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (388.589) parts sociales de la Société ayant une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
dûment représentées à cette Assemblée laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) afin de porter le capital social

de son montant actuel de neuf millions sept cent quatorze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 9.714.725) représenté
par trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (388.589) parts sociales sous forme nominative ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à neuf millions sept cent quatorze mille sept cents euros (EUR
9.714.700) par le rachat et l'annulation d'une (1) part sociale émise et détenue par l'Associé Unique de la Société en vertu
d'un acte d'apport dressé par Maître Henri Hellinckx le 17 novembre 2010;

2. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la réduction du capital social adoptée au point 1;
3. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société et tout employé de la Société, agissant individuellement, pour procéder au nom de la
Société à l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des associés de la Société; et

4. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) afin de porter

le capital social de son montant actuel de neuf millions sept cent quatorze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 9.714.725)
représenté par trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (388.589) parts sociales sous forme nomi-
native ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à neuf millions sept cent quatorze mille sept cents
euros (EUR 9.714.700) par le rachat et l'annulation d'une (1) part sociale émise et détenue par l'Associé Unique de la
Société en vertu d'un acte d'apport dressé par Maître Henri Hellinckx le 17 novembre 2010.

L'Assemblée décide d'enregistrer que suite à la réduction de capital et à l'annulation d'une (1) part sociale, l'actionnariat

de la Société se compose comme suit:

LEE BELL INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388.588 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388.588 parts sociales

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions sept cent quatorze mille sept cents euros (EUR 9.714.700)

représenté par trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-huit (389.588) parts sociales sous forme nomina-
tive, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de la Société, agissant individuellement, pour procéder
au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des associés de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les mandataires des parties

comparantes l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57752. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011023234/160.
(110027725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Schon Andreas GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 88.510.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss Urkunde vom 24. Juli 2002, aufgenommen durch den in Remich

residierenden Notar Alphonse Lentz, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Société et Associations C Nr. 1431
vom 3. Oktober 2002.

Die Jahresabschlusskonten zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHON ANDREAS, GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Unterschrift
Der Geschäftsführer

Référence de publication: 2011043655/17.
(110049204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

T.T.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 142.622.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 17 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 2735 du 10
novembre 2008.

T.T.M. S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
La gérante

Référence de publication: 2011043657/16.
(110049203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

45893

U X E M B O U R G

Sofigest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 14, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 76.774.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,

en date du 26 juin 2000, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 833 du 14 novembre
2000. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 19 juillet 2006, acte publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 1941 du 17 octobre 2006, et en date du 29 février 2008, acte
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 1013 du 24 avril 2008.

SOFIGEST
Société à responsabilité limitée
Signature
Le gérant

Référence de publication: 2011043656/18.
(110049209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Santiago Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.683.

Signature.

Référence de publication: 2011043654/10.
(110048785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Karo-line Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.122.

L’an deux mille onze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert KEULDERS, transporteur, né à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), le 10 janvier 1956, demeu-

rant rue Marchand, 19, B-4681 Hermalle-sous-Argenteau (Belgique);

2.- Monsieur Richard VIGNETTE, transporteur, né à Rocourt (Belgique), le 31 mai 1958, demeurant rue du Village

321/30, B-4000 Rocourt (Belgique);

les deux sont ici représentés par Madame Brigitte WILLEMS, gérante de société, demeurant rue Basse, 24, B-4711

Walhorn,

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant et agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de

la société «Karoline S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au
10A rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 156 122, constituée

suivant acte du notaire soussigné, en date du 12 octobre 2010, sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations a été faite le 17 novembre 2010, sous le numéro 2488 et page 119 407 et dont les statuts ne furent pas
modifiés depuis lors,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont, à cet effet, requis le notaire instrumentant de documenter

ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

45894

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire

et administratif de la Société de Bertrange au 28 Gruss Strooss, L-9191 Weiswampach.

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social, l'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier

le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «Le siège social est établi à Weiswampach, Grand-Duché de Luxembourg.».

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE d'élargir l'objet social existant de la Société en rajoutant à

celui-ci la possibilité de pouvoir acheter et vendre toutes sortes de matériaux de construction dans le secteur du bâtiment.

A cet effet il est décidé de modifier l'article DEUX (2) de la Société en y insérant entre les premier et deuxième alinéas,

un nouvel alinéa deux (2) libellé comme suit:

«La Société pourra encore procéder à l'achat et à la vente de toutes sortes de matériaux de construction dans le

secteur du bâtiment.»

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social
présentement modifié.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. WILLEMS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 février 2011. Relation: EAC/2011/2296. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026648/54.
(110032757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

TP-Technics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 2A, Neiewee.

R.C.S. Luxembourg B 141.729.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011043658/10.
(110048781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

R.H. Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 148.727.

Business & Family Office Services Luxembourg Sàrl
"BFOSL Sàrl"
Fiduciaire d'Expertise Comptable
12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011043646/14.
(110049087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

45895

U X E M B O U R G

TVLD Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.314.

Le bilan au 31/10/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011043659/10.
(110048764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Unikat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 119.937.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043660/9.
(110048746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

LLGC International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.314.

In the year two thousand and ten, on the thirty first day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ZILLION DEVELOPMENT B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, with registered office

Barbizonlaan 83b, 2908 ME Capelle a/d IJssel, The Netherlands,

here represented by Gérard OSSEVOORT private employee, residing in L-2551 Luxembourg by virtue of a power of

attorney given under private seal. Which power of attorney, alter being signed ne varietur by the proxy and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of LLGC International Holdings S. à

r.l. (the "Company"), a company incorporated by deed dated December 11

, 2002 and enacted by Maître Jean Seckler,

notary residing in Junglinster, as published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» dated January 27

2003 under number 78.

The Company has had its registered office transferred to Watermanweg 90, 3067GG Rotterdam, The Netherlands,

but has never been registered at the Register of Companies of the Netherlands.

The Sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following: By virtue of a deed enacted by

Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich on the 3

January 2008, published in in the «Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations» dated April 7

, 2008 under number 843 the registered office of the Company has been

transferred to the Netherlands.

The company has never been registered at the Trade Register in The Netherlands.
The sole shareholder intends to reinstall the registered office of the Company in Luxembourg.
The Sole shareholder has taken the following resolutions.

First resolution

The Shareholder decides to cancel and revoke the transfer of the registered office of the company to the Netherlands

and to re-install the Company in Luxembourg.

Second resolution

The meeting decides to adopt the Luxembourg form of a Société á responsabilité limitée.

Third resolution

The sole shareholder resolves that the share capital of the Company will amount to EUR 12,500.- divided into 500

shares of EUR 25.- each, in order to comply with the minimal nominal par value per share under Luxembourg Law.

45896

U X E M B O U R G

The Shareholder has provided the undersigned notary with a recent balance sheet and a valuation statement of the

managers proving the amount of the corporate capital. The meeting decides to amend the articles of association accor-
dingly.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves that the Company's registered office will be set at 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to proceed to a total restatement of its Articles of Association which will henceforth

on read as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited liability company (société á responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LLGC International Holding, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be change at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve ail acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been comp lied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

45897

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall
be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

Sixth resolution

The sole Shareholder appoints as manager of the company for an undetermined duration Mr. Gerard Ossevoort, born

in Arnhem (The Netherlands) on the 27 August 1963 professionally residing at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at one thousand five hundred euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ZILLION DEVELOPMENT B.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social à Barbizonlaan 83b, 2908 ME

Capelle a/d IJssel, Pays-Bas,

45898

U X E M B O U R G

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé, par Monsieur Gérard Ossevoort employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, est l'associée unique de LLGC INTERNATIONAL HOLDING S.à

r.l., constituée suivant acte reçu en date du 11 décembre 2002 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 janvier 2003 sous le numéro 78, et dont
le siège a été transféré à Watermanweg 90, 3067GG Rotterdam, Pays-Bas, mais n'a jamais été immatriculée au Registre
des Sociétés des Pays-Bas.

L'associé unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Suivant acte reçu par Maître Paul Decker notaire à Luxembourg, le 3 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 843

du 7 avril 2008, le siège social a été transféré en Hollande.

La société n'a jamais été immatriculée en Hollande.
L'associé unique souhaite réinstaller le siège social au Luxembourg.
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de révoquer et d'annuler le transfert de siège en Hollande et de réinstaller la société au Grand-

Duché de Luxembourg.

Seconde résolution

L'assemblée décide d'adopter la forme luxembourgeoise d'une «Société à responsabilité limitée».

Troisième résolution

L'assemblée décide que le capital social de la Société s'élèvera à EUR 12.500 divisé en 500 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 25,- chacune, afin que chaque part sociale atteigne la valeur nominale minimale prévue par la Loi
Luxembourgeoise, et d'adapter les statuts en conséquence.

L'associé unique a fourni au notaire soussigné un bilan récent et un rapport d'évaluation signé par les gérants attestant

du montant du capital social.

Quatrième résolution

L'associé unique décide que le siège social sera fixé au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui ont dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistances, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LLGC International Holding, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

45899

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. En cas de pluralité des associés, chaque

associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé
a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.

45900

U X E M B O U R G

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

Sixième résolution:

L'associé unique décide de nommer gérant pour une durée indéterminée:
M. Gérard Ossevoort, né à Arnhem (Pays-Bas ), le 27 août 1963 demeurant à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trois mille quatre cents euros.

Le notaire soussigné, qui a comprend et parle anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi. Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et que les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: G. OSSEVOORT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1128. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2011023387/268.
(110027740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Unikat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 119.937.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043661/9.
(110048749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Ventana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.932.

Signature.

Référence de publication: 2011043662/10.
(110048742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

ZEN INVEST Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.389.

Signature.

Référence de publication: 2011043663/10.
(110048789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

45901

U X E M B O U R G

1000.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.373.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043664/9.
(110048795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

d'Tatta Noduuscht, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Ech-sur-Alzette, 34, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 110.678.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043665/9.
(110049306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

epass s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch, 122, Bamertal.

R.C.S. Luxembourg B 148.414.

Signature.

Référence de publication: 2011043666/10.
(110049846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

ubiThere Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9251 Diekirch, 30, rue Edmond-Jean Klein.

R.C.S. Luxembourg B 144.840.

Signature.

Référence de publication: 2011043667/10.
(110049764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Wired S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.861.

L'an deux mille dix, le vingt et un octobre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WIRED S.A." (ci-après la «Société»), ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 131.861, constituée suivant acte notarié en date du 24 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2400 du 24 octobre 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

15 octobre 2010, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Lomzik, employé privé, demeurant

professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

45902

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société à la date de la présente assemblée;
2. Transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers Rome en Italie et, par conséquent, changement de

nationalité de la Société avec effet à partir de la confirmation de la part de la Société qu'elle cesse d'être une entité de
droit luxembourgeois sous réserve des dispositions du droit italien applicables;

3. Fixation du siège social à Rome en Italie;
4. Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois italiennes

et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi italienne (les «Nouveaux
Statuts»);

5. Acceptation de la démission de Monsieur Christian François, Madame Céline Bonvalet et de Madame Natalia Ven-

turini en tant qu'administrateurs de catégorie B de la Société et de Monsieur Giancarlo Russo Corvace et Madame Luana
Iadarola en tant qu'administrateurs de catégorie A de la Société dûment nommés en vertu de la loi luxembourgeoise et
décharge aux administrateurs actuels pour l'exécution de leur mandant jusqu'à la date de leur démission;

6. Acceptation de la démission de la société Fin Contrôle S.A. en tant que commissaire de la Société dûment nommés

en vertu de la loi luxembourgeoise et décharge à lui accorder pour l'exécution de son mandant jusqu'à la date de sa
démission;

7. Nomination de Madame Elvira Lefebvre d'Ovidio, résidant à Via del Nuoto 11, I-00135, Rome, Italie, de Monsieur

Carlo Lefebvre d'Ovidio, résidant à Via del Nuoto 11, I-00135, Rome, Italie, et de Monsieur Giancarlo Russo Corvace
résidant à Via Gramsci 54, I-00197, Rome, Italie, en tant que nouveaux administrateurs de la Société dès lors qu'elle sera
soumise au droit italien;

8. Pouvoir pour la réalisation des formalités.
9. Divers.
II. - Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, l' actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale arrête et approuve la situation du bilan intérimaire au 21 octobre 2010.
Une copie dudit bilan intérimaire restera annexé au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne, de transférer le

siège social et le principal établissement de la Société de Luxembourg à Rome, Italie et d'établir ce siège au Via A. Gramsci
54,I-00197 Rome.

L'assemblée générale décide en outre que le transfert du siège social de la Société s'accompagnera du transport à

Rome, Italie de tous les avoirs, actifs et passifs de la Société, tout compris et rien excepté, sans qu'il ne soit procédé à la
dissolution ni à la liquidation de la Société, qui continuera d'exister dorénavant sous la nationalité italienne.

Cette résolution sera soumise à la condition suspensive de l'inscription de la Société au Registre de Commerce et des

Sociétés de Rome, Italie.

L'assemblée générale décide que les comptes sociaux approuvés dans la première résolution sont à considérer comme

comptes sociaux de clôture à Luxembourg et en même temps comme comptes d'ouverture à Rome, Italie.

Troisième résolution:

En se référant aux dispositions des articles 2 et 159 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l'assemblée générale décide que la Société sera transformée en une «Società à responsabilità limitata» en conformité avec
les lois italiennes sur les sociétés commerciales et que sa dénomination sera alors «WIRED S.r.l.».

45903

U X E M B O U R G

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois italienne, l'assemblée générale décide de procéder

à une refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante dans les langues française et italienne:

Version française

«Raison sociale - Siège - Durée - Objet social

Art. 1

. La Société est une société à responsabilité limitée et elle est dénommée "WIRED S.r.l.".

Art. 2. Le siège social de la Société est sis dans la commune de Rome.

Art. 3. La durée de la Société est fixée jusqu'au 31 décembre 2050 et elle peut être prorogée une ou plusieurs fois

par décision des associés.

Art. 4. La Société a pour objet social la gestion et la prise de participations, c'est-à-dire l'acquisition, la détention et la

gestion des droits, représentés ou non par des titres, sur le capital d'autres sociétés italiennes et/ou étrangères; ladite
activité a également pour fin l'aliénation des participations et peut consister, pendant la période de détention, en inter-
ventions visant à la réorganisation de l'activité entrepreneuriale ou au développement de la production ou à la satisfaction
des exigences financières des filiales, y compris en ayant recours au capital-risque.

Aux fins de la réalisation de l'objet social, la Société peut également effectuer toutes les opérations qui s'avèrent

nécessaires ou utiles et conformes à cet objet ou, du moins, connexes à celui-ci, telles que, à titre d'exemple, l'octroi de
garanties réelles et/ou personnelles relatives à ses propres obligations ou à des obligation de tiers; dans tous les cas avec
interdiction d'exercer des activités réservées aux termes de la loi et, en particulier, réservées aux entreprises visées au
Texte unique bancaire et au Texte unique sur les intermédiaires financiers (décret législatif n° 385 du 1

septembre

1993 et décret législatif n° 58 du 24 février 1998 et intégrations et modifications successives).

Capital - Parts - Domicile des associés

Art. 5. Le capital s'élève à 7.031.000,00 euros (sept millions trente et un mille euros),
Dans les limites fixées par la loi, les décisions des associés d'augmenter le capital au moyen de nouveaux apports

peuvent prévoir l'offre à des tiers de parts de nouvelle émission.

Au cas où le capital diminuerait de plus d'un tiers à la suite de pertes, la déposition, dans le cadre du rapport de l'organe

administratif, des observations du collège des commissaires aux comptes ou du réviseur, s'ils ont été nommés, peut être
effectuée au plus tard la veille de l'assemblée.

Art. 6. Les parts de participation sont librement transmissibles par acte entre vifs et par succession à cause de mort.

Titres de dette - Droit de retrait

Art. 7. La Société ne peut émettre de titres de dette.

Art. 8. Tout associé a le droit de se retirer de la Société dans les cas prévus par la loi.
Le droit de retrait est exercé par lettre recommandée adressée à la Société au siège social, à expédier quinze jours

au plus tard après l'inscription au registre des entreprises - ou, si celle-ci n'est pas prévue, la transcription dans les livres
de la société - de la décision des organes sociaux qui légitime le retrait. Si le fait qui légitime le retrait est autre qu'une
décision des organes sociaux, le retrait est exercé au plus tard quinze jours après que l'associé a pris connaissance du
fait. Dans sa communication, l'associé résiliant doit indiquer son identité, le domicile qu'il a élu pour les communications
relatives à la procédure et le nombre de parts de la Société qu'il détient. Le retrait prend effet à compter du jour où la
lettre recommandée parvient au siège social de la Société. La part de participation de l'associé résiliant ne peut être
aliénée.

Le remboursement des participations de l'associé résiliant est effectué conformément à la loi.
L'offre de la part de participation de l'associé résiliant aux autres associés est faite selon la procédure suivante:
- L'organe administratif offre la part de participation de l'associé aux autres associés, en proportion des participations

que chacun détient. L'offre est communiquée par lettre recommandée à l'adresse indiquée dans le registre de l'entreprise
et les destinataires disposent d'un délai non inférieur à quinze jours à compter de la réception de l'offre pour manifester
leur volonté. Une fois écoulée ce délai sans que l'offre trouve preneur, les destinataires sont déchus du droit d'acquérir
la part de participation de l'associé résiliant.

- Si un ou plusieurs associés n'exercent pas en tout ou en partie leur droit d'achat, la portion non acquise de la part

de participation de l'associé résiliant est offerte proportionnellement aux autres associés;

- L'organe administratif offre à un ou plusieurs tiers identifiés d'un commun accord par tous les autres associés la part

de participation de l'associé résiliant restée invendue.

Décisions des associés

Art. 9. Sont réservées à la compétence des associés les décisions concernant les matières suivantes:
a) approbation du bilan et destination des bénéfices;

45904

U X E M B O U R G

b) nomination et révocation des membres de l'organe administratif et, s'ils existent, des membres et du président du

collège des commissaires aux comptes et du réviseur chargé du contrôle légal des comptes, et détermination des rétri-
butions afférentes et exercice de l'action en responsabilité à l'égard des commissaires aux comptes et du réviseur;

c) modifications de l'acte de constitution et/ou des statuts;
d) émission de titres de dette, si les statuts le permettent;
e) fusion et scission;
f) opérations qui comportent une modification substantielle de l'objet social défini dans l'acte de constitution et/ou

dans les pactes, ou une modification notable des droits des associés;

g) prise de participations dans d'autres entreprises impliquant une responsabilité illimitée à l'égard des obligations de

celles-ci.

Les associés décident en outre sur les autres matières qui leur sont réservées par la loi ou par les présents pactes,

ainsi que sur les sujets qu'un ou plusieurs administrateurs ou un nombre d'associés représentant au moins un tiers du
capital social soumettent à leur approbation.

Les décisions des associés sont adoptées avec les majorités requises par la loi dans chaque cas et, en outre, sauf dans

les cas pour lesquels la loi exige la délibération collégiale de l'assemblée, elles peuvent également être adoptées moyennant
une consultation écrite ou sur la base du consentement exprès par écrit. Si elles sont adoptées conformément à la loi et
aux présents pactes, elles sont contraignantes pour tous les associés.

Art. 10. L'assemblée se réunit, en principe, dans la commune où la Société a son siège, sauf décision contraire de

l'organe administratif à condition que ce soit en Italie.

L'assemblée doit être convoquée par l'organe administratif, moyennant l'avis visé à l'art. 20.
L'assemblée est présidée par l'administrateur unique, ou par le président du conseil d'administration, ou par l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les intervenants. En cas d'impossibilité, d'absence ou d'empêchement de ceux-ci, elle est
présidée par la personne désignée par les présents.

Les délibérations de l'assemblée sont constatées par un procès-verbal signé par le président et par le secrétaire. Dans

les cas prévus par la loi ou sur demande du président, le procès-verbal est rédigé par un notaire.

Art. 11. Les décisions des associés moyennant consultation écrite ou sur la base du consentement exprès exprimé par

écrit sont adoptées à l'initiative d'un ou plusieurs administrateurs ou d'un nombre d'associés représentant au moins un
tiers du capital social suivant les modalités indiquées à l'art. 22.

Administration

Art. 12. La Société peut être administrée, au choix, par décision des associés à l'acte de nomination:
a) par un administrateur unique, même non associé;
b) par deux administrateurs au minimum et cinq au maximum, même non associés, suivant le nombre fixé à l'acte de

nomination, lesquels constituent le conseil d'administration, à moins qu'à l'acte de ladite nomination l'administration soit
confiée à ceux-ci séparément, ou conjointement, ou avec exercice de la majorité.

Art. 13. L'interdiction de concurrence visée à l'article 2390 du code civil n'est pas applicable aux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs restent en fonction jusqu'à leur révocation ou leur démission ou pour une durée différente

fixée par les associés à l'acte de nomination, et ils sont rééligibles. La cessation de leur mandat à l'échéance du délai prend
effet à partir du moment où le nouvel organe administratif est reconstitué.

Sans préjudice des dispositions prévues aux paragraphes suivants, si un ou plusieurs administrateurs font défaut en

cours de mandat, les autres administrateurs procèdent à leur remplacement; les administrateurs ainsi nommés restent
en fonction jusqu'à la prochaine décision des associés.

Lorsqu'un conseil d'administration est nommé, si celui-ci fait défaut ou que la moitié des conseillers démissionne, en

cas de nombre pair, ou la majorité de ceux-ci en cas de nombre impair, l'ensemble du conseil est déchu. La nomination
du nouvel organe administratif doit être soumise à la décision des associés au plus tard dans les dix jours à l'initiative des
autres conseillers ou même d'un seul de ceux-ci. Entre temps, les administrateurs non déchus ni démissionnaires peuvent
effectuer uniquement les opérations d'administration ordinaire.

En cas de nomination de plusieurs administrateurs disposant de pouvoirs conjoints ou séparés ou avec exercice de la

majorité, si un seul administrateur fait défaut ou démissionne pour quelque motif que ce soit, tous les administrateurs
sont déchus. La nomination du nouvel organe administratif doit être soumise à la décision des associés au plus tard dans
les dix jours à l'initiative des autres administrateurs ou même d'un seul de ceux-ci. Entre temps, les administrateurs non
déchus ni démissionnaires peuvent effectuer uniquement les opérations d'administration ordinaire.

Si les associés ne l'ont pas prévu à l'acte de nomination, le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.

Art. 15. Les décisions du conseil peuvent être adoptées moyennant consultation écrite, ou sur la base du consentement

exprès par écrit, suivant les modalités indiquées à l'art. 22 ci-dessous.

45905

U X E M B O U R G

Par ailleurs, si une majorité de ses membres l'exige, le conseil d'administration doit délibérer selon la méthode collégiale

et, dans ce cas, le président convoque le conseil moyennant l'avis visé à l'art. 20.

Les réunions collégiales du conseil se tiennent au siège social ou ailleurs à condition que ce soit en Italie.
Pour être valides, les délibérations collégiales du conseil doivent être adoptées avec la présence effective de la majorité

de ses membres en fonction et le vote favorable de la majorité absolue. En cas de parité des votes, la proposition est
réputée rejetée.

Les réunions et les délibérations collégiales du conseil sont valides également sans convocation régulière si tous les

conseillers en fonction et les commissaires aux comptes effectifs, s'ils sont nommés, interviennent.

Les délibérations collégiales font l'objet d'un procès-verbal signé par le président et par le secrétaire et qui doit être

transcrit dans le livre des décisions des administrateurs.

Art. 16. L'organe administratif dispose de tous les pouvoirs nécessaires à l'administration de la Société; cependant, à

l'acte de nomination, ces pouvoirs peuvent être limités.

Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un comité exécutif composé de certains de ses

membres, ou d'un ou plusieurs de ses membres, y compris séparément, et dans ce cas les paragraphes 3, 5 et 6 de l'article
2381 du code civil sont applicables. Les attributions visées au paragraphe 5 de l'art. 2475 du code civil ne peuvent faire
l'objet d'une délégation.

Si le conseil est composé de deux membres, et qu'ils ne peuvent tomber d'accord sur l'éventuelle révocation d'un

administrateur délégué, tous les deux sont déchus de leur mandat et, à l'initiative même d'un seul d'entre eux et au plus
tard dans les dix jours, la nomination du nouvel organe administratif doit être soumise à la décision des associés.

Dans le cas de plusieurs administrateurs ne constituant pas un conseil, à l'acte de nomination les pouvoirs d'adminis-

tration peuvent être attribués à ceux-ci conjointement, séparément ou avec exercice de la majorité, ou également en
partie conjointement, en partie séparément et en partie avec exercice de la majorité. En l'absence de toute précision
concernant les modalités d'exercice de leur pouvoir, ceux-ci sont réputés attribués aux administrateurs conjointement.

Dans le cas de plusieurs administrateurs disposant de pouvoirs conjoints ou avec exercice de la majorité, les admi-

nistrateurs ne peuvent effectuer aucune opération individuellement, sauf dans les cas où il est nécessaire d'agir d'urgence
pour éviter un préjudice à la Société.

En cas d'administration confiée séparément à plusieurs administrateurs, si un administrateur s'oppose à l'opération

qu'un autre administrateur a l'intention d'effectuer, la décision sur l'opposition appartient aux associés.

L'organe administratif peut nommer des directeurs, des fondés de pouvoir ou des mandataires chargés d'effectuer des

actes déterminés ou des catégories d'actes, en définissant leurs pouvoirs.

Art. 17. La représentation générale de la Société appartient:
a) à l'administrateur unique;
b) au président du conseil d'administration et à chaque conseiller délégué, s'ils sont nommés et dans les limites de

leurs délégations respectives;

c) en cas de nomination de plusieurs administrateurs ne constituant pas un conseil, à ces administrateurs conjointement

ou séparément ou avec exercice de la majorité, de la même manière que les pouvoirs d'administration ont été attribués
à l'acte de nomination.

Art. 18. Les administrateurs ont droit au remboursement des frais qu'ils supportent en raison de leur mandat. Les

associés peuvent en outre attribuer aux administrateurs une rétribution annuelle fixe ou proportionnelle aux bénéfices
nets des exercices; ils peuvent également déterminer une indemnité pour la cessation de fonction et délibérer une pro-
vision pour le fonds de pension afférent, suivant les modalités fixées par décision des associés.

En cas de nomination d'un comité exécutif ou de conseillers délégués, leur rémunération est déterminée par le conseil

d'administration au moment de leur nomination.

Contrôles

Art. 19. Si la loi l'exige ou si les associés le décident, les associés élisent le collège des commissaires aux comptes, qui

est constitué de trois commissaires aux comptes effectifs, et ils déterminent la rétribution de ceux-ci. Les associés élisent
également deux commissaires aux comptes suppléants. Les commissaires aux comptes sortants sont rééligibles.

Les dispositions en matière de sociétés par actions visées à l'art. 2477, paragraphe 5, du code civil, sont applicables au

collège des commissaires aux comptes.

Les fonctions de contrôle légal des comptes sont exercées par le collège des commissaires aux comptes.

Avis de convocation

Art. 20. L'avis de convocation des organes collégiaux (assemblée des associés, conseil d'administration, collège des

commissaires aux comptes) doit indiquer le jour, l'heure et le lieu de la réunion et la liste des matières à traiter et doit
parvenir à chaque personne ayant droit à participer à la réunion par tout moyen, y compris télématique, capable d'en
assurer la réception en temps utile, avant le jour de la réunion, dans les délais indiqués ci-dessous:

a) pour l'assemblée des associés, au moins 8 jours avant;

45906

U X E M B O U R G

b) pour le conseil d'administration et le collège des commissaires aux comptes, en principe au moins 3 jours avant,

mais dans les cas d'urgence ce délai peut être réduit à un jour avant.

Réunions par télé/vidéoconférence

Art. 21. Les réunions des organes collégiaux (assemblée des associés, conseil d'administration et collège des commis-

saires aux comptes) peuvent également se dérouler par audioconférence ou vidéoconférence, dans les conditions
suivantes, dont il sera donné acte dans les procès-verbaux y relatifs:

a) le président et le secrétaire de la réunion, s'il est nommé, doivent être présents dans le même lieu et procèderont

à la rédaction et à la souscription du procès-verbal, la réunion devant être réputée tenue dans ledit lieu;

b) le président de la réunion est en mesure de vérifier l'identité des intervenants, de régler le déroulement de la

réunion, de constater et proclamer les résultats du vote;

c) le sujet verbalisant doit être en mesure de percevoir correctement les événements de la réunion objet de la ver-

balisation;

d) les intervenants doivent être en mesure de participer à la discussion et au vote simultané sur les matières à l'ordre

du jour, et de visionner, recevoir ou transmettre des documents.

Consultation écrite/Consentement exprès par écrit

Art. 22. La procédure de consultation écrite ou d'acquisition du consentement exprès par écrit n'est sujette à aucune

contrainte particulière à condition qu'il soit garanti que chaque ayant droit puisse participer à la décision et être informé
adéquatement.

La décision est adoptée moyennant approbation par écrit d'un document unique ou de plusieurs documents qui con-

tiennent le même texte de décision de la part de la majorité des ayants droit.

La procédure doit être conclue au plus tard dix jours après son lancement ou dans un délai différent indiqué dans le

texte de la décision.

La décision est réputée prise au moment où parviennent au siège social, adressées à au moins l'un des représentants

légaux pro tempore les réponses de tous les ayants droit ou, à défaut, à l'échéance du délai visé au paragraphe qui précède.

Le représentant légal pro tempore informé communique le résultat de la décision à tous les associés, aux autres

administrateurs et aux membres du collège des commissaires aux comptes, s'il existe, en indiquant:

- les voix pour, contre, et les abstentions;
- la date à laquelle a été prise la décision;
et en leur transmettant un résumé des éventuelles remarques ou déclarations relatives à la question objet de la décision,

si les intéressés le demandent.

Les décisions ainsi adoptées doivent être transcrites sans délai dans le livre social adéquat.
La documentation afférente est conservée par la Société.

Bilan et Bénéfices

Art. 23. L'exercice social est clos au 31 décembre de chaque année.
L'organe administratif, conformément à la loi, rédige le bilan annuel, à présenter aux associés au plus tard cent vingt

jours après la clôture de l'exercice, sans préjudice du délai plus long de cent quatre-vingt jours visé aux art. 2478 bis et
2364 du code civil.

Art. 24. Les bénéfices mis en paiement et non encaissés au plus tard cinq ans après le jour de leur exigibilité sont

prescrits en faveur de la Société par affectation directe à la réserve.

Dissolution et Liquidation de la société

Art. 25. En cas d'apparition d'un motif de dissolution, les dispositions légales visées aux articles 2484 et suivants du

code civil sont applicables.»

Version italienne

"Denominazione - Sede - Durata - Oggetto

Art. 1. La Società è a responsabilità limitata e si denomina "WIRED S.r.l.".

Art. 2. La Società ha sede legale in Comune di Roma.

Art. 3. La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2050 ed è prorogabile una o più volte con decisione dei soci.

Art. 4. La Società ha per oggetto sociale la gestione e l'assunzione di partecipazioni e cioè l'acquisizione, la detenzione

e la gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale d'altre società italiane e/o straniere; tale attività è
finalizzata anche all'alienazione delle partecipazioni e può consistere, per il periodo di detenzione, in interventi volti alla
riorganizzazione aziendale od allo sviluppo produttivo od al soddisfacimento delle esigenze finanziarie delle imprese par-
tecipate, anche tramite il reperimento del capitale di rischio.

45907

U X E M B O U R G

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la Società può compiere altresì tutte le operazioni che risulteranno necessarie

o utili in funzione strumentale o, comunque connessa, quali a titolo esemplificativo, la prestazione di garanzie reali e/o
personali per obbligazioni sia proprie che di terzi; in ogni caso con divieto di svolgere attività riservate per legge ed in
particolare riservate alle imprese di cui al T.U. Bancario e al T.U. sull'Intermediazione Finanziaria (D.Lgs. 179/1993 n.385
e D.Lgs. 24/2/1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche).

Capitale - Quote - Domicilio dei soci

Art.5. Il capitale è di euro 7.031.000,00 (sette milioni trentuno mila euro).
Nei limiti di legge, le decisioni dei soci di aumento del capitale mediante nuovi conferimenti possono prevedere l'offerta

a terzi di quote di nuova emissione.

Ove il capitale diminuisca in misura superiore al terzo in conseguenza di perdite, il deposito nella sede della relazione

dell'organo amministrativo e delle osservazioni del collegio sindacale o del revisore, ove esistenti, può effettuarsi fino al
giorno precedente l'assemblea.

Art. 6. Le quote di partecipazione sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte.

Titoli di debito - Recesso

Art. 7. La Società non può emettere titoli di debito.

Art. 8. Il socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge.
Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata indirizzata alla Società presso la sede legale, da spedirsi

entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese - ovvero, se non prevista, dalla trascrizione nei libri sociali
- della decisione degli organi sociali che lo legittima. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione degli
organi sociali, esso viene esercitato entro quindici giorni dalla conoscenza del fatto da parte del socio. Nella comunicazione
il socio recedente deve indicare: le proprie generalità con il domicilio eletto per le comunicazioni inerenti il procedimento
e la propria quota di partecipazione. Il recesso ha efficacia dal giorno in cui la lettera raccomandata perviene alla sede
legale della Società. La quota di partecipazione del socio recedente non può essere alienata.

Il rimborso delle partecipazioni del socio recedente è effettuato a norma di legge.
L'offerta della quota di partecipazione del socio recedente agli altri soci avviene attraverso il seguente procedimento:
- l'organo amministrativo offre la quota di partecipazione agli altri soci, in proporzione alle partecipazioni da ciascuno

possedute. L'offerta è comunicata a mezzo lettera raccomandata all'indirizzo risultante da registro dello imprese ed ai
destinatari viene assegnato un termine non inferiore a quindici giorni dalla ricezione dell'offerta per manifestare la propria
volontà, decorso inutilmente il quale essi decadono dal diritto di acquistare la quota di partecipazione del socio recedente;

- ove uno o più soci non esercitino in tutto od in parte il loro diritto di acquisto, la porzione non acquistata della quota

di partecipazione del socio recedente è offerta proporzionalmente agli altri soci;

- l'organo amministrativo offre ad uno o più terzi concordemente individuati da tutti gli altri soci la quota di parteci-

pazione del socio recedente rimasta invenduta.

Decisioni dei soci

Art. 9. Sono riservate alla competenza dei soci le decisioni riguardanti le seguenti materie:
a) approvazione del bilancio e destinazione degli utili;
b) nomina e revoca dei componenti l'organo amministrativo e, ove esistenti, dei componenti e del Presidente del

collegio sindacale e del revisore incaricato del controllo legale dei conti, nonchè determinazione dei relativi compensi ed
esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti di sindaci e revisore;

c) modificazioni dell'atto costitutivo e/o dello statuto;
d) emissione di titoli di debito, ove consentita dallo statuto;
e) fusione e scissione;
f) operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo e/o

nei patti ovvero una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

g) assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle

medesime.

I soci decidono inoltre sulle ulteriori materie loro riservate dalla legge o dai presenti patti, nonché sugli argomenti che

uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro
approvazione.

Le decisioni dei soci sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi e inoltre, salvo i casi per cui

la legge prescriva la deliberazione collegiale della assemblea, possono essere adottate anche mediante consultazione scritta
ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto; e se adottate in conformità della legge e dei presenti patti, vincolano
tutti i soci.

Art. 10. L'assemblea si riunisce, di regola, nel Comune dove ha sede la Società, salva diversa determinazione dell'organo

amministrativo e purché in Italia.

45908

U X E M B O U R G

L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo mediante l'avviso di cui all'art. 20.
L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del Consiglio di amministrazione o dall'amminis-

tratore a ciò designato dagli intervenuti; e in caso di loro mancanza, assenza o impedimento, dalla persona designata dai
presenti.

Le deliberazioni dell'assemblea constano da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi previsti dalla

legge o su richiesta del Presidente il verbale è redatto da un notaio.

Art. 11. Le decisioni dei soci mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto sono

adottate su iniziativa di uno o più amministratori o di tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale
secondo le modalità indicate nell'art. 22.

Amministrazione

Art. 12. La Società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci all'atto della nomina:
a) da un amministratore unico, anche non socio;
b) da un minimo di due fino ad un massimo di cinque amministratori anche non soci, secondo il numero determinato

all'atto della nomina, i quali costituiscono il Consiglio di amministrazione, salvo che all'atto della stessa nomina l'ammi-
nistrazione sia ad essi affidata disgiuntamente ovvero congiuntamente ovvero con esercizio a maggioranza.

Art. 13. Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all' articolo 2390 c.c.

Art. 14. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il diverso periodo determinato dai soci

all'atto della nomina, e sono rieleggibili. La loro cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il
nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Salvo quanto previsto ai successivi commi, se in corso d'esercizio cessano uno o più amministratori gli altri provvedono

a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima decisione dei soci.

In caso di Consiglio di amministrazione, se cessa o si dimette la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, ovvero la

maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, decade l'intero Consiglio; e su iniziativa anche di uno solo degli altri
consiglieri, entro dieci giorni, deve sottoporsi alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo; nel
frattempo gli amministratori non cessati nè dimissionari possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministra-
zione.

In caso di nomina di più amministratori con poteri congiunti o disgiunti o a maggioranza, se cessa o si dimette per

qualsiasi causa viene a cessare anche un solo amministratore, decadono tutti gli amministratori e su iniziativa anche di
uno solo degli altri amministratori deve, entro dieci giorni, sottoporsi alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo
amministrativo; nel frattempo gli amministratori non cessati nè dimissionari possono compiere solo le operazioni di
ordinaria amministrazione.

Qualora non vi abbiano provveduto i soci all'atto della nomina, il Consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri

un presidente.

Art. 15. Le decisioni del Consiglio possono adottarsi mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso

espresso per iscritto, secondo le modalità indicate nel successivo art. 22.

Peraltro, se richiesto della maggioranza dei suoi componenti il Consiglio di amministrazione deve deliberare con il

metodo collegiale, e in questo caso il presidente convoca il Consiglio con l'avviso di cui all'art. 20.

Le riunioni collegiali del Consiglio si tengono presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.
Per la validità delle deliberazioni collegiali del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi

membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

Le riunioni e le deliberazioni collegiali del Consiglio sono valide anche senza regolare convocazione quando interven-

gono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.

Delle deliberazioni collegiali si redige verbale firmato dal presidente e dal segretario, che deve essere trascritto nel

libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 16. L' organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della Società; peraltro all'atto della nomina tali

poteri possono essere limitati.

Il Consiglio di amministrazione può delegare parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei

suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente, e in tal caso si applicano i commi terzo,
quinto e sesto dell' articolo 2381 c.c. Non sono delegabili le attribuzioni del 5° comma dell'art. 2475 c.c..

Se il Consiglio è formato da due membri, mancando il loro accordo sulla eventuale revoca di un amministratore

delegato, entrambi decadono dalla carica e su iniziativa anche di uno solo di essi entro dieci giorni deve sottoporsi alla
decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo.

Nel caso di più amministratori non costituenti Consiglio, all'atto della nomina i poteri di amministrazione possono

essere attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente ovvero a maggioranza, ovvero anche parte in via congiunta,
parte in via disgiunta e parte a maggioranza. In mancanza di qualsiasi precisazione circa le modalità di loro esercizio, tali
poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente.

45909

U X E M B O U R G

Nel caso di più amministratori con poteri congiunti ovvero a maggioranza, i singoli amministratori non possono com-

piere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla Società.

In caso di amministrazione affidata disgiuntamente a più amministratori, se un amministratore si oppone all'operazione

che un altro intende compiere, sull'opposizione la decisione spetta ai soci.

L'organo amministrativo può nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o cate-

gorie di atti, fissandone i poteri.

Art. 17. La rappresentanza generale della Società spetta a:
a) amministratore unico;
b) presidente del Consiglio di amministrazione e singoli consiglieri delegati, se nominati e nei limiti delle rispettive

deleghe;

c) nel caso di nomina di più amministratori non costituenti Consiglio, agli stessi amministratori congiuntamente o

disgiuntamente o a maggioranza, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti all'atto della nomina i poteri di amministra-
zione.

Art. 18. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. I soci possono inoltre

assegnare agli amministratori un compenso annuale in misura fissa ovvero proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché
determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza
con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal Consiglio di

amministrazione al momento della nomina.

Controlli

Art. 19. Quando richiesto dalla legge ovvero quando i soci lo decidano, i soci eleggono il collegio sindacale costituito

da tre sindaci effettivi e ne determinano il compenso. I soci eleggono altresì due sindaci supplenti. I sindaci uscenti sono
rieleggibili.

Al collegio sindacale si applicano le disposizioni stabilite in tema di Società per azioni, ai sensi dell'art. 2477, comma 5,

c.c.

Le funzioni di controllo legale dei conti sono esercitate dal collegio sindacale.

Avvisi di convocazione

Art. 20. L'avviso di convocazione degli organi collegiali (assemblea dei soci, Consiglio di amministrazione, collegio

sindacale) deve contenere il giorno, l'ora e il luogo della adunanza e l'elenco delle materie da trattare e deve pervenire a
ciascun avente diritto a partecipare alla adunanza medesima, con mezzi anche telematici che ne assicurino il tempestivo
ricevimento, prima del giorno della adunanza entro il termine di cui appresso:

a) per l'assemblea dei soci almeno 8 giorni prima;
b) per il Consiglio di amministrazione e il collegio sindacale di regola almeno 3 giorni prima, ma nei casi di urgenza

riducibile ad un giorno prima.

Riunioni per tele/Video conferenza

Art. 21. Le riunioni degli organi collegiali (Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) si possono

svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno

alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l' identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'

ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Consultazione scritta/Consenso espresso per iscritto

Art. 22. La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a

particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun avente diritto di partecipare alla decisione e di ricevere adeguata infor-
mazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli aventi diritto.

Il procedimento deve concludersi entro dieci giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della deci-

sione.

45910

U X E M B O U R G

La decisione si intende formata nel momento in cui pervengono presso la sede sociale indirizzate ad almeno uno dei

legali rappresentanti pro tempore le risposte di tutti gli aventi diritto ovvero, in mancanza, alla scadenza del termine di
cui al comma che precede.

Il legale rappresentante pro tempore informato provvede a comunicare l'esito della decisione a tutti i soci, agli altri

amministratori ed ai componenti il collegio sindacale, ove esistente, indicando:

- i favorevoli, contrari o astenuti;
- la data in cui si è formata la decisione;
e trasmettendo loro una sintesi delle eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della deci-

sione, se richiesto dagli interessati.

Le decisioni così adottate devono essere trascritte senza indugio nell'apposito libro sociale.
La relativa documentazione è conservata dalla Società.

Bilancio ed utili

Art. 23. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
L'organo amministrativo in conformità di legge redige il bilancio annuale, da presentare ai soci entro centoventi giorni

dalla chiusura dell'esercizio, salvo il maggior termine di centottanta giorni di cui agli artt. 2478 bis e 2364 c.c.

Art. 24. Gli utili messi in pagamento e non riscossi entro il quinquennio dal giorno di loro esigibilità si prescrivono a

favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

Scioglimento e liquidazione della societa'

Art. 25. Verificatasi una causa di scioglimento si applicano le disposizioni di legge (articoli 2484 e ss. c.c.)."

Quatrième révolution:

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels de la Société, Monsieur Christian François,

Madame Céline Bonvalet, Madame Natalia Venturini, Monsieur Giancarlo Russo Corvace et de Madame Luana Iadarola
à partir de la constatation de l'exécution de la condition suspensive dont question à la résolution 2 ci-avant et par vote
spécial leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire de la Société, la société anonyme Fin Contrôle S.A. à partir

de la constatation de l'exécution de la condition suspensive dont question à la résolution 2 ci-avant et par vote spécial
lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer Madame Elvira Lefebvre d'Ovidio, résidant à Via del Nuoto 11, I-00135, Rome,

Italie, Monsieur Carlo Lefebvre d'Ovidio, résidant à Via del Nuoto 11, I-00135, Rome, Italie, et Monsieur Giancarlo Russo
Corvace résidant à Via Gramsci 54,I-00197, Rome, Italie, en tant que nouveaux gérants de la Société à partir du moment
où celle-ci sera soumise au droit italien.

Septième résolution:

L'assemblée générale confère à Monsieur Michel Lomzik, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, tous pouvoirs pour représenter individuellement la Société à Luxembourg auprès de
toutes les instances administratives, fiscales et autres, relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec
le transfert du siège et notamment de constater l'exécution de la condition suspensive dont question à la résolution 2 ci-
avant.

Huitième résolution:

L'assemblée générale confère à n'importe quel(le) collaborateur(trice) du cabinet «Ferreri&Partners», ayant son

adresse à Via A. Gramsci 54, I-00197 Rome, Italie, tous pouvoirs pour représenter chacun individuellement la Société à
Rome, Italie, auprès de toutes les instances administratives, fiscales et autres ainsi qu'auprès du Registre Italien des En-
treprises de Rome (Registro delle Imprese di Roma) relativement aux formalités et actes à accomplir à la suite du transfert
de siège et du changement de nationalité de la Société et notamment de constater l'exécution de la condition suspensive
dont question à la résolution 2 ci-avant.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

45911

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. LOMZIK, M. ZELLINGER., F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2010. LAC/2010/46382. Reçu soixante quinze euros €75,-.

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 novembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011023307/512.
(110027333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

PPF Brittany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.208.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Mars 2011.

Signature
Un Gérant

Référence de publication: 2011043645/12.
(110048728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Rivkhan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 146.920.

Business & Family Office Services Luxembourg Sàrl
"BFOSL Sàrl"
Fiduciaire d'Expertise Comptable
12 Rue Jean Engling - L-1466 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011043647/14.
(110049085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Restaurant-Pizzeria Il Fragolino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 70.036.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011043648/10.
(110049188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Losi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.159.

L'an deux mil dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LOSI S.A., ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 65.159, constituée en date du 26 juin 1998 aux termes d'un acte reçu par
Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

45912

U X E M B O U R G

sociations numéro 675 du 22 septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en
date du 24 janvier 2005 suivant un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 627 du 29 juin 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 750 (sept cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale,

représentant l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de participations financières.

2. Modification de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3. Instauration d'un capital autorisé de EUR 1.000.000 avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner au

conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros) représenté par 750 (sept

cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le
2015, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission

d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

45913

U X E M B O U R G

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."
5. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

6. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du 1

vendredi du mois de juillet au 1

vendredi du mois

de juin et pour la première fois en 2011.

7. Modification de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide, avec l'accord préalable des obligataires donné sous seing privé, d'abandonner le régime fiscal

instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter le statut d'une société de participations financières.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

Troisième résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la

loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale décide d'instaurer un nouveau capital autorisé

45914

U X E M B O U R G

d'un montant de EUR 1.000.000 (un million d'euros), et d'autoriser le conseil d'administration, pendant une période de
cinq ans prenant fin le 30 décembre 2015, à augmenter le capital social, dans les limites du capital autorisé, par la création
et l'émission de nouvelles actions. En outre, l'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à limiter et même
à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires ainsi qu'à émettre des obligations convertibles
ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros) représenté par 750 (sept

cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2015,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."

Cinquième résolution

Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

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U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du 1

vendredi du mois de juillet au 1

vendredi du mois de juin et ce pour la première fois en 2011.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 15

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euro (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Preaux, S. Boulard, C. Grundheber, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 janvier 2011. Relation: RED/2011/45. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011024264/197.
(110029536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

RZ Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.726.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043649/9.
(110049125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

RZ Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.726.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043650/9.
(110049127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

ubiThere Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9251 Diekirch, 30, rue Edmond-Jean Klein.

R.C.S. Luxembourg B 144.840.

Signature.

Référence de publication: 2011043668/10.
(110049847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

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Ardilla Segur SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.746.

Signature.

Référence de publication: 2011043674/10.
(110049550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Advent Vision Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 158.873.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“ADVENT VISION S.à r.l.,” a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 128.810, here represented by Ms Linda
HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on the 8 February 2011.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "ADVENT VISION TWO S.à. r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its

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registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

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The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1

, and ends on December 31

of the same year

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by ADVENT VISION S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 41 Rue Siggy vu

Letzebuerg L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, United States of America; and

- Mr François BOURGON, company director, born on December 29, 1969 in Phalsbourg, France, with professional

address at 4, rue Jean-Pierre Probst L-2352 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«ADVENT VISION S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social 32 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.810,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 8 février 2011.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «ADVENT VISION TWO S.à. r.l.».

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) représentée par douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat.

Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

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U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

ADVENT VISION S.à r.l., prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12,500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 32 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond MITCHELL, gérant de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 41 Rue

Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique; et

- Monsieur François BOURGON, administrateur de sociétés, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg, France, ayant son

adresse professionnelle au 4, rue Jean-Pierre Probst L-2352 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/1995. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011023475/337.
(110028331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Accelior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 103.319.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2011043676/10.
(110049868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

AG Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 152.764.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011043678/14.
(110049640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

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U X E M B O U R G

AKT Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.175.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011043679/12.
(110049881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Aliminvest, Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 50.976.

Pour ALIMINVEST
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011043681/11.
(110049801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

GeoMat Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 158.912.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Philipp H. Schröder, managing partner, born in Wiesbaden on July 11, 1966, residing at Montgelasstrasse 20, D-81679

Munich,

here represented by Mrs. Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given in Munich, on February 9, 2011.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “GeoMat Finance SARL” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-

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cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

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8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager of the same class in order to be represented at any

meeting of the Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only (i) if a majority of its members is present or represented and (i) if at

least one class A manager and one class B manager is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken
by a majority of the votes of the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager
and one class B manager. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting
or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager together

with any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by (i) any class A manager together with any class B manager or by (ii) the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art.11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

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16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

Subscription and Payment

Thereupon, Philipp H. Schröder , prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the twelve

thousand five hundred (12,500) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting (i) of ninety-
nine (99) shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Shares) of SCI Lou Pazou, a company organised under
the laws of France, with registered office at 110 bd Francis Meilland, 06160 Antibes (the SCI) and of (ii) a claim against
the SCI.

Such contribution in an aggregate amount of one million nine hundred eightyfive thousand eight hundred eighty-two

euro (EUR 1,985,882) made to the Company is to be allocated as follows:

(i) twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is allocated to the share capital account of the Company;
(ii) one million nine hundred seventy-three thousand three hundred eightytwo euro (EUR 1,973,382) is allocated to a

special reserve account of the Company connected to its share capital.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of the SCI that, as of the date of such

certificate:

- Philipp H. Schröder, managing partner, born in Wiesbaden on July 11, 1966, residing at Montgelasstrasse 20, D-81679

Munich, is the full owner of 99 shares with a par value of EUR 1 each (the Shares) of the SCI;

- the Shares are fully paid-up and represent 99% of the issued share capital of the SCI;
- Philipp H. Schröder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Shares be transferred to him;

- according to the laws of France and the articles of association of the SCI, the Shares are freely transferable;
- Philipp H. Schröder has a claim against the SCI (the Claim, together with the Shares, the Contributions);
- the Claim is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible);
- on the date hereof, the Contributions are worth at least EUR 1,985,882 this estimation being based on generally

accepted accountancy principles; and

- there are no major changes in the financial situation of the SCI since the balance sheet dated December 31, 2010.
Such certificate and a copy of the balance sheet of the SCI after signature “ne varietur” by the proxyholder of the

appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,800.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:

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Mélanie Sauvage, attorney-at-law, born in Paris on July 2, 1980, with professional address at 11A, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
Philipp H. Schröder, managing partner, born in Wiesbaden on July 11, 1966, residing at Montgelasstrasse 20, D-81679

Munich.

3. The registered office of the Company is set at 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dixième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Philipp H. Schröder, managing partner, né à Wiesbaden le 11 juillet 1966, domicilié à Montgelasstrasse 20, D-81679

Munich,

Ici représenté par Mme Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle au 11A, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 9 février 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "GeoMat Finance SARL" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

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U X E M B O U R G

En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

45930

U X E M B O U R G

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que (i) si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et (ii) si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, incluant le vote d'un gérant de
classe A et d'un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués (i) par un gérant de classe A conjointement avec un gérant de classe B ou (ii) par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

45931

U X E M B O U R G

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

45932

U X E M B O U R G

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

16.3.Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Ces faits exposés, Philipp H. Schröder, préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les douze

mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature (i) de quatrevingt-
dix-neuf (99) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Actions) de la SCI Lou Pazou, une société
de droit français, dont le siège social est sis au 110 bd Francis Meilland, 06160 Antibes (la SCI) et (ii) d'une créance contre
la SCI.

Ledit apport d'un montant total de un million neuf cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-deux euros (EUR

1.985.882) fait à la Société sera affecté comme suit:

(i) Douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est affecté au compte capital de la Société;
(ii) Un million neuf cent soixante-treize mille trois cent quatre-vingt-deux euros (EUR 1.973.382) est affecté à un

compte spécial de réserve lié au capital social de la Société.

Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de la SCI en date de ce jour que:
- Philipp H. Schröder, managing partner, né à Wiesbaden le 11 juillet 1966, domicilié à Montgelasstrasse 20, D-81679

Munich est le propriétaire unique des Actions;

- les Actions sont entièrement libérées et représentent 99% du capital social souscrit de la SCI;
- Philipp H. Schröder est le seul titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder les Actions;
- les Actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et aucune Action n'est sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soit cédé;

- conformément aux lois françaises et aux statuts de la SCI, les Actions sont librement cessibles;
- Philipp H. Schröder détient une créance contre la SCI (la Créance, ensemble avec les Actions, les Apports);
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- en date de ce jour, les Apports sont évalués au moins à EUR 1.985.882, cette estimation étant basée sur les principes

comptables généralement acceptés; et

- il n'y a pas eu de changements majeurs dans la situation financière de la SCI depuis le 31 décembre 2010.
Ledit certificat et une copie du bilan de la SCI, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 2.800,-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérante de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Mélanie Sauvage, avocat, née à Paris, le 2 juillet 1980, ayant son adresse professionnelle au 11A, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Philipp H. Schröder, managing partner, né à Wiesbaden le 11 juillet 1966, domicilié à Montgelasstrasse 20, D-81679

Munich.

3. Le siège social de la Société est établi au 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

45933

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2011. Relation: LAC/2011/7373. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024162/530.
(110029605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Alize Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043682/9.
(110049375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Alpha Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.240.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2011043687/10.
(110049867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Amadeus (Europe) S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 100.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043690/9.
(110049780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

PK Racing A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4480 Belvaux, 19, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg F 8.636.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-neuf Janvier,
Les membres fondateurs dénommés si après:
1.- KLENNE Patrick, demeurant à Belvaux, 19, Chemin Rouge
2.- KNEBLER Pascal, demeurant à Sanem, 69 Cité Schmiedenacht
3.- JEMMING Christian, demeurant à Marner, 41, rue Jean Schneider
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 Février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 1

. L'association prend la dénomination de «PK Racing a.s.b.l.».

La durée de l'association est illimitée.

Art. 2. le siège de l'association est établi à Belvaux L-4480,19 Chemin Rouge.

Art. 3. L'association a pour but:
- l'organisation de divers événements dans le cadre du sport mécanique
- de soutenir le sport mécanique au niveau national et international
- la promotion et le soutien des pilotes participants à ces dits événements
- l'assistance en compétition pour tout sport mécanique
- le reversement des ses dons sous forme de sponsoring respectivement les cotisations de ses membres à ses pilotes

actifs

L'association se réserve le droit d'administrer et de gérer, y compris d'acquérir, de louer et de vendre tous biens

meubles et immeubles nécessaires à ces fins.

Art. 4. L'association exerce son activité dans la plus stricte neutralité en matière politique et religieuse.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de l'association pour finir le trente et un décembre deux mille onze.

Art. 6. Le comité est constitué de sept (7) membres majeurs .
Les postes administratifs ont été, lors de la création, constitués comme suit:
Président Monsieur KLENNE Patrick
Vice-Président Monsieur JEMMING Christian
Trésorier Monsieur KNEBLER Pascal
Secrétaire Madame KLENNE-SCHMUCK Yvette
Membres actifs du comité:
Mademoiselle PATER Martine, Monsieur GLAESENER Patrick, Monsieur HOSCHETTE Marco
A tour de rôle, les membres du comité resp. membres administratifs seront revotables tous les trois (3) ans.
Les candidatures pour les différents postes, qui seront décidées chaque année lors de l'assemblée générale, devront

se faire par lettre manuscrite au nom du secrétaire. Le comité sera le seul investi à décider selon un vote lors de ('as-
semblée générale, sur l'affiliation de nouveaux membres, lequel devra être accordée à l'unanimité.

Art. 7. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration avec un préavis de deux (2) mois. Le renvoi d'un membre du comité se fera aussi automati-
quement, après un délai de trois (3) mois, à tout membre se refusant de verser la cotisation annuelle lui incombant.

Art. 8. Les membres peuvent être exclus de l'association à tout moment si, d'une manière quelconque, ils portent

gravement atteinte aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par tous les membres
tout conseil d'administration à l'unanimité, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des
deux (2) tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein droit des ses fonctions sociales
et actives dans l'association. Un membre exclus perd le bénéfice de sa cotisation.

Art. 9. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et de ses

membres, et n'ont aucun droit de faire valoir ni sur son patrimoine, ni sur les cotisations payées.

Art. 10. Les cotisations annuelles, adaptées à l'indice des prix, seront fixées comme suit et réadaptables lors de l'as-

semblée générale

Membre honoraire: 15 Euro
Membre donateur: libre
Pilote Membre: 25 Euro
Pilote Actif: 125 Euro, qui auront droit à la fin de chaque saison à des subsides honoraire
Sponsor: min 500 Euro
Les membres du comité seront priés de verser un don bénévole non défini.

Art. 11. L'assemblée générale, qui sera composée de tous les membres, sera convoquée par le conseil d'administration

annuellement une (1) fois par an dans le premier trimestre suivant la fin de l'exercice social annuel. Une assemblée générale
extraordinaire se fera chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent, respectivement si un cinquième (5

ème

) des

membres actifs le demandent par écrit au conseil administratif.

Art. 12. La convocation se fait au moins vingt-et-un (21) jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant

simple lettre devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Chaque assemblée générale devra obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

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U X E M B O U R G

- Modifications des statuts et règlements internes
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
- Approbation des budgets et comptes suivant réviseurs de caisse
- Toute proposition des membres suivant lettre écrite au secrétaire au moins quinze (15) jours avant l'assemblée

générale

- Dissolution de l'association

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée a réuni les deux (2) tiers de ses membres. Aucune modi-
fication ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux (2) tiers des voix. Si les deux (2) tiers des membres ne seront pas
réunis, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 14. Le comité qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si les deux (2)

tiers des membres au moins seront présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres. En cas de
partage des voix, la proposition du président prime.

Art. 15. Le comité gère les affaires et les avoirs de l'association et représente l'association dans ses actes juridiques. Il

exécute les directives à lui dévolues par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 16. Le comité représente l'association dans ses relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement

engagée à l'égard de ceux-ci, deux (2) signatures de membres du comité en fonction sont nécessaires. Une de ces deux
(2) signatures doit être représentée soit par le président, soit par le vice-président.

Art. 17. Le comité soumet annuellement, à l'approbation de l'assemblée générale, le rapport d'activités, les comptes

de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice à ses membres.

L'exercice budgétaire commence le 1

Janvier de chaque année, les comptes seront dès lors arrêtés le 31 Décembre

et soumis à l'assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse. A fin d'examen, l'assemblée générale désigne
deux (2) réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d'un administrateur et membre du comité
en exercice.

Art. 18. En cas de liquidation de l'association, les biens et avoirs bancaires seront en Intégralité et divisé reversé à ses

membres pilotes.

Art. 19. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui sont produites, et ce

le 31 décembre.

Art. 20. Les ressources de l'association sont tes cotisations de ses membres, les dons et légations en sa faveur, les

subsides et subventions, le sponsoring et les bénéfices réalisés lors de manifestations.

Toutes les fonctions exercées dans tes organes de l'association seront de caractère bénévole et seront en aucun cas

sans exceptions exclues de toute rémunération.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglementé dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle qu'elle a' été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Belvaux, le 19 janvier 2011.

P. KLENNE / P. KNEBLER / C. JEMMING / M. PATER / P. GLAESENER / M. HOSCHETTE / Signature
Ses membres fondateurs

Référence de publication: 2011023821/105.
(110027719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

CCI Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041887/9.
(110047305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45936

Document Outline

1000.lu S.A.

Accelior S.A.

Advent Vision Two S.à r.l.

AG Participations SA

AKT Holdings S. à r.l.

Aliminvest

Alize Luxembourg Sàrl

Alpha Luxembourg S.A.

Amadeus (Europe) S. à r. l.

Ardilla Segur SA

CCI Participations SA

d'Tatta Noduuscht, S.à r.l.

epass s.à.r.l.

GeoMat Finance Sàrl

Karo-line Luxembourg S.à r.l.

LLGC International Holding S.à r.l.

Losi S.A.

PK Racing A.s.b.l.

PPF Brittany Holdings S.à r.l.

Restaurant-Pizzeria Il Fragolino S.à r.l.

R.H. Invest

Rivkhan S.à r.l.

RZ Holding S.A.

Sainte Hildegarde S.A.

Santiago Properties S.A.

Schon Andreas GmbH

Sofigest

TP-Technics S.à r.l.

T.T.M. S.à r.l.

TVLD Participations S.A.

ubiThere Consulting S.à r.l.

Unikat S.à r.l.

Ventana Investments S.A.

VF Investments S.à r.l.

Wired S.A.

ZEN INVEST Spf S.A.