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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 945

10 mai 2011

SOMMAIRE

AIBC Investcorp Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

45314

ArcelorMittal Belval & Differdange  . . . . . .

45358

Arium SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45324

Atir Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45324

Bati Expansion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45324

Boden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45325

Boden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45324

Bohman Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45324

Café des Artistes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45325

Café des Artistes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45326

Canopus Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45326

Charles Oakes & Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

45325

Charter Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45325

Delta Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45358

Derby International Corporation S.A. . . . .

45359

Diana Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45358

DIF Infrastructure II PPP Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45359

Elektron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45348

EMS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45348

EP Gretlade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45326

EP Munich S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45326

Euro Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45327

Fast Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45360

Fenim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45327

Fiduciaire EX TAX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45327

Fiduciaire FIDUWAL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45327

Fiduciaire Scherer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45327

Financière Epeios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45328

Finlabo Investments Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

45328

Fintrade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45328

Galoma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45348

Gamma Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45328

Gearbulk Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

45347

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.  . . .

45348

GELF Investments (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . .

45349

Goodman Management Holdings (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45347

Gruppo di Partecipazioni e Servizi S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45347

Guisan S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45349

Gunnerston Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

45326

Petrodvorets Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45314

Sinaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45349

Star Marine Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45329

45313

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U X E M B O U R G

AIBC Investcorp Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 54.938.

Le bilan consolidé de Investcorp Bank BSC au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011041847/12.
(110047591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Petrodvorets Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.733.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU

DJ INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.440
(ci-après l’ «Actionnaire»),

ici représentée par Madame Sabrina COLANTONIO, employée, résidant professionnellement à Luxembourg (le Man-

dataire), en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 24 janvier 2011.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «PETRODVORETS FUND S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

45314

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4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

5.2 Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois million neuf cent

soixante neuf mille euro (EUR 3.969.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
à quatre million d’euro (EUR 4.000.000,) le cas échéant par l'émission de trente neuf mille six cent quatre vingt dix (39.690)
actions de cent euro (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

5.3 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

5.4 De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

5.5 Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

5.6 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
5.7 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

5.8 Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.

5.9 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

45315

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Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du mois
de mars à 14 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en case de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

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10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

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Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 0 des
Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Jacques GRAF VON POLIER, administrateur de sociétés, né le 5 septembre 1974 à Suresnes (France),

demeurant Petrovka Str. 30/7 kva, 1270606 Moscou, (Russie);

- Monsieur David HENDERSON-STEWART, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 février 1973 à Wellington (Nouvelle

Zélande), demeurant 7/2 Lialine per, Flat 15, Moscou, (Russie);

- Monsieur Yves DESCHENAUX, administrateur de sociétés, né le 4 février 1958 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommée commissaire de la Société;

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4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2016; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en français, suivi d’une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eleven, on the first of February;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED

DJ INVESTMENTS S.A. a company incorporated under Luxembourg law, whose registered office is in L-1150 Lux-

embourg, 207 route d’Arlon and registered with the Registrar of companies of Luxembourg under the number B 148.440
(hereafter «The Shareholder»),

hereby represented by Mrs. Sabrina COLANTONIO, employee, residing professionally in Luxembourg (the Proxy

holder), by virtue of a proxy given under private seal dated January 24, 2011.

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “PETRODVORETS FUND S.A.”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

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4.4 The Company may further grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of three hundred and ten

(310) ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

5.2 The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by three million nine hundred sixty-

nine thousand euro (EUR 3,969,000.-) in order to raise it form thirtyone thousand euro (EUR 31,000.-) to four million
euro (EUR 4,000,000.-) as the case may be by the issue of thirty-nine thousand six hundred ninety (39,690) shares of a
par value of one hundred euro (EUR 100,-) each, having the same rights as the existing shares.

5.3 The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10 

th

 , 1915 and especially under the

condition that the authorization has to be renewed every five years.

5.4 Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer

form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the
limits of the authorized capital.

5.5 The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

5.6 A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
5.7 With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

5.8 The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase

of capital within the limits of the authorized capital.

5.9 The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general

meeting of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified

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in the convening notice of the meeting, on the second Friday of March at 14:00. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

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10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,

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the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the

powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2011.

The first annual General Meeting will be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at three (3) and the number of auditors at one (1);
2. the following persons are appointed as directors:
- Mr Jacques GRAF VON POLIER, director of companies, born on September 5, 1974 in Suresnes (France), residing

Petrovka Str. 30/7 kva, 1270606 Moscow, (Russia);

- Mr David HENDERSON-STEWART, director of companies, born on February 1, 1973 in Wellington (New Zeeland),

residing 7/2 Lialine per, Flat 15, Moscow, (Russia);

- Mr Yves DESCHENAUX, director of companies, born on February 4, 1958 in Luxembourg, residing professionally

at 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

3. FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with registered

office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,
under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2016; and

5. the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing Proxy holder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname,

name, civil status and residence, said Proxy holder has signed together with the notary the present deed.

Signé: S. COLANTONIO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. AC/2011/5653. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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Luxembourg, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011021227/544.
(110024934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Arium SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 85.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041852/9.
(110047423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Atir Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.478.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011041855/10.
(110047614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Bati Expansion, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.023.

Le Bilan au 31.07.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011041867/10.
(110047317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Boden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.813.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Luxem-

bourg, en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1808 du 23 juillet 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Boden S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011041869/15.
(110047668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Bohman Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011041872/13.
(110047247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Boden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.813.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Luxem-

bourg, en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1808 du 23 juillet 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Boden S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011041870/15.
(110047682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Charles Oakes &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 107.287.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011041876/10.
(110047773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Charter Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.018.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011041877/11.
(110047504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Café des Artistes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 22, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 75.433.

Le bilan au 31 décembre 2009 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/03/2011.

Référence de publication: 2011041880/10.
(110047165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

45325

L

U X E M B O U R G

Café des Artistes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 22, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 75.433.

Le bilan au 31 décembre 2008 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/03/2011.

Référence de publication: 2011041881/10.
(110047166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Canopus Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Gunnerston Properties S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 44.386.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2011:

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Raul MARQUES avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg et Mademoiselle Danielle SCHULLER avec adresse professionnelle au 38, bou-
levard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Enzo LIOTINO avec adresse professionnelle au 38,
boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg et Monsieur Jacques RECKINGER avec adresse professionnelle au 40, boulevard
Joseph II, L- 1840 Luxembourg.

Leur mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L’Assemblée decide de transférer le siège social de la société au 19, rue Aldringen, L- 1118 Luxembourg.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011041882/20.
(110047530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

EP Gretlade S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 2.854.600,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.096.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors Properties

Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous
le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011041921/14.
(110047519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

EP Munich S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 10.469.350,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.603.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors Properties

Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous
le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011041922/14.
(110047518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Euro Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 59.254.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés du registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041928/10.
(110047792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Fiduciaire EX TAX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 146.787.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011041929/10.
(110047608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Fiduciaire FIDUWAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 146.788.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011041930/10.
(110047607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Fenim, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041935/9.
(110047705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Fiduciaire Scherer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 70.802.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011041942/10.
(110047606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Financière Epeios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.837.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011041943/9.

(110047417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Finlabo Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.579.

EXTRAIT

Sur base de la Résolution Circulaire du 22 février 2011, l’Assemblée prend acte de la démission, en date du 18 février

2011de l’administrateur suivant:

- Monsieur Giovanni Patri, administrateur, avec adresse professionnelle 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour Finlabo Investments SICAV

Référence de publication: 2011041946/12.

(110047174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Fintrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.947.

Par la suivante nous vous informons du changement d’adresse des gérants:

1. Monsieur Michel Reynders demeurant au 76, Route de Luxembourg, L-4972 Dippach.

2. Monsieur Herbert Grossmann demeurant au 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.

STRATEGO TRUST SA
<i>Domiciliatiaire

Référence de publication: 2011041947/12.

(110046980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Gamma Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 35.415.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 mars 2011, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- acceptation de la démission de Alter Domus S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

de son mandat de liquidateur avec effet au 11 novembre 2009

- nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat de liquidateur avec effet au 11 novembre 2009

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041951/15.

(110047079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Star Marine Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.409,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 158.748.

STATUTES

In the year two thousand and ten, the thirty-first day of December, before us, Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. Marine Enterprises S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

hereby represented by Hida Ozveren, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

2. Liscan Tech Ltd., a limited liability company organised under the laws of Canada, having its registered address at

1200 Waterfront Centre, 200 Burrard Street, PO Box 48600 Vancouver BC V7X 1T2, Canada,

hereby represented by Hida Ozveren, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

Such appearing parties, as represented above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that they are the shareholders (the Shareholders) holding all the shares representing the entire share capital of Star

Marine Holdings Company Limited, a company incorporated and organized under the laws of the Republic of Mauritius,
having its registered office at 208, St-James Court, Rue St Denis Port Louis, Republic of Mauritius (the Company), duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced.

II. that by a resolution of the Shareholders validly adopted on 23 December 2010, a copy of which, after having been

signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, the Company resolved to transfer its registered office, principal establishment and central
administration of the Company from Mauritius to the Grand Duchy of Luxembourg, effective as of the date hereof without
the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under
the laws of Mauritius to give effect to that resolution have been duly performed.

III. that it results from a balance sheet of the Company dated 30 December 2010 that, as of December 30, 2010, the

net assets of the Company correspond at least to the value of the share capital of the Company. A copy of such balance
sheet, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the under-
signed notary shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration authorities.

IV. That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from Mauritius

to the Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary
with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name Star Marine Holdings S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;

3. Approval of the Company's (interim) closing balance sheet in Mauritius, being the opening balance sheet in the Grand

Duchy of Luxembourg and confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company
and setting up the share capital of the Company;

4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company
subject to the Luxembourg company act dated August 10, 1915 as amended;

5. Acknowledgment of the resignation of the current directors of the Company and granting of full discharge for the

performance of their duties as directors of the Company from the date of their appointment until the date of their
resignation;

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6. Appointment, with immediate effect, of Bernard H. Hoftijzer and Pierre M. Laloyaux as new managers of the Com-

pany for an unlimited duration;

7. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 52-54

Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

8. Miscellaneous.
V. That the Shareholders have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to transfer the registered office, principal establishment and central admi-

nistration  of  the  Company  from  Mauritius  to  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  with  immediate  effect,  without  the
Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. Each of the Shareholders una-
nimously further DECLARES that all formalities required under the laws of Mauritius to give effect to such transfer have
been duly performed.

<i>Second resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE that the Company adopts the form of a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with the name Star Marine Holdings S.à r.l,, accepts the Luxembourg nationality and shall
as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to approve the Company's (interim) closing balance sheet as of 30 December

2010 in Mauritius, being the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg as at the date hereof, a copy of
which shall remain attached to the present deed.

The Shareholders record that the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company results

from the aforementioned balance sheet.

The Shareholders state that the net assets of the Company correspond at least to the value of the share capital

(including share premium if any) of the Company.

The Shareholders state that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in

the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders RESOLVE to amend and completely restate the articles of

association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall forthwith read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Star Marine Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The
registered  office  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  resolution  of  the
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, Shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any

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company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand four hundred nine Euros (EUR 15,409.-) represented by (i) seventeen

thousand (17,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), and (ii) two thousand six hundred twenty-five (2,625) first
preferred shares (the First Preferred Shares) and nine hundred twenty-five (925) second preferred shares (the Second
Preferred Shares and together with the First Preferred Shares, the Preferred Shares), representing a total of twenty-
thousand five hundred fifty (20,550) Shares, without nominal value, each share representing the same fraction of the
capital, all fully subscribed and entirely paid up.

5.2. The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereafter together referred to as a Share or the Shares, all

subscribed and fully paid-up.

5.3. The share capital may be increased or decreased in one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the shareholders representing at least threequarters (3/4) of the share capital.

The transfer of Shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.2. The designations, powers, preferences, rights, qualifications, limitations and restrictions of each class of shares is

as follows:

(a) Ordinary Shares: The Ordinary Shares shall confer on the holders thereof and shall be subject to the following

special rights and restrictions:

i. Voting: each Ordinary Share shall have one (1) vote for any and all resolutions to be taken by the Shareholders.
ii. Dividends: subject to Article 6.2(b)(xi), the holders of the Ordinary Shares shall, in the absolute discretion of the

general meeting of the shareholder(s) of the Company, be entitled to receive and the Company shall pay out of monies
of the Company properly applicable to the payment of dividends those dividends as may be declared from time to time
in respect of the Ordinary Shares. Any dividend on Ordinary Shares shall be distributed to the holders of the Ordinary
Shares on a pro rata basis. However, the shareholders of the Company shall have power, upon resolutions of the sha-
reholders of the Company taken with the unanimous vote of all the shareholders of the Company representing the entire
Company's share capital, to declare dividends to the exclusion of any one or more other classes of shares in the Company
entitled to dividends, as the case may be, and, in such case, no other holder of any other class of shares shall be entitled
to receive dividends pari passu with, or in priority to, the holder of any or all other classes of shares of the Company.

iii. Restriction on Dividends: the shareholder(s) of the Company shall not declare or pay a dividend on the Ordinary

Shares if that declaration or payment would:

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A. contravene any applicable statute, regulation or rule of law; or
B. reduce the net assets of the Company below the aggregate Preferred Redemption Price (defined below) of each

First Preferred Share and Second Preferred Share, respectively issued and outstanding at that time.

iv. Capital Distribution: in the event of the liquidation, dissolution, or winding-up of the Company (whether voluntary

or involuntary) or other distribution of assets of the Company among its shareholders for the purpose of winding-up its
affairs or upon a reduction of capital or share premium, if any, (any of which events is hereinafter referred to as a Capital
Distribution), and after the holders of the First Preferred Shares and the holders of the Second Preferred Shares have
received payment of the amounts to which they are respectively entitled to in accordance with these Articles, the holders
of the Ordinary Shares shall be entitled to receive rateably on a per share basis, without any preference or distinction,
the amount paid up on each Ordinary Share held and after that the holders of the Ordinary Shares shall share rateably
on a per share basis, without any preference or distinction, in any further distribution of the property or assets of the
Company.

(b) Preferred Shares: The Preferred Shares shall confer on the holders thereof and shall be subject to the following

special rights and restrictions:

i. Voting: each Preferred Share shall have one (1) vote for any and all resolutions to be taken by the Shareholders.
ii. Dividends: the holders of each class of the Preferred Shares shall, in the absolute discretion of the shareholder(s)

of the Company, be entitled to receive equally on a per share basis, and the Company shall pay out of monies of the
Company properly applicable to the payment of dividends, such non-cumulative dividends as may be declared from time
to time in respect of either or both classes of Preferred Shares, provided that the dividends declared in respect of either
class of Preferred Shares (including any dividends previously declared by a resolution of the shareholder(s) of the Com-
pany, taken with the absolute majority of the shareholders, whether paid or unpaid by the Company, in respect of either
class of Preferred Shares) shall not exceed the aggregate Preferred Redemption Price of the Preferred Shares of that
class. Any dividend on Preferred Shares shall be distributed to the holders of the Preferred Shares on a pro rata basis.
However, the shareholders of the Company shall have power, upon resolutions of the shareholders of the Company
taken with the unanimous vote of all the shareholders of the Company representing the entire Company's share capital,
to declare dividends to the exclusion of any one or more other classes of shares in the Company entitled to dividends,
as the case may be, and, in such case, no other holder of any other class of shares shall be entitled to receive dividends
pari passu with, or in priority to, the holder of any or all other classes of shares of the Company.

iii. Restrictions on Dividends: the shareholders of the Company shall not declare or pay a dividend on the Preferred

Shares if that declaration or payment would:

A. contravene any applicable statute, regulation or rule of law; or
B. reduce the net assets of the Company below the amount by which the aggregate Preferred Redemption Price

(defined below) of each First Preferred Share and each Second Preferred Share, respectively, issued and outstanding at
that time exceeds the dividend.

iv. Capital Distribution: In the event of a Capital Distribution, the holders of the Preferred Shares shall be entitled to

receive, in priority to the holders of the Ordinary Shares:

a. in respect of each First Preferred Share held, the Preferred Redemption Price (as defined below) together with all

declared but unpaid non-cumulative dividends and all cumulative dividends, whether declared or not, to which the holder
is entitled under Article 6.2(b) in respect of such First Preferred Share and no more before any amount shall be paid or
property or assets of the Company shall be distributed to the holders of the Second Preferred Shares or the Ordinary
Shares of the Company; and

b. in respect of each Second Preferred Share held, after the holders of the First Preferred Shares have received payment

of the amounts to which they are entitled to in accordance with these Articles, an amount equal to the Preferred Re-
demption Price, together with all declared but unpaid non-cumulative dividends and all cumulative dividends, whether
declared or not, to which the holder is entitled under Article 6(2)(b) in respect of such Second Preferred Share and no
more.

On payment of the amounts so payable to them, the holders of the Preferred Shares shall not be entitled to share in

any further distribution of the property or assets of the Company.

v. Redeemable at Company's Option: Subject to the provisions of the Law and provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose, the Company may at any time, upon resolution of the shareholder(s) of the
Company taken with the absolute majority of the Company's shareholders, and upon giving notice as hereinafter provided,
redeem the whole or from time to time any part of the then outstanding Preferred Shares upon payment of the Preferred
Redemption Price for each Preferred Share to be redeemed together with all declared but unpaid non-cumulative divi-
dends and all cumulative dividends, if any, in respect of each Preferred Share (the Outstanding Amount). It shall be required
for any redemption of Preferred Shares to be made on a pro rata basis. However, the Preferred Shares to be redeemed
may be selected by resolution of the shareholder(s) of the Company taken with the unanimous vote of all of the Company's
shareholders representing the entire Company's share capital.

vi. Redemption Procedure by Company: If the Company desires to redeem all or any part of the Preferred Shares

outstanding pursuant to Article 6(2)(b)(v):

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A. The Company shall, at least 30 days before the date specified for redemption, mail to each person who at the date

of mailing is a registered holder of Preferred Shares to be redeemed, a notice in writing of the intention of the Company
to redeem those shares. The notice shall be mailed in a registered letter addressed to each registered holder of those
shares at that holder's address as it appears on the register or, if the register does not have an address for that holder,
then to the last known address of that holder, provided that the accidental failure to give any notice to one or more
holders shall not affect the validity of the redemption. The notice shall set out the Outstanding Amount for each Preferred
Share to be redeemed, the date on which the redemption is to take place, and the number and class of Preferred Shares
to be redeemed.

B.  Notwithstanding  the  foregoing,  the  holders  of  the  Preferred  Shares  to  be  redeemed  may  waive  notice  of  any

redemption by instrument or instruments in writing.

vii. Redeemable at Holder's Option: Subject to the provisions of the Law and provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose, a holder of Preferred Shares may, by giving notice as hereinafter provided, require
the Company to redeem at any time the whole or from time to time any part of the Preferred Shares registered in the
name of that holder upon payment of the Preferred Redemption Price for each Preferred Share to be redeemed together
with all declared but unpaid non-cumulative dividends, in respect of each Preferred Share.Redemption Procedure by
Holder: If a holder of Preferred Shares desires the Company to redeem all or any part of the Preferred Shares registered
in the name of that holder:

A. That holder shall, at least ten (10) days before the date specified for redemption, give written notice thereof to the

Company at its registered office. The notice shall set out the date on which the redemption is to take place and the
number of Preferred Shares to be redeemed.

B. Notwithstanding the foregoing, the Company may waive notice of any redemption by instrument or instruments in

writing.

ix. Payment: On the date specified for redemption under Article 6.2(b)(vi)(A) or Article 6.2(b)(viii)(A), as the case may

be, the Company shall, provided that it has sufficient distributable reserves for that purpose, pay or cause to be paid to
or to the order of the registered holders of the Preferred Shares to be redeemed the Outstanding Amount for each
Preferred Share to be redeemed after verification, at the registered office of the Company of the updated Company's
shareholders' register. Those Preferred Shares shall thereupon be deemed to be redeemed and, provided that the Com-
pany is able to, and shall pay the Outstanding Amount pertaining to the redeemed Preferred Shares on the date of
cancellation, shall be cancelled by a resolution of the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding with
the quorum and majority required for the amendment of the Articles and the Company's shareholders' register shall be
amended accordingly.

x. Rights: From and after the date specified for redemption under Article 6.2(b)(vi)(A) or Article 6.2(b)(viii)(A), as the

case may be, the Preferred Shares called for redemption shall cease to be entitled to dividends and the holders thereof
shall not be entitled to exercise any of the rights of holders in respect thereof.

xi. Failure to Redeem: If the Company fails to redeem any Preferred Shares on the date specified for redemption under

Article 6.2(b)(vi)(A) or Article 6.2(b)(viii)(A), as the case may be, the holder of any Preferred Share called for redemption,
in addition to any other rights the holder may have against the Company for failing to redeem the holder's Preferred
Shares called for redemption, shall be entitled, in preference or priority to any payment of dividends on any of the Ordinary
Shares of the Company, to a cumulative dividend of 2% per calendar quarter on the Preferred Redemption Price of that
Preferred Share from the date specified for redemption until payment in full of the Redemption Price is made, it being
understood that this Article 6.2(b)(xi) shall not apply in the cases the Company fails to redeem any such Preferred Shares
called for redemption because of law or lake of sufficient distributable reserves. The cumulative dividend is not limited
by the aggregate Preferred Redemption Price of the applicable class of Preferred Shares but is paid in addition to that
aggregate Preferred Redemption Price.

xii. Restriction on Redemption Rights: Nothing herein shall be deemed to permit or oblige the Company to redeem

or repurchase Preferred Shares of the Company if the redemption or repurchase would contravene any applicable statute,
regulation or rule of law.

xiii. Redemption Price: For the purposes hereof and subject to all the provisions of Article 6.2(b)(xiv):
A. "Original Preferred Redemption Price" in respect of each Preferred Share of a class of Preferred Shares shall be:
i. if issued for cash, the amount paid-up thereon;
ii. if it was issued in exchange for property (including shares of other companies) acquired by the Company or in

exchange for the surrender of any other shares of the Company (the Property), the amount designated by the sharehol-
ders of the Company as the value of the Property for the purposes of the exchange less an amount (if any) equal to the
aggregate of any cash paid, promissory, note issued and indebtedness assumed by the Company in partial payment for
the Property (the Deducted Amount), all divided by the number of Preferred Shares of that class of Preferred Shares
issued in exchange therefore (the Subject Preferred Shares).

B. "Preferred Redemption Price" at any time in respect of each Preferred Share shall be the Original Preferred Re-

demption Price (or as the case may be, the New Redemption Price as defined below) less all non-cumulative dividends
declared (paid or unpaid by the Company) on that Preferred Share up to that time but in no event shall the Preferred
Redemption Price of a Preferred Share be less than the nominal value of that Preferred Share.

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xiv. Price Adjustment: If any taxing authority assesses or reassesses the Company or a holder or former holder of

Subject Preferred Shares on the basis of a determination that the aggregate fair market value of the Property less the
Deducted Amount is an amount other than the aggregate Preferred Redemption Price of the Subject Preferred Shares
as determined and designated by the shareholders of the Company, and the assessment or reassessment is not disputed
by the Company or holder or former holder or, if the assessment or reassessment is disputed, a final settlement is reached
with the applicable taxing authority or a court of competent jurisdiction makes a final determination that the aggregate
fair market value of the Property less the Deducted Amount at the effective time of the exchange is an amount other
than the aggregate Preferred Redemption Price of the Subject Preferred Shares (any one of which events is called the
Final Determination), then the aggregate fair market value of the Property as determined by the Final Determination (the
New Value) less the Deducted Amount divided by the number of the Subject Preferred Shares shall be the New Re-
demption Price and the following shall apply:

A. No Redemption - If none of the Subject Preferred Shares have been redeemed prior to the Final Determination,

the Preferred Redemption Price of each of the Subject Preferred Shares shall be increased or decreased nunc pro tunc,
as the case may be, to the New Redemption Price provided that if the New Redemption Price is zero or a negative
number, the Preferred Redemption Price for each of the Subject Preferred Shares shall be nil and, if the New Redemption
Price is a negative number, the holder or holders of the Subject Preferred Shares shall pay, in respect of each Subject
Preferred Share held, in cash and on demand, to the Company an amount equal to the amount required to bring the New
Redemption Price to zero

B. All or Partial Redemption - If all or some of the Subject Preferred Shares have been redeemed prior to the Final

Determination, the following adjustments shall be made:

i. if the New Redemption Price is zero or a negative number, the Preferred Redemption Price for each of the remaining

Subject Preferred Shares, if any, shall be nil and, if the New Redemption Price is a negative number, the holder or holders
of the remaining Subject Preferred Shares shall pay in respect of each Subject Preferred Share held, in cash and on demand,
to the Company an amount equal to the amount required to bring the New Redemption Price to zero. The holder or
holders of the Subject Preferred Shares previously redeemed shall pay in respect of each Subject Preferred Share pre-
viously redeemed, in cash and on demand, to the Company an amount equal to the sum of (i) the Preferred Redemption
Price previously paid by the Company for the redemption of that Subject Preferred Share, and (ii) the amount required
to bring the New Redemption Price to zero if the New Redemption Price is a negative number: or

ii. if the New Redemption Price is a positive number, the Preferred Redemption Price for each of the remaining Subject

Preferred Shares, if any, shall be increased or decreased, as the case may be, nunc pro tunc, to the New Redemption
Price. If the New Redemption Price is less than the Preferred Redemption Price, the holder or holders of the Subject
Preferred Shares previously redeemed shall pay in respect of each subject Preferred Share previously redeemed, in cash
and on demand, to the Company an amount equal to the amount by which the Preferred Redemption Price previously
paid for the redemption of that Subject Preferred Share exceeds the New Redemption Price. If the New Redemption
Price is greater than the Preferred Redemption Price, the Company shall pay, in respect of each Subject Preferred Share
previously redeemed, in cash and on demand, to the holder or holders of the previously redeemed Subject Preferred
Shares, an amount equal to the amount by which the New Redemption Price exceeds the Preferred Redemption Price
previously paid for the redemption of that subject Preferred Share. The obligation of the Company to make any payments
under this Article 6.2(b)(xiv)(B)(II) is conditional upon the Company, immediately following the date on which the payment
is due to be paid, being able to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business.

xv. Acknowledgement by Holder: Before redeeming any Subject Preferred Shares the shareholders of the Company

shall be entitled to receive from the holder of the Subject Preferred Shares to be redeemed a document containing an
acknowledgement of the terms of Article 6.2(b)(xiv) and a commitment that the holder will be bound by those terms,
which commitment shall be binding on the holder and the holder's heirs, administrators, representatives, successors and
assigns.

xvi. Restrictions on Modifications: The special rights and restrictions attached to each class of Preferred Shares of the

Company shall not be modified, abrogated, dealt with or affected unless the holders of that class of Preferred Shares
consent thereto by separate resolution pursuant to Article 6.2(b)(xvii). No class of shares may be created which, as to
capital or dividends, ranks prior to or on a parity with either class of Preferred shares, nor shall the authorized amount
of each class of Preferred Shares be increased without the consent of the holders of that class of Preferred Shares pursuant
to Article 6.2(b)(xvii).

xvii. Consent to Modifications: The consent of the holders of the applicable class of Preferred Shares required pursuant

to Article 6.2(b)(xvi) may be obtained in writing signed by the holders of all the issued Preferred Shares of that class or
in a resolution passed by a majority of three-quarters (3/4) of the holders of the Preferred Shares of that class present
or represented at such meeting.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

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7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. The remuneration of the manager(s) (if any) shall be determined by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twentyfour (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all shareholders of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its shareholders is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

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(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. General Principle
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

The shareholders determine in accordance with these Articles how the balance of the annual net profits is disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend in accordance with Article 6, transfer such balance to a
reserve account or carry it forward.

15.2. Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this Article 15.2 and subject

to any rule in addition to these as determined by these Articles:

-The Board shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution

of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the Board is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and

the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles
and on any agreement possibly entered into from time to time between the shareholders.

- In addition, the decision of the Board shall be supported by interim financial statements of the Company dated of

less than two (2) months from such decision of the Board and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or these Articles.

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- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The Board may mandate an independent auditor to
review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of Article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholders of the dividends which have been distributed to them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five years after the date
of the distribution.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the Shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.”

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Fifth resolution

The Shareholders RESOLVE to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of Mr Eendren Venchard,

Mr Luong Ah Moy Luong Khanh and Ms Ng Nuck Lee Ng Wing (alternate director to Mr Luong Ah Moy Luong Khanh)
from their position as directors of the Company and grant them full discharge for the performance of their duties as from
the date of their appointment as directors of the Company until the date of their resignation.

<i>Sixth resolution

The Shareholders further RESOLVE to appoint the following persons, with immediate effect, as managers of the Com-

pany for an undetermined duration:

- Bernard H. Hoftijzer, Company Director, born in Arnhem, The Netherlands, on 24 March 1969, professionally

residing at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Pierre M. Laloyaux, Company Director, born in Brussels, Belgium, on 29 May 1962, professionally residing at 2, rue

des Dalhias, L-1411 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Shareholders RESOLVE to establish the registered office, principal establishment and central administration of the

Company at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at EUR 6,700.- (six thousand seven hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente-et-un décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Marine Enterprises S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ci-après représentée par Hida Ozveren, avocate, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé,

2. Liscan Tech Ltd., une société à responsabilité limitée de droit canadien, ayant son siège social au 1200 Waterfront

Centre, 200 Burrard Street, PO Box 48600 Vancouver BC V7X 1T2, Canada,

ci-après représentée par Hida Ozveren, avocate, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé,

lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les parties sont les associés (les Associés) détenant toutes les parts sociales représentant l'entièreté du capital

social de Star Marine Holdings Company Limited, une société constituée et organisée de par les lois de l'Ile Maurice, ayant
son siège social au 208, St-James Court, Rue St Denis Port Louis, Ile Maurice (la Société), dûment représentée à cette
assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduits
ci-après.

II. par résolution des Associés de la Société valablement adoptée le 23 décembre 2010, une copie de ladite résolution,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, la Société a approuvé le transfert de son siège social, établissement principal
et administration centrale de la Société de l'Ile Maurice au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à compter de la date
des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et
juridique. Toutes les formalités requises selon les lois des Bahamas afin d'appliquer cette décision ont été dûment ac-
complies.

III. il ressort (i) d'un bilan de la Société daté du 30 décembre 2010 que, au 30 décembre 2010, les actifs nets de la

Société correspondent au moins à la valeur du capital social de la Société. Une copie de ce bilan, après avoir été signé ne
varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV. l'ordre du jour de l'assemblée est exprimé comme suit:
1. Transfert du siège social, établissement principal et administration centrale de la Société de l'Ile Maurice à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine
continuation de sa personnalité morale et juridique;

2. Adoption par la Société de la forme légale de la société à responsabilité limitée sous la dénomination Star Marine

Holdings S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise émanant du transfert du siège social, établissement
principal et administration centrale de la Société au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Approbation du bilan (intérimaire) de clôture de la Société à l'Ile Maurice comme étant le bilan d'ouverture au

Grand-Duché de Luxembourg et confirmation de la description et consistance de tous les actifs et passifs de la Société
et établissement du capital social de la Société;

4. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois de Luxembourg,

suite  au  transfert  de  la  Société,  celle-ci  devenant  une  société  gouvernée  par  la  loi  de  Luxembourg,  soumise  à  la  loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

5. Acceptation de la démission des directeurs actuels de la Société et octroi de la pleine décharge pour l'exercice de

leurs fonctions de directeurs de la Société de la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission;

6. Nomination, avec effet immédiat, de Bernard H. Hoftijzer et Pierre M. Laloyaux comme nouveaux gérants de la

Société pour une durée illimitée;

7. Etablissement du siège social, établissement principal et administration centrale de la Société au 52-54, avenue du

X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

8. Divers.
V. Les Associés ont pris unanimement les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

Les Associés décident d'approuver le transfert du siège social, établissement principal et administration centrale de la

Société de l'Ile Maurice au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au
contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. Les Associés déclarent par ailleurs que toutes
les  formalités  requises  selon  les  lois  de  l'île  Maurice  en  vue  de  faire  entrer  en  vigueur  ce  transfert  ont  été  dûment
accomplies.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Star

Marine Holdings S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter de la date du présent acte soumise aux
lois du Grand Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'approuver le bilan (intérimaire) de clôture de la Société à l'Ile Maurice au 30 décembre 2010,

comme étant bilan d'ouverture au Grand-Duché de Luxembourg à la date de la présente, une copie duquel restera annexée
au présent acte.

Les Associés notent que la description et consistance de tous les actifs et passifs de la Société résultent du bilan

mentionné ci-dessus.

Les Associés déclarent que la valeur nette totale de tous les actifs et passifs de la Société est au moins égale au capital

social (incluant toute prime d'émission éventuelle) de la Société

Les Associés déclarent que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de la

Société, qui possède toujours ses actifs et est toujours tenue par tous ses engagements et obligations.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier et de reformuler intégralement les

statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Star Marine Holdings S.à r.l. (ci-après la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut ensuite
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compro-
mettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraor-
dinaires.  Ces  mesures  provisoires  n'auront  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui,  nonobstant  le  transfert
provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

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3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille quatre cent neuf Euros (EUR 15.409.-), représenté par (i) dix-

sept mille (17.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), (ii) deux mille six cent vingt-cinq (2.625) parts
sociales préférentielles premières (les Parts Sociales Préférentielles Premières) et (iii) neuf cent vingt-cinq (925) parts
sociales préférentielles secondes (les Parts Sociales Préférentielles Secondes et ensemble avec les Parts Sociales Préfé-
rentielles Premières, les Parts Sociales Préférentielles), représentant un total de vingt mille cinq cent cinquante (20.550)
Parts Sociales, sans valeur nominale, chaque part sociale représentant la même fraction du capital, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles sont ci-après ensemble désignées comme une

Part Sociales ou les Parts Sociales, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des

associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un (1) détenteur par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

La cession de Parts Sociales aux tiers en raison de la mort doit être approuvée par les associés représentant trois

quart (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut être

consulté à la demande de chaque associé.

La Société peut racheter ses propres parts sociales si la Société a suffisamment de réserves distribuables pour cette

fin ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

6.2. Les désignations, pouvoirs, références, droits, qualifications, limitations et restrictions de chaque classe de parts

sociales est comme suivant:

(a) Parts Sociales Ordinaires: Les Parts Sociales Ordinaires conféreront à leurs détenteurs et seront sujets aux droits

spéciaux et restrictions suivants:

i. Vote: chaque détenteur de Parts Sociale Ordinaire aura une (1) voix pour toutes les décisions à prendre par les

Associés.

ii. Dividendes: sujet à l'article 6.2(b)(xi), les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, à la discrétion absolue de l'as-

semblée générale de(s) associé(s) de la Société, auront le droit de recevoir et la Société devra payer, avec l'argent de la
Société réservé au paiement de dividendes, ces dividendes tel qu'ils peuvent être déclarés de temps à autre en ce qui
concerne les Parts Sociales Ordinaires. Tout dividende sur les Parts Sociales Ordinaires devra être distribué aux déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires au pro rata de leur détention. L'assemblée générale des associé(s) de la Société sera
libre, à sa discrétion absolue, de déclarer, par des résolutions adoptées à l'unanimité des associés représentant l'entièreté
du capital social de la Société, des dividendes, à l'exclusion d'une ou plusieurs catégories de classes de parts sociales dans
la Société donnant droit à des dividendes, selon les circonstances, et aucun détenteur d'aucune classe de parts sociales
n'aura le droit de recevoir des dividendes pari passu avec, ou en priorité, au détenteur de toute ou toutes les autres
classes de parts sociales de la Société.

iii. Restriction sur Dividendes: l'assemblée générale des associé(s) de la Société ne déclareront ou ne paieront pas de

dividendes sur les Parts Sociales Ordinaires de la Société si cette déclaration ou paiement:

A. contrevenait à tout statut, régulation ou règle de loi ou de capitaux applicable; ou

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B. réduisait la valeur comptable de la Société sous le Prix de Rachat Préférentiel, respectivement émis et en suspens

à ce moment-là.

iv. Distribution de Capital: en cas de liquidation, dissolution ou dissolution de la Société (que ce soit volontaire ou

involontaire) ou d'autre distribution des capitaux de la Société parmi ses associés pour la dissolution des affaires ou sur
réduction de capital (n'importe lequel des évènements désignés ci-après comme une Distribution de Capital), et après
que les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles Premières et les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles Se-
condes  aient  reçu  le  paiement  des  montants  auxquels  ils  ont  respectivement  droit  en  accord  avec  ces  Statuts,  les
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront le droit de recevoir, imposable sur base d'une par part sociale, sans
aucune préférence ou distinction, le montant payé sur chaque Part Sociale Ordinaire détenue et après que les détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires aient partagé, imposable sur une base d'une par part sociale, sans aucune préférence ni
distinction, toute autre distribution de la propriété des capitaux de la Société.

(b) Parts Sociales Préférentielles: les Parts Sociales Préférentielles conféreront aux détenteurs de celles-ci et seront

sujettes aux droits spéciaux et restrictions suivants:

i. Vote: chaque détenteur de Parts Sociale Préférentielle aura une (1) voix pour toutes les décisions à prendre par les

Associés.

ii. Dividendes: les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles, à la discrétion absolue de l'assemblée générale de(s)

associé(s) de la Société, auront le droit de recevoir de manière égale, sur une base de une par part sociale, et la Société
devra payer, avec l'argent de la Société réservé au paiement de dividendes, ces dividendes non-cumulatifs tel qu'ils peuvent
être déclarés de temps à autre en ce qui concerne une ou plusieurs classes de Parts Sociales Préférentielles, à condition
que les dividendes déclarés précédemment par l'assemblée générale de(s) associé(s) de la Société, qu'ils soient payés ou
non payés par la Société, en ce qui concerne chaque classe de Parts Sociales Préférentielles) ne devra pas excéder le Prix
de Rachat Préférentiel des Parts Sociales Préférentielles de cette classe. Tout dividende sur les Parts Sociales Préféren-
tielles devra être distribué aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles au pro rata de leur détention. L'assemblée
générale des associé(s) de la Société sera libre, à sa discrétion absolue, de déclarer, par des résolutions adoptées à
l'unanimité  des  associés  représentant  l'entièreté  du  capital  social  de  la  Société,  des  dividendes  sur  une  ou  plusieurs
catégories de classes de parts sociales dans la Société donnant droit à des dividendes, selon les circonstances, et aucun
détenteur d'aucune classe de parts sociales n'aura le droit de recevoir des dividendes pari passu avec, ou en priorité, au
détenteur de toute ou toutes les autres classes de parts sociales de la Société.

iii. Restriction sur Dividendes: l'assemblée générale des associé(s) de la Société ne déclareront ou ne paieront pas de

dividendes sur les Parts Sociales Préférentielles de la Société si cette déclaration ou paiement:

A. contrevenait à tout statut, régulation ou règle de loi ou de capitaux applicable; ou
B. réduisait la valeur comptable de la Société sous le Prix de Rachat Préférentiel (défini ci-dessous) de chaque Part

Sociale Préférentielle Première et chaque Part Sociale Préférentielle Seconde, respectivement, émises et en suspens qui
a se moment-là dépasse le dividende.

iv. Distribution de Capital: en cas de Distribution de Capital, les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles auront

le droit de recevoir, en priorité par rapport aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires:

A. en ce qui concerne chaque Part Sociale Préférentielle Première détenue, le Prix de Rachat Préférentiel (tel que

défini ci-dessous), ensemble avec tous les dividendes non-cumulatifs déclarés mais non payés et tous les dividendes cu-
mulatifs, qu'ils soient déclarés ou non, auquel le détenteur a droit de par l'Article 6.2(b)(xi) en ce qui concerne une telle
Part Sociale Préférentielle Première et pas avant tout montant qui sera payé ou propriété ou capitaux de la Société qui
seront distribués aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles ou des Parts Sociales Ordinaires de la Société, et

B. en ce qui concerne chaque Part Sociale Préférentielle Seconde détenue, après que les détenteurs des Parts Sociales

Préférentielles Premières aient reçu le paiement des montants auxquels ils ont droit en conformité avec ces Statuts, un
montant égal au Prix de Rachat Préférentiel, ensemble avec tous les dividendes non-cumulatifs déclarés mais non payés
et tous les dividendes cumulatifs, qu'ils soient déclarés ou non, auquel le détenteur à droit de par l'Article 6(2)(b)(xi) en
ce qui concerne une telle Parts Sociales Préférentielles Seconde et pas plus.

Sur paiement ces montants qui leur sont payables, les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles n'auront pas de

droit de partage dans toute autre distribution de la propriété ou des capitaux de la Société.

v. Rachetable sur Option de la Société: Sujet aux provisions de la Loi et à condition que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cette fin, la Société peut à tout moment, sur décision de l'assemblée générale de(s) associé(s)
de la Société et sur convocation donnée comme décrit ci-après, racheter l'entièreté ou de temps à autre toute partie
des Parts Sociales Préférentielles en suspens sur paiement du Prix de Rachat Préférentiel pour chaque Parts Sociales
Préférentielles à être rachetées ensemble avec tous les dividendes déclarés mais non payés et tous les dividendes cumu-
latifs, le cas échéant, en ce qui concerne chaque Part Sociale Préférentielle (le Montant en Suspens). Il ne sera pas nécessaire
de faire tout rachat de Parts Sociales Préférentielles sur une base pro rata. Plutôt, les Parts Sociales Préférentielles devant
être rachetées peuvent être sélectionnées par l'assemblée générale de(s) associé(s) de la Société à sa discrétion absolue
de l'une ou l'autre ou toutes les classes des Parts Sociales Préférentielles.

vi. Procédure de Rachat par la Société: Si la Société désire racheter tout ou une partie des Parts Sociales Préférentielles

en suspens en conformité avec l'Article 6(2)(b)(v):

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a. La Société, au moins 30 jours avant la date spécifique au rachat, enverra, à toute personne qui à la date de l'envoi

est enregistrée comme détenteur de Parts Sociales Préférentielles devant être rachetées, une notification par écrit de
l'intention de la Société de racheter ces parts sociales. La convocations devra être envoyée par lettre recommandée à
chaque détenteur enregistrés de ces parts sociales à l'adresse du détenteur qui apparaît sur le registre ou, si le registre
n'a pas d'adresse pour ce détenteur, alors à la dernière adresse connue du détenteur, à condition que l'échec accidentel
de donner toute convocation à un ou plusieurs détenteurs n'affecte pas la validité du rachat. La notification devra spécifier
le Montant en Suspens pour chaque Part Sociale Préférentielle devant être rachetée, la date à laquelle le rachat aura lieu
et le nombre et classe des Parts Sociales Préférentielles devant être rachetées.

b. Malgré ce qui précède, les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles devant être rachetées peuvent renoncer à

la notification de tout rachat par instrument ou instruments par écrit.

vii. Rachetable sur Option des Détenteurs: Sujet aux provisions de la Loi et à condition que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cette fin, un détenteur de Parts Sociales Préférentielles peut, par convocation donnée tel qu'il
est décrit ci-après) exiger de la Société le rachat à tout moment, de l'entièreté ou de temps à autre de toute part des
Parts Sociales Préférentielles enregistrées au nom de ce détenteur sur paiement du Prix de Rachat Préférentiel pour
chaque Part Sociale Préférentielle devant être rachetée, ensemble avec tous les dividendes déclarés mais non payés, en
ce qui concerne chaque Part Sociale Préférentielle.

viii. Procédure de Rachat par le Détenteur: Si un détenteur de Parts Sociales Préférentielles désire que la Société

rachète toutes ou une part des Parts Sociales Préférentielles enregistrées au nom de ce détenteur:

a. Ce détenteur, au moins dix (10) jours avant la date spécifique du rachat, donnera une notification écrite de celui-ci

à la Société à son siège social. La notification devra spécifier la date à laquelle la rachat prend place et le nombre de Parts
Sociales Préférentielles devant être rachetées.

b. Malgré ce qui précède, la Société peut renoncer à la notification de tout rachat par instrument ou instruments par

écrit.

ix. Paiement: A la date spécifiée pour le rachat prévu par l'Article 6.2(b)(vi)(A) ou l'Article 6.2(b)(viii)(A), le cas échéant,

la  Société,  à  condition  qu'elle  ait  assez  de  réserves  distribuables  à  cette  fin,  paiera  ou  sera  payée  ou  sur  ordre  des
détenteurs enregistrés des Parts Sociales Préférentielles devant être rachetées le Montant en Suspens pour chaque Part
Sociale Préférentielle devant être rachetée après vérification, au siège social de la Société, du registre des associés de la
Société mis à jour. Ces Parts Sociales Préférentielles seront ainsi considérées comme étant rachetées et seront annulées
par une décision de l'assemblée générale de(s) associé(s) de la Société décidant avec le quorum et la majorité requis pour
la modification des Statuts et le registre des associés de la Société devra être modifiée en conséquence.

x. Droits: A partir et après la date spécifiée pour le rachat de par l'Article 6.2(b)(vi)(A) ou l'Article 6.2(b)(viii)(A), le

cas échéant, les Parts Sociales Préférentielles appelées pour le rachat cesseront de donner droit à des dividendes et les
détenteurs de celles-ci n'auront plus le droit d'exercer leurs droits de détenteurs en ce qui concerne celles-ci à moins
que le paiement du Montant en Suspens pour chaque Part Sociale Préférentielle devant être rachetées n'ait pas été fait
en conformité avec les provisions antérieures, dans quel cas les droits des détenteurs resteront inaffectés jusqu'à ce que
le paiement du Montant en Suspens pour chaque Part Sociale Préférentielle soit fait.

xi. Echec de Rachat: Si la Société échoue à racheter toutes Parts Sociales Préférentielles à la date spécifiée pour le

rachat de par l'Article 6.2(b)(vi)(A) ou l'Article 6.2(b)(viii)(A), le cas échéant, le détenteur de toute Part Sociale Préfé-
rentielle appelée pour le rachat, en supplément de tous autres droits que le détenteur peut avoir contre la Société pour
avoir échoué à racheter les Parts Sociales Préférentielles du détenteur appelées pour le rachat, aura le droit, en préférence
ou priorité sur tout paiement de dividendes sur toutes Parts Sociales Ordinaires de la Société, à un dividende cumulatif
de 2 % par trimestre sur le Prix de Rachat Préférentiel de cette Part Sociale Préférentielle de la date spécifiée pour le
rachat jusqu'au paiement en entier du Prix de Rachat Préférentiel. Le dividende cumulatif n'est pas limité par le Prix de
Rachat Préférentiel de la classe appropriée des Parts Sociales Préférentielles mais est payé en supplément de ce Prix de
Rachat Préférentiel.

xii. Restriction sur les Droits de Rachat: Rien ci-dessus ne sera considéré comme permettant ou obligeant la Société

à racheter les Parts Sociales Préférentielles de la Société si le rachat violait n'importe quel statut, règlement ou règle
applicable de droit ou de capitaux.

xiii. Prix de Rachat: A ces fins et sujet à toutes les provision de l'Article 6.2(b)(xiv):
A. “Prix de Rachat Préférentiel Initial“ en ce qui concerne chaque Part Sociale Préférentielle d'une classe de Parts

Sociales Préférentielles sera:

i. si elle a été émise en numéraire, le montant payé sur celle-là;
ii. si elle a été émise en échange d'une propriété (incluant des parts sociales d'autres sociétés) acquise par la Société

ou en échange de la reddition de toutes autres parts sociales de la Société (la Propriété), le montant désigné par les
associés de la Société comme étant la valeur de la Propriété aux fins de l'échange moins un montant (le cas échéant) égal
au montant de tout numéraire payé, billet à ordre émis et endettement assumé par la Société en paiement partiel de la
Propriété (le Montant Déduit), le tout divisé par le nombre de Parts Sociales Préférentielles de cette classe de Parts
Sociales Préférentielles émise en échange (les Parts Sociales Préférentielles Sujettes).

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B. “Prix de Rachat Préférentiel“ à tout moment en ce qui concerne chaque Part Sociale Préférentielle sera le Prix de

Rachat Préférentiel Initial (ou le cas échéant, le Prix de Rachat Nouveau tel que défini ci-dessous) moins les dividendes
non-cumulatifs déclarés (payés ou non payés par la Société) sur cette Part Sociale Préférentielle jusqu'à ce moment mais
en aucun cas le Prix de Rachat Préférentiel d'une Part Sociale Préférentielle sera inférieur à la valeur nominale de cette
Part Sociale Préférentielle.

xiv. Ajustement du Prix: Si toute administration fiscale évalue ou réévalue la Société ou un détenteur ou un ancien

détenteur des Parts Sociales Préférentielles sur base d'une détermination que le montant de la valeur juste du marché de
la Propriété moins le Montant Déduit est un montant autre que le montant du Prix de Rachat Préférentiel des Parts
Sociales  Préférentielles  Sujettes  telles  que  déterminées  et  désignées  par  les  associés  de  la  Société,  et  l'évaluation  et
réévaluation n'est pas contestée par la Société ou un détenteur ou un ancien détenteur ou, si l'évaluation ou réévaluation
est contestée, un règlement final est atteint avec l'administration fiscale appropriée ou une court de la juridiction com-
pétente fait une détermination finale du montant de la valeur juste du marché de la Propriété moins le Montant Déduit
au moment effectif de l'échange est un montant autre que le montant du Prix de Rachat Préférentiel des Parts Sociales
Préférentielles Sujettes (n'importe lequel de ces évènements s'appelant la Détermination Finale), alors le montant de la
valeur juste du marché de la Propriété telle que déterminée par la Détermination Finale (la Valeur Nouvelle) moins le
Montant Déduit divisé par le nombre de Parts Sociales Préférentielles Sujettes sera le Prix de Rachat Nouveau et ce qui
suit s'appliquera:

A. Pas de Rachat - si aucune des Parts Sociales Préférentielles Sujettes n'ont été rachetées avant la Détermination

Finale, le Prix de Rachat Préférentiel de chacune des Parts Sociales Préférentielles Sujettes sera augmenté ou diminué
nunc pro tunc, le cas échéant, au Prix de Rachat Nouveau à condition que le Prix de Rachat Nouveau est zéro ou un
nombre négatif, le Prix de Rachat Préférentiel pour chacune des Parts Sociales Préférentielles Sujettes sera nul et, si le
Prix de Rachat Nouveau est un nombre négatif, le détenteur ou les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles Sujettes
devra payer, en ce qui concerne chaque Part Sociale Préférentielle Sujette, en numéraire et sur demande, à la Société un
montant égal au montant exigé pour porter le Prix de Rachat Nouveau à zéro.

B. Rachat Total ou Partiel - si toutes ou quelques une des Parts Sociales Préférentielles Sujettes ont été rachetées

avant la Détermination Finale, les ajustements suivants seront effectués:

i. si le Prix de Rachat Nouveau est zéro ou un nombre négatif, le Prix de Rachat Préférentiel pour chacune des Parts

Sociales Préférentielles Sujettes restantes, le cas échéant, sera nul et, si le Prix de Rachat Nouveau est un nombre négatif,
le détenteur ou les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles Sujettes restantes paiera en ce qui concerne chaque Part
Sociale Préférentielle Sujette détenue, en numéraire et sur demande, à la Société un montant égal au montant exigé pour
porter le Prix de Rachat Nouveau à zéro. Le détenteur ou les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles Sujettes
précédemment rachetées paiera en ce qui concerne chaque Part Sociale Préférentielle Sujette précédemment rachetée,
en numéraire et à la demande, à la Société un montant égal à la somme (i) du Prix de Rachat Préférentiel précédemment
payé par la Société pour le rachat de cette Part Sociale Préférentielle Sujette, et (ii) le montant exigé pour porter le Prix
de Rachat Nouveau à zéro si le Prix de Rachat Nouveau est un nombre négatif, ou

ii. si le Prix de Rachat Nouveau est un nombre positif, le Prix de Rachat Préférentiel pour chacune des Parts Sociales

Préférentielles Sujettes restantes, le cas échéant, sera augmenté ou diminué, le cas échéant, nunc pro tunc, du Prix de
Rachat Nouveau. Si le Prix de Rachat Nouveau est inférieur au Prix de Rachat Préférentiel, le détenteur ou les détenteurs
des Parts Sociales Préférentielles Sujettes précédemment rachetées paiera en ce qui concerne chaque Part Sociale Pré-
férentielle Sujette précédemment rachetée, en numéraire et à la demande, à la Société un montant égal au montant par
lequel le Prix de Rachat Préférentiel précédemment payé pour le rachat de cette Part Sociale Préférentielle Sujette excède
le Prix de Rachat Nouveau. Si le Prix de Rachat Nouveau est plus grand que le Prix de Rachat Préférentiel, la Société
paiera,  en  ce  qui  concerne  chaque  Part  Sociale  Préférentielle  Sujette  précédemment  rachetée,  en  numéraire  et  à  la
demande, au détenteur ou aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles Sujettes précédemment rachetées, un mon-
tant égal au montant par lequel le Prix de Rachat Nouveau excède le Prix de Rachat Préférentiel précédemment payé
pour le rachat de cette Part Sociale Préférentielle Sujette. L'obligation de la Société d'effectuer tous paiements de par
l'Article 6.2(b)(xii)(B)(II) est conditionnel sur la Société, immédiatement suivant la date à laquelle le paiement est dû, étant
capable de payer ses dettes comme elles deviennent dues dans le cours ordinaire des affaires.

xv. Acceptation du Détenteur: Avant le rachat de toutes Parts Sociales Préférentielles Sujettes, les associés de la Société

auront le droit de recevoir du détenteur des Parts Sociales Préférentielles Sujettes devant être rachetées, un document
contenant une acceptation des termes de l'Article 6.2(b)(xiv) et un engagement que le détenteur sera lié par ces termes,
lequel engagement sera liant sur le détenteur et ses héritiers, les administrateurs, représentants, successeurs et assignés.

xvi. Restrictions sur les Modifications: Les droits spéciaux et restrictions attachés à chaque classe de Parts Sociales

Préférentielles de la Société ne seront pas modifiés, abrogés, traités ou affectés à moins que les détenteurs de cette classe
de Parts Sociales Préférentielles n'y consentent par résolution séparée en conformité avec l'Article 6.2(b)(xvii). Aucune
classe de parts sociales ne sera créée qui, comme le capital ou les dividendes, sera classée avant ou en parité avec l'une
ou l'autre classe de Parts Sociales Préférentielles, et le montant autorisé de chaque classe de Parts Sociales Préférentielles
ne sera pas augmenté sans le consentement des détenteurs de cette classe de Parts Sociales Préférentielles en conformité
avec l'Article 6.2(b)(xvii).

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xvii. Consentement aux Modifications: Le consentement des détenteurs de la classe de Parts Sociales Préférentielles

appropriée requis en conformité avec l'Article 6.2(b)(xvi) peut être obtenu par un écrit signé par les détenteurs de toutes
les Parts Sociales Préférentielles émises de cette classe ou dans une résolution passée à la majorité des trois quart (3/4)
des détenteurs des Parts Sociales Préférentielles de cette classe présents ou représentés à une telle réunion.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.
7.3 La rémunération de(s) gérant(s) (le cas échéant) sera déterminée par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) sont de la com-

pétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil pour des tâches spécifiques à un (1) ou

plusieurs agents.

8.2. Procédure
(i) Le conseil de gérance se réunira aussi sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui,

en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette
urgence seront mentionnées dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres Conseil sont présents ou représentés à la réunion et s'ils

déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Chaque membre
du Conseil peut également renoncer à la convocation à une réunion, soit avant ou après la réunion.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun pré-
sident n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables

et engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue.

8.3. Representation
(i) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants.
(j) La Société sera aussi engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui ces pouvoirs de signature

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux présents Statuts
et aux dispositions applicables de la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées à une assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

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(ii) Quand les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est envoyé

à tous les associés, en conformité avec les Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés
sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment convoquée
et tenue.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social de la Société commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente-et un (31) décembre

de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan ci-dessus au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Reviseurs d'entreprise.
14.1. Les opérations de la Sociétés sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Principe Général
Hors des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) est alloué à la réserve requises par la Loi. Cette

allocation cesse d'être requise lorsque la réserve légale atteint un montant égal à dix pour cent (10 %) du capital social.

Les associés déterminent comment le solde des bénéfices nets annuels est affecté. Ils peuvent affecter ce solde au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.2. Dividendes intérimaires
Des distributions de dividendes intérimaires sont permises pour autant qu'elles se conforment strictement aux règles

de cet article 15.2. et sujet à n'importe quelle règle supplémentaires telles que déterminées par ces Statuts:

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- Le Conseil aura la compétence exclusive de prendre l'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et permettra

la distribution de tels dividendes intérimaires comme ils le considèrent approprié et en conformité avec l'intérêt social
de la Société.

- A cet égard, le Conseil est exclusivement compétent pour décider le montant des sommes disponibles pour la

distribution et l'opportunité d'une telle distribution, basée sur des documents de support et des principes contenus dans
ces Statuts and sur tout accord qu'il est possible que les associés peuvent conclure de temps à autre.

- En outre, la décision du Conseil sera soutenue par des comptes intérimaires de la Société daté de moins de deux (2)

mois de la date d'une telle décision du Conseil et montrant des fonds disponibles suffisant à condition que le montant
devant être distribué n'excède pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice social augmenté par les bénéfices
reportés et réserves distribuables diminué par les pertes reportées et toutes sommes devant être allouées aux réserves
requises par la Loi ou ces Statuts.

- Finalement, la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant du bénéfice distribuable tel qu'il apparaît

sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil peut mandater un auditeur indépendant pour
revoir ces comptes intérimaires afin de confirmer la somme disponible pour la distribution.

- Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires restera sujette aux provisions de l'Article 201 de la Loi,

qui prévoit un recouvrement contre les associés des dividendes qui leur ont été distribués mais qui ne correspondent
pas aux bénéfices réellement détenus par la Société. Une telle action de recouvrement se prescrira cinq années après la
date de la distribution.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'eux.

VII. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et prendra fin le 31 décembre 2011.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de prendre acte de la démission, en vigueur à la date du présent acte, de M. Eendren Venchard,

M. Luong Ah Moy Luong Khanh et Mme Ng Nuck Lee Ng Wing (directeur alternatif à Mr. Luong Ah Moy Luong Khanh)
en leur qualité de directeurs de la Société et de leur accorder pleine décharge pour l'exécution de leur mandat à compter
de la date de sa nomination jusqu'à la date de leur démission.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de nommer en qualité de membres du conseil de gérance de la Société, avec effet à la date des

présentes et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:

- Bernard H. Hoftijzer, Directeur de Société, né à Arnhem, Pays-Bas, le 24 mars 1969, résidant professionnellement

au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Pierre M. Laloyaux, Directeur de Société, né à Arnhem, Pays-Bas, le 29 mai 1962, résidant professionnellement au

52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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<i>Septième résolution

Les Associés décident d'établir le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au

52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent à environ EUR 6.700,- (six mille sept cents
euros)

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg , à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec

le notaire, le présent acte.

Signé: Ozveren, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: EAC/2011/507. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011021267/1031.
(110025446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Gearbulk Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gearbulk Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011041952/12.
(110047009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 117.046.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2011.

<i>Pour GOODMAN MANAGEMENT HOLDINGS (LUX) S.À R.L.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011041956/14.
(110047302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Gruppo di Partecipazioni e Servizi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.465.

En date du 21 mars 2011, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Johanna Dirkje Van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 23 février 2011.

45347

L

U X E M B O U R G

- Giovanni La Forgia, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 23 février 2011 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011041961/13.
(110047517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Galoma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.133.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GALOMA S.A.

Référence de publication: 2011041962/10.
(110047791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Elektron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.147.

Le bilan au 30/06/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041918/9.
(110047071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

EMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 69, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 142.854.

Le bilan au 31 décembre 2009 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/03/2011.

Référence de publication: 2011041920/10.
(110047160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 122.752.

Société constituée en date du 5 décembre 2006, selon acte dressé par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de

résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, relation vol. 156S, fol. 57, case 2, publié
au mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 221 du 21 février 2007.

Statuts modifiés pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 juillet 2007
par devant Maitre Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), enregistré
à Ech-sur-Alzette le 4 juillet 2007, relation: EAC/2007/7691, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations no. 2092 du 25 septembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GELF European Holdings (Lux) S.à.r.l
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011041963/20.
(110047299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

45348

L

U X E M B O U R G

GELF Investments (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 117.053.

Société constituée en date du 30 mai 2006, selon acte dressé par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence

à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, Volume 153S, Folio 83, Case 10, publié au mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 1541 du 11 août 2006.

Statuts modifies pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 juin 2007
par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence a Sanem (Grand-duché de Luxembourg), enregistre
a Esch-sur-Alzette le 4 juillet 2007, relation: EAC/2007/7577, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations no. 2281 du 12 octobre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GELF Investments (Lux) S.à.r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011041964/20.
(110047300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Guisan S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.372.

EXTRAIT

Suite à la réunion du conseil d’administration tenue en date du 23 février 2011, M. Karim Van den Ende, administrateur

de la société avec adresse professionnelle au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, a été désigné en qualité d’admi-
nistrateur-délégué de la société avec tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature pour toutes
les affaires de gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2011041970/15.
(110047555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Sinaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 40.824.

L'an deux mil dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La soussignée Aptafin Spa, ayant son siège à Rome (Italie),
ici représentée par la «SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE», société anonyme, avec siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2010, laquelle procuration reste
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

elle-même représentée par Monsieur Christophe Velle, employé, résidant professionnellement à Luxembourg,
et
Monsieur Luca Checchinato, employé, résidant professionnellement à Luxembourg,
en sa qualité d'associé unique de la société anonyme dénommée «SINAF S.A.» établie et ayant son siège social à L-1528

Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n° 40.824.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la susdite société anonyme «SINAF S.A.»
ci-après nommée la " Société ",

45349

L

U X E M B O U R G

constituée par acte du notaire Camille HELLINCKX en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial C n° 363 de 1992,

et les statu ts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 10
juin 2002, publié au Mémorial C n° 1292 du 6 septembre 2002,

- au capital social de EUR 9.430.625,-(neuf millions quatre cent trente mille six cent vingt-cinq euros), représenté par

377.225 (trois cent soixante-dix-sept mille deux cent vingt-cinq) actions d'une valeur nominale EUR 25,(vingt-cinq euros)
chacune, toutes entièrement libérées,

- Que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social de la société, est dûment représenté et peut délibérer et

décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1 Modification de l'article 3 des statuts, en vue de permettre, à côté des actions existantes, la création d'actions

privilégiées sans droit de vote de classe B («actions B») par l'ajout de la phrase suivante à la suite du premier alinéa:

«A côté des actions ordinaires existantes, la société pourra émettre des actions privilégiées sans droit de vote de

classe B («actions B») ayant des droits tels que plus amplement renseigné aux articles 9, 10 et 11 des présents statuts»

2. En conséquence du point précédent, détermination des droits attachés aux actions privilégiées sans droit de vote

(«actions B»), et modification en conséquence des articles 9, 10 et 11 des statuts pour leur donner la teneur nouvelle
suivante:

Art. 9. «Aux fins des présents statuts le terme Action désigne collectivement les actions ordinaires et les actions B

sauf précision contraire.

Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l'exception des actions B, qui ne disposent du droit

de vote que dans les cas prévus des présents statuts.

Les actions ordinaires
La jouissance des actions ordinaires s'opère dans le strict respect de la loi. Toutes les actions ordinaires devront être

identiques dans tous leurs aspects.

Les actions B
La jouissance des actions B s'opère dans le strict respect de la loi.
Les actions B devront être identiques dans tous leurs aspects. Les actions B ne sont assorties d'aucun droit de vote

hormis:

- Sur la nomination des administrateurs de la société au sens large
- Sur la décharge à donner aux administrateurs de la société
- Sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- Sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions B
- Sur la conversion d'actions de classe B en actions ordinaires
- Sur la réduction de capital social de la société
- La modification de l'objet social
- L'émission d'emprunts obligataires convertibles
- La dissolution anticipée
- La transformation en une société d'une autre forme juridique
Les actions B sont émises pour une période maximum de 20 ans à compter du jour de leur émission. Au terme de

cette période, toutes les actions B en circulation seront automatiquement transformées en actions ordinaires. Une As-
semblée générale extraordinaire sera alors appelée à modifier les statuts sur l'existence des actions avec quorum de
présence applicable à la modification des statuts, dans toutes les dispositions concernées, en vue réceptionner les chan-
gements alors intervenus dans la structuration du capital social.

Les détenteurs d'actions B pourront toutefois de leur initiative demander la conversion, endéans l'échéance mention-

née ci avant, leurs actions en actions ordinaires à tout moment. Dans une telle hypothèse, les statuts de la Société devront
être adaptés à la nouvelle situation endéans un délai de 3 mois.

Le remboursement des actions B, sur demande de l'actionnaire, n'est pas possible sauf en cas de dissolution ou ré-

duction de capital, par annulation des actions B de la société. En ce cas, les règles décrites à l'article 22 sont d'application.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites décrites par la Loi.»

Art. 10. «L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

L'assemblée affectera annuellement le résultat d'exercice. En cas de résultat positif, cinq pour cent (5%) des bénéfices

nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant
de la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social, tel qu'éventuellement augmenté ou réduit.

Les actions B donneront droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable égal à deux

pour cent (2%) de la valeur nominale des actions B, à prélever sur le solde, après affectation à la réserve légale;

45350

L

U X E M B O U R G

Le non respect des conditions fixées par la loi pour l'émission des actions B a pour conséquence que ces actions

récupèrent intégralement leur droit de vote, de plein droit. De même, les actions B récupèrent le même droit de vote
que les actions ordinaires dans toute assemblée, sans exception, lorsque malgré l'existence de bénéfice disponible à cet
effet, les dividendes privilégiés récupérables n'ont pas entièrement été mis en paiement pour quelle que cause que ce soit
pendant deux exercices successifs. Ce droit de vote est maintenu jusqu'au moment où les dividendes ont été intégralement
récupérés.

En cas de résultat négatifs, l'affectation est fait en report à nouveau par l'assemblée générale et aucune distribution

n'aura lieu en conséquence sur le résultat d'exercice.

Les dividendes éventuels pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par l'assemblée générale des

Actionnaires et ils seront payés aux lieux et dates déterminés par ladite assemblée.

Les titulaires d'actions B ont les mêmes droits que les titulaires d'actions ordinaires à l'exception du droit de vote et

des droits patrimoniaux (dividende privilégié et liquidation) tel que décrit dans les présents statuts. En leur qualité d'ac-
tionnaires de la société, les actionnaires de classe B doivent être convoqués à toutes les assemblées et, à cet égard, ils
reçoivent les mêmes informations, rapports et documents, que les actionnaires titulaires d'actions ordinaires.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en observant les conditions de la loi.»

Art. 11. «La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des Statuts.

Après paiement de tous les passifs, le produit net de liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs dans l'ordre

suivant:

1. En premier lieu, remboursement total de l'apport fait lors de la création des actions B et plus spécialement au cas

où cet apport est composé d'apports versés au compte de capital et au compte de prime, d'abord remboursement de la
prime et ensuite du capital correspondant à l'apport des actions B;

2. Ensuite, remboursement total de l'apport effectué lors de la création des actions ordinaires au prorata des actions

détenues.

3. tout solde éventuel revenant aux détenteurs d'actions ordinaires.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application

partout o ù il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

3. Augmentation de capital d'un montant de EUR 250.000,-(deux cent cinquante mille Euros), en vue de porter le

capital de EUR 9.430.625 (neuf millions quatre cent trente mille six cent vingt cinq Euros) à EUR 9.680.625 (neuf millions
six cent quatre vingt mille six cent vingt cinq Euros), par la création et l'émission de 10.000,-(dix mille) actions privilégiées
sans droit de vote «B» nouvelles («actions B») d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq Euros) chacune, à souscrire
par l'actionnaire existant et à libérer par l'incorporation du compte «résultats reportés» à hauteur de EUR 250.000 (deux
cent cinquante mille Euros) assortie d'une prime d'émission totale à hauteur de EUR 78.000.000,-(soixante dix huit mil-
lions) également libérée par l'incorporation du compte «résultats reportés», le tout sur le vu de l'existence des «résultats
reportés» suffisants à concurrence d'un montant total de EUR 78.250.000,-(soixante dix huit millions deux cent cinquante
mille Euros), dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant;

4. Modification subséquente de l'alinéa 1 de l'article 3 des statuts (capital social);

Art. 3. al 1 

er

 .  «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 9.680.625 (neuf millions six cent quatre vingt mille six

cent vingt cinq Euros), représenté par 377.225 (trois cent soixante dix sept mille deux cent vingt cinq) actions ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 25,(vingt cinq Euros) chacune et 10.000 (dix mille) actions privilégiées sans droit de vote
de classe B («actions B») d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq Euros) chacune.»

5. Refonte totale des statuts en vue de les adapter aux résolutions prises ci-avant et aux législations en vigueur pour

leur donner le contenu ci-après:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «SINAF S.A».

Le siège social est établit à Luxembourg.
Lorsque des évènement extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège à l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

45351

L

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 9.680.625 (neuf millions six cent quatre vingt mille six cent vingt

cinq Euros), représenté par 377.225 (trois cent soixante dix sept mille deux cent vingt cinq) actions ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 25,(vingt cinq Euros) chacune et 10.000 (dix mille) actions privilégiées sans droit de vote de classe
B («actions B») d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq Euros) chacune.

A côté des actions ordinaires existantes, la société pourra émettre des actions privilégiées sans droit de vote de classe

B («actions de classe B») ayant des droits tels que plus amplement renseigné aux articles 9, 10 et 11 des présents statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son Président; en cas d'absence du Président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autre agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Sur accord préalable du conseil d'administration, la société se trouve engagée par la signature collective de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de son président, de son Vice-président ou du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Aux fins des présents statuts le terme Action désigne collectivement les actions ordinaires et les actions B sauf

précision contraire.

Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l'exception des actions B, qui ne disposent du droit

de vote que dans les cas prévus des présents statuts.

Les actions ordinaires
La jouissance des actions ordinaires s'opère dans le strict respect de la loi. Toutes les actions ordinaires devront être

identiques dans tous leurs aspects.

Les actions B
La jouissance des actions B s'opère dans le strict respect de la loi.
Les actions B devront être identiques dans tous leurs aspects. Les actions B ne sont assorties d'aucun droit de vote

hormis lors du vote en assemblée générale sur:

45352

L

U X E M B O U R G

- la nomination des administrateurs de la société au sens large
- la décharge à donner aux administrateurs de la société
- l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions B
- la conversion d'actions de classe B en actions ordinaires
- la réduction de capital social de la société
- la modification de l'objet social
- l'émission d'emprunts obligataires convertibles
- la dissolution anticipée
- la transformation en une société d'une autre forme juridique
Les actions B sont émises pour une période maximum de 20 ans à compter du jour de leur émission. Au terme de

cette période, toutes les actions B en circulation seront automatiquement transformées à raison d'une action privilégiée
contre une action ordinaire en actions ordinaires. Une Assemblée générale extraordinaire sera alors appelée à modifier
les statuts sur l'existence des actions avec quorum de présence applicable à la modification des statuts, dans toutes les
dispositions concernées, en vue réceptionner les changements alors intervenus dans la structuration du capital social.

Les détenteurs d'actions B pourront toutefois de leur initiative demander la conversion, endéans l'échéance mention-

née ci avant, leurs actions en actions ordinaires à tout moment. Dans une telle hypothèse, les statuts de la Société devront
être adaptés à la nouvelle situation endéans un délai de 3 mois.

Le remboursement des actions B, sur demande de l'actionnaire, n'est pas possible sauf en cas de dissolution ou ré-

duction de capital, par annulation des actions B de la société. En ce cas, les règles décrites à l'article 11 sont d'application.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites décrites par la Loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

L'assemblée affectera annuellement le résultat d'exercice. En cas de résultat positif, cinq pour cent (5%) des bénéfices

nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant
de la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social, tel qu'éventuellement augmenté ou réduit.

Les actions B donneront droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable égal à deux

pour cent (2%) de la valeur nominale des actions B, à prélever sur le solde, après affectation à la réserve légale;

Le non respect des conditions fixées par la loi pour l'émission des actions B a pour conséquence que ces actions

récupèrent intégralement leur droit de vote, de plein droit. De même, les actions B récupèrent le même droit de vote
que les actions ordinaires dans toute assemblée, sans exception, lorsque malgré l'existence de bénéfice disponible à cet
effet, les dividendes privilégiés récupérables n'ont pas entièrement été mis en paiement pour quelle que cause que ce soit
pendant deux exercices successifs. Ce droit de vote est maintenu jusqu'au moment où les dividendes ont été intégralement
récupérés.

En cas de résultat négatifs, l'affectation est fait en report à nouveau par l'assemblée générale et aucune distribution

n'aura lieu en conséquence sur le résultat d'exercice.

Les dividendes éventuels pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par l'assemblée générale des

Actionnaires et ils seront payés aux lieux et dates déterminés par ladite assemblée.

Les titulaires d'actions B ont les mêmes droits que les titulaires d'actions ordinaires à l'exception du droit de vote et

des droits patrimoniaux (dividende privilégié et liquidation) tel que décrit dans les présents statuts. En leur qualité d'ac-
tionnaires de la société, les actionnaires de classe B doivent être convoqués à toutes les assemblées et, à cet égard, ils
reçoivent les mêmes informations, rapports et documents, que les actionnaires titulaires d'actions ordinaires.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en observant les conditions de la loi.

Art. 11. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Après paiement de tous les passifs, le produit net de liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs dans l'ordre

suivant:

1. En premier lieu, remboursement total de l'apport fait lors de la création des actions B et plus spécialement au cas

où cet apport est composé d'apports versés au compte de capital et au compte de prime, d'abord remboursement de la
prime et ensuite du capital correspondant à l'apport des actions B;

2. Ensuite, remboursement total de l'apport effectué lors de la création des actions ordinaires au prorata des actions

détenues.

3. tout solde éventuel revenant aux détenteurs d'actions ordinaires.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

6. Divers.

45353

L

U X E M B O U R G

L'associé unique, siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de créer des actions privilégiées sans droit de vote de classe B («actions B») à côté des

actions existantes et de modifier par conséquent l'article 3 des statuts, en vue de permettre cette création d'actions, par
l'ajout d'un dernier paragraphe comme suit:

«A côté des actions ordinaires existantes, la société pourra émettre des actions privilégiées sans droit de vote de

classe B («actions B») ayant des droits tels que plus amplement renseigné aux articles 9, 10 et 11 des présents statuts».

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique détermine suite à la résolution prise ci-avant les droits attachés aux actions privilégiées sans droit

de vote («actions B») et remplace les articles 9, 10 et 11 des statuts pour leur donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 9. «Aux fins des présents statuts le terme Action désigne collectivement les actions ordinaires et les actions B

sauf précision contraire.

Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l'exception des actions B, qui ne disposent du droit

de vote que dans les cas prévus des présents statuts.

Les actions ordinaires
La jouissance des actions ordinaires s'opère dans le strict respect de la loi. Toutes les actions ordinaires devront être

identiques dans tous leurs aspects.

Les actions B
La jouissance des actions B s'opère dans le strict respect de la loi.
Les actions B devront être identiques dans tous leurs aspects. Les actions B ne sont assorties d'aucun droit de vote

hormis lors du vote en assemblée générale sur:

- la nomination des administrateurs de la société au sens large
- la décharge à donner aux administrateurs de la société
- l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions B
- la conversion d'actions de classe B en actions ordinaires
- la réduction de capital social de la société
- la modification de l'objet social
- l'émission d'emprunts obligataires convertibles
- la dissolution anticipée
- la transformation en une société d'une autre forme juridique
Les actions B sont émises pour une période maximum de 20 ans à compter du jour de leur émission. Au terme de

cette période, toutes les actions B en circulation seront automatiquement transformées à raison d'une action privilégiée
contre une action ordinaire en actions ordinaires. Une Assemblée générale extraordinaire sera alors appelée à modifier
les statuts sur l'existence des actions avec quorum de présence applicable à la modification des statuts, dans toutes les
dispositions concernées, en vue réceptionner les changements alors intervenus dans la structuration du capital social.

Les détenteurs d'actions B pourront toutefois de leur initiative demander la conversion, endéans l'échéance mention-

née ci avant, leurs actions en actions ordinaires à tout moment. Dans une telle hypothèse, les statuts de la Société devront
être adaptés à la nouvelle situation endéans un délai de 3 mois.

Le remboursement des actions B, sur demande de l'actionnaire, n'est pas possible sauf en cas de dissolution ou ré-

duction de capital, par annulation des actions B de la société. En ce cas, les règles décrites à l'article 11 sont d'application.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites décrites par la Loi.»

Art. 10. «L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

L'assemblée affectera annuellement le résultat d'exercice. En cas de résultat positif, cinq pour cent (5%) des bénéfices

nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant
de la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social, tel qu'éventuellement augmenté ou réduit.

Les actions B donneront droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable égal à deux

pour cent (2%) de la valeur nominale des actions B, à prélever sur le solde, après affectation à la réserve légale;

Le non respect des conditions fixées par la loi pour l'émission des actions B a pour conséquence que ces actions

récupèrent intégralement leur droit de vote, de plein droit. De même, les actions B récupèrent le même droit de vote
que les actions ordinaires dans toute assemblée, sans exception, lorsque malgré l'existence de bénéfice disponible à cet
effet, les dividendes privilégiés récupérables n'ont pas entièrement été mis en paiement pour quelle que cause que ce soit
pendant deux exercices successifs. Ce droit de vote est maintenu jusqu'au moment où les dividendes ont été intégralement
récupérés.

45354

L

U X E M B O U R G

En cas de résultat négatifs, l'affectation est fait en report à nouveau par l'assemblée générale et aucune distribution

n'aura lieu en conséquence sur le résultat d'exercice.

Les dividendes éventuels pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par l'assemblée générale des

Actionnaires et ils seront payés aux lieux et dates déterminés par ladite assemblée.

Les titulaires d'actions B ont les mêmes droits que les titulaires d'actions ordinaires à l'exception du droit de vote et

des droits patrimoniaux (dividende privilégié et liquidation) tel que décrit dans les présents statuts. En leur qualité d'ac-
tionnaires de la société, les actionnaires de classe B doivent être convoqués à toutes les assemblées et, à cet égard, ils
reçoivent les mêmes informations, rapports et documents, que les actionnaires titulaires d'actions ordinaires.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en observant les conditions de la loi.

Art. 11. «La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des Statuts.

Après paiement de tous les passifs, le produit net de liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs dans l'ordre

suivant:

4. En premier lieu, remboursement total de l'apport fait lors de la création des actions B et plus spécialement au cas

où cet apport est composé d'apports versés au compte de capital et au compte de prime, d'abord remboursement de la
prime et ensuite du capital correspondant à l'apport des actions B;

5. Ensuite, remboursement total de l'apport effectué lors de la création des actions ordinaires au prorata des actions

détenues.

6. tout solde éventuel revenant aux détenteurs d'actions ordinaires.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application

partout o ù il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'une augmentation de capital d'un montant de EUR 250.000,-(deux cent cinquante mille

Euros), en vue de porter le capital de EUR 9.430.625 (neuf millions quatre cent trente mille six cent vingt cinq Euros) à
EUR 9.680.625 (neuf millions six cent quatre vingt mille six cent vingt cinq Euros), par la création et l'émission de 10.000,-
(dix mille) actions privilégiées sans droit de vote «B» nouvelles («actions B») d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq
Euros) chacune, à souscrire par l'actionnaire existant et à libérer par l'incorporation du compte «résultats reportés» sur
le compta de capital, à hauteur de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille Euros) assortie d'une prime d'émission totale
à  hauteur  de  EUR  78.000.000,-(soixante  dix  huit  millions)  également  libérée  sur  le  compte  de  prime  d'émission  par
l'incorporation du compte «résultats reportés», le tout sur le vu de l'existence des «résultats reportés» suffisants à
concurrence d'un montant total de EUR 78.250.000,-(soixante dix huit millions deux cent cinquante mille Euros), dont
la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de la modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 comme suit:

Art. 3. al 1 

er

 .  «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 9.680.625 (neuf millions six cent quatre vingt mille six

cent vingt cinq Euros), représenté par 377.225 (trois cent soixante dix sept mille deux cent vingt cinq) actions ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 25,(vingt cinq Euros) chacune et 10.000 (dix mille) actions privilégiées sans droit de vote
de classe B («actions B») d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq Euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de la refonte totale des statuts en vue de les adapter aux résolutions prises ci-avant et aux

législations en vigueur pour leur donner le contenu comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «SINAF S.A».

Le siège social est établit à Luxembourg.
Lorsque des évènement extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège à l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

45355

L

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 9.680.625 (neuf millions six cent quatre vingt mille six cent vingt

cinq Euros), représenté par 377.225 (trois cent soixante dix sept mille deux cent vingt cinq) actions ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 25,(vingt cinq Euros) chacune et 10.000 (dix mille) actions privilégiées sans droit de vote de classe
B («actions B») d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq Euros) chacune.

A côté des actions ordinaires existantes, la société pourra émettre des actions privilégiées sans droit de vote de classe

B («actions de classe B») ayant des droits tels que plus amplement renseigné aux articles 9, 10 et 11 des présents statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son Président; en cas d'absence du Président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme. télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autre agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Sur accord préalable du conseil d'administration, la société se trouve engagée par la signature collective de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de son président, de son Vice-président ou du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Aux fins des présents statuts le terme Action désigne collectivement les actions ordinaires et les actions B sauf

précision contraire.

Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l'exception des actions B, qui ne disposent du droit

de vote que dans les cas prévus des présents statuts.

Les actions ordinaires
La jouissance des actions ordinaires s'opère dans le strict respect de la loi. Toutes les actions ordinaires devront être

identiques dans tous leurs aspects.

Les actions B
La jouissance des actions B s'opère dans le strict respect de la loi.
Les actions B devront être identiques dans tous leurs aspects. Les actions B ne sont assorties d'aucun droit de vote

hormis lors du vote en assemblée générale sur:

45356

L

U X E M B O U R G

- la nomination des administrateurs de la société au sens large
- la décharge à donner aux administrateurs de la société
- l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions B
- la conversion d'actions de classe B en actions ordinaires
- la réduction de capital social de la société
- la modification de l'objet social
- l'émission d'emprunts obligataires convertibles
- la dissolution anticipée
- la transformation en une société d'une autre forme juridique
Les actions B sont émises pour une période maximum de 20 ans à compter du jour de leur émission. Au terme de

cette période, toutes les actions B en circulation seront automatiquement transformées à raison d'une action privilégiée
contre une action ordinaire en actions ordinaires. Une Assemblée générale extraordinaire sera alors appelée à modifier
les statuts sur l'existence des actions avec quorum de présence applicable à la modification des statuts, dans toutes les
dispositions concernées, en vue réceptionner les changements alors intervenus dans la structuration du capital social.

Les détenteurs d'actions B pourront toutefois de leur initiative demander la conversion, endéans l'échéance mention-

née ci avant, leurs actions en actions ordinaires à tout moment. Dans une telle hypothèse, les statuts de la Société devront
être adaptés à la nouvelle situation endéans un délai de 3 mois.

Le remboursement des actions B, sur demande de l'actionnaire, n'est pas possible sauf en cas de dissolution ou ré-

duction de capital, par annulation des actions B de la société. En ce cas, les règles décrites à l'article 11 sont d'application.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites décrites par la Loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

L'assemblée affectera annuellement le résultat d'exercice. En cas de résultat positif, cinq pour cent (5%) des bénéfices

nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant
de la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social, tel qu'éventuellement augmenté ou réduit.

Les actions B donneront droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable égal à deux

pour cent (2%) de la valeur nominale des actions B, à prélever sur le solde, après affectation à la réserve légale;

Le non respect des conditions fixées par la loi pour l'émission des actions B a pour conséquence que ces actions

récupèrent intégralement leur droit de vote, de plein droit. De même, les actions B récupèrent le même droit de vote
que les actions ordinaires dans toute assemblée, sans exception, lorsque malgré l'existence de bénéfice disponible à cet
effet, les dividendes privilégiés récupérables n'ont pas entièrement été mis en paiement pour quelle que cause que ce soit
pendant deux exercices successifs. Ce droit de vote est maintenu jusqu'au moment où les dividendes ont été intégralement
récupérés.

En cas de résultat négatifs, l'affectation est fait en report à nouveau par l'assemblée générale et aucune distribution

n'aura lieu en conséquence sur le résultat d'exercice.

Les dividendes éventuels pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par l'assemblée générale des

Actionnaires et ils seront payés aux lieux et dates déterminés par ladite assemblée.

Les titulaires d'actions B ont les mêmes droits que les titulaires d'actions ordinaires à l'exception du droit de vote et

des droits patrimoniaux (dividende privilégié et liquidation) tel que décrit dans les présents statuts. En leur qualité d'ac-
tionnaires de la société, les actionnaires de classe B doivent être convoqués à toutes les assemblées et, à cet égard, ils
reçoivent les mêmes informations, rapports et documents, que les actionnaires titulaires d'actions ordinaires.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en observant les conditions de la loi.

Art. 11. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Après paiement de tous les passifs, le produit net de liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs dans l'ordre

suivant:

4. En premier lieu, remboursement total de l'apport fait lors de la création des actions B et plus spécialement au cas

où cet apport est composé d'apports versés au compte de capital et au compte de prime, d'abord remboursement de la
prime et ensuite du capital correspondant à l'apport des actions B;

5. Ensuite, remboursement total de l'apport effectué lors de la création des actions ordinaires au prorata des actions

détenues.

6. tout solde éventuel revenant aux détenteurs d'actions ordinaires.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application

partout o ù il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

45357

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 6.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède au mandataire de l'actionnaire unique, connu du notaire

instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: Ch. VELLE, L. CHECCHINATO, J. DELVAUX.
Enregistrée à Luxembourg, actes civils le 4 janvier 2011, LAC/2011/510. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2011.

Référence de publication: 2011021290/479.
(110024951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Delta Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 34.075.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 mars 2011, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- acceptation de la démission de Alter Domus S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

de son mandat de liquidateur avec effet au 11 novembre 2009

- nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat de liquidateur avec effet au 11 novembre 2009

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041902/15.
(110047080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Diana Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 110.077.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2008 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011041903/12.
(110047131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

ArcelorMittal Belval &amp; Differdange, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 41.983.

Le Conseil d’administration du 18 mars 2011 a coopté Monsieur Jacques NILLES, avec adresse professionnelle au 66

rue de Luxembourg, L-4009 Esch-sur-Alzette et Monsieur Luc KREMER avec adresse professionnelle au 11 rue du Com-
merce, L-1351 Luxembourg en remplacement des administrateurs démissionnaires Messieurs Dimitri VAN DEN ENDE
et Patrick DURY.

45358

L

U X E M B O U R G

Messieurs NILLES et KREMER achèveront le mandat de Messieurs VAN DEN ENDE et DURY qui viendra à expiration

lors de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2011.

Prorogation du mandat des administrateurs
L’Assemblée générale ordinaire du 18 mars 2011 a reconduit pour une nouvelle période de un (1) an les mandats des

administrateurs suivants:

- André Bock, avec adresse au 66 rue de Luxembourg, L-4009 Esch-sur-Alzette
- Jean-Michel Dengler, avec adresse au Site d’Esch-Belval, L-4008 Esch-sur-Alzette
- Raymond Kapuscinsky, avec adresse au 60 bld. J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette
- Luc Kremer, avec adresse au 11 rue du Commerce, L-1351 Luxembourg
- Jean-François Liesch, avec adresse au Site de Differdange, L-4503 Differdange
- Jacques Nilles, avec adresse au 66 rue de Luxembourg, L-4009 Esch-sur-Alzette
- Emile Reuter, avec adresse au 66 rue de Luxembourg, L-4009 Esch-sur-Alzette
- Luc Scheer, avec adresse au 66 rue de Luxembourg, L-4009 Esch-sur-Alzette
- Gérard Stoll, avec adresse à Z.I. Haneboesch, L-4562 Differdange
- Marco Walentiny, avec adresse au 19-21 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Jeannot Waringo, avec adresse au 2 rue de la Congrégation, L-2931 Luxembourg
Leurs mandats viendront à expiration lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011044231/30.
(110050304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Derby International Corporation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.234.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 1 

er

 juillet 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., (B 25234) dont le siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, a été dénoncé en date du 10 mai 2004

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, 1 

er

 juge, et liquidateur Maître Marguerite

RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 juillet 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011042397/19.
(110047567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

DIF Infrastructure II PPP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.216.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

DIF Infrastructure II PPP Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011042398/15.
(110047210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

45359

L

U X E M B O U R G

Fast Invest S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 66.179.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit panaméen FAST INVESTMENT ET CONSULTANTS S.A., ayant son siège social à Calle

53 E, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, Piso 16, Panama-City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme FAST INVEST S.A.H., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 66179, constituée suivant acte reçu
par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 septembre 1998 publié au Mé-
morial C numéro 836 du 17 novembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date
du 1 

er

 octobre 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 377 du 8 mars 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme FAST INVEST S.A.H. pré-désignée, s'élève actuellement à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale
chacune.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme FAST INVEST

S.A.H..

IV.- Que l’activité de la société FAST INVEST S.A.H., ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée

de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme FAST INVEST S.A.H. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2011. Relation GRE/2011/314. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011024660/53.
(110030210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45360

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Document Outline

AIBC Investcorp Holdings S.A.

ArcelorMittal Belval &amp; Differdange

Arium SA

Atir Holding S.A.

Bati Expansion

Boden S.à r.l.

Boden S.à r.l.

Bohman Investments S.A.

Café des Artistes Sàrl

Café des Artistes Sàrl

Canopus Investments S.A.

Charles Oakes &amp; Co S.à r.l.

Charter Finance S.àr.l.

Delta Re

Derby International Corporation S.A.

Diana Properties S. à r.l.

DIF Infrastructure II PPP Luxembourg S.à r.l.

Elektron S.A.

EMS S.A.

EP Gretlade S.à r.l.

EP Munich S.à.r.l.

Euro Partner S.A.

Fast Invest S.A.H.

Fenim

Fiduciaire EX TAX S.à r.l.

Fiduciaire FIDUWAL S.à r.l.

Fiduciaire Scherer S.à r.l.

Financière Epeios S.A.

Finlabo Investments Sicav

Fintrade S.à r.l.

Galoma S.A.

Gamma Re

Gearbulk Luxembourg S.à r.l.

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.

GELF Investments (Lux) S.àr.l.

Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l.

Gruppo di Partecipazioni e Servizi S.à r.l.

Guisan S.A.H.

Gunnerston Properties S.A.

Petrodvorets Fund S.A.

Sinaf S.A.

Star Marine Holdings S.à r.l.