This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 930

7 mai 2011

SOMMAIRE

Akido Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44594

Almafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44598

Aron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44607

AWW-Abytiamo Worldwide S.A. . . . . . . .

44599

Centre d'Initiative et de Gestion local Du-

delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44632

Cheniclem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44594

CIGL Dudelange a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44632

Comfintex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44597

Consultim Investissements S.A. . . . . . . . . .

44595

Creos Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44632

Cross Media Publishing S.à r.l. . . . . . . . . . . .

44613

Damae S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44612

Davi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44640

De'Longhi Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44616

DISA-Distribution Investments S.A. . . . . .

44599

Dominion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44613

Earlyjibe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44601

Efelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44616

Emilou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44599

Etive Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44595

Euroklima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44616

Euroklima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44619

Euroklima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44620

Euroklima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44616

European Card Services (Holdings) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44632

European Healthcare Holdings S.à r.l. . . .

44632

Fininvee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44600

Genvest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44600

Innoclean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44612

Kenwood Appliances Luxemburg S.A. . . .

44616

Kunst & Dekoration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44595

Kymar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44601

Luxembourgeoise de Construction Immo-

bilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44600

Luxury Brand Development S.A. . . . . . . . .

44597

Maslet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44601

Multiadvisor Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44606

Munsee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44596

Nifrac Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44596

Odyssee Investments Holding S.A. . . . . . .

44605

Pegase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44598

Peters S.à r.l., Malermeister & Bodenleger

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44614

Prige Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44620

Ragtime Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

44594

Sany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44597

Sky One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44640

StarCap SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44607

Tasty Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44596

Technorizon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44606

Unit Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

44598

V.V.F Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44612

Zender International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44606

44593

U X E M B O U R G

Cheniclem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 62.863.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 mai 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011051839/10/20.

Ragtime Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.148.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052600/10/18.

Akido Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.424.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 17, 2011 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at November 30, 2010
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011057086/795/16.

44594

U X E M B O U R G

Consultim Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 127.995.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2011 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052601/10/18.

Etive Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.154.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 mai 2011 à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052602/10/19.

Kunst & Dekoration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.411.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 mai 2011 à 09:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011055238/696/17.

44595

U X E M B O U R G

Tasty Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 131.985.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 mai 2011 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052604/10/18.

Munsee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.603.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 mai 2011 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052612/10/18.

Nifrac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 30.252.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 mai 2011 à 09.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056984/755/18.

44596

U X E M B O U R G

Sany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.735.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 mai 2011 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011055236/696/15.

Comfintex S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 21.707.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 mai 2011 à 11 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007, 31 décembre 2008, 31 décembre 2009 et 31 décembre

2010 et affectation des résultats,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056972/755/19.

Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.330.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 16 mai 2011 à 10.00 heures à Luxembourg au 11A, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg de la société, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2009;

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2009;

- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2009 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs aux comptes consolidés au 31 décembre 2009;

- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes relatif aux comptes consolidés au 31 décembre 2009;

affectation du résultat.

- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2009.

44597

U X E M B O U R G

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire;
- Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué à la gestion journalière;
- Transfert de siège de la société;
- Délégation de pouvoir;
- Divers.

L'agent domiciliataire.

Référence de publication: 2011056996/45/30.

Pegase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 42.741.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 17 mai 2011 à 10.00 heures au siège social 1, Rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg, avec

pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056986/755/19.

Almafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.749.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 mai 2011 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011057269/795/15.

Unit Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 19, 2011 at 11.00 a.m. at the registered office with the following

Agenda:

- To receive the Management Reports of the Directors and the Reports of the Statutory Auditor for the year ended

December 31, 2010,

- To approve the annual accounts, the consolidated financial statements and appropriation of earnings for the year

ended December 31, 2010,

44598

U X E M B O U R G

- Decision to distribute a dividend
- To grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

December 31, 2010,

- Statutory elections,
- To fix the remuneration of the Statutory Auditor.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011056993/755/22.

AWW-Abytiamo Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.705.

The shareholders are convened hereby to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders, which will be held at 41 Bvd Prince Henri L-1724 Luxembourg, on May 16, 2011 at 11.00 a.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the year ending 31/12/2009
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31/12/2009 appropriation of the net profit realised

in 2009.

3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor for carrying out of their duties during the year 2009.
4. Resignation of the Board of Directors and Statutory Auditor
5. Appointment of a new Board of Directors and Statutory Auditor
6. Transfer of the Head-Office
7. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011057567/1023/19.

DISA-Distribution Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.158.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionally held on May 17, 2011 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2010
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011057568/795/15.

Emilou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 148.691.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 17 mai 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires

44599

U X E M B O U R G

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011057570/506/16.

Fininvee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 149.363.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 17 mai 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011057572/506/16.

Genvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.629.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2011 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011057573/795/15.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.744.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 mai 2011 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011057578/795/17.

44600

U X E M B O U R G

Maslet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 mai 2011 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011057579/795/15.

Kymar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.425.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 17, 2011 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011057575/795/16.

Earlyjibe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.045.

In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh of April,
before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Simon Fiduciaria S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via del Carmine

10, 10122 Turin, Italy, registered with the Italian register of commerce, under number 04605970013,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private emloyee, residing professionally in Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal, and

Nomen Fiduciaria S.r.l., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via del Carmine

10, 10122 Turin, Italy, registered with the Italian register of commerce, under number 06194870017,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private emloyee, residing professionally in Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal,

currently being the two sole shareholders of Earlyjibe S.à r.l., (the Shareholders) a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156.045 and having a share capital of EUR
12,500 (the Company).

44601

U X E M B O U R G

The Company has been incorporated on September 15, 2010 pursuant to a deed of Me Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C dated November 19, 2010, number
2516. The articles of association of the Company have never been amended yet.

All the Shareholders of the Company being represented as stated above, the Shareholders, have requested the un-

dersigned notary to record:

1) The presentation of:
A: the joint-merger proposal providing for the absorption of Must Investments LLP, a limited liability partnership

incorporated in England and Wales with registered number OC 310705, whose registered office is at 10, Lower Gros-
venor Place London SW1W 0EN (the Absorbed Company) by the Company; and

B: the written merger report of the managers of the Company;
2) Acknowledgement that the documents listed in article 267 from a) to d) included of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the Law) have been available for inspection by the Shareholders at the registered
office of the Company, at least one month before the date hereof;

3) Approval of the merger proposal and decision to carry out the merger by way of the absorption of the Absorbed

Company;

4) Increase of the Company share capital, by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) so as to

raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to twenty-five thousand euro (EUR
25,000) through the issuance of twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1)
each and carrying the same rights and obligations as the existing shares of the Company and allocation of these newly
issued shares of the Company to the shareholders of the Absorbed Company;

5) Amendment of article five (5), first paragraph of the articles of association of the Company (the Articles);
6) Acknowledgment (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Absorbed Company will be treated

as having been carried out on behalf of the Company as from the date hereof, and (ii) that the merger will only be effective
vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law;

7) Empowerment and authorisation of any lawyer of Loyens & Loeff in Luxembourg, any employee of Etude Kesseler,

and any employee of Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., acting individually as proxyholder of the Company, with full
power of substitution, to execute all documents and to perform all actions and formalities necessary, appropriate, required
or desirable in connection with the merger; and

8) Miscellaneous.

The Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The Company was submitted:
A: the merger proposal dated January 26, 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,

N° - 245 of 7 February 2011, in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption by the Company
of the Absorbed Company, whereby the merger will be carried out by the transfer, further to the dissolution without
liquidation, of all the assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Absorbed Company to the Company.

B: The written report of the managers of the Company, explaining and justifying the merger proposal from a legal and

economic point of view, and in particular, the share exchange ratio.

Second resolution

The Shareholders acknowledge that the documents listed in article 267 from a) to d) included of the Law have been

available for inspection by the Shareholders at the registered office of the Company, at least one month before the date
hereof.

Third resolution

The Shareholders resolve to approve the merger proposal and to carry out the merger by way of the absorption of

the Absorbed Company by the Company, in accordance with the conditions detailed in the merger proposal, and in
particular, in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Company,
without any restriction or limitation.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to
twenty-five thousand euro (EUR 25,000) through the issuance of twelve thousand five hundred (12,500) new shares,
having a par value of one euro (EUR 1) each and carrying the same rights and obligations as the existing shares of the
Company.

The Shareholders resolve to allocate the newly issued shares of the Company to the shareholders of the Absorbed

Company, on the basis of an exchange ratio of one (1) share of the Company for one (1) share of the Absorbed Company

44602

U X E M B O U R G

based on the nominal value of the shares of the Company and of the Absorbed Company, the Shareholders hereby
acknowledge that the Shareholders are fully aware of the exchange ratio as set in the merger proposal. The Shareholders
further acknowledge that no changes occurred in the accounts of the Company and of the Absorbed Company on which
the merger proposal is based.

In accordance with the exchange ratio based on the nominal value of the shares of the Company and of the Absorbed

Company duly accepted by the Shareholders, the number of shares so issued and allocated being rounded to the nearest
full number of shares:

- ten thousand (10,000) shares to Simon Fiduciaria S.p.A.; and
- two thousand five hundred (2,500) shares to Nomen Fiduciaria S.r.l.
No cash payment will be granted to the shareholders of the Absorbed Company.

Fifth resolution

The Shareholders resolve, as a consequence of the preceding resolutions, to confirm and to the extent necessary

amend, article five (5), first paragraph of the Articles, which will henceforth read as follows:

“The share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000), represented by twenty-five thousand (25,000)

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.”

Sixth resolution

The Shareholders resolve to acknowledge (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Absorbed

Company will be treated as having been carried out on behalf of the Company as from the date hereof and (ii) that the
merger will only be effective vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law.

Seventh resolution

The Shareholders resolve to empower and authorise any lawyer of Loyens & Loeff in Luxembourg, any employee of

Etude Kesseler, and any employee of Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., acting individually as proxyholder of the
Company, with full power of substitution, to execute all documents and to perform any actions and formalities necessary,
appropriate, required or desirable in connection with the merger.

Statement

The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Law having verified and certifies the existence

and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the merger proposal.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand euro (€ 3,000.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder, such person signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept avril,
par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

Simon Fiduciaria SPA, une société constituée selon le droit italien ayant son siège social Via del Carmine 10, 10122

Turin, Italie, enregistrée au registre de commerce italien sous le numéro 04605970013,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et

Nomen Fiduciaria S.r.l., une société constituée selon le droit italien ayant son siège social Via del Carmine 10, 10122

Turin, Italie, enregistrée au registre de commerce italien sous le numéro 06194870017,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

44603

U X E M B O U R G

étant à ce jour les seuls associés de Earlyjibe S.à r.l., (les Associés) une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.045 avec un capital social de EUR 12.500 (la Société).

La Société a été constituée le 15 septembre 2010 suivant un acte de Maître Francis Kesseler notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 novembre 2010 numéro 2516. Les
statuts de la Société n'ont jamais encore été modifiés.

Tous les Associés de la Société étant représentés ainsi qu'indiqué plus haut, les Associés demandent au notaire ins-

trumentant d'acter:

1. De la Présentation:
A: du projet de fusion prévoyant l'absorption de Must Investments LLP, une société à responsabilité limitée constituée

en Angleterre ayant le numéro de registre OC 310705, et son adresse au 10 Lower Grosvenor Square, Londres SW1W
0EN (la Société Absorbée), par la Société; et

B: du rapport écrit de fusion des gérants de la Société;
2. Constatation du fait que les documents énumérés à l'article 267 a) à d) inclus, de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée, (la Loi) ont été déposés au siège social de la Société pour consultation par les
Associés, au moins un mois avant la date du présent acte;

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société Absorbée;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) pour

l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-)
par l'émission de douze mille cinq cent (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
et attribution des parts sociales nouvellement émises aux associés de la Société Absorbée;

5. Modification de l'article cinq (5), premier paragraphe des statuts de la Société (les Statuts);
6. Constatation (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme

ayant été réalisées pour le compte de la Société à compter de ce jour, et (ii) que la fusion ne prendra effet vis-à-vis des
tiers qu'après la publication énoncée à l'article 9 de la Loi;

7. Pouvoir et autorisation accordés à tous avocats de Loyens & Loeff à Luxembourg et tout employé du notaire

Kesseler, ainsi que tout employé de la fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., agissant individuellement en qualité de
mandataire de la Société, avec plein pouvoir de substitution, d'exécuter tous les documents et de réaliser toutes les
actions et accomplir toutes les formalités nécessaires, appropriées, exigées ou souhaitables en rapport avec la fusion; et

8. Divers.

Les Associés ont pris les résolutions suivantes unanimement:

Première résolution

Les Associés ont pu examiner:
A: Le projet de fusion daté du 26 janvier 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. - 245

du 7 février 2011, conformément à l'article 262 de la Loi et prévoyant l'absorption par la Société de la Société Absorbée,
la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble des actifs et passifs, sans
exception ni réserve, de la Société Absorbée à la Société.

B: le rapport écrit des gérants de la Société, expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et

économique, et en particulier, le rapport d'échange des parts sociales.

Deuxième résolution

Les Associés reconnaissent que tous les documents sociaux exigés par l'article 267 a) à d) inclus de la Loi ont été

déposés au siège social de la Société pour consultation par les Associés au moins un mois avant la date de la présente
Assemblée.

Quatrième résolution

Les Associés décident d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l'absorption de la Société Absorbée

par la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert de l'in-
tégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société, sans exception ni réserve.

Cinquième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR

12.500,-) pour l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à vingt cinq mille euros
(EUR 25.000,-) par l'émission de douze mille cinq cent (EUR 12.500,-) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.

Les Associés décident d'attribuer les nouvelles parts sociales émises de la Société aux associés de la Société Absorbée,

sur base du rapport d'échange de une (1) part sociale de la Société pour une (1) part sociale de la Société Absorbée basé
sur la valeur nominale des parts de la Société et de la Société Absorbée, les Associés certifient que les Associés sont

44604

U X E M B O U R G

parfaitement informés du rapport d'échange tel que fixé dans le projet de fusion. Les Associés certifient également qu'au-
cun changement n'est intervenu dans les comptes de la Société et de la Société Absorbée sur lesquels le projet de fusion
est basé.

Conformément au rapport d'échange basé sur la valeur nominale des parts de la Société et de la Société Absorbée

dûment accepté par les Associés, le nombre de parts sociales ainsi émises et remises étant arrondi au nombre entier
d'actions le plus près:

- dix mille (10.000) parts sociales à Simon Fiduciaria SPA.; et
- deux mille cinq cent (2.500) parts sociales à Nomen Fiduciaria S.r.l.
Aucune soulte ne sera payée aux associés de la Société Absorbée.

Sixième résolution

Les Associés décident, en conséquence des résolutions précédentes, de confirmer et dans la mesure nécessaire de

modifier, l'article cinq (5), premier paragraphe des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt cinq mille (25.000,-) parts sociales,

ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Septième résolution

Les Associés décident de constater (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront

traitées comme ayant été réalisées pour le compte de la Société à compter de ce jour et (ii) que la fusion ne prendra
effet vis-à-vis des tiers qu'après la publication énoncée à l'article 9 de la Loi.

Huitième résolution

Les Associés décident de donner pouvoir et d'autoriser tous avocats de Loyens & Loeff à Luxembourg et tout employé

du notaire Kesseler ainsi que tout employé de la fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., agissant individuellement en qualité
de mandataire de la Société, avec plein pouvoir de substitution, d'exécuter tous les documents et de réaliser toutes les
actions et accomplir toutes les formalités nécessaires, appropriées, exigées ou souhaitables en rapport avec la fusion.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la

légalité de tous les actes et formalités qui incombent à la Société et du projet de fusion.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou coûts, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ trois mille euros (€ 3.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, celui-ci a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Condé, Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 28 avril 2011-05-02. Relation EAC/2011/5486. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011060744/224.
(110067570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Odyssee Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.523.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 17, 2011 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2010

44605

U X E M B O U R G

3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011057580/795/15.

Technorizon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 153.502.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 17 mai 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion de l'administrateur unique et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011057582/506/16.

Zender International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.102.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 18 mai 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011057585/506/16.

Multiadvisor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 58.249.

Die Aktionäre der Multiadvisor Sicav werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 17. Mai 2011 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2010 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2010 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

44606

U X E M B O U R G

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Multiadvisor Sicav (DZ PRIVATBANK S.A.)

unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009 angefordert werden.

Luxemburg, im April 2011.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2011058110/755/28.

StarCap SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 72.359.

Die Aktionäre der StarCap SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 17. Mai 2011 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2010 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2010 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der StarCap SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.)

unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009 angefordert werden.

Luxemburg, im April 2011.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2011058115/755/28.

Aron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.949.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145784,

ici représentée par Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant professionnellement au 61, avenue de la

Gare à L-1611 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

44607

U X E M B O U R G

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «ARON S.A.» (la «So-
ciété»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
A la conception, la réalisation de programmes informatiques ainsi que la commercialisation de ceux-ci
Au commerce de gros ou de détail, en ce compris l’importation et l’exportation de tout matériel informatique, ac-

cessoires et autres périphériques (hardware), ainsi que des logiciels (software).

De la même manière, la société pourra prester tous travaux électroniques et d’automation généralement quelconque

et se livrer au commerce de gros ou de détail de tous produits et matériels se rattachant directement ou non à cette
activité.

Elle peut en outre accomplir toutes opérations et participer à toutes entreprises se rapportant, directement ou indi-

rectement à son objet social, notamment par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et affaires, tant en Belgique qu’à l’étranger.

La Société a pour objet l’acquisition, l’exploitation, la gestion et l’utilisation de tout avion, soit directement soit par

l’intermédiaire d’une société de services spécialisée.

La Société a en outre pour autre objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l’administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l’intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.(trente-et-un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.-(cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement

44608

U X E M B O U R G

autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3

ème

mardi du mois de juin à 11.15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

44609

U X E M B O U R G

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

44610

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

FISCONSULT S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

10.000

3100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 10.000

3100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de dix mille Euros (10.000.-

EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

Déclaration - Évaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200.-.

Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sébastien CORMAN, dirigeant d'entreprise, né le 20/08/1972 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4830

Limbourg, 11, Halloux.

b) Monsieur Cédric de CARITAT, administrateur de sociétés, né le 05/06/1979 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

c) Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, né le 26/10/1984 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement

au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: "FISCONSULT S.A.", ayant son siège social au 61, avenue

de la Gare à L-1611 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

7. L'assemblée générale précise que la société sera, dans tous les cas, valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de Monsieur Sébastien CORMAN.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N.Delattre, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2011. Relation: EAC/2011/2297. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011024552/234.
(110030528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

44611

U X E M B O U R G

Damae S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 102.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040895/9.
(110045771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Innoclean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 52.694.

Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Leudelange le 10 janvier 2011

L'Assemblée générale renouvelle les fonctions d'administrateurs de:
- Monsieur Mark WHITE
- Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN
- Monsieur Miguel RAMIS BARRIOS
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN, administrateur délégué de la société.
Tous avec la même adresse professionnelle au 19, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.
L'assemblée générale renouvelle pour la durée d'un an à la fonction de réviseur d'entreprises la société:
DELOITTE s.a. avec siège à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Innoclean S.A.

Référence de publication: 2011041691/20.
(110045862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

V.V.F Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8253 Mamer, 3, rue des Merisiers.

R.C.S. Luxembourg B 91.509.

L'an deux mille onze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «V.V.F. Luxembourg SA»,

ayant son siège social à L-8833 Wolwelange, 57, Rue Principale, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 91.509, constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à
Mersch, suivant acte reçu le 3 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 189
du 21 février 2003, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Victor NITU, administrateur, demeurant à L-8833 Wolwelange, 57, Rue Prin-

cipale.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andreea-Mihaela TIRNICERIU, administrateur, demeurant à B-1060

Bruxelles, 137, Avenue Henri Jaspar.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Victor NITU, préqualifié.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.240 (mille deux cents quarante) actions représentant l'intégralité du

capital social est représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

44612

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de l’adresse actuelle L-8833 Wolwelange, 57, Rue Principale à l’adresse suivante L-8253

Mamer, 3, rue des Merisiers,

2. Modification subséquente du 2

ème

alinéa de l’article 1 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-8833 Wolwelange,

57, Rue Principale à l’adresse suivante L-8253 Mamer, 3, rue des Merisiers.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

ème

alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. (2

ème

alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Mamer.»

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Nitu, M. Tirniceriu, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 janvier 2011. Relation: RED/2011/171. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011025770/54.
(110031412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Cross Media Publishing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 42, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 149.815.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011041766/10.
(110046656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Dominion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.706.

Signature.

Référence de publication: 2011041767/10.
(110046840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

44613

U X E M B O U R G

Peters S.à r.l., Malermeister & Bodenleger, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6180 Gonderange, 31, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 158.858.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf, den dritten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Lothar PETERS, Malermeister, wohnhaft in D-54673 Emmelbaum, Hauptstrasse 4.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Peters S.à r.l., Malermeister & Bodenleger".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Gonderange.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Ausführung von Malerarbeiten, Stukkateurarbeiten und Verputzerarbeiten

aller Art, sowie Bodenlegerarbeiten.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND VIER HUNDERT EURO (€ 12.400.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT VIERUNDZWANZIG EURO (€ 124.-), welche integral durch Herrn
Lothar PETERS, Malermeister, wohnhaft in D-54673 Emmelbaum, Hauptstrasse 4, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

44614

U X E M B O U R G

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND VIER HUNDERT EURO (€

12.400.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Lothar PETERS, Malermeister, wohnhaft in D-54673 Emmelbaum, Hauptstrasse 4.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6180 Gonderange, 31, rue de Wormeldange.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. PETERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 février 2011. Relation: ECH/2011/222. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

44615

U X E M B O U R G

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 15. Februar 2011.

Référence de publication: 2011023151/106.
(110028082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Efelco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

R.C.S. Luxembourg B 19.393.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011041768/10.
(110046642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Euroklima, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 12.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROKLIMA
Signatures

Référence de publication: 2011041769/11.
(110046526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Euroklima, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 12.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROKLIMA
Signatures

Référence de publication: 2011041770/11.
(110046527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

De'Longhi Benelux S.A., Société Anonyme,

(anc. Kenwood Appliances Luxemburg S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.797.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before us the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of Kenwood Appliances Luxemburg S.A., a Luxembourg

public limited liability company ("société anonyme") with registered office at L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg") section B, number 105.797, which was incorporated by Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, on
the 22

of December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 494 of 26

May 2005, the articles have been amended by a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, on the 3

of March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1017 of 24

of April 2008.

The meeting is presided by Mrs Sophie ERK, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the general meeting choose as scrutineer Mr Antonio FERNANDES, employee,

residing professionally in Luxembourg.

44616

U X E M B O U R G

The shareholders present or represented at the present meeting as well as the number of shares held by them are

indicated on an attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain
annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

The proxies, after having been signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The chairman has requested the undersigned notary to record the following:
I. That all shares representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

Agenda:

1. Acknowledgement that all the formalities prescribed by article 267 (I) a, b, c of the Commercial Law of the Grand-

Duchy of Luxembourg and Title 7, Book 2 of the Dutch Civil Code have been duly accomplished in order to merge with
De'Longhi Nederland B.V. a company with its official seat in Leiden, the Netherlands having its office at (4818 CP) Breda,
the Netherlands, Claudius Prinsenlaan 128 A, registered at the Trade Register of the Chamber of Commerce and Industry
for Zuidwest-Nederl and unde r number 2807 0896

2. Approval of the joint cross-border merger proposal of the 15

of October 2010, published in the Mémorial C n°

2494 of the 18

of November 2010 (The Merger Proposal).

3. Acknowledgement of the effective date of the Merger as set out in the Merger Proposal.
4. Miscellaneous.
That the provisions of the Law relating the mergers have been respected as follows:
(i) On 15

of October 2010, the board of directors of the company Kenwood Appliances Luxemburg S.A., prenamed

(the Absorbing Company) and the board of directors of the company De'Longhi Nederland B.V. (the Absorbed Company),
decided to approve the Merger proposal providing for the merger by absorption of the Company De'Longhi Nederland
B.V. by the company Kenwood Appliances Luxemburg S.A., in accordance with the article 261 of the Commercial Law
of the Grand-Duchy of Luxembourg and Title 7, Book 2 of the Dutch Civil Code. The joint cross-border merger proposal
has been published in the Mémorial C, number 2494 of the 18

of November 2010, in accordance with article 265 of

the Law. The Directors of the Company have issued an interim accounting situation dated September 30

, 2010.

(ii) The Merger proposal and the interim non audited accounts have been made available to the shareholders at least

one month prior to the date of the extraordinary general meeting.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting acknowledges that all the formalities prescribed by article 267 (I) a, b and c of the Commercial Law of

the Grand-Duchy of Luxembourg and Title 7, Book 2 of the Dutch Civil Code have been duly fulfilled.

Second resolution

The Meeting resolves to approve the joint cross-border merger proposal of the 15

of October 2010, with the

company De'Longhi Nederland B.V. as published in the Mémorial C n° 2494 of the 18

of November 2010.

As a consequence of the above, the merger is hereby carried out, involving automatically and simultaneously the effects

aimed to the article 274 of the Commercial Law, in particular the universal transmission, between the absorbed company
and the absorbing company as well as with regard to any third party, of the whole of the assets and liabilities (known and
unknown) of the discontinuing company, as well as of its rights and obligations, to the surviving company and the as-
sumption by the latter, and the dissolution (without liquidation) of the discontinuing company De'Longhi Nederland B.V.
which will cease to exist.

Third resolution

The Meeting acknowledges that completion of the merger has been subject to the approval of the joint cross border

merger proposal by an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Absorbed Company on the 21

December 2010, before Floris Janse DE JONGE, civil law notary in Amsterdam (Netherlands) and to considerate expressly
that, from an accountant point of view, the merger has been taking effect between the merging companies as from the 1

of January 2010. (The "Effective Date").

Fourth resolution

The Meeting decides to change the name of the Company with effect on January 1

, 2011, into De'Longhi Benelux

S.A. and subsequently to amend article 1 of the articles of incorporation to give it the following wording:

« Art. 1. The public limited liabilty company («société anonyme») exists under the name of De'Longhi Benelux S.A..»

44617

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred and twenty-five Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de Kenwood Appliances Luxemburg S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.797, qui a été constituée suivant acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro
494 du 26 mai 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 3 mars 2008, publié au Mémorial C, numéro 1017 du 24 avril 2008

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé, demeurant professionnellement à Luxembourg

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signée "ne varietur"

par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La présidente a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à l’Assem-

blée.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:

Ordre du jour:

1. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 (1) a, b, c de la Loi sur les Sociétés

Commerciales du Grand-Duché de Luxembourg et du Titre 7, Livre 2 du Code Civil néerlandais en vue de la fusion avec
la société De'Longhi Nederland B.V. une société avec siège social à Leiden, Pays-Bas, établie à (4818 CP) Breda, Pays-Bas,
Claudius Prinsenlaan 128 A, inscrite au Registre du Commerce de la Chambre de Commerce et de l'Industrie pour les
Pays-Bas du Sud-Ouest sous le numéro 28070896.

2. Approbation du projet de fusion transfrontalière du 15 octobre 2010 publié au Mémorial C, n° 2494 du 18 novembre

2010 (le Projet de fusion).

3. Constatation de la date d’entrée en vigueur de la Fusion telle que définie dans le Projet de Fusion.
4. Divers.
III. Que les dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales concernant les fusions ont été respectées comme suit:
(i) Le 15 octobre 2010, le conseil d’administration de la société Kenwood Appliances Luxemburg S.A., (la Société

Absorbante) et le conseil d’Administration de la société De'Longhi Nederland B.V., (la Société Absorbée) ont décidé tous
les deux d’approuver le Projet de Fusion prévoyant la fusion par absorption de la société De'Longhi Nederland B.V. par
la société Kenwood Appliances Luxemburg S.A., conformément à l’article 261 de la Loi sur les Sociétés Commerciales
du Grand-Duché de Luxembourg et du Titre 7, Livre 2 du Code Civil néerlandais. Le Projet de Fusion a été publié au
Mémorial C, numéro 2494 du 18 novembre 2010, conformément à l’article 265 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les Administrateurs des sociétés ont émis rédigé des comptes intérimaires en date du 30 septembre 2010.

(ii) Le Projet de Fusion et les comptes intérimaires non audités ont été mis à la disposition des actionnaires au moins

un mois avant la date de l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Ces faites exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

44618

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Assemblée constate que toutes les formalités prévues à l’article 267 (I) a, b et c de la Loi sur les Sociétés Commerciales

du Grand-Duché de Luxembourg et du Titre 7, Livre 2 du Code Civil néerlandais ont été dûment accomplies.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion Transfrontalier avec la société anonyme De'Longhi Nederland

B.V. du 15 octobre 2010 publié au Mémorial C, n° 2494 du 18 novembre 2010.

Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’article

274 de la loi sur les sociétés commerciales, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la
société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif (connu ou inconnu) de la société
absorbée, ainsi que ses droits et obligations, à la société absorbante et suite à l’acceptation par cette dernière, et la
dissolution (sans liquidation) de la société absorbée De'Longhi Nederland B.V., laquelle cessera d’exister.

Troisième résolution

L’Assemblée constate que la réalisation de la fusion a été soumise à l’approbation du Projet de Fusion par l’Assemblée

générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société Absorbée en date du 21 décembre 2010 par devant Floris
Janse DE JONGE, Notaire à Amsterdam (Pays-Bas) et de considérer expressément que, du point de vue comptable, la
fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1

janvier 2010 (la "Date d’Entrée en Vigueur").

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société avec effet 1

au janvier 2011 en De'Longhi Benelux

S.A. et de modifier subséquemment l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. La société anonyme sous la dénomination de De'Longhi Benelux S.A..»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent vingt-cinq euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2010. Relation GRE/2010/4829. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011025589/162.
(110031032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Euroklima, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 12.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROKLIMA
Signatures

Référence de publication: 2011041771/11.
(110046528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

44619

U X E M B O U R G

Euroklima, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 12.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROKLIMA
Signatures

Référence de publication: 2011041772/11.
(110046530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Prige Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.961.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54

Street,

Arango Orillac Building, 2

Floor, Panama City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama

under number 520207,

represented by Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name “Prige Holding

S.A.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make

44620

U X E M B O U R G

direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred and

ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of

the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be

shareholders of the Company, divided into two classes: class A Directors and class B Directors. They will be elected for
a period of time which cannot exceed six (6) years and will be re-elected. However, in case the Company is incorporated
by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one
shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary
general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in the Company.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be

44621

U X E M B O U R G

unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence

of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.

8.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the

day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day management of the Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded
in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.9 In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10 The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the

board of directors relate to the day-today operations of the Company and are at arm's length terms.

44622

U X E M B O U R G

9.11 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in

case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B
director of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and within
the limits of such power.

Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.3 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the

44623

U X E M B O U R G

time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Accounting year and annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board

of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.

14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the

annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.

14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may

be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.

16.4 The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of

44624

U X E M B O U R G

the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provisions

1.- The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2010.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2011.

Subscription - Payment

Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for three hundred and ten

(310) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to pay them up by way of a
contribution in cash amounting to seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) representing twenty-five per
cent (25%) of the share capital.

The amount of seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire at the annual general

meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31,
2015:

Class A Directors:

- Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on April 23, 1976, with professional address at

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; and

- Olivier LIEGEOIS, born in Bastogne (Belgium) on October 27, 1976, with professional address at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

Class B Director:

- Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on June 6, 1975 residing at 37, rue Alphonse Munchen, L-2172 Lu-

xembourg.

2. REVICONSULT S.à r.l., with registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register number B 139 013 is appointed as statutory auditor of the Company for a
term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect
of the annual accounts ending December 31, 2015.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

44625

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54

Street, Arango Orillac Building,

Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,

représentée par Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée.

Ladite procuration après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination «Prige Holding S.A.» (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

44626

U X E M B O U R G

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)

actions sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus
pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un
actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique,
peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'ad-
mission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet (ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

44627

U X E M B O U R G

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la

Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et
d'un administrateur de classe B de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

44628

U X E M B O U R G

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle

44629

U X E M B O U R G

que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2010.

44630

U X E M B O U R G

2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et libération

Sur ces faits,

Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent dix (310)

actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de sept mille sept cent cinquante euro (EUR 7.750) représentant vingt-cinq
pour cent (25%) du capital social.

Le montant de sept mille sept cent cinquante euro (EUR 7.750) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à EUR 1.200,-.

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre
2015:

Administrateurs de classe A:

- Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant professionnel-

lement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

Administrateur de classe B:

- Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant au 37, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxem-

bourg.

2. REVICONSULT S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, avec siège social au 16, rue Jean

l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 139 013
est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre 2015.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2010. Relation: LAC/2010/48220. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011025660/648.

(110030656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

44631

U X E M B O U R G

CIGL Dudelange a.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. Centre d'Initiative et de Gestion local Dudelange).

Siège social: L-3598 Dudelange, 36, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg F 2.759.

Assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2011 à 10h30

Quorum exigé: 2/3 des membres de l'assemblée générale Pourcentage réel de présence: 100%
A l'unanimité, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les statuts comme suit:

Chapitre I

, Art. 1

. Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée

CIGL Dudelange a.s.b.l.

Chapitre I

, Art. 2. Son siège est à 36, route de Zoufftgen; L-3598 Dudelange

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041185/15.
(110045221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

European Card Services (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.419.

Signature.

Référence de publication: 2011041773/10.
(110046816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

European Healthcare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.086.

Signature.

Référence de publication: 2011041774/10.
(110046812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Creos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 4.513.

In the year two thousand and eleven, on the sixth of January,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company Creos Luxembourg S.A., incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 4.513, incorporated by a deed of
Maître Joseph Neuman, then notary residing in Luxembourg dated March 27, 1928, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations on April 12, 1928 under number 23, whose articles of association have been amended
for the last time on June 2, 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on August 12, 2010 under number 1634 (hereafter referred to as the "Company").

The extraordinary general meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Etienne Schneider, residing professionally in

Luxembourg, in the chair,

who appointed Mr Michel Schaus, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Esbelta de Freitas, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constituted the board of the meeting.

44632

U X E M B O U R G

Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, having been signed by the

proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary will remain attached to
the present minutes together with the proxies.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, out of 7,954,050 shares representing the full amount of the corporate capital of

EUR 159,081,000.- (one hundred fifty-nine million eighty-one thousand euro), 7,954,050 shares were validly represented
at the meeting. The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

II. The meeting has been convened by registered mail sent to all the shareholders of the Company on 16 December

2010.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of EUR 159,081,000.- (one

hundred fifty-nine million eighty-one thousand euro) represented by 7,954,050 (seven million nine hundred fifty-four
thousand fifty) shares without a designation of nominal value, to the amount of EUR 198,851,260.- (one hundred ninety-
eight million eight hundred fifty-one thousand two hundred sixty euro) and issue of 1,988,513 (one million nine hundred
eighty-eight thousand five hundred thirteen) new shares without a designation of nominal value, each having the same
rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription of the 1,988,513 (one million nine hundred eighty-eight thousand five hundred thirteen) new shares by

the Administration Communale de la Ville de Luxembourg, established at L-2950 Luxembourg, (hereafter referred to as
"VDL"), by a contribution in kind of the gas and electricity distribution network for an amount of EUR 186,000,000.- (one
hundred eighty-six million euro) (hereafter referred to as the "Network") and by a contribution in cash for an amount
of EUR 10,150,000.- (ten million one hundred fifty thousand euro) and waiver provided by the current shareholders of
the Company of their pre-emption rights with the allocation to the share premium account of an amount EUR
156,379,740.- (one hundred fifty-six million three hundred seventy-nine thousand seven hundred forty euro);

3. Amendment of article 5.1 of the coordinated articles of association of the Company in order to reflect the capital

increase of the Company;

4. Amendment of article 9.5 of the coordinated articles of association of the Company;
5. Amendment of article 20.1 of the coordinated articles of association of the Company;
6. Amendment of article 28.1 of the coordinated articles of association of the Company; and
7. Other business.
IV. By registered mail dated 31 December 2010, the main shareholder Enovos International S.A. requested that the

following point be added on the agenda of the meeting:

"2bis. In case not all the current shareholders waive their pre-emption rights, decision by the meeting to suppress the

pre-emption rights of the current shareholders and subscription of the 1,988,513 (one million nine hundred eighty-eight
thousand five hundred thirteen) additional shares by the Administration Communale de la Ville de Luxembourg, estab-
lished at L-2950 Luxembourg, (hereafter referred to as "VDL"), and payment by a contribution in kind of the gas and
electricity distribution network for an amount of EUR 186,000,000.- (one hundred eighty-six million euro), (hereafter
referred to as the "Network"), and by a contribution in cash of an amount of EUR 10,150,000.- (ten million one hundred
fifty thousand euro) and the allocation to the share premium account of an amount of EUR 156,379,740.- (one hundred
fifty-six million three hundred seventy-nine thousand seven hundred forty euro);"

The meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly con-

stituted and convened, deliberated and passed the following resolutions:

First resolution

The meeting of the shareholders decided to increase the share capital of the Company by an amount of EUR

39,770,260.- (thirty-nine million seven hundred seventy thousand two hundred sixty euro) so as to bring it from its present
amount of EUR 159,081,000.- (one hundred fifty-nine million eighty-one thousand euro) to the amount of EUR
198,851,260.- (one hundred ninety-eight million eight hundred fifty-one thousand two hundred sixty euro) represented
by 9,942,563 (nine million nine hundred forty-two thousand five hundred sixty-three) shares without designation of a
nominal value.

This resolution was passed by 7,954,050 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

Second resolution

The meeting of the shareholders decided to issue 1,988,513 (one million nine hundred eighty-eight thousand five

hundred thirteen) new shares without designation of a nominal value, having the same rights and obligations as the existing
shares.

As every municipality already holds the quota of shares in the share capital of the Company as provided for by article

9.5 of the articles of incorporation of the Company, the meeting of shareholders decided to suppress, if necessary, the
pre-emption rights of these shareholders and to admit VDL to the subscription of the newly issued 1,988,513 (one million
nine hundred eighty-eight thousand five hundred thirteen) shares, the other shareholders having expressly waived their

44633

U X E M B O U R G

pre-emption rights. Each of the shareholders present or represented at the meeting accepted the subscription of the new
shares by VDL.

Subscription and payment

There now appeared VDL, acting through its collège des bourgmestre et échevins currently in place, Mr Paul Helminger,

Mr Xavier Bettel, Mrs Simone Beissel, Mrs Viviane Loschetter and Mrs Lydie Polfer,

by virtue of a resolution of the Conseil Communal taken on 6 December 2010 duly approved by a grand-ducal decree

signed on 10 December 2010.

A copy of the resolutions of the Conseil Communal and of the grand-ducal decree will remain attached to the present

deed.

VDL, represented as aforementioned, subscribes for the 1,988,513 (one million nine hundred eighty-eight thousand

five hundred thirteen) newly issued shares of the Company for a total amount of EUR 196,150,000 (one hundred ninety-
six million one hundred and fifty thousand euro) and makes payment in full for such new shares as follows:

- partially by a contribution in kind, consisting of the full and complete ownership of the Network for an amount of

EUR 186,000,000 (one hundred eighty-six million euro), and

- partially by a contribution in cash for an amount of EUR 10,150,000.- (ten million one hundred fifty thousand euro),
(hereafter together referred to as the "Contribution").
Out of the total amount of EUR 196,150,000 (one hundred ninety-six million one hundred and fifty thousand euro),

an amount of EUR 39,770,260.- (thirty-nine million seven hundred seventy thousand two hundred sixty euro) is allocated
to the share capital of the Company and the remaining amount i.e. EUR 156,379,740.- (one hundred fifty-six million three
hundred seventy-nine thousand seven hundred forty euro) to the share premium account of the Company.

Description of the contribution in kind

The appearing party declared that the contribution in kind consists of the property of the Network and assets and

liabilities related to the Network, described as follows:

1. The Network. The Network strictly speaking is composed as follows:
1.1. The high voltage network/ average voltage network (electricity) as described in the plans attached to the present

deed (appendix 1);

1.2. The low voltage network (electricity) as described in the plans attached to the present deed (appendix 2);
1.3. The electric stations as listed in appendix 3;
1.4. The transformer stations as listed in the appendix 4;
1.5. The electric facilities as listed in the table appendix 5;
1.6. The electric transformers of VDL located in private buildings as listed in the listing as appendix 6;
1.7. The low voltage, average voltage and high voltage cables of the electric network as listed in the listing (appendix

7);

1.8. The average and low pressure gas network as described in the plans attached to the present deed in appendix 8

and listed in appendix 9 and appendix 10;

1.9. The gas pressure regulation stations (appendix 11);

2. The assets and liabilities related to the said Network are.
2.1 Agreements concluded between VDL and third parties as detailed in the listing as appendix 12;
2.2 Pending legal proceedings, i.e:
2.2.1 VDL v/ Blaschette, guardianship,
2.2.2 VDL v/ Dos Santos Rodrigues,
2.3 Motor vehicles fleet as listing in appendix 13;
2.4 Construction sites managed by SERCO as described in the table in appendix 14;
2.4.1 Ongoing construction sites which activity will be carried on by Creos from January 1, 2011;
2.4.2 Ongoing tender files which activity will be carried on by Creos from January 1, 2011;
2.5 Ongoing construction sites related to the gas network as listed in appendix 15;
2.6 Any other asset and liability related to the Network.
The contribution in kind has been thus valued at an amount of EUR 186,000,000.- (one hundred eighty-six million

euro).

It results from the subscription form dated 6 January 2011 duly signed by VDL that an irrevocable undertaking has

been taken that the Network will be transferred to the Company during the extraordinary general meeting of the Com-
pany approving the acquisition of the Network contributed by VDL and the increase of the share capital of the Company.

The subscription form will remain attached to the present deed and will be filed together with the present deed, with

the registration authorities.

44634

U X E M B O U R G

Report issued by the auditor

In compliance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law dated 10 August 1915, on commercial companies, a report

has been drawn up on 6 January 2011 by Ernst & Young S.A., independent auditor, having its registered office in Luxem-
bourg, wherein the Network so contributed has been described and valued.

The report concludes as follow:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind, together with the cash contribution of EUR 10,150,000, does not correspond
at least in number and book value to the 1,988,513 new shares without designation of a nominal value (total EUR
39,770,260) to be issued with total related share premium of EUR 156,379,740.- hence total consideration amounting to
EUR 196,150,000."

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Description of the contribution in cash

The contribution in cash consisting of the full and complete payment by VDL to the Company of a total amount of

EUR 10,150,000.- (ten million one hundred fifty thousand euro).

The blocking certificate issued by a bank of the Company has been given to the undersigned notary, attesting the

current value and existence of the payment.

This resolution was passed by 7,954,050 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

Third resolution

The meeting of the shareholders decided to amend article 5.1 of the coordinated articles of association of the Company

in order to reflect the capital increase.

Consequently, the article 5.1 of the coordinated articles of association of the Company is replaced by the following

text:

" 5.1. The Company's issued share capital is set at one hundred ninety-eight million eight hundred fifty-one thousand

two hundred sixty euro (EUR 198,851,260), consisting of nine million nine hundred forty-two thousand five hundred
sixty-three (9,942,563) shares without designation of a nominal value."

This resolution was passed by 7,954,050 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

Fourth resolution

The meeting of the shareholders decided to amend article 9.5 of the coordinated articles of association of the Company.
As a consequence, article 9.5 of the coordinated articles of association of the Company reads as follow:

" Art. 9.5. None of the Luxembourg municipalities (other than Ville de Luxembourg) may hold more than five thousand

forty-five (5.045) shares in the Company (the "Threshold"). In case the participation of a Luxembourg municipality (other
than Ville de Luxembourg) should exceed the Threshold, as a result of a merger or otherwise, such Luxembourg mu-
nicipality (other than Ville de Luxembourg) shall be required to transfer the shares in excess of the Threshold at par value
and a premium to be determined annually by the board of directors, to the Company or to a third party designated by
the Company."

This resolution was passed by 7,954,050 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

Fifth resolution

The meeting of the shareholders decided to amend article 20.1 of the coordinated articles of association of the Com-

pany in order to reflect the new composition of the board of directors of the Company.

As a consequence, article 20.1 of the coordinated articles of association of the Company reads as follow:

" Art. 20.1. The board of directors is composed of twenty (20) members. Three (3) members are representing the

employees and the Company's subsidiaries and one (1) of the directors shall be elected from candidates proposed by the
Coordination Committee."

This resolution was passed by 7,954,050 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

Sixth resolution

The meeting of the shareholders decided to amend article 28.1 of the coordinated articles of association of the Com-

pany.

As a consequence, article 28.1 of the coordinated articles of association of the Company reads as follow:

" Art. 28.1. The Company shall be assisted by a coordination committee representing the Luxembourg municipalities

holding shares in the Company (with the exception of Ville de Luxembourg) (the "Coordination Committee"). The Co-
ordination Committee shall represent the interests of the Luxembourg municipalities and may make non-binding proposals
to the board of directors to that effect."

44635

U X E M B O U R G

This resolution was passed by 7,954,050 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

Seventh resolution

The meeting of the shareholders decided to appoint the following persons as supplementary directors of the Company:
- Monsieur Thierry Kuffer, financial director, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 9, boulevard F.D. Roose-

velt;

- Monsieur Jean Schiltz, ingénieur-directeur, residing professionally in L-1911 Luxembourg, 3, rue du Laboratoire;
- Mrs Christiane Schaul, human resources manager, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 9, boulevard F.D.

Roosevelt.

Their term of office will end at the annual general meeting stating on the accounts as at 31 December 2013.
These directors are appointed in accordance with the law of 25 July 1990 on the status of the directors representing

the State or a public legal person in a limited liability company (société anonyme).

This resolution was passed by 7,954,050 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 8,000 (eight thousand euro).

With no other outstanding point on the agenda and further request for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Strassen, 2, rue Thomas Edison, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le six janvier,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Creos Luxembourg S.A., constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1445 Strassen, 2 rue Thomas Edison, inscrite
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.513, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mars 1928, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations le 12 avril 1928, sous le numéro 23, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 2 juin 2010 suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C des Sociétés et Associations
du 12 août 2010 sous le numéro 1634, (ci-après la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Etienne Schneider,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné Monsieur Michel Schaus, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l'assem-

blée.

L'assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Esbelta de Freitas, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Le bureau ainsi formé a dressé la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, ensemble
avec les procurations.

Le Président a déclaré et demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, sur les 7,954,050 actions, représentant l'intégralité du capital social de EUR

159.081.000,- (cent cinquante neuf millions quatre-vingt un mille euros), 7.954.050 actions sont dûment représentées à
la présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

II. L'assemblée a été convoquée par lettre recommandée envoyée à tous les actionnaires en date du 16 décembre

2010.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
2. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 159.081.000,- (cent

cinquante neuf millions quatre-vingt-un mille euros) représenté par 7.954.050 (sept millions neuf cent cinquante-quatre
mille cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, au montant de EUR 198.851.260,-(cent quatre-vingt-dix-huit
millions huit cent cinquante et un mille deux cent soixante euros) et émission de 1.988.513 (un million neuf cent quatre-

44636

U X E M B O U R G

vingt-huit mille cinq cent treize) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, chacune ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes;

3. Souscription des 1.988.513 (un million neuf cent quatre-vingt-huit mille cinq cent treize) actions nouvelles par

l'Administration Communale de la Ville de Luxembourg, établie à L-2950 Luxembourg (ci-après «VDL»), par un apport
en nature de son réseau de distribution de gaz et électricité pour un montant de EUR 186.000.000.- (cent quatre-vingt-
six millions euros) (ci-après le «Réseau») et par un apport en numéraire d'un montant de EUR 10.150.000,- ( dix millions
cent cinquante mille euros) et renonciation par les actionnaires actuels de la Société à leur droit préférentiel de souscri-
ption avec affectation au compte prime d'émission d'un montant de EUR 156.379.740,-(cent cinquante-six millions trois
cent soixante-dix-neuf mille sept cent quarante euros);

4. Modification de l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social de

la Société;

5. Modification de l'article 9.5 des statuts coordonnés de la Société;
6. Modification de l'article 20.1 des statuts coordonnés de la Société;
7. Modification de l'article 28.1 des statuts coordonnés de la Société; et
8. Divers.
IV. Par courrier recommandé daté du 31 décembre 2010, l'actionnaire principal Enovos International S.A., a demandé

que le point suivant soit ajouté à l'ordre du jour:

«2bis. Au cas où tous les actionnaires actuels ne renoncent pas à leurs droits préférentiels de souscription, décision

par l'assemblée de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires actuels et souscription des 1.988.513
(un million neuf cent quatre-vingt-huit mille cinq cent treize) actions nouvelles par l'Administration communale de la Ville
de Luxembourg, établie a L-2950 Luxembourg (ci-après «VDL»), et paiement par un apport en nature de son réseau de
distribution de gaz et d'électricité pour un montant de EUR 186.000.000.- (cent quatre-vingt-six millions euros) (ci-après
le «Réseau») et par un apport en numéraire d'un montant de EUR 10.150.000.- (dix millions cent cinquante mille euros),
avec affectation au compte prime d'émission d'un montant de EUR 156.379.740.- (cent cinquante-six millions trois cent
soixante-dix-neuf mille sept cent quarante euros);»

L'assemblée générale des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris les décisions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR

39.770.260,- (trente-neuf millions sept cent soixante-dix mille deux cent soixante euros), pour le porter de son montant
actuel de 159.081.000,- (cent cinquante neuf millions quatre-vingt-un mille euros) au montant de EUR 198.851.260,- (cent
quatre-vingt-dix-huit millions huit cent cinquante et un mille deux cent soixante euros) représenté par 9.942.563 (neuf
millions neuf cent quarante-deux mille cinq cent soixante-trois) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution a été prise par 7.954.050 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

Seconde résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'émettre 1.988.513 (un million neuf cent quatre-vingt-huit mille cinq

cent treize) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les même droits et obligations que les actions
existantes.

Comme chaque commune détient déjà le quota d'actions dans le capital social de la Société tel que prévu à l'article

9.5 des statuts de la Société, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer, pour autant que de besoin, le
droit de souscription préférentiel de ces actionnaires et d'admettre VDL à la souscription des 1.988.513 (un million neuf
cent quatre-vingt-huit mille cinq cent treize) actions nouvellement émises, les autres actionnaires renonçant expressément
à leur droit de souscription préférentiel. Chaque actionnaire, présent ou représenté à la présente assemblée, accepte la
souscription des actions nouvelles par VDL.

Cette résolution a été prise par 7.954.050 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

Souscription et libération

Est ensuite intervenue VDL, agissant par son collège des bourgmestre et échevins actuellement en fonctions, Monsieur

Paul Helminger, Monsieur Xavier Bettel, Madame Simone Beissel, Madame Viviane Loschetter, et Madame Lydie Polfer,

à ce autorisée par le Conseil Communal suivant délibération du 6 décembre 2010, dûment approuvée par arrêté grand-

ducal en date du 10 décembre 2010.

Une copie des délibération du Conseil communal ainsi qu'une copie de l'arrêté grand-ducal resteront annexées au

présent acte.

VDL, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux 1.988.513 (un million neuf cent quatre-vingt-huit mille cinq

cent treize) actions nouvelles de la Société pour un montant total de EUR 196.150.000.- (cent quatre-vingt seize millions
cent cinquante mille euros) et les libérera entièrement comme suit:

44637

U X E M B O U R G

- partiellement par un apport en nature consistant dans le transfert de la pleine et entière propriété du Réseau pour

un montant de EUR 186.000.000 (cent quatre-vingt-six millions d'euros), et

- partiellement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 10.150.000,- (dix millions cent cinquante mille euros),
(ci-après l'«Apport»).
Sur le montant total de EUR 196.150.000.- (cent quatre-vingt seize millions cent cinquante mille euros), un montant

de EUR 39.770.260,- (trente-neuf millions sept cent soixante-dix mille deux cent soixante euros) est affecté au capital
social de la Société et le solde, soit EUR 156.379.740,- (cent cinquante-six millions trois cent soixante-dix-neuf mille sept
cent quarante euros)au compte de prime d'émission de la Société.

Description de l'apport en nature

La comparante déclare que l'apport en nature consiste en la propriété du Réseau et des actifs et passifs relatifs à ce

Réseau, décrits comme suit:

1. Le Réseau. Le Réseau à proprement parler est composé comme suit:
1.1. Le réseau haute tension/moyenne tension (électricité) tel que décrit dans les plans annexés au présent acte (annexe

1 );

1.2. Le réseau basse tension (électricité) tel que décrit dans les plans annexés au présent acte (annexe 2);
1.3. Les stations électriques telles que décrites au listing en annexe 3;
1.4. Les postes de transformation tels que repris au listing en annexe 4;
1.5. Les équipements électriques tels que listés au tableau en annexe 5;
1.6. Les transformateurs électriques de VDL sis dans des bâtiments privés listés au listing en annexe 6;
1.7. Les câbles de basse tension, moyenne tension et haute tension du réseau électrique tels que repris au listing

(annexe 7);

1.8. Le réseau moyenne et basse pression Gaz tel que décrit dans les plans annexés au présent acte en annexe 8 et

repris dans les listings en annexe 9 et en annexe 10;

1.9. Les stations de régulation de pression de gaz (annexe 11);

2. Les actifs et passifs relatifs audit réseau sont:
2.1 Les conventions conclues entre VDL et des tiers tels que repris au listing en annexe 12;
2.2 Les litiges en cours, à savoir:
2.2.1 VDL c/ Blaschette, curatelle,
2.2.2 VDL c/ Dos Santos Rodrigues,
2.3 Le parc automobile tel que décrit au listing annexe 13;
2.4 Les chantiers gérés par le SERCO tel que décrits au tableau en annexe 14;

2.4.1 Chantiers en cours avec une activité à prendre en charge par Creos à partir du 1

janvier 2011,

2.4.2 Dossiers de soumission en cours avec une activité à prendre en charge par Creos à partir du 1

janvier 2011,

2.5 Les chantiers en cours relatifs au réseau de gaz listés en annexe 15;
2.6 Tout autre actif ou passif liés au Réseau.
L'Apport a ainsi été évalué au montant de EUR 186.000.000.- (cent quatre-vingt six millions euros).
Il résulte du bulletin de souscription daté du 6 janvier 2011 dûment signée par VDL qu'un engagement irrévocable a

été pris selon lequel le Réseau sera transféré à la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société
approuvant l'acquisition du Réseau apporté par VDL et l'augmentation du capital social de la Société.

Le bulletin de souscription restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.

Rapport émis par le réviseur d'entreprises

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales,

un rapport d'évaluation a été établi le 6 janvier 2011 par Ernst & Young S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social
à Luxembourg, dans lequel le Réseau apporté a été décrit et évalué.

Le rapport conclut comme suit:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.

44638

U X E M B O U R G

Description de l'apport en numéraire

L'apport en numéraire consiste dans le complet paiement par VDL à la Société d'un montant total de EUR 10.150.000.-

(dix millions cent cinquante mille euros).

Le certificat de blocage émis par une banque de la Société a été remis au notaire instrumentant, attestant de la valeur

actuelle et de l'existence du paiement.

Cette résolution a été prise par 7.954.050 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société afin de

refléter l'augmentation de capital.

Par conséquent, l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société est remplacé par le texte suivant:

« 5.1. La société a un capital social émis de cent quatre-vingt-dix-huit millions huit cent cinquante et un mille deux cent

soixante euros (EUR 198.851.260), représenté par neuf millions neuf cent quarante-deux mille cinq cent soixante-trois
(9.942.563) actions sans désignation de valeur nominale.»

Cette résolution a été prise par 7.954.050 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 9.5 des statuts coordonnés de la Société.
En conséquence, l'article 9.5 des statuts coordonnés de la Société doit être lu comme suit:

« Art. 9.5. Aucune des municipalités de Luxembourg (autre que la Ville de Luxembourg) ne pourra détenir plus de

cinq mille quarante-cinq (5,045) actions dans la Société (le "Seuil"). En cas de dépassement du Seuil par une des munici-
palités de Luxembourg (autre que la Ville de Luxembourg), que ce dépassement résulte d'une fusion ou autre, la dite
municipalité de Luxembourg (autre que la Ville de Luxembourg) devra céder, à la Société ou à un tiers désigné par la
Société, les actions en dépassement du Seuil, à la valeur nominale augmentée d'une prime qui sera fixée annuellement par
le Conseil d'administration.»

Cette résolution a été prise par 7.954.050 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 20.1 des statuts coordonnés de la Société afin de refléter la

nouvelle composition du conseil d'administration de la Société.

En conséquence, l'article 20.1 des statuts coordonnés de la Société doit être lu comme suit:

« Art. 20.1. Le conseil d'administration est composé de vingt (20) membres. Trois (3) membres représenteront le

personnel et les filiales de la Société et un (1) des administrateurs sera choisi parmi les candidats proposés par le Comité
de Coordination».

Cette résolution a été prise par 7.954.050 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 28.1 des statuts coordonnés de la Société.
En conséquence, l'article 28.1 des statuts coordonnés de la Société doit être lu comme suit:

« Art. 28.1. La Société sera assistée par le comité de coordination représentant les municipalités de Luxembourg

détenant des actions dans la Société (à l'exception de la Ville de Luxembourg) (le "Comité de Coordination"). Le Comité
de Coordination représentera les intérêts des municipalités de Luxembourg et pourra émettre, à cet effet, des avis
consultatifs au Conseil d'Administration.»

Cette résolution a été prise par 7.954.050 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

Septième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de nommer comme administrateurs supplémentaires de la Société les personnes

suivantes:

- Monsieur Thierry Kuffer, directeur financier, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 9, boulevard

F.D. Roosevelt;

- Monsieur Jean Schiltz, ingénieur-directeur, demeurant professionnellement à L-1911 Luxembourg, 3, rue du Labo-

ratoire;

- Madame Christiane Schaul, directrice des ressources humaines, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 9, boulevard F.D. Roosevelt.

Ces administrateurs sont nommés en application de la loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs

représentant l'Etat ou une personne de droit public dans une société anonyme.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2013.

44639

U X E M B O U R G

Cette résolution a été prise par 7.954.050 voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société

ou est mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 8.000 (huit mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande d(es)u même(s) comparant(s) et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, 2, rue Thomas Edison, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. SCHNEIDER, M. SCHAUS, E. DE FREITAS, C. SCHREIBER, C. LUX, P. PUTZ, G. BATTIN, W. F. GIELEN,

N. BIWER, J. JOHANNS, A. ARENDT, F. SCHILTZ, M.-A. MOUSEL-SCHMIT, G. MICHELS, F. DAHM, R. FETLER, G.
SCHANK, C. WILTZIUS, M. LAMY, J. SLIEPEN, F. BOHLER, A. PAULUS, A. HAAS, J.-P. SUNNEN, M. JAKOBS, J.-P.
WEIS, A. SCHMID, J. STRAUS, M. REITZ, M. POIRE, R. BECKER, J. SCHILTZ, M-P. BONENBERGER, F. SCHILTZ, R.
WEBER, R. SACHSEN, C. MARSON, C. STOCKREISER, M. BOHLER, H. COURTE-WOLDE MEDHIN, L. MILTGEN, A.
PUTZ, R. SHINN, R. SCHROEDER, T. KUFFER, J. SCHILTZ, C. SCHAUL, P. HELMINGER, X. BETTEL, S. BEISSEL, V.
LOSCHETTER, L. POLFER et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 janvier 2011. LAC/2011/1579. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011022711/419.
(110026745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Davi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 88.280.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040896/10.
(110046209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Sky One, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.473.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 mars 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Arnaud Christiaens, Jean-Michel Rocchi et Emeric Landrin en qualité d'administrateurs, pour

le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

2. de réélire KPMG Audit S.à.r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Pour SKY ONE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
Directeur / -

Référence de publication: 2011041222/19.
(110044993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44640

Document Outline

Akido Properties S.A.

Almafin S.A.

Aron S.A.

AWW-Abytiamo Worldwide S.A.

Centre d'Initiative et de Gestion local Dudelange

Cheniclem S.A.

CIGL Dudelange a.s.b.l.

Comfintex S.A.

Consultim Investissements S.A.

Creos Luxembourg S.A.

Cross Media Publishing S.à r.l.

Damae S.A.

Davi S.A.

De'Longhi Benelux S.A.

DISA-Distribution Investments S.A.

Dominion S.A.

Earlyjibe S.à r.l.

Efelco S.A.

Emilou S.A.

Etive Investments S.A.

Euroklima

European Card Services (Holdings) S.à r.l.

European Healthcare Holdings S.à r.l.

Fininvee S.A.

Genvest SPF S.A.

Innoclean S.A.

Kenwood Appliances Luxemburg S.A.

Kunst & Dekoration S.A.

Kymar S.A.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A.

Luxury Brand Development S.A.

Maslet S.A.

Multiadvisor Sicav

Munsee S.A.

Nifrac Finance S.A.

Odyssee Investments Holding S.A.

Pegase S.A.

Peters S.à r.l., Malermeister & Bodenleger

Prige Holding S.A.

Ragtime Investissements S.A.

Sany S.A.

Sky One

StarCap SICAV

Tasty Strategies S.A.

Technorizon S.A.

Unit Investments S.A., SPF

V.V.F Luxembourg SA

Zender International S.A.