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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 920

6 mai 2011

SOMMAIRE

Actif-Team Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44145

Bandako S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44119

Bevis Marks 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44133

Birke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44117

Bromley S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44119

Caesar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44119

Cap Sim Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44114

Celite B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44119

Celite B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44125

Cerpas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44126

Chiorino Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

44126

Cirtedias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44142

Cirtedias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44142

Clairefontaine Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

44126

Cofima Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44142

Cohen Meïr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44117

Compagnie Immobilière du Luxembourg

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44142

Concrete Structure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44143

Converter Technologies Luxembourg s.a

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44152

CP Berne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44143

CR2 S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44160

Cranberry Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

44154

Cranberry Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

44143

Cranberry Investment S. à r.l. . . . . . . . . . . .

44143

Criscar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44154

CSI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44160

Derichmond Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44154

DreiP AG et Cie. S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .

44160

Dunedin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

44157

Ekeys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44126

Elecfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44159

GM Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44144

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l. . . . . . . .

44120

Luna Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44155

Luxdynamic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44143

Naias Holding Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44120

Nostos Holdings Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44147

OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44154

Riva Bella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44114

Robert Schuman Stiftung zur Zusamme-

narbeit Christlicher Demokraten Euro-
pas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44158

Valore 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44114

Western Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44127

Xenia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44119

44113

U X E M B O U R G

Riva Bella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.488.

Extrait de la réunion du conseil d'administration du 18 mars 2011

1. Le conseil d'administration décide de révoquer Monsieur Graham DEW de son poste d'administrateur et d'accepter

la démission de Monsieur Filip DE WILDE de son poste d'administrateur et administrateur-délégué.

2. Le conseil décide de nommer en remplacement, comme nouvel administrateur, la société LUXEMBOURG MARINE

SERVICES S.A., inscrite au RCS Luxembourg B53040 et avec siège social au 63-65, Rue de Merl à L - 2146 Luxembourg
pour un mandat de 1 an.

3. LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., précitée, est nommée administrateur délégué pour un mandat de 1 an.

Maître Olivier Brunisholz
Administrateur

Référence de publication: 2011041095/16.
(110045647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Cap Sim Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Valore 7 S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.282.

In the year two thousand and eleven, on the fourth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Valore 7 S.A., a Luxembourg public

limited liability company (société anonyme), with its registered office at 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147.282 (the Company).
The Company has been incorporated on June 29

, 2009 pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°1590 of 18 August 2009. The articles of association (the Articles) of the Company have not been been amended since.

The Meeting is chaired by Mrs Sonja BEMTGEN, private employee, professionally residing in Luxembourg (the Chair-

man).

The Chairman appoints Mrs Isabel DIAS, private employee, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the

Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, professionally residing in Luxembourg as

scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders of the Company represented at the Meeting, after having been signed ne varietur

by the proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Bureau having thus been validly constituted, the Chairman requests the notary to record:
I. that it appears from the attendance list that all of the 31.000 (thirty-one thousand) shares, having a par value of EUR

1,00 (one Euro ) each, representing the entire subscribed share capital of the Company are present or duly represented
at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda hereinafter
reproduced, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from “Valore 7 S.A.” to “Cap Sim Management S.A.” and subsequent amend-

ment of article 1 of the Articles of Incorporation;

2. Addition of a new paragraph to article 3 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

44114

U X E M B O U R G

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting unanimously waives

the convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from “Valore 7 S.A.” to “Cap Sim Management S.A.” and

subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation which will henceforth read as follows:

“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the appearing sole shareholder (the appearing parties) and

all those who

may become shareholders a company in the form of a société anonyme, under the name of “Cap Sim Management

S.A.” (the “Company”, which will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter the “Law”) as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).”

Third resolution

The Meeting resolves to add a new paragraph to article 3 of the Articles of Incorporation, which will henceforth read

as follows:

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company may borrow under any form whatsoever, through the issue of public or private loans or bonds, whether

interest bearing or profit sharing.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The corporation may hold shares and interests in a Luxembourg “société en commandite par actions” to be formed

with the name of Cap Sim S.C.A. or any other name as the shareholders may decide upon the incorporation thereof and
may act as manager of such company.”

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

There being no further business on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names

and residences, the said persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatre février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Valore 7 S.A., une société ano-

nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.147.282 (la Société). La Société a été
constituée le 29 juin 2009 par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié dans le Memorial C du Recueil des Sociétés et Associations n°1590 du 18 août 2009. Les statuts
de la société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sonja BEMTGEN, employée pivée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.

44115

U X E M B O U R G

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste de

présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations émises
par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne
varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes
minutes.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. qu'il apparaît d’après la liste de présence que l’ensemble des 31.000 (trente et un mille) actions ayant une valeur

nominale de 1,00 EUR (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société, est dûment
représenté à l’Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre
du jour produit ci-dessous, les actionnaires représentés à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée après examen
de l'ordre du jour. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires
des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes minutes.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement du nom de «Valore 7 S.A.» en «Cap Sim Management S.A.» et modification subséquente de l’article 1

des statuts de la société;

2. Ajoute d’un nouveau paragraphe à l’article 3 des statuts de la société;
3. Divers.
III. que l'Assemblée à décider de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la Société à de “Valore 7 S.A.» en “Cap Sim Management S.A.” et modification

subséquente de l’article 1 des Statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant (les personnes ci-avant désignées)

et tous ceux qui deviendront dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme
sous la dénomination de «Cap Sim Management S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un paragraphe à l’article 3 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter sous toutes les formes, soit par l'émission d'emprunts ou de financements publics ou privés,

avec intérêts ou par participation aux profits

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société pourra détenir des actions et des participations dans une société en commandite par actions du Luxembourg

devant être constituée sous le nom de Cap Sim S.C.A. ou sous tout autre nom que les actionnaires pourront choisir lors
de sa constitution et ils pourront agir comme gestionnaires de cette société.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,

celles-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

44116

U X E M B O U R G

Signé: M. Kernet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le. Relation: LAC/2010. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024477/153.
(110029609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Birke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.963.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 février 2011

La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331 Lu-

xembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à été nominée commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée statutaire
de 2015 en replacement de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BIRKE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011040860/14.
(110045673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Cohen Meïr, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 36, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.934.

STATUTS

L’an deux mille onze, le sept février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lionel Jean-Paul CAMUSSO, indépendant, demeurant à F-55110 Sivry-sur-Meuse, 4, rue de Strouville.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "COHEN MEÏR".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objets:
- la géologie, la minéralogie, la géobiologie ainsi que toutes activités d’inventaire de cartographie et d’analyse géologique

et minéralogique des sols et sous-sols.

- le commerce, l’import-export de tous matériaux de construction, machines et installation pour les petites et moyen-

nes entreprises, produits manufacturés, industriels et artisanaux ainsi que:

- le conseil en organisation, gestion et ressources humaines
La société pourra effectuer toutes opérations, mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de trois cent cinquante euros (350,- EUR) chacune.

44117

U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-associé

que de l'accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s'obligent eux-mêmes à reprendre les
parts.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux décisions des
associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

L’associé unique Monsieur Lionel Jean-Paul CAMUSSO, prénommé, a libéré le capital social moyennant:

- un apport en nature d’une voiture de marque Audi, modèle A5, numéro châssis

WAUZZZ8T78A010916, propriété de l’associé unique, évaluée à un montant de trente-cinq mille euros 35.000.- EUR

Total: trente-cinq mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000,- EUR

Cet apport se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le

confirme.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 1.100,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué a

pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au L-8008 Strassen, 36, route d’Arlon.
2. Le nombre de gérant est fixé à un:
Est nommé gérant pour une durée indéterminé:
- Monsieur Lionel Jean-Paul CAMUSSO, né le 27 février 1964 à Niort (France), demeurant à F-55110 Sivry-sur-Meuse,

4, rue de Strouville.

Le gérant unique a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. J.-P. CAMUSSO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 février 2011. Relation: LAC/2011/6652. Reçu 75.- € ( soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

44118

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011024595/82.
(110030014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Bandako S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011040855/10.
(110045939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Xenia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 155.781.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 février 2011 que:
1. La démission de Monsieur Benoît CHERON, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
2. Est nommé, en remplacement du gérant B démissionnaire, pour une durée illimitée:
Monsieur David RICHY, né le 23 juillet 1979 à Liège (Belgique) et résidant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041139/17.
(110046068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Celite B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 100.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040868/9.
(110046347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Bromley S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.630.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011040862/10.
(110045795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Caesar Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 45.092.

44119

U X E M B O U R G

CAESAR HOLDING S.A.

Référence de publication: 2011040866/10.
(110046292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.439.375,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 89.608.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 Mars 2011.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 14 février 2011 de Mr. Brian McMahon et a nommé en rempla-

cement, avec effet au 16 mars 2011 et pour une durée indéterminée, Mr. Robert Quinn résidant professionnellement au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 8 mai 1977 à Stockton on Tees, Royaume-Uni.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Robert Quinn;
- Monsieur Andreas Demmel;
- Monsieur Francesco Berardinelli.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011041690/20.
(110045695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Naias Holding Co S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.307.

In the year two thousand eleven on the eleventh of February.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NAIAS HOLDING CO S.A., having its registered

office in L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under section B number 51307, incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in
Niederanven on June 6, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 427 of 1995.
The articles of incorporation of said company have been amended several times and for the last time by a deed of Maître
Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette on July 26, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2078 of October 5, 2010.

The meeting is presided by Mrs Chantal KEEREMAN, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Candice WISER, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Renata JOKUBAUSKAITE, attorney-at-law, with professional address in Luxem-

bourg.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to renounce to the status of holding company resulting from the abrogated law of July 31, 1929 and to

adopt the status of a fully taxable financial participation company ("soparfi").

2. Subsequent amendment of the business purpose of the company set forth in article 4 of the articles of association

so that it will read as follows:

"The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment, development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose."

44120

U X E M B O U R G

3. Amendment of the first paragraph of article 7 of the articles of association by replacing the term "may" by "shall".
4. Further amendment of article 7 of the articles of association by adding the following paragraphs at the end of the

article:

"Any director of the corporation may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communication device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution."

5. Amendment of article 9 of the articles of association by adding the terms "one of whom shall be a Luxembourg

resident" following the reference to "two directors".

6. Amendment of the second paragraph of article 10 of the articles of association by deleting the terms "all the affairs

of the corporation or of".

7. Amendment of article 12 of the articles of association so that it will read as follows:
"Except where according to the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, the corporation's annual

statutory and/or consolidated accounts must be audited by an approved auditor, the corporation shall be supervised by
one or several statutory auditors. The statutory or approved auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting
of shareholders that will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years."

8. Amendment of articles 13 and 14 of the articles of association by deleting the references respectively to the first

annual general meeting and to the first accounting year.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one thousand one hundred and ninety-one (1,191) shares, representing

the whole share capital of one million one hundred and ninety-one thousand US Dollars (USD 1,191,000) are represented
at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members
of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:

First resolution

The general meeting acknowledges the termination of the status of holding company resulting from the abrogated law

of July 31, 1929 and the adoption of the status of a fully taxable financial participation company ("soparfi") effective January
1, 2011.

Second resolution

The general meeting decides to subsequently amend the business purpose set forth in article 4 of the articles of

association so that it reads as follows:

"The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

44121

U X E M B O U R G

The corporation may participate in the establishment, development of any financial, industrial or commercial enter-

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose."

Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 7 of the articles of association by replacing the

term "may" by "shall".

Fourth resolution

The general meeting decides to further amend article 7 of the articles of association by adding the following paragraphs

at the end of the article:

"Any director of the corporation may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution."

Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 9 of the articles of association by adding the terms "one of whom shall

be a Luxembourg resident", following the reference to "two directors".

Sixth resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of article 10 of the articles of association by deleting the

terms "all the affairs of the corporation or of".

Seventh resolution

The general meeting decides to amend article 12 of the articles of association so that it now reads as follows:
"Except where according to the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, the corporation's annual

Eighth resolution

The general meeting decides to amend articles 13 and 14 of the articles of association by deleting the references

respectively to the first annual general meeting and to the first accounting year.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately 1.400.-eur.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille onze, le onze février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NAIAS HOLDING CO S.A., société

anonyme, avec siège social à, L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous section B numéro 51307 constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven en date du 6 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 427 de 1995. Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 26 juillet 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2078 du 5 octobre 2010.

La séance est présidée par Madame Chantal KEEREMAN, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Candice WISER, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Renata JOKUBAUSKAITE, avocat, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de renoncer au statut de société holding résultant de la loi abrogée du 31 juillet 1929 et d'adopter le statut

de société de participations financières pleinement taxable ("soparfi").

2. Modification subséquente de l'objet social de la société figurant à l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des filiales ou
sociétés affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet. "

3. Modification du premier paragraphe de l'article 7 des statuts en remplaçant le mot «peut» par «doit».
4. Modification supplémentaire de l'article 7 des statuts par l'ajout des paragraphes suivants à la fin de l'article:
"Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du conseil
d'administration comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d'adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d'administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique."

5. Modification de l'article 9 des statuts en ajoutant les mots «dont un sera un résident luxembourgeois» après la

référence à «deux administrateurs».

6. Modification du second paragraphe de l'article 10 des statuts en supprimant les mots «de l'ensemble ou».
7. Modification de l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
"Sauf lorsqu'en vertu de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les comptes annuels statutaires

et/ou consolidés doivent être audités par un réviseur d'entreprises agréé, la société est surveillée par un ou plusieurs

44123

U X E M B O U R G

commissaires. Le(s) commissaire(s) ou le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a un, sera(ont) nommé(s) par
l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui
ne peut excéder six années."

8. Modification des articles 13 et 14 des statuts en supprimant les références respectives à la première assemblée

générale annuelle et au premier exercice social.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les mille cent quatre-vingt-onze (1.191) actions, représentant l'entièreté

du capital de un million cent quatre-vingt-onze mille Dollars des Etats-Unis (1.191.000 US$) sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par le président et le bureau de l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale prend acte de la fin du statut de société holding résultant de la loi abrogée du 31 juillet 1929 et

l'adoption du statut de société de participations financières pleinement taxable ("soparfi") avec effet au 1

janvier 2011.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social figurant à l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet. "

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts en remplaçant le mot «peut»

par «doit».

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier plus amplement l'article 7 des statuts en ajoutant les paragraphes suivants à

la fin de l'article:

"Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du conseil
d'administration comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de

Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

44124

U X E M B O U R G

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d'administration seront considérées comme étant

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts en ajoutant les mots «dont un sera un résident luxem-

bourgeois» après la référence à «deux administrateurs».

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 10 des statuts en supprimant les mots

«de l'ensemble ou».

Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
"Sauf lorsqu'en vertu de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les comptes annuels statutaires

et/ou consolidés doivent être audités par un réviseur d'entreprises agréé, la société est surveillée par un ou plusieurs
commissaires. Le(s) commissaire(s) ou le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a un, sera(ont) nommé(s) par
l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui
ne peut excéder six années."

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles 13 et 14 des statuts en supprimant les références respectives à la

première assemblée générale annuelle et au premier exercice social.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de 1.400.-eur.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C.Keereman, C.Wiser, R.Jokubauskaite, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 février 2011. Relation: EAC/2011/2071. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives..

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011023128/291.
(110027563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Celite B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.160,00.

Siège de direction effectif: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 100.454.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 4 mars 2011:

Monsieur Thomas MULLER, demeurant au 226, rue de la Gare, F-57390 Audun-le-Tiche, a été nommé pour une durée

indéterminée comme nouveau gérant de la société, en remplacement de Madame Caroline GERARD, gérant démission-
naire ce jour.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011040869/14.
(110046372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Ekeys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.173.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Ekeys S.A. (en liquidation) du 18 mars 2011, que la

liquidation de la Société a été clôturée et que la Société a cessé d'exister.

L'Assemblée décide que les documents légaux et comptables de la Société seront conservés pour une durée de 5 ans

à l'adresse suivante:

4, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011040923/19.
(110045498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Cerpas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.169.

Le commissaire aux comptes Lux-Fiduciaire Consulting SARL a démissionné de son poste avec effet au 31.12.2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040871/9.
(110045661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Chiorino Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.330.

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 8 juin 2010 sous le No: L100080340
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011040875/11.
(110046159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Clairefontaine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.350.

Pour CLAIREFONTAINE S.A R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011040878/11.
(110045913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

44126

U X E M B O U R G

Western Technology S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.982.

L’an deux mille onze, le deux février.
Par-devant Nous, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTERN TECHNOLO-

GY S.A. (la «Société»), société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue
Beaumont, constituée suivant acte du notaire Maître Francis KESSELER, en date du 25 octobre 1989, acte publié au
Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations n° 96 du 26 mars 1990, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.982.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe WETZEL, demeurant à L-7319 Steinsel, 3,

In den Kreuzwiesen,

qui désigne comme secrétaire Madame Françoise ROSSI-WETZEL, demeurant à L-8279 Holzem, 31, route de Capellen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bob WETZEL, demeurant à L-2128 Luxembourg, 3, rue Marie Adé-

laïde.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'objet social en celui d'une entreprise de gestion immobilière et modification subséquente de l'article

4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles.
La Société pourra emprunter et faire en outre toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.».

2. Constat de la conversion du capital social de francs en EURO, constat de libération totale du capital social et

augmentation du capital social pour le fixer au montant de trente-et-un mille euros (EUR 31 000,-), par paiement en
espèces;

3. Introduction d'un droit de préemption au profit des co-actionnaires en cas de cession d'actions;
4. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle au 1

mardi du mois de mai à 10h;

5. Abandon de la version anglaise des statuts;
6. Refonte des statuts;
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau.

Que les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les compa-

rants resteront annexées aux présentes.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, demande au notaire d'acter les résolutions suivantes

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles.
La Société pourra emprunter et faire en outre toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.».

Deuxième résolution

L'assemblée constate la conversion du capital social de francs luxembourgeois en EURO, de sorte qu'après cette

conversion le capital de la société souscrit représente trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69).

44127

U X E M B O U R G

L'assemblée constate que le capital social est entièrement libéré.
L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize euros trente-et-un

cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant total de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission de nouvelles
actions mais en augmentant le pair comptable.

Cette augmentation de capital est souscrite et libéré totalement ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
Le capital social de la Société s'élève désormais à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1250) actions d'une valeur nominale de vingt quatre euros quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder un droit de préemption au profit des co-actionnaires en cas de cession d'ac-

tions à titre onéreux et/ou gratuit.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle dorénavant au 1

mardi du mois de mai

à 10h.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner la version anglaise des statuts.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide la refonte complète des Statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

«Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination WESTERN TECHNOLOGY S.A. (la ‘Société').

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, par l'assemblée générale des Actionnaires,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles

La Société pourra emprunter et faire en outre toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1250)

actions d'une valeur nominale de vingt quatre euros quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège de la Société; ce registre

contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient et la classe
à laquelle les actions appartiennent.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'une déclaration

de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant ou son ayant droit et le cessionnaire,
ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions
qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux membres du Conseil d'adminis-
tration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil d'administration.

44128

U X E M B O U R G

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.

L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La

même règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste
et un débiteur gagiste.

Art. 7. Droit de préemption.
7.1 Principe
Toute cession ou transmission à titre onéreux et/ou gratuit par un actionnaire à un tiers de tout ou partie de ses

actions est subordonnée à l'exercice d'un droit de préemption au profit du ou des autre(s) actionnaires de la Société.

Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de cession ou transmission, alors même que la

cession ou transmission aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également
applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de
patrimoine, de nantissement ou de promesse de vente, portant sur la pleine propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou sur
tout autre droit attaché aux actions, y compris tout droit de vote ou de percevoir les dividendes.

Les stipulations du présent article s'appliquent également à tous transferts d'actions, titres, droits ou valeurs mobilières

de la Société donnant accès ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital social de la Société, aux bénéfices ou aux votes des assemblées générales des actionnaires de la Société,
ou de toutes sociétés qui se substitueraient à la Société après une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération
assimilée.

Les stipulations du présent article s'appliquent également au transfert des droits d'attribution en cas d'augmentation

de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elles s'appliquent aussi en cas de transfert du
droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit
de souscription en faveur de personnes dénommées. Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de
rachat stipulés au présent article s'exercent sur les titres souscrits.

7.2 Conditions d'exercice du droit de préemption
(i) L'actionnaire cédant (le «Cédant») notifiera aux autres actionnaires, au président du Conseil d'administration:
- le nombre d'actions dont le transfert est envisagé (les «Actions Cédées»);
- les conditions de la cession envisagée, y compris les conditions du transfert, le montant du prix (le «Prix de Cession»)

et ses modalités de paiement;

- le transfert envisagé;
- une copie de l'offre du candidat acquéreur;
- l'identité du candidat acquéreur, à savoir les nom, prénom et adresse. S'il s'agit d'une personne morale, le Cédant

devra fournir toutes informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes dirigeant et contrôlant
cette dernière, et, le cas échéant, les liens financiers ou autres éventuels, directs ou indirects, entre le Cédant et le candidat
acquéreur;

- la date de réalisation envisagée du transfert, qui ne devra pas intervenir dans un délai inférieur à quarante (40) jours

à compter de la date de notification;

- dans l'hypothèse où l'opération de transfert ne serait pas une vente, une attestation d'un cabinet d'expertise comp-

table ou d'une banque d'affaires indépendante du Cédant et du ou des bénéficiaires du transfert expliquant la méthode
de calcul retenue et confirmant le caractère équitable du prix offert par titre la Société (ou, le cas échéant, par catégorie
de titres de la Société) retenu pour l'opération de Cession.

La notification vaut promesse de vente du Cédant, au profit des autres actionnaires, des actions dont la cession est

envisagée, dans les proportions et conditions précisées ci-après.

(ii) Chaque actionnaire devra, s'il désire préempter la totalité des Actions Cédées, notifier au président du Conseil

d'administration de la Société, au plus tard dans les vingt (20) jours à compter de la réception par lui de la Notification
(dénommée ci après le "Délai de Préemption"), son intention d'acheter la totalité des actions dont la cession est projetée.

Un défaut de notification dans ce délai vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption. La décision des

actionnaires visée au présent article est irrévocable et inconditionnelle.

La propriété des Actions Cédées est transférée aux actionnaires bénéficiaires contre paiement du Prix de Cession,

dans les trente (30) jours de la notification visée au présent point. Elle sera réalisée par la simple remise, aux actionnaires

44129

U X E M B O U R G

bénéficiaires autorisés, des documents juridiques permettant d'inscrire le transfert des Actions Cédées dans le registre
d'actionnaires de la Société, contre versement immédiat du prix au Cédant ou à toute(s) personne(s) désignée(s) par le
Cédant pour recevoir le prix. Les Actions Cédées devront être libres de tout gage, nantissement et autre sûreté.

(iii) Si plusieurs actionnaires manifestent leur intention de préempter la totalité des Actions Cédées, les actions dont

la cession est envisagée seront réparties entre les Actionnaires en fonction du nombre d'actions détenues par chaque
Actionnaire dans le capital de la Société. Les fractions d'actions sont arrondies à l'entier le plus proche. A défaut d'entier
le plus proche, l'action fractionnée en deux parties égales est attribuée au tirage au sort.

(iv) En cas d'absence de réponse des actionnaires dans le délai de vingt (20) jours ou en cas de non paiement de la

totalité du Prix de Cession dans un délai de cinq (5) jours francs par les actionnaires bénéficiaires concernés, rendant
impossible la cession par le Cédant de la totalité de ces actions aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption,
l'exercice des droits de préemption par les Actionnaires bénéficiaires sera réputé avoir échoué en totalité, et le projet
de Cession initial pourra être réalisé à la condition expresse que le cessionnaire ait été agréé par le Conseil d'adminis-
tration selon les dispositions de l'article 8.

(v) En cas de non-respect par le Cédant de la procédure organisée par le présent article, l'autre ou les autres action-

naires sont en droit d'agir en nullité de la cession irrégulièrement intervenue. Si la cession est annulée, le Cédant est
présumé vouloir céder les Actions Cédées au Prix de Cession et l'autre ou les autres Actionnaires pourront revendiquer
l'exercice de tous les droits qu'il ou ils auraient exercés si les dispositions en cause avaient été respectées.

(vi) Les autres actionnaires et les membres du Conseil d'administration s'engagent à garder les informations contenues

dans la notification visée au paragraphe confidentielles.

Art. 8. Agrément.
8.1 Champ d'application:
A défaut d'exercice du droit de préemption précité à l'article 7, les actions de la Société ne peuvent être transférées

à des tiers que dans les conditions ci-après.

Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de cession ou de transmission à titre onéreux et/

ou gratuit, alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles
sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission
universelle de patrimoine, de nantissement ou de promesse de vente, portant sur la pleine propriété, la nue-propriété,
l'usufruit ou sur tout autre droit attaché aux actions, y compris tout droit de vote ou de percevoir les dividendes.

Les stipulations du présent article s'appliquent également à tous transferts d'actions, titres, droits ou valeurs mobilières

Les stipulations du présent article s'appliquent également au transfert des droits d'attribution en cas d'augmentation

8.2 Décision du Conseil d'administration
La décision sur la demande d'agrément sera prise par le Conseil d'administration dans un délai de quinze (15) jours

ouvrés à compter de la réception de la notification de la demande d'agrément. Elle n'a pas à être motivée et, en cas de
refus, ne pourra donner lieu à une réclamation quelconque.

La notification prévue à l'article 7.2 vaudra notification d'agrément.
Le Cédant sera informé de la décision par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en

main propre contre décharge. Le défaut de réponse dans un délai de trente (30) jours ouvrés équivaut à un refus d'agré-
ment.

En cas d'agrément, le transfert sera régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pièces

justificatives qui devront être remises à la Société dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la notification de la décision
du conseil d'administration. A défaut de réalisation du transfert dans le délai de quinze (15) jours ouvrés, le Cédant sera
réputé avoir renoncé au transfert et ne pourra se prévaloir de la décision d'agrément.

8.3 Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, le Cédant ne pourra à peine de nullité procéder au transfert projeté mais pourra renoncer

à son projet de transfert. Dans le cas où le Cédant ne renoncerait pas à son projet de transfert, la Société est tenue, dans
un délai de trois (3) mois à compter du refus d'agrément, de faire acquérir les titres soit par un ou plusieurs actionnaires,
soit par un ou plusieurs tiers agrées, soit par la Société dans les cadres des prescriptions légales. Lorsque les titres sont
rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

Dans le cas où les titres offerts sont acquis par des actionnaires ou des tiers, le Conseil d'administration notifie au

Cédant les nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, selon le cas, du ou des acquéreurs.

44130

U X E M B O U R G

Le transfert au nom du ou des acquéreurs est régularisé d'office par inscription dans les registres de la Société du

transfert des actions sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des titres.

A défaut d'accord sur le prix d'achat (ou de rachat par la Société), ce prix sera déterminé par un expert désigné soit

par les actionnaires, soit en cas d'absence d'accord entre elles sur le choix de l'expert persistant à l'issue d'une période
de quinze (15) jours ouvrés, par le président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg (statuant en matière com-
merciale), à la demande de la partie la plus diligente.

Les frais relatifs à l'intervention de l'expert seront supportés à parts égales par le Cédant et l'acquéreur.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant trois membres au moins. Les adminis-

trateurs ne détiendront pas nécessairement d'actions de la société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne
pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat dans la limite maximale

de six (6) ans. Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'adminis-

tration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si tous les administrateurs sans exception

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité qualifiée de trois quarts des personnes présentes et représentées.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion.

Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par tous les membres

du conseil d'administration présents ou représentés sans exception.

Une résolution circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même

titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins deux

administrateurs de la Société.

Art. 13. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le 1

mardi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce

jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Le conseil d'administration peut convoquer les actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital de la Société
le requièrent.

Art. 16. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires

aux comptes, faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la
réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. Chaque actionnaire

44131

U X E M B O U R G

pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble
ou par télégramme un tiers agissant comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration doit convoquer au préalable une assemblée générale pour statuer sur toute décision con-

cernant les actifs de la Société pouvant entraîner le transfert ou la disparition de ces actifs (par exemple constitution d'un
nantissement, vente, etc.).

Une assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si la moitié au moins des actionnaires sont présents

ou représentés. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à
l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à
la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire ou l'assemblée générale tenue extraordinairement statue à la majorité des voix dont

disposent les actionnaires présents et/ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux
tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et/ou représentés.

Cependant, toute décision relative à la vente, la constitution d'hypothèque sur les Biens Immobiliers, ensemble ou

isolément, et plus généralement toute décision relative à des droits réels immobiliers portant sur les Biens Immobiliers,
doit être prise à l'unanimité des Actionnaires.

La même majorité est requise pour la contractualisation d'un emprunt bancaire quelqu'en soit le montant.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du Conseil d'administration.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 17. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise et

des pratiques de comptabilité.

Art. 18. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décidera de l'affectation du

solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve
spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil

d'administration peut distribuer en avance des paiements sur dividendes. Le conseil détermine le montant et la date du
paiement de pareilles avances.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les

conditions prévues à l'article 16 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d'un ou de plusieurs liquidateurs, et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui délibèrera à la
majorité des actionnaires et déterminera (ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société,

celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

44132

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Philippe Wetzel, Françoise Rossi-Wetzel, Bob Wetzel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 07 février 2011. LAC / 2011 / 6340. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011024493/338.
(110029000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Bevis Marks 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.640.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) REOF II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registrar under number B 126.591,

and
2) MGP Viking S.à r.l., société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registrar under number B 157.930,

hereby represented by Ms Nicole Hoffmann, employee, residing in Grevenmacher, by virtue of two proxies given on

18 January 2011.

The above mentioned proxies, signed by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a company which they declared to

establish:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a private limited liability company (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended

(hereafter the "Law") as well as by the present articles of Incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably

as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "Bevis Marks 1 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the direct and/or indirect acquisition and holding of real estate in any

kind or form in Luxembourg and/or outside of Luxembourg, (ii) the acquisition and holding of interests in any kind or
form in Luxembourg and/or in foreign undertakings, (iii) the administration, development and management of any kind

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or nature of such real estate holdings and/or interests as well as (iv) the direct and/or indirect financial assistance to such
undertakings in which it holds a participation or which are members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovable, which are
directly or indirectly connected with its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of its shareholders voting in accordance with the quorum and majority rules provided

by Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at Twelve Thousand Five Hundred British Pounds

(GBP 12,500.-) divided into Five Hundred (500) A shares, with a nominal value of Twenty-Five British Pounds (GBP 25.-)
each, all of which are fully paid up (hereafter referred to as the "Shares"). The holder(s) of the Shares are together referred
to as the "Shareholder(s)".

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the Shareholders or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorneyin-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares

may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The Shares
may be transferred to nonshareholders only with the authorisation of the Shareholders representing at least three quar-
ters of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the Shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the Shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Statutory auditors

Art. 9. Managers. The Company will be managed by one or more managers (referred to as the "Board of Managers")

who need not be Shareholders.

The Managers will be elected by a resolution of the sole shareholder or by the Shareholders, as the case may be, which

will determine their number, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the Share-
holders' meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. For each meeting of the Board of Managers, the Managers present or

represented will appoint a chairman from among the Managers attending in person the meeting. They may also appoint
a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by any one Manager.

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Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his
proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by all Managers present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman who presided the relevant meeting or by any one Manager.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the sole shareholder or the Shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers of the Company has a personal interest
in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Manager of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the Shareholders at the next vote in writing or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two Managers or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company

shall be supervised by one or more statutory auditors who need not be Shareholders, in accordance with article 200 of
the law.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the Shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors
are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any
time, with or without cause, by the sole shareholder or by the Shareholders, as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the Shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by

44135

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Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state having been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Decisions taken at any regularly constituted meeting of Shareholders

of the Company are being considered as taken by all Shareholders of the Company.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each Share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall
end on the last day of December 2011.

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the Shareholders for approval.

Each Shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 Shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of Shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the Shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

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Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital in

GBP

Number

of shares

Amount

paid in

GBP

REOF II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250.-

250

6,250.-

MGP Viking S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250.-

250

6,250.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital have immediately proceeded to hold an extraor-

dinary general meeting and have passed the following resolutions:

1 Resolved to elect the following as Managers for an undetermined period:

- Mr. Jean-Louis Camuzat, employee, born in Fontenay aux Roses (France) on 1

September 1963, professionally

residing at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Ms. Sylvie Reisen, employee, born in Steinfort (Luxembourg) on 1

November 1965, professionally residing at 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Ms. Joanne Fitzgerald, employee, born in Waterford (Ireland) on 11

March 1979, professionally residing at 28,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- Mrs. Delloula Aouinti, employee, born in Villerupt (France) on 4

April 1979, professionally residing at 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

2 The registered office shall be at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L1331 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte anglais:

L'an deux mille onze, le vingt janvier,
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) REOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège

social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et de
Sociétés sous numéro B 126.591,

et
2) MGP Viking S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec

siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés
sous numéro B 157.930,

représentées aux fins des présentes par Madame Nicole Hoffmann, employée privée, demeurant à Grevenmacher, en

vertu de deux procurations données le 18 janvier 2011.

Ces procurations, signées par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexée au

présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles comparantes, agissant en sa susdite qualité, ont arrêté ainsi qu'il suit les présents statuts d'une société

qu'elles déclarent constituer:

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U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi su 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par

suite notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination "Bevis Marks 1, S.à r.l.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de gérance.

Au cas où le Conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) l'acquisition et la détention, directe et/ou indirecte, de biens immobiliers de

toute nature et sous toute forme que ce soit à Luxembourg et/ou en-dehors du Luxembourg, (ii) la prise de participations
de toute nature et sous toute forme que ce soit et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et/ou étrangères, (iii) l'administration, la gestion et la mise en valeur de toute nature et sous toute forme de
ces biens immobiliers et/ou participations ainsi que (iv) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles
elle participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu'elle
soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances
ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque
forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre tous titres de dettes sous
quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de quelque sorte que ce soit,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant de nature directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l´associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livre Sterling (GBP 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livre Sterling (GBP 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou

plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

44138

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La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l´associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l´un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de gérance"), associés ou

non (les "Gérants").

Les Gérants seront nommés par l´associé unique ou par les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, la

durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Pour chacune des réunions le Conseil de gérance, les Gérants présents

ou représentés choisiront un président parmi les Gérants participant à la réunion. Ils pourront également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de gérance.

Le Conseil de gérance se réunira sur convocation d'un Gérant.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La
convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance.

Toute réunion du Conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de gérance peut

de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

gérance seront signés par les Gérants présents à la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président qui

a présidé la réunion considérée ou par un membre du Conseil de gérance.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au

44139

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sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Si le nombre des associés est supérieur à 25, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l´article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu´il(s) soient associé(s).

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou par résolution

adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes,
ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associées en
conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée
générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de gérance en vertu de la loi ou des présents statuts, elle a

les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par un membre

du Conseil d'Administration.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de l'année suivante. La première année sociale commencera à la date de la constitution et finit
le dernier jour du mois de décembre 2011.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tous associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la

Société à plus que vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l'assemblée.

44140

U X E M B O U R G

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associés

Capital

souscrit

en GBP

Nombre

de parts

sociales

Libération

en GBP

REOF II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250.-

250

6.250.-

MGP Viking S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250.-

250

6.250.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500.-

500

12.500.-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire des associés

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitué en assemblée gé-

nérale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Décident de nommer les personnes suivantes comme Gérants pour une période illimitée:
- Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé privé, né à Fontenay aux Roses (France) le 1

septembre 1963, domicilié

professionnellement au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Madame Sylvie Reisen, employée privée, né à Steinfort (Luxembourg) le 1

novembre 1965, domicilié profession-

nellement au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Madame Joanne Fitzgerald, employée privée, né à Waterford (Irlande) le 11 mars 1979, domicilié professionnellement

au 28, boulevard Royal, L2449 Luxembourg;

- Madame Delloula Aouinti, employée privée, né à Villerupt (France) le 4 avril 1979, domicilié professionnellement au

28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

2. Le siège social est fixé au 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui maitrise la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. HOFFMANN, G.LECUIT.

44141

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3871. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C.FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011018844/487.
(110022657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Cirtedias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.710.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040876/10.
(110045823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Cirtedias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.710.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040877/10.
(110045994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Cofima Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.555.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2011:

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- HRT Révision S.A., société anonyme. 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
En remplacement de la société AUDIEX S.A., commissaire aux comptes démissionnaire en date du 26 janvier 2011.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011040879/14.
(110046333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.614.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 mars 2011 que:
Madame Iserentant Yvette démissionne de sa fonction d'administrateur avec effet au 02.07.2010.
La société COGECO SARL, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 102.047, avec siège

social au 43, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange, représentée par son gérant Monsieur Sohaile Sarmad, né le
05.06.1972 à Uccle (Belgique), demeurant au 56, rue Nicolas Mersch, L-5861 Fentange, est nommée administrateur en
remplacement, avec effet au 02.07.2010. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011040880/15.
(110045728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

44142

U X E M B O U R G

Concrete Structure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxemburg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 158.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040881/9.
(110045773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

CP Berne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040882/9.
(110046133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Cranberry Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.307.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de cooptation prises le 18 mars 2010 par le conseil de gérance que, avec effet immédiat:
1/ Monsieur Marc LAMESCH a démissionné de ses fonctions de gérant.
2/ Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, ayant pour adresse professionnelle le 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011040883/15.
(110046172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Cranberry Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.100.

A Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011040884/10.
(110046101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Luxdynamic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.333.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011041032/13.
(110046047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

44143

U X E M B O U R G

GM Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 151.270.

L'an deux mille onze, le premier février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GM ENERGY S.A.", ayant son

siège social à L-9554 Wiltz, 57, Rue du Pont, Résidence an der Gaass, R.C.S. Luxembourg section B numéro 151.270,
constituée suivant acte reçu le 17 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
604 du 22 mars 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à

Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cent) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 500.000,-pour le porter de son montant actuel

de EUR 250.000,-à EUR 750.000,par l'émission de 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,chacune,
par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 500.000,-(cinq cents mille Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 250.000,-(deux cent cinquante mille Euros) à EUR 750.000,-(sept cent cinquante mille
Euros), par l'émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent Euros) chacune,
par apport en numéraire.

Deuxième résolution:

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire unique, la société GREEN ENERGY 4 SEASONS S.A., représentée

par Monsieur Willem Van Cauter, a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d'admettre à la souscription
des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles comme suit:

- ECO GS4S INVEST CONSULTING SPRL, ayant son siège social à B-6900 Marche-en-Famenne, 15, Rue du Parc

Industriel, ayant comme numéro d’entreprise 0808236959, inscrite au Registre des Personnes Morales à Marche-en-
Famenne.

1.000 (mille) actions
- G. MT INVEST SA, ayant son siège social à B-6900 Marche-en-Famenne, 15, Rue du Parc Industriel, ayant comme

numéro d’entreprise 0893096816, inscrite au Registre des Personnes Morales à Marche-en-Famenne.

1.000 (mille) actions
- LES VERANDAS 4 SAISONS SA, ayant son siège social à B-6900 Marcheen-Famenne, 15, Rue du Parc Industriel,

ayant comme numéro d’entreprise 0436760910, inscrite au Registre des Personnes Morales à Marche-en-Famenne.

1.000 (mille) actions
- Monsieur Patrick G. M. G. MANIQUET, né le 5 mars 1958 à Namur (Belgique), demeurant à B-6900 Marche-en-

Famenne, 62, Route de Waillet.

900 (neuf cents) actions
- Madame Aurélie MANIQUET, née le 24 janvier 1984 à Libramont-Chevigny (Belgique), demeurant à B-6900 Marche-

en-Famenne, 75, Rue de Luxembourg.

900 (neuf cents) actions
- Monsieur Halil YÜRÜK, né le 1

juillet 1971 à Yunak (Turquie), demeurant à B-5003 Namur, 50, Rue des Nobles.

60 (soixante) actions

44144

U X E M B O U R G

- Monsieur Vincent Claude Christian VANDERVEKEN, né le 22 novembre 1980 à Mons (Belgique), demeurant à B-7000

Mons, 58, Drève du Prophète.

60 (soixante) actions
- Monsieur Emmanuel Joseph G. COLLART, né le 27 mars 1972 à Bastogne (Belgique), demeurant à B-6900 Marche-

en-Famenne, 75, Rue du Luxembourg.

80(quatre-vingt) actions

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus tous les souscripteurs prénommés, représentés par Monsieur Willem VAN CAUTER, prén-

ommé, en vertu de procurations;

lequel a déclaré souscrire aux 5.000 (cinq mille) actions nouvelles et les libérer à 25 % en numéraire, dans la répartition

comme indiquée ci-avant de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
125.000,-(cents vingt-cinq mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 750.000,-(sept cents cinquante mille Euros), divisé en 7.500 (sept mille cinq cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent Euros) chacune.".

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, W. VAN CAUTER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 février 2011. Relation: LAC/2011/5671. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011024679/85.
(110030421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Actif-Team Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9030 Warken, 23, Cité Waarkdall.

R.C.S. Luxembourg B 158.888.

STATUTS

L'an deux mil onze, le quatre février.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Madame Jacqueline EIFES, comptable, demeurant à L-9030 Warken, 23, Cité Waarkdall,
Monsieur Gunter STEFFGEN, inspecteur-geôlier en retraite, demeurant à D-54311 Trierweiler, Schulstrasse, 37.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

ont déclaré constituer comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «ACTIF-TEAM SARL».

Art. 2. Le siège social est établi à Warken.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et l'installation de tout équipement de chauffage, sanitaire, ventilation,

climatisation et énergies renouvelables, ainsi que l'achat et la vente de tous accessoires de la branche.

44145

U X E M B O U R G

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à SEIZE MILLE (16.000.-) EUROS, représenté par CENT SOIXANTE (160) parts sociales,

d'une valeur nominale de CENT (100.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de SEIZE MILLE (16.000.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Madame Jacqueline EIFES, comptable, demeurant à L-9030 Warken, 23, Cité Waarkdall,
quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Gunter STEFFGEN, inspecteur-geôlier en retraite, demeurant à D-54311 Trierweiler,
Schulstrasse, 37, quatre-vingts Parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés, sous réserve d'un

droit de préemption pour chaque associé au prorata de sa participation dans le capital.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois

quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil
onze.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

44146

U X E M B O U R G

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE TROIS CENTS

(1.300.-) EUROS.

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1) Ils nomment pour une durée indéterminée:
- Madame Jacqueline EIFES, préqualifiée, comme gérante administrative,
- Monsieur Markus MOHR, installateur chauffage et sanitaire, demeurant à D-54655 Malberg, Poststrasse, 1, comme

gérant technique.

2) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des gérants.
3) Ils déclarent que l'adresse de la société est fixée à L- 9030 Warken, 23, Cité Waarkdall.

Dont acte, fait et passé en l'étude, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Eifes, Steffgen, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2011 Relation: MER/2011/251. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 9 février 2011.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2011025071/95.
(110029091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Nostos Holdings Co S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.658.

tered office in L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under section B number 103658, incorporated by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in
Luxembourg on October 7, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1320 of
December 27, 2004. The articles of incorporation of said company have been amended by deed of Maître Paul FRIEDERS,
notary residing in Luxembourg on April 8, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1225 of May 21, 2008.

The meeting is presided by Mrs Chantal KEEREMAN, lawyer, with professional address in Luxembourg
The chairman appoints as secretary Me Candice WISER, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Me Renata JOKUBAUSKAITE, attorney-at-law, with professional address in Luxem-

bourg

adopt the status of a fully taxable financial participation company ("soparfi") with effect on January 1, 2011.

2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association by deleting the term "holding".
3. Subsequent amendment of the business purpose of the company set forth in article 4 of the articles of association

so that it will read as follows:

"The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

The corporation may participate in the establishment, development of any financial, industrial or commercial enter-

44147

U X E M B O U R G

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose."

4. Amendment of the first paragraph of article 7 of the articles of association by replacing the term "may" by "shall".
5. Further amendment of article 7 of the articles of association by adding the following paragraphs between the second

and the last paragraphs of the article:

"Any director of the corporation may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting."

6. Amendment of article 9 of the articles of association by adding the terms "one of whom shall be a Luxembourg

resident" following the reference to "two directors".

7. Deletion of the second paragraph of article 10 of the articles of association.
8. Amendment of article 12 of the articles of association so that it will read as follows:
"Except where according to the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, the corporation's annual

9. Decision to change the date of the annual meeting and subsequent amendment of the first paragraph of article 13

of the articles of association.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the two thousand six hundred (2,600) shares, representing the whole

share capital of two hundred and sixty thousand euro (EUR 260,000) are represented at the present extraordinary general
meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members
of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:

First resolution

The general meeting acknowledges the termination of the status of holding company resulting from the abrogated law

of July 31, 1929 and the adoption of the status of a fully taxable financial participation company ("soparfi") effective January
1, 2011.

Second resolution

The general meeting decides to subsequently amend article 1 of the articles of association by deleting the term "holding".

Third resolution

The general meeting decides to subsequently amend the business purpose set forth in article 4 of the articles of

association so that it reads as follows:

"The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by

44148

U X E M B O U R G

sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment, development of any financial, industrial or commercial enter-

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose."

Fourth resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 7 of the articles of association by replacing the

term "may" by "shall".

Fifth resolution

The general meeting decides to further amend article 7 of the articles of association by adding the following paragraphs

between the second and the last paragraphs of the article:

"Any director of the corporation may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting."

Sixth resolution

The general meeting decides to amend article 9 of the articles of association by adding the terms "one of whom shall

be a Luxembourg resident" following the reference to "two directors".

Seventh resolution

The general meeting decides to delete the second paragraph of article 10 of the articles of association.

Eighth resolution

Nineth resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 13 of the articles of association as follows:
"The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Friday

of June at 11.00 a.m.."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately 1.400.-eur.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

44149

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version:

anonyme, avec siège social à, L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous section B numéro 103658 constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1320 du 27 décembre 2004. Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul
FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1225 du 21 mai 2008.

La séance est présidée par Madame Chantal KEEREMAN, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Candice WISER, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Renata JOKUBAUSKAITE, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

de société de participations financières pleinement taxable ("soparfi") avec effet au 1

janvier 2011.

2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts en supprimant le terme "holding".
3. Modification subséquente de l'objet social de la société figurant à l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet. "

4. Modification du premier paragraphe de l'article 7 des statuts en remplaçant le mot "peut" par "doit".
5. Modification supplémentaire de l'article 7 des statuts par l'ajout des paragraphes suivants entre les deuxième et

dernier paragraphes de l'article:

"Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du conseil
d'administration comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de

Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion."

6. Modification de l'article 9 des statuts en ajoutant les mots "dont un sera un résident luxembourgeois" après la

référence à "deux administrateurs".

7. Suppression du deuxième paragraphe de l'article 10 des statuts.
8. Modification de l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
"Sauf lorsqu'en vertu de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les comptes annuels statutaires

et/ou consolidés doivent être audités par un réviseur d'entreprises agréé, la société est surveillée par un ou plusieurs

44150

U X E M B O U R G

9. Décision de changer la date de l'assemblée générale annuelle et modification subséquente du premier paragraphe

de l'article 13 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que deux mille six cents (2.600) actions, représentant l'entièreté du capital de

deux cent soixante mille euros (260.000 EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par le président et le bureau de l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale prend acte de la fin du statut de société holding résultant de la loi abrogée du 31 juillet 1929 et

de l'adoption du statut de société de participations financières pleinement taxable ("soparfi") avec effet au 1

janvier

2011.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 1 des statuts en supprimant le terme "holding".

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social figurant à l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet. "

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts en remplaçant le mot "peut"

par "doit".

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier plus amplement l'article 7 des statuts en ajoutant les paragraphes suivants

entre les deuxième et dernier paragraphes de l'article:

"Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du conseil
d'administration comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de

Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

44151

U X E M B O U R G

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion."

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts en ajoutant les mots "dont un sera un résident luxem-

bourgeois" après la référence à "deux administrateurs".

Septième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 10 des statuts.

Huitième résolution

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 13 afin de lui donner la teneur suivante:
"L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg

à l'endroit à désigner par les convocations."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de 1.400.-eur.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C.Keereman, C.Wiser, R.Jokubauskaite, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 février 2011. Relation: EAC/2011/2073. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011023138/286.
(110027564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Converter Technologies Luxembourg s.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 127, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 29.848.

Im Jahre zweitausendelf, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft CHEM-TEC Chemisch-technische Betriebsmittel Bert H. Naujoks GmbH, mit Gesellschaftssitz in

Florinstrasse, 14, D-56218 Muelheim-Kaerlich, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Amstgericht Koblenz
unter Nummer 12404,

hier vertreten durch Frau Rachel UHL, Juristin, mit professioneller Anschrift in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 20.Dezember 2010.
Welche Vollmacht, nach „ne varietur“ unterzeichnet durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den instrumentierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:

44152

U X E M B O U R G

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Converter Technologies Luxembourg, S.à r.l., mit Sitz in L-1232

Howald, 127, rue Ernest Beres, H.R. Luxemburg Sektion B Nummer 29848, gegründet wurde gemäß Urkunde aufge-
nommen durch Notar Alphonse Lentz in Remich, am 20. Januar 1989, veröffentlicht im „Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C“ Nummer 129 vom 11. Mai 1989;

- Dass sie einzige und alleinige Gesellschafterin der vorbezeichneten Gesellschaft ist und dass sie einstimmig folgende

Beschlüsse genommen hat:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin stellt fest und nimmt an, dass:
- auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 13. Dezember 2010, Converter Tech-

nologies Holding S.A., mit Sitz in L-2086 Luxemburg, 412F route d‘Esch, H.R. Luxemburg Sektion B Nummer 29847, ihre
499 (vierhundertneunundneunzig) Anteile der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung Converter Tech-
nologies Luxembourg, S.à r.l., an der vorbezeichneten Gesellschaft CHEM-TEC Chemischtechnische Betriebsmittel Bert
H. Naujoks GmbH, abgetreten hat;

- auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 21. Dezember 2010, Frau Sabine Walta,

Geschäftsführerin, Weinstrasse 9, D-5441 Höchstberg, sein 1 (ein) Anteil der vorbezeichneten Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung Converter Technologies Luxembourg, S.à r.l., an der vorbezeichneten Gesellschaft CHEM-TEC
Chemisch-technische Betriebsmittel Bert H. Naujoks GmbH, abgetreten hat;

Die vorbezeichnete Geschäftsführer Frau Sabine Walta und Adalbert Naujoks, hier vertreten durch Frau Rachel UHL,

mit professioneller Anschrift in Luxemburg, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 21. Dezember
2010 erklären hiermit diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäß Artikel 1690 des Zivilge-
setzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften und im
Namen der Gesellschaft Converter Technologies Luxembourg, S.à r.l. diese Übertragungen anzunehmen.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel fünf (5) der Satzungen zu ändern, die Benennung der Unterzeichner

der Geschäftsanteile beseitigend, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,00 (zwölftausendfünfhundert Euro) und ist eingeteilt in 500 (fünfhundert)

gleichwertige Geschäftsanteile von je fünfundzwanzig Euro (25 EUR).»

Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt der erste Satz des Artikels drei (3) der Satzungen zu ändern, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

„Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.“

Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt einen Satz zum Artikel 12 der Satzungen hinzuzufügen, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

„Wenn und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von

Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 2001
und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.“

Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt die vorübergehenden in der Satzungen erscheinenden Verfügungen zu besei-

tigen, um Artikels 15 und Artikels 16 folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober.“

„ Art. 16. Die jährliche Generalversammlung der Gesellschaft tritt von rechts wegen am Gesellschaftssitz an zweiten

Montag des Monats Januar zusammen.“

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr zwei

tausend Euro geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2561. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

44153

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011024598/72.
(110030474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Cranberry Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.100.

EXTRAIT

Il résulte des décisions des associés en date du 14 avril 2010 que, avec effet immédiat:
1/ Monsieur Claude ZIMMER a démissionné de ses fonctions de gérant.
2/ Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, ayant pour adresse professionnelle le 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011040885/14.
(110046102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Criscar S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 28, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 142.912.

Signature.

Référence de publication: 2011040886/10.
(110046289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Derichmond Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 69.870.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.03.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011040900/12.
(110046268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.875.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2008 rectificatifs de ceux déposés le 21 mars sous le numéro L110045443 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Szymon DEC
Gérant

Référence de publication: 2011041067/13.
(110045809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

44154

U X E M B O U R G

Luna Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 158.904.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Patrick Henri Clément CARON, né à Guise (France), le 1

août 1955, domicilié à L-1466 Luxembourg-

Dommeldange, 10, rue Jean Engling.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la société privée à responsabilité limitée "LUNA MANA-

GEMENT", dont le siège social est établi à B-1170 Watermael-Boitsfort/Bruxelles, 18, avenue Delleur, société constituée
par acte reçu par Maître Didier GYSELINCK, à Bruxelles, le deux août deux mille six, publié à l’annexe au Moniteur Belge
sous le numéro 2006-08-11 / 0129956, société inscrit au Registre des Personnes Morales sous le numéro 882.842.233
au Tribunal de Bruxelles,

requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
a. Qu’en date du 29 décembre 2010, l’associé unique a décidé suivant acte reçu par Maître Didier GYSELINCK, Notaire

associé à Bruxelles, de transférer l’adresse du siège social de B-1170 Watermael-Boitsfort/ Bruxelles, 18, avenue Delleur,
(Belgique) vers L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 10, rue Jean Engling, (Grand-Duché de Luxembourg), et d'adopter
par la société la nationalité luxembourgeoise.

b. Que la société adopte la forme juridique d’une société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg

c. L’Associé constate que par le transfert de siège vers le Luxembourg, aucune nouvelle société n’a été créée, mais

que la société continue ses activités sous la nationalité luxembourgeoise.

d. Que l’objet social de la société est le suivant:
"La société a pour objet,
- l'achat, l’échange, la vente, la mise en location et en sous-location, la prise de location et en sous-location, l’exploitation

et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, surfaces et de grande distribution, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de finance-
ment, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

- tous services de consultance et/ou de services en matière immobilière, en matière de grande distribution, et en

matière de gestion, finance, stratégie, marketing;

- le conseil, la formation, l’expertise technique et l’assistance dans les matières précitées.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

e. Que la société a été constituée pour une durée indéterminée
f. Que l’exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

g. Que le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,-EUR) représenté par mille (1.000)

parts sociales, sans désignation de la valeur nominale toutes attribuées à l’associé unique Monsieur Patrick Henri Clément
CARON, préqualifié.

h. Que Monsieur Patrick Henri Clément CARON, préqualifié, est confirmé pour une durée indéterminée, comme

gérant unique, qui dispose de tous pouvoirs d’engager et de représenter la société par sa seule signature.

i. Que l’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

44155

U X E M B O U R G

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “LUNA MANAGEMENT”.

Art. 3. La société a pour objet,
- l'achat, l’échange, la vente, la mise en location et en sous-location, la prise de location et en sous-location, l’exploitation

- tous services de consultance et/ou de services en matière immobilière, en matière de grande distribution, et en

matière de gestion, finance, stratégie, marketing;

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,-EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales,

sans désignation de la valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

44156

U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élève approximativement à mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.CARON, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2011. Relation: GRE 2011/462. Reçu soixante-quinze euros 75.-EUR.

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011024279/148.
(110029352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Dunedin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.883.

Extrait des résolutions écrites prises par l’actionnaire en date du 18 janvier 2011

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Koch, à la fonction de gérant avec effet au 18 janvier 2011.
- Merci également de prendre note que la dénomination de l’associé Dunedin Holdings S.à r.l. à changé elle et la suivante:
* Dunedin Holdings Gmbh

44157

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.03.2011.

Référence de publication: 2011040909/14.
(110046079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Robert Schuman Stiftung zur Zusammenarbeit Christlicher Demokraten Europas, Fondation.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg G 9.

Comptes sociaux au 31 décembre 1996

Bilanz 1996

Anfangsbestand
Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695 468,00

Betriebs- und Geschäftsausstattung
Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

318 159,00

Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 024 034,00
Termingeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

403 608,00

Bankguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89 774,00

Vorschüsse / Projekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102 673,00

Rechnungsabgrenzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2 721,00

kasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470,00

Vermögen 1.1.1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 631 465,00
Einnahmen 01.01 - 31.12.1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 617 656,00
Ausgaben 01.01.-31.12.1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 659 309,00

Vermögen 31/12/1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 589 812,00
Schlussbestand
Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

738 799,00

Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 522,00

Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 190 021,00
Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

202 815,00

Termingeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467 434,00

Bankguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

721 460,00

Vorschüsse / Projekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73 813,00

Rechnungsabgrenzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 403,00

Kasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

545,00

8 589 812,00

Einnahmen

01.01.1996 - 31.12.1996

Schenkungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 063 440,00
Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

541 868,00

Wärungsgewinne
Verschiedenes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 348,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 617 656,00

Ausgaben

01.01.1996 - 31.12.1996

Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 320,00

Sonstige Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54 776,00

Zinsen + Kapitalverkehrskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 751,00

Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 569,00

Stipendianten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 294,00

Besucherprogramm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 412,00

Kongresse und Fachtagungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 119,00
Schumaninstitut Budapest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 659,00

44158

U X E M B O U R G

Infrastrukturmassnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 081,00

Veröffentlichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 166,00
Delegationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 252,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 659 309,00

Référence de publication: 2011027657/55.
(110033704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Elecfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 61.629.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ELECFIN S.A.", ayant son siège

social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B numéro 61629, constituée suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1997, publié au
Mémorial C numéro 99 du 16 février 1998;

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Sonia Still, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de cette liste de présence que les cinq cent (500) actions, actuellement en circulation, sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement con-
stituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Décharge aux organes de la société;
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
KORELY INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Calle Aquilino de la Guardia 8, Panama City (République du

Panama), enregistré au Registre Public de Panama sous le numéro 216168.

Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des associés dans les cas où

elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

44159

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes et leur donne

décharge pour l'exercice de leurs fonctions.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.300.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, S. STILL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59371. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011024627/62.
(110030339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

CSI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 94.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040887/9.
(110045775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

DreiP AG et Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 143.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040894/9.
(110045887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

CR2 S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 146.307.

EXTRAIT

Il découle d'une assemblée générale extraordinaire sous seing privée en date du 17/03/2011:
- d'accepter la révocation du gérant technique:
* Monsieur HEINRIQUES MENDES Bruno, carreuleur, né à Alvaiazere (Portugal) le 9 février 1980, demeurant à L-1478

Luxembourg, demeurant à L-1478 Luxembourg, 7 Rue d'Ethe.

- de nommer comme gérant technique:
* Monsieur Rogério AUGUSTO TAVARES, né le 03/03/1965 à Macieira de Cambra (Portugal), demeurant à L-1741

Luxembourg, 89 Rue de Hollerich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette.

ABC COMPTABILITE SARL
Signature

Référence de publication: 2011041189/19.
(110045385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44160

Document Outline

Actif-Team Sàrl

Bandako S.A.

Bevis Marks 1 S.à r.l.

Birke S.A.

Bromley S.A., SPF

Caesar Holding S.A.

Cap Sim Management S.A.

Celite B.V.

Cerpas S.A.

Chiorino Participations S.A.

Cirtedias S.A.

Clairefontaine Finance S.à r.l.

Cofima Group S.A.

Cohen Meïr

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA

Concrete Structure S.A.

Converter Technologies Luxembourg s.a r.l.

CP Berne S.à r.l.

CR2 S.à r.l

Cranberry Investment 2 S.à r.l.

Cranberry Investment S. à r.l.

Criscar S.à r.l.

CSI Finance S.A.

Derichmond Holding S.A.

DreiP AG et Cie. S.e.c.s.

Dunedin Investments S.à r.l.

Ekeys S.A.

Elecfin S.A.

GM Energy S.A.

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l.

Luna Management

Luxdynamic S.A.

Naias Holding Co S.A.

Nostos Holdings Co S.A.

OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings S.à r.l.

Riva Bella S.A.

Robert Schuman Stiftung zur Zusammenarbeit Christlicher Demokraten Europas

Valore 7 S.A.

Western Technology S.A.

Xenia S.à r.l.