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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 919

6 mai 2011

SOMMAIRE

1ST 4Media Import Export S.à r.l.  . . . . . . .

44074

Actavis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44074

AIBC Investcorp Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

44075

AKM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44081

Alkopharma S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44074

Altercap CCA I SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44081

Altice Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44075

Altice Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44088

Amalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44095

AMO Germany Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

44088

Archid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44096

Architectes Perry Weber & Associés S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44075

Armstral Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Artidis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44096

Artidis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44101

Askar Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

44074

ATG S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44102

ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44102

Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Babcock & Brown Helios Lux S.àr.l. . . . . . .

44109

Babcock & Brown Helios Lux S.àr.l. . . . . . .

44109

Bandako S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44112

Belgacom Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

44088

B.F.T. S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44109

B-Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44109

Biomet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44110

Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44094

Brëllengalerie by Lunetterie  . . . . . . . . . . . .

44111

Brëllen Galerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44111

Egbrid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44088

Five Stars Immo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

44096

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.  . . . . . .

44096

Intercultures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44103

Kudelski Financial Services Holding S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44095

Origo Advisory Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44081

proRegio S.à r.l. unipersonnelle  . . . . . . . . .

44074

RoundStone Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

44102

Sapin Vert Participations S.A. Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44110

Socfinaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44103

Velazquez Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44112

Xella Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44102

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Armstral Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 31.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARMSTRAL FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding

Référence de publication: 2011040834/11.
(110045892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.908.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Autoparts Holdings Limited, a company incorporated and organized under the laws of New Zealand, having its regis-

tered office at c/- Bell Gully, Level 22, Vero Centre, 48 Shortland Street, Auckland, New Zealand, registered under number
3233269,

here represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or

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other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.4 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a resolution of the single shareholder

or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company will regard the shares as indivisible, with only one owner permitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative in dealings with the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager and at least one B manager.

The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the shareholders which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon request of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if each states it has been duly informed of the meeting, and has full knowledge of the
agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile
or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A manager and one B manager. A resolution of the board of managers is validly passed by a majority
of the votes cast provided that at least one A manager and one B manager approves the resolution. The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. A
copy will be sent to any manager not present.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of

the Company, one of whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these
Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be passed by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Resolutions are only validly passed if (subject to 13.3) they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be passed by a

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17.Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011.

<i>Subscription - Payment

Autoparts Holdings Limited, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for five hundred

(500) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. (i) The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period of time:
- Gregory Alan Cole, Executive, born on March 12, 1963, in Auckland, New Zealand, whose private address is at 18

Tarata Street, Mt Eden, Auckland, New Zealand.

(ii) The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period of time:
- Hermann-Günter SCHOMMARZ, Company director, born on November 20, 1970, in Amersfoort (South Africa),

whose professional address is at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Stewart KAM-CHEONG, Réviseur d'entreprises, born on July 22, 1962, in Port Louis (Mauritius), whose professional

address is at 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2.  The  registered  office  of  the  Company  is  set  at  6C  Rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365  Munsbach,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le septième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Autoparts Holdings Limited, une société constituée et organisée selon les lois de Nouvelle-Zélande, avec siège social

à  c/-  Bell  Gully,  Level  22,  Vero  Centre,  48  Shortland  Street,  Auckland,  New  Zealand,  immatriculée  sous  le  numéro
3233269,

ici représentée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée

dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Autoparts Holdings

(Luxembourg) S.à r.l.” (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la municipalité par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l'accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l'acquisition de participations
dans  toutes  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et

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engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.4 La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu'elle

considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de classe A et d'au moins un gérant

de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par résolution de
l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des
associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1.Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2.Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent chacun avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

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9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et au
moins un gérant de classe B aient marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes de deux gérants, dont l'un doit être un gérant de classe A, et l'autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le
cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 13.3) que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

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(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Autoparts Holdings Limited, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500)

parts sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.000.-

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. (i) La personne suivante est nommée comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Gregory Alan Cole, Executive, né le 12 mars 1963 à Auckland, Nouvelle-Zélande, ayant pour adresse personnelle

18 Tarata Street, Mt Eden, Auckland, Nouvelle-Zélande.

(ii) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Hermann-Günter SCHOMMARZ, gérant de sociétés, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort (Afrique du Sud), dont

l'adresse professionnelle est au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Stewart KAM-CHEONG, Réviseur d'entreprises, né le 22 juillet, 1962, à Port Louis (Ile Maurice), dont l'adresse

professionnelle est au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2011. Relation: LAC/2011/7361. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

44073

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011023990/423.
(110029519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

1ST 4Media Import Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 134, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 133.937.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040796/10.
(110045068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

proRegio S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 45, rue du Sanatorium.

R.C.S. Luxembourg B 109.318.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040798/10.
(110046288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Askar Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 116.807.

Par la présente, la Banque Invik S.A. dénonce le siège social domiciliataire de la société ASKAR Luxembourg S.à.r.l.,

R.C.S. Luxembourg B- 116.807, avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

BANQUE INVIK S.A.

Référence de publication: 2011040838/11.
(110046366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Alkopharma S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.500.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040821/9.
(110045803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Actavis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 154.827.

EXTRAIT

II résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 28 janvier 2011 que:
- M. Andri Sveinsson a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 28 janvier 2011.
- Mme Sally Ingleson a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 28 janvier 2011.
- M. Birgir Már Ragnarsson, né le 2 mai 1974 à Reykjavik, Islande, résidant à 6, Alvanley Gardens, Londres, NW6 IJD,

Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 28 janvier 2011 et pour une durée indéterminée.

44074

L

U X E M B O U R G

- M. Nicholas Lowcock, né le 22 décembre 1963 à Bexley Heath, Royaume-Uni, résidant à 43 Arthur Road, Londres

SW19 7DN, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 28 janvier 2011 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Manfred Müller.

Référence de publication: 2011040807/19.
(110045652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

AIBC Investcorp Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 54.938.

Le bilan consolidé de Investcorp Bank BSC au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011040817/12.
(110046271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Altice Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 145.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040824/9.
(110045845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Architectes Perry Weber &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6992 Oberanven, 6, Routstrach.

R.C.S. Luxembourg B 88.931.

L'an deux mille dix, le vingt-trois septembre.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARCHITECTES PERRY WEBER &amp;

ASSOCIES, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à L-6960 Senningen, 8, Um Kiem
(la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 27 août 2002, publié le 25 octobre 2002 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1541. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mme Virginie KLOPP, employée, demeurant professionnellement à Wind-
hof .

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par le
bureau de l'assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte;

(ii) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transférer le siège social de la société de L-6960 Senningen, 8, Um Kiem à L6992 Oberanven, 6, Routstrach.
2. Modifier en conséquence de ce qui précède l'article 3 alinéa 1 des statuts de la Société (les «Statuts») qui sera rédigé

comme suit:

« Art. 3. al. 1. Le siège social est établi à Oberanven.»

44075

L

U X E M B O U R G

3. Démission des administrateurs Madame Marguerite Weber-Kontz et Monsieur Jean-Paul Elvinger et décharge de

l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

4. Confirmation de la nomination de Monsieur Pierre Weber en tant qu'administrateur-délégué et Président du Conseil

d'Administration.

5. Nomination de deux administrateurs-délégués, à savoir Monsieur Nicolas Marafko et Monsieur Claudius Panaitescu.
6. Remplacement en tant que commissaire aux comptes de Monsieur Thierry Elvinger par la société THE CLOVER

S.A., ayant son siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 149.293.

7. Refondre l'intégralité des Statuts.
8. Divers
Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée a approuvé les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société de L-6960 Senningen, 8, Um Kiem à L-6992

Oberanven, 6, Routstrach, de sorte que l'article 3 alinéa 1 des statuts sera rédigé comme suit:

« Art. 3. al. 1. Le siège social est établi à Oberanven.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accepter la démission de Madame Maggy Weber-Kontz et de Monsieur Jean-Paul

Elvinger de leurs fonctions d'administrateurs et de leur donner décharge de l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale confirme la nomination de Monsieur Pierre dit Perry Weber, architecte, né à Luxembourg le 19

octobre 1945, demeurant à L-6960 Senningen, 8, Um Kiem, en tant qu'administrateur-délégué et Président du Conseil
d'Administration.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer deux administrateurs:
1) Monsieur Nicolas Marafko, architecte, né le 27 juin 1961 à Huy, Belgique, demeurant à B-6700 Arlon, 608, route

de Diekirch,

2) Monsieur Claudius Panaitescu, architecte, né le 20 janvier 1956 à Petrosani, Roumanie, demeurant à L-6960 Sen-

ningen, 106, route de Trèves.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer en remplacement de Monsieur Thierry Elvinger, la société THE CLOVER

S.A., ayant son siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 149.293 en tant que commissaire aux comptes et de donner décharge ä Monsieur Thierry
Elvinger de l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé de refondre l'intégralité des Statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement il existe

une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, la loi du 25 août 2006, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination sociale de ARCHITECTES PERRY WEBER &amp; ASSOCIES S.A.

Art. 3. Le siège social est établi à Oberanven.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration. Le conseil d'administration peut pareillement établir des filiales, des succursales, des bureaux et des représenta-
tions aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4.
1.- La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger l'exécution de toutes activités relevant

de la profession d'architecte et d'urbaniste.

2.- Elle peut exécuter toutes prestations consultatives, d'assistance, de contrôle, de direction, de coordination, d'ex-

pertise et d'études se rattachant directement ou indirectement à l'exercice de la profession d'architecte et aux disciplines
spécialisées dans l'art de bâtir et dans l'urbanisme.

44076

L

U X E M B O U R G

3.- Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l'objet est identique, similaire, connexe

ou complémentaire au sien. Toutefois une telle participation ne peut être prise qu'avec l'accord donné en l'assemblée
générale des associés et décidé à la double majorité de quatre-vingts pour cent en nombre des associés et de quatre-
vingts pour cent du capital social.

Elle peut par ailleurs accorder des prêts et fournir une assistance financière sous toute forme aux sociétés et entreprises

dans lesquelles elle participe.

4.- Ses activités pourront être réalisées tant pour elle-même que pour compte de tiers. La société pourra faire seule

ou en participation par elle-même ou avec des tiers, pour elle-même ou pour compte d'un tiers, toutes les opérations
immobilières, civiles ou financières se rapportant directement ou indirectement au présent objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte telle que prévue
au règlement de déontologie établi par le Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

5.- La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indé-

pendance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives
et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

6.- Les termes qui précédent sont à interpréter dans leur sens le plus large.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre Il. Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), représenté par mille deux cents

(1.200) actions de vingt-six (26,-) EUR chacune, entièrement libérées.

Art. 7.
1.- Les actions sont et resteront nominatives. .

Art. 8. Ne peut être actionnaire que celui qui est collaborateur de la société, à moins que le conseil d'administration

n'en décide autrement.

Art. 9. Tout actionnaire désireux de céder ses actions doit les offrir en priorité à ses co-actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il propose de céder, le prix qu'il en demande et les
nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société
rachètera à elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession, les actions qu'il a offert de céder et qui ne seraient pas racheter par les autres actionnaires ou la société, voire
même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix aura préalablement
été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

d'actionnaires conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou de s consé-
quences du décès d'un actionnaire.

44077

L

U X E M B O U R G

Titre III. Conseil d'administration

Art. 10. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11.
1.- Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
2.- En l'absence du président à une réunion du conseil d'administration, celle-ci est présidée le cas échéant, par un

administrateur-délégué et, à défaut, par un administrateur désigné à cette fin par ses collègues.

Art. 12. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société et

pour la réalisation de l'objet social

Tout ce qui n'est pas spécialement réservé par les statuts ou par la loi à l'assemblée générale, est dans les attributions

du conseil d'administration.

Art. 13.
1.- Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président.
2.- Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le

demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

3.- Toute convocation à une réunion du conseil d'administration est envoyée à tous les administrateurs au moins huit

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence. La convocation contient l'ordre du jour.

Art. 14.
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié au moins de ses membres

sont présents ou représentés.

2.- Tout administrateur peut donner pouvoir par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique à un autre

administrateur pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieux et places. Le mandant
sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

3.- Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix exprimées. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante. Par exception, les décisions suivantes seront prises à l'unanimité du Conseil
d'Administration:

- toute dépense faite par la société d'un montant supérieur à EUR 20.000,-;
- toute décision relative à la constitution de dettes, sûretés ou privilège quelconque;
- toute création ou cessation d'activité;
- toute caution ou garantie apportée à un tiers;
- tout projet de réalisation d'opérations affectant la structure de la société (fusion, absorption…);
- toute collaboration avec un confrère.
Cette liste n'a pas de caractère exhaustif, elle n'a qu'un caractère indicatif. L'Assemblée Générale et un pacte extra-

statutaire entre actionnaires peuvent la compléter à tout moment.

4.- Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s'abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

5.- En cas d'urgence, le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous les administrateurs en fonction, prendre

des décisions par vote circulaire exprimé par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique.

6.- Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d'une conférence téléphonique

ou d'un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s'entendre les

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unes les autres au même moment. La participation par l'un de ces moyens constitue une présence en personne à la
réunion.

Art. 15.
1.- Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux signés par le président du

conseil et par un administrateur. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats ainsi que les avis et votes
donnés par lettre, par télégramme ou par télécopie y sont annexés.

2.- Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Art. 16.
1.- Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion à un ou deux administrateurs délégués. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

2.- Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 17.
1.- La société est valablement engagée à l'égard de tous tiers par la seule signature d'un administrateur-délégué.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV. Surveillance

Art. 18.
1.- La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée.

2.- Les commissaires sont élus pour un terme de six ans au plus. Ils sont rééligibles. Le mandat des commissaires

sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année au cours de laquelle il vient à
expiration.

3.- Les fonctions de commissaire peuvent être abolies à partir du moment où le contrôle légal des comptes annuels

de la société doit être exercé en vertu de la loi par un réviseur d'entreprises.

Titre V. Assemblées générales

Art. 19.
1.- L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
2.- Ses décisions prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les dissidents.

Art. 20.
1.- L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société se réunit le premier mardi du mois de juin à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les avis de convocation.

2.- Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
3.- Les autres assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre

endroit désigné dans les avis de convocation.

Art. 21.
1.- La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
2.- Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de

l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 22. Tout actionnaire peut prendre part à l'assemblée générale en désignant par lettre, par télégramme ou par

télécopie un mandataire, qui doit être actionnaire.

Art. 23.
1.- L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration et, en son absence, le cas échéant par un

administrateur-délégué et, à défaut par un administrateur désigné par l'assemblée.

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2.- Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 25.
1.- L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
2.- Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée, à la majorité des voix

exprimées, sauf lorsque la loi ou les présents statuts prévoient des majorités plus rigoureuses. Tout actionnaire peut
prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions qu'il possède, sans limitation. Lorsque la société
a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées

Art. 26.
1.- Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent

2.- Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Titre VI. Exercice social, Comptes sociaux, Répartition des bénéfices

Art. 27. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28.
1.- A la fin de chaque exercice le conseil d'administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les

comptes annuels, qui comprennent le bilan, le compte des profits et pertes et l'annexe.

2.- Chaque actionnaire peut prendre communication au siège social des comptes annuels quinze jours avant l'assemblée

générale.

3.- Un mois au moins avant la date à laquelle les actionnaires sont invités à se prononcer sur les comptes sociaux,

ceux-ci sont soumis aux commissaires respectivement réviseur d'entreprises, qui doivent, quinze jours avant la susdite
date, soumettre leur rapport écrit sur ces comptes.

Art. 29.
1.- Les produits de la société constatés par le bilan annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de

tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques, constituent le bénéfice net. Sur le
bénéfice net il est prélevé 5 pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième
du capital social.

2.- Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui décide de son affectation ou de sa répartition.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 30. La dissolution de la société est régie par les conditions prévues par la loi.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, s'applique.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été ajournée et les minutes signées par les members du bureau et le

notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont

estimés à mille euros (1.000.-Eur).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B.TASSIGNY, V.KLOPP, M.NEZAR, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 septembre 2010. Relation: LAC/2010/42440. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C.FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Référence de publication: 2011022912/289.
(110027452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

AKM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 90.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011040818/10.
(110046349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Altercap CCA I SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.371.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 25 mai 2010

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Marc Limpens, né le 17 février 1951 à
Overijse (Belgique), résident professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F route d'Esch. Ce dernier assumera cette
fonction jusqu'à l'assemblée statutaire de 2016.

- Monsieur Harald Charbon né le 11 juillet 1969 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé administrateur-délégué de la société pour toute la durée de son mandat d'Ad-
ministrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Certifié conforme
<i>Pour ALTERCAP CCA I SA
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011040823/19.
(110046011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Origo Advisory Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 21, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 158.851.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the second day of February.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

1.- the company Norland Holding S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg Law on 12

January 2011, with registered office at L-8055 Bertrange, 16, rue de Dippach, RCS Luxembourg B 158.270, here duly
represented by Mr Kim Asger OLSEN, company director, residing in L-1232 Howard, 50 rue Ernest Beres, by virtue of
a proxy given under private seal;

2.- the company ASM Holding S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg Law on 12

January 2011, with registered address at L-1232 Howald, 50, rue Ernest Beres, RCS Luxembourg B 158.269, here duly
represented by its sole manager Mr Kim Asger OLSEN, prenamed, with power to engage the company by its sole signature;

3.- Mr Dag RINGDAL, company director, born on 9 September 1967 in Oslo (Norway), residing in L-8086 Bertrange,

25, Cité am Wenkel, here duly represented by Mr Kim Asger OLSEN, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal;

4.- Mr Frank Dan JENSEN, company director, born on 12 September 1963 in Copenhagen (Denmark), residing in

L-7307 Steinsel, 12, rue Basse, here duly represented by Mr Kim Asger OLSEN, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal.

Which proxies shall be signed “ne varietur” by the representative of the above named parties and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

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The above named parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present

deed a limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and especially

by those of August 10, 1915 referring to commercial companies, as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability companies (hereafter
the “Law”) as well as by the present articles (hereafter the “Articles”).

Art. 2. The name of the company is “ORIGO ADVISORY SERVICES S.à r.l.”.

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg. It can be transferred to

any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the activity of economic advice (“conseil économique”) as

defined in Article 19 (1) f) of the law of 28 December 1988 as subsequently amended by the law of 9 July 2004.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7.  The capital of the company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) divided

into ONE HUNDRED (100) parts of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (EUR 125,-) each.

With regards to the holding of the majority of the parts, reference is made to Article 3 of the law of 28 December

1988, as amended.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, if there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters (3/4) of the share capital of the company.

Any changes to the Articles shall be resolved upon by a majority of the members representation at least three quarters

(3/4) of the share capital of the company.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers appointed by the participants for an undetermined term.

In respect of the appointment of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, reference is
made to Article 3 of the law of 28 December 2008, as amended. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by

the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

In case of plurality of managers, the company shall be bound by the joint signature of any two members of the board

of managers.

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U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its

members is present either in person or by proxy.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either

in person or by proxy.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10 

th

 , 1915.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by a quorum of at least fifty per cent

(50%) of the existing participants and the affirmative vote of at least three quarters (3/4) of the company's votes present
or represented at the general meeting amending the Articles, further subject to the provisions of the Law.

All general meetings of participants shall take place in Luxembourg.
Each part carries one vote at all meetings of participants.
Any participant may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a participant, to represent him

at a general meeting of participants and to vote in his name and stead.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the first day of January of each year and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The remainder of the net profit is at the disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of August
10 

th

 , 1915, as amended. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets

and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective participation in the company.

Title VII. - Varia

Art. 15. The parties refer to the existing Law and regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

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U X E M B O U R G

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the 31 December

2011.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing parties declare to subscribe to the entire capital as follows:

1.- Norland Holding S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

2.- ASM Holding S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

3.- Dag RINGDAL, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

4.- Frank Dan JENSEN, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

The parts have been fully paid up to the amount of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (EUR 125,-) per part by

a contribution in cash of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-).

As a result, the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal

of the company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that the meeting was regularly constituted, they passed the following
resolutions by unanimous vote:

1) The registered office of the company is fixed at L-1621 Luxembourg, 21, rue des Genêts.
2) Has been elected sole manager (gérant) of the company for an undetermined term:
Kim Asger OLSEN, prenamed, born in Frederiksberg (Denmark) on 22 September 1956.
The undersigned notary has drawn the attention of the above named parties, represented as mentioned above, to the

legal dispositions of the law of 28 Dezember 1988, as amended, with regards to the obtainment of an auhorisation of
establishment in relation with the company's business purpose.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a German version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and German text, the German version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the German version

Im Jahre zweitausendelf, den zweiten Februar.
Vor Maître Paul BETTINGEN Notar, mit Amtssitz in Niederanven,

SIND ERSCHIENEN:

1.- die Gesellschaft Norland Holding S.àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet am 12. Januar 2011

gemäss dem luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in L-8055 Bertrange, 16, rue de Dippach, RCS Luxemburg B
158.270, vertreten durch Herrn Kim Asger OLSEN, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-1232 Howald, rue Ernest Beres,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht;

2.- die Gesellschaft ASM Holding S.àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet am 12. Januar 2011

gemäss dem luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in L-1232 Howald, 50, rue Ernest Beres, RCS Luxemburg B
158.269, vertreten durch ihren einzigen Geschäftsführer Herrn Kim Asger OLSEN, vorbenannt, welcher die Gesellschaft
durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann.

3.- Herr Dag RINGDAL, Gesellschaftsverwalter, geboren am 9. September 1967 in Oslo (Norwegen), wohnhaft in

L-8086 Bertrange, 25, Cité am Wenkel, vertreten durch Herrn Kim Asger OLSEN, vorbenannt, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht;

4.- Herr Frank Dan JENDRN, Gesellschaftsverwalter, geboren am 12. September 1963 in Kopenhagen (Dänemark),

wohnhaft in L-7307 Steinsel, 12, rue Basse, vertreten durch Herrn Kim Asger OLSEN, vorbenannt, aufgrund einer pri-
vatschriftlichen Vollmacht.

Welche Vollmachten, nachdem sie durch den oben benannten Vertreter und den unterzeichnenden Notar "ne varietur"

gezeichnet wurden, mit dieser Urkunde verbunden bleiben sollen, um zusammen registriert zu werden.

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U X E M B O U R G

Die oben benannten Parteien, vertreten wie oben erwähnt, erklären ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu gründen und die folgende Satzung aufzuzeichnen:

Titel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-

schen  Gesetzen  und  insbesondere  dem  Gesetz  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  und  dessen
Abänderungen, dem Gesetz vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie abgeändert, und
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Gesellschafter Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach die
"Gesetze") und der hiernach folgenden Satzung (die "Satzung") unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Firma “ ORIGO ADVISORY SERVICES S.à r.l.”.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Luxembourg. Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter,

welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Satzungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Im Falle außergewöhnlicher politischer oder wirtschaftlicher Ereignisse, welche auftreten oder sich dringlich ergeben

und die normale Aktivität oder Kommunikation am Gesellschaftssitz mit dem Ausland erschweren, kann der Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis diese Ereignisse oder Umstände nicht mehr vorhanden sind.

Eine solche Entscheidung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Entscheidung wird durch das

Organ der Gesellschaft an Drittparteien bekannt gemacht, welches am besten dafür in der Lage ist.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die wirtschaftliche Beratung („conseil économique“) wie festgelegt in Artikel 19 (1)

f) vom Gesetz vom 28. Dezember 1988 welches abgeändert wurde vom Gesetz vom 9 Juli 2004.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, beweg-

licher  und  unbeweglicher,  kommerzieller  und  industrieller  Operationen  tätigen,  welche  sie  zur  Verwirklichung  und
Förderung ihres Zweckes für notwendig erachtet.

Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines

Gesellschafters aufgelöst.

Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 7.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  ZWÖLFTAUSEND  FÜNFHUNDERT  EURO  (EUR  12.500,-),  eingeteilt  in

HUNDERT (100) Anteile von je HUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 125,-).

In Bezug auf die Haltung der Mehrheit der Anteile wird auf Artikel 3 des vorstehenden Gesetzes vom 28. Dezember

1988, wie abgeändert, hingewiesen.

Art. 8. Die Anteile können, wenn es nur einen Gesellschafter gibt, vom alleinigen Gesellschafter ohne Beschränkungen

übertragen werden.

Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-

tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindes-
tens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, welche eine Änderung der Satzung vornehmen, müssen mit einer Mehrheit

der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, gefasst werden.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften verwiesen.

Art. 9 . Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-

gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-

ziehen.

Titel III. - Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche von den Gesellschaftern für eine

unbestimmte Dauer gewählt werden, verwaltet. Bezüglich der Wahl der Geschäftsführer wird auf die Bedingungen von
Artikel 3 vorstehenden Gesetzes vom 28. Dezember 1988, wie abgeändert, hingewiesen. Sofern mehrere Geschäftsführer
gewählt sind, bilden sie einen Vorstand. Die Geschäftsführer können ohne Angabe von Gründen, ad nutum, abgewählt
werden.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen

ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesell-
schaftszweck durchführen zu können, wobei ihm alle Befugnisse zustehen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden.

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U X E M B O U R G

Sollte die Gesellschaft als Klägerin oder Beklagte in einem Rechtsstreit auftreten, vertritt der Geschäftsführer, oder

im Falle des Vorstands der vom Vorstand dafür autorisierte Geschäftsführer, die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen.

Im Falle der Ernennung mehrere Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Mitgliedern des Vorstandes rechtswirksam verpflichtet.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann seine Zuständigkeiten für spezielle

Aufgaben an Unterbevollmächtigte oder an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann der Vorstand nur wirksam entscheiden, wenn mindestens die Hälfte seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse des Vorstandes benötigen eine Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer.
Alle Treffen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
Beschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind, gelten als genauso wirksam angenommen,

als wenn diese Beschlüsse bei einer korrekt einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung getroffen worden wären.
Die Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren identischen Kopien erscheinen und sie
können durch Brief, Telefax oder ähnliche Kommunikation nachgewiesen werden.

Außerdem soll jedes Vorstandsmitglied – welches an einer Vorstandssitzung im Wege einer Kommunikationshilfe

(einschließlich Telefon) teilnimmt, welche es den (selbst, durch Vollmacht oder ebenfalls durch eine Kommunikationshilfe)
anwesenden Vorstandsmitgliedern erlaubt, das andere Vorstandsmitglied jederzeit während der Sitzung zu hören und
selbst gehört zu werden – als für diese Vorstandssitzung anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und
mit seiner Stimme bei Abstimmungen während einer solchen Sitzung berücksichtigt werden.

Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst

gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.

Titel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 11. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 eingeräumt werden.

Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder des Vorstands fallen, können

vom Gesellschafter getroffen werden. Jede solche Entscheidung muss schriftlich verfasst, in einem Protokoll festgehalten
und in einem speziellen Register registriert werden.

Sollte mehr als ein Gesellschafter existieren, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-

sammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als ange-
nommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.

Beschlüsse zur Abänderung dieser Satzung nur wirksam gefasst werden, wenn ein solcher Beschluss von drei Viertel

(3/4) der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte gefasst wird, wobei mindestens fünfzig Prozent (50%) des existier-
enden  Gesellschaftskapitals  bei  der  Generalversammlung  anwesend  sein  muss,  ergänzt  durch  die  Vorschriften  des
Gesetzes.

Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Jeder Gesellschaftsanteil beinhaltet das Recht zur Abgabe einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung.
Jeder Gesellschafter kann im Wege einer schriftlichen Vollmacht eine andere Person, die kein Gesellschafter sein muss,

autorisieren, ihn auf einer Gesellschafterversammlung zu vertreten und in seinem Namen und auf seine Rechnung abzu-
stimmen.

Titel IV. - Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines Jahres und endet am letzten Dezember

desselben Jahres.

Art. 13. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und

der Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-

ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.

Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.

Titel VI. - Liquidation - Auflösung

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die) Li-

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U X E M B O U R G

quidator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur Realisierung des existierenden Vermögens und Beglei-
chung der Verpflichtungen.

Der nach der Begleichung aller Kosten, Schulden und Ausgaben, welche aufgrund der Liquidation entstehen, zur Ver-

fügung stehende Betrag soll verwendet werden, um die von den Gesellschaftern auf Gesellschaftsanteile eingezahlten
Beträge zurückzuzahlen.

Der danach noch bestehende Restbetrag wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung aus-

gezahlt.

Titel VII. - Verschiedenes

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung

Nachdem diese Satzung wie oben stehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie folgt Anteile der Ge-

sellschaft zu zeichnen:

1.- Norland Holding S.à r.l., vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 Anteile

2.- ASM Holding S.à r.l., vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 Anteile

3.- Dag RINGDAL, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 Anteile

4.- Frank Dan JENSEN, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 Anteile

GESAMT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Die Anteile wurden vollständig bis zu einem Betrag von HUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 125,-) je Anteil

durch Barzahlung in Höhe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) eingezahlt.

Als Ergebnis steht ab dem jetzigen Zeitpunkt der Gesellschaft der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung, was von dem Notar, welcher diese Urkunde unterzeichnet, bestätigt wird.

<i>Kosten

Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche

durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Nachdem diese Satzung soeben verabschiedet wurde, entscheiden die oben erwähnten Gesellschafter, eine Gesell-

schafterversammlung abzuhalten. Nachdem festgestellt wurde, dass die Gesellschafterversammlung wirksam konstitutiert
wurde, hat diese einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1621 Luxemburg, 21, rue des Genêts.
2) Als einziger Geschäftsführer (gérant) der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird folgende Person ernannt:
Kim Asger OLSEN, vorbenannt, geboren in Frederiksberg (Dänemark), am 22. September 1956.
Der unterzeichnende Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass die Bestimmungen des Gesetzes

vom 28. Dezember 1988, wie abgeändert, zur Erlangung einer Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck,
beachtet werden müssen.

Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anweisung

der oben erschienen Partei die vorliegende Satzung in englischer Sprache gefolgt von einer deutschen Version verfasst
ist, und dass auf Hinweis derselben erschienen Partei im Falle von inhaltlichen Unterschieden zwischen den sprachlichen
Versionen, die deutsche Version massgebend sein soll.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fa-

milienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat der Erschienene zusammen mit dem Notar diese Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: Kim Asger Olsen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 07 février 2011. LAC / 2011 / 6345. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 14. Februar 2011.

Référence de publication: 2011023146/344.
(110027939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

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U X E M B O U R G

Altice Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 145.112.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 16 mars 2011

Le mandat des gérants suivants est renouvelé jusqu'aux prochaines résolutions de l'associé unique devant statuer sur

les comptes clos au 31 décembre 2010:

- Monsieur Laurent GODINEAU, demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Pierre SOTHER, demeurant au 25, Chemin des Muscadelles, CH-1185 Mont-sur-Rolle,
- Monsieur Jérémie BONNIN, demeurant au 2, Boulevard Emile Jacques Dalcroze, CH-1204 Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040825/15.
(110045942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Belgacom Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.866.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 17 mars 2011

L’assemblée générale des actionnaires décide de renommer Deloitte SA, 560 rue de Neudorf, 2220 Luxembourg,

représentée par Madame Christiane Chadoeuf comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expira-
tion à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2012 et qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social se terminant le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Belgacom Development S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011040848/16.
(110046261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

AMO Germany Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040827/9.
(110045923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Egbrid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.641.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée EGBRID S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° B 75.641

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations de 2000, page 30053, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le
notaire soussigné en date de ce jour et avant les présentes.

L'assemblée générale est présidée par Madame Sandrine Durante, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Reizer, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

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et l'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

tous ici présents et acceptant.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, tous les actionnaires, représentant l'en-

tièreté du capital social souscrit d'EUR 155.000 (cent cinquante-cinq mille Euros), sont présents ou dûment représentés
à la présente assemblée générale, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du
jour, sans convocation préalable.

II. Que la Société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant:
1. Approbation d'une situation comptable intérimaire de la société au 21 décembre 2010;
2. Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée" et adap-

tation des statuts de la société à la nouvelle forme de société, plus particulièrement à ce sujet, changement du nom en
EGBRID S.à r.l.;

3. Cessation des mandats des administrateurs et du réviseur et décharge y relative, et nomination d'un ou de plusieurs

gérants;

4. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption par la société de la nationalité italienne;

5. Modification de la dénomination de "EGBRID S.à r.l." en "EGBRID S.R.L." et refonte complète des statuts pour les

adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre
2050, qui pourra être prorogée selon la loi en vigueur en Italie, et modification de son objet pour lui donner la teneur
en langue italienne suivante:

"La societa' ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attivita':
- l'acquisto, la gestione e la vendita -sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero di titoli azionari ed

obbligazionari, nonche' di partecipazioni od interessenze in societa' quotate e non quotate, aziende od enti, qualunque
sia l'attivita' da esse o da essi esercitata.

Dette operazioni avverranno a titolo di investimento durevole e comunque mai nello svolgimento di attivita' profes-

sionale nei confronti del pubblico. Con riguardo alle sole societa' partecipate o partecipanti, la societa' potra' svolgere le
seguenti attivita':

* concessione di finanziamenti in qualsiasi forma;
* intermediazioni in cambi e tassi;
* servizi di incasso, pagamento e trasferimento fondi;
* coordinamento tecnico-amministrativo delle societa' del gruppo di appartenenza.
Essa potra' inoltre, a titolo esemplificativo e non esaustivo: contrarre prestiti presso Istituti pubblici e privati; cedere

il portafoglio di crediti commerciali o finanziari a risconto, nonche' cedere o costituire in garanzia il proprio portafoglio
di quote, titoli azionari, obbligazionari o similari per operazioni di finanziamento o di investimento; contrarre riporti ed
anticipazioni passive contro depositi e pegno di valore di proprieta' o di terzi, anche con iscrizione di ipoteche sugli
immobili sociali o di terzi.

-  l'acquisto,  costruzione,  ristrutturazione,  vendita  (anche  per  conto  di  terzi),  permuta,  gestione,  amministrazione,

locazione (non finanziaria) di beni immobili di qualsiasi tipo, terreni e fabbricati civili, industriali e commerciali in Italia ed
all'estero;

- gestione tecnica, realizzativa e commerciale di operazioni immobiliari per conto proprio o di terzi.
La Societa' potra' infine compiere qualsiasi altra operazione commerciale, industriale, mobiliare ed immobiliare con-

nessa  all'attività'  sociale  e  ritenuta  dall'Organo  Amministrativo  necessaria  od  utile  per  il  conseguimento  dell'oggetto
sociale; ogni qualvolta l'amministratore unico o il consiglio d'amministrazione lo ritengano opportuno, puo' anche con-
trarre prestiti a breve, medio e lungo termine, consentire iscrizioni ipotecarie sui propri immobili anche a garanzia di
obbligazioni di terzi, anche non soci, concedere avalli, fideiussioni, garanzie anche reali e costituzione di pegni.

Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attivita' riservate agli iscritti in Albi Professionali, nonche' le attivita'

riservate agli intermediari finanziari di cui all'art.106 del decreto legislativo n. 385/93 e quelle riservate alle societa' di
intermediazione mobiliare di cui all'art. 1 della legge 2.1.1991 n. 1, come modificato dal Decreto Legislativo n. 58/1998.".

6. Cessation des mandats des gérants et relative décharge à donner aux gérants démissionnaires;
7. Nomination du gérant unique et du Collège des Commissaires (Collegio Sindacale);
8. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg;
9. Délégation de pouvoirs;

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10. Divers.

<i>Exposé:

Le Président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée générale a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de

l'administration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I-24100 Ber-
gamo (Italie), Piazza G. Matteotti n. 20, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, après s'être considérée comme régulièrement consti-

tuée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après délibération,
et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve à l'unanimité la situation comptable intérimaire de la société au 21 décembre 2010.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la société, laquelle, de société anonyme devient

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et plus particulièrement à ce sujet, changement du nom en
EGBRID S.à r.l., avec adaptation subséquente des statuts de la société à la nouvelle forme de société.

Les statuts de la société EGBRID S.à r.l. se lisent comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination EGBRID S.àr.l..

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 155.000 (cent cinquante-cinq mille Euros), de 15.500 (quinze mille

cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, totalement entièrement libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les limites

prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modi-
ficatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.

En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les
représenter au regard de la société.

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Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens

et  documents  de  la  société,  ni  s'immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son  administration;  ils  doivent  pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à

l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

L'assemblée générale constate que les anciens actionnaires sont devenus par le fait de la transformation de la société

anonyme en société à responsabilité limitée les associés de EGBRID S.àr.l..

<i>Trosième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction, savoir:

<i>Conseil d'administration:

Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste en Italie à Trieste en Italie, résidant

professionnellement au L1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Président du Conseil d'Administration,

Monsieur Vincent THILL, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon en Belgique, ayant résidé professionnellement à

L-1930 Luxembourg 12, avenue de la Liberté, résidant actuellement à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince
Henri, membre du Conseil d'Administration,

Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei en Italie, ayant résidé profession-

nellement à L-1930 Luxembourg 12, avenue de la Liberté, résidant actuellement à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard
du Prince Henri, membre du Conseil d'Administration.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE  MEVEA,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-1449  Luxembourg,  4,  rue  de  l'Eau  inscrite  au  registre  de

commerce et des sociétés sous le numéro B 79262 en qualité de Commissaire aux comptes.

L'Assemblée décide de leur accorder bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.
L'Assemblée décide ensuite de nommer en qualité de gérants de la Société, pour une durée prenant fin lors de l'as-

semblée générale à tenir en l'an 2011, savoir:

Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement

au L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant,

Monsieur Vincent THILL, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au

L-1724 Luxembourg 1921, boulevard du Prince Henri, Gérant,

Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei en Italie, résidant professionnellement

à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration

centrale et le siège de direction effective de la société est transféré de Luxembourg en Italie et plus spécialement à I-24100
Bergamo (Italie), Piazza G. Matteotti n.20,

et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la nationalité
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.

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<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les

rendre conformes à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet décide:

- de changer la dénomination de "EGBRID S.àr.l." en "EGBRID S.r.l.";
- de fixer la durée de la société jusqu'au jusqu'au 31 décembre 2050, qui pourra être prorogée selon la loi en vigueur

en Italie;

- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante: "La societa' ha per oggetto l'esercizio

delle seguenti attivita':

- l'acquisto, la gestione e la vendita -sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero di titoli azionari ed

obbligazionari, nonche' di partecipazioni od interessenze in societa' quotate e non quotate, aziende od enti, qualunque
sia l'attivita' da esse o da essi esercitata.

Dette operazioni avverranno a titolo di investimento durevole e comunque mai nello svolgimento di attivita' profes-

sionale nei confronti del pubblico. Con riguardo alle sole societa' partecipate o partecipanti, la societa' potra' svolgere le
seguenti attivita':

* concessione di finanziamenti in qualsiasi forma;
* intermediazioni in cambi e tassi;
* servizi di incasso, pagamento e trasferimento fondi;
* coordinamento tecnico-amministrativo delle societa' del gruppo di appartenenza.
Essa potra' inoltre, a titolo esemplificativo e non esaustivo: contrarre prestiti presso Istituti pubblici e privati; cedere

il portafoglio di crediti commerciali o finanziari a risconto, nonche' cedere o costituire in garanzia il proprio portafoglio
di quote, titoli azionari, obbligazionari o similari per operazioni di finanziamento o di investimento; contrarre riporti ed
anticipazioni passive contro depositi e pegno di valore di proprieta' o di terzi, anche con iscrizione di ipoteche sugli
immobili sociali o di terzi.

-  l'acquisto,  costruzione,  ristrutturazione,  vendita  (anche  per  conto  di  terzi),  permuta,  gestione,  amministrazione,

locazione (non finanziaria) di beni immobili di qualsiasi tipo, terreni e fabbricati civili, industriali e commerciali in Italia ed
all'estero;

- gestione tecnica, realizzativa e commerciale di operazioni immobiliari per conto proprio o di terzi.
La Societa' potra' infine compiere qualsiasi altra operazione commerciale, industriale, mobiliare ed immobiliare con-

nessa  all'attività'  sociale  e  ritenuta  dall'Organo  Amministrativo  necessaria  od  utile  per  il  conseguimento  dell'oggetto
sociale; ogni qualvolta l'amministratore unico o il consiglio d'amministrazione lo ritengano opportuno, puo' anche con-
trarre prestiti a breve, medio e lungo termine, consentire iscrizioni ipotecarie sui propri immobili anche a garanzia di
obbligazioni di terzi, anche non soci, concedere avalli, fideiussioni, garanzie anche reali e costituzione di pegni.

Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attivita' riservate agli iscritti in Albi Professionali, nonche' le attivita'

riservate agli intermediari finanziari di cui all'art.106 del decreto legislativo n. 385/93 e quelle riservate alle societa' di
intermediazione mobiliare di cui all'art. 1 della legge 2.1.1991 n. 1, come modificato dal Decreto Legislativo n. 58/1998.".

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la

législation italienne, et de leur donner la teneur dont question en annexe, étant entendu que les formalités prévues par
la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des gérants actuellement en fonction jusqu'à l'assemblée générale

statuant sur l'exercice 2010, savoir:

Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement

au L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant,

Monsieur Vincent THILL, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon en Belgique, résidant professionnellement à L-1724

Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant,

Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei en Italie, résidant professionnellement

à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant.

L'assemblée générale décide de leur accorder pleine et irrévocable décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

la date de ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme gérant unique de la société Monsieur Fabio Sannino né en Italie, à

Bergamo, le 23 novembre 1962, demeurant à Romano di Lombardia - BG - Vicolo Damiano Muoni n. 7 - et demeurant
professionnellement à Bergamo (Italie), Piazza G. Matteotti N°20, code fiscal italien SNN FBA 62S23 A794T.

L'gérant unique sera en charge pour trois exercices selon la loi Italienne, conformément aux statuts.
L'assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne et les statuts en langue italienne, de nommer,

un Collège des Commissaires -en langue italienne "Collegio Sindacale" -composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2

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(deux) membres suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société, et fixe la rému-
nération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum prévu par l'actuel
barème applicable aux "Dottori Commercialisti". Les personnes suivantes sont nommées membres du Collège des Com-
missaires:

<i>Membres titulaires

- Dr.ssa Adele Martinelli, né en Italie à Bergamo le 09 avril 1975, résidant à Gandino - Via Ca' dell'Agro n. 46; code

fscal italien, MRT DLA 75D49 A794P). Revisore contabile -D.M. del 26/01/2006 pubblicato sulla G.U. del 03/02/2006 n.
9 - 4° serie speciale (prési dent du Collège des Commissaires);

- Dr.ssa Annachiara Pedroli né en Italie à Bergamo, le 20 avril 1977 demeurant à Via Broseta n. 27/C - code fiscal italien

PDR NCH 77D60 A794I. Revisore contabile -D.M. del 29/10/2007 pubblicato sulla G.U. del 13/11/2007 n. 90 - 4a serie
speciale (membre titulaire);

- Dr.ssa Monica Vailati née en Italie à Treviglio, le 19 septembre 1980 résidant à Fontanella Bg in Via Garibaldi n. 154,

code  fiscal  italien  VLT  MNC  80P59  L400I  réviseur  d'entreprises  --  D.M.  del  09/06/2008  pubblicato  sulla  G.U.
dell'11/07/2008 n. 54 (membre titulaire).

<i>Membres suppléants

- Dr.ssa Cristina Rolle née en Italie à Torino, le 24 août 1973 e résidant à Bergamo - Via Cadorna n. 4; code fiscal

italien RLL CST 73M64 L219R, réviseur d'entreprises - con provvedimento del 21/01/2003 pubblicato sulla G.U. supple-
mento n. 8 - 4 a serie speciale del 28/01/2003 (membre suppléant);

- Dr.ssa Stefania Mauri née en Italie à Bergamo le 20 septembre 1978 résidant à Paladina - Via Einstein n. 22; code fiscal

italien MRA SFN 78P60 A794U). Revisore contabile - D.M. del 29/10/2007 pubblicato sulla G.U. del 13/11/2007 n. 90 -
4°serie speciale (membre suppléant);

Ils seront en charge pour trois exercices selon la loi Italienne.
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution, au susdit administrateur unique,

agissant individuellement, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les modi-
fications qui pourraient lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre de
Commerce compétent en Italie.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide, conformément à l'article 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer la socitété TAX

CONSULT S.A., 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Admi-
nistration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide, de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier

l'inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre
des Entreprises ("Registro Imprese") de Bergamo.

L'assemblée générale décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de

la Société auprès du Registre des Entreprises de Bergamo et de sa radiation au Luxembourg.

<i>Déclaration pro fisco:

L'assemblée générale décide que le transfert de siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société,

même du point de vue fiscal.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

est estimé approximativement à EUR 4.400,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. DURANTE, S. REIZER, S. DESIDERIO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2010. LAC/2010/58347. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé) T. BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

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L

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Luxembourg, le 29 janvier 2011.

Référence de publication: 2011023008/286.
(110027163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.620.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of March,
Before Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Ms Flora Gibert, notary clerk, residing in Luxembourg
“the proxy”
acting as special proxy of “Bluetouch Investments (Luxembourg) S.à r.l.”;
“the mandator”
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the "société à responsabilité limitée", "Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 5 S.à r.l.", a limited liability

company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 122.620, has been incorporated by deed of the undersigned
notary on the 8 

th

 December 2006, published in the Luxembourg Memorial C number 162 of the 12 

th

 February 2007,

whose articles of association have never been amended.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée “Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 5 S.à r.l." amounts currently to EUR 12,500, represented by 500 shares with a nominal par value of EUR 25 each,
fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

“Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 5 S.à r.l.".

IV.- That the mandator owns all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares explicitly

to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register or any other securities' register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the accounting situation of the company as at February 28, 2009, is hereby approved.
VIII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office of

the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, Ms Flora Gibert signed with us, the notary, the present original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M. Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Bluetouch Investments (Luxembourg) S.à r.l.
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

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Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 5 S.à r.l.", ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 122.620, a été constituée suivant acte reçu le 8 décembre 2006 publié au Mémorial C numéro
162 du 12 février 2007, dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 5 S.à r.l.",

prédésignée, s'élève actuellement à EUR 12.500, représenté par 500 parts ayant chacune une valeur nominale de EUR 25,
intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 5 S.à r.l.".

IV.- Que son mandant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute, ainsi qu'à l'annulation de tout

autre registre existant.

VII.- Que la situation comptable de la société au 28 février 2009 est ici approuvée.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur

mandat jusqu'à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mars 2009. Relation: LAC/2009/12486. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2011024562/80.
(110029513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Amalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.742.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMALIA S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011040826/12.
(110045935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Kudelski Financial Services Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.281.

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 28 février 2011, les actionnaires ont décidé

de renouveler le mandat des membres du conseil de surveillance:

- Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Alexandre Trutt, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant le 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011041008/16.
(110046380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Archid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040831/10.
(110045816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Artidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.515.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040836/10.
(110045996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.620.375,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 90.394.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 Mars 2011.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 14 février 2011 de Mr. Brian McMahon et a nommé en rempla-

cement, avec effet au 16 mars 2011 et pour une durée indéterminée, Mr. Robert Quinn résidant professionnellement au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 8 mai 1977 à Stockton on Tees, Royaume-Uni.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Robert Quinn;
- Monsieur Andreas Demmel;
- Monsieur Francesco Berardinelli.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011041688/20.
(110045704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Five Stars Immo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 3, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 158.849.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TRUSTSER S.A., société anonyme, constituée et établie suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

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numéro B 145916, ici représentée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, né le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette
(Luxembourg) demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, agissant en vertu d'une pro-
curation donnée et signée à Luxembourg, le 10 février 2011;

La prédite procuration, paraphée et signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui pourraient par la suite devenir propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FIVE STARS IMMO LUX S.A." (ci-
après "la Société").

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

La société a également comme objet, la promotion, l'échange, la négociation, l'achat et la vente, la location et la gérance

de tous biens immobiliers, détenus pour compte propre, bâtis ou non bâtis, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 100.000,-(cent mille euros) représenté par 10.000,-(dix mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix euros) chacune.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de

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la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Le capital autorisé est, pendant une période de 5 (cinq) ans prenant fin le 11 février 2016, de EUR 5.000.000,-(cinq

millions d'euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits à tout moment par décision

de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 février 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le Conseil d'Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sou-

scription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Conseil d'Administration - Surveillance de la Société

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être des actionnaires). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises
par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions
sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur
ne peut excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n'est nécessaire dans le cas où
tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration

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se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à

chaque réunion. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux

séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée,  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  agents,  gérants  ou  autres  mandataires,
actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur
unique.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémuné-
ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être
réélu(s) pour un nouveau mandat.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant  au  moins  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social  de  la  Société  peut  requérir  au  conseil  d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant
la date de l'assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois d'avril de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est

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un jour férié légal, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres
assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Les convocations et la tenue des assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévus par la loi, sauf dispositions
contraire dans les présents.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des  actionnaires  par  procuration  écrite,  par  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  étant
suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Art. 17. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.

Année sociale - Bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions

prévues par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,

statuant suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum requis par l'article 671 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédiate-

ment la constitution de la Société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du Conseil d'Administration est désigné par l'Assemblée

Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la Société.

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<i>Souscription et Paiement

Le comparant déclare souscrire entièrement les dix mille (10.000) actions. Les actions ont été intégralement libérées

par un paiement en espèces, de sorte que la somme de cent mille Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifiée au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes

du premier exercice social se clôturant le 31 décembre 2011, savoir en 2012:

1. Madame Vania BARAVINI, dirigeant de sociétés, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), demeurant

au 89, rue du Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, nommée comme Administrateur.

2. Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, né le 6 janvier 1982 à Mirano (Italie), demeurant professionnel-

lement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, nommé comme Administrateur.

3. Madame Marion Gerard, employée privée, née le 21 juin 1980 à Thionville (France) demeurant professionnellement

au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, nommé comme Administrateur.

Madame Vania BARAVINI, prénommée, est nommée aux fonctions de président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social se clôturant au 31 décembre 2011, savoir en 2012:

1. La société A3T S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1370 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.687.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 3, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 février 2011, LAC/2011/7378. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 February 2011.

Référence de publication: 2011023050/275.
(110027763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Artidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.515.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040837/10.
(110046064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

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ATG S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.746.

En date du 1 

er

 mars 2011, l'associé Stila Limited, avec siège social au 57/63, Line Wall Road, Gibraltar, a cédé 50 parts

sociales à Helen Holdings Limited, avec siège social au 57/63, Line Wall Road, Gibraltar, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011040839/12.
(110046379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 26.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040840/10.
(110046307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Xella Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.305.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la société en date du 2 février 2011 que:
1. La démission de Monsieur Benoît CHERON, en tant que gérant B est acceptée avec effet immédiat.
2. Est nommé, en remplacement du gérant B démissionnaire, pour une durée illimitée:
Monsieur David RICHY, né le 23 juillet 1979 à Liège (Belgique) et résidant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041138/17.
(110046070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

RoundStone Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.283.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 18 février 2011

1. M. Vincent TUCCI a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RoundStone Holding SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011041089/16.
(110046015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

44102

L

U X E M B O U R G

Socfinaf S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Intercultures S.A.).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 6.225.

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE DIX JANVIER.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée Intercul-

tures S.A. en abrégé Intercultures (la «Société») ayant son siège social à Luxembourg, 4, Avenue Guillaume, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 6.225,

constituée par acte de Me Charles-Joseph MICHELS, notaire alors notaire de résidence à Luxembourg, et Me Georges

BOURG, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial C numéro 6 du 24
janvier 1962.

Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire

soussigné en date 26 mai 2004, publié au Mémorial C du 7 août 2004, numéro 812, page 38.973.

L'assemblée des actionnaires est ouverte à 14.35 et est présidée par M. Daniel Louis DELEAU, retraité, demeurant à

Waterloo, Belgique.

Le Président désigne comme secrétaire M. Ghislain THIEREN, banquier, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur M. Ludo FISSETTE, consultant, demeurant professionnellement à Genk (B).
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification du statut fiscal de la Société par abandon du statut de holding 29 en faveur d’une société pleinement

imposable (dite Soparfi) et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.

2. Changement de la dénomination de la société en SOCFINAF S.A. et modification subséquente de l’article 1 

er

 des

statuts de la société.

3. Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»
4. Modification de l’article 22 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 22. La surveillance de la société est confiée à une ou plusieurs personnes chargées du contrôle des comptes en

conformité avec la loi, personnes physiques ou morales, commissaires respectivement réviseurs.

Les commissaires respectivement réviseurs sont nommés pour un terme de six ans par l’assemblée générale des

actionnaires; ils sont rééligibles.

Les commissaires respectivement réviseurs ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations

de la société.

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, géné-

ralement, de toutes les écritures de la société.

Les commissaires respectivement réviseurs doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission, avec

les propositions qu’ils croient convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.»

5. Modification de l’article 23 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 23. En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son rempla-

cement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première
réunion procède à l’élection définitive.»

6. Ajout d’un article 38 aux statuts de la société, relatif aux dispositions générales pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 38.  La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures  trouveront  leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

7. Refonte totale des statuts de la société pour les mettre en concordance avec les modifications ci-avant intervenues

sur base de l’agenda.

8. Divers.
II.- Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des

annonces insérées dans:

1. : le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations des 21 décembre et 30 décembre 2010.
2. : le Luxemburger Wort des 21 et 30 décembre 2010.
3. : la Voix des 21 et 30 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial en date du 21 décembre 2010, adressé aux

actionnaires nominatifs de la société. La preuve de la convocation a été déposée sur le bureau.

IV.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

V.- Qu'il apparaît de la liste de présence que 1.007.920 sur les 1.638.000 actions en circulation sont présentes ou

dûment représentées à l’assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions légales

est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première Résolution

L'assemblée générale DECIDE de changer l’objet social de la Société en «Soparfi», par abandon du statut fiscal de

holding 29 de sorte que l’article 3 des statuts de la sociétés se lira dorénavant comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en SOCFINAF S.A. et de modifier en

conséquence l’article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SOCFINAF S.A.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale décide modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale décide modifier l’article 22 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 22. La surveillance de la société est confiée à une ou plusieurs personnes chargées du contrôle des comptes en

conformité avec la loi, personnes physiques ou morales, commissaires respectivement réviseurs.

Les commissaires respectivement réviseurs sont nommés pour un terme de six ans par l’assemblée générale des

actionnaires; ils sont rééligibles.

Les commissaires respectivement réviseurs ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations

de la société.

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, géné-

ralement, de toutes les écritures de la société.

Les commissaires respectivement réviseurs doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission, avec

les propositions qu’ils croient convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée générale décide modifier l’article 23 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 23. En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement

en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

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<i>Sixième Résolution

L'assemblée générale décide d’ajouter un article 38 aux statuts de la société qui aura la teneur suivante:

Art. 38. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Septième Résolution

L’assemblée générale décide la refonte totale des statuts de la société pour les mettre en concordance avec les mo-

difications intervenues ci-avant sur base de l’agenda de sorte que les statuts de la société se liront dorénavant comme
suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SOCFINAF S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il est fixé et pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège

par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Actions, Versements

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 32.760.000 (trente-deux millions sept cent soixante mille

euros),  représenté  par  1.638.000  (un  million  six  cent  trente-huit  mille)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,
entièrement libérées.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. En cas d’augmentation du capital, le conseil d’administration détermine les conditions d’émission des actions.
Les actions nouvelles à libérer en numéraire, doivent être offertes conformément à la loi par préférence aux action-

naires, proportionnellement à la partie du capital que représente leurs actions. Ce droit de souscription préférentiel ne
peut être limité ou supprimé que par décision de l’assemblée générale et cela seulement dans les cas et aux conditions
prévues par la loi.

Art. 7. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire, qui peut toujours en

demander la conversion, mais à ses frais.

Art. 8. Les certificats constatant l’inscription des actions nominatives sont signés par deux administrateurs.

Art. 9. La cession de l’action nominative s’opère par une déclaration de transfert, inscrite au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs.

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Art. 10. La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.

Art. 11. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents

jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée valablement comme étant à son égard propriétaire de l’action.

Art. 12. Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’ap-

position des scellés sur les biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer d’aucune
manière dans l’administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée

générale.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 13. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou

morales.

Les administrateurs sont nommés pour une période de six ans par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont

rééligibles.

Les administrateurs sont renouvelés par voie de tirage au sort, de manière qu’un administrateur au moins soit sortant

chaque année.

Art. 14. Le conseil d’administration nomme un président, éventuellement un vice-président, parmi ses membres.
Le conseil se réunit sur la convocation du président ou de l’administrateur délégué par lui, aussi souvent que l’intérêt

de la société l’exige.

Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Les réunions ont lieu au siège de la société; exceptionnellement elles peuvent se tenir dans un autre endroit que le

conseil désigne.

Art. 15. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Toutefois, lorsque, à une séance, le conseil ne s’est pas trouvé en nombre, il peut, dans une seconde réunion tenue

au plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le
nombre des membres présents ou représentés.

Chacun des administrateurs peut, même par simple lettre ou télégramme, conférer à un de ses collègues le droit de

le représenter et de voter pour lui à une séance déterminée du conseil d’administration. Les originaux de ses pouvoirs
restent annexés au procès- verbal de la réunion.

Un ou plusieurs membres du conseil d’administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

par  vidéoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant à communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à
une présence physique à la réunion.

Aucun administrateur ne peut exercer plus d’un de ces mandats.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la simple majorité des voix de membres présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Si, dans une séance du conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés.

Art. 16. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un re-

gistre ad hoc et signés par tous les membres qui ont pris part aux délibérations. Les copies ou extraits de ces délibérations
sont valablement délivrés et signés soit par le président du conseil, soit par deux administrateurs.

Art. 17. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du conseil.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et aliéner

tous biens meubles et droits, acquérir, construire ou prendre à bail même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles
nécessaires aux services de la société, et aliéner ce ou ces immeubles s’il échet, prêter ou emprunter à court ou à long
terme avec ou sans garantie, assumer tous engagements de caution, consentir et accepter toutes garanties hypothécaires
ou autres avec ou sans clause de voie parée, donner mainlevée avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions sans qu’il soit
nécessaire  de  justifier  d’aucun  paiement,  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription  d’office,
accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d’inscription, faire tous paiements même s’ils
n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration, remettre toutes dettes, transiger et compromettre sur tous
intérêts sociaux, proroger toutes juridictions, renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

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U X E M B O U R G

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivis au nom de la société, poursuites et diligences

du président du conseil d’administration ou d’un administrateur délégué ou de deux administrateurs.

Art. 18.  Le  conseil  d’administration  peut  nommer  un  comité  permanent  de  direction.  Il  détermine  son  mode  de

fonctionnement, ses pouvoirs et fixe les rémunérations spéciales, à charge des frais généraux, à allouer aux membres de
ce comité.

Le conseil d’administration peut conférer le titre d’administrateur honoraire à d’anciens administrateurs, les charger,

le cas échéant, de missions temporaires et leur accorder, dans ce cas, des indemnités à charge de la société.

Il peut également nommer, dans les principaux centres de ses opérations, des directeurs, secrétaires et agents, dont

il fixe la rémunération, pour l’étude, la gestion et la surveillance des affaires de la société. Il leur est remis un pouvoir
spécial, dont les termes sont arrêtés en conseil d’administration.

Art. 19. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou d’un administrateur

et d’un directeur ou de deux ou plusieurs autres personnes à qui le conseil d’administration aura délégué ce pouvoir.

Art. 20. Le conseil d’administration peut sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui prennent le titre d’administrateur délégué.

Le conseil peut également conférer à un ou plusieurs de ses membres des pouvoirs spéciaux.
Il peut aussi déléguer ses pouvoirs, soit de gestion journalière, soit pour un objet déterminé, par une procuration

spéciale authentique ou sous seing privé, même à des personnes morales ou physiques étrangères à la société.

Art. 21. En dehors de la part de bénéfice qui leur est réservée par l’article trente-quatre ci-après, il peut être alloué

aux administrateurs une indemnité fixe, à charge des frais généraux, dont le montant sera fixé par l’assemblée générale
des actionnaires.

Art. 22. La surveillance de la société est confiée à une ou plusieurs personnes chargées du contrôle des comptes en

conformité avec la loi, personnes physiques ou morales, commissaires respectivement réviseurs.

Les commissaires respectivement réviseurs sont nommés pour un terme de six ans par l’assemblée générale des

actionnaires; ils sont rééligibles.

Les commissaires respectivement réviseurs ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations

de la société.

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, géné-

ralement, de toutes les écritures de la société.

Les commissaires respectivement réviseurs doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission, avec

les propositions qu’ils croient convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Art. 23. En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement

en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 24. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Les décisions régulièrement prises sont obligatoires pour les absents et les dissidents.

Art. 25. Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire; les mineurs et les

interdits sont représentés par leur tuteur.

Les pouvoirs, dont la forme peut être déterminée par le conseil d’administration, doivent être déposés au siège social

au moins cinq jours avant l’assemblée.

Toutefois, le président de l’assemblée peut, par une déclaration qui sera la même pour tous, autoriser l’usage de

pouvoirs qui auraient été déposés après ce délai.

Tout actionnaire ou mandataire doit, avant d’entrer à l’assemblée, signer la liste de présence dressée par le conseil

d’administration.

Art. 26. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires peuvent convoquer extraordinairement l’assemblée

générale. La convocation est de droit si elle est demandée par un nombre d’actionnaires représentant le cinquième du
capital social.

Art. 27. Chaque année, le mercredi qui suit le dernier mardi du mois de mai ou le lendemain, si c’est un jour férié, à

10.00 heures, a lieu à Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège social mentionné
dans les convocations, une assemblée générale ordinaire, qui se réunit pour entendre le rapport de gestion des adminis-
trateurs et le rapport des commissaires, discuter et, s’il y a lieu, approuver les comptes annuels, nommer les administra-

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teurs ou commissaires, leur donner décharge, s’il y a lieu, par un vote spécial et, en général, délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 28. Les convocations sont faites en suivant les formalités prescrites par l’article 70 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales.

Art. 29. Pour assister aux assemblées générales, les propriétaires d’actions au porteur doivent, cinq jours avant la

réunion, déposer leurs titres aux endroits désignés dans les avis de convocation.

Art. 30. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article trente-deux, l’assemblée est valablement constituée quel que soit

le nombre des actions représentées.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix légalement représentées, sauf ce qui sera dit à l’égard des

modifications aux statuts.

Chaque action donne droit à une voix, sans limitation, tant aux assemblées ordinaires qu’aux assemblées modificatives

des statuts.

Art. 31. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement, par

l’un des administrateurs présents.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le de-

mandent.

Les copies ou extraits à délivrer par la société sont signés par le président du conseil ou par deux administrateurs.

Art. 32. Les présents statuts peuvent être modifiés par décision de l’assemblée générale spécialement convoquée à

cet effet, dans les formes et conditions prescrites par les articles 67-1 et 70 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre V. - Bilan, Réserve, Dividende

Art. 33. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 34. Le bénéfice annuel, déduction faite des amortissements et des frais généraux, recevra l’affectation suivante:
1. – Cinq pour cent seront versés au fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire quand la réserve

aura atteint le dixième du capital.

2. – Du surplus, l’assemblée pourra, sur la proposition du conseil d’administration, décider que telle somme sera portée

à un fonds de prévision ou de réserve extraordinaire ou reportée à nouveau.

3. – Le solde éventuel sera utilisé comme suit:
a) quatre-vingt-dix pour cent répartis également entre toutes les actions;
b) dix pour cent aux administrateurs, qui en feront la répartition entre eux suivant leurs convenances personnelles.
Il pourra être procédé des distributions d’acomptes sur dividendes par décision du conseil d’administration et à la

condition que soient observées les prescriptions et approbations requises par la loi alors en vigueur.

L’assemblée peut également décider de distribuer des dividendes en nature.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 35. La dissolution de la société peut être votée:
1) dans la forme et par la majorité indiquées à l’article 32 ci-dessus des statuts;
2) dans les cas prévus par l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.

Art. 36. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite suivant le mode indiqué par l’assemblée générale

qui nomme les liquidateurs.

L’excédent favorable de la liquidation, après paiement de toutes les dettes et charges de la société, est réparti également

entre toutes les actions, après que celles-ci aient été préalablement libérées d’un montant égal.

Election de domicile

Art. 37. Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur ou commissaire, élit par les présentes,

domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent valablement lui
être faites.

Disposition générale

Art. 38. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.00 heures.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ EUR1.500,-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: D.L. DELEAU, G. THIEREN, L. FISSETTE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 12 janvier 2011, LAC/2011/2061: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024217/331.
(110029420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

B.F.T. S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.315.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040843/10.
(110046075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

B-Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B-Investment S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011040844/11.
(110046248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Babcock &amp; Brown Helios Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.495.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011040845/11.
(110045764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Babcock &amp; Brown Helios Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.495.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011040846/11.
(110045765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Biomet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.392.

Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Biomet S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011040850/11.
(110046025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Sapin Vert Participations S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 84.301.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit italien SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE SPA, ayant son siège social à

I-20122 Milan, Via Durini 9, Italie,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme SAPIN VERT PARTICIPATION S.A. LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2522

Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 84301, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octobre 2001, publié
au Mémorial C numéro 340 du 1 

er

 mars 2002 et dont les statuts n’ont jamais fait l’objet de modification.

II.- Que le capital social de la société anonyme SAPIN VERT PARTICIPATION S.A. LUXEMBOURG, pré-désignée,

s'élève actuellement à cent dix-huit mille euros (EUR 118.000,-), représenté par onze mille huit cents (11.800) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme SAPIN VERT

PARTICIPATION S.A. LUXEMBOURG.

IV.- Que l’activité de la société SAPIN VERT PARTICIPATION S.A. LUXEMBOURG ayant cessé et que la comparante

prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et notamment de la participation dans la

société MISHA Srl, avec siège social à Milan, piazza Velasca 6, Italie, détenue à 100 % de son capital social représentant
50.000 € et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus
à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme SAPIN VERT PARTICIPATION S.A. LUXEMBOURG est à

considérer comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.

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XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2011. Relation GRE/2011/309. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011024822/55.
(110030213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Brëllen Galerie S.A., Société Anonyme,

(anc. Brëllengalerie by Lunetterie).

Siège social: L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 143.803.

L'an deux mille onze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BRËLLENGALERIE BY LUNETTERIE»,

ayant son siège social à L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue St. Vincent, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143803, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 décembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 154 du 23 janvier 2009,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ana Maria HENRIQUES CORDEIRO, secrétaire, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Claude PAULY, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de «BRËLLENGALERIE BY LUNETTERIE» en «BRËLLEN GALERIE

S.A.» et par conséquence, modification de l'article 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BRËLLEN GALERIE S.A.».

2. Transfert du siège social de L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue St. Vincent à L-4963 Clemency, 5A, rue Basse, et par

conséquence, modification de l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi dans la commune de Clemency.».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de «BRËLLENGALERIE BY LUNETTERIE» en «BRËLLEN

GALERIE S.A.» et par conséquence, décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BRËLLEN GALERIE S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  transférer  le  siège  social  de  L-4344  Esch-sur-Alzette,  4,  rue  St.  Vincent  à  L-4963

Clemency, 5A, rue Basse, et par conséquence, décide de modifier l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi dans la commune de Clemency.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, qualités et demeures,

ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.M. HENRIQUES CORDEIRO, C. PAULY, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 janvier 2010. Relation: MER/2011/132. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A, MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024564/61.
(110029798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Bandako S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011040854/10.
(110045938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Velazquez Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.895.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d’un acte signé sous seing privé en date du 09 mars 2011 que:
M. Grzegorz ANTKOWIAK, né à PIOTRKOW TRYBUNALSKI , le 24/08/1960, demeurant à UL BELZACKA 49/57

A M40, 97-300 PIOTRKOW TRYBUNALSKI, a cédé les mille (1.000) parts sociales qu’il détenait dans la société VE-
LAZQUEZ  INVESTMENT  Sàrl,  à  Mme  Malgorzata  Karolina  ANTKOWIAK,  née  à  Legnica  (Pologne)  le  03/11/1990,
demeurant à Boleslawa Ulanowskiego, 19, 53-144 Wroclaw, Pologne.

Suite à ce transfert, les parts sociales sont détenues comme suit:

- Malgorzata Karolina ANTKOWIAK: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales
- Miroslaw BIELINSKI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.400 parts sociales

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011042160/18.
(110047619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44112

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1ST 4Media Import Export S.à r.l.

Actavis S.à r.l.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

AKM Holding S.à r.l.

Alkopharma S.àr.l.

Altercap CCA I SA

Altice Securities S.à r.l.

Altice Securities S.à r.l.

Amalia S.A.

AMO Germany Holding S.A.

Archid S.A.

Architectes Perry Weber &amp; Associés S.A.

Armstral Finance S.A.

Artidis S.A.

Artidis S.A.

Askar Luxembourg s.à r.l.

ATG S.àr.l.

ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.

Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Helios Lux S.àr.l.

Babcock &amp; Brown Helios Lux S.àr.l.

Bandako S.A.

Belgacom Development S.A.

B.F.T. S.A.H.

B-Investment S.A.

Biomet S.à r.l.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 5 S.à r.l.

Brëllengalerie by Lunetterie

Brëllen Galerie S.A.

Egbrid S.A.

Five Stars Immo Lux S.A.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.

Intercultures S.A.

Kudelski Financial Services Holding S.C.A.

Origo Advisory Services S.à r.l.

proRegio S.à r.l. unipersonnelle

RoundStone Holding S.à r.l.

Sapin Vert Participations S.A. Luxembourg

Socfinaf S.A.

Velazquez Investment S.à r.l.

Xella Topco S.à r.l.