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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 914

5 mai 2011

SOMMAIRE

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43843

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43872

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43872

5M Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43830

Amadeus Porcelain Investment S.A. . . . . .

43839

Ambrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43843

Axa Alternative Financing Management

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43835

AXA Infrastructure III S.à r.l. . . . . . . . . . . .

43865

Azur France III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43855

Bridge Investment Holding S.A. . . . . . . . . .

43831

Bridge Investment Holding S.A., SPF . . . .

43831

Brighton Securities SV S.C.A. . . . . . . . . . . .

43854

Caragana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43836

Caragana S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43836

Chez Clément Luxembourg, Sàrl . . . . . . . .

43841

Dendrobium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43830

Dominus Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

43830

Elsen Logistics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43826

E-Trans GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43842

Fersen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43865

Isiwis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43863

K.A.M. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43846

K.A.M. Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

43846

LIPP Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43848

Logginglux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43827

Poona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43870

REComm Sarl Mainz IFA3 SCS . . . . . . . . . .

43839

Robert Schuman Stiftung zur Zusamme-

narbeit Christlicher Demokraten Euro-
pas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43834

Robert Schuman Stiftung zur Zusamme-

narbeit Christlicher Demokraten Euro-
pas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43838

The Future of Industry S.A. . . . . . . . . . . . . .

43829

Transports - Déménagements Wagner

Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43829

Tribeca First S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43830

Union Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

43835

Union Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

43831

Urbaninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43850

Versbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43834

Want Brothers Accounting S.A. . . . . . . . . .

43835

Wizart Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43839

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43854

YCCB Dermatology Trust . . . . . . . . . . . . . .

43865

43825

U X E M B O U R G

Elsen Logistics, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 11.024.

Im Jahr zweitausendelf, den siebten Februar.
Vor dem Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Herr Wolfgang GROSS-ELSEN, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Auf dem Häselberg 3 (Deuts-

chland);

2° Herr Volker GROSS, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Pleiner Weg 11 (Deutschland).
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten erklären, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Elsen Logistics S.à r.l., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech, Zone Industrielle Potaschberg, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 11.024, gegründet laut Urkunde,
aufgenommen durch Notar André PROST, mit damaligem Amtswohnsitz zu Rambrouch, am 22. Mai 1973, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 132 vom 2. August 1973, zuletzt abgeändert gemäß
Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 20. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1023 vom 25. April 2008, zu handeln.

Die Gesellschafter erklären, eine Hauptversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden No-

tar, folgende einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Aufteilung der durch die Gesellschafter gehaltenen Anteile aus den Satzungen zu

entnehmen und demnach Artikel 6 der Satzungen abzuändern wie folgt:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-). Es ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).“

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, den Sitz der Gesellschaft von L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech, Zone

Industrielle Potaschberg, nach L-6871 Wecker, Op Huefdréisch 14, zu verlegen.

Dritter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklären die Gesellschafter, Artikel vier der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Biwer.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführer oder des einzigen Geschäftsführers innerhalb der

gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.“

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft. Die Kosten werden auf neunhundert Euro

(EUR 900,-) abgeschätzt.

Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung an alle Erschienenen, welche alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt sind, haben alle die gegenwärtige Urkunde gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Wolfgang Gross-Elsen, Volker Gross, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 09 février 2011. LAC / 2011 / 6700. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43826

U X E M B O U R G

Senningerberg, den 14. Februar 2011.

Référence de publication: 2011024123/54.
(110028692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Logginglux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.869.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roch DORY, entrepreneur forestier, né à Rocourt (Belgique), le 19 mars 1975, demeurant rue du Thier, 6,

B-6997 Erezée (Belgique).

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer entre elle et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objets le commerce de bois, la gestion de patrimoine forestier, l'exploitation forestière et le

transport routier de bois et dérivés, de matériaux, de matériel et équipements pour son compte et notamment l'impor-
tation et l'exportation de bois, l'achat et la vente de bois et dérivés, l'achat et la vente de terrains boisés et nus, le
bûcheronnage, le débardage, la création et l'entretien des parcs, la réalisation de travaux forestiers relatifs à la sylviculture
et les abattages dangereux, ainsi que le terrassement et l'aménagement de terrains, fossés et chemins.

La société pourra aussi réaliser des expertises forestières.
D'autre part la société aura pour objet l'achat, la vente et la location de matériel et de véhicules forestiers.
En sus elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «LOGGINGLUX S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Koetschette, commune de Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

43827

U X E M B O U R G

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31

décembre 2011.

Souscription - Libération

La partie comparante, Monsieur Roch DORY, prénommé, a souscrit les cent (100) parts sociales, représentant l'in-

tégralité du capital social de la société et les a intégralement libérées par versement en numéraire à un compte bancaire
au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la même société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

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U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution, sont évalués à environ huit cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Riesenhaff, 10.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Roch DORY, entrepreneur forestier, né à Rocourt (Belgique), le 19 mars 1975, demeurant rue du Thier, 6,

B-6997 Erezée (Belgique).

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. DORY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 février 2011. Relation: EAC/2011/1822. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011023628/123.
(110028202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

The Future of Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.627.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 mars 2011 que, Monsieur Michel Schaeffer, directeur

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire aux comptes,
pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Signature
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2011039922/14.
(110044673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Transports - Déménagements Wagner Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 28, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 82.457.

Les comptes annuels au 27 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011039926/11.
(110044622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

43829

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Tribeca First S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
TRIBECA FIRST S.A.

Référence de publication: 2011039927/11.
(110044858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

5M Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.264.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 mars 2011

Est nommé administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2014:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011039958/13.
(110044644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Dominus Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. Dendrobium S.A.).

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.144.

L'an deux mille onze, le premier février.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DENDROBIUM S.A." (nu-

méro d'identité 2004 22 10 286), avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 101.144, constituée suivant acte reçu par les notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 3 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 795 du 3 août 2004 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, de résidence à Luxembourg, en date du 4 avril 2008, publié au Mémorial
C, numéro 1509 du 18 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastian LOMBARDO, administrateur de société, demeurant

à Chaumont-Gistoux (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en «DOMESTUS CONSULTING S.A.» et modification subséquente de

l'article 1

des statuts.

2) Administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

43830

U X E M B O U R G

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «DOMINUS CONSULTING S.A.» et en conséquence de

modifier l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOMINUS CONSULTING S.A."

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Jérôme BREHIN comme administrateur et de lui donner

décharge de sa fonction.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Monsieur Nicolas' NARDONE, employé

privé, né à Boulogne le 15 août 1967, demeurant à F-94140 Alfortville, 7, rue des Pâquerettes.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: LOMBARDO, J.M. WWEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 04 février 2011. Relation: CAP/2011/441. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 10 février 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011023351/60.
(110027505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Union Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.242.

Pour UNION CAPITAL HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011039933/11.
(110044492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Bridge Investment Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Bridge Investment Holding S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.792.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BRIDGE INVESTMENT HOLD-

ING S.A.", ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.792, constituée suivant acte notarié en date du 30 juin 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 746 du 8 octobre 1999, (ci-après «la Société»).

43831

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte sous seing privé en date du 17 mai 2001, dont un extrait a

été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 177 du 19 février 2003.

L'assemblée est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Madame Anne-Lies Van den Eeckhaut, employée privée,

50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, 50, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Arpea, employée privée, 50, avenue J. F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»);

2. Changement de la dénomination de la société en «BRIDGE INVESTMENT HOLDING S.A., SPF».
3. Modification de l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.»

4. Ajout d'un nouvel alinéa 3 à l'article 5: «les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au

sens de l'article 3 de la loi SPF»;

5. Suppression du dernier alinéa de l'article 9.
6. Modification de l'article 15 alinéa 2 comme suit: «Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement
d'acomptes sur dividendes.».

7. Adaptation de l'article 17 aux décisions prises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

43832

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en «BRIDGE INVESTMENT HOLDING

S.A., SPF».

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 17 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BRIDGE INVESTMENT HOLDING S.A., SPF».

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).»

« Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

« Art. 5. (nouveau alinéa 3). «Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article

3 de la loi SPF.»

« Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 9 des statuts.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa à l'article 15 des statuts qui aura désormais la teneur

«Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.L. VAN DEN EECKHAUT, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADE.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010 LAC/2010/59884. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011022691/119.
(110026794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

43833

U X E M B O U R G

Versbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.249.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011039937/9.
(110044157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Robert Schuman Stiftung zur Zusammenarbeit Christlicher Demokraten Europas, Fondation.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg G 9.

Comptes sociaux au 31 décembre 2000

Bilanz 2000

Anfangsbestand
Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

659 654,00

Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . .

2 130,00

Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87 234,00

Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 124 153,00

Termingeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 768 123,00

Bankguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 471,759,00

kasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

944,00

Vorschüsse / Projekte . . . . . . . . . . . . . . .

83 735,00

Rechnungsabgrenzung . . . . . . . . . . . . . . .

- 40 813,00

Vermögen 1.1.2001 . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 156 919,00

Einnahmen 01.01 -31.12.2001 . . . . . . . . .

496 504,00

Ausgaben 01.01. - 31.12.2001 . . . . . . . . .

- 832 113,00

Schlussbestand
Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

627 448,00

Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . . .

Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69 752,00

Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 124 153,00
Termingeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

392 947,00

Bankguthaben  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 071 723,00
Fondsguthaben  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 557 314,00
kasse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

487,00

Vorschüsse / Projekte . . . . . . . . . . . . . . . .

56 772,00

Rechnungsabgrenzung . . . . . . . . . . . . . . . .

- 79 286,00

Vermögen 31.12.2000

9 821 310,00

Einnahmen

01.01.2000-31.12.2000

Schenkungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 402,00
Wärungsgewinne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Verschiedenes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 504,00

Ausgaben

01.01.2000-31.12.2000

Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 271,00

Sonstige Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 896,00

Kapitalverkehrs kosten und Wertberichtigungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 022,00
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 336,00

43834

U X E M B O U R G

Stipendianten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 482,00
Besucherprogramm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 069,00

Kongresse und Fachtagungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 658,00
Schumaninstitut Budapest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 227,00

Infrastrukturmassnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000,00

Veröffentlichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 172,00

Delegationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 980,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 832 113,00

Référence de publication: 2011021924/55.
(110026651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Union Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.242.

- Monsieur Vincent TUCCI a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie B.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Pour avis sincère et conforme
Pour UNION CAPITAL HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011039934/12.
(110044493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.072.

Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 mars 2011

Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen (Allemagne), ayant son adresse profes-

sionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec
effet au 11 mars 2011 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Monsieur Brian Anthony McMahon, démis-
sionnaire au 11 mars 2011).

Monsieur Alain Nicolai, employé privé, né le 10 octobre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la
Société avec effet au 11 mars 2011 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Monsieur Bruno Yves Durieux,
démissionnaire au 11 mars 2011).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AXA Alternative Financing Management S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011041176/21.
(110045442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Want Brothers Accounting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.193.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Un mandataire

Référence de publication: 2011039939/11.
(110044358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

43835

U X E M B O U R G

Caragana S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Caragana S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.100.

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 26.100, constituée sous la dénomination UNIGEST S.A.H. suivant acte notarié en date
du 3 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 273 du 5 octobre 1987, (ci-
après «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 7 mai 2001,

dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 56 du 11 janvier 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence Madame Anne-Lies Van den Eeckhaut, employé(e) privé(e),

50, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 50, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, avenue J. F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2522 du 20 novembre 2010, et
numéro 2704 du 9 décembre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 20 novembre 2010, et
le 9 décembre 2010;
c) dans le Quotidien
le 20 novembre 2010, et le 9 décembre 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial («SPF»);

2. Changement de la dénomination de la société en «CARAGANA S.A., SPF» et modification afférente de l'article 1

des statuts;

3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

43836

U X E M B O U R G

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF.»;
5. Adaptation afférente de l'article 15 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée

"ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions en circulation, quatre (4) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

19 novembre 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en «CARAGANA S.A., SPF».

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 15 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CARAGANA S.A., SPF».

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).»

« Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

« Art. 5. (nouveau alinéa). «Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article

3 de la loi SPF.» .

43837

U X E M B O U R G

« Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-L. VAN DEN EECKHAUT, C. ADAM, M. MANTELS et J. BADE.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010 LAC/2010/59876. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011022699/124.
(110026821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Robert Schuman Stiftung zur Zusammenarbeit Christlicher Demokraten Europas, Fondation.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg G 9.

Comptes sociaux au 31 décembre 1999

Bilanz 1999

Anfangsbestand
Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

684 614,00

Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . .

4 260,00

Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104 831,00

Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 433 453,00
Termingeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 376 291,00
Bankguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

747 659,00

Vorschüsse / Projekte . . . . . . . . . . . . . .

39 308,00

Rechnungsabgrenzung . . . . . . . . . . . . . .

- 13 093,00

kasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 359,00

Vermögen 1.1.1999 . . . . . . . . . . . . . . . . 10 395 682,00
Einnahmen 01.01 -31.1.2.1999 . . . . . . . .

551 219,00

Ausgaben 01.01.-31.12.1999 . . . . . . . . . .

- 789 982,00

Schlussbestand
Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

659 654,00

Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . .

2 130,00

Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87 234,00

Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 124 153,00

Termingeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 768 123,00

Bankguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 471 760,00

Kasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

944,00

Vorschüsse / Projekte . . . . . . . . . . . . . . .

83 735,00

Rechnungsabgrenzung . . . . . . . . . . . . . . .

- 40 813,00

Vermögen 31.12.1999 . . . . . . . . . . . . . . 10 156 919,00

10 156 919,00

Einnahmen

01.01.1999-31.12.1999

Schenkungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 530 163,00
Wärungsgewinne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 390,00

Verschiedenes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 666,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 551 219,00

43838

U X E M B O U R G

Ausgaben

01.01.2000-31.12.2000

Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 544,00

Sonstige Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 443,00

Zinsen + Kapitalverkehrskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 097,00

Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 739,00

Stipendianten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 425,00
Besucherprogramm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 983,00

Kongresse und Fachtagungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 520,00
Schumaninstitut Budapest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 135,00
Veröffentlichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 633,00

Delegationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 463,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 789 982,00

Référence de publication: 2011021925/53.
(110026652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Wizart Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.948.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011039944/12.
(110044273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Amadeus Porcelain Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.109.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 7 Mars 2011:

- approuver la résignation de Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., enregistrée au Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B58628 et ayant son siège au 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Lu-
xembourg, en tant que Administrateur B de la société avec effet au 1

Mars 2011;

- nommer la société European Fiduciary of Luxembourg S.à .r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B114396 et ayant son siège au 2 rue des Dahlias L-1411 Luxembourg, en tant que Com-
missaire aux Comptes de la société avec effet au 1

Mars 2011 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011039986/16.
(110043507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

REComm Sarl Mainz IFA3 SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 158.855.

AUSZUG

Gesellschaftervertrag

(1) Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen

Rechts, mit Gesellschaftssitz in 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 104654 („CSREFI"); und

43839

U X E M B O U R G

(2) REComm Sarl, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 1A,

rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12,500.-) und deren Eintragung beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg in Bearbeitung
ist („REComm)";

haben beschlossen eine Kommanditgesellschaft (société en commandite simple - SCS) luxemburgischen Rechts nach

dem folgenden Gesellschaftervertrag zu gründen.

Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit durch REComm als Komplementär und CSREFI als Kommanditist und allen zukünftigen (na-

türlichen oder juristischen) Personen welche Komplementär oder Kommanditist werden, eine Kommanditgesellschaft
(die „Gesellschaft") gegründet, die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg (den „Gesetzen") und den Bestim-
mungen des vorliegenden Gesellschaftervertrags (der „Gesellschaftervertrag") unterliegt.

Die Gesellschaft wird unter dem Namen „REComm Sarl Mainz IFA3 SCS" firmieren.

Art. 2. Die Gesellschaft wird ihren Sitz in der Gemeinde Strassen haben. Der Gesellschaftssitz kann durch einen

Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Strassen verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft umfasst die Akquisition, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von

Grundstücken und Immobilien.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen Vermögens-

güter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und nicht-öffentliche Emissionen von Schuldscheinen

oder ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit ausführen, welche für die

Ausführung und Entwicklung ihres Zweckes dienlich ist.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Aussetzung von Bürgerrechten, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz, Zah-

lungsunfähigkeit des Komplementärs aufgelöst in welchem Fall der Kommanditist einen Übergangskomplementär ernen-
nen kann, welcher Gesellschafter sein kann oder nicht.

Der Übergangskomplementär nimmt dringende Maßnahmen wahr sowie solche der täglichen Geschäftsführung bis die

Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung über die Auflösung oder das Fortbestehen der Gesellschaft
beschließen. Im Falle eines Beschlusses zum Fortbestehen der Gesellschaft bestellen die Gesellschafter einen Ersatzkom-
plementär. Der Übergangskomplementär beruft innerhalb von vierzehn Tagen eine Gesellschafterversammlung in Übe-
reinstimmung mit dem in Artikel 11 beschriebenen Verfahren. Der Übergangskomplementär haftet ausschließlich für die
Ausübung seines Mandats.

Kapital, Anteile

Art. 5. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zehntausend Euro (EUR 10.000,-), und ist in einen (1) Kate-

gorie A Anteil, der vom Komplementär gehalten werden und neuntausendneunhundertneunundneunzig (9.999) Kategorie
B Anteile welche vom Kommanditisten gehalten werden jeweils mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) aufgeteilt.
Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.

Art. 6. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme in ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.
Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar und kann nur einen einzigen Eigentümer haben.
Anteile können nur mit Zustimmung des Komplementärs übertragen werden.
Anteile einer Kategorie können nicht in Anteile einer anderen Kategorie umgewandelt werden, weder durch Über-

tragung noch durch andere Mittel.

Die Übertragung von Anteilen wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gege-

nüber der Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von
dieser angenommen worden ist.

Kapitalkonten

Art. 7. Für jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt:
- Kapitalkonto I;
- Kapitalkonto II.
Das Kapitalkonto I gibt die Höhe der Beteiligung am Kapital und Vermögen der Gesellschaft wieder. Es ist maßgeblich

für die Beteiligung am Jahresüberschuss bzw. am Jahresfehlbetrag und am Liquidationsergebnis. Das Kapitalkonto I ist ein
Festkonto, auf welchem nur die Bareinlagen mach Artikel 5 erfasst werden.

43840

U X E M B O U R G

Auf dem Kapitalkonto II werden die laufenden Gewinne bzw. Verluste, Einlagen und Entnahmen gebucht. Zur Trennung

der Einlagen und Entnahmen von den laufenden Gewinnen bzw. Verlusten werden zusätzlich Kapitalunterkonten einge-
richtet.

Geschäftsführung und Vertretung

Art. 8. Die Geschäfte der Gesellschaft werden ausschließlich durch den Komplementär geführt.
Der Komplementär hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendigen

oder nützlichen Handlungen vorzunehmen.

Die Kommanditisten sind nicht befugt an der Geschäftsführung teilzunehmen noch sich in diese einzumischen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des Komplementärs gebunden.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen

gebunden, denen eine spezielle Vollmacht durch den Komplementär übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen
dieser speziellen Vollmacht hinaus.

Die Kommanditisten haben keinerlei Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten.
Der Komplementär haftet für alle Verluste welche nicht durch die Aktiva der Gesellschaft gedeckt werden können.

Der Komplementär ist jedoch nicht verpflichtet, dem Kommanditisten den auf dessen Anteile eingezahlten Betrag zu
erstatten.

Der Kommanditist haftet lediglich proportional zu seiner Beteiligung an der Gesellschaft und hat keine weitere Haftung

als für nicht eingezahlte Beträge.

Art. 10. Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Gesellschafter, kann der Komplementär eine Vergütung hinsichtlich

seiner Verwaltung der Gesellschaft erhalten. Darüber hinaus können dem Komplementär sämtliche Ausgaben, die im
Rahmen einer solchen Verwaltung oder zur Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes getätigt wurden, zurückerstattet
werden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Februar 2011

Unterschrift.

Référence de publication: 2011023171/90.
(110028038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Chez Clément Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 3, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.845.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit français PJB HOLDING, ayant son siège social à F-93200 Saint-Denis, 5, rue Pleyel (France),

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 552 055 857,

ici dûment représentée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "CHEZ CLEMENT LUXEMBOURG, Sàrl", avec siège social à L-2163 Lu-

xembourg, 3, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 135.845, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 505 du 28 février 2008

2.- Que le capital social est fixé à 12.500.- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales de 10.- EUR (dix Euros) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

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U X E M B O U R G

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à L-1136

Luxembourg, 7, Place d'Armes C/O Brasserie de la Mer.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011025459/50.
(110030583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

E-Trans GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 135.633.

Im Jahr zweitausendelf, den siebten Februar.
Vor dem Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Gerhard GROSS, Speditionskaufmann, geboren in Daun (Deutschland), am 12. September 1934, wohnhaft in

D-54516 Wittlich, Pleiner Weg 11 (Deutschland), im Folgenden der „Alleingesellschafter“ genannt.

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, Folgendes zu beurkunden:
Der Erschienene erklärt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

E-Trans GmbH, mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech, Zone Industrielle Potaschberg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 135.633, gegründet laut Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichnenden Notar am 20. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 450 vom 21. Februar 2008, zu handeln.

Der Alleingesellschafter erklärt, eine Hauptversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden

Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, den Sitz der Gesellschaft von L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech, Zone

Industrielle Potaschberg, nach L-6871 Wecker, Op Huefdréisch 14, zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt der Alleingesellschafter, Artikel zwei der Satzung der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist sich in der Gemeinde Biwer.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführer oder des einzigen Geschäftsführers innerhalb der

gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.“

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U X E M B O U R G

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft. Die Kosten werden auf neunhundert Euro

(EUR 900,-) abgeschätzt.

Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannt ist, hat dieser gegenwärtige Urkunde gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Gerhard Gross, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 février 2011. LAC/2011/6702. Reçu 75,- €.

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 14. Februar 2011.

Référence de publication: 2011023540/46.
(110028686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 122.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 de la société 1305290 Ontario Inc., société de droit étranger (canadien),

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011039952/10.
(110044035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

L'an deux mille dix, le quinze décembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Ambrew S.A.", une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois dont le siège social est établi 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach/Schuttrange, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99525, constituée suivant acte
notarié reçu en date du 02 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 449
du 28 avril 2004 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 15 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 353
du 17 février 2010.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.45 heures, avec Maître Tom LOESCH, avocat, résidant à Luxembourg, comme

président de l'assemblée, qui a désigné Maître Alessandro SORCINELLI, avocat, résidant à Luxembourg, comme secré-
taire.

L'assemblée a élu comme scrutateur Maître Rebecca UNVERZAGT, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui

suit:

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de deux millions quatre cent septante

quatre mille neuf cent septante-six euros (EUR 2.474.976,-) de manière à l'augmenter de son montant actuel de cent
quarante neuf millions neuf cent nonante neuf mille cinq cent cinquante-deux euros (EUR 149.999.552,-) à cent cinquante
deux millions quatre cent septante quatre mille cinq cent vingt-huit euros (EUR 152.474.528,-).

2. Émission de 77.343 actions nouvelles d'une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) ayant les mêmes droits

et privilèges que les actions existantes.

43843

U X E M B O U R G

3. Acceptation de la souscription de ces actions et acceptation de la libération intégrale de ces actions nouvelles en

rémunération de différents apports en nature consistant en actions d'AmBev, une société de droit brésilien, ayant son
siège social à Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brazil.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les modifications au capital social dont question

ci-avant.

5. Nomination de Monsieur Jean-Louis Van de Perre, résidant en Belgique à B-1390 Grez-Doiceau, Allée de la Ferme

de Bercuit 8, comme administrateur pour une durée de quatre ans, expirant après l'assemblée générale annuelle de 2014.

6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

IV. Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d'être formellement convoqués.

V. Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

VI. Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de deux millions quatre

cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-seize euros (EUR 2.474.976,-) de manière à l'augmenter de son montant
actuel de cent quarante neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent cinquante-deux euros (EUR
149.999.552,-) à cent cinquante-deux millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cent vingt-huit euros (EUR
152.474.528,-).

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'émettre soixante-dix-sept mille trois cent quarante-trois (77.343) nouvelles actions d'une valeur

nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Souscription / Attribution

A comparu ensuite Maître Tom LOESCH, prénommé, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé de:
(i) Monsieur Michel Doukeris, demeurant au The Emerald Forest, Hunan Road 2888, 201315 Shanghai, Chine, en vertu

d'une procuration donnée le 8 décembre 2010;

(ii) Monsieur Frederico Jardim, demeurant au 5 House, North Avenue, Hunan Road 2888,201315 Shanghai, Chine, en

vertu d'une procuration donnée le 8 décembre 2010;

(iii) Madame Isabela Gerjoi, demeurant à l'Avenue des blés d'or 21,1410 Waterloo, Belgique, en vertu d'une procuration

donnée le 8 décembre 2010 à Louvain;

(iv) Monsieur Olivier Lambrecht, demeurant au 34 Wolvestraat, 3078 Everberg, Belgique, en vertu d'une procuration

donnée le 8 décembre 2010 à Louvain;

l'ensemble des procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement (les "Souscripteurs").

Le comparant a déclaré qu'il souscrivait au nom et pour le compte des Souscripteurs à soixante-dix-sept mille trois

cent quarante-trois (77.343) actions nouvellement émises, chaque action étant émise à une valeur nominale de trente-
deux euros (EUR 32,-) par action et une prime d'émission suivant le tableau suivant, par la Société comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

d'actions

souscrites

Capital social

souscrit

Prime

d'émission

Michel Doukeris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.286

1.577.152

Frederico Jardim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.929

381.728

Isabella Gerjoi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

99.200

Olivier Lambrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.028

416.896

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77.343

2.474.976,-

Les Souscripteurs ont déclaré par le biais de leur mandataire dûment désigné qu'ils ont procédé à la libération intégrale

desdites actions nouvelles par un apport en nature consistant en quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante-sept

43844

U X E M B O U R G

(94.957) actions préférentielles et dix-sept mille deux cent soixante-quatorze (17.274) actions ordinaires détenues dans
la société AmBev, prénommée, (les "Apports"), le nombre d'actions apportées par chacun des souscripteurs s'établie
comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

d'actions

préférentielles

Nombre

d'actions

ordinaires

Michel Doukeris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.068

14.374

Frederico Jardim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.600

2.900

Isabella Gerjoi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.709

Olivier Lambrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.580

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94.957

17.274

Le comparant a déclaré qu'un rapport d'évaluation a été établi par Ernst & Young Tax Advisory Services, Réviseurs

d'Entreprises, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, le
15 décembre 2010 et signé par Monsieur Robert Fischer, dans lequel les Apports sont décrits et évalués.

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient en langue anglaise les conclusions suivantes:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to 77,343 shares with a
nominal value of EUR 32 each to be issued, hence total consideration amounting to EUR 2,474,976."

Le prédit rapport, après avoir été signé "ne varietur", par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a ensuite déclaré que les Apports sont libres de toute charge et privilège et qu'il n'y a pas d'obstacle à

leur libre cession à la Société.

La preuve de la propriété des Apports par les Souscripteurs a été donnée au notaire soussigné.
Le transfert à la Société des Apports sera inscrit au registre des actionnaires de la société AmBev, prénommée,

immédiatement après la passation du présent acte.

A la suite de quoi, l'assemblée a décidé d'accepter lesdites souscriptions et les apports en nature par les Souscripteurs

et d'allouer les soixante-dix-sept mille trois cent quarante-trois (77.343) actions audits Souscripteurs de la manière in-
diquée ci-avant comme actions entièrement libérées.

Troisième résolution

L'assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les modifications

du capital social dont question ci-avant, comme suit:

" Art. 5. Premier alinéa. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent cinquante-deux millions quatre cent

soixante-quatorze mille cinq cent vingt-huit euros (EUR 152.474.528,-) représenté par quatre millions sept cent soixante-
quatre mille huit cent vingt-neuf (4.764.829) actions. Chaque action émise a une valeur nominale de trente-deux euros
(EUR 32,-) et est entièrement libérée."

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de nommer M. Jean-Louis Van de Perre, né le 6 mars 1961 à Louvain, Belgique, résidant en

Belgique à B-1390 Grez-Doiceau, Allée de la Ferme de Bercuit 8, comme administrateur pour une durée de quatre ans,
expirant après l'assemblée générale annuelle de 2014.

Déclaration

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée à 17.00 heures.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte, est estimé à trois mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénoms

usuels, états et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, A. SORCINELLI, R. UNVERZAGT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16106. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011022894/137.
(110028092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

43845

U X E M B O U R G

K.A.M. Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. K.A.M. Holding S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.382.

L'an deux mille dix, le dix décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "K.A.M. Holding S.A.", ayant son

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 22.382, constituée suivant acte notarié en date du 7 janvier 1985, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 46 du 15 février 1985.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant un acte sous seing privé en date du 7 novembre 2001, dont un extrait

a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1210 du 14 août 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Françoise Rollin, employée privée, 50, avenue

J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Luxembourg.

du jour publiés

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2292 du 27 octobre 2010, et
numéro 2494 du 18 novembre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 27 octobre 2010, et
le 18 novembre 2010.
II- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»);

2. Changement de la dénomination de la société en «K.A.M. HOLDING S.A., SPF»;
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet: « La société a pour objet exclusif, à

l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments
financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les
actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres
conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c)
les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de
paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété,
de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des
matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)
les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition,
au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable. D'une façon
générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction
qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la
plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant
dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.»;

4. Ajout d'un 4

alinéa à l'article 5: « les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens

de l'article 3 de la loi SPF»;

5. Adaptation de l'article 15 aux décisions prises.

43846

U X E M B O U R G

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée

"ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les cinq cents (500) actions en circulation, quatre (4) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

25 octobre 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en «K.A.M. HOLDING S.A., SPF».

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 15 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «K.A.M. HOLDING S.A., SPF».

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).»

« Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

« Art. 5. (nouveau 4

alinéa). «Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi SPF.»

« Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête.

43847

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. ROLLIN, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. LAC/2010/57041. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011022757/119.
(110026768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

LIPP Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.280.

In the year two thousand and eleven, on the eighth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“LIPP S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law, established and having its registered

office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, manager, with individual signing authority.

Such appearing party is the sole partner of “LIPP Holdco 1 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) a société à respon-

sabilité limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 139280, incorporated
to a notarial deed of the undersigned notary on 12 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1620 of 2 July 2008. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to
a notarial deed on 13 August 2010, published in the Mémorial C,, Recueil des Sociétés et Associations, number 2116 of
8 October 2010.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The partner resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of thirty-one thousand

eight hundred and thirteen pounds sterling (31’813.- GBP) so as to raise it from its amount of three hundred and sixty-
six thousand pounds sterling (366’000.- GBP) up to an amount of three hundred and ninety-seven thousand eight hundred
and thirteen pounds sterling (397’813.- GBP) by the issue of thirty-one thousand eight hundred and thirteen (31’813)
shares having a par value of one pound sterling (1.- GBP) each.

The new shares have been subscribed by the sole shareholder, previously named, and fully paid up by a contribution

in cash.

The total contribution of thirty-one thousand eight hundred and thirteen pounds sterling (31’813.- GBP) is allocated

to the share capital of the Company. The total amount is at the disposal of the Company, as it has been proven to the
undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article SIX (6) of the Company’s Articles of Incorporation is amended

and shall therefore read as follows:

Art. 6. “The subscribed capital is fixed at three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and thirteen pounds

sterling (397’813.- GBP) divided into three hundred and ninety-seven thousand eight hundred and thirteen (397’813)
shares, having par value of one pound sterling (1.- GBP) each.”

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand five
hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

43848

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit février.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«LIPP S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant, avec pouvoir de signature individuel.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «LIPP Holdco 1 S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139280,
constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1620 du 2 juillet 2008. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 août 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2116 du 8 octobre 2010.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-et-un mille huit cent treize Livres Sterling

(31.813.- GBP) afin de le porter de son montant actuel de trois cent soixante-six mille Livres Sterling (366.000.- GBP) à
trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent treize Livres Sterling (397.813.- GBP) par l'émission de trente-et-un mille
huit cent treize (31.813) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (1.- GBP) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par l’associé unique, prénommé et entièrement libérées par un apport en

numéraire.

L’apport total de trente-et-un mille huit cent treize Livres Sterling (31.813.- GBP) est entièrement alloué au capital

social de la Société. Le montant total de l’apport est à la disposition de la Société, preuve ayant été donné au notaire.

Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent treize Livres Sterling (397.813.-

GBP) divisé en trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent treize (397.813) parts sociales, ayant une valeur nominale
d’une Livre Sterling (1,- GBP) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/1999. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011023623/93.
(110028597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

43849

U X E M B O U R G

Urbaninvest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.932.

L’an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "URBANINVEST S.A.",

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 32.932, constituée par-devant Maître Georges d’HUART, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 27 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n° 287 du 20 août 1990, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing-privé lors de la conversion du capital social en Euros, en date du
10 décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n° 779 du 23 mai 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l’objet social d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et modification

subséquente de l’article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”

2. Suppression de toute référence au capital autorisé.
3. Modification de la clause relative à l’engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”

4. Refonte des statuts de la société.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

43850

U X E M B O U R G

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le statut fiscal de la société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet

1929 sur le statut fiscal des sociétés holding, afin de soumettre la société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

A cet effet, l'assemblée décide d'adopter l’objet social d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de

modifier en conséquence l’article afférent des statuts de la société, qui auront dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence au capital autorisé.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la clause relative à l’engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

Quatrième résolution

L’assemblée décide une refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "URBANINVEST S.A.", qui sera soumise à la loi du

11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

43851

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille Euros (EUR 175.000,-) représenté par sept mille (7.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions font l’objet d’un contentieux, l’ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard
de la société.

L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la com-

position du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un associé.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

43852

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

43853

U X E M B O U R G

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu’à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 janvier 2011. Relation: EAC/2011/212. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011021343/246.
(110024924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.079.445.800,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.206.

Les comptes annuels au 29 février 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039945/11.
(110044338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Brighton Securities SV S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.258.

Extrait des Minutes du Conseil de Surveillance prises le 16 Mars 2011

Les Membres du Conseil de Surveillance de Brighton Securities SV SCA, ont décidé suite a la liquidation de Brighton

Securities Sarl, de nommer en tant qu'actionnaire commandité AG International Holding Srl immatriculé auprès du Mi-
nistère du Développement Économique du Gouvernement de la Barbade sous le numéro 969, et ayant son siège à
Chancery House, High Street, 246 Bridgeton, Barbade, a compter du 16 Mars 2011 pour une durée indeterminée.

Luxembourg, le 16 Mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011039991/13.
(110043755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

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Azur France III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.811.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Azur France I SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg register of commerce and companies under B 153.895,

here represented by Annick Braquet, with a professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Azur France III SARL” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within the municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.

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U X E M B O U R G

4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. The Board resolutions
are recorded in minutes signed by the chair of the meeting or, if no chair has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

43856

U X E M B O U R G

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they validly

made in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Every year the Board prepares the balance sheet and profit and loss account, as well as an inventory stating the

value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by the
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

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Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by the Law. This

requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must take the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim

accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

Subscription and Payment

Azur France I SARL, represented as stated above, subscribes to subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.-(one thousand euro).

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Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, it sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr Robert-Jan Foortse, born on January 5, 1967, in s'Gravenhage (the Netherlands), having his professional address

at Gustav Mahlerplein 3, 1082 MS, Amsterdam (the Netherlands);

Mr. Ivo Hemelraad, manager, born on October 12, 1961 in Utrecht (the Netherlands), having his professional address

at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

Mr. Wim Rits, manager, born on June 14, 1970 in Merksem (Belgium), having his professional address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinquième jour de janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Azur France I SARL, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe

à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 153.895,

Représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Azur France III SARL" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

43859

U X E M B O U R G

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos)à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation

43860

U X E M B O U R G

à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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U X E M B O U R G

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Azur France I SARL, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.000.-(mille euros).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Robert-Jan Foortse, né le 5 janvier 1967, à s'Gravenhage (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à Gustav

Mahlerplein 3, 1082 MS, Amsterdam (Pays-Bas)

M. Ivo Hemelraad, gérant de sociétés, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle

à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

Mr. Wim Rits, gérant de sociétés, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), ayant son adresse professionnelle à 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4889. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011022281/475.
(110026824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Isiwis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.200.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée “ISIWIS S.à r.l." (la

«Société»), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 151.200 constituée suivant acte reçu le 26 janvier 2010, publiée au Mémorial

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C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 582 du 18 mars 2010, dont les statuts ont été modifiés par acte
reçu par le notaire instrumentant, le 25 novembre 2010, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Luxembourg et l'assemblée

choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L' Associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient est renseigné sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 765,000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à hauteur de Euro 1.500.000 pour le porter de son montant actuel de Euro 765.000 à

Euro 2.265.000 par la création de 1.500.000 nouvelles parts avec valeur nominale de Euro 1 chacune.

2.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’Associé décide ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000.-) pour le

porter de son montant actuel de sept cent soixante-cinq mille euros (EUR 765.000) à deux millions deux cent soixante-
cinq mille euros (EUR 2.265.000) par l’émission de un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, souscrites intégralement et libérées par apport en numéraire.

Seconde résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des 1.500.000 parts sociales nouvelles par l’associé unique, ISIWIS Research

S.à r.l.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, l’associé unique, ISIWIS Research S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Annick

Braquet, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée, a déclaré souscrire aux un million cinq cent mille (1.500.000)
parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire pour un montant de un million cinq cent mille euros
(EUR 1.500.000) de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de un million cinq
cent mille euros (EUR 1.500.000) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution:

En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit par “ISIWIS Research S.à r.l.”, prén-

ommé, pour deux millions deux cent soixante-cinq mille (2.265.000) parts sociales.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 2.265.000) représenté par

deux millions deux cent soixante-cinq mille (2.265.000) parts sociales de un euro (EUR 1) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.600.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60282. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

43864

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011023091/65.
(110027961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

YCCB Dermatology Trust, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 114.402.

Dénonciation du siège social
- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 1

mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE S.à r.l.

Référence de publication: 2011039948/12.
(110044182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

AXA Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.111.

Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 mars 2011

Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen (Allemagne), ayant son adresse profes-

Monsieur Alain Nicolai, employé privé, né le 10 octobre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse pro-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011041182/21.
(110045439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Fersen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.768.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La soussignée Lole S.p.A., ayant son siège social à Bologna (Italie),
ici représentée par la «SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE», société anonyme, avec siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 29 décembre 2010, laquelle procuration reste
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

elle-même représentée par M. Christophe VELLE et M. Luca CHECCHINATO, employés, résidant tous les deux

professionnellement à Luxembourg,

en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme dénommée «FERSEN S.A.» établie et ayant son siège social

à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n°73.768.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la susdite société anonyme «FERSEN S.A.»
ci-après nommée la " Société ",

43865

U X E M B O U R G

constituée par acte du notaire soussigné en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C n°253 du 4 avril 2000,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en
date du 9 décembre 2002 publié au Mémorial C n°91 du 29 janvier 2003,

- au capital social de EUR 123.827.656 (cent vingt-trois millions huit cent vingt-sept mille six cent cinquante-six Euros),

représentée par 61.913.828 (soixante-et-un millions neuf cent treize mille huit cent vingt-huit) actions d'une valeur no-
minale de EUR 2.-(deux Euros) chacune, entièrement libéré,

- Que l’associé unique, détenant l’intégralité du capital social de la société, est dûment représenté et peut délibérer et

décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Création d’actions privilégiées sans droit de vote de classe B («actions B») et ajout subséquent d’un dernier para-

graphe de l’article 5 des statuts, comme suit, en vue de permettre, à côté des actions existantes,

«A côté des actions ordinaires existantes, la société pourra émettre des actions privilégiées sans droit de vote de

classe B («actions B») ayant des droits tels que plus amplement renseigné aux articles 15 et 20»

2. En conséquence du point précédent, détermination des droits attachés aux actions privilégiées sans droit de vote

(«actions B»), et modification en conséquence des articles 5, 15 et 20 des statuts et leur donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. ...
Aux fins des présents statuts le terme Action désigne collectivement les actions ordinaires et les actions B sauf précision

contraire.

Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l’exception des actions B, qui ne disposent du droit

de vote que dans les cas prévus des présents statuts.

Les actions Ordinaires
La jouissance des actions ordinaires s’opère dans le strict respect de la loi. Toutes les actions ordinaires devront être

identiques dans tous leurs aspects.

Les actions B
La jouissance des actions B s’opère dans le strict respect de la loi.
Les actions B devront être identiques dans tous leurs aspects. Les actions B ne sont assorties d’aucun droit de vote

hormis:

- Sur la nomination des administrateurs de la société au sens large
- Sur la décharge à donner aux administrateurs de la société
- Sur l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- Sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions B
- Sur la conversion d’actions de classe B en actions ordinaires
- Sur la réduction de capital social de la société
- La modification de l’objet social
- L’émission d’emprunts obligataires convertibles
- La dissolution anticipée
- La transformation en une société d’une autre forme juridique
Les actions B sont émises pour une période maximum de 20 ans à compter du jour de leur émission. Au terme de

cette période, toutes les actions B en circulation seront automatiquement transformées en actions ordinaires. Une As-
semblée générale extraordinaire sera alors appelée à modifier les statuts sur l’existence des actions avec quorum de
présence applicable à la modification des statuts, dans toutes les dispositions concernées, en vue réceptionner les chan-
gements alors intervenus dans la structuration du capital social.

Les détenteurs d’actions B pourront toutefois de leur initiative demander la conversion, endéans l’échéance mention-

née ci avant, leurs actions en actions ordinaires à tout moment. Dans une telle hypothèse, les statuts de la Société devront
être adaptés à la nouvelle situation endéans un délai de trois (3) mois.

Le remboursement des actions B, sur demande de l’actionnaire, n’est pas possible sauf en cas de dissolution ou ré-

duction de capital, par annulation des actions B de la société. En ce cas, les règles décrites à l’article 20 sont d’application.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites décrites par la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

L’assemblée affectera annuellement le résultat d’exercice. En cas de résultat positif, cinq pour cent (5%) des bénéfices

nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être requise dès que le montant
de la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’éventuellement augmenté ou réduit. Les actions
B donneront droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable égal à deux pour cent
(2%) de la valeur nominale des actions B, à prélever sur le solde, après affectation à la réserve légale;

43866

U X E M B O U R G

Le non respect des conditions fixées par la loi pour l’émission des actions B a pour conséquence que ces actions

récupèrent intégralement leur droit de vote, de plein droit. De même, les actions B récupèrent le même droit de vote
que les actions ordinaires dans toute assemblée, sans exception, lorsque malgré l’existence de bénéfice disponible à cet
effet, les dividendes privilégiés récupérables n’ont pas entièrement été mis en paiement pour quelle que cause que ce soit
pendant deux exercices successifs. Ce droit de vote est maintenu jusqu’au moment où les dividendes ont été intégralement
récupérés.

En cas de résultat négatifs, l’affectation est fait en report à nouveau par l’assemblée générale et aucune distribution

n’aura lieu en conséquence sur le résultat d’exercice.

Les dividendes éventuels pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par l’assemblée générale des

Actionnaires et ils seront payés aux lieux et dates déterminés par ladite assemblée.

Les titulaires d’actions B ont les mêmes droits que les titulaires d’actions ordinaires à l’exception du droit de vote et

des droits patrimoniaux (dividende privilégié et liquidation) tel que décrit dans les présents statuts. En leur qualité d’ac-
tionnaires de la société les actionnaires de classe B doivent être convoqués à toutes les assemblées et, à cet égard, ils
reçoivent les mêmes informations, rapports et documents, que les actionnaires titulaires d’actions ordinaires.

La société est autorisée à verser des acomptes sur dividendes.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Après paiement de tous les passifs, le produit net de liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs dans l’ordre

- En premier lieu, remboursement total de l’apport fait lors de la création des actions B et plus spécialement au cas

où cet apport est composé d’apports versés au compte de capital et au compte de prime, d’abord remboursement de la
prime et ensuite du capital correspondant à l’apport des actions B;

- ensuite, remboursement total de l’apport effectué lors de la création des actions ordinaires au prorata des actions

détenues.

- tout solde éventuel revenant aux détenteurs d’actions ordinaires.
3. Réduction du capital social à concurrence de EUR 102.216.176 (cent deux millions deux cent seize mille cent soixante

seize Euros), en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 123.827.656 (cent vingt-trois millions huit
cent vingt sept mille six cent cinquante six) à EUR 21.611.480 (vingt-et-un millions six cent onze mille quatre cent quatre-
vingt), par l’annulation de 61.913.828 (soixante et un millions neuf cent treize mille huit cent vingt huit) actions ordinaires
à 10.805.740 (dix millions huit cent cinq mille sept cent quarante) actions ordinaires, en vue de constituer un compte de
réserve avec le montant de la réduction, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés.

4. Affectation d’un montant de EUR 121.788.260 (cent vingt-un millions sept cent quatre huit mille deux cent soixante

Euros) disponible actuellement au compte «Prime de Fusion» et compte «Résultats reportés» à un compte de «réserve
libre», sur le vu de l’existence et de l’approvisionnement suffisant dudit compte de prime d’émission et compte résultats
reportés, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant le présent acte par le biais du bilan dûment approuvé
par l’assemblée générale au 31.12.2009 et d’une situation comptable mise à jour au 30.11.2010;

5. Augmentation de capital d’un montant de EUR 612.324 (six cent douze mille trois cent vingt-quatre Euros), en vue

de porter le capital de EUR 21.611.480 (vingt-et-un millions six cent onze mille quatre cent quatre-vingt Euros) à EUR
22.223.804 (vingt-deux millions deux cent vingt-trois mille huit cent quatre Euros), par la création et l’émission de 306.162
(trois cent six mille cent soixante-deux) actions B nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune, à
souscrire par l’actionnaire existant et à libérer par l’incorporation des réserves à hauteur de 612.324 (six cent douze
mille trois cent vingt-quatre Euros) assortie d’une prime d’émission à hauteur de EUR 121.852.735 (cent vingt-et-un
millions huit cent cinquante deux mille sept cent trente-cinq Euros) également libérée par l’incorporation des réserves,
le tout sur le vu de l’existence des réserves suffisantes à concurrence d’un montant total de EUR 121.788.260 (cent vingt-
un millions sept cent quatre huit mille deux cent soixante Euros), dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

6. Modification subséquente de l’alinéa 1 de l’article 5 (capital social);

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 22.223.804 (vingt deux millions deux cent vingt trois mille huit

cent quatre Euros), représenté par 10.805.740 (dix millions huit cent cinq mille sept cent quarante) actions ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 2,-(deux Euros) chacune et 306.162 (trois cent six mille cent soixante deux) actions B
d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000 (cent millions d’Euros), représenté par 50.000.000 (cinquante millions)

actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune.

7. Refonte totale des statuts en vue de les adapter aux résolutions prises ci-avant et aux législations en vigueur
8. Divers
L'associé unique, siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

43867

U X E M B O U R G

Première résolution

L'actionnaire unique décide de créer des actions privilégiées sans droit de vote de classe B («actions B») à côté des

actions existantes et de modifier par conséquent l’article 5 des statuts, en vue de permettre cette création d’actions, par
l’ajout d’un dernier paragraphe comme suit:

«A côté des actions ordinaires existantes, la société pourra émettre des actions privilégiées sans droit de vote de

classe B («actions B») ayant des droits tels que plus amplement renseigné aux articles 15 et 20».

Deuxième résolution

L'actionnaire unique détermine suite à la résolution prise ci-avant les droits attachés aux actions privilégiées sans droit

de vote («actions B») et modifie en conséquence l’article 5 par l’ajout de ce qui suit et remplace les articles 15 et 20 des
statuts pour leur donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Aux fins des présents statuts le terme Action désigne collectivement les actions ordinaires et les actions B sauf

précision contraire.

Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l’exception des actions de classe B, qui ne disposent

du droit de vote que dans les cas prévus des présents statuts.

Les actions Ordinaires
La jouissance des actions ordinaires s’opère dans le strict respect de la loi. Toutes les actions ordinaires devront être

identiques dans tous leurs aspects.

hormis:

- la nomination des administrateurs de la société au sens large
- la décharge à donner aux administrateurs de la société
- l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions B
- la conversion d’actions de classe B en actions ordinaires
- la réduction de capital social de la société
- la modification de l’objet social
- l’émission d’emprunts obligataires convertibles
- la dissolution anticipée
- la transformation en une société d’une autre forme juridique
Les actions B sont émises pour une période maximum de 20 ans à compter du jour de leur émission. Au terme de

cette période, toutes les actions B en circulation seront automatiquement transformées à raison d’une action privilégiées
contre une action ordinaire en actions ordinaires. Une Assemblée générale extraordinaire sera alors appelée à modifier
les statuts sur l’existence des actions avec quorum de présence applicable à la modification des statuts, dans toutes les
dispositions concernées, en vue réceptionner les changements alors intervenus dans la structuration du capital social.

Les détenteurs d’actions B pourront toutefois de leur initiative demander la conversion, endéans l’échéance mention-

Le remboursement des actions B, sur demande de l’actionnaire, n’est pas possible sauf en cas de dissolution ou ré-

duction de capital, par annulation des actions B de la société. En ce cas, les règles décrites à l’article 20 sont d’application.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites décrites par la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

L’assemblée affectera annuellement le résultat d’exercice. En cas de résultat positif, cinq pour cent (5%) des bénéfices

Les actions B donneront droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable égal à deux

pour cent (2%) de la valeur nominale des actions B, à prélever sur le solde, après affectation à la réserve légale;

Le non respect des conditions fixées par la loi pour l’émission des actions B a pour conséquence que ces actions

43868

U X E M B O U R G

En cas de résultat négatifs, l’affectation est fait en report à nouveau par l’assemblée générale et aucune distribution

n’aura lieu en conséquence sur le résultat d’exercice.

Les dividendes éventuels pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par l’assemblée générale des

Actionnaires et ils seront payés aux lieux et dates déterminés par ladite assemblée.

Les titulaires d’actions B ont les mêmes droits que les titulaires d’actions ordinaires à l’exception du droit de vote et

des droits patrimoniaux (dividende privilégié et liquidation) tel que décrit dans les présents statuts. En leur qualité d’ac-
tionnaires de la société, les actionnaires de classe B doivent être convoqués à toutes les assemblées et, à cet égard, ils
reçoivent les mêmes informations, rapports et documents, que les actionnaires titulaires d’actions ordinaires.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en observant les conditions de la loi.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Après paiement de tous les passifs, le produit net de liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs dans l’ordre

- En premier lieu, remboursement total de l’apport fait lors de la création des actions B et plus spécialement au cas

où cet apport est composé d’apports versés au compte de capital et au compte de prime, d’abord remboursement de la
prime et ensuite du capital correspondant à l’apport des actions B;

- ensuite, remboursement total de l’apport effectué lors de la création des actions ordinaires au prorata des actions

détenues.

- tout solde éventuel revenant aux détenteurs d’actions ordinaires.

Troisième Résolution

L’actionnaire unique décide une réduction du capital social à concurrence de EUR 102.216.176 (cent deux millions

deux cent seize mille cent soixante seize Euros), en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR
123.827.656 (cent vingt-trois millions huit cent vingt sept mille six cent cinquante six) à EUR 21.611.480 (vingt-et-un
millions six cent onze mille quatre cent quatre-vingt), par l’annulation de 61.913.828 (soixante et un millions neuf cent
treize mille huit cent vingt huit) actions ordinaires à 10.805.740 (dix millions huit cent cinq mille sept cent quarante)
actions ordinaires, en vue de constituer un compte de réserve avec le montant de la réduction dans les conditions de
l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés.

Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide d’affecter un montant de EUR 122.400.584 (cent vingt-deux millions quatre cent mille cinq

cent quatre-vingt quatre Euros) disponible actuellement au compte «Prime de Fusion» et compte «Résultats reportés»
à un compte de «réserve libre», sur le vu de l’existence et de l’approvisionnement suffisant dudit compte de prime
d’émission et compte résultats reportés, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant le présent acte par le
biais du bilan dûment approuvé par l’assemblée générale au 31.12.2009 et d’une situation comptable mise à jour au
01.08.2010 et au 30.11.2010.

Cinquième résolution

L’actionnaire unique décide une augmentation de capital d’un montant de EUR 612.324 (six cent douze mille trois cent

vingt-quatre Euros), en vue de porter le capital de EUR 21.611.480 (vingt-et-un millions six cent onze mille quatre cent
quatre-vingt Euros) à EUR 22.223.804 (vingt-deux millions deux cent vingt-trois mille huit cent quatre Euros), par la
création et l’émission de 306.162 (trois cent six mille cent soixante-deux) actions B nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 2 (deux Euros) chacune, à souscrire par l’actionnaire existant et à libérer par l’incorporation des réserves au compte
de capital à hauteur de 612.324 (six cent douze mille trois cent vingt-quatre Euros) assortie d’une prime d’émission à
hauteur de EUR 121.788.260 (cent vingt-et-un millions sept cent quatre vingt huit mille deux cent soixante Euros égale-
ment libérée par l’incorporation des réserves à un compte de prime d’émission soumis à l’article 69(2) de la loi sur les
sociétés, le tout sur le vu de l’existence des réserves suffisantes à concurrence d’un montant total de EUR 122.400.584
(cent vingt-deux millions quatre cent mille cinq cent quatre-vingt quatre Euros), dont la preuve a été apportée au notaire
instrumentant.

Sixième résolution

L’actionnaire unique décide de la modification subséquente de l’article 5 comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 22.223.804 (vingt deux millions deux cent vingt trois mille huit

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000 (cent millions d’Euros), représenté par 50.000.000 (cinquante millions)

actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune.

43869

U X E M B O U R G

Septième résolution

L’actionnaire unique décide de la refonte totale des statuts en vue de les adapter aux résolutions prises ci-avant et aux

législations en vigueur pour leur donner le contenu tel que dans les statuts annexés aux présentes.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 9.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède au mandataire de l’actionnaire unique, connu du notaire

instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: Ch. VELLE, L. CHECCHINATO, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 janvier 2011, LAC/2011/519. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011022396/259.
(110027179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Poona S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.117.

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 39.117, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 257 du 13 juin 1992, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte notarié en date du 10 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 617 du 30 août 2000.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Carole Sabinot, employée privée, 50, avenue

J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van den Eeckhaut, employée privée, 50, avenue J. F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, avenue J. F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2494 du 18 novembre 2010, et
numéro 2690 du 8 décembre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 18 novembre 2010, et
le 8 décembre 2010;
c) dans le Quotidien
le 18 novembre 2010, et le 8 décembre 2010;
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

43870

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante: «La Société a pour objet social la

souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute
société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi
que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création , l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

2. Modifications afférentes des articles 1, 2, 4, 12 et 13 des statuts de la Société.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes la(les) procuration(s) de(s) (l')actionnaire(s) représenté(s), après avoir

été paraphée(s) "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les mille (1.000) actions en circulation, quatre (4) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

17 novembre 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la Société au régime d'une société de participations financières («SOPARFI»).

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 2, 4, 12 et 13 des

statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «POONA S.A.» .

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

« Art. 2. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle -même.

La Société a également pour objet la création , l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

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U X E M B O U R G

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

« Art. 4. «Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf celles pour lesquelles la Loi prévoit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915 telle que modifiée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le

capital, conformément à l'article 32-1 de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5) deuxième
alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.»

« Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée, le Conseil d'Administration

est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.»

« Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. SABINOT, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. LAC/2010/59878. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011022834/118.
(110026806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 122.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de la société 1305290 Ontario Inc., société de droit étranger (canadien),

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011039953/10.
(110044036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 122.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 de la société 1305290 Ontario Inc., société de droit étranger (canadien),

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011039954/10.
(110044037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch

5M Europe S.A.

Amadeus Porcelain Investment S.A.

Ambrew S.A.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l.

AXA Infrastructure III S.à r.l.

Azur France III Sàrl

Bridge Investment Holding S.A.

Bridge Investment Holding S.A., SPF

Brighton Securities SV S.C.A.

Caragana S.A.

Caragana S.A., SPF

Chez Clément Luxembourg, Sàrl

Dendrobium S.A.

Dominus Consulting S.A.

Elsen Logistics

E-Trans GmbH

Fersen S.A.

Isiwis S.à r.l.

K.A.M. Holding S.A.

K.A.M. Holding S.A., SPF

LIPP Holdco 1 S.à r.l.

Logginglux S.à r.l.

Poona S.A.

REComm Sarl Mainz IFA3 SCS

Robert Schuman Stiftung zur Zusammenarbeit Christlicher Demokraten Europas

The Future of Industry S.A.

Transports - Déménagements Wagner Frères S.à r.l.

Tribeca First S.A.

Union Capital Holding S.A.

Urbaninvest S.A.

Versbau S.A.

Want Brothers Accounting S.A.

Wizart Invest S.A.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

YCCB Dermatology Trust