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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 910

5 mai 2011

SOMMAIRE

Aquila Risk Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

43672

Arches Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43663

Architectes Perry Weber & Associés S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43668

Association pour la promotion de l'éduca-

tion aux sciences  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43678

Association pour la promotion des sciences

d'éveil au primaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43678

Atoll Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43676

Bannister International S.A. . . . . . . . . . . . . .

43665

Foncière de Pantin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43663

Gremir S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43662

Lais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43662

Made S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43668

Maja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43666

Maja S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43666

Merck Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43661

NameDrive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43634

NapCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43661

NapCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43664

Nelo & Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43664

NextEnergy Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43664

Nordic Wireless S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43680

Ojaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43665

Paddington Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . .

43668

Paladin Paul Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43665

Paladin Paul Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43667

Pareta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43670

P.L.C. Recordz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43664

Pombal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43668

Pombal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43671

Prestigestate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43672

Prime Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43663

Prime Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43672

Prime Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43675

Rosneft Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43675

Rosy Blue Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43675

Rosy Blue Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43676

Société des cadres EIS S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43667

Technology 22 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43675

The Lituus Organization Holding S.A.  . . .

43676

The Lituus Organization S.A.  . . . . . . . . . . .

43676

Trondheim European Finance S.A.  . . . . . .

43672

XIB Finances Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43671

43633

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U X E M B O U R G

NameDrive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 157.525.

In the year two thousand ten, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of NameDrive S.A., société anonyme

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, which registered office is located at 1, rue
des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 157.525, incorporated by a deed of the undersigned notary dated December 1 

st

 ,

2010, not yet published in the Mémorial C (the "Company").

The Meeting was opened at 9.30 a.m. CET, with Mr. Michael RIEDL, investment director, professionally residing in

Luxembourg, being in the chair (the "Chairman"), who appointed as secretary Mrs. Karen VAN HOUT-FREDERIKS,
private employee, professionally residing in Pétange (the "Secretary").

The Meeting elected as scrutineer Mr. Jean-Marie WEBER, private employee, professionally residing in Bascharage (the

"Scrutineer", composing together with the Chairman and the Secretary, the "Board").

The Board of the Meeting having been validly constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is as follows (the "Agenda"):

<i>Agenda:

1. Conversion of the existing sixty thousand (60,000) shares of the Company with a par value of one United States

Dollar (USD 1) each, into sixty thousand (60,000) Class A Shares of the Company with a par value of one United States
Dollar (USD 1) each;

2. Increase of the share capital of the Company by a total amount of one million nine hundred and forty thousand

United States Dollars (USD 1,940,000) in order to bring it from its current amount of sixty thousand United States Dollars
(USD 60,000) up to a new amount of two million United States Dollar (USD 2,000,000), through the issuance of one
million one hundred and ten thousand (1,110,000) new Class A Shares of the Company with a par value of one United
States Dollar (USD 1) each, and (i) the creation of Class B Shares of the Company, and (ii) the issuance of eight hundred
and thirty thousand (830,000) new Class B Shares of the Company, with a par value of one United States Dollar (USD
1) each;

3. Approval of the creation of the Company's authorised share capital, including the issued share capital, in the aggregate

amount of two million two hundred and twenty five thousand Unites States Dollars (USD 2,225,000) represented by two
million two hundred and twenty five thousand (2,225,000) shares of the Company, with a par value of one United States
Dollar (USD 1) each; and

4. Full restatement of the Company's articles of association.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of

their shares are shown on an attendance list (the "Attendance List"). This Attendance List, which has been duly signed
by the shareholders, the proxy-holders of the represented shareholders, and the Board of the Meeting, will remain
annexed to the present deed in order to be filed with it at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, which has been initialled "ne varietur" by the proxy-holder, shall also remain

annexed to the present deed.

III. That the entire share capital of the Company being present or represented at the present Meeting, and all the

shareholders present or represented declaring that they have had due notice and due knowledge of the Agenda prior to
this Meeting, no convening notices were necessary nor necessary.

IV. That, as a consequence of the entire share capital of the Company being present or represented, the present

Meeting is regularly constituted and may therefore validly deliberate on all of the items composing the Agenda.

The Board has then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to proceed with the conversion of the existing sixty thousand (60,000) shares of the

Company with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, into sixty thousand (60,000) Class A Shares of the
Company with a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

As a result of the adoption of the present resolution, the share capital of the Company now amounts to sixty thousand

United States Dollars (USD 60,000), and is divided into sixty thousand (60,000) Class A Shares of the Company with a
par value of one United States Dollar (USD 1) each.

This resolution is passed with 60,000 votes in favour, 0 vote against and 0 abstention.

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<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of one million nine

hundred and forty thousand United States Dollars (USD 1,940,000) in order to bring it from its current amount of sixty
thousand United States Dollars (USD 60,000) up to a new amount of two million United States Dollars (USD 2,000,000),
through the issuance of one million one hundred and ten thousand (1,110,000) new Class A Shares of the Company with
a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and (i) the creation of a new category of shares of the Company,
being the Class B Shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and (ii) the issuance of eight hundred
and thirty thousand (830,000) new Class B Shares of the Company, with a par value of one United States Dollar (USD
1) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

BIP Venture Partners S.A., SICAR, a société anonyme qualifying as an investment company in risk capital governed by

the laws of Luxembourg, whose registered office is located at 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.029 ("BIP");

duly represented by Mr. Michael RIEDL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 29 December

2010, which will remain annexed to the present deed, subscribed to:

Three hundred and thirty thousand (330,000) Class A Shares of the Company, with a par value of one United States

Dollar (USD 1) each, representing a total amount of three hundred and thirty thousand United States Dollars (USD
330,000);

is inter-services GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung governed by the laws of Germany, whose registered

office is located at Neunkircherstr. 43, 66299 Friedrichsthal, Germany, registered with the Registry of commerce and
companies of Saarbrücken under number HRB 16225 ("ISS");

duly represented by Mr. Alexander SIFFRIN, having his private address in Friedrichsthal, Germany, by virtue of a proxy

given under private seal on 26 December 2010, which will remain annexed to the present deed, subscribed to:

Seven hundred and eighty thousand (780,000) Class A Shares of the Company, with a par value of one United States

Dollar (USD 1) each, representing a total amount of seven hundred and eighty thousand United States Dollars (USD
780,000); and

Prize Flyer LLC, a limited liability company governed by the laws of Nevada, United States of America, whose registered

office is located at 1516 E. Tropicana Ave., Suite 155, Las Vegas, NV 89119, United States of America, registered with
the Las Vegas Register of Companies under document number 10100922086-90 and entity number E0593662010-0 ("PF");

duly represented by Mr. Benoît DUVIEUSART, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given on 26 December 2010, which will remain annexed to the present deed, subscribed
to:

Eight hundred and thirty thousand (830,000) Class B Shares of the Company, with a par value of one United States

Dollar (USD 1) each, paid-up for one quarter (1/4), representing a total amount of two hundred and seven thousand five
hundred United States Dollars (USD 207,500).

The proof of the existence and of the value of the total cash contribution has been produced to the undersigned

notary.

As a result of the creation and issuance of both the Class A Shares and the Class B Shares of the Company, the share

capital of the Company, which now amounts to a total of two million United States Dollars (USD 2,000,000), is now
composed and held as follows:

Three hundred and ninety thousand (390,000) Class A Shares of the Company, having a par value of one United States

Dollar (USD 1) each, representing a total amount of three hundred and ninety thousand United States Dollars (USD
390,000), subscribed for by BIP;

Seven hundred and eighty thousand (780,000) Class A Shares of the Company, having a par value of one United States

Dollar (USD 1) each, representing a total amount of seven hundred and eighty thousand United States Dollars (USD
780,000), subscribed for by ISS; and

Eight hundred and thirty thousand (830,000) Class B Shares of the Company, having a par value of one United States

Dollar (USD 1), paid-up for one quarter (1/4), and representing as at the date of the present deed a total amount of two
hundred and seven thousand five hundred United States Dollars (USD 207,500), subscribed for by PF.

This resolution is passed with 60,000 votes in favour, 0 vote against and 0 abstention.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to approve the creation of the Company's authorised share capital, including the issued

share capital, in the aggregate amount of two million two hundred and twenty five thousand Unites States Dollars (USD
2,225,000) represented by two million two hundred and twenty five thousand (2,225,000) shares of the Company, with
a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and to authorise the management board of the Company to issue
new Class B Shares of the Company, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, within the limits of the

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authorised share capital mechanism, which subscription shall be expressly reserved to the holders of Class B Shares of
the Company, for a period of five (5) years extending from 31 December 2010 to 31 December 2015.

The justification for the creation of an authorised share capital has been presented to the general meeting in a report

prepared by the management board of the Company, according to provisions of article 32-3(5) of the law of 10 August
1915 governing commercial companies, as amended. Such report will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

This resolution is passed with 2,000,000 votes in favour, 0 vote against and 0 abstention.

<i>Fourth resolution

Further to the adoption of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to proceed with a full restatement

of the Company's articles of association, which shall now read as follows:

"A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of "NameDrive SA." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio, and the exploitation of any intellectual property rights
relating thereto.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the manage-

ment board.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the management board.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at two million United States Dollars (USD 2,000,000), consisting of

two million (2,000,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

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5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion

to the shares he/it/they hold(s) in the Company. In case a shareholder decides not to exercise his/its preferential sub-
scription right, such right shall accrue proportionally to the other shareholders of the same class. The management board
shall determine the period of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may
not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing
the opening of the subscription. However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of
shareholders, called (i) either to resolve upon an increase of the Company's issued share capital (ii) or upon the autho-
risation to be granted to the management board to increase the Company's issued share capital, may limit or suppress
the preferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorise the management board to do so. Such
resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Authorised share capital
5.2.1 The Company's authorised share capital, including the issued share capital, is fixed at two million two hundred

and twenty five thousand Unites States Dollars (USD 2,225,000), consisting of two million two hundred and twenty five
thousand (2,225,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) per share.

5.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the

case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
management board be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such
terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder's/
shareholders' preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

5.2.3 This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

5.2.4 The Company's authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, which may be of several classes denominated from "class A"

shares onwards, each of them having the same par value. For the purposes of the present articles of association, any
provisions referring to class A shares or class B shares shall apply mutatis mutandis when the Company's share capital is
only composed of one category of shares, except otherwise provided in such articles of association.

The two million (2,000,000) shares of the Company composing the Company's share capital are divided into two (2)

categories of shares, as follows:

- one million one hundred seventy thousand (1,170,000) class A shares with a par value of one United States Dollar

(USD 1) each; and

- eight hundred and thirty thousand (830,000) class B shares with a par value of one United States Dollar (USD 1)

each.

No action shall be taken or permitted by the Company which reduces the percentage of equity of the Company owned

by the holders of class B shares to less than twenty percent (20%) of the equity of the Company, provided, however, that
this provision shall cease to be effective upon an initial public offering of the Company's shares, or has been waived by
simple majority vote of the holders of class B shares.

6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or

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registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and fransfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the management board, by any two of its
members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 No shareholder may transfer by way of sale, exchange, assignment, pledge, other security interest, gift or other

disposal (all of which acts shall be deemed included in the term "Transfer") any or all of its shares in the Company, or
any interest therein unless (i) such Transfer is entered in the shareholders' register, (ii) such Transfer is made in accordance
with the provisions of these articles of association, and (iii) the transferee, as applicable, agrees to become a party to any
shareholders' agreement which may exist from time to time, and becomes a party to such shareholders' agreement.

8.4 Any purported Transfer of shares of the Company other than in accordance with the provisions of the present

articles of association and /or any shareholders agreement which may exist from time to time, shall be null and void, and
the Company shall refuse to recognise any such Transfer for any purpose and shall not reflect in its shareholders' register
any change in the ownership of the shares pursuant to any such Transfer.

8.5 Until December 2014, and except in the case of an initial public offering, the shareholders of the Company agree

not to sell their shares in the Company individually to a third party without the express written and unanimous consent
of all the other shareholders of the Company. If a Transfer is intended to take place after that date, the other shareholders
of the Company shall be obliged to agree to a Transfer of the shares held by another shareholder of the Company, as
long as the selling shareholder complies with the provisions of these articles of association and /or any shareholders
agreement which may exist from time to time.

8.6 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any member of the management board or the sole manager, as the case may be, may record such transfer in
the register of shares.

8.7 The Company, through any of the members of the management board or the sole manager, as the case may be,

may also accept and enter into the register of shares, subject to the conditions set forth in these articles of association
and /or any shareholders agreement which may exist from time to time, any Transfer validly completed and referred to
in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's consent.

8.8 Right of first refusal:
8.8.1 In case a shareholder intends to sell all or part of his shares in the Company, the other shareholders shall be

entitled to a right of first refusal. In case more than one shareholder wishes to exercise their right to first refusal, the
shareholders shall exercise the right of first refusal pro rata of their shareholding.

8.8.2 The shareholder intending to sell all or a portion of his shares to a third party purchaser (the "Selling Shareholder")

pursuant to a bona fide written purchase agreement or binding letter of intent (the "Written Purchase Offer"), shall notify
the other shareholders of his intent to sell in writing. The Selling Shareholder shall forward such notice to the other
shareholders within two (2) business days of receipt of the bona fide third party purchase agreement or binding letter of
intent (the "Written Purchase Notice") together with a copy of the Written Purchase Offer.

8.8.3 The right of first refusal must be exercised by a shareholder within a period of six (6) weeks after receipt of this

notice through a written declaration to the Selling Shareholder.

8.8.4 In case the right of first refusal is not executed or executed too late, the Selling Shareholder shall be allowed to

transfer his shares in the Company to the contemplated third party purchaser at conditions not more favourable than
those disclosed in the Written Purchase Offer.

8.9 Drag-along right:
8.9.1 After 31 December 2014 should one or several third parties acting in concert (the "Acquirer") offer to acquire

all shares in the Company and should one or several shareholders of the Company mutually owning more than twenty
percent (20%) of the Company's share capital decide to accept the offer, they can provide written notice to the other
shareholders of the Company, specifying the terms of the drag-along purchaser's offer (the "Drag-Along Notice") and
requiring the other shareholders of the Company to sell their shares to the Acquirer if the consideration offered for all
the shares in the Company, excluding any deferred or conditional elements, represents a purchase price payable for all
the Shares plus consolidated financial debt, tax and pension liabilities, deferred income and accrued expenses and less

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cash, marketable securities, accrued income and deferred expenses of at least one hundred million United States Dollars
(USD 100,000,000) or eighty million euros (EUR 80,000,000), whatever is higher (the "Drag-Along Right").

8.9.2 The purchase price must be payable on a pro rata basis in cash, or cash equivalent consideration as specified in

IFRS 3, as may be agreed individually by each shareholder.

8.9.3 The right of first refusal set forth in article 8.8 above shall remain unaffected and remain valid in the event any

party provides a Drag-Along Notice to the other shareholders of the Company. In such event, any drag-along purchase
agreement may only be concluded after giving full effect to the rights to which any shareholder is entitled to in accordance
with article 8.8.

8.9.4 The third party referred to in article 8.9.1 hereof can also be a company in which a shareholder of the Company

holds shares.

8.10 Tag-along right:
No transfer of shares will be made or registered unless the provisions of this article 8.10 and /or any shareholders

agreement which may exist from time to time are complied with as follows:

8.10.1 If a shareholder of the Company (the "Selling Party") negotiates on any sale of all or a part of its/their shares

(except in connection with an initial public offering) with any non-shareholder of the Company, or otherwise intends to
transfer all or a part of its/their shares to any third party, such third party not being a shareholder of the Company, such
Selling Party shall be obliged to secure that also the other shareholders of the Company are entitled to participate in the
intended transfer (the "Tagging Party") at the same price per share and otherwise on the same or equal terms and
conditions as agreed between the Selling Party and the intended purchaser (the "Tag-Along Right").

8.10.2 The Selling Party shall notify the Tagging Party in writing within forty-eight (48) hours of the agreement reached

with the intended purchaser, of the terms and conditions of the intended transfer as agreed between the Selling Party
and the intended purchaser (the "Tag-Along Notice"). The Tag-Along Notice shall identify the number and series of shares
to be transferred, the price and other material terms and conditions of the intended transfer (including without limitation
material obligations and undertakings of sellers).

8.10.3 The Tagging Party shall within a period of six (6) weeks from the receipt of the Tag-Along Notice notify the

Selling Party in writing of its intention to exercise its Tag-Along Right. If the aggregate number of shares intended to be
sold by the Selling Party and the Tagging Party exceeds the number of shares which may be sold under the terms and
conditions set out in the Tag-Along Notice, the shares to be sold to the third party shall be divided between the Selling
Party/Parties and the Tagging Party/Parties pro rata to their fully-diluted ownership at the time of the receipt of the Tag-
Along Notice.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the management board,

by the supervisory board or by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such
date as specified in the notice of such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the management board, by the supervisory board or

by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the
management board, the supervisory board or the statutory auditor(s), by one or several shareholders representing in
the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of
shareholders must be convened by the management board, by the supervisory board or by the statutory auditor(s), in
order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request at such place and on such date as specified
in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered

office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the last Friday of the month
of May, at 10.00 a.m. central European time, at the Company's registered office. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting of shareholders must be held on the next following business day. The management board, the supervisory
board or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of shareholders within
a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

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10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the management board. The board of the meeting shall especially ensure that the
meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening,
majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 Each shareholder may vote through a signed voting form sent by mail, facsimile, electronic mail or by any other

means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice. The
shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the
meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to abstain from voting
thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting forms received
prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.8 The management board may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them

to take part in any general meeting of shareholders.

11.9 Shareholders' reserved matters and decisions requiring a special majority
11.9.1 The following shareholders' reserved matters require the prior approval by the shareholders with a majority

of eighty percent (80%) of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is
present or represented:

a. Amendments to the articles of association of the Company;
b. Disposal of the entirety or quasi-entirety of the assets of the Company;
c. Merger or consolidation of the Company with another entity;
d. Payment of dividends or repurchase of own shares by the Company;
e. Approval of any new financing of the Company by any investor;
f. Any new issuance of shares of the Company;
g. Any material change in the activities of the Company;
h. Any amendment in the composition of the supervisory board of the Company as set forth under Article 24.1 of

these articles of association, or in the number of its members;

i. Repayment or guarantee by the Company or by its subsidiaries of any debt owed by a shareholder, a director, officer

or employee of the Company or the subsidiaries;

j. Pledge over the shares of the Company;

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k. Any resolution with regard to an initial public offering of the shares of the Company or of the subsidiaries' shares;
l. Liquidation of the Company;
m. Appointment of the statutory auditors and independent auditors of the Company, and the liquidator in the event

of a liquidation of the Company; and

n. Annual budget of the Company, and any material amendment to such annual budget.
11.9.2 The transfer of the Company's registered office outside of Luxembourg may only be decided with the unanimous

consent of all the shareholders of the Company.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of eighty
percent (80%) of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is present
or represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of eighty percent (80%) of the
votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention
and nil votes will not be taken into account.

Resolutions amending the respective rights attached to the different classes of shares must, in order to be valid, fulfil

the conditions as to attendance and majority laid down this article 12 of these articles of association, with respect to each
class, in accordance with article 68 of the Law.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the management

board may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened in
order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The management board must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the management board, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Dual management structure and powers of the management board.
15.1 The Company's management shall be subject to articles 60bis-l to 60bis-19 of the law of 10 August 1915 governing

commercial companies, as amended (the "Law"), unless otherwise provided in these articles of association. The Company
shall thus be managed by a management board, the members of which need not be shareholders and which shall exercise
its functions under the control of a supervisory board.

15.2 In case the Company has only one shareholder or if the Company's share capital is inferior to five hundred

thousand euros (EUR 500,000), or the equivalent in United States Dollars, one person may exercise the functions of the
management board. In such case and to the extent applicable, a reference to the "management board" or to a "member
of the management board" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the single person
exercising the powers of the management board. However, when the Company has at least two shareholders, or if the
Company's share capital is equal or superior to five hundred thousand euros EUR 500,000, or the equivalent in United
States Dollars, then the management board must comprise at least two members.

15.3 The management board is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders or to the supervisory board.

15.4 In accordance with article 60 of the Law, the Company's daily management and the Company's representation in

connection with such daily management may be delegated to one or several members of the management board or to
any other person, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be deter-
mined by a resolution of the management board.

15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

15.6 The management board may implement from time to time, as deemed necessary, internal rules of functioning

regarding the representation of the Company towards third parties.

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Art. 16. Composition of the management board.
16.1 The management board is composed of three (3) members without prejudice to article 15.2 of these articles of

association. A member of the management board cannot be a member of the supervisory board at the same time.

16.2 The management board must choose from among its members a chairman of the management board, and may

choose among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a
member of the management board, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of both the
management board and the general meetings of shareholders.

16.3 The member of the management board who has been appointed as chairman of the management board shall act

as managing director / group chief executive officer. Another member of the management board shall act a chief financial
officer in charge of the areas controlling and finance, and other areas as specified by the supervisory board.

Art. 17. Election and removal of members of the management board and term of the office.
17.1 The members of the management board shall be elected by a simple majority vote of the supervisory board, which

shall also determine their remuneration and term of the office.

17.2 If a legal entity is elected member of the management board of the Company, such legal entity must designate an

individual as permanent representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity.
The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An
individual may only be a permanent representative of one (1) member of the management board, and may not be a member
of the management board at the same time. An individual cannot be a permanent representative of a member of the
management board and of a member of the supervisory board at the same time.

17.3 Any member of the management board may be removed at any time, without notice and without cause by the

general meeting of shareholders or by the supervisory board.

17.4 The term of the office of a member of the management board may not exceed six (6) years and any member of

the management board shall hold office until its/his/her successor is elected. Any member of the management board may
also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a member of the management board.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the management board because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next meeting of the supervisory board, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders or in case the Company's issued share capital amounts to five hundred

thousand euros (EUR 500,000) at least, or the equivalent in United States Dollars, the number of members of the ma-
nagement board falls below two (2) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may
be, such vacancy must be filled without undue delay either by the supervisory board or, on a temporary basis, by the
remaining board members until the next meeting of the supervisory board which shall resolve on the permanent ap-
pointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the person exercising solely the functions of the management board,

such vacancy must be filled without undue delay by the supervisory board.

18.4 In any such case of a vacancy in the office of a member of the management board, the supervisory board may also

appoint one of its members, in order to exercise the functions of the member of the management board. The functions
as member of the supervisory board of the person who shall be exercising the functions of a member of the management
board are suspended during the relevant period of time.

Art. 19. Convening meetings of the management board.
19.1 The management board shall meet upon call by any of its members at the place indicated in the notice of the

meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the management board must be given to its members twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each member of the management board in writing
by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the management board. No convening notice shall furthermore be required in case all
members of the management board are present or represented at a meeting of the management board or in the case of
resolutions in writing pursuant to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the management board.
20.1 The chairman of the management board shall preside at all meeting of the management board. In his/her/its

absence, the management board may appoint another member of the management board as chairman pro tempore.

20.2 Quorum

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The management board can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented

at a meeting of the management board.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the

management board. In case of a tie, the chairman shall have a casting vote.

20.4 Any member of the management board may act at any meeting of the management board by appointing any other

member as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy
of the appointment being sufficient proof thereof. Any member of the management board may represent one or several
of his/her/its colleagues.

20.5 Any member of the management board who participates in a meeting of the management board by conference-

call, video-conference or by any other means of communication which allow such member's identification and which allow
that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in
the meeting, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the management board
held through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

20.6 The management board may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the management board duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all members of the management board on a single document or on multiple counterparts, a copy of a
signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirely of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Save as otherwise provided by law, any member of the management board who has, directly or indirectly, a

proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the management board which conflicts with the Com-
pany's interest, must inform the management board of such conflict of interest and must have his/her/its declaration
recorded in the minutes of the board meeting. The relevant member of the management board may not take part in the
discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must be reported to the next
general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item. Where one single person is exercising
the powers of the management board and such person has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction
entered into between him/her/it and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest
must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction and the approval of the supervisory board shall be
required for entering into the transaction.

Art. 21. Minutes of meetings of the management board.
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the

management board, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The person exercising solely the powers of the management board, as the case may be, shall also draw and sign

minutes of his/her/its resolutions.

21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the management board, by any two of its members or by the person
exercising solely the powers of the management board, as the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole

signature of any member of the management board, or by the signature of the person exercising solely the powers of the
management board or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
has been granted by the management board or by the person exercising solely the powers of the management board.
Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated in accordance
with the rules of such delegation.

Art. 23. Powers of the supervisory board.
23.1 A supervisory board, the members of which need not be shareholders of the Company, shall be in charge of the

permanent supervision and control of the Company's management by the management board. It may in no case interfere
with such management.

23.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may

have only one person in charge of the Company's supervision until the general meeting of shareholders following the
Company's awareness that several shareholders exist. In such case and to the extent applicable a reference to the "su-
pervisory board" or to a "member of the supervisory board" used in these articles of association is to be construed as
being a reference to the person exercising solely the powers of the supervisory board.

23.3 The supervisory board has an unlimited right of information regarding all operations of the Company and may

inspect any of the Company's documents. It may request the management board to provide any information necessary
for exercising its functions and may directly or indirectly proceed to all verifications which it may deem useful in order
to accomplish its functions.

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23.4 Supervisory board reserved matters:
The following matters require the prior approval by the supervisory board taken with a simple majority of the votes

of its members and including, when the supervisory board is composed of class A members and class B members, at least
one class A member and one class B member:

a. Acquisition by the Company or the subsidiaries of any other company, business, or important assets;
b. Any transaction entered into between the Company and another company of the same group of companies, or with

any subsidiary of the Company;

c. Any material change in the activities of any subsidiary of the Company;
d. Any action which would result in an indebtedness in excess of one million euros (EUR 1,000,000) incurred by any

subsidiary of the Company;

e. Any incorporation or acquisition of a new subsidiary of the Company; and
f. Appointment of members of the management board, key individuals and external advisors.

Art. 24. Composition of the supervisory board.
24.1 The supervisory board, which may have several classes of members, is composed of four (4) members, including

when the supervisory board is composed of class A members and class B members, three (3) class A member and one
(1) class B member, without prejudice to article 23.2 of these articles of association.

24.2 The supervisory board must choose from among its class A members a chairman of the supervisory board. It may

also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the supervisory board.

24.3 A member of the supervisory board cannot be a member of the management board at the same time.

Art. 25. Election and removal of members of the supervisory board and term of the office.
25.1 Members of the supervisory board shall be elected by the general meeting of shareholders at a simple majority

of votes of the share capital present or represented, which shall determine their remuneration and term of the office. In
case of plurality of classes of shares representing the Company's share capital, class A members of the supervisory board
shall  be  elected  by  the  general  meeting  of  shareholders  of  the  Company  from  a  list  of  candidates  submitted  by  the
shareholders titular of class A shares of the Company, and class B members of the supervisory board shall be elected by
the general meeting of shareholders of the Company from a list of candidates submitted by the shareholders titular of
class B shares of the Company.

25.2 If a legal entity is elected member of the supervisory board of the Company, such legal entity must designate an

individual as permanent representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity.
The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An
individual may only be a permanent representative of one (1) member of the supervisory board and may not be a member
of the supervisory board at the same time.

25.3 Any member of the supervisory board may be removed at any time, without notice and without cause by the

general meeting of shareholders.

25.4 The term of the office of a member of the supervisory board may not exceed six (6) years and any member of

the supervisory board shall hold office until its/his/her successor is elected. Any member of the supervisory board may
be re-elected for successive terms.

Art. 26. Vacancy in the office of a member of the supervisory board.
26.1 If a vacancy in the office of a member of the supervisory board because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

26.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the supervisory board falls below three

(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

26.3 In case the vacancy occurs in the office of the person exercising solely the functions of the supervisory board,

such vacancy must be filled without undue delay by the general meeting of shareholders.

Art. 27. Convening meetings of the supervisory board.
27.1 The supervisory board shall meet upon call by its chairman or any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph. The supervisory board must be convened upon request
by any two (2) of its members or by the management board. The supervisory board may invite the members of the
management board to participate in a meeting of the supervisory board with an advisory vote.

27.2 Written notice of any meeting of the supervisory board must be given to its members one (1) week at least in

advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent of each member of the supervisory board in writing by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof

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thereof. Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a
prior resolution adopted by the supervisory board. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the supervisory board are present or represented at a meeting of the supervisory board or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 28. Conduct of meetings of the supervisory board.
28.1 The chairman of the supervisory board shall preside at all meeting of the supervisory board. In his/her/its absence,

the supervisory board may appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

28.2 Quorum
The supervisory board can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the supervisory board, including at least one (1) class A member and one (1) class B member.

28.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the

supervisory board. In case of a tie, the chairman shall have a casting vote.

28.4 Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing any other

member of the supervisory board as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of the appointment being sufficient proof thereof. Any member of the supervisory board may
represent one or several of his/her/its colleagues.

28.5 Any member of the supervisory board who participates in a meeting of the supervisory board by conference-call,

video-conference or by any other means of communication which allow such member's identification and which allow
that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in
the meeting, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the supervisory board
held through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

28.6 The supervisory board may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the supervisory board duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all members of the supervisory board on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature
sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document
showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving
evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

28.7  Save  as  otherwise  provided  by  law,  any  member  of  the  supervisory  board  who  has,  directly  or  indirectly,  a

proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the supervisory board which conflicts with the Com-
pany's  interest,  must  inform  the  supervisory  board  of  such  conflict  of  interest  and  must  have  his/her/its  declaration
recorded in the minutes of the board meeting. The relevant member of the supervisory board may not take part in the
discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must be reported to the next
general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item. Where one single person is exercising
the powers of the supervisory board and such person has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction
entered into between him/her/it and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest
must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

Art. 29. Minutes of meetings of the supervisory board.
29.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the

supervisory board, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

29.2 The person exercising solely the functions of the supervisory board, as the case may be, shall also draw and sign

minutes of his/her/its resolutions.

29.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the supervisory board, by any two (2) of its members or by the person
exercising solely the functions of the supervisory board, as the case may be.

E. Supervision

Art. 30. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
30.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
30.2 The general meeting of shareholders, resolving according to the conditions of quorum and majority set forth

under article 11.9.1 of these articles of association, shall determine the number of statutory auditors, and shall appoint
them and fix their remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

30.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders, according to conditions of quorum and majority set forth under articles 11.3 and 11.4 of these articles of
association.

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30.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the management board must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

30.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

30.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

30.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the management board shall apply.

30.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office, resolving according to
the conditions of quorum and majority set forth under article 11.9.1 of these articles of association.

30.9 Notwithstanding  the thresholds  above  mentioned,  at any time,  one  or more independent  auditors (réviseur

d'entreprises agréé) may be appointed by resolution of the general meeting of shareholders, or of the sole shareholder
(as the case may be), in order to resolve on the terms and conditions of his/its/their mandate, resolving according to the
conditions of quorum and majority set forth under article 11.9.1 of these articles of association.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 31. Financial year. The Company's financial year shall begin on first (1 

st

 ) December of each year and shall terminate

on thirty (30 

th

 ) November of the following year.

The financial statements established after the end of each one of the Company's financial years shall be audited, even

though such an audit is not required by law.

Art. 32. Profits.
32.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.

32.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

32.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

32.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the management board, the general

meeting of shareholders, resolving according to the conditions of quorum and majority set forth under article 11.9.1 of
these articles of association, will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in
accordance with the law and these articles of association.

32.5 To the extent that the Company has sufficient distributable funds, an annual dividend of twenty five cents (USD

0.25) per outstanding share of the Company (a "Share" and if several, the "Shares") shall be distributed to the Company's
shareholders unless:

a. the Company's shareholders unanimously agree upon a different distribution policy;
b. the cash available for distribution is less than twenty five cents (USD 0.25) multiplied by the number of outstanding

Shares; or

c. the distribution would violate current law; or
d. the distribution would violate loan covenants; or
e. any other severe reasons prohibiting the distribution of the full amount.
32.6 Should the Company be required to reduce the dividend distribution for any reason enumerated under article

32.5 of these articles of association, when the Company's share capital is represented by both class A shares and class B
shares, the Company will first distribute a dividend of twenty five cents (USD 0.25) per class B share and then the residual
amount distributable equally divided between class A shares.

32.7 Should the Company be required to reduce the dividend distribution to class B shares to less than twenty five

cents (USD 0.25) per share, the differential amount shall be accrued and paid as a special dividend as soon as the reason
for the reduction of dividends to class B shares ceases.

32.8 The differential amount between the per share distribution paid to class B shares and the per share distribution

paid to class A shares shall be accrued and paid as a special dividend as soon as the reason for the reduction of dividends
to class A shares ceases.

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Art. 33. Interim dividends - Share premium.
33.1 Under the terms and conditions provided by law, the management board may proceed to the payment of interim

dividends.

33.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the management board, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the
legal reserve.

G. Liquidation

Art. 34. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Shareholders agreement

Art. 35. Shareholders agreement. In the event of a conflict between these articles of association and the provisions of

any shareholders' agreement which may exist from time to time, the provisions of the shareholders agreement shall
prevail among the parties thereto.

I. Governing law

Art. 36. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended."

This resolution is passed with 2,000,000 votes in favour, 0 vote against and 0 abstention.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately three thousand Euro

(EUR 3,000.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Bascharage, at the notary's office, on the day stated at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, these persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de NameDrive S.A., une société

anonyme constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 1,
rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.525, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 1 

er

 décembre 2010, en voie de publication au Mémorial (la «Société»).

L'assemblée a été ouverte à 9.30 heures (CET) sous la présidence de Monsieur Michael RIEDL, directeur d'investis-

sement, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Président»), qui a désigné comme secrétaire Madame Karen
VAN HOUT-FREDERIKS, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange (la «Secrétaire»).

L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant professionnellement à

Bascharage (le Scrutateur», composant ensemble avec le Président et la Secrétaire le «Bureau»).

Le Bureau valablement constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'établir:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant (l'«Ordre du jour»):

<i>Ordre du jour:

1. Conversion des soixante mille (60.000) actions existantes de la Société, d'une valeur nominale de un dollar américain

(USD 1) chacune, en soixante mille (60.000) Actions de Catégorie A de la Société, d'une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1) chacune;

2.  Augmentation  du  capital  social  de  la Société  d'un montant total de  un  million neuf cent quarante mille  dollars

américains (USD 1.940.000) à l'effet de porter celui-ci de son montant actuel de soixante mille dollars américains (USD
60.000) à un nouveau montant de deux millions de dollars américains (USD 2.000.000), au travers de l'émission de un
million cent dix mille (1.110.000) nouvelles Actions de Catégorie A de la Société, d'une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1) chacune, et (i) de la création d'Actions de Catégorie B de la Société, et (ii) l'émission de huit cent

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trente mille (830.000) nouvelles Actions de Catégorie B de la Société, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD
1) chacune;

3. Approbation de la création d'un capital social autorisé, comprenant le capital social émis, pour un montant total de

deux millions deux cent vingt cinq mille dollars américains (USD 2.225.000), représenté par deux millions deux cents
vingt cinq mille (2.225.000) actions de la Société, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune; et

4. Refonte intégrale des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont répertoriés dans une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés et le Bureau, sera annexée au présent acte afin d'être enregistrée concomi-
tamment par les autorités compétentes.

La procuration de l'actionnaire représenté, paraphée "ne varietur" par la partie comparante, sera également annexée

au présent acte.

III. Que tout le capital social présent ou représenté à la présente Assemblée et que les actionnaires présents ou

représentés ayant déclaré qu'ils avaient été dûment notifiés et qu'ils avaient pris connaissance de l'ordre du jour préala-
blement à l'Assemblée, aucune convocation n'était nécessaire.

IV. Que la présente Assemblée, représentant tout le capital social, est régulièrement constituée et peut ainsi valable-

ment délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Le Bureau a ensuite demandé au notaire d'établir les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de procéder à la conversion des soixante mille (60.000) actions de la Société, d'une valeur

nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, en soixante mille (60.000) Actions de Catégorie A de la Société, d'une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

En conséquence de l'adoption de la présente résolution, le capital social de la Société s'élève désormais à soixante

mille dollars américains (USD 60.000), et est divisé en soixante mille (60.000) Actions de Catégorie A de la Société, d'une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

Cette résolution est adoptée avec 60.000 votes pour, 0 vote contre et 0 abstention.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de un million neuf cent quarante

mille dollars américains (USD 1.940.000) à l'effet de porter ce dernier de son montant actuel de soixante mille dollars
américains à un nouveau montant de deux millions de dollars américains (USD 2.000.000), au travers de l'émission de un
million cent dix mille (1.110.000) nouvelles Actions de Catégorie A de la Société, d'une valeur nominale de un dollar
américain chacune, et (i) de la création d'une nouvelle catégorie d'actions de la Société, s'agissant des Actions de Catégorie
B de la Société, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et (ii) de l'émission de huit cent trente
mille (830.000) nouvelles Actions de Catégorie B de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

BIP Venture Partners S.A., SICAR, une société anonyme éligible en qualité de société d'investissement en capital risque

gouvernée par les lois du Luxembourg, dont le siège social est sis 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.029 ("BIP");

dûment représentée par Monsieur Michael RIEDL, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du

29 décembre 2010, qui demeurera annexée aux présentes, à souscrit à:

Trois cent trente mille (330.000) Actions de Catégorie A de la Société, d'une valeur nominale de un dollar américain

(USD 1) chacune, représentant un montant total de trois cent trente mille dollars américains (USD 330.000);

is  inter-services  GmbH,  une  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  de  droit  allemand,  dont  le  siège  social  est  sis

Neunkircherstr. 43, 66299 Friedrichsthal, Allemagne, immatriculée auprès du Registre de commerce et des societies de
Sarrebruck sous le numéro HRB 16225 ("ISS");

dûment représentée par Monsieur Alexander SIFFRIN, ayant son adresse privée à Friedrichstahl, Allemagne, en vertu

d'une procuration sous seing privé datée du 26 décembre 2010, qui demeurera annexée aux présentes, a souscrit à:

Sept cent quatre vingt mille (780.000) Actions de Catégorie A de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1) chacune, représentant un montant total de sept cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 780.000); et

Prize Flyer LLC, une limited liability company gouvernée par les lois du Nevada, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège

social est sis 1516 E. Tropicana Ave., Suite 155, Las Vegas, NV 89119, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
Registre des sociétés de Las Vegas sous le document numéro 10100922086-90 et le numéro d'entité E0593662010-0
("PF");

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dûment représentée par Monsieur Benoît DUVIEUSART, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 26 décembre 2010, qui demeurera annexée
aux présentes, a souscrit à:

Huit cent trente mille (830.000) Actions de Catégorie B de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1) chacune, libérées à hauteur d'un quart (1/4), représentant un montant total de deux cent sept mille cinq cents
dollars américains (USD 207.500).

La preuve de l'existence ainsi que de la valeur du total des contributions en numéraire a été produite au notaire

soussigné.

Du fait de la création ainsi que de l'émission des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B de la Société,

le capital social de la Société, qui s'élève désormais à un montant de deux millions de dollars américains (USD 2.000.000),
est composé et détenu comme suit:

Trois cent quatre-vingt-dix mille (390.000) Actions de Catégorie A de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar

américain (USD 1) chacune, représentant un montant total de trois cent quatre-vingt-dix mille dollars américains (USD
390.000), souscrites par BIP.

Sept cent quatre-vingt mille (780.000) Actions de Catégorie A de la Société, d'une valeur nominale de un dollar amé-

ricain (USD 1) chacune, représentant un montant total de sept cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 780.000),
souscrites par ISS; et

Huit cent trente mille (830.000) Actions de Catégorie B de la Société, d'une valeur nominale de un dollar américain

(USD 1) chacune, libérées à hauteur d'un quart (1/4), représentant un montant total de deux cent sept mille cinq cents
dollars américains (USD 207.500), souscrites par PF.

Cette résolution est adoptée avec 60.000 votes pour, 0 vote contre et 0 abstention.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'approuver la création d'un capital social autorisé, comprenant le capital social émis, pour

un montant total de deux millions deux cent vingt-cinq mille Dollars américains (USD 2.225.000), représenté par deux
millions deux cent vingt-cinq mille (2.225.000) actions de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune, et d'autoriser le directoire de la Société à émettre des nouvelles Actions de Catégorie B de la Société, d'une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, dans les limites du capital social autorisé, dont la souscription
sera expressément réservée aux titulaires d'Actions de Catégorie B de la Société, pour une durée de cinq (5) années,
courant du 31 décembre 2010 jusqu'au 31 décembre 2015.

La justification détaillée pour la création d'un capital autorisé a été présentée à l'assemblée générale dans un rapport

établi par le directoire de la Société en accord avec les dispositions de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant
les société commerciales, telle que modifiée. Ce rapport sera attaché au présent acte afin d'être enregistré au même
moment avec l'administration de l'enregistrement.

Cette résolution est adoptée avec 2.000.000 votes pour, 0 vote contre et 0 abstention.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'adoption des résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de procéder à la refonte intégrale des statuts

de la Société, à l'effet de leur donner la teneur qui suit:

«A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «NameDrive S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio, ainsi que l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle y attachés.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,

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ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du directoire.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du directoire, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis.
5.1.1 La Société a un capital social émis de deux millions de dollars américains (USD 2.000.000), représenté par deux

millions (2.000.000) d'actions ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision  de  l'assemblée générale  des  actionnaires,  prise aux  conditions requises  pour  une  modification  des  présents
statuts.

5.1.3  Toutes  nouvelles  actions  à  payer  en  espèces  seront  offertes  par  préférence  aux  actionnaires/à  l'actionnaire

existant(s) en proportion du nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Dans l'hypothèse où
un actionnaire déciderai de ne pas exercer sont droit préférentiel de souscription, un tel droit bénéficiera proportion-
nellement aux autres actionnaires de la même classe. Le directoire devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de
souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la
date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux
conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du
capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au directoire d'augmenter le capital social émis de la
Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou
autoriser le directoire à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.2 Capital social autorisé
5.2.1 Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à deux millions deux cent vingt-cinq

mille dollars américains (USD 2.225.000), représenté par deux millions deux cent vingt-cinq mille (2.225.000) actions
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le directoire
est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions et d'émettre
tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les conditions
qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit préférentiel des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

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5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions, qui peuvent être de différentes catégories, dénommées à partir

de  «Catégorie  A»,  ayant  chacune  la  même  valeur  nominale.  A  l'effet  des  présents  statuts,  toutes  stipulations  faisant
référence aux actions de catégorie A ou aux actions de catégorie B s'appliqueront mutatis mutandis lorsque le capital
social de la Société n'est composé que d'une seule catégorie d'actions, à moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans
lesdits statuts.

Les deux millions (2.000.000) d'actions de la Société composant le capital social de la Société sont divisés en deux (2)

catégories d'actions, comme suit:

- un million cent soixante-dix mille (1.170.000) actions de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1) chacune; et

- huit cent trente mille (830.000) actions de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)

chacune.

Aucune action ne devra être entreprise ou permise par la Société qui serait de nature à réduire le capital détenu par

les titulaires d'actions de catégorie B à moins de vingt pour cent (20%) du capital social de la Société, étant entendu
toutefois que cette stipulation cessera de produire ses effets lors d'une introduction en bourse des actions de la Société,
ou bien s'il a été renoncé à un tel droit par un vote à la majorité simple des titulaires d'actions de catégorie B.

6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
directoire, par deux directeurs ou par le directeur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'actionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Aucun actionnaire ne peut transférer les actions ou tout autre intérêt qu'il détient dans la Société aux termes d'une

vente, échange, cession, nantissement ou toute autre transfert à titre de garantie, cadeau ou autre transfert de quelque
nature que ce soit (l'ensemble de ces transferts étant inclus sous le terme «Transfert»), à moins que (i) un tel Transfert
soit inscrit dans le registre d'actionnaires, (ii) un tel Transfert soit réalisé conformément aux stipulations des présents
statuts, et (iii) que le cessionnaire, le cas échéant, consente à adhérer à tout pacte d'actionnaires qui pourrait exister à
un moment donné, et devienne effectivement une partie à un tel pacte d'actionnaires.

8.4 Tout Transfert des actions de la Société envisagé autrement qu'en conformité avec les stipulations des présents

statuts et/ou de tout autre pacte d'actionnaires qui pourrait exister, sera nul et non avenu, et la Société refusera dans
toute hypothèse de reconnaître un tel Transfert, et ne reflètera pas dans le registre des actionnaires un quelconque
changement dans la propriété des actions qui pourrait être intervenu par suite d'un tel Transfert.

8.5 Jusqu'à décembre 2014, et à l'exception d'une introduction en bourse, les actionnaires de la Société consentent à

ne pas procéder à la cession des actions de la Société de manière individuelle au bénéfice d'un tiers sans le consentement
écrit exprès et unanime de l'ensemble des autres actionnaires de la Société. Si la réalisation d'un Transfert est envisagée

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après cette date, les autres actionnaires de la Société seront obligés de consentir au Transfert des actions détenues par
un autre actionnaire de la Société, pour autant que l'actionnaire cédant se conforme aux stipulations des présents statuts
et de tout pacte d'actionnaires qui pourrait exister.

8.6 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout membre du
directoire, ou le directeur unique, le cas échant, peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.7 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel des membres du directoire, ou du directeur unique, le cas

échéant, peut aussi accepter et entrer dans le registre des actions, sous réserve des conditions fixées dans les présents
statuts et/ou tous pactes d'actionnaires qui pourraient exister, tout Transfert valablement réalisée et auquel toute cor-
respondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du cédant et du cessionnaire.

8.8 Droit de préemption
8.8.1 Dans le cas où un actionnaire envisage de vendre tout ou partie de ses actions dans la Société, les autres ac-

tionnaires bénéficieront d'un droit de préemption. Dans le cas où plus d'un actionnaire envisage d'exercer leur droit de
préemption, les actionnaires exerceront leur droit de préemption au pro rata de leur participation au capital.

8.8.2 L'actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions à un tiers acquéreur (l'«Actionnaire Cédant») suite

à un contrat d'acquisition écrit ou bien une lettre d'intention établis de bonne foie (l'«Offre d'Achat Ecrite»), devra notifier
les autres actionnaires de son intention de céder par écrit. L'actionnaire Cédant devra transférer une telle notification
aux autres actionnaires dans un délai de deux (2) jours ouvrés suivant réception du contrat d'acquisition écrit ou bien
une lettre d'intention établis de bonne foie (la «Notification Ecrite d'Achat»), avec une copie de l'Offre d'Achat Ecrite.

8.8.3 Le droit de préemption doit être exercé par un actionnaire dans un délai de six (6) semaines suivant la réception

de la notification aux termes d'une déclaration écrite adressée à l'Actionnaire Cédant.

8.8.4 Dans l'hypothèse où le droit de préemption n'est pas exercé ou bien est exercé trop tard, l'Actionnaire Cédant

devra être autorisé à transférer ses actions de la Société au tiers acquéreur à des conditions qui ne devront pas être plus
favorables que celles contenues dans l'Offre d'Achat Ecrite.

8.9 Obligation de sortie conjointe
8.9.1  Après  le  31  décembre  2014,  si  un  ou  plusieurs  tiers  agissant  de  concert  (l'«Acquéreur»)  offrent  d'acquérir

l'ensemble des actions de la Société, et si un ou plusieurs actionnaires de la Société détenant ensemble plus de vingt (20%)
pourcent du capital social de la Société décident d'accepter l'offre, ils peuvent adresser une notification écrite aux autres
associés de la Société, spécifiant les termes de l'offre de l'acquéreur emportant mise en oeuvre de l'obligation de sortie
conjointe (la «Notification d'Obligation de Sortie Conjointe»), et demander aux autres actionnaires de la Société de céder
leurs actions à l'Acquéreur si les conditions offertes pour l'ensemble des actions de la Société, excluant tout élément
reporté ou conditionnel, représente un prix d'acquisition payable pour l'ensemble des actions augmenté de toute dette
financière consolidée, taxe, obligations relatives aux salaires, revenus reportés et dépenses accumulées, et diminués du
numéraire, titres commercialisables, revenus accumulés et dépenses reportées, d'un montant au moins égal à la plus
élevée des valeurs de cents millions de dollars américains (USD 100.000.000), ou de quatre vingts millions d'euros (EUR
80.000.000) (l’«Obligation de Sortie»).

8.9.2 Le prix d'acquisition doit être payable sur une base pro rata, en numéraire ou tout équivalent, tel que précisé

dans les normes IFRS 3, qui pourrait être convenu individuellement par chaque actionnaire.

8.9.3  Le  droit  de  préemption  fixé  à  l'article  8.8  ci-dessus  demeurera  valide  si  une  partie  délivre  une  Notification

d'Obligation de Sortie Conjointe aux autres actionnaires de la Société. Dans une telle hypothèse, tout contrat d'acquisition
établit dans le cadre de l'obligation de sortie conjointe ne peut être conclu qu'après avoir donné ses pleins effets aux
droits dont bénéficie les actionnaires en application de l'article 8.8 ci-dessus.

8.9.4 Le tiers auquel il est fait référence à l'article 8.9.1 ci-dessus peut également être une société dans laquelle un

actionnaire de la Société détient une participation.

8.10 Droit de sortie conjointe
Aucun transfert d'actions ne sera réalisé ou enregistré à moins que les stipulations de l'article 8.10 et/ou de tout pacte

d'actionnaires existant ne soient observées, comme suit:

8.10.1 Si un actionnaire de la Société (la «Partie Cédante») négocie la cession de tout ou partie de ses actions (à

l'exception du cadre d'une introduction en bourse) avec un non-actionnaire de la Société, ou envisage autrement de
transférer tout ou partie de ses actions à un tiers, ce tiers n'étant pas un actionnaire de la Société, la Partie Cédante sera
obligée de faire en sorte que les autres actionnaires de la Société puissent également bénéficier dans le transfert envisagé
(le «Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe») au même prix par action, ou aux mêmes termes et conditions qui auront
été convenus entre la Partie Cédante et l'acquéreur envisagé (le «Droit de Sortie Conjointe»).

8.10.2 La Partie Cédante devra notifier le Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe par écrit dans un délai de quarante-

huit (48) heures courant à compter de la date de l'accord qui aura été trouvé l'acquéreur envisagé, concernant les termes
et conditions du transfert envisagé, tels que convenus entre la Partie Cédante et l'acquéreur envisagé (la «Notification
de Droit de Sortie Conjointe»). La Notification de Droit de Sortie Conjointe devra identifier le nombre et la série des

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actions devant être transférées, le prix ainsi que tous autres termes et conditions matériels relatif au transfert envisagé
(incluant sans limitation les obligations significatives et les engagements des cédants).

8.10.3 Le Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe devra dans un délai de six (6) semaines courant à compter de la

réception de la Notification du Droit de Sortie Conjointe, notifier la Partie Cédante par écrit de ses intentions d'exercer
sont Droit de Sortie Conjointe. Si le nombre total des actions dont la cession est envisagée par la Partie Cédante et le
Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe excède le nombre des actions qui peuvent être vendues conformément aux
termes et conditions fixés dans la Notification du Droit de Sortie Conjointe, les actions devant être cédées au tiers seront
divisées entre la ou les Parties Cédantes et le ou les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe en proportion de leur
participation au capital pleinement diluée de la Société, au moment de la réception de la Notification du Droit de Sortie
Conjointe.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-

stitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à «l'actionnaire unique».

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

directoire, par le conseil de surveillance, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux
lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le directoire, par le

conseil de surveillance, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du
directoire, du conseil de surveillance, ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le directoire, par le conseil de surveillance, ou par le(s)
commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande
aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le dernier vendredi du mois
de mai, à 10.00 heures du matin (CET), au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale
annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le directoire, le conseil de surveillance, ou le(s) com-
missaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six
(6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du directoire l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l'assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du directoire. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exi-
gences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

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11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Chaque actionnaire peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui
devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions
soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8 Le directoire peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des actionnaires.

11.9 Décisions réservées relevant de la compétence des actionnaires et décisions requérant une majorité particulière
11.9.1 Les décisions réservées relevant de la compétence des actionnaires suivantes requièrent l'approbation préalable

par les actionnaires prise à la majorité de quatre vingt pourcent (80%) des voix valablement exprimées lors d'une as-
semblée générale des actionnaires à l'occasion de laquelle au moins la moitié du capital social de la société est présente
ou représentée:

a. Modifications des statuts de la Société;
b. Cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société;
c. Fusion ou rapprochement de la Société avec une autre entité;
d. Paiement de dividendes ou rachat d'actions propres par la Société;
e. Approbation de tout nouveau financement de la Société par un investisseur;
f. Toute nouvelle émission d'actions de la Société;
g. Tout changement significatif dans les activités de la Société;
h. Toute modification dans la composition du conseil de surveillance de la Société, telle que fixée à l'article 24.1 des

présents statuts, ou dans le nombre de ses membres;

i. Remboursement ou constitution de garantie relative à toute dette d'un actionnaire, directeur, officier ou employé

de la Société, par la Société ou bien l'une de ses filiales;

j. Nantissement sur les actions de la Société;
k. Toute résolution concernant une introduction en bourse des actions de la Société ou de ses filiales;
l. Liquidation de la Société;
m. Nomination des commissaires aux comptes et des réviseurs d'entreprises agréés, et du liquidateur dans l'hypothèse

d'une liquidation de la Société; et

n. Budget annuel de la Société, et toute modification significative au dit budget.
11.9.2 Le transfert du siège social de la Société hors de Luxembourg ne peut être décidé qu'avec l'accord unanime de

l'ensemble des actionnaires de la Société.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être  modifiés  par  une  décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  adoptée  avec  une  majorité  de  quatre  vingt
pourcent (80%) des votes valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la
Société est présente ou représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité quatre vingt
pourcent (80%) des votes valablement exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou
représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Les résolutions modifiant les droits respectifs attachés aux différentes catégories d'actions de la Société doivent, à

l'effet d'être valides, remplir les conditions de quorum et de majorité fixées dans cet article 12 des présents statuts,
s'agissant de chacune des catégories d'actions, conformément aux dispositions de l'article 68 de la Loi.

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Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le directoire

peut  reporter  toute  assemblée  générale  des  actionnaires  déjà  engagée  jusqu'à  quatre  (4)  semaines,  y  compris  toute
assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le directoire doit reporter
toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant
au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des
actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du directoire, par deux directeurs ou par le
directeur unique, le cas échéant.

D. Administration de la Société

Art. 15. Structure dualiste et pouvoirs du directoire.
15.1 L'administration de la Société est sujette aux articles 60bis-1 à 60bis-19 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts.

La Société sera ainsi administrée par un directoire, dont les membres ne doivent pas nécessairement être des action-

naires et qui exerceront leurs fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

15.2 Si la Société n'a qu'un seul actionnaire ou si le capital social de la Société est inférieur à cinq cent mille euros (EUR

500.000), ou son équivalent en dollars américains, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une
seule personne. Dans ce cas, une référence au «directoire» ou à un «membre du directoire» utilisée dans les présents
statuts doit être lue comme une référence à la personne exerçant seule les pouvoirs dévolus au directoire. Toutefois,
lorsque la Société a au moins deux actionnaires, ou si le capital social de la Société est supérieur ou égale à cinq cent mille
euros (EUR 500.000), ou son équivalent en dollars américains, le directoire devra être composé d'au moins trois (3)
membres.

15.3 Le directoire est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale
des actionnaires, ou au directoire.

15.4 Conformément à l'article 60 de la Loi, le directoire peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs ou à toute autre personne,
actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le directoire détermine la désignation, les conditions de
retrait et l'étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

15.6 Le directoire peut mettre en place, lorsqu'il l'estime nécessaire, des règles internes de fonctionnement concernant

la représentation de la Société vis-à-vis des tiers.

Art. 16. Composition du directoire.
16.1 Le directoire est composé de trois (3) membres, sans préjudice à l'article 15.2 des présents statuts. Un membre

du directoire ne peut pas en même temps être membre du conseil de surveillance.

16.2 Le directoire doit choisir un président du directoire parmi ses membres, et peut choisir un vice-président parmi

ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du directoire, et qui sera
responsable pour la tenue des procès-verbaux des réunions du directoire et des assemblées générales des actionnaires.

16.3 Le membre du directoire qui a été nommé en qualité de président du directoire devra agir en qualité de directeur

exécutif (managing director/group chief executive officer). Un autre membre du directoire agira en qualité de directeur
financier (chief executive officer) en charge du contrôle interne et des finances, et de tout autre domaine tel que décidé
par le conseil de surveillance.

Art. 17. Election et révocation des membres du directoire et terme du mandat.
17.1 Les membres du directoire seront élus par un vote à la majorité simple du conseil de surveillance, qui peut

également déterminer leurs rémunérations et le terme de leurs mandats.

17.2 Si une personne morale est nommée en qualité de membre du directoire de la Société, cette personne morale

devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte
de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition
de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1)
membre du directoire, et ne peut pas à la fois être un membre du directoire. Une personne physique ne peut pas être à
la fois le représentant permanent d'un membre du directoire et du conseil de surveillance.

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17.3 Tout membre du directoire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale

des actionnaires, ou par le conseil de surveillance.

17.4 La durée du mandat d'un membre du directoire ne peut excéder six (6) années et tout membre du directoire

exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout membre du directoire sortant peut également être
réélu pour des périodes successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un membre du directoire.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste de membre du directoire devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité

juridique, d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les membres du
directoire restant jusqu'à la prochaine assemblée du conseil de surveillance, qui se prononcera sur une nomination per-
manente, si cela apparaît approprié.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, ou si le capital social de la Société s'élève au moins à cinq cent

mille euros (EUR 500.000), ou son équivalent en dollars américains, le nombre des membres du directoire devient inférieur
à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans
délai soit par le conseil de surveillance soit, provisoirement, par les membres du directoire restant jusqu'à la prochaine
réunion du conseil de surveillance, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de la personne exerçant seule les fonctions du directoire,

cette vacance doit être comblée sans délai par le conseil de surveillance.

18.4 Dans l'hypothèse d'une telle vacance dans le mandat d'un membre du directoire, le conseil de surveillance peut

également nommer l'un de ses membres, à l'effet d'exercer les fonctions de membre du directoire. Les fonctions en
qualité de membre du conseil de surveillance de la personne qui exercera les fonctions de membre du directoire seront
suspendues durant cette période.

Art. 19. Convocation des réunions du directoire.
19.1 Le directoire se réunit sur convocation de l'un de ses membres au lieu indiqué dans l'avis de convocation tel que

décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du directoire doit être donné à tous les membres du directoire par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque membre du directoire par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une
copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du directoire se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le directoire. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du directoire sont présents ou
représentés à une réunion du directoire, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du directoire.
20.1 Le président du directoire préside à toute réunion du directoire. En son absence, le directoire peut provisoirement

élire un autre membre du directoire comme président temporaire.

20.2 Quorum
Le directoire ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou repré-

sentée à une réunion du directoire.

20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des membres du directoire présents ou représentés à chaque réunion

du directoire. Le président de la réunion a une voix prépondérante en cas d'égalité.

20.4 Tout membre du directoire peut se faire représenter à toute réunion du directoire en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre membre du
directoire comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un membre du directoire peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

20.5 Tout membre du directoire qui prend part à une réunion du directoire par conférence téléphonique, vidéocon-

férence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le directoire peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions adoptées

lors d'une réunion du directoire dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites sont adoptées
une fois datées et signées par tous les membres du directoire sur un document unique ou sur des documents séparés,
une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de
communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas
échéant, les actes séparés signés par chaque membre du directoire, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolu-
tions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

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20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout membre du directoire qui a, directement ou indirectement, un intérêt

patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation du directoire qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le directoire de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion
du directoire. Ce membre du directoire ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au
vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des actionnaires suivante,
avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions
dévolues à la compétence du directoire, et que cette personne a, dans une transaction conclue entre la Société et la
personne exerçant les fonctions dévolues à la compétence du directoire, directement ou indirectement, un intérêt pa-
trimonial  qui  est  en  conflit  avec  l'intérêt  de  la  Société,  ce  conflit  d'intérêt  doit  être  divulgué  dans  le  procès-verbal
enregistrant la transaction en cause, et l'approbation du conseil de surveillance sera nécessaire à l'effet de conclure la
transaction concernée.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du directoire.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

directoire, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 La personne exerçant seule les fonctions dévolues au directoire, le cas échéant, rédige et signe également un

procès-verbal de ses résolutions.

21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux membres du directoire, ou par la personne exerçant seule les fonctions
dévolues au directoire, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

seule signature de n'importe quel membre du directoire, ou par la signature de la personne exerçant seule les fonctions
dévolues au directoire, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le directoire ou par la personne exerçant seule les fonctions dévolues
au directoire. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été
délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle délégation.

Art. 23. Pouvoirs du conseil de surveillance.
23.1 Un conseil de surveillance dont les membres n'ont pas besoin d'avoir la qualité d'actionnaires de la Société, sera

en charge de la supervision permanente ainsi que du contrôle de l'administration de la Société par le directoire. Il ne peut
en toute hypothèse pas interférer avec ladite administration.

23.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, il pourra n'y avoir qu'une seule personne en charge de la supervision de la Société, et
ce, jusqu'à la première assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que
ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme «conseil de surveillance»
ou «membre du conseil de surveillance» est utilisé dans les présents statuts, celle-ci devra être entendu comme une
référence à la personne exerçant seule les fonctions dévolues au conseil de surveillance.

23.3 Le conseil de surveillance bénéficie d'un droit d'information illimité concernant l'ensemble des opérations de la

Société et peut inspecter l'ensemble des documents de la Société. Il peut requérir du directoire la communication de
toute information nécessaire à l'exercice de ses fonctions, et peut directement ou indirectement procéder à toutes
vérifications qu'il estime utiles à l'effet de ses fonctions.

23.4 Décisions relevant de la compétence exclusive du conseil de surveillance
Les décisions suivantes requièrent l'approbation préalable du conseil de surveillance, exprimée à la majorité simple

des voix de ses membres et incluant, lorsque le conseil de surveillance est composé de membres de catégorie A et de
membres de catégorie B, au moins un membre de catégorie A et un membre de catégorie B:

a. Acquisition par la Société ou ses filiales de toute autre société, commerce, ou actifs significatifs;
b. Toute transaction conclue entre la Société et une autre société du même groupe de sociétés, ou avec toute filiale

de la Société;

c. Toute modification significative dans les activités d'une filiale de la Société;
d. Toute action qui résulterait dans un endettement excédant un million d'euros (EUR 1.000.000), encouru par la

Société ou par l'une quelconque de ses filiales;

e. Toute constitution ou acquisition d'une nouvelle filiale de la Société; et
f. Nomination des membres du directoire, hommes clé et conseillers externes.

Art. 24. Composition du conseil de surveillance.
24.1 Le conseil de surveillance, qui peut avoir plusieurs catégories de membres, est composé de quatre (4) membres,

incluant lorsque le conseil de surveillance est composé de membres de catégorie A et de membres de catégorie B, trois
(3) membres de catégorie A et un (1) membre de catégorie B, sans préjudice des stipulations de l'article 23.2 des présents
statuts.

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24.2 Le conseil de surveillance doit choisir parmi ses membres de catégorie A un président du conseil de surveillance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil de surveillance.

24.3 Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être au même moment membre du directoire.

Art. 25. Election et révocation des membres du conseil de surveillance et terme du mandat.
25.1 Les membres du conseil de surveillance seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple

des voix exprimées du capital social présent ou représenté, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de catégories d'actions représentant le capital social de la Société, les membres de catégorie A du
conseil de surveillance seront élus par l'assemblée générale des associés de la Société selon une liste de candidats soumise
par les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A de la Société, et les membres de catégorie B du conseil de sur-
veillance seront élus par l'assemblée générale des associés de la Société selon une liste de candidats soumise par les
actionnaires titulaires d'actions de catégorie B de la Société.

25.2 Si une personne morale est nommée au poste de membre du conseil de surveillance de la Société, cette personne

morale devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour
le compte de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à
la condition de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que
d'un (1) membre du conseil de surveillance et ne peut pas en même temps être lui-même membre du conseil de surveil-
lance.

25.3  Tout  membre  du  conseil  de  surveillance  peut  être  révoqué  à  tout  moment,  sans  préavis  et  sans  cause,  par

l'assemblée générale des actionnaires.

25.4 La durée du mandat d'un membre du conseil de surveillance ne peut excéder six (6) années et tout membre du

conseil  de  surveillance  exercera  son  mandat  jusqu'à  ce  que  son  successeur  ait  été  élu.  Tout  membre  du  conseil  de
surveillance sortant peut également être réélu pour des périodes successives.

Art. 26. Vacance dans le mandat d'un membre du conseil de surveillance.
26.1 Dans l'hypothèse où un poste de membre du conseil de surveillance devient vacant à la suite d'un décès, d'une

incapacité juridique, d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les mem-
bres du conseil de surveillance restant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur
une nomination permanente, si cela apparaît approprié.

26.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil de surveillance devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les membres du conseil de
surveillance restant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination per-
manente.

26.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de la personne exerçant seule les fonctions dévolues

au conseil de surveillance de la Société, cette vacance doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des action-
naires.

Art. 27. Convocation des réunions du conseil de surveillance.
27.1 Le conseil de surveillance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) membres du conseil de surveil-

lance au lieu indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa. Le conseil de surveillance doit être
convoqué sur demande de deux (2) quelconques de ses membres ou par le directoire. Le conseil de surveillance peut
inviter des membres du directoire à participer à une réunion du conseil de surveillance, avec un vote de conseil.

27.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de surveillance doit être donné à tous les membres du

conseil de surveillance par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au une (1)
semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la
nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
écrit de chaque membre du conseil de surveillance par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication, une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas
non plus requis pour des réunions du conseil de surveillance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de surveillance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où
tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés à une réunion du conseil de surveillance, ou
dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 28. Conduite des réunions du conseil de surveillance.
28.1 Le président du conseil de surveillance préside à toute réunion du conseil de surveillance. En son absence, le

conseil de surveillance peut provisoirement élire un autre membre du conseil de surveillance comme président tempo-
raire, aux termes d'un vote à la majorité des membres présent à une telle réunion.

28.2 Quorum
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de surveillance, en ce inclus au moins un (1) membre de catégorie A et un (1)
membre de catégorie B.

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28.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des membres du conseil de surveillance présents ou représentés à

chaque réunion du conseil de surveillance. Le président de la réunion dispose d'une voix prépondérante en cas d'égalité.

28.4 Tout membre du conseil de surveillance peut se faire représenter à toute réunion du conseil de surveillance en

désignant sous forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout
autre membre du conseil de surveillance comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un membre
du conseil de surveillance peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

28.5 Tout membre du conseil de surveillance qui prend part à une réunion du conseil de surveillance par conférence

téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes
les personnes participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à
cette réunion, est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les
moyens de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

28.6 Le conseil de surveillance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil de surveillance dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les membres du conseil de surveillance sur un
document unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication étant considéré comme une preuve suffisante. Le document
unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque membre du conseil de surveillance,
constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

28.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout membre du conseil de surveillance qui a, directement ou indirectement,

un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation du conseil de surveillance qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société doit informer le conseil de surveillance de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée
dans le procès-verbal de la réunion du conseil de surveillance. Ce membre du conseil de surveillance ne peut ni participer
aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être
rapporté à l'assemblée générale des actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit
prise. Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au conseil de surveillance et que, dans une transaction
conclue entre la Société et cette personne exerçant seule les fonctions dévolues au conseil de surveillance, cette dernière
a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt
doit être divulgué dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 29. Procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance.
29.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de surveillance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

29.2 La personne exerçant seule les fonctions dévolues au conseil de surveillance, le cas échéant, rédige et signe

également un procès-verbal de ses résolutions.

29.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux (2) membres du conseil de surveillance ou par la personne exerçant seule
les fonctions dévolues au conseil de surveillance, le cas échéant.

E. Surveillance de la Société

Art. 30. Commissaire(s) aux comptes statutaires - réviseur(s) d'entreprises.
30.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

30.2 L'assemblée générale des actionnaires, se prononçant aux conditions de quorum et de majorité prescrites à

l'article 11.9.1 des présents statuts, détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme celui-
ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire
aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.

30.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux conditions de quorum et de majorité fixées aux
articles 11.3 et 11.4 des présents statuts.

30.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le directoire doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).

30.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

30.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

30.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et

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la conduite des réunions du directoire s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des com-
missaires aux comptes.

30.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat,
se prononçant aux conditions de quorum et de majorité prescrites à l'article 11.9.1 des présents statuts.

30.9 Sans préjudice des seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

peuvent être nommés par une résolution de l'assemblée générale des associés, ou de l'associé unique, le cas échéant, à
l'effet de se prononcer sur les termes et conditions de sont/leur mandat, se prononçant aux conditions de quorum et de
majorité prescrites à l'article 11.9.1 des présents statuts.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 31. Exercice social. L'exercice de la Société commence le premier (1 

er

 ) décembre de chaque année et se termine

le trente (30) novembre de l'année suivante.

Les comptes annuels établis après la fin de chaque exercice social de la Société seront audités, y compris si un tel audit

n'est pas requis par la loi.

Art. 32. Bénéfices.
32.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société.

32.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

32.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

32.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du directoire, l'assemblée générale des ac-

tionnaires, se prononçant aux conditions de quorum et de majorité prescrites à l'article 11.9.1, décidera de la manière
dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

32.5 Dans l'hypothèse où la Société aurait suffisamment de fonds distribuables, un dividende annuel de vingt cinq

centimes de dollar américain (USD 0,25) par action émise de la Société (une «Action», et si plusieurs actions, les «Ac-
tions»), sera distribué aux actionnaires de la Société, à moins que:

a. les actionnaires de la Société ne décident unanimement d'une politique de distribution différente;
b. les sommes disponibles à l'effet de la distribution sont inférieures à vingt cinq centimes de dollar américain (USD

0,25) multiplié par le nombre total d'Actions; ou

c. une telle distribution violerai la loi; ou
d. une telle distribution violerai un engagement de prêt; ou
e. toute autre raison significative empêchant la distribution du montant total.
32.6 Si la Société nécessite de réduire la distribution de dividende pour une des raisons quelconques énumérées à

l'article 32.5 des présents statuts, lorsque le capital social de la Société est représenté par des actions de catégorie A ainsi
que par des actions de catégorie B, la Société va tout d'abord distribuer un dividende de vingt cinq centimes de dollar
américain (USD 0,25) par action de catégorie B, et ensuite distribuer le montant résiduel de manière égalitaire entre les
actions de catégorie A.

32.7 Si la Société nécessite de réduire la distribution de dividendes aux actions de catégorie B à moins de vingt cinq

centimes de dollar américain (USD 0,25), la différence devra être comptabilisée et cumulée à l'effet d'être payée en tant
que dividende spécial dès que les raisons pour une telle réduction du montant du dividende payable aux actions de
catégorie B cesse.

32.8 La différence entre le montant de la distribution payé aux actions de catégorie B et le montant de la distribution

payée pour chaque action de catégorie A devra être comptabilisée et cumulée à l'effet d'être payée en tant que dividende
spécial dès que les raisons pour une telle réduction du montant du dividende payable aux actions de catégorie A cesse.

Art. 33. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
33.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le directoire pourra procéder à la distribution de bénéfices provisoires.
33.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l'actionnaire, ou des membres du directoire ou de la personne en charge des fonctions dévolues au directoire, sous
réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

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G. Liquidation

Art. 34. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Pacte d'actionnaires

Art. 35. Pacte d'actionnaires. Dans l'hypothèse d'un conflit entre les stipulations des présents statuts et celles d'un

pacte d'actionnaires tel qu'il pourrait exister, les stipulations du pacte d'actionnaire prévaudront entre les parties.

I. Loi applicable

Art. 36. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.»

Cette résolution est adoptée avec 2.000.000 votes pour, 0 vote contre et 0 abstention.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais relatifs au présent acte sont estimés à un montant de trois mille euros (3.000,- EUR) environ.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: RIEDL, VAN HOUT-FREDERIKS, J.-M. WEBER, SIFFRIN, DUVIEUSART, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 janvier 2011. Relation: CAP/2011/128. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 24 janvier 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011018739/1551.
(110021682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Merck Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.430.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société Merck Re S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011040156/13.
(110044134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

NapCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.385.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43661

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Napco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011040160/15.
(110044138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Gremir S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 14.109.

<i>Extrait du procès - verbal de l'assemblée générale statutaire du 21 mai 2010.

- Les mandats d'administrateur de Messieurs Marc BOLAND et Joeri STEEMAN (demeurant tous les deux profes-

sionnellement: 24, rue Saint-Mathieu, L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.

- Monsieur Frederik ROB (demeurant professionnellement au 24, rue Saint-Mathieu, L-2138 Luxembourg) est appelé

au poste d'administrateur, pour une période de six ans, en remplacement de Monsieur Karl LOUARN, dont le mandat
est arrivé à échéance.

- Monsieur Régis PIVA (adresse professionnelle: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) est appelé au poste de

commissaire aux comptes, pour une période de six ans, en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA, dont le mandat
est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2016.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Marc BOLAND
- Monsieur Joeri STEEMAN
- Monsieur Frederik ROB
Le commissaire aux comptes est Monsieur Régis PIVA.

Pour extrait sincère et conforme
Marc BOLAND / Joeri STEEMAN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011042950/26.
(110047803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Lais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.721.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 14 février 2011 de M. Brian Mc Mahon et a nommé en rempla-

cement, avec effet au 8 février et pour une durée indéterminée, Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant professionnellement
au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Mrs. Marie-Sibylle Wolf
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011040660/18.
(110044578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Arches Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ARCHES INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2011040240/11.
(110044910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Foncière de Pantin, Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 80.181.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale des associés de la société du 8 février 2011

L'Assemblée Générale des associés de la société a entre autres pris les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité des voix émises de révoquer les actuels membres composant le conseil d'adminis-

tration et l'administrateur délégué avec effet immédiat.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

Constatant que la société n'a qu'un actionnaire unique, l'Assemblée décide à l'unanimité des voix émises de nommer

pour une période de six (6) ans comme administrateur unique Monsieur Philippe MORENO, né le 6 juillet 1960 à AU-
BERVILLIERS (France), demeurant à L-7213 BERELDANGE, 8, Am Becheler.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011041948/21.
(110047463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Prime Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.

R.C.S. Luxembourg B 44.738.

Suite à l'assemblée générale des actionnaires de la société Prime Investments S.A. en date du 14 Mars 2011 les décisions

suivantes ont été prises:

1. Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé à compter du 14 Mars 2011 jusqu'à assemblée générale qui

se tiendra en l'année 2017:

- Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 9098 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son siège social

au 46a, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg

- Mutua (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41471 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son siège social

au 46a, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg

- Monsieur Harshad Mehta, ne le 15 Août 1947 à Mumbai, Inde, et ayant son siège social 63, Boulevard Prince Felix,

L-1513 Luxembourg.

2. Le mandat du commissaire aux comptes suivant est renouvelé à compter du 14 Mars 2011 jusqu'à assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2017:

- La société FIACCOM S.A., immatriculée sous le numéro B 86307 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son siège social

au 32, rue de la Barrière, L-1215 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Prime Investments S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011042975/26.
(110047506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

NapCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.385.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Napco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011040161/15.
(110044140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

NextEnergy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.021.470,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011040162/13.
(110044299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Nelo &amp; Co, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.561.

Les comptes annuels au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040164/10.
(110044571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

P.L.C. Recordz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 81.055.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 17 mars 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant en matière

commerciale a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée P.L.C.
RECORDZ s.à.r.l., dont le siège social à L- 2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, a été dénoncé en date du 1 

er

 avril

2003.

Le même jugement a mis les frais à charge du trésor.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Diab BOUDENE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011040166/16.
(110044295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Ojaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.159.510,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.694.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011040165/13.
(110044300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Bannister International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.531.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 mars 2011

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet
immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil d'ad-

ministration constate qu'une place d'administrateur est vacante et décide de coopter en remplacement Monsieur Tiziano
Arcangeli, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011041639/20.
(110046324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Paladin Paul Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.836.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Paladin Paul Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011040167/15.
(110044142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

43665

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U X E M B O U R G

Maja S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Maja S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.901.

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «MAJA S.A.», R.C.S.

Luxembourg numéro B 82.901, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bet-
tingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 28 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 6 de 1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue
sous seing privé, en date du 12 juin 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1254 du 28 août 2002.

L'assemblée est présidée par Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»). La Société existe sous la dénomination de MAJA
S.A. SPF»

2.- Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»»

3. Ajout d'un alinéa à l'article 3 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»
4. Modification de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

5. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en MAJA S.A. SPF et de modifier le premier alinéa de

l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»). La Société existe sous la dénomination de «MAJA
S.A. SPF».

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 3 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi sur les SPF.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. MAMDY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60290. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011023640/79.
(110028101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Paladin Paul Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.836.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Paladin Paul Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011040168/15.
(110044143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Société des cadres EIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.693.

Les comptes annuels rectifiés au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

1 

er

 dépôt le 11 mars 2011, numéro de dépôt L110041132.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011040190/14.
(110044397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

43667

L

U X E M B O U R G

Architectes Perry Weber &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6992 Oberanven, 6, Routstrach.

R.C.S. Luxembourg B 88.931.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040241/9.
(110045401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Paddington Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 36.539.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 21 février 2011

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de sa fonction d'Ad-

ministrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnel-

lement  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg,  administrateur  de  la  société,  avec  effet  immédiat  jusqu'à  l'Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en 2012.

<i>Pour PADDINGTON HOLDING S.A.-SPF
Signature

Référence de publication: 2011040169/16.
(110044194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Pombal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.596.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011040172/10.
(110044161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Made S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 158.761.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Sylvain DEFOSSE, Project Manager, né à Mont-Saint-Martin (France), le 15 janvier 1979, demeurant à L-1617

Luxembourg, 39, rue de Gasperich.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «MADE S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des associés prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet la consul tance pour les travaux d'aménagement à l'exclusion de tous travaux artisanaux.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-€) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique, Monsieur Sylvain DE-

FOSSE, Project Manager, demeurant à L-1617 Luxembourg, 39, rue de Gasperich, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Lés valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

43669

L

U X E M B O U R G

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Déclaration du comparant

L'associé unique déclare en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médica-
menteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du
Code Pénal (financement du terrorisme).

Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,-EUR.

<i>Décisions de l'Associé Unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-1617 Luxembourg, 39, rue de Gasperich.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Sylvain DEFOSSE, Project Manager, né à Mont-Saint-

Martin (France), le 15 janvier 1979, demeurant à L-1617 Luxembourg, 39, rue de Gasperich.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Defosse, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 février 2011. Relation: LAC/2011/5501. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME. Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 8 février 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011022219/106.
(110025932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Pareta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.384.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit italien COMITALIA COMPAGNIA FIDUCIARIA SpA, ayant son siège social à I-20121

Milan, Corso Giuseppe Garibaldi 49 (Italie),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme PARETA S.A., ayant son siège social à L- 2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 129384, constituée suivant

43670

L

U X E M B O U R G

acte reçu par devant le notaire instrumentant en date du 18 juin 2007 publié au Mémorial C numéro 1705 du 11 août
2007.

II.- Que le capital social de la société anonyme PARETA S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cent huit mille euros

(EUR 108.000,-), représenté par cent huit mille (108.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme PARETA S.A..
IV.- Que l'activité de la société PARETA S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la

prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme PARETA S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/285. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026362/50.
(110031424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

XIB Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.140.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 04/06/2008

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour XIB Finance Soparfi S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011040207/12.
(110044695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Pombal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.596.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011040173/10.
(110044167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

43671

L

U X E M B O U R G

Prestigestate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 136.097.

EXTRAIT

Il résulte du conseil de gérance tenue au siège social de la société le 16 mars 2011 que:
- Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société au 18, rue d'Orange L-2267 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

<i>Pour Prestigestate S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011040174/17.
(110044421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Prime Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.

R.C.S. Luxembourg B 44.738.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mars 2011.

Prime Investments S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011040175/15.
(110044144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Aquila Risk Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.132.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/03/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011040237/12.
(110045083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Trondheim European Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.338.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme "TRONDHEIM EUROPEAN

FINANCE S.A." (la "Société"), inscrite au Registre de commerce et des sociétés, section B sous le numéro 125338,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rempla-
cement du notaire instrumentant, en date du 16 février 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 923 du 19 mai 2007 et dont les statuts les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

43672

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTERSCHIERES, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT DIX (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal à la République du Panama, East 53 

rd

 Street,

Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 floor, Panama, et adoption par la société de la nationalité Panaméenne.

3.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge leur est

accordée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

4.- Décision de continuer l’activité de la société sous la dénomination TRONDHEIM EUROPEAN FINANCE S.A. (en

cas d’indisponibilité du nom, la personne chargée de l’inscription au Panama pourra modifier la dénomination).

5.- Procuration pour la refonte complète des statuts en vue de les adapter aux dispositions de la loi de Panama.
6.- Divers.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vertu des dispositions de l’Article 67-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Panama, East 53 

rd

Street, Marbella, Swiss Bank Building 2 

nd

 floor, et que la Société adopte la nationalité panaméenne, avec effet au jour de

l’enregistrement de la société au Panama.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui

accorde pleine décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de continuer l’activité de la société au Panama sous la dénomination de TRONDHEIM EUROPEAN

FINANCE S.A. (en cas d’indisponibilité du nom, la personne chargée de l’inscription de la société au Panama pourra
décider de modifier cette dénomination).

<i>Quatrième résolution

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l’inscription de la Société par les autorités com-

pétentes de Panama.

L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées,

demeurant professionnellement à Luxembourg, avec pleins pouvoirs de substitution, par lequel il et/ou elle sont autorisés
procéder à la refonte complète des statuts en vue de les adapter à la législation panaméenne et à exécuter toutes les
formalités nécessaires à l’inscription de la Société au Panama et la radiation de la Société du Registre du Commerce et
des Sociétés Luxembourgeois, à compter de la date d’enregistrement de la Société au Panama. La radiation de la Société
du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sera effectuée dès réception de la confirmation de l’enre-
gistrement de la Société au Panama.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

43673

L

U X E M B O U R G

Follows the English translation of the previous text:

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of TRONDHEIM EUROPEAN FINANCE S.A, a société anonyme, (the

«Company») having its registered office in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, incorporated by deed of the notary
Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, acting in place of the undersigned notary, on February 16, 2007, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 923 of May 19, 2007. The articles of incorporation of which
have not been amended since.

The meeting was opened with Mr Régis GALIOTTI, notary clerk, professionally residing in Luxembourg. The chairman

appointed as secretary Mrs. Solange WOLTERSCHIERES, employee, residing in Schouweiler. The meeting elected as
scrutineer Mrs Katia ROTI, employee, residing in Luxembourg. The bureau of the Meeting having thus been constituted,
the Chairman declared and requested the notary to state that:

I.- The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to the Republic

of Panama, East 53 

rd

 Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 floor, Panama and that the Company adopts the nationality

of the Republic of Panama.

3.- Resignation of the manager and to give him full discharge for the execution of his mandate as of this date.
4.- Decision to continue the activity of the Company in Republic of Panama under the name of TRONDHEIM EU-

ROPEAN FINANCE S.A. (in case of unavailability of the denomination, the person in charge of the registration of the
Company in Panama may decide to amend this denomination).

5.- To give power to completely restate the articles of incorporation in order to adapt those to the legislation of

Panama.

6.- Miscellaneous.
Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

According to the dispositions of Articles 67-1 of the law of 10 August 1915 as amended concerning commercial

companies (loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales), the meeting decides to transfer the registered
office of the Company from Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to the Republic of Panama, East 53 

rd

 Street,

Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 floor, Panama, and that the Company adopts the nationality of the Republic of Panama,

with effect as of the Company’s registration in the Republic of Panama.

<i>Second resolution

The meeting decides to accept the resignation of the actual manager and gives him full discharge for the execution of

his mandate as of this date.

<i>Third resolution

The meeting decides to continue its activities in the Republic of Panama under the name of TRONDHEIM EUROPEAN

FINANCE S.A. (in case of unavailability of the denomination, the person in charge of the registration of the Company in
the Republic of Panama may decide to amend this denomination).

<i>Fourth resolution

The above resolutions are adopted under the suspensive condition of the Company's registration by the competent

authorities of the Republic of Panama.

The meeting grants a special power to Mrs. Luisellla MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliqués, pro-

fessionally residing in Luxembourg, with full power of substitution, to completely restate the articles of incorporation in
order to adapt those to the legislation of the Republic of Panama, and to perform all formalities pertaining to the regis-
tration of the Company in the Republic of Panama and the striking off of the Company from the Luxembourg Trade and
Companies’ Register as of the date of the registration of the Company in the Republic of Panama. The striking off of the
Company from the Luxembourg Trade and Companies’ Register will be carried out upon receipt of the confirmation of
the registration of the Company in the Republic of Panama.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in French followed by an English translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the French and the English text, the

French version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.

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L

U X E M B O U R G

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60117. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011023744/129.
(110028429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Prime Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.

R.C.S. Luxembourg B 44.738.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mars 2011.

Prime Investments S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011040176/15.
(110044145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Technology 22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.944.

Aux Actionnaires de la Société
Nous soussignés, Alter Audit Sàrl, sommes au regret de vous informer de notre décision de démissionner de notre

poste de commissaire aux comptes de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Alter Audit Sàrl
Signature

Référence de publication: 2011040198/13.
(110044720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Rosneft Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.487.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011040178/10.
(110044646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Rosy Blue Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 72.280.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43675

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 Mars 2011.

Rosy Blue Investments Sàrl.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011040179/15.
(110044146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Rosy Blue Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 72.280.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mars 2011.

Rosy Blue Investments Sàrl.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011040180/15.
(110044149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Atoll Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.863.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a résolu, en date du 23 février 2001:
- De prendre note et d’accepter la démission de Monsieur Marc PEREIRE de sa fonction d’administrateur de la Société

au 1 

er

 janvier 2011,

- De coopter Monsieur Giles MORLAND (33 Grosvenor Place, UK - London SW1X 7HY) au poste d’administrateur

de la Société en remplacement de Monsieur Marc PEREIRE avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Atoll Portfolio

Référence de publication: 2011040244/14.
(110045211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

The Lituus Organization S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. The Lituus Organization Holding S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.716.

L'an deux mille onze, le premier février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "THE LITUUS ORGANIZA-

TION HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro
30.716, constituée suivant acte reçu le 17 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 296 de 1989.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem Van Cauter, Ré-

viseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

43676

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U X E M B O U R G

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l'article quatre des statuts comprenant l'objet social par le
texte suivant:

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

2) Changement de la dénomination sociale de la société en "THE LITUUS ORGANIZATION S.A." et modification

afférente du premier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts.

3) Modification de la durée de la société qui sera désormais illimitée.
4) Modification afférente de l'article 3 des statuts.
5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement "soparfi".

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 4

des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location,

leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société
a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise
et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d'une rente, et, entre autres, l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie d'émission
d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties. La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement et indirectement à la réalisation des
objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes participations généralement quelconques dans toutes sociétés ou
autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en "THE LITUUS ORGANIZATION S.A." et de

modifier par conséquent l'article 1 

er

 des statuts, comme suit:

"La société prend la dénomination de THE LITUUS ORGANIZATION S.A.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la durée de la société qui sera désormais illimitée et de modifier en conséquence

l'article 3 des statuts, pour lui donner la valeur suivante:

La société est constituée pour une durée illimitée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 février 2011. Relation: LAC/2011/5679. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011024841/80.
(110029979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Association pour la promotion de l'éducation aux sciences, Association sans but lucratif,

(anc. Association pour la promotion des sciences d'éveil au primaire).

Siège social: L-6945 Niederanven, 55, rue Laach.

R.C.S. Luxembourg F 4.960.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «Association pour la promotion de l'éducation aux sciences». Elle est régie

par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994 et
régie par les présents statuts. Le siège social est à Niederanven, 55, rue Laach, L-6945 Niederanven.

Art. 2. L'association a pour but de promouvoir l'éveil aux sciences, l'éducation relative au développement durable,

l'éducation relative à la promotion de la santé et l'éveil à la technologie aux différents ordres d'enseignement ainsi qu'aux
organismes assurant l'accueil socio-éducatif des jeunes. Elle peut en outre promouvoir (organiser) des activités para- et
périscolaires, la formation des adultes et la sensibilisation du public.

L'association soutient en particulier les activités de formation et de perfectionnement dans ces domaines.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Art. 4. L'association se compose de membres effectifs et de membres donateurs. Le nombre minimum des membres

effectifs ne peut être inférieur a cinq.

Art. 5. Peut devenir membre effectif toute personne s'engageant à respecter les buts de l'association et à travailler à

leur réalisation. Elle a le droit de vote a l'assemblée générale et également droit aux avantages de l'association ainsi qu'à
leurs services.

Les membres doivent payer une cotisation fixée a l'assemblée générale. La sortie d'un membre effectif a lieu par

démission ou par décès; en outre le conseil d'administration a le droit de prononcer l'exclusion de tout membre qui ne
paie pas sa cotisation ou qui ne respecte plus les buts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée
par le conseil d'administration jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers
des voix présentes, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Avant
toute décision du conseil d'administration, puis de l'assemblée générale, le membre concerné doit être informé de la
mesure envisagée à son encontre et des motifs la justifiant et avoir eu, s'il en exprime le souhait, l'occasion de s'expliquer
y relativement.

Art. 6. Sur convocation du conseil d'administration, les membres se réunissent en assemblée générale ordinaire au

cours du 1 

er

 trimestre de l'année civile. La convocation écrite doit parvenir aux membres effectifs 10 jours ouvrables

avant la réunion.

La convocation indique l'ordre du jour. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points inscrits

à l'ordre du jour de celle-ci, sauf urgence admise a la majorité des deux tiers des voix. La représentation par un autre
membre effectif n'est admise que pour les décisions portant changement des statuts.

Art. 7. L'assemblée générale est présidée par le président/la présidente du conseil d'administration ou, à défaut, par le

plus âgé des membres du conseil qui y consent. Le/la secrétaire du conseil d'administration remplit les fonctions de
secrétaire de l'Assemblée générale. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur
la dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant
pas.

Art. 8. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration
b) l'approbation des budgets et des comptes
c) la désignation d'un réviseur de caisse
d) la fixation de la cotisation des membres effectifs qui ne pourra être supérieure a 150 €,

43678

L

U X E M B O U R G

e) la modification des statuts
f) la dissolution volontaire de l'association
g) la décision sur des sujets qui ne sont pas prévus aux statuts.

Art. 9. En règle générale l'AG est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, celle du président est prépondérante.
Par dérogation à l'alinéa précédent, l'AG ne peut modifier les statuts qu'à l'accord des 2/3 des membres. L'AG ne peut

prononcer la dissolution volontaire de l'association que si les 2/3 des membres sont présents.

Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement, quel

que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée a la majorité des 3/4 des
membres présents.

Art 10. Les résolutions et décisions de l'assemblée générale sont actées dans un procès verbal qui sera conservé au

siège de l'association où tout(e) intéressé(e) pourra en prendre connaissance. Par ailleurs, ces résolutions et décisions
de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par l'intermédiaire des publications régulières de
l'association et transmis - dans la mesure où le conseil d'administration le juge opportun - pour information à la presse.

Art. 11. L'assemblée générale extraordinaire peut être réunie autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige. Elle

doit l'être lorsqu'un huitième des membres l'exige par lettre adressée au président. A cet effet, la liste des membres
effectifs devra être tenue à disposition des membres désireux de la consulter.

Art. 12. L'association est dirigée par un conseil d'administration de cinq membres au moins élus pour 2 ans par l'As-

semblée Générale et qui sont rééligibles. Au maximum trois personnes membres de l'association rémunéré(e)s par celle-
ci peuvent être élu(e)s au conseil d'administration. Les membres rémunéré(e)s auront les mêmes droits et obligations
que les autres membres du conseil d'administration élus par l'Assemblée Générale, mais ne peuvent pas participer aux
votes sur des affaires concernant le personnel ou leur propre personne.

Le conseil d'administration désigne un président/une présidente, un(e) ou plusieurs vice-présidentes, un(e) secrétaire

générale, un(e) trésorier/ière et éventuellement un(e) secrétaire. La fonction du trésorier/de la trésorière est réservée
à une personne non-rémunérée de l'association.

En cas de vacance au cours d'un mandat, les membres du Conseil d'administration peuvent nommer par cooptation

un membre qui achève le mandat.

La liste des membres du conseil d'administration est à déposer au registre de commerce et des sociétés conformément

à l'article 10 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les fondations et associations sans but lucratif. Elle précisera pour
chacun des membres du conseil d'administration s'il est un bénévole de l'association ou s'il est rémunéré par celle-ci.

Art. 13. Le conseil d'administration représente l'association vis-à-vis des tiers et l'engage par la signature du président

accompagnée par celle du secrétaire ou celle du trésorier.

Art. 14. Le conseil d'administration est chargé de la gestion courante. Il convoque l'assemblée générale.
Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activité, les

comptes de l'exercice écoulé. L'exercice financier commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés

au 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport des commissaires aux comptes.

Il  se  réunit  au  moins  quatre  fois  par  an  sur  invitation  du  président/de  la  présidente,  du  vice-président/de  la  vice-

présidente ou du/de la secrétaire. Il peut délibérer valablement si plus de la moitié des membres sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, celle du président/de la présidente est

décisive. A fin d'examen, l'assemblée désigne un / deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de celui-ci / ceux-ci est incom-
patible avec celui de l'administrateur en exercice.

Art. 15. Les fonctions des membres du conseil d'administration sont gratuites. Toutefois le conseil d'administration

peut rembourser à ses membres des frais occasionnés par leurs activités.

Art. 16. Les ressources de l'association consistent
- dans les cotisations des membres effectifs
- dans les dons, legs et subventions que le conseil d'administration a le pouvoir d'accepter
- dans les bénéfices provenant d'activités et notamment la diffusion de matériel pédagogique.

Art. 17. En cas de dissolution, l'actif de l'association ne pourra être détourné de sa destination et devra être consacré

à une oeuvre à buts similaires, désignée par l'assemblée générale.

Pour tout ce qui ne sera pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de la loi

du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Niederanven, le 17.01.2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011025233/99.
(110029975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

43679

L

U X E M B O U R G

Nordic Wireless S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.848.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit islandais AV 1 Ehf, ayant son siège social à Hofoabakka 9, 101 Reykjavik (Islande),
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme NORDIC WIRELESS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume

Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82848, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juin 2001 publié au Mémorial C numéro 4 du 02 janvier
2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme NORDIC WIRELESS S.A., pré-désignée, s'élève actuellement à six

millions de dollars US (USD 6.000.000,-) représenté par six mille (6.000) actions d'une valeur nominale de mille dollars
US (USD 1.000,-) chacune.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme NORDIC WI-

RELESS S.A.

IV.- Que l'activité de la société NORDIC WIRELESS S.A., ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme NORDIC WIRELESS S.A. est à considérer comme faite et

clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille sept cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

Le capital social est évalué à EUR 4.567.600,49.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/286. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 18 février 2011

Référence de publication: 2011025654/53.
(110030588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43680

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Document Outline

Aquila Risk Solutions S.à r.l.

Arches Investments S.A.

Architectes Perry Weber &amp; Associés S.A.

Association pour la promotion de l'éducation aux sciences

Association pour la promotion des sciences d'éveil au primaire

Atoll Portfolio

Bannister International S.A.

Foncière de Pantin

Gremir S.A. S.P.F.

Lais S.à r.l.

Made S.à r.l.

Maja S.A.

Maja S.A. SPF

Merck Re S.A.

NameDrive S.A.

NapCo S.à r.l.

NapCo S.à r.l.

Nelo &amp; Co

NextEnergy Capital S.à r.l.

Nordic Wireless S.A.

Ojaco S.à r.l.

Paddington Holding S.A.-SPF

Paladin Paul Holdings S.à r.l.

Paladin Paul Holdings S.à r.l.

Pareta S.A.

P.L.C. Recordz S.à r.l.

Pombal S.A.

Pombal S.A.

Prestigestate S.à r.l.

Prime Investments S.A.

Prime Investments S.A.

Prime Investments S.A.

Rosneft Capital S.A.

Rosy Blue Investments S.à r.l.

Rosy Blue Investments S.à r.l.

Société des cadres EIS S.A.

Technology 22 S.A.

The Lituus Organization Holding S.A.

The Lituus Organization S.A.

Trondheim European Finance S.A.

XIB Finances Soparfi S.à r.l.